#截至2026年4月17日的102094409v8定期贷款信贷协议，由作为借款人的SERVICENOW，INC.与作为行政代理人的JPMorgan CHASE BANK，N.A.、JPMorgan CHASE BANK，N.A.、BARCLAYS BANK PLC、CITIBANK，N.A.和WELLS FARGO SECURITIES，LLC作为联席牵头安排人和联席账簿管理人BARCLAYS BANK PLC，CITIBANK，N.A.和NATIONAL Wells FARGO BANK，作为联合银团代理
i # 102094409v8目录页第一条定义第1.01节。定义术语................................................................................................1第1.02节。贷款和借款的分类...................................................................30第1.03节。条款一般...................................................................................................30第1.04条。会计术语；公认会计原则...................................................................................30第1.05条。【保留】.....................................................................................................31第1.06节。【保留】.....................................................................................................31第1.07节。利率；基准通知......................................................................31第1.08节。司....................................................................................32第二条贷项第2.01款。贷款.....................................................................................................32第2.02节。借款...................................................................................................32第2.03节。借款请求......................................................................................33第2.04条。【保留】.....................................................................................................33第2.05节。【保留】.....................................................................................................33第2.06节。借款的资金筹措.......................................................................................33第2.07节。利益选举.................................................................................... 34第2.08节。终止和减少承诺.................................................... 35第2.09节。偿还贷款；债务证据.......................................................................36第2.10节。提前偿还贷款.................................................................................... 36第2.11节。费用.................................................................................................... 38第2.12节。利息.................................................................................................... 38第2.13节。备用利率......................................................................................39第2.14节。成本增加.....................................................................................42第2.15节。中断资金支付......................................................................................43第2.16节。税收.....................................................................................................44第2.17节。一般付款；按比例处理；分摊抵销.................... 48第2.18节。缓解义务；更换出借人......................................49第2.19节。【保留】....................................................................................................50第2.20节。【保留】.....................................................................................................50第2.21节。违约贷款人....................................................................................50第2.22条。到期日延期.................................................................................... 52
二# 102094409v8第三条陈述和保证第3.01款。机构：信誉良好...................................................................................53第3.02节。授权；无冲突...................................................................................53第3.03节。政府批准...................................................................................53第3.04条。可执行性...................................................................................................53第3.05条。财务状况；无重大不利变化.....................................53第3.06条。诉讼和环境事项...................................................................54第3.07条。美联储条例.................................................................... 54第3.08节。投资公司状况.......................................................................54第3.09节。披露………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………制裁.....................................................................................................54第3.11节。反腐败法律...................................................................................55第3.12节。受影响的金融机构.......................................................................55第3.13节。ERISA...................................................................................................55第3.14节。税务.................................................................................................... 55第3.15节。偿债能力....................................................................................................55第3.16节。爱国者法.....................................................................................................55第四条条件第4.01款。截止日期的条件...................................................................................55第4.02条。Armis收购所得款项的使用条件...................................57第五条肯定性盟约第5.01条。遵守法律.................................................................................................58第5.02条。缴纳税款和债权...................................................................................58第5.03条。保险的维持.....................................................................................58第5.04条。企业存续的保全.....................................................................58第5.05条。探视权...................................................................................59第5.06条。簿记建档...................................................................................................59第5.07条。财产的维修...................................................................................59第5.08条。报告要求...................................................................................................59第5.09节。所得款项用途....................................................................................61第六条消极盟约第6.01款。留置权....................................................................................61
三# 102094409v8第6.02条。合并和其他根本性变化....................................................63第6.03节。附属债务....................................................................................64第6.04条。业务性质的变更...................................................................................65第七条违约事件第八条行政代理人第8.01款。授权和行动...................................................................................68第8.02条。行政代理人的依赖、责任限制..................................70第8.03条。邮寄通讯；经批准的借款人门户..................................71第8.04条。行政代理人个人......................................................73第8.05条。继任行政代理人...................................................................73第8.06条。贷款人的确认......................................................................................74第8.07条。某些ERISA事项...................................................................................76第8.08条。杂项.......................................................................................78第九条杂项第9.01款。通知...................................................................................................78第9.02条。豁免；修订....................................................................................80第9.03条。费用；赔偿；责任限制...................................................82第9.04条。继任者和受让人...................................................................................84第9.05条。生存.....................................................................................88第9.06节。对口单位；整个协议；效力；电子执行......89第9.07节。可分割性...................................................................................................90第9.08条。抵销权......................................................................................90第9.09条。管辖法律；管辖权；同意送达过程.......................90第9.10条。放弃陪审团审判......................................................................................91第9.11条。标题....................................................................................................92第9.12节。保密......................................................................................92第9.13节。《爱国者法案》.....................................................................................................93第9.14条。利率限制...................................................................................93第9.15条。没有咨询或信托责任.....................................................................94第9.16条。承认及同意受影响的金融机构保释....................................................................................................................94附表：附表2.01-承诺
iv # 102094409v8附表6.01-现有留置权附表6.03-现有子公司债务展品：附件 A-转让和假设的形式丨展品附件 B-l-美国税务证明的形式（不是合伙企业的外国贷款人）展品丨附件 B-2-美国税务证明的形式（不是合伙企业的外国参与者）附件 B-3-美国税务证明的形式（是合伙企业的外国参与者）附件 B-4-美国税务证明的形式（是合伙企业的外国贷款人）附件 C-Compliance Certificate的形式丨展品附件 D-Solvency Certificate的形式
#截至2026年4月17日的102094409v8定期贷款信贷协议（本“协议”），由特拉华州公司SERVICENOW，INC.作为借款人、不时作为合同当事方的贷款人和JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人。借款人拟根据收购协议收购所收购业务。关于Armis收购，借款人已要求贷款人在截止日期向借款人提供本金总额为4,000，000,000美元的定期贷款。本协议项下定期贷款的收益将用于为Armis收购的部分现金对价提供资金，并在第5.09节另有许可的情况下。贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件在截止日期向借款人提供此类定期贷款。据此，双方同意如下：第一条定义第1.01款。定义的术语。正如本协议所使用的，以下术语具有以下规定的含义：“ABR”，当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基准利率确定的利率计息。“收购业务”是指Armis Security Ltd.，一家根据以色列法律组建的公司。就所收购业务而言，“被收购业务的重大不利影响”具有于2025年12月23日生效的收购协议中“重大不利影响”一词所赋予的含义。“收购”是指（在一项交易或一系列相关交易中，包括根据合并或合并）对（a）任何人的股权的任何收购，前提是在该收购生效后，该人将成为子公司或（b）资产，包括任何人的全部或几乎全部资产（或构成一个分部或业务单位的全部或几乎全部资产）。“收购协议”指借款人、被收购企业、其股东方和Insight Venture Partners，LLC作为卖方代理签署的日期为2025年12月23日的某些股份购买协议。“收购协议陈述”指被收购业务在收购协议中作出的对其利益具有重大意义的陈述
2 # 102094409v8出借人，但仅限于借款人有权因收购协议中的此类陈述不准确而终止（或不履行或拒绝履行）其在收购协议下的义务。“收购债务”是指借款人或任何子公司的任何债务，其发生的目的是为一项收购和任何相关交易提供全部或部分融资（包括为再融资或置换任何相关桥梁设施的全部或部分或将被收购的人员或资产的任何先前存在的债务）；前提是（a）将其收益释放给借款人和子公司取决于该收购基本上同时完成（并且，如果此类收购的最终协议在此类收购完成之前终止，或者如果此类收购未能在证明或管辖此类债务的最终文件中指定的日期之前完成（受各方同意的此类日期的任何延期的限制），那么，在每种情况下，此类收益均为，并且根据此类最终文件的条款，这些收益必须为，迅速申请履行和履行借款人及其子公司就该债务承担的所有义务）或（b）该债务包含“特别强制赎回”条款（或类似条款），如果该收购未在证明或管辖该债务的最终文件中指定的日期之前完成（受其各方同意的该日期的任何延期的限制）（并且，如果该收购的最终协议在该收购完成之前终止，或该收购未在该指定日期之前完成（可能会延期），此类债务是，并且根据此类“特别强制赎回”（或类似）规定，必须在此类终止或特定日期（视情况而定）后的90天内被赎回或以其他方式清偿和解除）。“Armis收购”指借款人根据收购协议购买所收购业务的所有已发行及流通股份。“行政代理人”是指摩根大通（或其任何指定的分支机构或关联机构）以本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人身份，以及以第八条规定的身份的继任者和受让人。“行政代理费用函”是指摩根大通与借款人之间日期为2026年4月17日的费用函。“行政调查问卷”是指行政代理人根据上下文的要求向借款人或任何贷款人提供的一种形式的行政调查问卷。“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。“关联”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与特定人员处于共同控制之下的另一人。“协议”具有本协议导言段落中规定的含义。
3 # 102094409v8“备用基准利率”是指，就任何一天而言，年利率等于（a）该日有效的最优惠利率、（b）该日有效的NYFRB利率加上每年1.00%的½和（c）在该日之前两个美国政府证券营业日（或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日）公布的一个月利息期的期限SOFR加上每年1.00%中的最大值。就上述（c）条而言，任何一天的期限SOFR均应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率（或任何经修订的期限SOFR参考利率发布时间，由CME期限SOFR管理人在期限SOFR参考利率方法中指定）；但如果该利率低于零，则该利率应被视为为零。由于最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR的变化而导致的替代基本利率的任何变化应分别自并包括最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR的此类变化生效之日起生效。如果根据第2.13节使用替代基准利率作为替代利率（为免生疑问，仅在根据第2.13（b）节确定定期SOFR的基准替换之前），则替代基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，且应在不参考上述（c）条的情况下确定。尽管有上述规定，如果按上述规定确定的替代基准利率将低于每年1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为每年1.00%。“附属文件”具有第9.06（b）节规定的含义。“反腐败法”是指美国1977年《反海外腐败法》、英国2010年《反贿赂法》以及适用司法管辖区的其他类似反腐败立法。“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的承诺所代表的总承诺的百分比（执行到小数点后第九位）；但就第2.21条而言，当存在违约贷款人时，“适用百分比”是指，就任何此类时间的任何贷款人而言，该贷款人的承诺所代表的总承诺（不考虑任何违约贷款人的承诺而确定）的百分比（执行到小数点后第九位）。如果所有承诺均已终止或到期，则适用的百分比应根据未偿还贷款的金额确定，如果没有未偿还贷款，则应根据最近有效的承诺确定，从而使任何转让和确定时任何贷款人作为违约贷款人的地位生效。“适用利率”是指，就任何一天而言，（a）就任何ABR贷款或任何定期基准贷款（视情况而定），下文标题“ABR利差”或“定期基准利差”或“每日简单SOFR利差”（视情况而定）下规定的适用年利率，基于穆迪和标普分别在该日期对指数债务适用的评级：类别指数债务评级：ABR利差期限基准利差和每日
4 # 102094409v8简单SOFR价差第1类：A1/A +或更高0.000% 0.600%第2类：A2/A0.000% 0.700%第3类：A3/A-0.000% 0.850%第4类：Baal/BBB +或更低0.000% 1.000%就前述而言，（i）如果穆迪或标普中的任何一方实际上不应对指数债务进行评级（由于本定义最后一句提及的情况除外），那么适用的类别应参考剩余的有效评级来确定；（ii）如果穆迪和标普均不对该指数债务进行有效评级（由于本定义最后一句提及的情况除外），则应适用第4类；（iii）如果穆迪和标普为该指数债务建立的评级应属于不同类别，则适用的费率应基于两个评级中的较高者，除非两个评级中的一个评级比另一个评级低两个或更多类别，在这种情况下，适用的费率应参照两个评级中较高者的下一个类别确定；（iv）如果穆迪和标普为该指数债务建立的评级发生变化（由于穆迪或标普的评级体系发生变化而导致的除外），该变化应自适用的评级机构首次公布之日起的第三个工作日起生效。适用利率的每项变动应适用于自该变动生效日期起至紧接下一次该变动生效日期前一日期止的期间。如果穆迪或标普的评级体系发生变化，或者该等评级机构中的任何一家停止对公司债务义务进行评级的业务，则借款人和贷款人应本着诚意协商修订本定义，以反映该等更改后的评级体系或无法获得该评级机构的评级，并且在任何该等修订生效之前，适用的利率应参考该等更改或停止前最近有效的该等评级机构的评级确定。“经批准的借款人门户”是指行政代理人选择作为其电子传输系统的任何电子平台。“经批准的电子平台”是指IntraLinks™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择的任何其他电子平台作为其电子传输系统。“认可基金”是指在其正常活动过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营），并由（a）贷款人管理或管理，（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何人（自然人除外）。
5 # 102094409v8“安排人”是指摩根大通、巴克莱银行 PLC、Citibank，N.A.和富国银行 Securities，LLC，以其作为根据本协议设立的定期贷款融资的联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。“资产出售”是指任何借款人及其子公司在正常业务过程之外对任何资产的任何出售或其他处置（包括由于伤亡或谴责），但（a）借款人和/或其子公司之间或之间的出售或其他处置，（b）与应收账款融资、证券化设施或保理安排有关的应收账款和相关资产的出售或贴现，以及（c）出售或其他处置，其现金收益净额总额不超过250,000，000美元。“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（在第9.04条要求其同意的任何人同意的情况下）订立并由行政代理人接受的、以该行政代理人批准的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件）的附件 A或任何其他形式（包括电子文件）为形式的转让和承担。“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的基准而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），是或可能用于确定任何期限利率的利息期长度，或用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，为免生疑问，不包括，根据0从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法第一部分（不时修订）》以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。“破产事件”是指，就任何人而言，该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的主体，或为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人为其指定，或经行政代理人善意认定，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或指定，或已在该等程序中就该等程序或指定订立任何救济令；
6 # 102094409v8规定，破产事件不应仅因政府当局对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的获得而导致，除非此类所有权权益导致或提供该人免于美国境内法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认该人订立的任何合同或协议。“基准”最初是指，就任何（i）每日简单SOFR贷款、每日简单SOFR或（ii）定期基准贷款而言，定期SOFR；前提是，如果就每日简单SOFR或定期SOFR或当时的基准而言，发生了基准过渡事件和相关的基准替换日期，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.13（b）节取代了此类先前的基准费率。“基准替换”是指，对于任何可用的期限，可由行政代理人为适用的基准更换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：（1）每日简单SOFR；或（2）以下各项之和：（a）备用基准费率已被行政代理人和借款人选定为当时适用的相应期限基准的替代者，并适当考虑到（i）相关政府机构对替代基准利率或确定此类利率的机制的任何选择或建议和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时美国以美元计价的银团信贷便利的基准，以及（b）相关的基准替代调整。如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准更替将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为下限。“基准置换调整”是指，就任何适用利息期的未调整基准置换和任何设定此类未调整基准置换的可用期限而言，由行政代理人和借款人适当考虑（a）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定此类利差调整的方法（可能是正值或负值或零）为适用的相应期限选择的当时的基准置换，或计算或确定此类利差调整的方法，用于由相关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未调整基准更替取代此类基准和/或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于在美国此时以美元计价的银团信贷安排以适用的未调整基准更替取代此类基准。
7 # 102094409v8“基准替换符合性变更”是指，就任何基准替换和/或任何定期基准贷款而言，任何技术、行政或操作上的变更（包括“替代基准利率”定义的变更、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知的时间、回溯期的长度、破损条款的适用性，以及其他技术性的，行政或操作事项），由行政代理人在其合理酌情权下（与借款人协商后）确定，可能适合于反映该基准的采用和实施，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式管理该基准（或者，如果行政代理人在其合理酌情权下确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人在其合理酌情权下确定不存在管理该基准的市场惯例，以行政代理人认为与本协议及其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式（与借款人协商））。“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就该等当时的基准而言，最早发生以下事件：（1）在“基准转换事件”定义第（1）或（2）款的情况下，（a）公开声明或公布其中所指信息的日期，以及（b）该基准（或计算该基准时使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或（2）在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，该基准（或计算该基准时使用的已公布部分）的第一个日期，或者，如果该基准是定期利率，此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限均已由监管机构确定并宣布，以使此类基准（或其此类组成部分）的管理人不再具有代表性；前提是，此类不代表性将通过参考此类第（3）条中提及的最新声明或出版物来确定，即使此类基准（或其此类组成部分），或者，如果此类基准是定期利率，则此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限在该日期继续提供。为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更换日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，“基准更换日期”将被视为发生在其中所述的适用事件发生时，就该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）而言。
8 # 102094409v8“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就该当时的基准发生以下一项或多项事件：（1）由该基准的管理人或代表该管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已永久或无限期地停止或将停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分），如果此类基准是定期费率，则提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；（2）监管主管为此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME期限SOFR管理人、对此类基准（或其此类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员的公开声明或信息公布，对此种基准（或其此类组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局或对此种基准（或其此类组成部分）的管理人具有类似破产或处置权力的法院或实体，在每种情况下，均声明此种基准（或其此类组成部分）的管理人已停止或将停止提供此种基准（或其此类组成部分），或者，如果此种基准是定期费率，则永久或无限期地提供此种基准（或其此类组成部分）的所有可用期限；但在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分），如果此类基准是定期费率，则提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或（3）监管主管为此类基准（或其计算中使用的已发布组成部分）的管理人公开声明或发布信息，宣布此类基准（或其此类组成部分），如果此类基准是定期费率，则此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限不再，或截至指定的未来日期将不再是，代表。为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有的话）（x），如果此时没有根据第2.13（b）和（y）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的替换该当时的基准的基准在根据第2.13（b）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的替换该当时的基准的时间结束。“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的认证。
9 # 102094409v8“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）由《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。“借款人”是指ServiceNow，Inc.，一家特拉华州公司。“借款人通讯”统称为借款人根据任何贷款文件或其中所设想的交易向行政代理人分发的任何借款请求、任何利息选择请求、任何贷款提前还款通知、任何终止或减少承诺通知或任何其他通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由借款人或代表借款人根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供。“借款”是指由每个贷款人根据第2.01条进行的由相同类型的同时贷款组成的借款，在定期SOFR贷款的情况下，具有相同的利息期。“借款请求”是指借款人或其代表根据第2.03节提出的借款请求，该借款请求应采用行政代理人认可的形式，并另行提供给借款人。“营业日”是指不是纽约市商业银行经法律授权或要求保持关闭的星期六、星期日或其他日子的任何一天；但除上述规定外，就参照期限SOFR或Daily Simple SOFR的贷款和任何利率设定、资金、支付、结算或支付参照期限SOFR或Daily Simple SOFR的任何贷款或参照期限SOFR或Daily Simple SOFR的任何其他贷款交易而言，“营业日”一词也应排除任何非美国政府证券营业日的日子。“控制权变更”是指任何“个人”或“团体”（如《证券交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体）直接或间接成为或成为“受益所有人”（如《证券交易法》第13d-3和13d-5条所定义，按全面摊薄基准计算的借款人已发行及未偿还股本权益所代表的总投票权的50%或以上的有表决权股份。“法律变更”是指在截止日期后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局在管理、解释、实施或适用方面的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则、要求或指示（无论是否具有法律效力）
10 # 102094409v8政府权力机构；条件是，尽管本文有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南、要求和指令，与此相关或在其实施过程中发布，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构（在每种情况下均根据巴塞尔协议III）发布的所有请求、规则、指南、要求和指令，在每种情况下，无论在何时颁布、通过、发布或实施，均应被视为“法律变更”。“截止日期”是指第4.01节中规定的先决条件已得到满足（或根据第9.02节被豁免）并且贷款已向借款人提供资金的日期。“CME术语SOFR管理人”是指作为前瞻性术语有担保隔夜融资利率（SOFR）管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。“承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人根据第2.01条向借款人提供贷款的总承诺，其本金总额在附表2.01中与该贷款人的名称相对，或在该贷款人应已承担其承诺的最近转让和假设中（如适用）。贷款人在截止日期的承付款项总额为4,000，000,000美元。“通信”统称为借款人或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理人或任何贷款人根据第8.03节和第9.01节以电子通信方式分发或分发给他们，包括通过经批准的电子平台。“公司材料”具有第5.08节规定的含义。“合规证书”是指以附件 C形式或行政代理人认可的其他任何形式的合规证书。“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。“合并有形资产净值”是指，在任何时候，（a）（i）借款人及其子公司的合并总资产减去（ii）构成商誉和其他无形资产的金额，减去（b）借款人及其子公司的合并流动负债（不包括递延收入），在每种情况下，截至借款人当时最近结束的财政季度末，根据公认会计原则在合并基础上确定
11 # 102094409v8根据第5.08（a）或5.08（b）节交付的财务报表（或在首次交付任何此类财务报表之前，截至2025年12月31日）。“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”和“被控制”这两个词具有相关含义。就任何可用的期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）是指（如适用）期限（包括隔夜）或具有与该可用期限大致相同长度（不考虑营业日调整）的利息支付期。“共同银团代理”是指巴克莱银行 PLC、Citibank，N.A.和富国银行银行，National Association各自以根据本协议设立的信贷融通的共同银团代理的身份。“CPRA”具有第2.19节规定的含义。“信用方”是指行政代理人和每个贷款人。“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（“SOFR利率日”），在（a）如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（b）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日之前的五个美国政府证券营业日（在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布；但如如此确定的每日简单SOFR应小于零，则应视为零。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。如果在纽约市时间下午5：00之前，在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个美国政府证券营业日，与该SOFR确定日期相关的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上发布，并且没有发生与每日简单SOFR相关的基准替换日期，则该SOFR确定日期的SOFR将与在SOFR管理员网站上发布该SOFR的前第一个美国政府证券营业日相关的SOFR相同。“每日简单SOFR借款”是指由每日简单SOFR借款组成的借款。“每日简单SOFR贷款”是指按参考每日简单SOFR确定的利率计息的贷款。任何人的“债务”是指（a）该人因借款而产生的所有债务，（b）该人就物业或服务的递延购买价格承担的所有义务（但（i）在该人的正常业务过程中产生的应计费用和贸易应付款项除外，（ii）应付给董事、高级职员或
12 # 102094409v8借款人或任何子公司的雇员和（iii）在收购中的盈利、拖欠、购买价格调整和类似的延期支付对价（在每种情况下，根据本条款（iii），除非该义务（a）已确定和确定，并且（b）未在到期应付后60天内支付（据了解，任何受借款人或任何子公司善意持续争议影响的此类义务，在该争议解决或以其他方式解决之前，不应被视为固定或确定，或到期应付），（c）以票据、债券、债权证或其他类似文书为证明的该人的所有义务，（d）该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人所取得的财产设定或产生的所有义务（即使在发生违约时卖方或贷款人根据该协议享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产）（该人在正常业务过程中发生的贸易应付款项除外），（e）该人作为承租人根据已经或应该承担的租约承担的所有义务，根据公认会计原则，记录为资本租赁，（f）该人在银行承兑汇票、信用证或类似的信贷展期方面的所有或有或其他义务，（g）该人的所有证券化应占债务，（h）上述（a）至（g）条或以下（i）条中提及的所有其他人的债务（统称“担保债务”）由该人以任何方式直接或间接担保，或实际上由该人透过以下协议直接或间接担保：（i）支付或购买该担保债务或为支付或购买该担保债务垫付或提供资金，（ii）购买、出售或租赁（作为承租人或出租人）财产，或购买或出售服务，主要目的是使债务人能够支付该担保债务或向该担保债务持有人保证免受损失，（iii）向债务人提供资金或以任何其他方式投资于债务人（包括就财产或服务付款的任何协议，而不论是否收到该等财产或提供该等服务），或（iv）以其他方式向债权人保证免受损失，及（i）由该等债务的持有人所担保（或该等债务的持有人对该人所拥有的财产（包括但不限于帐目及合约权利）的任何留置权（或有或以其他方式作担保）的其他人的所有债务，即使该人并未承担或承担偿付该债务的责任（但限于在该人未承担该债务且该人无其他责任的情况下，以（i）该债务的金额和（ii）为该债务提供担保的该财产的公平市场价值中的较低者为限）。“债务发生”任何借款债务的发生，但以下任何情况除外（i）借款人或其任何子公司欠借款人和/或其任何子公司的任何债务，（ii）根据循环信贷协议产生的任何债务，只要根据该协议的借款不超过5,000，000,000美元，（iii）借款人或其任何子公司在正常业务过程中发行的任何商业票据，（iv）任何营运资金、信用证或透支便利、资本租赁、购买资金融资和设备融资，在每种情况下，在正常业务过程中，（v）在正常业务过程中产生的任何贸易债务，（vi）本协议不加禁止的任何应收款融资、证券化设施或保理安排，以及（vii）本金总额不超过250,000，000美元的任何其他债务（为Armis收购融资而产生的债务除外）。
13 # 102094409v8“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者一旦通知、时间流逝或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。“违约贷款人”是指，在符合第2.21条最后一款的规定下，（a）未能在要求提供资金或付款之日起两个营业日内（i）为其贷款的任何部分提供资金，或（ii）向任何信用方支付其根据本协议要求支付的任何其他金额的任何贷款人，除非在上述第（i）款的情况下，该贷款人书面通知行政代理人，此种失败是该贷款人善意确定的结果，即提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，（如有的话）尚未信纳，（b）已书面通知借款人或任何信用方，或已作出公开声明，表明其不打算或预期遵守其在本协议下的任何融资义务（除非该书面或公开声明表明该立场是基于该贷款人的善意确定，即无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话），（c）未能在信用方书面请求后三个工作日内，以善意行事，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（并在财务上有能力履行此类义务）为预期贷款提供资金，但前提是该贷款人在该信用方收到其和行政代理人满意的形式和实质上的此类证明后，即根据本条款（c）不再是违约贷款人，或（d）已成为破产事件或保释诉讼的主体。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项以及该地位的生效日期对贷款人为违约贷款人的任何确定，均应为结论性且无明显错误的具有约束力的，且该贷款人应被视为自行政代理人在该确定的书面通知中为其确定的日期起的违约贷款人（以第2.21条最后一款为准），该书面通知应由行政代理人在该确定后立即送达借款人和各信用方。“已披露诉讼”是指根据《证券交易法》在截止日期之前向SEC提交的借款人公开文件中描述的事项（任何“风险因素”部分或其他警示性语言下的任何部分除外）。“存续期费用”具有第2.11（a）节赋予的含义。“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
14 # 102094409v8“EEA决议当局”是指任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人），负责任何EEA金融机构的决议。“电子签名”是指附加于合同或其他记录或与之相关联的电子声音、符号或过程，并由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用。“合资格受让人”是指（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司、（c）经批准的基金和（d）任何其他人，但在每种情况下，（i）自然人（或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）、（ii）违约贷款人或其任何子公司，或在成为本协议项下的贷款人后将构成上述任何一种情况的任何人，或（iii）借款人、任何子公司或借款人的任何其他关联公司。“环境行动”是指根据或基于任何环境法、环境许可或危险材料或因对健康、安全或环境的所谓伤害或伤害威胁而产生的任何诉讼、诉讼、要求、要求函、索赔、不遵守或违规通知、责任通知或潜在责任、调查、程序、同意令或同意协议，包括但不限于（a）由任何政府或监管机构执行、清理、清除、响应、补救或其他行动或损害，以及（b）由任何政府或监管机构或任何第三方就损害、分担、赔偿、成本回收，补偿或禁令救济。“环境法”是指与环境、健康、安全或自然资源的污染或保护有关的任何联邦、州、地方或外国法规、法律、法令、规则、条例、守则、命令、判决、法令或司法或机构的解释、政策或指南，包括但不限于与危险或有毒材料的使用、处理、运输、处理、储存、处置、释放或排放有关的那些。“环境责任”是指与（a）违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料或（e）任何合同直接或间接相关的任何或有责任，或有责任或其他责任（包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿），协议或其他双方同意的安排，据此对上述任何一项承担或施加责任。“环境许可”是指任何环境法规定的任何许可、批准、识别号、许可证或其他授权。“股权权益”是指股本份额、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托中的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及赋予持有人的任何认股权证、期权或其他权利
15 # 102094409v8购买或取得上述任何一项；但可转换为股权的债务在其转换日期之前不得构成股权。「股本发行」指借款人或其任何附属公司发行的任何股本权益或股本连结证券（以公开发售或私募方式），但就（i）与员工股票期权计划、员工持股或购买计划或类似的基于股权的福利或薪酬安排有关的股本权益或股本连结证券除外，（ii）根据适用法律或依据借款人或其任何附属公司的政策，以及（iii）借款人和/或其附属公司之间作为董事或高级人员的合资格股份和/或其他名义金额而须由借款人或其任何附属公司持有。“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的条例和发布的裁决。“ERISA关联公司”是指根据《守则》第414条的含义，就ERISA标题IV而言，是借款人受控集团的成员，或与借款人处于共同控制之下的任何人。“ERISA事件”是指（a）发生ERISA第4043（c）节含义内的可报告事件，就任何计划而言，除非有关该等事件的30天通知规定已获PBGC豁免；（b）申请针对计划的最低资金豁免；（c）任何计划的管理人根据ERISA第4041（a）（2）条提供终止该计划的意向通知（包括与ERISA第4041（e）条提及的计划修订有关的任何此类通知）；（d）在ERISA第4062（e）条所述情况下借款人或任何ERISA关联公司的设施停止运营；（e）借款人或任何ERISA关联公司在计划年度内退出多雇主计划根据ERISA第4001（a）（2）条的定义，其为主要雇主；（f）根据ERISA第303（k）条或《守则》第430（k）条施加留置权的条件应已就任何计划满足；（g）通过对计划的修订，要求根据ERISA第307条为该计划提供担保；（h）PBGC根据ERISA第4042条规定的终止计划的程序的机构，或发生ERISA第4042条所述的任何事件或条件，构成终止或任命受托人管理计划的理由；（i）借款人或任何ERISA关联公司部分或全部退出多雇主计划；（j）多雇主计划破产或终止，或确定多雇主计划处于危急或濒危状态；或（k）借款人或任何ERISA关联公司根据ERISA第四章承担任何责任。“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。“违约事件”具有第八条规定的含义。
16 # 102094409v8“排除税项”是指对受赠方征收或就受赠方征收或被要求在向受赠方支付的款项中代扣代缴或扣除的任何以下税款：（a）对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税款，在每种情况下，（i）由于该受赠方根据法律组建或拥有其主要办事处，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处位于，征收此类税款（或其任何政治细分）或（ii）的司法管辖区属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人成为本协议一方之日生效的法律（根据借款人根据第2.18（b）条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人更换其贷款办事处之日起生效的法律，对就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为其账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第2.16条，与此类税款有关的金额应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第2.16（f）条和（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而导致的税款。“现有到期日”具有第2.22（a）节规定的含义。“延长贷款人”具有第2.22（b）节规定的含义。“延期”具有第2.22（a）节规定的含义。“延期截止日期”具有第2.22（b）节规定的含义。“延期通知”具有第2.22（a）节规定的含义。“FATCA”是指截至截止日期的《守则》第1471至1474条（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本）、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。“联邦基金有效利率”是指，就任何一天而言，由NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易计算的利率，按应在NYFRB网站上不时列出的方式确定，并由NYFRB在下一个营业日作为有效联邦基金利率公布；但如果如此确定的联邦基金有效利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。「费用函件」指行政代理费用函件及安排人与借款人就本协议订立的任何其他费用函件。
17 # 102094409v8“财务负责人”是指借款人的首席财务官、首席会计官、首席会计官、司库或控制人。“财务子公司”是指由为进行任何结构性融资交易而成立的发起人直接或间接全资拥有的任何特殊目的子公司，其组织方式（由借款人善意确定）旨在降低在借款人或其任何子公司（包括任何发起人，但不包括财务子公司）根据美国破产法（或其他破产法）受到程序约束的情况下，其与借款人或其任何子公司（包括任何发起人，但不包括财务子公司）实质性合并的可能性。“下限”是指本协议中最初（在本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他情况下）就条款SOFR或Daily Simple SOFR（如适用）规定的任何基准费率下限。“外国贷款人”是指不是美国人的贷款人。“GAAP”是指，根据第1.04条，美国公认的会计原则。“政府当局”是指美国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体（包括但不限于金融行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）。“危险材料”是指（a）石油和石油产品、副产品或分解产品、放射性材料、含石棉材料、多氯联苯、全氟或多氟物质和氡气，以及（b）根据任何环境法指定、分类或监管为危险或有毒或作为污染物或污染物的任何其他化学品、材料或物质。“对冲协议”是指利率互换、上限或领口协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约、商品期权或期货合约及其他类似的利率、汇率或商品对冲协议。“补偿税款”是指（a）对借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其所承担的任何义务而征收的税款（不包括的税款），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内征收的其他税款。“受偿人”具有第9.03（b）条规定的含义。
18 # 102094409v8“指数债”是指借款人借款的高级、无担保、长期债务，且无任何其他人担保或受任何其他信用增级约束。“信息”具有第9.12节规定的含义。“利息选择请求”是指借款人或其代表根据第2.07节提出的转换或继续借款的请求，该利息选择请求应采用行政代理人批准的形式，并单独提供给借款人。“利息支付日”是指（a）就任何ABR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及到期日，（b）就任何每日简单SOFR贷款而言，（i）在借入或转换为该贷款后一个月的每个历月的数字对应日的每个日期（或者，如果该月份没有该数字对应日，则为该月份的最后一天）和（ii）到期日，以及（c）就任何定期基准贷款而言，适用于该借款的每一计息期的最后一天，该借款是该借款的一部分，如果是期限基准借款，其计息期超过三个月，则在该计息期的第一天之后每隔三个月发生一次的该计息期的最后一天之前的每一天，以及到期日。“利息期”是指就任何期限基准借款而言，自该借款发生之日起，至其后一个月、三个月或六个月的日历月中的数字对应日止的期间（在每种情况下，以适用于相关贷款或承诺的基准的可用性为准），由借款人选择，或借款人要求并获所有贷款人同意的12个月或以下的其他期限；但（a）如任何利息期将于营业日以外的某一天结束，则该利息期须延展至下一个营业日，除非下一个营业日将落在下一个历月，在此情况下，该利息期须于上一个营业日结束，（b）自一个历月的最后一个营业日（或在该利息期间的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何利息期间，须于该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束；及（c）在任何借款请求或利息选择请求中，不得有任何依据0从本定义中删除的期限可供指明。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。“IRS”是指美国国税局。“JPMorgan”是指摩根大通银行及其继任者。“贷款人关联人”指上述任何人的行政代理人（及其任何次级代理人）、任何安排人、任何贷款人及任何关联方。
19 # 102094409v8“贷款人”是指附表2.01所列的人以及根据转让和假设应已成为本协议一方的任何其他人，但根据转让和假设已不再是本协议一方的任何此类人除外。“责任”是指任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿或任何类型的责任。“留置权”是指任何留置权、担保权益或任何种类的其他押记或产权负担，包括但不限于有条件的卖方的留置权或保留的担保所有权。“贷款文件”是指本协议，包括本协议的时间表和展品，以及根据第2.09（e）节交付的任何本票。“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人提供的定期贷款。“重大不利影响”是指对（a）借款人及其子公司的整体业务、财务状况或运营，（b）行政代理人或任何贷款人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救措施，或（c）借款人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下义务的能力产生重大不利影响。“重大债务”是指任何一个或多个借款人和子公司本金总额为500,000，000美元或以上的债务（不包括（x）贷款、（y）借款人与任何子公司之间或借款人与任何子公司之间或子公司之间或子公司之间的公司间债务或（z）借款人或任何子公司在根据第6.03（j）节允许的任何结构性融资交易中发生的债务），或与一项或多项对冲协议有关的义务。为确定重大债务，借款人或任何附属公司在任何时间就任何对冲协议承担的义务的“本金金额”应为如果该对冲协议在该时间终止，借款人或该附属公司将被要求支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）。“到期日”是指2026年10月16日，可根据第2.22条并根据该条延长；但如果该日期不是营业日，则到期日为下一个前一个营业日。“MNPI”是指根据《证券交易法》FD条例的含义，有关借款人及其子公司或其各自证券的重要信息，这些信息未以向投资者普遍提供的方式传播。就本定义而言，“重要信息”是指有关借款人及其子公司或其各自的任何证券的信息，这些信息可以合理地预期对美国联邦和州证券法而言是重要的。“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，或其评级机构业务的任何继任者。
20 # 102094409v8“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节所定义的多雇主计划，借款人或任何ERISA关联公司正在对其作出或应计作出供款的义务，或在前五个计划年度的任何一年内作出或应计作出供款的义务。“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（15）节所定义的单一雇主计划，该计划（a）是为借款人或任何ERISA关联公司的雇员以及除借款人和ERISA关联公司之外的至少一个人维持的，或（b）是如此维持的，如果该计划已经或将要终止，则借款人或任何ERISA关联公司可能根据ERISA第4064或4069条对此承担责任。“净现金收益”是指，（a）就借款人或其任何子公司的任何资产或财产的出售或其他处置（包括由于伤亡或谴责）而言，（i）实际收到的与此相关的现金金额（包括根据应收票据或其他方式通过延期付款或货币化方式收到的任何现金）的超额部分（如有），但仅限于收到时）超过（ii）（a）为偿还以该资产的留置权作担保且与出售该资产有关而须偿还的任何债务而支付的款项的总和，（b）借款人或其任何附属公司就此而招致的合理开支，（c）合理估计与该交易有关须支付或须计提的税款，（d）借款人或其任何附属公司根据适用的公认会计原则善意并根据商业上合理的做法就该等资产或资产的出售价格进行调整而建立的储备金数额，但如果该等储备金的数额超过从该储备金中收取的数额，则该等超额经确定后即构成现金收益净额，（b）就发行股权、与股票挂钩的证券或产生债务而言，超出部分（如有），（i）借款人或其任何附属公司就该等发行实际收到的现金，扣除（ii）借款人或其任何附属公司就该等发行而招致的承销折扣、费用及佣金及其他合理开支的所有税项，及（c）就任何发行或产生的债务、从该等发行而收取的现金收益，扣除律师费、投资银行费、会计师费、承销折扣及佣金及与此有关的实际招致的其他费用及开支。“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。“非展期贷款人”具有第2.22（b）节规定的含义。“贷款提前还款通知书”是指贷款提前还款通知书，应当采用行政代理人认可的形式，另行提供给借款人。“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。“NYFRB利率”是指，对于任何一天，（a）在该日有效的联邦基金有效利率和（b）在该日有效的隔夜银行资金利率中的较大者（或
21 # 102094409v8不是营业日的任何一天，为紧接的前一个营业日）；条件是，如果任何一天是营业日，都没有公布这类利率，“NYFRB利率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的在纽约市时间上午11：00报价的联邦基金交易的利率；此外，如果如此确定的任何上述利率低于零，就本协议而言，此种费率应视为零。“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。“义务”是指所有未支付的贷款本金和应计及未支付的利息、所有应计及未支付的费用、借款人根据本协议要求支付的每笔款项以及所有费用、偿还、赔偿和其他义务和债务（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的利息和费用，无论该程序是否允许或允许）、任何借款人及其子公司对任何贷款人、行政代理人或任何受偿人的义务和责任，单独或集体，存在于交割日或其后产生的、直接或间接、共同或若干、绝对或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保、因合同、法律运作或其他原因产生的、根据本协议或任何其他贷款文件产生或招致的。“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。“发起人”是指借款人ServiceNow Nederland B.V.、ServiceNow Ireland Limited、ServiceNow UK Limited以及借款人的任何其他直接或间接子公司，在其日常业务过程中为发起贷款、应收款或类似资产和融资、出售相同或以其他方式发起贷款、应收款或类似资产或获得金融资产或参与其中的业务目的而形成或使用的任何其他直接或间接子公司。“其他关连税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收到付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第2.18（b）节作出的转让除外）征收的其他关连税项。
22 # 102094409v8“隔夜银行资金利率”是指，对于任何一天，由美国管理的存款机构的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易组成的利率，因此该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的利率确定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。“隔夜利率”是指，在任何一天，就任何以美元计价的金额而言，（i）NYFRB利率和（ii）行政代理人根据银行业同业报酬规则合理确定的隔夜利率两者中的较大者。“参与者”具有第9.04（c）节规定的含义。“参与者名册”具有第9.04（c）节规定的含义。“爱国者法案”意味着通过提供拦截和阻止2001年《恐怖主义法案》所需的适当工具来团结和加强美国，Pub。L. 107-56,2001年10月26日签署成为法律。“支付”具有错误中指定的含义！找不到参考来源……“付款通知”具有第8.06（c）条规定的含义。“PBGC”是指Pension Benefit Guaranty Corporation（或其任何继任者）。“允许的留置权”是指（a）根据第5.02条不需要支付的税款的留置权；（b）法律规定的留置权，例如材料工、机械师、承运人、仓库工、工人、供应商和修理工的留置权和其他类似的留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，以确保未逾期超过30天的债务或正在善意抗辩的债务；（c）质押或存款（i）以确保根据工人赔偿法承担的义务，失业保险或类似立法或确保公共或法定义务，以及（ii）在正常经营过程中为借款人或任何附属公司的账户签发的信用证、银行保函或类似票据支持上述第（i）款所述类型的义务；（d）地役权、路权和不动产所有权上的其他产权负担，但不会使由此担保的财产的所有权无法销售或对此类财产用于目前目的产生重大不利影响；（e）确保（i）履行投标的留置权，贸易合同、租赁、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务，以及（ii）为借款人或任何子公司在正常经营过程中的账户签发的信用证、银行保函或类似票据，以支持上述第（i）款所述类型的义务；（f）借款人或任何子公司为一方的租赁下的房东留置权；（g）留置权，包括授予他人的租赁、转租、许可或分许可，不干涉借款人及其子公司业务的任何重大方面，作为一个整体，以及出租人或许可人在任何租赁或许可下的任何权益或所有权（如适用）；（h）（i）纯粹凭藉任何成文法或普通法条文所产生的留置权，有关银行的留置权、抵销权或与存款账户类似的权利和补救措施
23 # 102094409v8或与债权人存款机构保持的其他资金和（ii）在正常业务过程中产生的存款账户或与债权人存款机构保持的其他资金上的其他留置权，而不是为任何债务提供抵押品的目的而设定的；（i）与借款人或任何附属公司在正常业务过程中建立托管、存管、经纪和清算账户及服务以及其他现金管理关系有关的惯常留置权（i）或（ii）与集合存款或转存账户有关的留置权（包括但不限于，对借款人或任何附属公司的受现金池和名义池安排约束的存款账户的留置权，以有利于提供此类现金池安排的金融机构），以允许清偿借款人在正常业务过程中发生的透支或类似债务和子公司；（j）根据第七条第（f）款为支付不构成违约事件的款项而获得判决的留置权，或为与此类判决相关的上诉或其他担保债券提供担保；（k）根据对此类客户的义务对为发薪客户持有的资金的限制；（1）因经营租赁的统一商法典融资报表备案（或适用法律下的类似备案）而产生的留置权；（m）留置权属于合同抵销权的；（n）就（i）经营租赁和（ii）第三方与借款人的客户或借款人的任何附属公司的客户之间的信贷和现金管理计划进行的预防性备案所产生的留置权；（o）借款人或任何附属公司就任何结构性融资交易及其收益作抵押的资产授予的留置权；规定（i）该等留置权仅延伸至受该结构性融资交易规限的资产及其任何收款或收益（包括就该等融资而成立的任何特殊目的实体的股本权益和资产，以及收到与该等应收款有关的收款或收益的任何账户），以及（ii）根据第6.03（j）节允许该结构性融资交易；（p）根据净额结算主协议和其他对冲协议产生的留置权，以对冲在正常业务过程中订立的货币和利率风险敞口，而不是出于投机目的。“人”是指个人、合伙企业、公司（包括商业信托）、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业、有限责任公司、政府机关或其他实体。“计划”是指单一雇主计划或多个雇主计划。“提前还款事件”是指（a）任何债务发生，（b）任何股票发行和（c）任何资产出售。“最优惠利率”是指最后被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则将美国联邦储备委员会在《联邦储备统计公报》H.15（519）（选定利率）中公布的最高年利率作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，其中引用的任何类似利率（由行政代理人合理酌处权确定）或联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人合理酌处权确定）。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该日。
24 # 102094409v8“备考基础”，当用于任何计算时，是指此类计算应基于使适用的收购或处置生效的基础上进行，如同此类收购或处置已在指定日期发生一样，其方式符合SEC关于《证券交易法》下S-X条例第11条规定的交易会计调整和自主实体对备考财务信息的调整的要求。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。“公共贷款人”具有第5.08条规定的含义。“受款人”是指（a）行政代理人，（b）任何贷款人，或（c）借款人根据本协议承担的任何义务将支付或因此而支付的任何款项的任何其他受款人。对于当时的基准的任何设定，“参考时间”是指（a）如果此类基准是SOFR术语，则为芝加哥时间上午5：00，在此种设定日期之前的两个美国政府证券营业日，（b）如果在有关SOFR术语的基准过渡事件和基准更换日期之后，基准是Daily Simple SOFR，则为此类设定之前的四个美国政府证券营业日，或（c）否则，则为行政代理人在其合理酌处权下确定的时间。“注册”具有第9.04（b）（v）条规定的含义。“条例D”是指美国联邦储备委员会的条例D，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。“关联方”是指，就任何特定人员而言，该人员的关联公司以及该人员和该人员的关联公司各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。“相关政府机构”是指（a）就以美元计价的贷款的基准置换而言，美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（b）就以任何其他货币计价的贷款的基准置换而言，（i）以该等基准置换计价的货币的中央银行或负责监督（a）该等基准置换或（b）该等基准置换的管理人或（ii）由（a）该中央银行就该等基准置换计价的货币正式认可或召集的任何工作组或委员会，（b）负责监督（1）该等基准置换或（2）该等基准置换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，（c）一组这些中央银行或其他监管机构或（d）金融稳定委员会或其任何部分。
25 # 102094409v8“相关利率”是指（a）就任何期限基准借款而言，期限SOFR，以及（b）就任何每日简单SOFR借款而言，每日简单SOFR。“被要求贷款人”是指，在任何时候，贷款人的承诺和贷款占所有贷款人在该时间的承诺和贷款的50%以上。“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。“负责人员”是指，就借款人而言，借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、司库、助理司库或控制人，仅为根据第4.01条交付在职证书的目的，借款人的秘书或任何助理秘书，仅为借款人根据第二条交付借款请求、利息选择请求或贷款提前还款通知的目的，借款人的任何上述高级人员在给行政代理人的通知中如此指定的借款人的任何其他高级人员或雇员或根据借款人与行政代理人之间的协议而指定的借款人的任何其他高级人员或雇员。在不限制贷款文件中规定的借款人的陈述和保证的情况下，根据本协议交付的任何由借款人的负责官员签署的文件，应最终推定已获得借款人方面所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，而该负责官员应最终推定已代表借款人行事。“路透”是指Thomson Reuters Corporation、路孚特，或者在每种情况下，是其任何继任者。“循环信贷协议”指借款人、其贷款方及作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.之间日期为2026年4月1日的若干信贷协议，经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订。“标普”是指标普全球评级，S&P Global Inc.的一个部门，以及其评级机构业务的任何后续机构。“被制裁国”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象的国家、地区或领土（截至本协议签署之日，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、克里米亚、乌克兰的扎波罗热和赫尔松地区的非乌克兰政府控制区、古巴、伊朗和朝鲜）。“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）美国政府（包括OFAC）、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国国王陛下财政部或加拿大政府维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）位于、组织或居住在
26 # 102094409v8受制裁国家，（c）由（a）或（b）中的任何此类人员或人员拥有或控制50%或以上的任何人，或（d）以其他方式成为制裁对象的任何人。“制裁”是指美国政府（包括OFAC）、联合国安理会、欧盟、英国国王陛下财政部或加拿大政府实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。“SEC”是指美国证券交易委员会。“证券交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。“证券化应占债务”是指，截至任何确定日期，根据作为任何结构性融资交易的一部分而订立的法律文件，在该日期未偿债务的金额，对应于参与此类交易的非关联第三方购买者或金融机构的未偿净投资（包括贷款或证券）或支付的现金购买价格，因此，如果此类交易的结构是担保借贷交易而不是购买（或，在结构为担保借贷交易或债务或类似证券的范围内，为本金）。“重要子公司”是指根据S-X规则第1-2（w）条将成为“重要子公司”的任何子公司（或适用特定条件的子公司组）。“单一雇主计划”是指单一雇主计划，如ERISA第4001（a）（15）节所定义，（a）是为借款人或任何ERISA附属公司的雇员而维持的，而除借款人及ERISA附属公司外，没有任何人或（b）是如此维持的，而在该计划已经或将要终止的情况下，借款人或任何ERISA附属公司可就此根据ERISA第4069条承担法律责任。“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。“SOFR管理人”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站或SOFR管理员不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。“溶剂”是指，就借款人及其附属公司而言，在合并基础上，截至任何确定日期，在该日期（a）借款人及其附属公司在合并基础上的财产的公允价值大于借款人及其附属公司在合并基础上的负债总额，包括或有负债，（b）借款人及其附属公司的财产的当前公允可销售价值在a
27 # 102094409v8合并基础不低于借款人及其子公司在合并基础上对其债务和其他负债（包括或有债务和其他负债）将被要求支付的可能负债的金额，因为它们成为绝对和到期，（c）借款人及其子公司不打算，也不认为他们将在合并基础上产生债务或负债，包括或有债务和负债，超出其支付到期债务和负债的能力，以及（d）借款人及其子公司没有从事任何业务或交易，也不打算从事任何业务或交易，其合并基础上的财产将构成不合理的小额资本。任何时间的任何或有负债的数额，应根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际或到期负债的数额计算。“特定陈述”是指第3.01、3.02（a）、3.02（b）、3.02（c）（i）、3.04、3.07、3.08、3.10、3.11、3.15和3.16条规定的借款人的陈述和保证。“结构性融资交易”是指借款人或其任何子公司发起或获得的任何证券化、仓库融资回购交易、整笔贷款出售交易、应收账款出售或类似融资、出售或货币化贷款或应收账款，或与之相关的任何有担保或无担保的套期保值或互换，无论其名称或文件如何，（a）未由借款人或任何子公司（财务子公司除外或就履约的惯常担保而言）提供担保，（b）其结构使得对借款人或相关子公司的追索权和义务（如适用），与此类交易有关的，应限于适用法域内类似交易的惯常（由借款人善意确定）范围内（包括在适用范围内，以与就借款人或该附属公司的任何转让交付“真实出售”/“绝对转让”意见相一致的方式，（如适用）和（c）任何借款人或其任何子公司（本定义（b）条允许的除外，以及根据该术语定义（o）条构成许可留置权的范围除外）均不得直接或间接提供与该结构性融资交易有关的任何种类的任何信贷支持；但应允许借款人为根据本定义上述条款允许的任何子公司的债务提供担保。“子公司”是指，就任何个人（“母公司”）而言，在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并，如果这些财务报表是在该日期按照公认会计原则编制的，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体（a），其证券或其他所有权权益代表50%以上的股权或50%以上的普通投票权或，就合伙而言，于该日期，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一个或多个附属公司或母公司及母公司的一个或多个附属公司拥有、控制或持有，或（b）于该日期，以其他方式控制。“附属公司”指借款人的任何附属公司。
28 # 102094409v8“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。“期限基准”在提及任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考SOFR期限确定的利率计息（而不仅仅是由于替代基准利率定义（c）条的结果）。“Term SOFR”是指，就任何以美元计价的定期基准借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，在与适用利息期相当的该期限开始前两个美国政府证券营业日芝加哥时间上午5：00左右的Term SOFR参考利率，因为该利率由CME Term SOFR管理人公布；但如如此确定的Term SOFR应小于零，则应视为零。“定期SOFR借款”是指由定期SOFR贷款组成的借款。“定期SOFR贷款”是指按参考期限SOFR确定的利率计息的贷款（不只是由于替代基准利率定义的（c）条的结果）。“期限SOFR参考利率”是指，就任何以美元计价的期限基准借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，在任何一天和时间（该天，“期限SOFR确定日”），由CME期限SOFR管理人公布并由行政代理人确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果到纽约市时间下午5：00，在该期限SOFR确定日，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生与期限SOFR相关的基准替换日期，则，只要该日不属于美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是CME期限SOFR管理人就该期限SOFR参考利率公布的前第一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前第一个营业日不超过该期限SOFR确定日前五个营业日。“交易”是指（a）借款人执行、交付和履行贷款文件，（b）根据本协议借入贷款及其收益用于为Armis收购提供资金，以及（c）完成Armis收购。“类型”，当用于提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考SOFR术语（而不仅仅是由于替代基准利率定义的（c）条）、替代基准利率或每日简单SOFR确定。
29 # 102094409v8“金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。“美国”和“美国”是指美利坚合众国。“美元”或“美元”是指美国的合法货币。“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。“美国人”是指《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”。“美国税务合规证明”具有第2.16（f）（b）（3）节规定的含义。“有表决权股份”是指由一家公司发行的股本，或任何其他人的同等权益，在没有或有事项的情况下，该公司的持有人通常有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人），即使该投票权已因此类或有事项的发生而被暂停。“全资拥有”，当用于指任何人的附属公司时，指该附属公司的所有股权（根据适用法律须由其他人持有的董事合资格股份及其他名义金额的股权除外）由该人、该人的另一全资附属公司或其任何组合实益拥有并记录在案。“减记和转换权力”是指（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务
30 # 102094409v8人，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务，或与任何该等权力相关或附属于该保释立法下的任何权力。第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类型分类和提及（例如，“定期基准贷款”或“每日简单SOFR贷款”）。借款也可以按类型分类和参考（例如，“期限基准借款”或“每日简单SOFR借款”）。第1.03节。条款一般。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“include”、“include”、“include”等词语后应视为“但不限于”等词语，特定条款中具体包含该等词语并不意味着其他条款中未包含该等词语。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，是指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。“法律”一词应被解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律（包括根据其作出的具有法律效力或受影响的人通常遵守的正式裁决和解释），以及所有判决、命令和法令。除非文意另有所指，（a）本文对任何协议、文书或其他文件（包括本协议或任何其他贷款文件）的任何定义或提述，均应解释为提述该等协议、文书或其他文件不时修订、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改（受限于对该等修订、重述、修正和重述、补充或修改），（b）对任何法规、规则或条例的任何定义或提述，均应解释为提述该等协议、文书或其他文件不时修订，补充或以其他方式修改（包括通过继承类似的继承法），对任何法规的所有提及均应被解释为提及根据其颁布或发布的所有规则、条例、裁决和官方解释，（c）此处对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继承人和受让人（受此处规定的任何转让限制的限制），就任何政府当局而言，包括应继承其任何或所有职能的任何其他政府当局，（d）“此处”、“此处”和“此处”等词语，以及具有类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，并且（e）本文中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应被解释为指本协议的条款和章节以及展品和附表。第1.04节。会计术语；公认会计原则。除本协议另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果借款人通知行政代理人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在公认会计原则中的截止日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的运作的影响（或如果行政代理人通知借款人，规定的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），
31 # 102094409v8无论任何此类通知是在GAAP的此类变更之前还是之后发出的，还是在其应用中发出的，则此项规定均应以GAAP为基础解释为有效，并在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或根据本协议修订此项规定。尽管此处有任何其他规定，此处使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释（第3.05（a）、5.08（a）和5.08（b）节的目的除外），此处提及的所有金额和比率的计算均应在不影响（a）根据会计准则编纂825-10-25（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）以其中定义的“公允价值”对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的情况下进行，（b）根据会计准则编纂470-20（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对可转换债务工具的债务进行的任何处理，以按照其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候均应按其全部声明的本金金额进行估值，（c）由于应用财务会计准则委员会会计准则更新第丨3号而导致的任何低于其全部声明的本金金额的债务估值，同意债务在任何时候均应按其规定的全部本金金额估值，以及（d）由于采用会计准则更新2016-02，租赁（主题842）中规定的任何规定或财务会计准则委员会发布的与此相关的会计准则编纂的任何其他修订而导致根据公认会计原则对租赁进行会计核算的任何变化，在每种情况下，如果此类变更将要求确认2019年1月1日之前生效的不会在GAAP下归类为资本租赁的租赁或类似协议的使用权资产和租赁负债。第1.05节。[保留]。第1.06节。[保留]。第1.07节。利率；基准通知。任何贷款的利率都可能源自一个可能被终止的利率基准，或者是，或者将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第2.13（b）节规定了确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或与其任何替代或继承利率或其替代利率有关的任何其他事项，包括但不限于任何该等替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将与，或产生相同的价值或经济等价，不保证或接受任何责任，也不对此承担任何责任，被取代的现有利率或具有与任何现有利率终止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可能以对借款人不利的方式参与影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其进行的任何相关调整的交易。行政代理人可以合理酌情选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或利率
其定义中提及的32 # 102094409v8，在每种情况下均根据本协议的条款，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算，不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，以及在法律或权益方面）。第1.08节。分区。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被当时其股权持有人组织和收购。第二条贷项第2.01款。贷款。根据此处规定的条款和条件，每个贷款人同意在截止日期向借款人提供本金总额不超过该贷款人承诺的以美元计价的贷款。根据本条第2.01款借入并已偿还或预付的款项不得再借。第2.02节。借款。（a）每笔贷款应作为由贷款人按照各自对同一借款人的承诺按比例提供的同类型贷款组成的借款的一部分。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按规定作出贷款负责。（b）除第2.13条另有规定外，每笔借款应完全由ABR贷款或定期SOFR贷款组成，如根据第2.13条适用，则由每日简单SOFR贷款组成。各贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供此类贷款（就关联机构而言，第2.13、2.14、2.15和2.16条的规定适用于该关联机构的程度应与该贷款人相同）来提供任何贷款；但任何行使此类选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。（c）在任何定期基准借款的每个利息期开始时，以及在进行每笔ABR借款或每日简单SOFR借款时，此类借款的总额应为1,000，000美元的整数倍，且不低于5,000，000美元；但因未偿还借款的延续而产生的任何定期基准借款的总额可等于
33 # 102094409v8未偿借款。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候不得有超过总数10笔（或行政代理人可能同意的更大数目）的期限基准借款未偿还。（d）尽管有本协议的任何其他规定，如果所要求的与之相关的利息期将在到期日之后结束，则借款人无权要求或选择转换或继续任何期限基准借款。第2.03节。借款请求。为请求借款，借款人应向行政代理人交付由借款人负责官员执行的填妥的借款请求书（a）在定期基准借款的情况下，不迟于纽约市时间下午1：00，即提议借款日期前三个工作日，（b）在每日简单SOFR借款的情况下（如果此类类型根据第2.13节适用），不迟于纽约市时间下午1：00，即提议借款日期前五个工作日，或（c）在ABR借款的情况下，不迟于拟议借款之日的纽约市时间下午1：00；但如果此类借款请求是通过经批准的借款人门户网站交付的，则行政代理人可自行决定放弃放弃放弃签字要求。每项借款请求均应不可撤销，并应根据第2.02节规定具体说明以下信息：（i）请求此类借款的借款人，（ii）请求借款的总额，（iii）此类借款的日期，该日期应为营业日，（iv）此类借款是ABR借款、定期基准借款还是每日简单SOFR借款（如果此类类型根据第2.13节适用），（v）在定期基准借款的情况下，将适用的初始利息期，这应是“利息期”一词定义所设想的期限，以及（vi）借款人账户的资金支付地点和数目。如果没有具体说明借款类型的选择，那么，请求的借款应为ABR借款。如果未就任何请求的期限基准借款规定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。行政代理人在收到按照本条第2.03款提出的借款请求后，应当迅速将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额告知各贷款人。第2.04节。[保留]。第2.05节。[保留]。第2.06节。为借款提供资金。（a）各贷款人应在纽约市时间中午12：00前（如为ABR贷款，如果较晚，则为将适用的借款请求交付给行政代理人后两小时的时间）通过电汇方式将其根据本协议拟作出的每笔贷款在提议的日期通过电汇美元（或在ABR贷款的情况下，如果较晚，则为其最近通过向贷款人发出通知为此目的指定的行政代理人的账户。行政代理人将通过及时将如此收到的金额以同类资金汇入适用的借款请求中指定的账户，向借款人提供此类贷款。
34 # 102094409v8（b）除非行政代理人应在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据本条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假设向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人支付的日期，在（i）待支付的情况下，该贷款人，隔夜利率或（ii）在借款人将付款的情况下，根据第2.12节适用于标的贷款的利率。如果该贷款人向行政代理人支付该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人与适用贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应当及时将借款人已支付的该期间利息金额汇给借款人。如果该贷款人向行政代理人支付该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何该等付款，不损害借款人对应未向行政代理人作出该等付款的贷款人可能提出的任何申索。第2.07节。利益选举。（a）每笔借款最初应为适用的借款请求中规定的类型，如为定期基准借款，则应有该借款请求中规定的初始利息期。此后，借款人可选择将此种借款转换为另一种类型，在定期基准借款的情况下，可继续进行此种借款，并可为此选择利息期限，所有这些均按本节2.07的规定进行。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此种部分应在持有构成该借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此种部分的贷款应被视为单独借款。（b）为依据本条第2.07条作出选择，借款人须在借款人根据第2.03条要求借款的情况下，通过向行政代理人交付由借款人的负责人员签立的已填妥的利息选举请求的方式将该选择通知该行政代理人，如果借款人要求在该选择的生效日期作出该选择所产生的类型的借款；但如该利息选举请求是通过经批准的借款人门户网站交付的，那么，放弃的签名要求可以由行政代理人自行决定放弃。尽管本文有任何相反的规定，本条2.07不应被解释为允许借款人（i）更改任何借款的币种，（ii）为不符合第2.02（d）节的定期基准贷款选择一个利息期，或（iii）将任何借款转换为此类借款不可用的借款类型。
35 # 102094409v8（c）每项利息选择请求均应不可撤销，并应根据第2.02节规定具体说明以下信息：（i）此类利息选择请求适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选择，则将分配给每项由此产生的借款的部分（在这种情况下，应为每项由此产生的借款具体说明根据下文第（iii）和（iv）条规定的信息）；（ii）根据此类利息选择请求作出的选择的生效日期，应为营业日；（iii）由此产生的借款是否为ABR借款、定期基准借款或每日简单SOFR借款（如果此类类型根据第2.13节适用）；（iv）如果由此产生的借款为定期基准借款，则在该选择生效后将适用的利息期，该利息期应为术语“利息期”定义所设想的期间。如任何此类利息选择请求请求定期基准借款，但未指定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。（d）在收到利息选择请求后，行政代理人应在收到利息选择请求后立即将该请求的详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知每个贷款人。（e）如果借款人未能在适用于定期基准借款的利息期结束前及时交付有关定期基准借款的利息选择请求，则除非该借款按本条规定并在符合第2.13条的规定下在该利息期结束时得到偿还，否则该借款应自动作为一个利息期为一个月的定期基准借款继续进行。尽管有本条款的任何相反规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，而行政代理人应所需贷款人的请求如此通知借款人（但在根据第七条第（e）款就借款人发生违约事件的情况下，无需发出此种通知），那么，只要违约事件仍在继续（i）不得将任何未偿还的借款转换为或继续作为定期基准借款或每日简单SOFR借款，以及（ii）除非已偿还，（x）每期基准借款应在其适用的利息期结束时转换为ABR借款；（y）每期每日简单SOFR借款应在日历月的最后一天转换为ABR借款。第2.08节。终止和减少承诺。（a）除非先前已终止，否则承诺应在该日期任何借款生效后的截止日期终止（但就每一贷款人而言，仅在该贷款人履行其在该日期提供此类贷款的义务（如有的话）的情况下）。（b）借款人可随时终止或不时减少承诺；但每次减少承诺的金额应为1,000，000美元的整数倍，且不低于5,000，000美元。（c）任何选择终止或减少根据本条（b）条作出的承诺，借款人须在该终止或减少的生效日期前至少三个营业日以书面通知行政代理人，指明该
36 # 102094409v8选举及其生效日期。行政代理人收到通知后应迅速将通知内容告知出借人。借款人依据本条第2.08款交付的每份通知均不可撤销；但借款人交付的终止或减少承诺的通知可说明该通知以特定交易的有效性为条件，在此情况下，该通知可被撤销，或可被修改以更改适用的终止或减少的生效日期，在每种情况下，如果该条件未得到满足，则由借款人（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出书面通知）。任何终止或减少承诺均应是永久性的。每减少一笔承诺，应按其适用的百分比适用于各贷款人的承诺。第2.09节。偿还贷款；债务证据。（a）借款人在此无条件承诺在到期日向每个贷款人的应课税账户的行政代理人支付到期日所有未偿还贷款的未付本金总额，以及本金的应计和未付利息。（b）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因该贷款人作出的每笔贷款而欠该贷款人的债项，包括根据本协议不时须支付及已支付予该贷款人的本金及利息的款额。（c）行政代理人须备存帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、其类别及适用于本协议的利息期，（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户及每名贷款人的份额而收取的任何款项的金额。（d）依据本条（b）及（c）条维持的帐目内所作的记项，须为该帐目内所记录的债务的存在及数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或帐目内的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。（e）任何贷款人可要求以本票作为其所作贷款的证据。在此情况下，借款人应编制、执行并向该贷款人交付应付该贷款人（或如该贷款人要求，应向该贷款人及其注册受让人）的本票，并以行政代理人批准的格式交付。其后，该本票及其利息所证明的贷款，在任何时候（包括依据第9.04条转让后），均须以一张或多张本票为代表，其格式须支付予其中指名的收款人（或如该本票为已登记票据，则支付予该收款人及其已登记转让人）。第2.10节。提前偿还贷款。
37 # 102094409v8（a）（i）借款人有权随时并不时预付全部或部分借款，但须根据本条第2.10（a）条第（ii）款的规定发出事先通知。（ii）就依据第2.10（a）（i）条拟作出的自愿预付款项而言，借款人须将根据本条第2.10（a）条作出的任何预付款项通知行政代理人，在预付定期基准借款的情况下，在不迟于纽约市时间下午1时，（ii）在预付款项日期前三个营业日，在预付每日简单SOFR借款的情况下，不迟于纽约市时间下午1时，交付由借款人（i）的负责人员签立的填妥的贷款预付通知，提前还款日期前五个工作日，或（iii）在提前偿还ABR借款的情况下，不迟于提前还款日期的纽约市时间下午2：00；前提是，如果此类提前偿还贷款通知是通过经批准的借款人门户网站交付的，则行政代理人可自行决定放弃放弃上述签字要求。每份此类通知均为不可撤销的，并应指明提前还款日期和每笔借款或其部分需预付的本金金额；但可选提前还款通知可说明该通知以特定交易的有效性为条件，在此情况下，该通知可被撤销，或可被修改以更改适用的提前还款的生效日期，在每种情况下，如果该条件未得到满足，则由借款人（通过在指定的提前还款日期或之前向行政代理人发出通知）。行政代理人收到该等与借款有关的通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。任何借款的每笔部分提前还款，其数额应为在预支与第2.02节规定的类型相同的借款的情况下允许的数额。借款的每笔提前还款应按比例适用于预付借款中包含的贷款。预付款项应在第2.12节要求的范围内附带应计利息，并应受第2.15节的约束。（b）如借款人或其任何附属公司在截止日期当日或之后的每一场合收到与提前还款事件有关的任何现金收益净额，借款人应在收到该现金收益净额后三（3）个营业日内，预付贷款的未偿本金及应计和未付利息，金额相当于借款人或其任何附属公司从该提前还款事件中实际收到的现金收益净额的100%。借款人应在收到任何根据本条2.10（b）规定须强制提前还款的现金收益净额后的三（3）个营业日内，向行政代理人发出收到该现金收益净额的书面通知，该通知应附有对适用的现金收益净额的合理详细计算。根据本条第2.10（b）款提前偿还借款的每笔款项应按比例适用于贷款。预付款项应在第2.12节要求的范围内附带应计利息，并应受第2.15节的约束。（c）如Armis收购事项未在截止日期起计三（3）个营业日内完成（或较后日期不超过行政代理人在所有贷款人的指示下可能同意的额外两（2）个营业日（而贷款人特此授权行政代理人代其给予延期））（“归还日期”），则借款人（i）应在该日期迅速交付行政代理人
38 # 102094409v8同一归还日期、紧接其后的第（ii）条所规定的偿还的书面通知，及（ii）须于紧接该归还日期后的第二（2）个营业日或之前，全额偿还所有贷款的未偿本金总额连同自截止日期至作出该等偿还之日的应计利息。（d）尽管有上述规定，如果且只要借款人已善意地确定将此类净现金收益（x）汇回借款人将产生重大不利税务后果或（y）将根据适用的当地法律被禁止、延迟或限制，则不需要就外国子公司收到的债务发行或资产出售产生的净现金收益进行强制偿还。第2.11节。费用。（a）借款人同意向各贷款人账户的行政代理人支付存续期费用（“存续期费用”），金额相当于（i）各贷款人在截止日期后90天之日未偿还贷款本金总额的0.50%，该存续期费用应在该日期赚取、到期和应付（如该日期不是营业日，则为紧接的前一个营业日），（ii）每名贷款人在截止日期后180天的日期的未偿还贷款本金总额的0.75%，该等存续期费用须于该日期赚取、到期及应付（如该日期并非营业日，则为紧接前一营业日），及（iii）每名贷款人在截止日期后270天的日期的未偿还贷款本金总额的1.00%，该等存续期费用须于该日期赚取、到期及应付（如该日期并非营业日，紧接的前一个营业日）。（b）借款人同意按行政代理费函规定的金额和时间，为自己向行政代理人支付应支付的费用。（c）借款人应按如此指明的数额和时间向安排人和贷款人支付与本协议有关的另行书面议定的费用。（d）根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以美元和立即可用的资金支付给适用方。已缴纳的费用，在任何情况下均不予退还。第2.12节。兴趣。（a）构成每笔ABR借款的贷款应按备用基准利率加上适用利率计息。（b）构成每一定期基准借款的贷款应按定期SOFR计息，在此种借款有效的利息期加上适用的利率。
39 # 102094409v8（c）每笔每日简单SOFR贷款应按等于每日简单SOFR加适用利率的年利率计息。（d）尽管有前述规定，如任何贷款的本金或利息或借款人根据本协议须支付的任何费用或其他款额在到期时未获支付，不论是在规定的到期日、加速或其他情况下，该逾期款额须在判决后及判决前按相当于（i）的年利率计息，如属任何贷款的逾期本金，则按2%的年利率加上本条第2.12条前款所规定的其他适用于该贷款的利率，或（ii）如属任何其他款额，每年2%加上本条（a）款所规定的适用于ABR贷款的利率。（e）每笔贷款的应计利息须于该贷款的每个利息支付日期支付欠款；但（i）依据本条（d）条应计的利息须按要求支付，（ii）如任何贷款已获偿还或提前偿还，则已偿还或已预付的本金的应计利息须于该偿还或提前偿还的日期支付，及（iii）如任何定期基准贷款已于该等贷款的当期利息期结束前转换，此类贷款的应计利息应在此类转换生效之日支付。（f）参照本协议下的期限SOFR或每日简单SOFR（如依据第2.13条适用）或替代基本利率（除非基于最优惠利率）计算的利息，应按一年360天计算。在替代基准利率以最优惠利率为基础时参照替代基准利率计算的利息，应按一年365天（闰年366天）计算。在每种情况下，应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付利息。任何贷款的本协议项下的所有利息应根据适用的确定日期该贷款的未偿还本金金额按日计算。适用的备用基准费率、term SOFR或Daily Simple SOFR由行政代理人确定，该确定为无明显错误的结论性确定。第2.13节。备用利率。（a）除第2.13（b）条另有规定外，如果：（i）行政代理人在定期基准借款的任何利息期开始前（a）确定（该确定应是没有明显错误的决定性），不存在确定该利息期的定期SOFR的充分和合理手段（包括因为定期SOFR参考利率没有可用或在当前基础上公布）或（b）在任何时候，不存在确定每日简单SOFR的充分和合理手段；或（ii）要求贷款人告知行政代理人，（a）在定期基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的定期SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人在该利息期作出或维持其包括在该借款中的贷款的成本，或（b）在任何时候，
40 # 102094409v8适用的Daily Simple SOFR将不会充分和公平地反映此类贷款人发放或维持其包含在此类借款中的贷款的成本；然后，行政代理人应在其后尽快向借款人和贷款人发出通知（可能是电话通知），并且，直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人，有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人根据第2.07条的条款递交新的利息选择请求或根据第2.03条的条款递交新的借款请求、要求将任何借款转换为或延续任何借款作为该利息期的定期基准借款的任何利息选择请求，以及要求就该利息期进行定期基准借款的任何借款请求，相反，对于（x）每日简单SOFR借款，只要每日简单SOFR也不是上文第2.13（a）或0条的标的，或如果每日简单SOFR也是上文第2.13（a）或0条的标的，则（y）ABR借款，则应视作利息选择请求或借款请求（如适用）；但如果引起该通知的情况仅影响一种借款类型，则应允许所有其他类型的借款。此外，如任何定期基准贷款或每日简单SOFR贷款在借款人收到本条第2.13（a）款所指行政代理人就适用于此种定期基准贷款或每日简单SOFR贷款的相关利率发出的通知之日仍未偿还，则直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人，有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人根据第2.07条的条款交付新的利息选择请求或根据第2.03条的条款交付新的借款请求，（1）任何定期基准贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天转换为，并构成，（x）每日简单SOFR贷款，只要每日简单SOFR并非亦属上文第2.13（a）或0条的标的，或（y）ABR贷款，如每日简单SOFR亦属上文第2.13（a）或0条的标的，则在该日，及（2）任何每日简单SOFR贷款须于该日及该日起转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。（b）（i）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果就当时的基准的任何设定而言，基准过渡事件及其相关的基准更换日期已在参考时间之前发生，则（x）如果基准更换是根据“基准更换”定义第（1）条就该基准更换日期的美元确定的，此类基准替换将在本协议项下和任何其他贷款文件项下就此类基准设置和随后的基准设置的所有目的替换此类基准（包括任何相关调整），而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、或任何其他方的进一步行动或同意，以及（y）如果基准替换是根据此类基准替换日期的“基准替换”定义第（2）条确定的，此类基准更换将在纽约市时间下午5：00或之后，在向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五个营业日，为本协议项下和任何其他贷款文件项下与任何基准设定有关的所有目的更换此类基准（包括任何相关调整），而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或任何其他方采取进一步行动或同意，只要
41 # 102094409v8行政代理人在此之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。（ii）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权不时作出基准更换符合更改；尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施该等基准更换符合更改的修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。（iii）行政代理人将（a）任何基准转换事件的发生，（b）任何基准更换的实施，（c）任何基准更换符合变更的有效性，（d）根据下文0条取消或恢复基准的任何期限，以及（e）任何基准不可用期限的开始或结束，迅速通知借款人和贷款人。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.13（b）款可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情决定作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，根据本条第2.13（b）款的明确要求，在每一种情况下。（iv）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时间（包括与实施基准更换有关），（a）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR），而（1）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（2）该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具代表性的期限，以及（b）如果根据条款错误删除的期限！未找到参考来源。上述（1）项中的任何一项随后显示在基准（包括基准更换）的屏幕或信息服务上，或（2）不是或不再是基准（包括基准更换）的代表的公告，则行政代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前删除的期限。（v）借款人收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换为或延续定期基准贷款或每日简单SOFR贷款的任何借款请求，否则，借款人将被视为已将任何定期基准借款请求转换为借款请求或转换为（a）每日简单借款，只要每日简单SOFR
42 # 102094409v8不是基准转换事件或（b）ABR借款的主题，如果每日简单SOFR是基准转换事件的主题。此外，如果任何定期基准贷款或每日简单SOFR贷款在借款人收到有关适用于该定期基准贷款或每日简单SOFR贷款的相关利率的基准不可利期开始的通知之日仍未偿还，则在根据本条第2.13（b）、（1）款实施基准替换之前，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天转换为，并应构成，（x）以美元计价的每日简单SOFR贷款，只要每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，或（y）如果每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则在该日和（2）任何每日简单SOFR贷款应在该日及该日起转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准的替代基准利率的组成部分或此类基准的此类期限（如适用）将不会用于任何替代基准利率的确定。第2.14节。成本增加。（a）如有任何法律变更：（i）针对任何贷款人的资产、存放于任何贷款人的账户或为其账户的存款、或由其提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；（ii）向任何贷款人施加影响本协议或该贷款人作出的贷款的任何其他条件、成本或费用（税项除外）；或（iii）使任何受让人对其贷款承担任何税项（（a）弥偿税项、（b）除外税项定义（b）至（d）条所述的税项及（c）关联所得税），贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本；而上述任何一项的结果，应是增加该贷款人或其他受让人作出、转换、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何贷款的义务）的成本，减少该贷款人或其他受让人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或任何其他金额），然后，不时应该贷款人或其他受让人的要求，借款人将向该贷款人或其他受让人（视情况而定）支付额外的金额，以补偿该贷款人或其他受让人（视情况而定）所招致的额外费用或开支或所遭受的减少。（b）如果任何贷款人善意地确定，有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生影响，由于本协议，该贷款人的资本或该贷款人的控股公司的资本（如果有的话）的回报率、该贷款人的承诺或其作出的贷款的回报率降低到低于该贷款人或该贷款人的控股公司本可达到的水平，但不是因为这种法律变更（考虑到该贷款人的政策和该贷款人的政策）
43 # 102094409v8贷款人的控股公司关于资本充足率和流动性），然后，根据该贷款人的要求，借款人将不时向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。（c）[保留]。（d）载有本条（a）及（b）条所指明的向该贷款人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项款额的贷款人证明书，须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明书。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付任何此类凭证上显示为到期的金额；但贷款人无权根据本条（a）或（b）条获得任何补偿，前提是该贷款人一般不会在类似情况下强加此类变更或要求其他类似情况的借款人提供此类补偿。（e）任何受让人未能或迟延根据本条（a）、（b）或（c）条要求赔偿，不构成放弃该受让人要求赔偿的权利；但借款人无须根据本条（a）或（b）条就任何增加的费用或开支或在该贷款人通知借款人导致该等增加的费用或开支或减少的法律变更之日前180天以上招致的任何增加的费用或开支或减少向该贷款人作出赔偿，以及该贷款人对此要求赔偿的意图；但进一步规定，如果导致此类增加的成本或费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限。第2.15节。中断资金支付。如（a）任何定期基准贷款的任何本金在适用于该贷款的利息期的最后一天以外（包括由于违约事件或由于依据第2.10条作出的任何提前还款）得到支付，（b）任何定期基准贷款的任何转换或延续，但在适用于该贷款的利息期的最后一天除外，（c）未能借入、转换，在依据本协议交付的任何通知中指定的日期（无论该通知是否可能根据该通知被撤销）继续或预付任何定期基准贷款，或（d）任何定期基准贷款的转让，但因借款人根据第2.18（b）节提出请求而适用于该通知的利息期的最后一天除外，然后，在任何此种情况下，借款人应赔偿每个贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用（但不赔偿任何预期利润的损失）。任何贷款人的该等损失、成本或开支，须当作包括该贷款人所确定的超出（如有的话）（i）该贷款本金本应在该事件未发生时按本应适用于该贷款的期限SOFR（且不考虑适用的利率）自该事件发生之日起至该贷款当时的当前利息期最后一天期间（或在未能借款的情况下，转换或继续，在本应是此类贷款的利息期的期间内），超过（ii）在本应适用于此类贷款的期限SOFR中该本金金额将在该期间产生的利息金额（和
44 # 102094409v8未考虑适用利率），用于自该事件发生之日起至该贷款当时的利息期的最后一天（或在未能借入、转换或继续的情况下，本应是该贷款利息期的最后一天）或尽可能接近该日结束的利息期。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条第2.15条有权收取的任何款额或款额，须交付予借款人，且在没有明显错误的情况下为结论性的。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。第2.16节。税。（a）免税付款；代扣代缴义务；因应纳税而付款。除适用法律规定的情况外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均应在不扣除或预扣任何税款的情况下进行。借款人或者行政代理人应当在善意判决中确定需要代扣代缴或者从任何款项中扣除税款的，那么（a）借款人或者行政代理人可以进行这种代扣代缴或者扣除，（b）借款人或者行政代理人应当在适用法律要求的范围内，及时向有关政府主管部门支付代扣代缴或者扣除的全部款项，以及（c）在代扣代缴或者扣除补缴税款的范围内，借款人应支付的款项应视需要增加，以便在任何规定的预扣或作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条第2.16条应支付的额外款项的预扣或扣除）后，适用的受让人收到的金额等于如果没有这种预扣或扣除，它本应收到的金额。（b）借款人缴纳其他税款。在不限制上述（a）款规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府主管部门缴纳，或由行政代理人选择及时偿还其缴纳的其他税款。（c）付款证据。在借款人依据本条第2.16款向某政府当局缴付税款后，借款人须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表的副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据交付行政代理人。（d）借款人的赔偿。借款人须在要求后10天内，向每名受赠人赔偿该受赠人应付或已支付或须从向该受赠人支付的款项中扣留或扣除的任何获弥偿税款（包括就根据本条第2.16条须支付的款项征收或主张征收或可归因于该款项的获弥偿税款）的全部金额，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等获弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。贷款人交付给借款人的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。
45 # 102094409v8（e）贷款人赔偿。每名贷款人须在要求后10天内，就（i）可归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于借款人尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿，且不限制借款人这样做的义务），（ii）可归属于该贷款人未能遵守第9.04（c）条有关维持参与者名册的规定的任何税款，以及（iii）可归属于该贷款人的任何不包括税款，在每种情况下，须由行政代理人就任何贷款文件支付或支付的款项，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。由行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债的金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何其他来源应付予贷款人的款项，抵销根据本（e）条欠该行政代理人的任何款项。（f）贷款人的地位；税务文件。（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款而获得豁免或减免预扣税，须在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人，如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（第2.16（f）（a）、2.16（f）（b）和2.16（f）（d）和2.16（f）（d）节中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还的成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。（ii）在不限制前述内容的概括性的情况下：（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付已签立的IRS表格W-9的副本，证明该贷款人可豁免美国联邦备用预扣税；（b）任何外国贷款人，在其合法有权这样做的范围内，交付给借款人和行政代理人（数量为
46 # 102094409v8副本（按收款人要求提供）在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应借款人或行政代理人的合理请求不时提供），以下任一项适用；（1）如外国贷款人就任何贷款文件下的利息支付主张美国为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的签立副本确立了豁免，根据此类税收协定的“利息”条款和（y）就任何贷款文件下的任何其他适用付款、IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）确定根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款豁免或减少美国联邦预扣税的美国联邦预扣税；（2）IRS表格W-8ECI的已执行副本；（3）如果外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合利息豁免的好处，（x）大意为附件 B-l形式的证明，证明该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证明”）和（y）IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的签立副本；或（4）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，IRS表格W-8IMY的签立副本，附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）、大致为附件 B-2或附件 B-3形式的美国税务合规证明、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；但如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，则该外国贷款人可代表每个该直接和间接合伙人提供大致为附件 B-4形式的美国税务合规证明；（c）任何外国贷款人应，在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在此后不时根据借款人或行政代理人的合理请求）向借款人和行政代理人交付已签立的适用法律规定的任何其他表格的副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，正式
47 # 102094409v8已完成，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需的预扣或扣除；（d）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求，视情况而定），此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在截止日期之后对FATCA所做的任何修订。（iii）行政代理人应向借款人提供两份正确填写并妥为签立的IRS表格W-9副本，证明行政代理人免于美国联邦备用预扣税。（四）各贷款人和行政代理人同意，如其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或迅速书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。（g）某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条2.16获赔偿的任何税款的退款，或已根据本条2.16支付额外款项的任何税款的退款，则任何一方当事人须向该赔偿方支付相当于该退款的款额（但仅限于根据本条2.16就引起此种退款的税款所支付的赔偿款项或已支付的额外款项），扣除该受偿方产生的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外），条件是受偿方应受偿方的请求，同意在受偿方被要求向该政府当局偿还此种退款的情况下，向受偿方偿还已支付给受偿方的金额（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款另有相反规定，在任何情况下，适用的获弥偿方均无须根据本条（g）向弥偿方支付任何款项，而支付该款项将使获弥偿方处于较该获弥偿方在须予赔偿并导致该等退款的税款未被扣除、扣缴或以其他方式扣除时所处的税后净额状况为不利的状况
48 # 102094409v8征收和有关该等税款的赔偿款项或额外金额从未支付。本（g）条不得解释为要求任何获弥偿方向弥偿方或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他信息）。（h）生存。每一方根据本条2.16承担的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。第2.17节。一般付款；按比例处理；分摊抵销。（a）借款人应在到期之日纽约市时间下午2：00之前，以立即可用的资金，免费、清零、无条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵消，支付其根据本协议或根据任何其他贷款文件（无论是本金、利息、费用或根据第2.14、2.15或2.16条应付的金额，或其他）要求支付的每笔款项。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有这些款项应支付给行政代理人到行政代理人不时向借款人提供的行政调查问卷中指定的账户，但根据第2.14、2.15、2.16和9.03条支付的款项应直接支付给有权获得这些款项的人。根据本协议就任何贷款支付的所有本金或利息，以及根据本协议和根据彼此的贷款文件支付的所有其他款项，均应以美元支付。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。如本协议项下的任何款项于非营业日到期，则付款日期须延展至下一个营业日，而如任何款项产生利息，则须就该延展期间支付利息。（b）如行政代理人在任何时候收到并可供其充分支付当时根据本协议到期的所有本金、利息和费用的资金不足，则该等资金应（i）首先用于支付以行政代理人身份应付给该行政代理人的任何费用、赔偿、开支和其他金额（包括律师向该行政代理人支付的费用、收费和付款），以及（ii）其次用于支付当时根据本协议到期的利息和其他费用，根据当时应支付给这些当事人的利息和此类费用的数额，在有权获得这些利息的当事人之间按比例分配。（c）如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其贷款总额及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要的范围内购买（以面值现金）参与其他贷款人的贷款，以便所有该等付款的利益由贷款人按照本金总额和
49 # 102094409v8各自贷款的应计利息；但前提是（i）如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类参与，并将购买价格恢复到此类收回的范围内，不计利息；以及（ii）本款的规定不应被解释为适用于借款人根据并按照本协议或任何其他贷款文件的明确条款（为免生疑问，在每种情况下，（可不时修订）或贷款人取得的任何付款，作为转让或出售参与其任何贷款予任何合资格受让人的人的代价。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与对借款人充分行使抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。（d）除非行政代理人在本协议项下任何贷款人的帐户的任何款项到期支付给行政代理人的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设向适用的贷款人分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，则每一适用的贷款人各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自该金额分配给该贷款人之日起的每一天（包括该日期），但不包括向该行政代理人支付的日期，按隔夜利率偿还。（e）凡借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人作出的任何付款，或该行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括依据行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解）偿还给受托人、接管人或任何其他方，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，则（i）在该等追偿的范围内，原拟予履行的债务或其部分，须恢复并继续具有完全的效力及效力，犹如该等付款尚未作出或该等抵销尚未发生一样；及（ii）各贷款人各自同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此追回或由该行政代理人偿还的任何款额的适用份额（不重复），加上自该要求之日起至支付该款项之日的利息，年利率等于隔夜利率。前句第（二）款规定的出借人的义务，在全额支付义务和本协议终止后仍然有效。第2.18节。缓解义务；更换出借人。（a）如任何贷款人根据第2.14条要求赔偿，或借款人须根据第2.16条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何获弥偿的税款或额外款项，则该等
50 # 102094409v8贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，为其在本协议下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断此类指定或转让（i）将消除或减少未来根据第2.14或2.16节（视情况而定）应付的金额，并且（ii）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，并且不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。（b）如（i）任何贷款人根据第2.14条要求赔偿，（ii）该借款人须根据第2.16条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何获弥偿税款或额外款项，（iii）任何贷款人成为违约贷款人，（iv）任何贷款人成为非延期贷款人，或（v）任何贷款人未能同意建议的修订、放弃，解除或终止根据第9.02条须征得所有贷款人（或所有受影响的贷款人）的同意，而所需贷款人应已就此给予同意，则借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自费及尽力要求该贷款人无追索权地（根据及受第9.04条所载限制）转让及转授其全部权益，贷款文件项下对应承担该等义务的合资格受让人（如贷款人接受该等转让，该受让人可能是另一贷款人）的权利（其根据第2.14或2.16条获得付款的现有权利除外）和义务；但（a）借款人应已收到行政代理人的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件，（b）该贷款人应已收到相当于其贷款未偿本金、应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他款项的付款，从受让人（在此种未偿本金和应计利息及费用的范围内）或借款人（在所有其他数额的情况下），（c）如因根据第2.14条提出的赔偿要求或根据第2.16条要求支付的款项而产生的任何此类转让，则此类转让将导致此类赔偿或付款的减少；（d）如因未提供同意而产生的任何此类转让和转授，则受让人应已给予此种同意，并且，由于此类转让和转授以及任何同期转让和转授及同意，可实施适用的修正、放弃、解除或终止。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不要求贷款人作出任何该等转让和转授。本协议每一方同意，根据本款要求的转让和转授可根据借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设进行，而被要求进行此种转让和转授的贷款人不必是其当事方。第2.19节。[保留]。第2.20节。[保留]。第2.21节。违约贷款人。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，直到
51 # 102094409v8在该贷款人不再是违约贷款人的情况下，在适用法律允许的范围内：（a）该违约贷款人的承诺和贷款不应包括在确定所要求的贷款人或任何其他必要的贷款人是否已根据本协议或根据任何其他贷款文件采取或可能采取任何行动（包括根据第9.02条对任何修订、放弃或其他修改的任何同意）；但任何需要所有贷款人或受此影响的所有贷款人同意的修订、放弃或其他修改，除第9.02条另有规定外，须根据本协议的条款征得该违约贷款人的同意；及（b）行政代理人为该违约贷款人的帐户而收取的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、在到期时、根据第七条或其他规定），或行政代理人根据第9.08条从违约贷款人处收取的任何款项，应在行政代理人可能确定的时间或时间适用如下：第一，向该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何款项付款；第二，根据借款人可能要求（只要不存在违约或违约事件），向该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何借款提供资金，由行政代理人确定；第三，如果该行政代理人和借款人如此确定，根据本条第2.21款，存放在存款账户中并按比例予以释放，以履行该违约贷款人未来可能对本协议项下贷款承担的筹资义务；第四，支付任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该贷款人的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而导致借款人对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项的支付；第六，向违约贷款人或贷款文件所规定的与根据该协议授予或由主管司法管辖权法院指示的任何留置权有关的其他情况；但如（i）该等付款是该违约贷款人尚未就其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金金额的付款，且（ii）该等贷款是在第4.01条所列条件得到满足或放弃的时间作出的，在适用于支付该违约贷款人的任何贷款之前，此种付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款，直至所有贷款由贷款人根据本协议项下的承诺按比例持有。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如被申请（或持有）以支付违约贷款人所欠款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。如果行政代理人和借款人同意违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则应重新调整贷款人的承诺以反映该贷款人的承诺，并在该日期该贷款人应按面值购买该
52 # 102094409v8作为行政代理人确定的贷款可能是必要的，以便该贷款人按照其适用的百分比持有该等贷款，该贷款人随即不再是违约贷款人。尽管任何违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项作出充分补救，（i）在该贷款人为违约贷款人期间，不会对由借款人或代表该借款人作出的应计费用或付款作出追溯性调整，（ii）在该期间内根据第9.02条和本条2.21的规定未经其同意而作出的所有修订、放弃或修改均对其具有约束力，且（iii）除非受影响各方另有明确约定，本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更将构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何索赔的放弃或解除。第2.22节。延长到期日。（a）借款人只能在一次情况下，通过向行政代理人送达的书面通知（“延期通知”），请求将到期日延期（“延期”）至不迟于当时存在的到期日（该现有到期日，即“现有到期日”）后六个月的日期。（b）行政代理人应迅速向每个贷款人提供一份延期通知副本，并应要求每个贷款人在向该贷款人交付延期通知后20天内告知该贷款人是否同意所请求的延期；但任何贷款人在延期通知日期后的第20天前未通知该行政代理人的，应视为已拒绝所请求的延期（每个同意所请求的延期的贷款人称为“延期贷款人”，以及每个拒绝或被视为拒绝同意所请求的延期的贷款人被称为“不延期贷款人”）。同意或拒绝同意本协议项下请求的延期的决定应由每个贷款人自行决定。如构成不少于规定贷款人的贷款人应已同意在现有到期日之前延长到期日，则，自延长截止日起生效，适用于展期贷款人的到期日应为现有到期日后六个月的日期；规定根据本条第2.22条延长到期日的任何期限均不得生效，除非（取得所需贷款人的此种同意并满足本但书所指明的与延期有关的条件的第一个日期称为“延期截止日期”）（a）贷款文件中所载的借款人的陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的（x），在对重要性有限定的陈述和保证的情况下，在所有方面，以及（y）否则，在所有重大方面，就每宗个案而言，在延展截止日期当日及截至当日，除非任何该等陈述及保证明确与先前日期有关，在该情况下，该等陈述及保证须在该先前日期当日及截至当日如此真实及正确，（b）在延展截止日期，任何违约均不得发生且仍在继续，且（c）行政代理人应已收到一份日期为延期截止日期并由借款人的一名负责官员签立的证明，大意是上述（a）和（b）条规定的条件已得到满足。该等非延长贷款人作出的任何未偿还贷款的本金额，连同有关的任何应计利息，以及任何
53 # 102094409v8应计费用和根据本协议应付给该非延期贷款人或为其账户支付的其他金额应在现有到期日到期应付。第三条陈述和保证借款人向贷款人陈述和保证：第3.01条。机构：信誉良好。借款人是经过适当组织、有效存在的，并且在此种概念适用于该司法管辖区的范围内，在其组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉。第3.02节。授权；无冲突。借款人签署、交付和履行本协议及其他贷款文件，并由此完成在此设想的交易，（a）在借款人的组织权力范围内，（b）已获得借款人方面所有必要的组织行动的正式授权，（c）不违反（i）借款人的章程、细则或其他组织文件，或（ii）对借款人具有约束力或影响的任何法律或任何合同限制，但违反不会单独或总体上，合理预期会导致重大不利影响，且（d）不会导致对借款人或其任何子公司的任何资产施加任何留置权，但根据本协议设定的留置权除外。第3.03节。政府批准。本协议和其他贷款文件的借款人适当执行、交付和履行不需要任何政府当局的授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府当局发出通知或备案，但（a）已获得或作出且完全有效的授权、批准、通知、备案或其他行动，（b）未能单独或合计获得或作出的授权、批准、通知、备案或其他行动除外，没有也不会合理地预期会产生重大不利影响和（c）要求在截止日期之后向SEC提交的任何报告。第3.04节。可执行性。本协议及其他借款文件已由借款人正式签署并交付。本协议是借款人的合法、有效和具有约束力的义务，而每一份其他贷款文件在由借款人交付时，将是借款人的合法、有效和具有约束力的义务，在每种情况下，可根据其各自的条款对借款人强制执行，但须遵守（a）破产、破产、重组、暂停执行和影响债权人权利和补救办法的其他类似的普遍适用法律，以及（b）衡平法的一般原则，无论在衡平法程序中还是在法律上适用。第3.05节。财务状况；无重大不利变化。（一）借款人及其子公司于2025年6月30日、2025年9月30日和2025年12月31日的合并资产负债表及相关合并
54 # 102094409v8借款人及其子公司在该日终了期间的收益和现金流量表，其副本已提供给每个贷款人，在所有重大方面公允列报借款人及其子公司在该日期的综合财务状况以及借款人及其子公司在该日期终了期间的综合经营业绩和现金流量，均按照公认会计原则，但在季度财务报表的情况下，须遵守正常的年终调整和没有脚注。（b）自2025年12月31日以来，借款人及其附属公司的业务、财务状况或经营没有发生重大不利变化，整体来看。第3.06节。诉讼和环境事项。在任何政府当局或仲裁员面前，不存在影响借款人或其任何子公司的未决或据借款人所知的威胁诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序，包括但不限于任何环境行动，即（a）将单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响（已披露的诉讼除外），且借款人或其任何子公司的状况或财务影响没有发生不利变化，根据《证券交易法》在截止日期之前向SEC提交的借款人文件中所述的已披露诉讼，这些诉讼单独或合计已导致或合理预期会产生重大不利影响，或（b）合理预期会影响本协议或任何其他贷款文件的合法性、有效性或可执行性，或本协议或任何其他贷款文件或本协议或因此而设想的交易的完成。第3.07节。美联储条例。借款人不从事以购买或持有保证金股票为目的提供信贷的业务（在联邦储备委员会发布的条例U的含义内）。第3.08节。投资公司地位。借款人不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”，也不是“投资公司”“控制”的公司。第3.09节。披露。借款人或代表借款人向行政代理人或任何贷款人提供的与本协议或任何其他贷款文件的谈判和联合有关的任何书面资料或报告，或根据本协议或任何其他贷款文件的条款，在作为一个整体、作为和在提供时，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所作的陈述根据所作的情况在任何重大方面不具有误导性；但就任何预计财务信息而言，借款人仅表示此类信息是根据当时认为合理的假设善意编制的。第3.10节。制裁。借款人或其任何附属公司，或据借款人及其附属公司所知，其任何董事、高级人员或雇员，均不是受制裁人士。借款人、其子公司以及据借款人所知，其董事和高级职员在所有重大方面均遵守执行任何适用制裁所依据的所有法律和条例。借款人及其
55 # 102094409v8子公司制定并维持有效的政策和程序，旨在促进和实现借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守所有法律和法规，据此实施制裁。第3.11节。反腐败法。借款人、其子公司以及据借款人所知，其董事和高级职员在所有重大方面均遵守反腐败法。借款人及其子公司已制定并维持有效的政策和程序，旨在促进和实现借款人及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法。第3.12节。受影响的金融机构。借款人不是受影响的金融机构。第3.13节。艾丽莎。截至截止日期，借款人没有也不会就贷款或承诺使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改，或以其他方式）。没有发生或合理可能发生的ERISA事件单独或总体上合理预期会导致重大不利影响。第3.14节。税。借款人及其子公司已提交所有联邦、州和其他要求提交的纳税申报表和报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州和其他税收、评估、费用和其他政府收费，否则应支付和应付，但（a）通过勤勉进行的适当程序善意抗辩的税款除外，并且根据公认会计原则或（b）在无法合理预期未能这样做会产生重大不利影响的情况下，为其保留足够的准备金。第3.15节。偿债能力。于截止日期及紧接于Armis收购事项及交易生效后，借款人及其附属公司在综合基础上具有偿付能力。第3.16节。爱国者法案。借款人在所有重大方面都遵守《爱国者法案》。第四条条件第4.01条。截止日期的条件。本协议，以及贷款人在截止日根据本协议提供贷款的义务，应在满足（或根据第9.02节豁免）以下各项条件之日起生效：
56 # 102094409v8（a）行政代理人（或其律师）应已从本协议的每一方收到代表该一方签署的本协议的对应方（根据第9.06（b）节的规定，其中可能包括通过电子邮件.pdf或任何其他电子方式传送的任何电子签名，以复制实际签署的签名页的图像）。（b）行政代理人应已收到借款人的大律师Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP的有利书面意见（写给行政代理人和贷款人并注明截止日期），并涵盖行政代理人合理要求的与借款人、贷款文件或交易有关的事项。借款人特此请求该律师提供该意见。（c）行政代理人应已收到此类交易的惯常文件和证书，这些文件和证书涉及借款人的组织、存在和良好信誉、交易的授权以及与借款人有关的任何其他法律事项、贷款文件或交易，其形式和实质均应令行政代理人合理满意。（d）行政代理人应已收到一份证明，证明日期为截止日期，并由借款人的一名负责官员签署，其中确认满足本条第4.01条（e）和（h）款规定的条件。（e）本协议及其他贷款文件所载的借款人的申述及保证，须真实及正确（i）在对重要性有限定的申述及保证的情况下，在所有方面，及（ii）在其他情况下，在所有重大方面，于截止日期及截至截止日期的每宗个案，但任何该等申述及保证明确与先前日期有关的情况除外，在此情况下，该等申述及保证须真实及正确（如适用于上述情况，在所有重大方面）的日期和截止日期。（f）每个贷款人应在截止日期前至少收到三个工作日，（i）其在截止日期前至少10个工作日以书面合理要求的所有文件和其他信息，以及其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和（ii）如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格，则在截止日期前至少10个工作日要求的所有文件和其他信息。（g）行政代理人、安排人和贷款人应已收到在本协议规定的截止日期或之前以及根据任何费用信函到期应付的所有费用和其他款项，包括在截止日期前至少两个营业日开具发票的范围内，偿还或支付借款人根据本协议规定需要偿还或支付的所有自付费用。（h）截至截止日期，并在紧接本协议项下借款生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。
57 # 102094409v8（i）行政代理人应已收到被收购业务的“财务报表”（定义见收购协议）。（j）行政代理人应当已按照本协议规定收到借款人的借款请求。为确定符合本条第4.01条规定的条件，通过为本条款下的贷款提供资金，每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳本条第4.01条规定的每一份文件或其他事项，由其同意或批准，或其或行政代理人接受或满意，除非该行政代理人应已在拟议的截止日期之前收到该贷款人银行的通知，指明其对此的反对。行政代理人应当将截止日期通知借款人和出借人，该通知具有结论性和约束力。第4.02节。收购Armis所得款项的使用条件。尽管在截止日为贷款提供了资金，但借款人使用贷款收益为Armis收购提供资金须满足以下各项条件：（a）Armis收购应已根据收购协议的条款同时（或基本上同时或同时）完成。收购协议（于2025年12月23日生效）不得作出任何修订或修改，且在任何对安排人或未经安排人事先书面同意的情况下，借款人不得在任何方面放弃任何条件或给予任何同意，该等同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件。（b）每一项收购协议陈述均应真实无误，且每一项指明的陈述均应真实无误（x），就对重要性有限定的陈述和保证而言，在所有方面，以及（y）否则，在所有重大方面，在每一情况下，在Armis收购完成之日和截至完成之日，但任何此类陈述和保证明确与先前日期有关的情况除外，在这种情况下，此类陈述和保证应真实无误（如适用于上述规定，在所有重大方面）的日期和截止日期。（c）在Armis收购生效后，不得发生并继续发生第七条（a）或（e）项下的违约事件。（d）自2025年12月23日以来，就所收购业务而言，不应发生和正在持续发生被收购业务的重大不利影响。（e）行政代理人应已收到一份证明，日期为完成Armis收购的日期，并由借款人的一名负责官员签署，确认满足本条第4.02条（a）、（b）、（c）和（d）条规定的条件。
58 # 102094409v8（f）行政代理人应当已经收到借款人的财务负责人的偿付能力证明，该证明应当基本上采用作为附件 D所附表格。第五条肯定性约定直到所有承诺到期或终止，并且每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应支付的所有费用均已全额支付时，借款人约定并与贷款人同意：第5.01条。遵守法律。借款人将遵守，并将促使其每个子公司遵守所有适用的法律、规则、条例和命令，这种遵守包括但不限于遵守ERISA、环境法和《爱国者法案》，除非未能遵守这些法律单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响。借款人将保持有效的政策和程序，旨在促进和实现借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守适用的制裁措施。第5.02节。支付税款和索赔。借款人将支付和解除，并将导致其每个子公司支付和解除，在其成为拖欠之前，（a）对其或对其财产征收的所有税款，以及（b）所有合法债权，如果未支付，法律上可能成为对其财产的留置权；但借款人或其任何子公司均无需支付或解除任何此类税款或债权（i），这些税款或债权是出于善意和通过适当的程序提出的争议，并且根据一般适用的会计原则维持适当的准备金，除非及直至由此产生的任何留置权附在其财产上并变得对其其他债权人可强制执行，或（ii）如果未能这样做，则单独或合计而言，合理地预期不会产生重大不利影响。第5.03节。保险的维护。除非未能这样做不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响，否则借款人将维持并将导致其每个子公司维持向负责和信誉良好的保险公司或协会提供保险，其金额和风险通常由从事类似业务并在借款人或该子公司经营的相同一般区域拥有类似财产的公司承担；但前提是借款人及其子公司可在符合审慎商业惯例的范围内自行投保。第5.04节。企业存续的保全。借款人将保存和维持，并将促使其每个子公司保存和维持其公司存在、权利（章程和法定）和专营权；但（a）借款人可完成根据第6.02条允许的任何合并或合并，以及（b）借款人不得被要求保存任何权利或专营权，或公司存在
59 # 102094409v8任何子公司，在每种情况下，如果不这样做，单独或总体上，合理地预计不会产生重大不利影响。第5.05节。探视权。借款人将允许行政代理人或任何贷款人或其任何代理人或代表，在合理的事先通知下，在任何合理的时间并不时查阅借款人及其任何附属公司的记录和账簿，并对其财产进行复印和摘要，并讨论有关事务，借款人及其任何子公司与其任何高级职员及其独立注册会计师（在借款人高级职员在场的情况下）的财务和账目；但（a）在未发生违约事件且仍在继续的任何时间，此类检查和访问（及相关讨论）不得超过每年一次，且应限于行政代理人（或其任何代理人或代表）和（b）上述情况应遵守合理的保密要求，包括法律或合同规定的要求（借款人及其关联公司和此类会计师之间的合同保密规定除外）。第5.06节。保存书籍。借款人将保存并将促使其每个子公司在所有重大方面保存适当的记录和账簿，其中应根据不时有效的公认会计原则（或当地会计要求）并在其要求的范围内，对借款人及其每个子公司的所有财务交易以及资产和业务进行完整和正确的分录。第5.07节。维护物业。借款人将维护和保全，并将促使其每个子公司维护和保全其所有处于良好工作状态和状况的财产，除普通磨损外，除非未能这样做不会单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。第5.08节。报告要求。借款人将向行政代理人（且行政代理人应向各贷款人）提供：（a）在借款人每个财政年度的前三个财政季度每个季度结束后的45天内，经借款人财务干事证明公允列报的借款人及其子公司截至该财政季度末的合并资产负债表和该财政季度或该财政年度结束部分的合并收益和现金流量表，在所有重大方面，借款人及其子公司在该日期的综合财务状况以及借款人及其子公司在该期间的经营和现金流量的综合结果，均按照公认会计原则，但须按正常的年终审计调整和没有脚注的情况进行；（b）在借款人每个财政年度结束后的90天内，借款人及其子公司截至该会计年度末的合并资产负债表和借款人及其子公司该会计年度的合并收益和现金流量表，在每种情况下均附有普华永道会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师的意见，但不包括任何
60 # 102094409v8“持续经营”或类似资格，或对其审计范围的任何资格（与任何债务即将到期日有关的任何资格或例外情况除外）；（c）在根据上述（a）或（b）条每次交付财务报表后的五个工作日内，由借款人的财务官员签署的填妥的合规证书，证明是否发生了违约，如果发生了违约，（d）在借款人的任何高级人员获知任何违约的发生后立即提供借款人财务干事的陈述，其中载明该违约的详细情况以及借款人已就该违约采取和拟就该违约采取的行动；（e）在行政代理人或任何贷款人提出任何请求后立即提出，行政代理人或此类贷款人为遵守其根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》）承担的持续义务而要求的所有此类文件和信息；（f）在此类请求后迅速提供任何贷款人通过行政代理人可能不时合理要求的与借款人或其任何子公司有关的其他信息。根据本条第5.08款（a）和（b）项要求交付的文件可以电子方式交付，如已交付，则应视为已在此类文件向SEC公开提交之日交付。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，无论如何也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，而每名贷款人须独自负责要求向其交付或保存其该等文件的副本。借款人在此确认，（a）行政代理人和/或安排人可以但无义务通过在经批准的电子平台上张贴公司材料，向贷款人提供材料和/或由借款人或代表借款人根据贷款文件（统称“公司材料”）提供的信息，以及（b）某些贷款人（每个人都是“公共贷款人”）可能有不希望接收MNPI的人员，他们可能从事与借款人及其子公司的证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人在此同意，其将通过商业上合理的努力来识别可能分发给公共贷款人的那部分公司材料，并且（i）将提供给公共贷款人的所有此类公司材料应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置，（ii）通过标记公司材料“PUBLIC，借款人应被视为已授权行政代理人、安排人和贷款人将此类公司材料视为不包含任何MNPI（但在此类公司材料构成信息的范围内，应按第9.12条规定的方式处理），（iii）所有标有“PUBLIC”的公司材料均被允许通过部分
61 # 102094409v8获批电子平台指定“公共侧信息”，（iv）行政代理人和安排人有权将任何未标记为“公共”的公司材料视为仅适合在未指定为“公共侧信息”的部分获批电子平台上发布。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何公司材料标记为“公开”。第5.09节。所得款项用途。贷款所得将用于为收购Armis提供资金。任何贷款的收益的任何部分，无论是直接或间接，都不会被用于违反联邦储备委员会任何条例的任何目的，包括条例U和X。借款人不会，借款人将促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不会使用（a）任何贷款的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他人出借、出资或以其他方式提供此类收益，以资助任何受制裁的人的任何活动或与其开展的业务，或（除须遵守制裁的人许可的范围外）在任何受制裁国家，或以任何其他方式导致任何人（包括任何参与交易的人，不论是作为贷款人、安排人、行政代理人或其他）违反制裁或（b）任何违反任何反腐败法的任何目的的任何贷款。第六条负面契约在所有承诺到期或终止且每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应付的所有费用应已全额支付之前，借款人承诺并与贷款人同意：第6.01条。留置权。借款人将不会在其任何财产上或与其任何财产有关的任何留置权（无论是现在拥有的还是以后获得的）上创建或允许其任何子公司创建或允许其存在，或转让，或允许其任何子公司转让任何收取收入的权利，但以下情况除外：（a）根据贷款文件创建的留置权；（b）允许的留置权；（c）在截止日期存在的留置权，以及在为本金金额（单独或合计）超过100,000，000美元的任何债务提供担保的留置权的情况下，如附表6.01所述，及其任何延期、续期和替换；但（i）此类留置权不延伸至或涵盖借款人或任何子公司的任何其他财产（其任何收益和产品、加入其及其改进除外）和（ii）此类留置权仅担保其在截止日期获得担保的债务以及不增加其未偿本金的延期、续期、再融资和替换（与此类延期、续期、再融资或替换相关的相等于已支付的未付应计利息和溢价以及所产生的费用和开支的金额除外）；
62 # 102094409v8（d）在借款人或任何附属公司取得或持有的任何固定资产或资本资产上或其中购买货币留置权（包括与资本租赁有关的留置权），以担保该固定资产或资本资产的购买价格或担保仅为购置、建造或改进该固定资产或资本资产及相关费用的融资目的而发生的债务（以及与此相关的不构成债务的债务），以及任何延期，（i）此类留置权不延伸至或涵盖借款人或任何子公司的任何财产，但被收购、建造或改良的固定资产或资本资产（及其任何收益和产品、加入及其改良）除外，前提是有利于任何人（或其关联公司）的个别融资可以交叉抵押给该人（或其关联公司）提供的其他此类融资，并且（ii）此类留置权仅担保其在此类收购、建造或改良以及延期、续期之日担保的那些义务，不增加其未偿本金的再融资和置换（除非金额等于已支付的未支付的应计利息和溢价，以及与此种延期、展期有关的费用和开支，再融资或置换）；（e）对借款人或任何子公司在收购时存在的截止日期后获得的任何财产的留置权，或对在该人与借款人或借款人的任何子公司合并或合并或成为借款人的子公司时存在的任何人（以前不是子公司）的任何财产的留置权，及其任何延期、续期和置换；但前提是（i）该等留置权不是在考虑此类收购、合并或合并或该人成为子公司时产生的，（ii）该等留置权并不延伸至或涵盖借款人或任何附属公司的任何财产，但如此取得的财产或如此并入或与借款人或该附属公司合并或成为附属公司（视属何情况而定）的人的财产，以及其任何收益及产品、加入该等留置权及其改良，及（iii）该等留置权仅担保其于该等收购、合并或合并日期或该人成为附属公司日期（视属何情况而定）担保的债务，以及不增加其未偿本金的延期、续期、再融资和置换（但与该等延期、续期有关的相等于已支付的未付应计利息和溢价以及所产生的费用和开支的金额除外，再融资或置换）；（f）对现金抵押品或政府证券的留置权，以担保在正常业务过程中为借款人或其任何子公司的账户签发的信用证项下的债务；（g）作为出售业务单位的一部分或为收款目的而产生的收取收入的权利的转让；（h）与任何股权或其他资产的出售或转让有关，与此类出售或转让有关的协议中所载的习惯权利和限制，以待其完成；（i）就（i）任何并非全资附属公司的附属公司或（ii）任何非附属公司的人的股权而言，任何产权负担或限制，
63 # 102094409v8包括任何看跌期权和看涨期权安排，涉及该子公司或该其他人的组织文件或任何相关的合资企业、股东或类似协议中所载的该其他人的股权；（j）仅对借款人或任何子公司就任何收购或本协议允许的其他交易的任何意向书或购买协议作出的任何现金保证金存款、托管安排或类似安排留置；（k）（i）在正常业务过程中为向提供伤亡的保险承运人提供担保的债务而作出的存款，对借款人和子公司的责任或其他保险，以及（ii）对保险单及其收益的留置权，以确保与其相关的保费的融资；（l）对存放于受托人或类似人的现金和现金等价物的留置权，以解除或清偿和解除任何债务；（m）对担保该子公司欠借款人或另一子公司的债务的子公司的任何资产的留置权；（n）本条前述条款未予许可的留置权；但该金额不得重复，（i）第6.03（l）条允许的债务的未偿本金总额和（ii）本条款（n）条允许的留置权担保的债务的未偿本金总额在任何时候不得超过（x）1,750，000,000美元和（y）当时合并有形资产净值的15%中的较高者。第6.02节。合并和其他根本性变化。借款人不会与任何其他人合并或并入任何其他人，也不会将其组织管辖权变更为根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律存在，借款人不会、也不会允许其子公司转让、转让、租赁或以其他方式处置（无论是在一次交易中还是在一系列交易中）借款人及其子公司的全部或基本全部资产（无论是现在拥有的还是以后获得的），作为一个整体，向任何其他人（借款人或一个或多个附属公司除外，只要在该拟议交易发生时或将由此产生时没有发生违约或违约事件并仍在继续），但（x）任何人（包括任何附属公司）可在借款人为存续法团的交易中与借款人合并或合并或并入借款人，但在该拟议交易发生时或将由此导致的任何违约或违约事件均不得发生且仍在继续，且（y）借款人可与另一人合并或合并为另一人（如借款人不是存续人），但须符合以下条件：（a）由该合并所组成的人或借款人被合并为的人（“存续实体”）应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，（b）存续实体应明确承担借款人根据根据一份签立并交付给行政代理人的文书在形式和实质上合理地令行政代理人和所需贷款人满意的贷款文件项下的所有义务，（c）存续实体获得穆迪和标普对其指数债务的评级分别优于或等于A3和A-，以及（d）贷款人和行政代理人应已收到（i）所有
64 # 102094409v8文件和贷款人和行政代理人要求的满足适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例要求的其他信息，包括《爱国者法案》和如果存续实体符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的受益所有权证明，以及（ii）法律意见，董事会决议和关于存续实体的秘书证书以及与根据第4.01节交付的文件基本一致的其他文件；但在此类拟议交易发生时不得发生违约或违约事件，且该事件仍在继续，或将由此产生。第6.03节。附属债务。借款人将不允许其任何子公司创设或承受任何债务，（a）[保留]；（b）欠借款人或任何附属公司的债务；但该等债务不得已转让予借款人或附属公司以外的任何人；（c）任何附属公司对根据本条第6.03条准许的任何其他附属公司的债务的担保；但任何附属公司不得担保其根据本条第6.03条如果是其主要承付人本不会被允许承担的债务；（d）截止日期存在的债务，以及，如属附表6.03所述本金额（个别或合计）高于100,000，000美元的债务（“现有债务”），以及任何延长现有债务的到期日、或全部或部分退还或再融资的债务；但该等现有债务的本金额不得增加至紧接该等延期、退还或再融资前的未偿还本金（但与该等延期、退还或再融资有关的相等于已支付的应计利息和溢价以及所产生的费用和开支的金额除外），且在每种情况下，不得因此类延期、退款或再融资而导致或与之相关的直接和或有义务人发生变化；（e）任何附属公司就该附属公司在截止日期后收购资产而承担的任何人的债务，以及在该人与任何附属公司合并或合并或成为附属公司时存在的任何人（以前不是附属公司）的债务（统称“已承担的债务”），以及全部或部分延长到期期限、或退款或再融资的任何债务，承担的债务；但（i）该等承担的债务并非在考虑进行该等收购、合并或合并或该人成为附属公司（视属何情况而定）时产生，及（ii）该等承担的债务的本金额不得增加至紧接该等延期、退款或再融资前的未偿还债务的本金额之上（除非相等于就该等延期、退款或再融资所支付的未付应计利息和溢价以及所产生的费用和开支的金额），且不应因此而改变直接或有债务人，在每种情况下，由于或与该等延期、退款或再融资有关；
65 # 102094409v8（f）根据第6.01（d）节允许以留置权作担保的类型的债务；（g）在正常业务过程中为存款或托收或类似交易的可转让票据背书；（h）在正常业务过程中就任何透支便利、员工信用卡计划、净额结算服务、自动票据交换所安排和其他金库、存管、现金管理服务或其他类似安排所欠的债务；（i）与信用证有关的债务，在正常业务过程中为任何子公司的账户发行的银行担保和类似票据，支持（i）工人赔偿法或类似立法或公共或法定义务和（ii）投标、贸易合同、租赁（资本化租赁除外）、担保和上诉债券项下的义务，履约保证金和类似性质的义务；（j）任何子公司在任何结构性融资交易中发生的债务（仅涉及结构性融资交易定义（b）条允许的追索权）；但该债务的本金总额在任何时候均不得超过500,000，000美元；（k）任何子公司现有的或根据任何对冲协议产生的债务（或有或其他），前提是该子公司在正常业务过程中（或曾经）订立此类债务，而不是用于投机目的；（l）其他债务；前提是，（i）本条款（l）允许的未偿债务本金总额和（ii）根据第6.01（n）条允许的留置权担保的未偿债务本金总额在任何时候均不得超过（x）1,750，000,000美元和（y）当时合并有形资产净值的15%中的较高者，不得重复。第6.04节。业务性质的变化。除借款人及其附属公司在截止日期所进行的类型的业务及其合理相关、类似、互补或附属业务或其合理延期的业务外，借款人不会、也不会允许其任何附属公司在合并基础上从事任何对借款人及其附属公司具有重大意义的业务。第七条发生下列事件之一的违约事件（每一事件称为“违约事件”）：（a）借款人在任何贷款到期应付时不支付任何本金；或借款人不支付任何贷款的任何利息或
66 # 102094409v8在本协议或任何其他贷款文件到期应付后五个营业日内支付根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何其他费用或其他款项；（b）（i）借款人在本协议或任何其他贷款文件或任何陈述中作出或视为作出的任何陈述或保证，或与本协议或任何其他贷款文件或任何陈述有关的任何陈述或保证，借款人的任何高级人员就本协议或任何其他贷款文件作出的保证或证明，在作出或当作作出时，须证明在任何重要方面是不正确的，或（ii）借款人在4月22日或之前未能满足第4.02条所载的条件，2026年（或不超过行政代理人根据所有贷款人的指示所同意的额外两（2）个营业日的较后日期（而贷款人特此授权行政代理人代其给予延期））；（c）借款人不得履行或遵守（i）第5.04条所载的任何条款、契诺或协议（仅就借款人的公司存在而言）、5.08（d）、5.09或第六条，或（ii）任何其他条款，本协议或任何其他贷款文件所载的契诺或协议（（a）、（b）（ii）或（c）条所指的除外）错误！未找到参考来源。以上）就其而言，如果在行政代理人或任何贷款人向借款人发出书面通知后30天内仍未得到补救，则该未履行或观察；（d）（x）（i）借款人或其任何子公司在任何重大债务到期应付时（无论是通过预定到期、要求提前还款、加速偿还、要求偿还或其他方式），该未履行或观察，且该未履行应在适用的宽限期（如有）后继续，与此类重大债务有关的协议或文书中规定，（ii）借款人或其任何子公司的任何违约或违约应在与任何重大债务有关的任何协议或文书下发生或存在，并应在此类协议或文书中规定的适用宽限期（如有）后继续，如果此类违约或违约的影响是加速此类重大债务的到期，或（iii）任何重大债务应被宣布到期应付，或被要求预付或赎回（定期安排的要求预付或赎回除外）、被购买或被推迟，在每种情况下都是在规定的到期日之前；但上述第（iii）款和第（ii）款不适用于（a）因自愿出售或转让为该债务提供担保的资产而到期的任何有担保债务，（b）因自愿提前偿还、赎回或回购而到期的任何债务，或在对冲协议的情况下，因其任何自愿终止而到期的任何债务，（c）任何强制性赎回，因收到债务发生、股权发行、资产出售、伤亡或其他产生收益事件的收益而触发的提前偿还或回购，且仅以收到的收益为限，（d）与收购有关的任何人所承担的任何债务，但该债务已按与收购该人有关的条款要求偿还、回购或赎回（或提议偿还、赎回或回购），（e）任何提前偿还、赎回，如果相关收购未完成，则回购或解除任何收购债务，以及（f）根据任何对冲协议的条款发生的任何终止事件或同等事件，而这些事件或事件不是由于借款人或任何子公司在该协议下的任何违约所致（据了解，本条款（f）将适用于任何未能支付因此类终止或
67 # 102094409v8等效事件）或（y）任何“违约事件”（定义见循环信贷协议）均应发生；（e）借款人或其任何重要附属公司一般不应在该等债务到期时偿付其债务，或应书面承认其一般无法偿付其债务，或应为债权人的利益作出一般转让；或任何程序应由或针对借款人或其任何重要附属公司提起，寻求将其裁定为破产或资不抵债，或寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济，或根据与债务人的破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律构成其或其债务，或寻求为其或其财产的任何实质性部分输入救济令或指定接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如针对其提起（但并非由其提起）的任何此类程序，则该程序中的任何一项均应在30天期间内保持未被驳回或未被中止，或在该程序中寻求的任何行动（包括但不限于，针对或委任接管人、受托人、保管人或其他类似官员订立救济令，或就其财产的任何实质部分）发生；或借款人或其任何重要附属公司须采取任何公司行动，以授权本（e）条中上述任何行动；（f）就支付总额超过500,000，000美元的款项作出的判决或命令（保险所涵盖的任何该等判决或命令除外（根据自保计划除外），但以书面形式提出索赔且保险人并未就此承担赔偿责任为限且该保险人的财务状况良好）须针对借款人或其任何附属公司提出，且（i）任何债权人应已根据该判决或命令启动强制执行程序，或（ii）有任何连续60天的期间，在此期间，由于未决上诉或其他原因，该判决或命令的暂缓执行不得生效；（g）控制权发生变更；或（h）发生任何ERISA事件，个别或合计，将合理地预期会导致重大不利影响；然后，在每一此类事件中（本条（e）款所述与借款人有关的事件除外），以及在此类事件持续期间此后的任何时间，行政代理人可征得要求贷款人的同意，并应要求贷款人的请求，通过通知借款人，在同一或不同时间采取以下一种或两种行动：（i）终止承诺，因此承诺应立即终止，（ii）宣布当时尚未偿还的贷款全部到期应付（或部分到期应付，在此情况下，任何未如此宣布到期应付的本金其后可宣布到期应付），据此，如此宣布到期应付的贷款本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议和其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，应立即到期应付，在每种情况下，无须出示、要求、抗诉或其他任何种类的通知，借款人特此放弃所有；并在发生本条（e）款所述与借款人有关的任何事件时，承诺应
68 # 102094409v8自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息以及根据本协议和其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，应自动到期应付，在每种情况下，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃。在违约事件发生时和持续期间，行政代理人可以并应要求的出借人的请求，行使根据贷款文件或在法律或衡平法上向行政代理人提供的任何权利和补救措施。第八条行政代理人第8.01款。授权和行动。（a）各贷款人在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理人的实体及其继承人，并指派其担任贷款文件项下的行政代理人，各贷款人授权该行政代理人代表其采取行动，并行使本协议和其他贷款文件项下根据本协议和其他贷款文件授予行政代理人的权力，并行使合理附带的权力。在不限制前述内容的情况下，各贷款人特此授权行政代理人执行和交付行政代理人作为当事人的每一份贷款文件，并履行其在该文件项下的义务，并行使行政代理人在该等贷款文件项下可能拥有的所有权利、权力和补救措施。（b）对于本文及其他贷款文件（包括强制执行或催收）中未明文规定的任何事项，行政代理人无须行使任何酌处权或采取任何行动，但须根据所需贷款人的书面指示（或所需的贷款人的其他数目或百分比，或作为该行政代理人善意相信所需的，被要求采取行动或不采取行动（并在这样做或不采取行动时应受到充分保护），根据贷款文件的条款），并且，除非且直至被书面撤销，否则此类指示对每个贷款人均具有约束力；但前提是，除非行政代理人收到贷款人就此类行动提供的赔偿并以其满意的方式获得开脱，或（ii）违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，否则不得要求行政代理人采取（i）善意的行政代理人认为会使其承担责任的任何行动，包括可能违反与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律要求下的自动中止的任何行动，或可能违反与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律要求而导致没收、变更或终止违约贷款人的财产的任何行动；此外，但行政代理人可向所需贷款人（或必要的其他贷款人数量或百分比）寻求澄清或指示，或作为行政代理人应根据贷款文件的条款善意相信是必要的）在行使任何此类指示行动之前，并可在提供此类澄清或指示之前不采取行动。除贷款文件明确规定的情况外，行政代理人不负有任何披露义务，对未披露、任何
69 # 102094409v8以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联人传达或获得的与借款人、任何子公司或上述任何关联人有关的信息。本协议不得要求行政代理人在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，前提是其有合理理由相信未向其合理保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出充分赔偿。（c）行政代理人在根据本协议和其他贷款文件履行其职能和职责时，仅代表贷款人行事（除非在本协议中明确规定的与维护登记册有关的有限情况下），其职责完全是机械和行政性质的。行政代理人的动机是商业性质的，不投资于借款人及其子公司的一般业绩或运营。在不限制前述一般性的情况下：（i）行政代理人不承担也不应被视为作为任何贷款人的代理人、受托人或受托人或为任何贷款人承担任何义务或义务或任何其他关系，但本文和其他贷款文件中明确规定的除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续（并且理解并一致认为，此处或任何其他贷款文件中提及行政代理人时使用“代理人”（或任何类似术语）一词并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示（或明示）义务，且该术语作为市场习惯事项使用，旨在建立或仅反映订约各方之间的行政关系）；且各贷款人同意，其不会基于行政代理人涉嫌违反与本协议有关的受托责任而对行政代理人提出任何索赔，任何其他贷款文件和/或在此或由此设想的交易；（ii）本协议或任何贷款文件中的任何规定均不得要求行政代理人就行政代理人为自己的账户收到的任何款项或任何款项的利润部分向任何贷款人进行会计处理。（d）该行政代理人可由或通过该行政代理人委任的任何一名或多名次级代理人履行其任何职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其权利和权力。行政代理人和任何该等分代理人可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本第八条的开脱条款适用于任何该等分代理人，适用于行政代理人及任何该等分代理人的关联方，并适用于各自依据本协议及其他借款文件开展的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。（e）如根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律就借款人进行的任何程序目前或
70 # 102094409v8以下生效，行政代理人（不论任何贷款的本金随后是否应按本协议明示或以声明或其他方式到期应付，亦不论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权（但无义务）通过干预该程序或其他方式：（i）提出并证明就贷款和所有其他义务所欠和未付的本金和利息的全部金额的索赔为使贷款人及行政代理人的申索（包括根据第2.11、2.12、2.14、2.16及9.03条提出的任何申索）在该司法程序中获准许而欠付或未付，并提交可能需要或可取的其他文件；及（ii）收取及收取任何就任何该等申索应付或可交付的任何款项或其他财产，并分配该等款项或财产；及任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人，在任何该等程序中，扣押人或其他类似官员特此获各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如该行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则可根据贷款文件（包括根据第9.03条）以其作为行政代理人的身份向该行政代理人支付应付给它的任何款项。本条文所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意或接受或代表任何贷款人采纳任何影响任何贷款人的义务或权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。第8.02节。行政代理人的依赖、责任限制。（a）行政代理人或其任何关联方均不得就行政代理人或其任何关联方根据本协议或与本协议或其他贷款文件（x）所采取或不采取的任何行动，经所需贷款人同意或应其请求（或所需的其他数量或百分比的贷款人，或作为行政代理人善意地认为必要的任何行动，向任何贷款人承担责任，在贷款文件规定的情况下）或（y）不存在自身重大过失或故意不当行为（除非具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另有裁定，否则不得推定不存在此种情况）。（b）除非借款人或贷款人向行政代理人发出任何违约或违约事件的书面通知（述明该通知为“违约通知”或“违约事件通知”），否则行政代理人应被视为不知悉任何违约或违约事件。此外，行政代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在任何贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据该文件交付或与之有关的任何证明书、报告或其他文件的内容，（iii）任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或发生任何违约或违约事件，（iv）任何贷款文件或任何其他协议的充分性、价值、有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件（包括，为免生疑问，与
71 # 102094409v8行政代理人依赖通过电子邮件.pdf或任何其他电子手段传送的任何电子签名，以复制实际执行的签名页的图像）或（v）满足第四条或任何贷款文件中其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品（表面上看来是此类物品）或满足明确提及其中所述事项为行政代理人可以接受或满意的任何条件除外。尽管本文中有任何相反的规定，行政代理人不对借款人或任何贷款人因（a）任何确定任何贷款人为违约贷款人，或该地位的生效日期（进一步理解并同意，行政代理人不承担任何义务确定任何贷款人是否为违约贷款人），以及（b）对承诺和贷款或其组成部分金额的任何确定而遭受的任何损失、成本或费用承担责任或承担责任。（c）在不限制前述规定的情况下，行政代理人（i）可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第9.04条转让为止；（ii）可在第9.04（b）条规定的范围内依赖登记册；（iii）可咨询法律顾问（包括借款人的顾问）、独立公共会计师和由其选定的其他专家，并不对其根据该等顾问、会计师或专家的意见善意采取或不采取的任何行动承担责任，（iv）在确定符合本协议项下任何条件以使本协议生效或作出贷款时，如根据其条款必须达成令贷款人满意，可推定该条件令该贷款人满意，除非行政代理人在截止日期发生或作出该贷款之前足够时间已收到该贷款人的相反通知，且（v）有权依赖，根据、任何通知、请求、同意、证书或其他文书或书面（书面可为电子邮件、任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发）或经其口头或电话向其作出并经其认为是真实的、并经适当人士签署或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为签字人的要求，发件人或制造商），并可在收到书面确认之前对其口头或电话作出的此类声明采取行动。第8.03节。通信的发布；经批准的借款人门户。（a）借款人同意，行政代理人可以但无义务通过将任何通信张贴在经批准的电子平台上，向贷款人提供任何通信。行政代理人与贷款人约定，借款人可以但无义务通过经批准的借款人门户网站与行政代理人进行任何借款人通信。（b）虽然每个经批准的电子平台和经批准的借款人门户及其主要网页门户均以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括截至截止日期的用户ID/密码授权系统）作为担保，而经批准的电子平台则通过每笔交易授权方法作为担保，据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但每个贷款人和
72 # 102094409v8借款人承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查添加到经批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人或添加到经批准的借款人门户的借款人的代表或联系人，并且可能存在与此种分发相关的保密和其他风险。各出借人和借款人特此批准通过经批准的电子平台分发通信和通过经批准的借款人门户网站分发借款人通信，并了解并承担此类分发的风险。（c）每个经批准的电子平台、通信和经批准的借款人门户均按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不保证来文或借款方来文的准确性或完整性，或认可的电子平台或认可的借款方门户的充分性，并明确否认对认可的电子平台、来文、认可的借款方门户或任何形式、明示、默示或法定的保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方与经批准的电子平台、通信、经批准的借款方门户或BOE相关作出在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何共同监理代理人或其各自的任何关联方（统称“适用方”）均不得对借款人、任何贷款人或任何其他人因任何形式的损害，包括直接或间接、特殊、偶发或后果性损害、损失或费用（是否（d）各贷款人同意，就贷款文件而言，向其发出的通知（如下一句所规定）指明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人同意（i）不时以书面（可通过电子邮件）通知行政代理人上述通知可通过电子传输发送至的该贷款人的电子邮件地址，以及（ii）可将上述通知发送至该电子邮件地址。（e）放款人和借款人各自同意，行政代理人可以（但适用法律可能要求的除外）存放
73 # 102094409v8通信在经批准的电子平台上和借款人通信在经批准的借款人门户上根据行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策。（f）本条文不损害行政代理人、任何贷款人或借款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。第8.04节。行政代理人个人。就其承诺和贷款而言，担任行政代理人的人应享有并可能行使本协议项下的相同权利和权力，并承担与本协议规定的任何其他贷款人相同的义务和责任，并在本协议规定的范围内。术语“放款人”、“规定放款人”和任何类似术语，除文意另有所指外，应包括以个人身份作为放款人或作为规定放款人之一的行政代理人（如适用）。担任行政代理人及其附属机构的人，可以接受来自借款人、任何附属机构或任何其他附属机构的存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非担任行政代理人一样，亦无须向贷款人交代有关情况。第8.05节。继任行政代理人。（a）行政代理人可以随时通过提前30天向贷款人和借款人发出书面通知的方式辞职，无论是否指定了继任行政代理人。被要求的出借人一旦辞职，有权指定继任的行政代理人。如任何继任行政代理人不得已获规定贷款人如此委任，并应已接受该委任，则在该退休行政代理人发出辞职通知后30天内，该退休行政代理人可代表贷款人委任继任行政代理人，该继任行政代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属机构，但在任何情况下，任何该等继任行政代理人均不得为违约贷款人。在任何一种情况下，此种任命均须事先获得借款人的书面批准（不得无理拒绝、延迟或附加条件批准，如果第七条（a）或（e）项下的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要此种批准）。继任行政代理人接受聘任为行政代理人后，该继任行政代理人应当继承并归属退任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。继任行政代理人接受行政代理人聘任后，退任行政代理人解除其在本协议及其他借款文件项下的职责和义务。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任行政代理人在本协议项下辞去行政代理人职务前，退任行政代理人应当采取合理必要的行动，将其作为行政代理人在贷款文件项下的权利转让给继任行政代理人。
74 # 102094409v8（b）尽管第8.05（a）条另有相反规定，如无继任行政代理人获如此委任，且须在退任行政代理人发出其辞职意向通知后30天内接受该委任，则退任行政代理人可向贷款人及借款人发出其辞职有效性通知，据此，自该通知所述的该辞职有效性之日起，（i）退任行政代理人须获解除其根据本协议及其他贷款文件所承担的职责及义务，及（ii）规定贷款人须继承并获赋予所有权利及权力，退任行政代理人的特权和职责；但（a）根据本协议或根据任何其他贷款文件为行政代理人以外的任何人的帐户而须向行政代理人支付的所有款项，须直接向该人支付；及（b）代表贷款人须向行政代理人发出或预期发出或作出的所有通知及其他通讯，须直接向各贷款人发出或作出。（c）在行政代理人辞去其本人身份生效后，本条第八款和第9.03款的规定，以及任何贷款文件中规定的任何其他开脱、偿还和赔偿规定，为该退休行政代理人的利益继续有效，其子代理人及其各自的关联方就他们中的任何人所采取或未采取的任何行动（i）在退任行政代理人担任行政代理人期间和（ii）在该辞职后，只要他们中的任何人根据本协议或其他贷款文件继续以任何身份行事，包括就就将该机构转让给任何继任行政代理人而采取的任何行动。第8.06节。对贷款人的认可。（a）每名贷款人承认并同意（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款，（ii）作为贷款人参与，其从事作出、获取或持有商业贷款以及提供本文所列可能适用于该贷款人的其他融资，在每种情况下均在正常业务过程中，而不是为了投资于借款人及其子公司的一般业绩或运营，或为了购买，获取或持有任何其他类型的金融工具，例如证券（且每个贷款人同意不主张违反上述规定的债权，例如根据联邦或州证券法提出的债权），（iii）其已独立且不依赖行政代理人、任何安排人、任何联合银团代理人或任何其他贷款人或任何上述任何一方的任何关联方，并基于其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析并决定作为贷款人订立本协议，并作出，收购或持有本协议项下的贷款，以及（iv）它在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供本协议所列其他便利（可能适用于该贷款人）的决定方面是复杂的，并且它或在作出作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人在作出、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面具有经验。各贷款人还承认，其将独立且不依赖行政代理人、任何安排人、任何联合银团代理人或任何其他贷款人，或上述任何一方的任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息（其中可能包含MNPI），继续自行决定是否根据或基于此采取行动
75 # 102094409v8协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。（b）每一贷款人在截止日期向本协议交付其签字页，或将其签字页交付一项转让和假设或任何其他贷款文件，据此其将成为本协议项下的贷款人，均应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件以及在截止日期须交付给行政代理人或贷款人、或经其批准或令其满意的相互文件。（c）（i）各贷款人特此同意（x）如行政代理人通知该贷款人，指该行政代理人已全权酌情决定该贷款人从该行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金（不论是作为付款、提前还款或偿还本金、利息、费用或其他；单独和集体的“付款”）被错误地转交给该贷款人（无论该贷款人是否知晓），并要求退还该款项（或其中一部分），该贷款人应迅速，但在任何情况下，不得迟于其后一个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），向行政代理人退回以当日资金作出该等要求的任何该等付款（或其部分）的金额，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日起至按隔夜利率向该行政代理人偿还该款项之日止的每一天（包括该日）的利息（行政代理人书面放弃的范围除外），及（y）在适用法律许可的范围内，该贷款人不得就该行政代理人主张并在此放弃就任何要求提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，行政代理人要求返还所收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理人根据本条第8.06（c）条向任何贷款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，应为结论性通知。（ii）各贷款人在此进一步同意，如其从行政代理人或其任何关联公司（x）收到的付款金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该等付款发出的付款通知（“付款通知”）或（y）中指明的金额不同或日期不同，而该付款通知之前或之后均未附有付款通知，则在每一此种情况下，其应在收到通知后就该等付款作出错误。各贷款人同意，在每项该等情况下，或如其另有知悉某笔付款（或其部分）可能已错误发送，该贷款人应将该等情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在任何情况下不得迟于其后一个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），向行政代理人退回以当日资金作出该等要求的任何该等付款（或其部分）的金额，连同自该贷款人收到该等付款（或其部分）之日起（包括该日）至按隔夜利率向该行政代理人偿还该等款项之日止的每一天的利息（行政代理人书面放弃的范围除外）。
76 # 102094409v8（iii）借款人在此同意，（x）在因任何原因未能从已收到该款项（或其部分）的任何贷款人处收回错误付款（或其部分）的情况下，行政代理人应代位行使该贷款人对该金额的所有权利，并且（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务。（iv）每一方根据本条第8.06（c）款承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后仍有效。（d）每个贷款人都承认，借款人及其附属公司与摩根大通及其附属公司之间可能存在持续的信息流动（包括可能对借款人及其附属公司负有保密义务的信息）。在不限制上述规定的情况下，借款人及其关联公司可向摩根大通及其以不同身份行事的关联公司提供信息，包括更新先前提供的信息，包括作为贷方、牵头银行、安排人或潜在证券投资者，独立于摩根大通作为本协议下行政代理人的角色。每个贷款人都承认，摩根大通及其附属公司均无义务向其提供任何上述信息。尽管在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但除行政代理人在此或任何其他贷款文件中明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有义务或责任向任何贷款人提供与贷款、贷款人、借款人或其任何关联公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉有关的任何信用或其他信息，也不承担责任，由行政代理人或其任何关联人以任何身份获得或管有，包括行政代理人在行政代理人与借款人、其任何关联人或任何其他人之间的通信过程中获得的任何信息。尽管有上述规定，行政代理人可以（但不得要求）与一个或多个贷款人或此类贷款人的任何正式或非正式委员会或特设小组共享任何此类信息，包括在借款人的指示下共享。第8.07节。某些ERISA很重要。（a）每名贷款人（x）代表及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、每名安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问而向借款人或为借款人的利益，以下情况中至少有一项是真实的，并将是真实的：（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内），
77 # 102094409v8（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，管理及履行贷款、承诺及本协议，（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议的投资决定，（c）进入、参与，贷款的管理和履行承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，或（iv）行政代理人全权酌情决定与该贷款人之间可能以书面形式商定的其他陈述、保证和契诺，则符合PTE 84-14第Parti（a）小节的要求。（b）此外，除非紧接前（a）条第8.07款就贷款人而言是真实的，或该贷款人已按紧接前（a）条第0款的规定提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、每名安排人及其各自的附属公司的利益，而为免生疑问，亦不为借款人或为借款人的利益，就该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件有关）所涉及的该等贷款人的资产而言，行政代理人、任何安排人、任何共同银团代理人或其各自的任何关联人均不是受托人。（c）行政代理人、每名安排人及共同银团代理人特此通知贷款人，每名该等人并不承诺就特此设想的交易提供投资建议或以受托人身份提供建议，而该等人在特此设想的交易中拥有财务利益，因为该等人或其关联公司（i）可就贷款、承诺、本协议和任何其他贷款文件收取利息或其他付款，（ii）如延长贷款或承诺的金额少于就贷款的利息或该等贷款人的承诺所支付的金额，或（iii）可能收取与特此设想的交易有关的费用或其他付款，则可确认收益，贷款文件或
78 # 102094409v8否则，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、预期费、承销费、滴答费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、前置费、成交或替代交易费、修改费、处理费、期限溢价、银行承兑费用、破损或其他类似的提前终止费或费用。第8.08节。杂项。（a）本条第八条的规定仅为行政代理人和贷款人的利益，除仅限于借款人根据第8.05条规定的条件获得同意的权利外，借款人或其任何关联人均不享有任何此类规定下的作为第三方受益人的任何权利。（b）根据本协议或任何其他贷款文件，任何安排人或共同银团代理均不得以该身份承担任何义务或义务，且不得以该身份承担本协议或该协议项下的任何责任，但所有该等人均应受益于本协议和其他贷款文件项下规定的赔偿和免责条款。第九条杂项第9.01款。通知。（a）除以电话发出的通知和其他明确准许的通信（并在符合下文（b）条的规定下）外，此处规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以电子邮件方式发送，具体如下：（i）如果是借款人，请在ServiceNow，Inc.向其发送，地址为：ServiceNow，Inc. 2225 Lawson Lane Santa Clara，加利福尼亚州 95054注意：[***]邮箱：[***]附：Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP 2000星光大道，Suite 200N Los Angeles，California 90067关注：Leila Sayegh邮箱：leila.sayegh@skadden.com
79 # 102094409v8（ii）if to the administrative agent from the borrower，to 摩根大通 Bank，N.A.，at the administrative agent separately provided to the borrower；（iii）if to the administrative agent from any lender，to 摩根大通 Bank，N.A.，at：摩根大通 Bank，N.A. 131 S Dearborn St，Floor 04 Chicago，IL 60603-5506注意：贷款和代理服务电子邮件，如行政问卷和[***]代扣代缴税款查询：电邮：[***]机构合规/财务/虚拟数据机房：电子邮件：[***]；及（iv）如向任何其他贷款人，以其行政调查问卷中列出的地址（或电子邮件）向其发送。以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式邮寄的，收到即视为已送达。在下文（b）条规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）条规定的效力。（b）尽管本文另有相反规定，除电子邮件外，还可以依据行政代理人批准的程序，使用经批准的电子平台，向本协议项下的出借人交付或提供通知和其他通信；但上述规定不适用于根据第二条向任何出借人发出的通知，如果该出借人已告知该行政代理人，其无法通过电子通信方式接收该条项下的此种通知。行政代理人或借款人可酌情并除通过电子邮件外，同意按照收件人在此之前批准的程序，接受其他电子通信（包括经批准的借款人门户网站）根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回邮或其他书面确认）时，（ii）寄往认可电子平台的通知或通讯，一经预期收件人按上述通知第（i）条所述的电子邮件地址当作收到该通知或通讯，并指明该通知或通讯的网站地址，即视为收到该通知或通讯；但就第（i）及（ii）条而言，如该通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知，电子邮件或通信应被视为已在收件人的下一个工作日营业开始时发送。
80 # 102094409v8（c）本协议任何一方均可通过向本协议其他各方发出通知（或在贷款人有任何变更的情况下，通过向借款人和行政代理人发出通知）的方式更改其根据本协议发出的通知和其他通信的地址或电子邮件。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名个人代表或代表该公共贷款人在任何时候都选择了经批准的电子平台的内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以便使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，提及未通过经批准的电子平台的“公方信息”部分提供且可能包含MNPI的公司材料。（d）即使（i）该等通知并非以本条所指明的方式发出、不完整或在本条所指明的任何其他形式通知之前或之后，或（ii）如收件人所理解的，其条款与任何确认有关，则该行政代理人及贷款人有权依赖或依据其声称由借款人或其代表发出的任何通知（包括电话通知、借款请求及利息选择请求）行事。借款人应赔偿行政代理人、各贷款人及其各自的关联方因该人依赖据称由借款人或代表借款人发出的每一份通知而产生的一切责任。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方当事人在此同意进行记录。第9.02节。豁免；修订。（a）行政代理人或任何贷款人在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为对该等权利或权力的放弃而运作，亦不得将任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人和贷款人在本协议项下和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排斥他们原本应该拥有的任何权利或补救措施。任何放弃任何贷款文件的任何条文或同意借款人离开该文件的任何条文，在任何情况下均不具有效力，除非本条（b）条准许同样如此，而该等放弃或同意只在特定情况下并为所给予的目的而具有效力。在不限制前述一般性的情况下，贷款的提供不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人或任何贷款人，或其各自的任何关联机构当时是否可能已经有关于这种违约的通知或知情。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但根据本协议和根据另一笔贷款强制执行权利和补救措施的权力
81 # 102094409v8针对借款人的单据应归专属，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应由行政代理人为全体出借人的利益按照第八条的规定提起和维持专属；但前述规定不得禁止（a）行政代理人代表其本人行使本协议项下和其他贷款单据项下对其有利的权利和补救办法，（b）任何出借人按照本协议的规定行使抵销权，或（c）任何贷款人在根据任何债务人救济法进行的与借款人有关的程序待决期间，不得提交债权证明或代其出庭并提交书状；此外，条件是，如果在任何时候没有人根据本协议和根据其他贷款文件担任行政代理人，则（i）被要求的贷款人应享有根据第八条和（ii）在不违反本协议规定的情况下以其他方式归属于行政代理人的权利，任何贷款人可经被要求的贷款人同意，强制执行其可利用的任何权利和补救措施，并按所需贷款人的授权执行。（b）除第9.02（c）条另有规定外，本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定均不得放弃、修订或修改，除非在本协议的情况下，依据借款人与规定贷款人订立的一项或多项书面协议或借款人与行政代理人经规定贷款人同意订立的一项或多项书面协议，以及在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理人与借款人经所需贷款人同意而订立的一项或多项书面协议；但该等协议不得：（i）未经该贷款人书面同意，延长或增加任何贷款人的承诺，或更改根据该承诺提供贷款的货币；（ii）减少任何贷款的本金或降低其利率，或减少根据本协议应付的任何费用，未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意；（iii）推迟支付任何贷款本金或其任何利息的预定日期，或根据本协议应支付的任何费用，或减少、免除或免除任何该等预定或要求的付款，或推迟任何承诺的预定到期日期，未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意；（iv）更改第2.17（b）或2.17（c）节，其方式将改变由此要求的按比例分摊付款，（v）更改本条第9.02（b）条的任何条文或“规定贷款人”的定义，或任何贷款文件的任何其他条文，指明须放弃、修订或修改根据该条所享有的任何权利或作出任何决定或根据该条授予任何同意的贷款人的数目或百分比，而无须每个贷款人的书面同意；（vi）更改第2.08（c）条，其方式将改变其中对每项减少承诺的要求，以根据其适用的百分比适用于每个贷款人的承诺，未经各贷款人书面同意；
82 # 102094409v8（vii）[保留]；（viii）未经各出借人书面同意，将债务从属于借款人的任何其他债务。此外，条件是（a）任何违约出借人均无权批准或不批准就任何贷款文件作出的任何修订、放弃或同意（以及根据其条款需要所有出借人或每名受影响的出借人同意的任何修订、放弃或同意，可经违约出借人以外的适用出借人同意后进行），但（x）任何违约贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长，及（y）任何须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响相对于其他受影响的贷款人而言不成比例地不利，则须征得该违约贷款人的同意，及（b）未经该行政代理人事先书面同意，该等协议不得修订、修改或以其他方式影响该行政代理人的权利或义务。（c）尽管第9.02（b）条另有相反规定：（i）如行政代理人及共同行事的借款人识别出本协议任何条文或任何其他贷款文件中的任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则应允许行政代理人及借款人修订、修改或补充该等条文，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，而该等修订无须本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意即可生效；（ii）本协议可按第2.13（b）及2.22条规定的方式修订；及（iii）就任何需要所有贷款人或每名受影响的贷款人同意而根据第9.02（b）条另有批准的修订、放弃或其他修改而言，无须取得任何贷款人的同意或批准，而在实施该等修订、放弃或其他修改后，只要该贷款人在该修订、放弃或其他修改生效时收到全额支付该贷款人根据本协议和其他贷款文件作出的每笔贷款的本金和应计利息以及欠该贷款人的所有其他款项或为该贷款人账户应计的款项，就不会有任何承诺或未偿还的贷款。（d）经任何贷款人同意，行政代理人可以但无义务代表该贷款人执行修改、放弃或其他修改。根据本条第9.02条作出的任何修订、放弃或其他修改，对当时为贷款人的每一人及其后成为贷款人的每一人均具约束力。第9.03节。费用；赔偿；责任限制。
83 # 102094409v8（a）借款人应支付（i）行政代理人及其附属机构在本协议规定的信贷便利的银团和分销（包括但不限于通过互联网或通过Intralinks等服务）、本协议和其他贷款文件的编制和管理或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论是否应完成本协议或由此设想的交易）方面发生的所有合理且有文件证明的自付费用，包括行政代理人的律师的合理费用、收费和支出，（ii）行政代理人或任何贷款人就强制执行、收取或保护其与本协议及任何其他贷款文件有关的权利（包括其根据本条第9.03条所享有的权利）或就根据本协议作出的贷款而招致的所有合理及有文件证明的自付费用，包括行政代理人或任何贷款人的任何大律师的合理及有文件证明的自付费用、收费及付款，包括在任何工作期间招致的所有该等自付费用，就此类贷款进行重组或谈判；但本款规定的与律师费、付款和收费有关的偿还和付款义务应限于行政代理人、贷款人及其各自关联公司的一名律师作为一个整体（如有合理必要，在每个相关司法管辖区都有一名当地律师，如果受影响的人通知您存在此类冲突，则在每个相关司法管辖区向受影响的行政代理人增加一名律师，作为一个整体，贷款人及其各自的关联公司处境相似）。（b）借款人须就任何上述人士的行政代理人（及其任何分代理人）、每名安排人、每名贷款人及每名关联方（每名该等人士被称为“受偿人”）作出赔偿，并使每名受偿人免受任何及所有负债及相关开支，包括任何大律师为任何受偿人支付的合理及有文件证明的自付费用、收费及付款（就大律师的合理及有文件证明的自付费用、付款及其他收费而言，限于一名大律师向整体受偿人支付的费用、付款及收费（及，如有合理需要，每一相关司法管辖区均有一名当地大律师，如受影响的受偿人通知你存在该等冲突，则在每一相关司法管辖区向整体情况类似的受影响受偿人增加一名大律师），由任何受偿人因（i）签署或交付任何贷款文件或由此设想的任何协议或文书而招致或主张，或因（i）签署或交付任何贷款文件或任何协议或文书而招致或主张，协议各方履行各自在协议项下的义务或完成交易或在此设想的任何其他交易，（ii）任何贷款或由此产生的收益的使用，（iii）在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或可能的索赔、诉讼、调查或程序，无论是否基于合同，侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或由借款人或其任何附属公司提起，亦不论任何受偿人是否为其当事人，在所有情况下，不论是否全部或部分由或非由被损害人的比较、分担或唯一疏忽引起；但该等赔偿不得就任何
84 # 102094409v8受偿人，在有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定此类负债或相关费用是由于（i）此类受偿人或其任何相关方的重大过失、故意不当行为或欺诈行为或（ii）此类受偿人根据借款人发起的索赔严重违反其在本协议或任何其他贷款文件下的明确义务的情况下，可获得。本条第9.03（b）条不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索或损害的税项以外的税项。（c）如借款人未能根据本条（a）或（b）条向行政代理人（或其任何分代理人）或其任何关连人士支付其须支付的任何款额，则各贷款人各自同意向该行政代理人（或任何该等分代理人）或该关连人士（视属何情况而定）支付，该等贷款人对该等未付款项的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）（但有一项理解，即借款人未能支付任何该等款项不应解除借款人在支付该款项时的任何违约）；但未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人（或任何该等分代理人）以其身份招致或主张的，或由或针对代表行政代理人（或任何该等分代理人）就该等能力行事的任何关联方。（d）在适用法律许可的范围内，任何借款人不得主张或允许其任何关联公司或关联方主张，且各自特此放弃：（i）就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网、经批准的电子平台或经批准的借款人门户）获得的信息或其他材料（包括个人数据）而产生的任何责任，根据任何责任理论，针对任何贷款人相关人，针对特殊、间接、因本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或其收益的使用而产生、与之相关或因之产生的后果性或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿）。（e）根据本条第9.03条应付的所有款项，须不迟于提出书面要求后15天内支付。第9.04节。继任者和分配人。（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但（i）未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（且借款人未经此种同意而试图转让或转让均无效）和（ii）除根据本条第9.04款外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者（在本节（c）条规定的范围内），以及在特此明确设想的范围内，行政代理人的次级代理人和相关
85 # 102094409v8行政代理人（以及任何此类次级代理人）和任何贷款人）根据本协议或由于本协议而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。（b）（i）在符合下文（b）（b）条所列条件的情况下，任何贷款人可在事先书面同意（每项该等同意不得被无理拒绝）下，将其在本协议下的全部或部分权利及义务（包括其全部或部分承诺及当时欠其的贷款）转让予一名或多于一名合资格受让人，（a）借款人；但借款人应被视为已同意任何该等转让，除非其在收到书面通知后10个营业日内以书面通知行政代理人的方式对此表示反对；此外，但向贷款人、贷款人的关联公司或经批准的基金进行的转让无需取得借款人的同意，或者，如果根据第七条（a）或（e）款发生的违约事件已经发生并仍在继续，任何其他受让人；及（b）行政代理人；但转让予贷款人无须经行政代理人同意。（iii）转让须受以下附加条件规限：（a）除非转让予贷款人或贷款人的附属公司或认可基金，或转让转让予转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余金额，除非借款人和行政代理人各自另有同意，否则受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款（自有关该等转让的转让和假设交付行政代理人之日起确定）的金额不得低于10,000，000美元；但借款人应被视为已同意任何该等转让，除非其在收到该等转让的书面通知后10个营业日内以书面通知行政代理人的方式对此提出异议；此外，第VII条（a）或（e）项下的违约事件已经发生且仍在继续的，无需取得借款人的此种同意；（b）每项部分转让应作为转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的相应部分的转让；（c）每项转让的当事人应执行并向行政代理人交付一项转让和假设，连同3500美元的处理和记录费，由转让出借人或受让人出借人支付或由该等出借人分摊的该等费用；但行政代理人可全权酌情选择在任何转让的情况下免除该等处理和记录费用；和
86 # 102094409v8（d）受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含MNPI）将提供给这些联系人，而这些联系人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息。（iv）在依据本条（b）（vi）款接受及记录的情况下，自每项转让及承担所指明的生效日期起及之后，根据该转让及承担的受让人即为本协议的一方，并在该转让及承担所转让的权益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利及义务，而根据该转让及承担所转让的权益范围内，转让贷款人须解除其在本协议项下的义务（及，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.14、2.15、2.16和9.03条的利益）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第9.04款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（c）款出售参与该等权利和义务。（v）就任何违约贷款人在本协议下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向违约贷款人提供的先前请求但未由其提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效而不符合本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。（vi）行政代理人为此目的作为借款人的非受托代理人（且该代理机构仅出于税务目的）行事，须在其办事处之一保存一份交付给其的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每名贷款人作出的承诺以及所欠贷款的本金金额（和规定的利息）（“登记册”）。登记簿上的记项应当是结论性的，借款人、行政代理人和出借人
87 # 102094409v8应为本协议的所有目的将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册旨在促使本协议项下的每笔贷款和其他义务采用《美国财政部条例》第5f.103-1（c）节或拟议的《美国财政部条例》第1.163-5（b）节（或在每种情况下，任何修订或后续版本）所指的登记形式。经合理事先通知后，登记册须于任何合理时间及不时供借款人或任何贷款人查阅。（vii）在收到由转让贷款人及受让人签立的妥为填妥的转让及假设后，受让人填妥的行政问卷（除非受让人已是本条例下的贷款人）、本条（b）条所提述的处理及记录费（如任何该等处理及记录费须依据本条例支付）及本条（b）条所规定的对该等转让的任何书面同意，行政代理人应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能支付其根据第2.06（b）、2.17（d）或9.03（c）节要求支付的任何款项，则行政代理人没有义务接受此类转让和承担，并将其中的信息记录在登记册中，除非且直至该等款项已全额支付，连同其所有应计利息。除非已按本款规定记录在登记册中，否则任何转让对本协议而言均不具有效力。（c）任何贷款人可在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，将参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）出售给一个或多个合格受让人（“参与人”）；但前提是（i）该贷款人在本协议下的义务应保持不变；（ii）该贷款人仍应对履行该等义务的其他各方承担全部责任；（iii）借款人，行政代理人和其他出借人应继续就该出借人在本协议项下的权利和义务单独直接与该出借人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第9.02（b）节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、修改或放弃。借款人同意每名参与者有权享有第2.14、2.15及2.16条的利益（但须符合其中的规定及限制，包括第2.16（f）条规定的要求（但有一项理解，即第2.16（f）条规定的文件应交付给参与的贷款人）），其程度与其是贷款人并根据本条（b）条通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者（a）同意受第2.17和2.18条规定的约束，犹如其是本条（b）条规定的受让人；及（b）就任何参与而言，无权根据第2.14或2.16条收取任何更大的付款，比其参与的贷款人本应有权获得的，
88 # 102094409v8除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第9.08条的利益，如同其是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.17（c）条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的而保持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的权益有关的任何信息，贷款或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-l（c）节或拟议的《美国财政部条例》第1.163-5（b）节（或在每种情况下，任何修订或后续版本）或法律另有要求而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。（d）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括但不限于向联邦储备银行质押或转让担保债务，本条第9.04款不适用于任何此类担保权益质押或转让；但任何此类担保权益质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。第9.05节。生存。借款人在贷款文件及就本协议或任何其他贷款文件而交付或依据本协议或任何其他贷款文件而交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应视为已被本协议的其他各方所依赖，并应在贷款文件的签署和交付以及任何贷款的作出后仍然有效，而不论任何该等其他方或代表其进行的任何调查，尽管该行政代理人，任何安排人、任何贷款人或上述任何一项的任何关联公司在根据本协议提供任何信贷时可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并且只要任何贷款的本金或任何应计利息或根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何费用或任何其他金额未偿还和未支付，并且只要承诺未到期或终止，则应继续完全有效。第2.14、2.15、2.16和9.03条及第八条的规定应继续有效，并保持完全有效和效力，无论本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定是否已完成、债务是否已偿还、承诺是否已到期或终止或终止。
89 # 102094409v8第9.06节。对口单位；整个协议；生效；电子执行。（a）本协议可在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议、其他贷款文件和任何有关应支付给行政代理人或安排人的费用的单独信函协议构成与本协议标的事项有关的各方之间的整个合同，并取代与本协议标的事项有关的任何和所有先前口头或书面协议和谅解，包括出借人或其附属公司在任何与此有关的承诺函或其提交的任何承诺建议下的承诺（但不取代任何该等承诺函的任何其他条款，而该等条款并不因该等文件的条款而终止于本协议的效力，所有这些条款均应保持充分有效），并且双方不存在未经书面同意的口头协议。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，这些对应方合在一起时须有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。（b）交付（x）本协议签署页、（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（为免生疑问，包括依据第9.01条交付的任何通知）、与本协议有关的证书、要求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此设想的交易（每一份，“附属文件”）是通过电子邮件传送的电子签名。pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像，应作为交付本协议的手动执行对应方、该等其他贷款文件或该等附属文件（如适用）而具有效力。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样及与之相关的类似进口字样，均应被视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过emailed.pdf或任何其他复制实际已执行签字页图像的电子方式进行交付），每一项均应与人工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定；但本文中的任何规定均不得要求行政代理人未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字；但进一步规定，在不限制前述规定的情况下，（a）在行政代理人同意接受任何电子签字的范围内，行政代理人和每一出借人有权依赖
90 # 102094409v8上声称由借款人或其代表提供的此类电子签名，而无需进一步核实，也没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式，以及（b）应行政代理人或任何贷款人的请求，任何电子签名应由手工执行的对应方迅速跟进。在不限制前述一般性的情况下，借款人特此（1）同意，就所有目的而言，包括但不限于与行政代理人、贷款人和借款人之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关的，通过电子邮件传送的电子签名。pdf或任何其他电子方式传送的电子签名复制了实际已执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，（2）同意行政代理人及每名出借人可自行选择以任何格式的影像电子纪录形式创设一份或多份本协议、任何其他贷款文件及/或任何附属文件，该等文件须当作在该人的正常业务过程中创设，并销毁纸质文件原件（而所有该等电子纪录就所有目的而言均视为正本，并具有与纸质纪录相同的法律效力、有效性及可执行性），（3）放弃任何论点，仅基于缺乏本协议、该等其他贷款文件和/或该等附属文件的纸质正本而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出抗辩或权利，分别，包括关于其任何签名页，以及（4）放弃对任何行政代理人、安排人、贷款人及其关联方的任何损失、索赔的任何索赔，仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过电子邮件.pdf或任何其他复制实际已执行签名页图像的电子方式传输而引起的损害或责任，包括因借款人未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而引起的任何损失、索赔、损害或责任。第9.07节。可分割性。任何贷款文件的任何条款在任何法域被认为是无效、非法或不可执行的，就该法域而言，在不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效；特定条款在特定法域的无效不应使该条款在任何其他法域无效。第9.08节。抵销权。如违约事件已发生并仍在继续，兹授权各贷款人及其各附属公司在法律允许的最大限度内，随时并不时抵销和适用该贷款人或该附属公司在任何时间所持有的任何及所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终及以任何货币计值）以及在任何时间所欠的其他债务，向或为借款人的信贷或账户针对该贷款人所持有的任何及所有债务，而不论该贷款人是否已根据贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。根据本条第9.08款，每一贷款人和上述任何一项的每一附属公司的权利，是这些贷款人或附属公司可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。第9.09节。管辖法律；管辖权；同意送达程序。
91 # 102094409v8（a）本协议，以及基于、产生于或与本协议及本协议所设想的交易有关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面），均应根据纽约州法律解释并受其管辖。（b）在因任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序中，或在承认或执行任何判决时，本协议每一方在此不可撤销和无条件地为其自身及其财产接受纽约州最高法院和纽约州纽约南区美国地区法院及其任何上诉法院的管辖权，且本协议每一方在此不可撤销和无条件地同意，在不违反本款最后一句的情况下，与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔可仅在该纽约州审理和裁定，或在法律允许的范围内，在该联邦法院审理和裁定。双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议或任何其他贷款文件的任何规定均不影响行政代理人或任何贷款人可能必须以其他方式在任何司法管辖区的法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序的任何权利。（c）本协议的每一方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本条（b）条所提述的任何法院就本协议或任何其他贷款文件产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。在此，双方当事人均不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼、诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。（d）本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01条通知规定的方式送达程序。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。第9.10节。放弃陪审团审判。此处的每一方当事人在适用法律允许的最充分范围内放弃其在直接或间接产生于或与本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）的任何法律程序中可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认已促使其与此处的其他方订立本协议
92 # 102094409v8 by，among other things，the mutual waivers and certifications in this section 9.10。第9.11节。标题。本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。第9.12节。保密。每一行政代理人和贷款人同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能（a）向其关联公司及其关联公司的关联方、会计师、审计师、法律顾问和其他顾问披露的信息除外（但有一项理解是，将告知向其披露此类信息的人员此类信息的机密性质，并且除非出于专业保密义务，否则将指示对此类信息保密），（b）在任何监管机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会），（c）在适用的法律或条例或任何传票或类似法律程序要求的范围内（但在此种适用的法律、条例、传票或类似法律程序允许的范围内，以及在正常过程中就该人进行的信贷和其他银行检查之外，该人将利用其商业上合理的努力迅速将此通知借款人），（d）向本协议的任何其他方，（e）就根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序或根据本协议或根据本协议行使的权利的强制执行而言，（f）在载有与本第9.12条的条款基本相同（或限制性不低于）的协议的规限下，向（i）其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人或参与者、或其任何潜在受让人或参与者，或（ii）任何互换的任何实际或潜在对手方（或其顾问），与借款人或任何子公司及其义务有关的派生、保险或再保险交易，（g）在保密的基础上向CUSIP服务局或任何类似机构提供与签发和监测与本协议项下提供的信贷便利有关的CUSIP号码或其他市场标识符，（h）经借款人同意，（i）在此类信息（i）变得可公开获得的范围内，而不是由于违反本第9.12条，（ii）变得可供行政代理人、任何贷款人，或在非保密基础上从借款人以外的来源或行政代理人不知道的任何上述任何关联，此类贷款人或此类关联须对借款人承担保密义务，或（iii）由合同一方独立发现或开发，而无需利用从借款人收到的任何信息，或在不违反与本协议有关的任何评级机构在保密基础上本第9.12或（j）节条款的情况下。尽管有上述规定，本条第9.12条不得禁止任何人自愿向任何政府当局或自律管理当局披露或提供任何信息，但如本条第9.12条另有规定的禁止此类披露应为该政府当局或自律管理当局的法律或条例所禁止或适用于该政府当局或自律管理当局的法律或条例所禁止。为本条第9.12款的目的，“信息”系指从借款人收到的与借款人、任何附属公司或其业务有关的所有信息，但在借款人披露前行政代理人或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息以及与本协议有关的信息除外
93 # 102094409v8由安排者定期提供给为借贷行业服务的数据服务提供商，包括排行榜提供商。任何须按本条第9.12条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密，则须视为已遵守其这样做的义务。本协议双方预计不会就本协议所设想的交易和本协议所设想的花旗服务向花旗披露任何加州居民的个人信息，或收集或处理任何加州居民的个人信息；但前提是，在受《加州隐私权法案》（“CPRA”）及其实施条例约束的任何加州个人信息由公司向花旗披露且受CPRA及其实施条例覆盖的范围内，花旗同意仅出于有限和特定的商业目的处理此类个人信息，以便根据公司的指示或根据CPRA的其他规定并在遵守情况下促进在此设想的交易的执行。如本文所用，“花旗”是指花旗集团 Global Markets Inc.、Citibank，N.A.、Citicorp North America，Inc.和/或其任何关联公司为完成此处设想的交易可能适当。第9.13节。爱国者法案。受《爱国者法案》要求约束的每个贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它需要获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许该贷款人根据《爱国者法案》识别借款人的其他信息。借款人同意，在行政代理人或任何贷款人提出请求后，立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有此类文件和信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》）下的持续义务。第9.14节。利率限制。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果在任何时候适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称“收费”），应超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并在合法范围内，累计本应就该贷款支付但因本第9.14条的实施而未支付的利息和费用，并应增加就其他贷款或期间应付给该贷款人的利息和费用（但不得高于最高利率），直至该贷款人已收到该累计金额以及按截至还款之日的联邦基金有效利率计算的利息。
94 # 102094409v8第9.15节。没有咨询或信托责任。就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议的任何修改、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关），借款人承认并同意，并承认其关联机构的理解：（a）（i）行政代理人、安排人和贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务，一方面是借款人与其关联机构之间的公平商业交易，另一方面是行政代理人、安排人、贷款人及其各自关联机构之间的公平商业交易，（ii）借款人已咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问在其认为适当的范围内，以及（iii）借款人能够评估、理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（b）（i）行政代理人、安排人、贷款人及其各自的关联公司各自现在和一直仅作为委托人行事，除非相关各方以书面明确约定，否则不会、现在不会、将来也不会作为借款人及其子公司或其他关联公司的顾问、代理人或受托人，或任何其他人及（ii）行政代理人、安排人、贷款人或其各自的任何附属公司均不对借款人及其附属公司或任何其他附属公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议及其他贷款文件中明确规定的义务除外；及（c）行政代理人、安排人、贷款人及其各自的附属公司各自可能从事涉及与借款人及其附属公司或其他附属公司的利益不同的广泛交易，及行政代理人、安排人、贷款人或其各自的任何联属公司概无义务向借款人及其附属公司或其他联属公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃和解除其可能就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或信托义务而对行政代理人、任何安排人、任何贷款人或其各自的任何关联公司提出的任何索赔。第9.16节。确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管在任何贷款文件中或在任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：（a）适用的解决机构对根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权，而这些负债可能由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付给它；（b）任何保释诉讼对任何此类负债的影响，包括（如适用）：（i）全部或部分减少或取消任何此类负债；（ii）将此类负债的全部或部分转换为该受影响金融机构的股份或其他所有权工具，其母实体，或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件下的任何此类责任有关的任何权利；或（iii）与行使适用的解决机构的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。
95 # 102094409v8 [签名页关注]
[定期贷款信贷协议的签署页– ServiceNow，Inc. ]作为证明，本协议各方已促使本协议在上述日期和年份的第一天由各自的授权官员正式签署和交付。ServiceNow，INC。作者：/s/Timothy Muindi姓名：Timothy Muindi职务：财务主管
【定期贷款信贷协议签署页– ServiceNow，Inc.】JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人和贷款人：/s/Abhishek Josh姓名：Abhishek Josh职务：副总裁
[定期贷款信贷协议签署页– ServiceNow，Inc. ]贷款人签署页至定期贷款信贷协议ServiceNow，INC。BARCLAYS BANK PLC，as a lender by：/s/Claire O’Connor Name：Claire O’Connor Title：Managing Director
[定期贷款信贷协议签署页– ServiceNow，Inc. ]贷款人签署页至定期贷款信贷协议ServiceNow，INC。CITIBANK，N.A.，as a lender by：/s/Daniel Boselli Name：Daniel Boselli Title：Vice President
[定期贷款信贷协议签署页– ServiceNow，Inc. ]贷款人签署页至定期贷款信贷协议ServiceNow，INC。Wells Fargo Bank，National Association，as a lender by：/s/William Mason Name：William Mason Title：Vice President