美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

☑根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至2025年12月31日止财政年度

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

对于从到的过渡期

委员会文件编号：000-29089

Agenus Inc.

（注册人在其章程中指明的确切名称）

3 Forbes Road，Lexington，Massachusetts 02421

（主要行政办公地址，含邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：

(781) 674-4400

根据该法第12（b）节登记的证券：

根据该法第12（g）条登记的证券：

无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

截至2025年6月30日（注册人2025年第二财季的最后一个交易日），注册人的非关联公司持有的普通股总市值为：1.354亿美元。截至2026年3月12日，注册人的已发行普通股共有38,398，354股。

目 录

关于前瞻性陈述的说明

这份关于10-K表格的年度报告以及公司不时做出的其他书面和口头陈述都包含前瞻性陈述。你可以通过以下事实来识别这些前瞻性陈述：它们使用了诸如“可能”、“预期”、“预期”、“估计”、“目标”、“可能”、“项目”、“指导”、“打算”、“计划”、“相信”、“将”、“潜在”、“机会”、“未来”等类似含义的词语和术语。前瞻性陈述包括对未来经营或财务业绩的讨论。您还可以通过与历史或当前事实不严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能会延迟、转移或改变其中任何一项，并可能导致实际结果出现重大差异。这些陈述除其他外涉及我们的业务战略、我们的研发、我们的产品开发努力、我们将候选产品商业化的能力、我们的被许可人的活动、我们发起伙伴关系或合作的前景、产品推出的时间、新会计公告的影响、我们未来的经营业绩和我们的潜在盈利能力、额外资本的可用性以及我们的计划、目标、期望和意图。

尽管我们认为我们的计划和假设是审慎的，但不能保证可以实现前瞻性陈述中提出的任何目标或计划，并告诫读者不要过分依赖此类陈述，因为这些陈述仅在本报告发布之日起生效。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开发布对前瞻性陈述的任何修订的义务。

本10-K表年度报告中确定的风险，包括但不限于第I部分-第1A项中规定的风险。“风险因素”可能导致实际结果与这份10-K表格年度报告中包含的前瞻性陈述存在重大差异。我们鼓励您仔细阅读这些描述。应根据本文件中包含的所有信息对此类声明进行评估。

Agenus、Prophage、Retrocyte Display和STIMULON是Agenus Inc.及其子公司的商标。版权所有。

第一部分

项目1。商业

我们的生意

Agenus是一家临床阶段的生物技术公司，专注于发现和开发针对癌症和传染病的免疫疗法。我们的主要业务是免疫肿瘤学（“I-O”），我们正在推进基于抗体的项目，以激活先天和适应性免疫，克服肿瘤免疫逃避，并扩大可能受益于免疫治疗的患者群体。我们的主要临床项目是botensilimab（“BOT”或“AGEN1181”），单独和与balstilimab（“BAL”）联合使用。我们还维持精选的临床阶段免疫肿瘤资产，这些资产可能被用作独立代理或补充博腾西利单抗加巴尔斯泰单抗（“BOT/BAL”）。Agenus还维持对MiNK Therapeutics，Inc.（“MiNK”）的股权投资，截至2025年12月31日，该公司的公允价值约为2430万美元，并通过我们的子公司SaponiQx，Inc.（“SaponiQx”）拥有疫苗佐剂业务的多数所有权。

我们利用内部发现、转化、临床和监管能力以及选定的合作来推进候选产品。随着我们在2024年12月宣布的战略调整，我们优先考虑了botensilimab/balstilimab项目，并在评估合作以及有针对性的融资机会时暂时暂停了某些非核心临床前和临床活动。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“AGEN”。

最近的发展

策略

我们的战略是将资本集中于执行我们认为具有最清晰的路径以获得有意义的临床和商业价值的项目，其中以结直肠癌和选定的其他肿瘤类型的BOT/BAL为首。我们打算推进后期开发并支持负责任的付费患者准入计划以及临床试验。我们通过战略合作保持制造灵活性，重点是我们的Zydus合作。

探索平台

我们的内部发现和转化平台支持靶点识别、抗体生成、生物标志物分析和候选选择。我们利用这些能力推进针对肿瘤免疫逃逸、肿瘤微环境和骨髓细胞生物学的全资拥有和合作项目。这些能力支持了我们临床和临床前产品组合的开发，包括针对CTLA-4、PD-1、CD137、CD73/TGF-beta、ILT2、LAG-3、TIM-3和TIGIT的药物，所有这些都仍然是Agenus的专有资产。

牵头项目：Botensilimab和Balstilimab

博腾西利单抗是一种多功能抗CTLA-4抗体，旨在激活先天性和适应性抗肿瘤免疫反应。它的设计利用了作用机制，将免疫治疗的益处扩展到“冷”肿瘤，这些肿瘤通常对标准护理和常规PD-1/CTLA-4疗法反应不佳。Botensilimab通过启动和激活T细胞、下调肿瘤内调节性T细胞（免疫的不良行为者

系统在治疗癌症的背景下）、激活骨髓细胞和诱导长期记忆反应（后者这两个被称为免疫系统的良好行动者）。Balstilimab是一种全人源单克隆免疫球蛋白G4（IGG4）抗PD-1抗体，旨在阻断PD-1与PD-L1和PD-L2相互作用。BOT和BAL是研究性疗法，尚未获得FDA或欧洲药品管理局的商业销售批准，但它们可以通过法国的政府报销计划以及在特定的欧洲和南美国家通过自付费用获得。

BOT，单独使用以及与BAL联合使用，已在全球60多个中心的约1,200名患者中进行了评估，涉及九种肿瘤类型，包括结直肠癌、肉瘤、非小细胞肺癌、肝细胞癌、胰腺癌、黑色素瘤、卵巢癌和三阴性乳腺癌。由于大部分数据集来自早期、单臂或研究者赞助的研究，这些结果可能无法预测后期试验或监管批准的结果。

难治性MSS转移性结直肠癌

2023年4月，BOT与BAL联合使用获得FDA的快速通道指定，用于治疗非微卫星不稳定性高（“MSI-H”）和/或缺损错配修复（“DMMR”）的转移性结直肠癌患者，无活动性肝脏受累。我们于2023年10月在该人群中完成了1期研究的注册。这些数据为我们的随机全球2期研究（n = 234）的设计提供了依据，该研究在没有活动性肝转移的难治性MSS mCRC中比较了BOT加BAL与标准治疗（瑞戈非尼或三氟吡啶/替匹拉西）。

2024年7月，我们与FDA举行了2期结束会议。FDA同意了每六周（最多四剂）75mg的BOT与每两周（最多两年）240mg的BAL联合使用的3期给药方案。FDA建议不要根据当时可获得的数据采取加速批准策略，这表明客观反应数据可能不会直接转化为生存获益。

2025年1月，在美国临床肿瘤学会胃肠道癌症研讨会（“ASCO GI”）上，我们报告了随机2期试验的结果。BOT75mg加BAL方案在这一经过大量预处理的人群中实现了19%的客观缓解率（“ORR”）和55%的疾病控制率，而对照组未显示出客观反应。在数据截止时，70%的回复仍在进行中。安全性调查结果与之前的经验一致，没有新的安全信号或与治疗相关的死亡报告。BOT75mg加BAL时最常见的免疫介导的不良事件（“IMAEs”）包括腹泻/结肠炎和甲状腺机能减退，所有级别，分别为35%和13%。

2025年7月，来自1b期研究的123名无活动性肝转移的MSS mCRC患者扩大队列的长期随访数据在欧洲内科肿瘤学会胃肠道癌症大会（“ESMO GI”）上公布。在这个经过大量预处理的人群中，BOT加BAL显示大约42%的两年总生存期和大约21个月的中位总生存期。亚组分析显示，三线或更晚患者的ORR为20%，四线或更晚患者的ORR为19%，每个队列的中位缓解持续时间为16.6个月。没有报告新的安全信号。与GI相关的IMAEs是最常见和可逆的副作用。

同样在2025年7月，我们与FDA进行了后续的2期结束会议。根据当时可获得的数据，FDA一致认为BAL对该组合临床活动的贡献支持了一项注册性3期研究，没有BOT单一疗法臂。我们与CCTG和参与的合作集团正在进行BATTMAN/CO.33，这是一项全球3期试验，评估4L +难治性、不可切除的MSS/pMMR结直肠癌中BOT加BAL与最佳支持治疗的对比。该试验预计将在加拿大、法国、澳大利亚和新西兰的100多个地点招募约830名患者，旨在支持美国和欧洲的潜在监管申请。

授权的早期访问途径

在允许的情况下，只有通过临床试验或特定国家的授权准入机制才能获得BOT加BAL。BOT plus BAL未获准在美国、法国或其他地方进行商业营销。

在法国，2025年9月授权的AAC框架根据经过国家验证的协议提供基于医院的准入。法国的协议包括符合条件的MSS mCRC患者，无活动性肝转移，并于2026年1月扩大到包括符合条件的某些铂难治性或铂耐药性卵巢癌患者和某些晚期或转移性软组织肉瘤患者。根据AAC协议提供的治疗通过法国国家卫生系统进行报销。

在法国以外，某些国家允许在当地法律允许的情况下，由医生发起、针对特定患者的命名患者访问计划。

2025年下半年，我们开始确认通过上述项目提供的治疗的收入。这些方案不构成上市批准，可能会被适用当局修改或终止，并且不能保证未来的监管批准。

近期监管计划

基于已有数据，我们打算在2026年寻求在美国加速批准和在欧盟有条件批准BOT加BAL在没有活动性肝转移的难治性微卫星稳定转移性结直肠癌中。

额外的结直肠癌研究

研究者赞助的试验也在研究早线和新辅助结直肠癌环境中的BOT加BAL。

2025年1月在ASCO GI上展示的新辅助数据来自两项独立研究：UNICORN和NEST。

NEST研究的数据证明了有希望的结果，在NEST-1组和NEST-2组的中位随访18个月和9个月后没有观察到临床复发。当延长手术中位时间时，MSS肿瘤的病理完全缓解（“PCR”）率提高到47%，这表明较长的术前窗口可能带来益处。联合疗法耐受性良好，无4级事件，无未解决的IMAEs，无因IMAEs导致的手术延误。

UNICORN 2期研究正在评估术前BOT加BAL联合治疗可切除结肠癌。在pMMR/MSS和dMMR/MSI-H肿瘤中均观察到病理完全和主要应答（“pMR”）。dMMR/MSI-H肿瘤患者实现93%的PCR和100%的pMR，而pMMR/MSS结直肠癌患者的PCR和36%的pMR率。16%的患者报告了严重不良事件（“AEs”），5%的患者报告了与治疗相关的AEs，仅有一例手术因不良事件而延迟。

总的来说，这两项关于BOT加BAL组合的研究表明，它具有改善早期结直肠癌患者预后的潜力。结果表明，无复发生存期和总生存期可能有所改善，同时也为降低选定患者的化疗、放疗和手术需求创造了潜力。这种方法可能使器官得以保存，并提高长期生活质量。

BOT加BAL联合FOLFOX和贝伐珠单抗（“FOLFOX 3B”）在MSS mCRC中的1/2期研究数据也于2025年1月在ASCO GI上公布。初步数据证明了有希望的疗效，包括在肝转移患者中，显示该组合达到了71%的ORR，特别是在肝转移患者中达到了67%的ORR。该方案耐受性良好，没有剂量限制毒性。

这些研究为我们评估新辅助、一线和后线结直肠癌中潜在的未来注册授权试验设计提供了信息。是否以及何时启动任何额外的注册授权试验将取决于资本可用性和战略交易，包括伙伴关系、许可安排和合资企业。

其他肿瘤类型和转化数据

在其他肿瘤类型中产生的临床数据继续为BOT加BAL的潜在扩展机会提供信息。2025年10月，来自1b期C-800-01研究中400多名经过大量预处理的患者的泛肿瘤数据在欧洲医学肿瘤学会大会的口头会议上公布。该数据集显示，包括MSS mCRC、肉瘤、卵巢癌、PD-（L）1复发或难治性非小细胞肺癌和肝细胞癌在内的多种肿瘤类型的两年总生存期约为39%，中位总生存期为17.2个月。

2025年1月，一项1b期开放标签、多中心研究的数据发表在《临床肿瘤学杂志》上，该研究评估了跨多种肉瘤亚型的BOT/BAL组合。在几种肉瘤类型中观察到了持久的反应，包括内脏血管肉瘤和平滑肌肉瘤，这两种类型都被认为是免疫冷性肿瘤。研究人群（n = 52）的总体应答率为19.2%。在血管肉瘤（n = 18）患者中，ORR总体为27.8%，其中内脏血管肉瘤为33.3%，皮肤血管肉瘤为22.2%。疾病控制率为65.4%，中位无进展生存期为4.4个月。中位随访9.1个月时，未达到中位总生存期，12个月OS率为69%。

2025年12月，同一1b期研究的卵巢癌队列数据发表在《癌症免疫疗法杂志》（Journal for ImmunoTherapy of Cancer，简称“JITC”）上。在这个经过大量预处理的人群中，BOT + BAL组合在患有治疗-难治性卵巢癌的女性中表现出具有临床意义的活性和持久获益，而这一人群几乎没有剩余的治疗选择。该组合实现了23%的总体应答率和31%的临床受益率，包括中位持续时间为9.7个月的持久应答。中位总生存期达到14.8个月，估计75%的患者在12个月时还活着。

BOT加BAL组合证明了与CTLA-4和PD-1疗法一致的可管理和可逆的安全性。最常见的治疗相关不良事件包括腹泻/结肠炎（43%；16% 3级）、疲劳和恶心（36%），使用既定的治疗指南对其进行了有效管理。

其他临床和临床前项目

除了BOT和BAL外，我们还拥有或控制一个针对多个靶点的早期免疫肿瘤学项目组合，包括CD137（“AGEN2373”）、CD73/TGF β TRAP（“AGEN1423”）、ILT2（“AGEN1571”）和TIGIT bispecific（“AGEN1777”）。作为2024年12月战略调整的一部分，我们暂时推迟了与BOT加BAL没有直接关系的临床前和临床项目。我们可能会根据资本可用性和投资组合优先事项恢复内部发展、寻找合作伙伴或为选定的资产寻求其他战略选择。

我们的CD137激动剂抗体AGEN2373已在晚期实体瘤患者中单独和联合使用BOT的1期研究中进行了评估。2023年6月在美国临床肿瘤学会年会上公布的更新数据显示，在高达10毫克/千克的剂量下，单药应答没有肝毒性、3级或更高级别的治疗相关不良事件或剂量限制性毒性。

合作项目

百时美施贵宝

2021年5月，我们与百时美施贵宝（“BMS”）签订了许可、开发和商业化协议，根据该协议，我们授予BMS开发、制造和商业化我们的TIGIT双特异性抗体项目AGEN1777的独家许可。我们收到了2亿美元的不可退还的预付款，并有资格获得开发、监管和商业里程碑以及全球净销售额的特许权使用费。2021年10月，第一位患者在1期试验中给药，触发了2000万美元的里程碑，2023年12月，第一位患者在2期试验中给药，触发了2500万美元的里程碑。2024年7月，BMS通知我们，它自愿终止自2025年1月26日起生效的许可协议，并将AGEN1777的权利归还给我们。

因塞特医疗

2015年1月，我们与因塞特医疗达成合作，使用我们的抗体平台发现、开发和商业化新型免疫疗法。该合作最初侧重于针对GITR、OX40、TIM-3和LAG-3的四个免疫治疗项目。2015年11月，该联盟扩大到包括另外三个未公开的免疫治疗靶点。根据原始协议的条款，因塞特医疗支付了2500万美元的预付款现金。根据合作，目标被指定为利润分成计划或支付版税计划。对于利润分成方案，各方平均分摊所有成本和利润。对于版税计划，因塞特医疗资助了所有开发成本，我们有资格获得里程碑和版税。根据最初的协议，针对GITR、OX40和两个未披露目标的计划被指定为利润分成计划，而其余目标则是有版税的计划。对于每个利润分成产品，我们有资格获得高达2000万美元的未来或有开发里程碑。对于每一项有特许权使用费的产品，我们有资格获得（i）高达1.55亿美元的未来或有开发、监管和商业化里程碑，以及（ii）全球净销售额的分级特许权使用费，一般从6%到12%不等。

2017年2月，我们与因塞特医疗修订了合作协议，除其他事项外，将GITR和OX40计划从利润分成计划转换为支付版税的计划，每一个计划的全球净销售额的特许权使用费按15%的固定费率收取。此外，这两个未披露的利润分成计划也从合作中删除，一个归还给因塞特医疗，另一个归还给我们（我们的FC增强型TIGIT计划），每个计划都以15%的统一费率收取全球净销售额的特许权使用费。其余三个针对TIM-3、LAG-3和一个未披露目标的版税计划保持不变，合作不再包括任何利润分成计划。根据修订后的协议，我们从因塞特医疗收到了与INCAGN1876（GITR激动剂）和INCAGN1949（OX40激动剂）临床开发相关的加速里程碑付款2000万美元。

因塞特医疗终止了OX40计划，自2023年10月起生效，并终止了GITR计划和未披露的计划，自2024年5月起生效。终止后，OX40、GITR和未公开程序的权利被归还给我们。2024年7月，因塞特医疗宣布将停止LAG-3和TIM-3单抗的进一步开发。2025年2月，我们收到了因塞特医疗的正式通知，终止合作，自2026年2月起生效。终止时，因塞特医疗将LAG-3和TIM-3的所有权利退还给我们。

默沙东公司。

2014年4月，我们与默沙东签订了合作和许可协议，以发现和优化针对两个未披露的免疫治疗靶点的全人源抗体。默沙东选择了MK-4830，一种靶向ILT4的单特异性抗体，于2016年进入临床前研究，随后于2018年8月启动了1期试验，并于2020年11月启动了2期试验，这触发了向我们支付的1000万美元的里程碑付款。默沙东负责MK-4830未来的所有产品开发费用，我们仍然有资格获得额外的里程碑付款和任何未来销售的特许权使用费。2024年，默沙东通知我们，MK-4830的进一步临床开发将仅限于正在进行的联合帕博利珠单抗和联合或不联合贝伐珠单抗化疗的新辅助卵巢研究。

XOMA

于2018年9月20日，我们透过全资附属公司Agenus Royalty Fund，LLC，与XOMA（US）LLC订立特许权使用费购买协议。XOMA支付了1500万美元，以换取根据我们的因塞特医疗和默沙东协议获得随后支付给我们的某些未来特许权使用费的33%和某些未来里程碑的10%的权利，但未扣除特定的第三方义务。

Ligand

2024年5月，我们与Ligand Pharmaceuticals Incorporated（“Ligand”）订立了一份购销协议，内容涉及在选定的合作项目以及在BOT和BAL中的特定经济利益。根据该协议，Ligand将获得（i）根据与BMS、UroGen、Gilead、默沙东和因塞特医疗的协议应支付给我们的31.875%的开发、监管和商业里程碑，（ii）这些协议下18.75%的特许权使用费，以及（iii）BOT和BAL的全球净销售额的2.625%的合成特许权使用费。如果支付给Ligand的总金额超过指定的退货门槛，则应支付给Ligand的总金额将减少50%。如果年度全球净销售额超过指定水平，合成特许权使用费也会减少，如果销售额超过更高的指定水平，则对年度全球净销售额设置上限。此外，合成特许权使用费可能会在未来某些事件发生时增加1%。

考虑到我们在Ligand购买协议、XOMA版税购买协议下的义务以及我们合作协议的现状后，我们仍然有资格从默沙东公司获得高达约4940万美元的潜在开发、监管和商业里程碑付款。

股权投资MiNK及子公司SaponiQX

MiNK Therapeutics

2021年10月，MiNK完成了首次公开发行股票，其普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“INKT”。MiNK是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发异基因不变自然杀伤T（iNKT）细胞疗法，用于治疗癌症和其他危及生命的免疫疾病。MiNK最先进的候选产品agenT-797是一种现成的同种异体原生iNKT细胞疗法。MiNK正在扩大临床项目，包括在Memorial Sloan Kettering癌症中心进行的二线胃癌2期试验，还在评估agenT-797在病毒性急性呼吸窘迫综合征和移植物抗宿主病中的应用。

2025年7月，我们对MiNK的所有权比例降至50%以下。尽管我们继续行使重大影响力，但这一变化导致失控，MiNK在截至2025年9月30日的季度被取消合并。在取消合并后，我们以公允价值选择权按权益会计法对我们在MiNK的投资进行会计处理。截至2025年12月31日，我们拥有MiNK约46%的股份。

SaponiQX

SaponiQX公司成立于2021年，是我司专注于以皂苷为基础的佐剂发现与制造的子公司。其目标是提供可扩展和负担得起的疫苗佐剂，支持可持续的制造方法，并帮助扩大已知和新型佐剂的安全供应。

SaponiQX和QS-21 Stimulon

QS-21 STIMULON是一种皂苷佐剂，用于增强疫苗和其他免疫疗法中的免疫反应。从历史上看，QS-21是从智利肥皂树Quillaja的树皮中提纯的。

合作的QS-21刺激计划

2006年，我们与GlaxoSmithKline Biologicals，S.A.（“GSK”）就QS-21兴奋剂的使用签订了许可协议和供应协议。2009年，我们签订了经修订和重述的技术转让和供应协议，根据该协议，GSK获得了制造其所有商业级QS-21要求的权利。2012年，我们修改了协议，澄清并扩大了某些权利，并收到了900万美元的预付款，其中250万美元可抵减未来的特许权使用费。

根据GSK协议，在由此产生的GSK产品首次商业销售后的10年期间，我们通常有权获得预防性疫苗净销售额2%的特许权使用费；但是，根据这些协议，我们不再有权获得任何额外的里程碑付款，我们已经将与GSK含有QS-21兴奋剂的疫苗产品（包括Shingrix和AREXVY）相关的整个特许权使用费流货币化和销售。

2015年9月，我们通过与以Oberland Capital Management为首的投资者集团的非稀释性交易，以高达1.15亿美元的价格将GSK版税流的一部分货币化。2018年1月，我们在交易结束时以约1.90亿美元的价格将GSK特许权使用费的100%出售给Healthcare Royalty Partners III，L.P.和某些关联公司，使用约1.619亿美元来消除对Oberland Capital Management的义务，产生约2800万美元的净收益。我们

还获得了两个基于销售的里程碑的资格，总额为4035万美元。这些里程碑是在2020年和2022年实现并支付的。

SaponiQX

SaponiQX正在开发一个基于QS-21刺激和其他基于皂苷的佐剂的可扩展制造的一体化疫苗平台，其中包括一种被称为cpcQS-21的培养植物细胞衍生形式的QS-21。

在新冠疫情期间，强调了持久的疫苗反应和安全的佐剂供应的商业重要性。Shingrix已证明具有持久的保护作用，但传统的树皮提取复杂、昂贵且依赖于有限的自然供应。为了解决这些限制，SaponiQX正在与Phyton Biotech和Ginkgo Bioworks合作，优化用于可扩展制造cpcQS-21和下一代皂苷佐剂的植物细胞培养工艺。2019年1月，比尔和梅琳达·盖茨基金会授予我们一笔赠款，以支持这项开发工作。

2023年，SaponiQX宣布获得cGMP培养植物细胞QS-21。2024年8月，SaponiQX宣布通过InvivoGen的国际零售基础设施提供STIMULON CPCQS-21。2024年12月，CPCQS-21相关临床前数据发表在《疫苗》杂志上。

制造业

Botensilimab和Balstilimab制造

2025年6月，我们宣布与Zydus Lifesciences达成战略合作，以加速临床开发、规模化全球制造并扩大患者获得BOT和BAL的机会。此次合作包括出售Agenus在加利福尼亚州埃默里维尔和加利福尼亚州伯克利的最先进的生物制剂CMC设施。

根据协议，我们将通过独家制造安排成为Zydus的第一个BioCDMO客户，支持为我们的临床试验、全球准入计划以及未来潜在的商业化提供BOT + BAL。该交易于2026年1月结束。

QS-21 Stimulon制造

除GSK外，我们保留了QS-21 Stimulon的全球制造权和QS-21 Stimulon的分包制造权。

知识产权组合

我们寻求通过专利、商业秘密和专有技术的组合来保护我们的技术。截至本报告日期，我们拥有、共同拥有或拥有至少44项已授权的美国专利和至少300项已授权的外国专利的专有权。我们还拥有、共同拥有或拥有至少40项未决美国专利申请和至少200项未决外国专利申请的专有权。

通过各种收购和合作，我们拥有、共同拥有或拥有针对方法和组合物的专利和专利申请的专有权，包括用于识别治疗性抗体和产生于我们技术平台的产品候选者的方法。特别是，我们拥有与我们的Retrocyte Display技术平台相关的专利和专利申请，这是一个用于鉴定全人源化和人源化单克隆抗体的高通量抗体表达平台。

随着我们推进与机构和企业合作者的研发活动，我们继续为新发现的抗体和候选产品寻求专利保护。我们无法保证我们的任何专利或专利申请，无论是拥有的、获得的还是获得许可的，将导致具有商业价值、有效或可执行的保护。

我们每个临床候选者的专利权，连同基础产品专利到期的年份，列于下表所列方案。除非另有说明，表中所示的年份代表相应产品的基础产品专利的到期日期。所列的到期日期不反映潜在的专利期限延长、补充保护证书或监管独占期，包括儿科独占权。在某些情况下，我们可能会获得与我们的产品相关的较晚到期的专利，这些专利涵盖特定形式或组合物、制造方法，或使用该药物治疗特定疾病或病症。然而，在所有情况下，此类专利可能无法保护我们的产品免受基本专利到期后的仿制药或（如适用）生物仿制药竞争。

按候选人基准对候选人的预计专利到期年份

各种专利和专利申请已由以下实体独家许可给我们：

路德维希癌症研究所

2014年12月5日，我们与Ludwig Institute for Cancer Research Ltd.（“Ludwig”）签订了一份许可协议，该协议取代并取代了双方于2011年5月签署的先前协议。根据该协议，Ludwig授予我们对Ludwig和Memorial Sloan Kettering癌症中心所持有的某些知识产权的全球独家许可，该许可产生于进一步开发和商业化GITR、OX40和TIM-3抗体的先前协议。

2016年1月25日，我们与Ludwig签订了第二份许可协议，条款基本相似，以开发我们的第一代CTLA-4（zalifrelimab）和PD-1抗体。

根据2014年12月的许可协议，我们向Ludwig支付了100万美元的预付款。该协议还要求我们为在获得许可的GITR、OX40和TIM-3产品获得监管批准之前发生的事件支付高达2000万美元的潜在里程碑付款，如果这些许可产品在多个司法管辖区获得批准、被批准用于多个适应症并实现某些销售里程碑，则可能支付超过8000万美元的潜在里程碑付款。

根据2016年1月的许可协议，我们有义务为监管机构批准CTLA-4和PD-1许可产品之前的活动支付高达1200万美元的潜在里程碑付款，如果实现某些销售里程碑，则可能支付高达3200万美元的潜在里程碑付款。

根据这两项许可协议，我们还有义务向Ludwig支付特许权使用费期间许可产品的所有净销售额的中低个位数的特许权使用费。此外，我们必须向Ludwig支付任何转授权收入的百分比，根据各种因素，从低到中两位数的百分比不等。

每份许可协议可在以下情况下终止：（i）如果另一方犯下仍未得到纠正的重大违约行为，则由任何一方终止；（ii）如果另一方启动破产、清算或类似程序，则由任何一方终止；或（iii）在提前90天书面通知后，由我们为方便起见。协议还包括惯常的陈述和保证、相互赔偿、保密和仲裁条款。

监管合规

美国和其他国家的政府当局广泛监管我们的研究产品候选者的临床前和临床测试、制造、标签、储存、记录保存、广告、促销、出口、营销和分销等。在美国，FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法案》、《公共卫生服务法》等联邦法规，对医药产品进行严格审查。

为了获得FDA的新产品批准，除其他要求外，我们必须提交安全性和有效性证明以及产品制造和成分的详细信息。在大多数情况下，这种证明需要进行广泛的临床前、临床和实验室测试。在批准新药或上市申请之前，FDA还可能对公司、其合同研究组织和/或其临床试验场所进行许可前检查，以确保临床、安全、质量控制和其他受监管的活动符合特定非临床毒理学研究的良好临床规范（“GCP”）或良好实验室规范（“GLP”）。FDA还可能要求验证性试验、上市后测试和额外的监测，以监测批准产品的效果，或对任何可能限制商业

这些产品的应用。一旦获得批准，药品或生物制品的标签、广告、促销、营销和分销必须符合FDA的监管要求。

在1期临床试验中，申办者在少数患者或健康志愿者中测试产品，主要是为了在一个或多个剂量下的安全性。癌症的1期试验通常针对患有终末期或转移性癌症的患者进行。在第2阶段，除了安全性之外，申办者还在比第1阶段试验稍大的患者群体中评估产品的功效。3期试验通常涉及在地理上分散的测试地点对扩大的人群进行安全性和临床有效性的额外测试。FDA可随时下令暂时或永久停止临床试验。

申办者必须以新药申请（“NDA”）的形式向FDA提交临床前和临床测试的结果，以及（其中包括）产品制造和成分的详细信息，或者在生物制剂的情况下，提交BLA。在一个可能需要一年或更长时间的过程中，FDA审查此申请，并在确定有足够的数据表明新化合物对特定适应症既安全又有效，并且已满足其他适用要求时，批准该药物或生物制剂上市。

无论我们是否获得了FDA的批准，我们通常必须在开始在这些司法管辖区销售该产品之前获得国际司法管辖区的类似监管机构对该产品的批准。我们还承担cGMP、GCP、GLP合规义务，并接受国际监管机构的检查。在某些情况下，国际要求可能比美国的要求更严格，可能需要在制造工艺开发、非临床研究、临床研究和记录保存方面进行额外投资，而美国的监管合规或批准并不需要这些投资。获得这种批准所需的时间可能比FDA批准所需的时间更长或更短，还可能需要大量的时间、金钱和劳动力资源。

根据美国、欧盟国家和其他国家的法律，我们和我们赞助研究的机构有义务确保保护参与我们临床试验的人类受试者的个人信息。我们制定了我们认为将使我们能够遵守这些要求和我们数据来源的合同要求的程序。这方面的法律法规正在演变，如果采取进一步的监管，可能会影响未来临床开发活动的时间安排和成本。

我们还受到《职业安全和健康法》、《有毒物质控制法》、《资源保护和恢复法》以及其他当前和未来可能的联邦、州或地方法规的监管。我们的研发活动涉及危险材料、化学品、生物材料、各种放射性化合物的受控使用，对于一些实验，我们使用重组DNA。我们认为，我们的程序符合地方、州和联邦法规规定的标准；但是，受伤或意外污染的风险无法完全消除。我们按照美国国立卫生研究院重组DNA研究指南开展活动。

此外，美国《反海外腐败法》（“FCPA”）禁止美国公司及其代表向任何外国政府官员、政府工作人员、政党或政治候选人提供、承诺、授权或付款，以试图获得或保留海外业务。FCPA的范围包括与许多国家的某些医疗保健专业人员的互动。其他国家也颁布了类似的反腐败法律和/或条例。

竞争

制药和生物技术行业竞争激烈。许多公司，包括大型制药公司和专门的生物技术公司，都有产品上市或正在开发中，用于治疗癌症。其中许多公司拥有比我们大得多的金融、制造、开发、商业和监管资源。为我们所针对的相同疾病开发或获得更有效治疗产品权利的竞争公司，或提供显着更低的治疗成本，可能会使我们的产品失去竞争力或过时。见第一部分-项目1a。“风险因素-与我们的候选产品商业化相关的风险-我们的竞争对手可能拥有优越的产品、制造能力、销售和营销专业知识和/或财务和其他资源。”

学术机构、政府机构和其他公共和私人研究机构在生物技术、药物化学和药理学方面进行实质性研究。这些实体越来越多地为其研究成果寻求专利保护和许可收入，并在招聘和留住有技能的科学人才方面与我们展开竞争。

免疫肿瘤药物格局竞争激烈，众多公司针对广泛的靶点开发资产。我们的开发项目涵盖多个适应症和治疗线，既可以作为单一疗法，也可以与其他资产相结合。竞争对手的范围从小型公司到大型公司，包括处于临床前和临床开发阶段的项目。因此，竞争格局是动态的，并在不断演变。我们和我们的合作伙伴目前有针对几种途径的I-O抗体项目处于临床阶段开发中，包括PD-1、CTLA-4、TIM-3、LAG-3、CD73、TGF β、CD137、ILT2和TIGIT。我们了解到，有许多公司的基于抗体的产品或已获批准或处于临床开发中，针对这些相同的生物途径，包括以下：

除了美国批准的PD-1和PD-L1抗体外，几个竞争对手已经在美国以外的市场批准了PD-1或PD-L1药物，包括中国。这些公司包括Akeso BioPharma、基石药业、哈药集团（在北美、欧洲、日本及某些其他地区拥有Arcus Biosciences的控股权）、Harbour BioMed、信达生物、江苏阿尔法单抗生物制药/3D Medicines、江苏恒瑞医药、李氏大药厂控股、乐普生物制药（原泰州厚德科科技）、齐鲁制药、上海汉霖生物、上海君实生物（在美国和加拿大拥有共同开发权的Coherus BioSciences）、上海医药、神州细胞工程、四川科伦博泰生物医药、中国生物制药。

除上述公司外，我们知道还有其他竞争对手在开发临床阶段PD-1/PD-L1药物，包括单特异性和双特异性抗体。这些公司包括但不限于艾伯维、安进、Arcus Biosciences/吉利德科学、Biocad Ltd.、勃林格殷格翰、礼来 and Company、杨森制药、诺华制药、小野制药、辉瑞、赛诺菲。我们也知道针对PD-1或PD-L1的临床前单特异性或双特异性抗体。

我们知道有公司在开发“下一代”抗CTLA-4资产，这些资产可能会与我们的下一代botensilimab竞争。这些靶向CTLA-4的下一代单特异性抗体包括但不限于天演药业、BioAtla、Harbour BioMed、OncoC4/BioNTech、Xilio Therapeutics。我们也了解到有企业推进临床前或临床阶段CTLA-4靶向双特异性抗体或溶瘤病毒作为下一代途径，包括但不限于Biocad Ltd.、江苏阿尔法单抗生物制药、MacroGenics、Replimune、四川百利制药、Xencor等。

有针对LAG-3、TIM-3、CD73、TGF β、CD137、TIGIT的临床阶段候选药物的额外竞争者。这些竞争对手包括但不限于艾伯维、Arcus Biosciences/吉利德科学、Alligator Bioscience、AnaptysBio、Astellas Pharma、百济神州TERM3、Bicara Therapeutics、Boehringer Ingelheim、Compass Therapeutics、Compugen医疗、Galapagos NV、Genmab、信达生物、iTeos Therapeutics、Jacobio Pharmaceuticals、Lokon Pharma、Lyvgen Biopharma、MacroGenics、Mereo BioPharma、Novartis、Oncotelic Therapeutics、Palvella Therapeutics、辉瑞无法保证我们的抗体候选产品将成功地与竞争对手的抗体产品和候选产品竞争。

获批治疗结直肠癌的疗法有很多，包括但不限于氟尿嘧啶（5FU）、盐酸伊立替康、亚叶酸、奥沙利铂、卡培他滨、盐酸曲氟尿苷/替吡西尔等化疗药物；输注抗VEGF药物如贝伐珠单抗、雷莫芦单抗、ZIV-阿柏西普；免疫肿瘤药物如纳武单抗、派姆单抗、伊匹单抗；抗EGFR药物如西妥昔单抗、帕尼单抗；KRAS G12C抑制剂如Adagrasib、Sotorasib；HER2拮抗剂Tucatinib；呋喹替尼

为难治性结直肠癌（“CRC”）患者开发疗法存在重大竞争。有针对难治性CRC的临床阶段药物的公司包括但不限于艾伯维，该公司正在评估一种c-Met抑制剂作为单一疗法；天演药业，该公司正在评估一种CTLA-4抑制剂与派姆单抗联合使用；伊克力西斯，该药物正在评估一种酪氨酸激酶抑制剂与阿特珠单抗联合使用；江苏阿尔法单抗生物制药，该公司正在评估一种

PD-L1 × CTLA-4双特异性抗体联合瑞戈非尼；默沙东公司，该公司正在评估一种CD47抑制剂与西妥昔单抗和帕博利珠单抗的联合用药；Replimune公司，该公司正在评估一种溶瘤病毒候选药物与贝伐珠单抗和阿特珠单抗联合用药；Xilio Therapeutics公司，该公司正在评估一种CTLA-4抑制剂与阿特珠单抗联合用药。

此外，我们的ILT2抗体AGEN1571现已进入临床开发阶段。我们知道其他临床阶段的抗ILT2单特异性和双特异性抗体，以及抗HLA-G抗体，可以与该项目竞争。这包括但不限于邦德生物/赛诺菲、ImmuneOs Therapeutics、Invectys、杨森制药、LG化学、NGM生物制药、辉瑞、Tizona Therapeutics。我们还意识到，针对这一途径的竞争对手项目仍处于临床前开发阶段。无法保证我们的抗体候选产品将成功地与竞争对手的抗体产品和候选产品竞争。

在获得监管批准之前，如果获得批准，我们的其他候选产品可能会与其他临床阶段产品、已经批准用于我们正在研究的适应症的产品或与这些适应症中的产品的标签外使用竞争患者准入。我们预计，随着新公司进入这些市场以及免疫疗法和其他癌症治疗的科学发展不断加速，竞争将会加剧。

SaponiQX正在研发QS-21兴奋剂。其他几种疫苗佐剂正在研发或正在使用，可能会与QS-21 Stimulon竞争纳入疫苗。这些佐剂包括但不限于：（1）由德纳维制药开发的寡核苷酸；（2）由诺华公司开发的MF59；（3）由Intercell（现为Valneva的一部分）开发的IC31；（4）由GSK开发的MPL；（5）Matrix-M™由诺瓦瓦克斯医药开发；（6）GSK开发的AS03等AS组合佐剂；（7）Adjuvance Technologies开发的TQL-1055。

历史上，我们曾根据材料转让协议（“MTAs”）向其他实体提供QS-21兴奋剂。存在根据MTA提供的材料可能在未经我们许可的情况下被用于开发QS-21的合成配方或衍生物的风险。此外，其他公司和学术机构正在开发皂素佐剂，包括衍生物和合成制剂，这可能会与我们执行未来涉及QS-21兴奋剂的合作和许可安排的能力相竞争。我们也知道QS-21的其他厂商。这些和其他竞争对手开发的产品，以及我们目前可能不知道或未来可能开发的产品的存在，可能会对使用QS-21 STIMULON开发或销售的产品的适销性产生不利影响。

即使我们获得监管机构批准营销我们的候选产品，竞争产品的可用性和定价可能会限制需求和我们可以收取的价格。如果我们的候选产品的采用受到价格竞争、医生不愿从现有治疗方法转换、或医生偏爱其他新药或生物疗法或保留我们的候选产品以供有限使用的限制，我们可能无法执行我们的业务计划。

人力资本资源和员工

截至2026年2月28日，我们有81名员工，其中19人拥有博士学位，5人拥有医学博士学位。我们的任何员工都不受集体谈判协议的约束，我们相信我们的员工关系是建设性的。

我们的人力资本目标侧重于吸引、发展、留住和激励符合我们科学、临床和业务优先事项的员工。我们提供有竞争力的薪酬和福利计划，旨在支持这些目标，包括基本工资、可自由支配的年度奖金、基于股权的薪酬、401（k）计划、健康和保险福利、灵活的支出账户、带薪休假、探亲假和灵活的工作安排等。

企业历史

Antigenics L.L.C.于1994年成立为一家特拉华州有限责任公司，并于2000年2月转换为Antigenics Inc.，一家特拉华州公司，与我们的首次公开发行有关。2011年1月6日，我们将公司名称从Antigenics Inc.更改为Agenus Inc.

SEC定期报告的可用性

我们的互联网网站地址是www.agenusbio.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供此类材料后，我们会在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订。此外，我们定期使用我们的网站发布有关我们的业务、产品开发计划和治理的信息，我们鼓励投资者使用我们的网站，特别是标题为“出版物”、“投资者”和“媒体”的部分，作为有关我们的信息来源。

SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，网址为www.sec.gov。

上述网站内容不纳入本备案。此外，我们对这些网站URL的引用仅旨在成为非活动文本引用。

项目1a。风险因素

风险因素汇总

我们的业务受到多项风险和不确定因素的影响。以下是本节所述主要风险因素的摘要：

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

与我们的候选产品开发相关的风险

与我们的候选产品商业化相关的风险

与制造和供应相关的风险

与我们对第三方的依赖相关的风险

与政府监管相关的风险

与我们的知识产权相关的风险

与业务运营、员工事务和管理增长相关的风险

与我们的普通股相关的风险

由于此处描述的风险和不确定性，我们未来的经营业绩可能与本年度报告中10-K表格中描述的结果存在重大差异。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑所有有关风险的信息。如果任何所描述的风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们无法向投资者保证，我们的假设和预期将被证明是正确的。重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所表明或暗示的结果存在重大差异。请参阅这份10-K表格年度报告中的“关于前瞻性陈述的说明”。可能导致或促成此类差异的因素包括下文讨论的那些因素。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们自成立以来每年都出现净亏损，并预计未来将继续出现净亏损。

对I-O产品开发的投资具有高度投机性，因为这需要大量的前期资本支出，以及任何潜在的候选产品将无法证明足够的效果或可接受的安全性、获得监管批准并在商业上可行的重大风险。我们没有批准商业销售的产品，并且迄今为止没有从产品销售中产生任何收入，我们继续产生与我们正在进行的运营相关的重大研发和其他费用。因此，我们没有盈利，自成立以来的每一期都出现了亏损。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，我们的净亏损分别为310万美元、2.323亿美元和2.574亿美元。随着我们继续我们的研发努力，寻求监管批准，并继续为我们的候选产品进行商业准备工作，我们预计在可预见的未来将产生重大损失。我们预计，我们的费用将大幅增加，如果，并且随着，我们：

要实现盈利，我们或任何当前或潜在的未来被许可人和合作伙伴必须开发、获得批准并最终以扣除商品销售成本和其他费用后的足够利润率将具有重大市场潜力的产品商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成临床试验、获得候选产品的上市批准、获得候选产品的充分报销、制造、营销和销售我们可能获得上市批准的产品以及满足任何上市后要求。我们可能永远不会在任何或所有这些活动中取得成功，即使我们做到了，我们也可能永远不会产生足以实现盈利的重大或大到足以实现盈利的收入。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高每季度或每年的盈利能力。我们未能成为并保持盈利将降低我们公司的价值，并可能损害我们筹集资本、维持我们的研发努力、扩大我们的业务或继续我们的运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致我们的股东损失全部或部分投资。

即使我们成功地将我们的一个或多个候选产品商业化，我们仍将继续承担大量的研发成本和其他支出，以开发和销售我们管道中的其他候选产品。我们可能会遇到可能对我们的业务产生不利影响的不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素。我们未来净亏损的规模将部分取决于我们费用的未来增长率和我们产生收入的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资金产生不利影响。

此外，我们从运营中产生现金的能力部分取决于我们的被许可人和合作伙伴的成功，以及新的战略许可和合作关系和/或产品候选者成功开发、批准和商业化的可能性和时机，包括通过我们的抗体项目和平台、MiNK的过继细胞治疗项目和我们的基于皂苷的疫苗佐剂（通过SaponiQX）。

我们将需要额外的资本来为我们的运营提供资金，如果我们未能获得必要的融资，我们将无法完成候选产品的开发和商业化。

自成立以来，我们的业务已消耗大量现金。我们预计将继续花费大量资金，对我们当前和未来的项目进行进一步的研发和临床前或非临床测试和研究以及临床试验，建立供应链，为我们的候选产品寻求监管批准，并推出我们获得监管批准的任何产品并将其商业化，包括建立我们自己的商业组织。迄今为止，我们主要通过出售股权、资产、票据、企业合作伙伴关系和利息收入为我们的运营提供资金。为了为未来的运营提供资金并支付我们的义务，我们将被要求通过与合作伙伴的安排或从其他来源在资本市场筹集额外资金。

截至2025年12月31日，我们拥有300万美元的现金和现金等价物。根据我们目前的计划和预测，我们认为，截至2025年12月31日，我们的现金资源，加上2026年第一季度收到的资金和预期资金，将足以满足我们到2027年的关键流动性需求。然而，我们未来的资本需求以及我们现有资源将支持我们运营的时期可能与我们的预期有很大差异，我们无论如何都将需要额外的资本，以完成我们当前项目的临床开发。我们的每月支出水平将根据新的和正在进行的发展和公司活动而有所不同。由于与我们的候选产品开发相关的时间长度和活动高度不确定，我们无法估计我们将为开发以及任何批准的营销和商业化活动所需的实际资金。我们未来的资金需求，包括近期和长期，将取决于许多因素，包括但不限于：

我们没有任何承诺的外部资金来源或对我们发展努力的其他支持，我们无法确定是否会以可接受的条件获得额外资金，或者根本无法获得。在我们能够产生足够的产品或特许权使用费收入来满足我们的现金需求（我们可能永远不会这样做）之前，我们希望通过公共或私募股权发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排、其他营销或分销安排以及出售非战略资产的组合来满足我们未来的现金需求。如果我们无法以足够数量或以我们可接受的条件筹集额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的一项或多项产品或候选产品或我们的一项或多项其他研发计划的开发或商业化，就像我们在2023年8月和2024年12月所做的那样，当时我们精简了运营以专注于我们的主导项目。上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩，并导致我们的普通股价格下跌，我们可能会资不抵债。

我们不时发布，并且在未来可能发布，关于我们未来现金状况的预测。此类预测包括我们将能够从上述来源筹集额外资金的预期，我们这样做的能力受制于此处描述的风险。

美国和国外的一般经济状况，包括公共卫生危机、现任政府的政策或其他方面的影响，以及地缘政治争端和战争，例如俄罗斯入侵乌克兰或中东冲突，可能会对金融市场以及我们的流动性和财务状况产生重大不利影响，特别是如果我们筹集额外资金的能力受损的话。

筹集额外资本可能会对我们现有的股东造成稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或产品候选者的权利。

我们可能会通过公开和私募股权发行、债务融资、战略合作伙伴关系、联盟和许可安排以及出售非战略资产的方式寻求额外资本。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，我们股东的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对他们作为股东的权利产生不利影响的优先权。产生债务将导致固定付款义务增加，并可能涉及某些限制性契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制、对我们获取或许可知识产权的能力的限制以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他经营限制。如果我们通过与第三方的战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或产品候选者的宝贵权利，或以对我们不利的条款授予许可。我们还可能被要求在更早的阶段为我们当前或未来的一个或多个候选产品寻找合作者，否则将是可取的，或者放弃我们对候选产品或技术的权利，否则我们将寻求自己开发或商业化。

我们的经营历史的性质和长度可能使我们难以评估我们的技术和产品开发能力并预测我们未来的业绩。

我们没有批准商业销售的产品，也没有从商业产品销售中产生任何收入。我们产生产品收入或利润的能力将取决于我们的候选产品的成功开发、监管批准和最终商业化，而这可能永远不会发生。我们可能永远无法开发或商业化一种适销对路的产品。

我们所有的项目都需要额外的临床前或临床研发、临床和商业制造供应、能力和/或专业知识、建立商业组织、大量投资和/或重大营销努力，然后我们才能从潜在的产品销售中产生任何收入。我们的其他项目需要额外的发现研究，然后进行临床前开发。此外，我们的候选产品必须获得FDA或包括EMA在内的某些其他健康监管机构的上市批准，然后我们才能将任何产品商业化。

我们的运营历史，特别是考虑到快速发展和竞争激烈的I-O领域，可能会使我们难以评估我们的技术和行业并预测我们未来的表现。在快速发展的领域，我们会遇到临床阶段公司经常遇到的风险和困难。如果我们不成功地解决这些风险，我们的业务将受到影响。同样，我们预计，由于多种因素，我们的财务状况和经营业绩将在季度间和年度间出现大幅波动，其中许多因素超出了我们的控制范围。因此，我们的股东不应依赖任何季度或年度期间的业绩作为未来经营业绩的指标。

此外，作为一家临床阶段公司，我们遇到了不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他已知和未知的情况。随着我们推进候选产品，我们将需要从一家以研究和临床为重点的公司过渡到一家能够支持商业活动的公司。我们可能无法在这样的过渡中取得成功。

不稳定的市场和经济状况可能对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。

全球信贷和金融市场在过去几年经历了极端波动和混乱，包括通货膨胀加剧、流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升和经济稳定的不确定性，而这种市场和经济状况的波动性由于中东冲突和俄罗斯入侵乌克兰而增加，并可能由于其他地缘政治行动，包括新的或正在进行的关税和其他直接或间接影响全球经济的行动而增加。目前尚不清楚中东冲突和俄罗斯入侵的范围、持续时间和长期影响，因此无法保证信贷和金融市场以及对经济状况的信心的任何恶化将有多严重，以及可能会持续多久。我们的一般业务策略可能会受到任何此类经济衰退、动荡的地缘政治和商业环境或持续的不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果当前的股票和信贷市场恶化，或者没有改善，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难，成本更高，并且

更具稀释性。未能及时以优惠条件获得任何必要的融资可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃部分或全部候选管道的临床开发计划。此外，我们目前的一个或多个服务提供商、制造商和其他合作伙伴可能无法度过这些困难的经济时期，这可能直接影响我们按期和按预算实现经营目标的能力。

截至2025年12月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资为300万美元。虽然我们不知道自2025年12月31日以来我们的现金等价物和投资的公允价值有任何降级、重大损失或其他重大恶化，但无法保证全球信贷和金融市场的恶化不会对我们目前的现金等价物组合或我们实现融资目标的能力产生负面影响。此外，我们的股价可能会下跌，部分原因是股市波动和任何普遍的经济下滑。

我们的独立注册会计师事务所在其关于我们已审计财务报表的报告中包含了与我们持续经营能力相关的解释性段落，我们的财务报表的此类报告有可能在未来再次包含这样的解释。

我们相信，我们有足够的资本为2027年的关键开支提供资金。展望未来，如果我们无法获得足够的资金来支持我们的运营或支付我们的义务，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们所有的研发计划、产品组合扩展或商业化努力，我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响，我们可能无法持续经营。未来，我们的独立注册会计师事务所的报告也可能包含对我们持续经营能力表示重大怀疑的陈述。如果我们寻求额外融资为我们未来的业务活动提供资金，并且对我们持续经营的能力仍然存在重大疑问，投资者或其他融资来源可能不愿意以商业上合理的条款向我们提供额外资金，如果有的话。

我们对期票持有人的义务可能会对我们的流动性和运营产生重大不利影响。

2015年2月，我们发行了本金总额为14.0百万美元的次级本票，其中截至2025年12月31日仍有1050万美元未偿还（“2015年次级票据”）。2026年1月，我们偿还了约540万美元的2015年次级票据。2015年次级票据经修订，将到期日延长至2026年6月，并将利率提高至9%。2015年次级票据包括违约条款，允许在我们卷入某些破产程序、资不抵债、未能支付2015年次级票据的本金或（在宽限期后）利息、本金总余额为13.0百万美元或更多的其他债务违约的情况下加速2015年次级票据的本金支付，如果这种违约具有加速此类债务到期的效果，或因支付金额超过1,300万美元的款项而受到法律判决或类似命令的约束，如果该金额将不在第三方保险范围内。如果我们对2015年次级票据违约，并且加速偿还此类债务，我们的流动性可能会受到重大不利影响。

2024年，我们就本金总额为2200万美元的贷款订立了期票，该贷款在2025年进行了修改，以将本金余额增加到2475万美元（经修改，“贷款”）。贷款期限两年，主要由我们位于加利福尼亚州伯克利的制造工厂（“伯克利工厂”）和位于加利福尼亚州 Vacaville的地块（“Vacaville土地”）作担保，截至2025年11月30日的年利率为12%，自2025年12月1日至2026年11月30日的年利率为13%。该票据下的利息按月支付，一半为现金，一半为公司普通股。此外，180万美元的贷款资金被扣留，作为贷款的利息支付准备金。2026年1月对贷款进行了进一步修改，据此，贷款人同意解除作为贷款抵押品的伯克利融资，以换取公司对Vacaville土地的优先留置权的偿付，从而给予贷款人对Vacaville土地的第一优先留置权，作为贷款的主要担保。该票据包含惯常的陈述、保证和契约，包括惯常的违约事件，包括未能在到期时偿还贷款。任何违约事件，如果不能及时治愈或免除，都可能导致贷款加速。

如果我们手头没有足够的现金来服务或偿还我们的义务，我们可能需要筹集额外资金，这会带来本文所述的风险。

影响金融服务行业的不利发展，例如涉及流动性、金融机构或交易对手违约或不履约的实际事件或担忧，可能会对我们当前和预计的业务运营及其财务状况和运营结果产生不利影响。

我们经常在第三方金融机构，如硅谷银行（“SVB”）保持超过联邦存款保险公司（“FDIC”）保险限额的现金余额。2023年3月，SVB被加州金融保护和创新部关闭，后者任命FDIC为接管人。如果另一家存款机构受到金融或信贷市场其他不利条件的影响，可能会影响我们获得投资现金或现金等价物的机会，并可能对我们的经营流动性和财务业绩产生不利影响。此外，如果与我们开展业务的任何一方无法根据此类工具或与此类金融机构的贷款安排获得资金，这些方向我们支付其义务或订立需要向我们额外付款的新商业安排的能力可能会受到不利影响。

与我们的候选产品开发相关的风险

我们的业务高度依赖于我们的临床阶段项目的成功，包括botensilimab和相关的联合治疗项目，这些项目仍然需要大量额外的临床开发。

我们的业务和未来的成功在很大程度上取决于我们获得监管机构批准，然后成功推出和商业化我们的候选产品的能力。我们的时间表是激进的，受制于我们无法控制的各种因素，包括监管审查和批准。尽管我们已就我们的监管计划和协议与FDA进行了接触，但无法保证我们的候选产品将获得批准，或者我们将能够成功地将这些资产商业化。如果botensilimab项目（包括与botensilimab的联合疗法）遇到安全性、有效性、供应或制造问题、开发延迟、监管或商业化问题或其他问题，我们的开发计划和业务可能会受到重大损害。

即使我们观察到了基于对某些结直肠癌环境中迄今为止的总体应答率和疾病控制率的评估的初步阳性结果，但它们不一定能预测试验或未来临床试验的最终结果，或者足以支持批准。制药、生物制药和生物技术行业的许多公司在取得积极成果后，在临床试验中遭受了重大挫折，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。

FDA可能不同意我们的数据和开发计划足以支持BLA备案或批准。例如，FDA不鼓励提交我们评估botensilimab和balstilimab在伴有NLM的r/r MSS CRC成人患者中的2期结果，以支持基于观察到的效果大小的加速批准，仍然存在关于联合产品成分贡献的问题，以及他们认为客观反应率可能无法转化为生存获益的观点，他们建议将botensilimab单药治疗组纳入计划的3期研究。此外，由于botensilimab和balstilimab都是新型药物，并且正在联合使用，任何BLA提交联合使用都将需要有关每个药物以及联合使用的重要信息。

我们所有其他候选产品都处于早期开发阶段，需要额外的非临床和/或临床开发、多个司法管辖区的监管审查和批准、大量投资、获得足够的商业制造能力以及重大的营销和商业努力，我们才能从产品销售中产生任何收入。

临床药物开发涉及一个风险、漫长和昂贵的过程，结果不确定。我们在完成临床试验方面可能会遇到重大延误，这反过来将需要额外的费用，或者我们可能无法证明足够的安全性和有效性，以使FDA和其他外国监管机构满意。

无法预测我们的任何候选产品是否或何时将证明对人体安全或有效，或将获得监管批准，并且在整个临床开发过程中失败的风险很高。在获得监管部门批准销售我们的候选产品之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明我们的候选产品在人体中是安全、纯净和有效的，并且具有有利的风险收益特征。临床测试费用昂贵、耗时且结果不确定。我们不能保证任何临床试验将按计划进行或如期完成，如果有的话。一项或多项临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。可能阻止成功或及时完成临床开发或阻止我们获得产品候选者上市批准的能力的事件包括：

如果一项临床试验被我们、进行此类试验的机构的IRB或EC、此类试验的独立安全审查委员会或FDA或其他外国监管机构暂停或终止，我们可能会遇到重大延误。此类主管部门可能会因若干因素而暂停或终止临床试验，包括未能按照监管要求或我们的临床方案进行临床试验、检查临床试验操作或试验场所导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物的益处、政府法规或行政行为的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。

如果我们在测试或批准方面有延迟，或者如果我们需要进行比计划更多或更大的临床试验，我们任何候选产品的产品开发成本都会增加。此外，监管要求和政策可能会发生变化，我们可能需要修改研究方案以反映这些变化。修订可能要求我们向FDA、类似的外国监管机构和IRB重新提交我们的研究方案以进行重新审查，这可能会影响该研究的成本、时间安排或成功完成。此外，FDA或其他外国监管机构可能不同意我们的临床试验设计和我们对临床试验数据的解释。例如，我们正在进行并可能在未来进行“开放标签”临床试验，患者和研究者都知道患者是否正在接受研究候选产品或其他产品，例如标准护理疗法。开放标签临床试验受到可能夸大任何治疗效果的各种限制，包括“患者偏见”，即患者仅仅因为意识到接受实验性治疗而认为其症状有所改善，以及“研究者偏见”，即那些评估和审查临床试验生理结果的人知道哪些患者接受过治疗，并可能在了解这些知识的情况下更有利地解释治疗组的信息。此外，被选中进行早期临床试验的患者通常包括最严重的患者，尽管采用了新的治疗方法，但他们的症状可能一定会有所改善。

如果我们遇到延迟完成，或者如果我们、FDA或其他监管机构、IRB或其他审查实体，或我们的任何临床试验场所暂停或终止我们的产品候选者的任何临床试验，其商业前景可能会受到重大损害，我们产生产品收入的能力将被推迟。任何延迟完成我们的临床试验都会增加我们的成本，减缓我们的开发和批准过程，并危及我们开始产品销售和产生收入的能力。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。此外，导致或导致终止或暂停临床试验，或延迟开始或完成临床试验的许多因素也可能最终导致我们的产品候选者被拒绝获得监管批准。此外，临床试验延迟可能会缩短任何

在此期间，我们可能拥有将我们的候选产品商业化的独家权利或允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会损害我们成功将候选产品商业化的能力。

包括botensilimab在内的免疫调节抗体单独或与其他候选治疗药物联合的成功开发具有高度不确定性。

成功开发免疫调节抗体，例如botensilimab，具有高度不确定性，并且取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。在开发的早期阶段似乎很有希望的免疫调节抗体可能由于以下几个原因而无法达到或留在市场中，其中包括：

即使我们成功获得了营销批准，任何获批产品的商业成功也将在很大程度上取决于第三方支付方，包括政府支付方，如医疗保险和医疗补助计划，以及私人健康保险公司提供的保险范围和足够的报销，这可能会受到旨在降低医疗成本的现有和未来医疗改革措施的影响。第三方付款人可能会将覆盖范围限制在比监管机构授予的标签所暗示的更小的人群，并可能要求我们进行额外的研究，包括与产品的成本效益或比较效益相关的上市后研究，以获得报销资格，这可能会造成成本高昂并转移我们的资源。如果一旦获得批准，政府和其他医疗保健支付方不为我们的任何一种产品提供足够的保险范围和报销水平，市场接受度和商业成功将会降低。

此外，如果我们的任何产品被批准上市，我们将在提交安全性和其他上市后信息和报告方面承担重大监管义务，并且对于我们在批准后进行的任何临床试验，我们将需要继续遵守（或确保我们的第三方供应商遵守）cGMP和GCP。此外，始终存在风险，即我们或监管机构可能会在产品批准后识别出以前未知的问题，例如严重程度或频率出乎意料的不良事件。遵守这些要求代价高昂，任何未能遵守或我们的产品候选者事后批准的其他问题都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们不时宣布或发布的临床试验的中期顶线和初步数据可能会随着更多患者数据的可用而发生变化，并受到可能导致最终数据发生重大变化的审计和验证程序的约束。

我们可能会不时公布我们临床试验的中期顶线或初步数据。我们可能完成的临床试验的中期数据受到以下风险的影响：随着患者入组的继续以及随着时间的推移更多患者数据变得可用和成熟，一项或多项临床结果可能会发生重大变化。初步或顶线数据也仍受审计和核查程序的约束，这可能导致最终数据与我们之前发布的初步数据存在重大差异。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待中期和初步数据。初步或顶线结果可能不代表相关研究的最终结果，最终结果可能不支持我们的任何候选产品的上市批准。此外，包括监管机构在内的第三方可能不会接受或同意我们的

假设、估计、计算、结论或分析，或可能以不同方式解释或权衡数据的重要性，这可能会延迟或阻止监管机构对特定候选产品的批准，或限制其商业前景。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息是基于典型的广泛信息，您或其他人可能不同意我们确定披露的内容。无法保证botensilimab、balstilimab、zalifrelimab或AGEN2373（或我们的任何其他早期阶段或合作项目）将在任何司法管辖区获得上市批准，未能获得任何这些项目作为单一疗法或组合的上市批准可能会对我们的业务产生重大不利影响。初步或中期数据与最终数据之间的任何不利差异都可能严重损害我们的业务和合作伙伴关系前景。

临床前发展具有不确定性。我们的一些抗体项目处于早期开发阶段，可能会遇到延迟或可能永远不会推进临床试验，这将对我们及时或根本获得监管批准或将这些项目商业化的能力产生不利影响，并对我们的业务产生不利影响。

我们的几个专有抗体项目目前处于早期开发阶段，我们的许多抗体项目处于临床前阶段。我们无法确定我们的临床前测试和研究的及时完成或结果，也无法预测FDA或其他监管机构是否会接受我们提议的临床项目，或者我们的临床前测试和研究的结果是否最终会支持我们项目的进一步发展。因此，我们无法确定，如果有的话，我们将能够在我们预期的时间表上为我们的临床前项目提交IND或类似申请，我们也无法确定提交IND或类似申请将导致FDA或其他监管机构允许开始临床试验。

我们的临床试验或我们当前和未来合作者的临床试验可能会揭示在我们的临床前或非临床研究中未见的重大不良事件，并可能导致可能抑制监管批准或市场接受我们的任何候选产品的安全性特征。

在获得任何产品的商业销售的监管批准之前，我们必须通过潜在的冗长、复杂和昂贵的临床前研究和临床试验证明，我们的候选产品在人体中既安全、纯净且有效，并且在每个目标适应症中都具有有利的风险收益特征。临床试验过程中的任何时候都可能发生失败。

尽管通过非临床研究和初步临床试验取得了进展，但处于临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示所需的安全性和有效性概况。由于缺乏疗效或不可接受的安全性问题，生物制药行业的一些公司在先进的临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了可喜的结果。大多数开始临床试验的候选产品从未被批准为产品，并且无法保证我们当前或未来的任何临床试验最终将获得成功或支持我们的任何候选产品的进一步临床开发。

如果在我们当前或未来的任何临床试验中观察到重大不良事件或其他副作用，我们可能难以招募患者参加我们的临床试验，患者可能会退出我们的试验，或者我们可能会被要求完全放弃试验或我们对一个或多个候选产品的开发努力。我们、FDA或其他适用的监管机构或机构审查委员会可能会出于各种原因随时暂停候选产品的临床试验，包括认为此类试验的受试者正面临不可接受的健康风险或不良副作用。在生物技术行业开发的一些潜在疗法，最初在早期试验中显示出治疗前景，后来被发现会引起副作用，阻止其进一步发展。即使副作用并不妨碍药物获得或保持上市批准，不良副作用可能会抑制任何已批准产品的市场接受度，因为其相对于其他疗法的耐受性。

此外，一些患有严重或危及生命的疾病并已用尽所有其他可用疗法的患者可能会通过同情使用、扩大访问计划或命名患者计划（统称为同情使用计划）在其商业批准之前获得我们的候选产品的访问权限。在这些患者群体中发生严重不良事件的风险很高，任何被确定为与药物相关的不良事件都可能对我们的候选产品的安全性产生负面影响，这可能会影响我们获得监管批准并成功将我们的候选产品商业化的能力。

任何这些发展都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

我们打算开发我们现有的候选抗体，并可能开发未来的候选产品，单独或与一种或多种额外的癌症疗法联合使用。由于将我们的候选产品与其他癌症疗法联合使用而产生的不确定性，可能会导致在未来的临床试验中难以准确预测副作用。

开发与另一产品或候选产品联合使用的候选产品可能会带来单一代理候选产品所不面临的挑战。例如，我们目前正在开发botensilimab和balstilimab联合用于治疗某些癌症。FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们使用更复杂的临床试验设计，以评估每个产品和候选产品对任何观察到的效果的贡献。此外，如果我们获得上市批准，与一种产品或候选产品相关的发展可能会影响我们对该组合的临床试验以及我们的商业前景。此类发展可能包括，除其他外，对另一种产品的安全性或功效概况的评估的改变，对产品可用性的改变，以及质量、制造和供应问题。任何这些发展都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

我们的候选产品的早期临床研究的临床前和初步结果的阳性结果不一定能预测我们的候选产品的后期临床前研究和任何未来临床试验的结果。如果我们不能在我们的后期研究和未来临床试验中复制我们早期对候选产品的研究的积极结果，我们可能无法成功开发、获得候选产品的监管和商业化。

我们对候选产品的临床前研究的任何积极结果不一定能预测所需的后期临床前研究和临床试验的结果。同样，即使我们能够根据我们目前的开发时间表完成我们计划的临床前研究或我们的产品候选者的任何未来临床试验，我们的产品候选者的此类临床前研究和临床试验的积极结果可能无法在随后的临床前研究或临床试验结果中复制。此外，在中期数据中观察到的积极结果不一定能预测最终、更成熟数据的结果。

制药和生物技术行业的许多公司在早期开发取得积极的初步结果后，在后期临床试验中遭受了重大挫折，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。这些挫折主要是由于在临床试验进行期间取得的临床前和其他非临床发现，或在临床前研究和临床试验中进行的安全性或有效性观察，包括以前未报告的不良事件。此外，临床前、非临床和临床数据通常容易受到不同解释和分析的影响，许多认为其候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意的公司仍然未能获得FDA批准或EC批准的EMA阳性评估。

如果我们在招募患者参加我们的临床试验时遇到困难，或者如果我们的临床试验地点遇到影响其运营的人员短缺，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。

由于多种原因，我们可能会在患者入组以及及时完成我们的临床试验方面遇到困难。根据其方案及时完成临床试验，除其他外，取决于我们的能力，或我们的CRO是否有能力招募足够数量的患者，这些患者在研究结束之前一直留在研究中，以及这些站点是否能够根据需要运作，以遵守方案中规定的临床要求。患者入组取决于多种因素，包括：

此外，我们的临床试验将与其他临床试验竞争与我们的产品候选者处于相同治疗领域的产品候选者，而这种竞争将减少我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会转而选择参加由我们的竞争对手之一进行的试验。由于合格的临床研究人员数量有限，我们预计将在我们的一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少在这些临床试验地点可用于我们的临床试验的患者数量。此外，由于我们的候选产品代表了对我们的靶向治疗领域更常用的方法的背离，潜在患者及其医生可能倾向于使用传统或新推出的竞争性疗法，而不是在未来的任何临床试验中招募患者。

临床试验地点的人员短缺和患者入组的延迟可能会导致成本增加或可能影响计划中的临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些试验的完成，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。

我们正试图同时推进的候选产品数量给我们的资源造成了巨大压力，并可能阻止我们成功推进任何候选产品。如果由于我们有限的资源和获得资本的渠道，我们优先开发某些候选产品，这种决定可能会被证明是错误的，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们或我们的关联公司目前正在推进多种免疫调节抗体、过继细胞疗法（MiNK子公司）和疫苗佐剂（SaponiQX子公司）。同时推进如此多的候选产品可能会对我们有限的人力和财力资源造成重大压力。因此，我们可能无法向任何单一候选产品提供足够的资源，以允许该候选产品的成功开发、批准和商业化，从而对我们的业务造成重大损害。

如果像我们在2024年12月宣布的那样，由于我们有限的资源和获得资本的机会，我们优先开发某些候选产品，例如博腾西利单抗/巴尔斯蒂利单抗在最终被证明不成功的难治性MSS CRC中，我们可能会放弃或推迟与其他候选产品或其他后来证明具有更大商业潜力或更大成功可能性的适应症的机会。我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。

与我们的候选产品商业化相关的风险

如果我们无法为我们的产品候选者获得或在获得所需的监管批准方面出现延误，我们将无法将我们的产品候选者商业化，或将被推迟商业化，我们产生收入的能力将受到重大损害。

我们的候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括其设计、测试、制造、安全性、功效、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售、分销、进出口均受美国FDA和其他监管机构以及其他国家类似机构的全面监管。在我们能够将我们的任何候选产品商业化之前，我们必须获得营销批准。除俄罗斯的Prophage外，我们没有从任何司法管辖区的监管机构获得批准上市我们的任何候选产品，并且我们的候选产品或我们未来可能寻求开发的任何候选产品都可能永远不会获得监管批准。尽管FDA在2021年接受了我们为balstilimab提交的BLA，但由于FDA完全批准了竞争代理，我们随后应FDA的请求自愿撤回了此类申请。作为一家公司，我们在提交和支持获得监管批准所需的申请方面经验有限，部分依赖第三方CRO和/或监管顾问在这一过程中为我们提供协助。获得监管批准需要为每个治疗适应症向各个监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选产品的安全性和有效性。获得监管批准还需要向相关监管机构提交有关药物制造过程的信息，并由相关监管机构对制造设施进行检查。我们的候选产品可能没有效果，可能只有中等效果，或者可能被证明具有不可接受的副作用、毒性或其他特征，这些特征可能妨碍我们获得上市批准或阻止或限制商业使用。

无论是在美国还是在国外，获得监管批准的过程都是昂贵的，如果需要额外的临床试验，如果获得批准，可能需要很多年，并且可能会根据多种因素而有很大差异，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性，以及像我们这样的产品不断演变的监管标准。开发期间营销批准政策的变化、附加法规或条例的变化或颁布，或对每个提交的IND、BLA或同等申请类型的监管审查的变化，可能会导致申请的批准或拒绝的延迟。FDA和其他国家的类似机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可能会拒绝接受任何申请，或者可能会认为我们的数据不足以批准并要求

额外的临床前、临床或其他研究。此外，FDA或其他外国监管机构可能会在对我们临床试验的设计进行审查和评论后改变批准要求。我们的候选产品可能由于多种原因而延迟收到或未能收到监管批准，其中包括：

作为BLA审查的一部分，FDA可能会要求一个专家小组，称为咨询委员会，来审议安全性和有效性数据是否足以支持批准。咨询委员会的意见虽然不具约束力，但可能会对我们根据已完成的临床试验开发的任何候选产品获得批准的能力产生重大影响。

即使我们获得批准，监管机构可能会批准我们的任何产品候选者用于比我们要求的更少或更多的有限适应症，当局可能不会批准我们打算对我们的产品收取的价格，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现授予批准，或者可能会批准一个产品候选者，其标签不包括该产品候选者成功商业化所必需或可取的标签声明。上述任何一种情况都可能缩小我们候选产品的潜在市场规模，并严重损害我们候选产品的商业前景。

在大量在研药物中，只有一小部分成功完成FDA或国外监管审批流程并实现商业化。漫长的开发和批准过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能导致我们无法获得监管机构的批准来销售我们的候选产品，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。就我们同时寻求监管机构批准两个新的候选者而言，与监管审查和批准过程相关的风险和挑战可能更加显着。如果我们在获得批准方面遇到延迟，或者如果我们未能获得候选产品的批准，我们的候选产品的商业前景可能会受到损害，我们产生收入的能力将受到重大损害。

我们可能会为我们的一些候选产品寻求加速批准，但可能无法获得批准，因为我们的临床试验结果是否足以加速批准取决于FDA的酌处权。

FDA批准一种新的生物制剂或药物的一般做法是，申办者根据相关候选产品在相关患者群体中进行的充分且控制良好的2期或3期临床试验的决定性数据寻求许可或批准。3期临床试验通常涉及数百名患者，这些患者在控制良好的试验中给药，这些试验成本很高，可能需要数年才能完成。鉴于某些罕见疾病、癌症和自身免疫性疾病的治疗替代方案有限，除其他策略外，我们可能会寻求利用FDA对我们的候选产品的加速批准计划，但FDA可能

不同意我们的计划。FDA可能会根据确定该产品对合理可能预测临床获益的替代终点产生影响的情况，加速批准一种针对严重或危及生命的疾病的产品，该疾病为患者提供了相对于现有治疗的有意义的治疗优势。当产品对中间临床终点的影响可以早于对不可逆发病率或死亡率或IMM的影响进行测量，并且有合理可能预测对IMM或其他临床获益的影响时，FDA也可以批准加速批准此类疾病，同时考虑到该疾病的严重性、罕见性或普遍性以及替代疗法的可用性或缺乏。对于获得加速批准的药物，FDA通常要求申办者以勤奋的方式进行额外的批准后验证性研究，以验证和描述产品的临床益处。2022年《食品和药品综合改革法案》授权FDA酌情要求在授予加速批准之前进行批准后研究。未能尽职尽责地进行必要的批准后研究、在批准后研究期间未能确认临床获益，或传播虚假或误导性宣传材料，将允许FDA加快撤回产品批准。

如果我们选择寻求加速批准，无法保证FDA会同意我们提议的主要终点是一个合适的替代终点。同样，无法保证在随后的FDA反馈后，我们将继续追求加速批准，即使我们最初决定这样做。例如，尽管我们计划根据我们在伴有NLM的r/r MSS CRC成人患者中的2期结果寻求BOT/BAL的加速批准，但基于观察到的效果大小、关于联合产品成分贡献的剩余问题以及他们关于客观应答率可能无法转化为生存获益的观点，FDA建议不要提交，他们建议在计划的3期研究中纳入BOT单药治疗组。如果我们提交加速批准申请（就像我们目前打算在2026年在美国所做的那样，连同在欧盟申请有条件批准BOT加BAL治疗没有活动性肝转移的难治性微卫星稳定转移性结直肠癌），我们无法保证任何此类申请将被接受或将及时获得批准，或者根本不能保证。FDA还可以要求我们在考虑我们的申请或批准任何类型之前进行进一步的研究或试验。我们可能无法及时满足FDA的要求，这将导致延迟，或者由于我们的提交被FDA视为不完整，可能无法获得批准。即使我们的一个或多个候选产品获得FDA的加速批准，也无法保证我们将能够成功完成获得完全批准所需的一项或多项验证性试验。我们还将遵守严格的批准后要求，包括在传播之前向FDA提交所有宣传材料。FDA可能出于多种原因撤回加速批准，包括我们未能以尽职调查的方式进行任何必要的批准后研究，或者此类研究无法确认预测的临床获益。未能获得产品候选者的加速批准或任何其他形式的快速审查或批准可能会导致在将此类候选产品商业化之前的更长时间，增加此类候选产品的开发成本，并损害我们在市场上的竞争地位。

FDA或类似的外国监管机构可能要求批准或批准伴随诊断设备，作为批准我们的候选产品的条件，这可能需要大量财政资源，并可能延迟监管批准。

为了将我们的一些候选产品推进临床试验或潜在的商业化，可能需要批准基因或生物标志物诊断测试。如果我们的任何候选产品的安全和有效使用取决于在其他方面无法在商业上获得的体外诊断，那么在FDA批准此类候选产品的同时，FDA可能会要求批准或批准该诊断，称为伴随诊断。伴随诊断是与相关产品的临床项目一起开发的，受FDA和类似监管机构作为医疗器械的监管，FDA通常要求对基因靶向疗法进行上市前批准，或PMA批准。作为已批准产品标签的一部分的伴随诊断的批准将产品的使用限制在仅表达伴随诊断开发用于检测的特定基因改变的患者。

如果FDA或类似的外国监管机构要求对我们的候选产品使用伴随诊断，我们可能依赖第三方合作者的合作和努力来开发这种伴随诊断。我们和我们的第三方合作者在开发、验证和获得FDA许可或批准此类伴随诊断方面可能会遇到困难。获得或创建此类诊断的过程既费时又费钱，结果也不确定。如有必要，我们或我们的潜在未来合作者在开发或获得监管许可或批准此类伴随诊断方面的任何延迟或失败可能会延迟或阻止我们的候选产品的批准。

在一个司法管辖区获得并保持对我们的产品候选者的监管批准并不意味着我们将在其他司法管辖区成功获得对我们的产品候选者的监管批准。

在一个司法管辖区获得并保持对我们的产品候选者的监管批准并不保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或保持监管批准，而在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准

管辖权可能会对其他国家的监管审批程序产生负面影响。例如，即使FDA批准了候选产品的上市许可，外国司法管辖区的类似监管机构也必须批准候选产品在这些司法管辖区的制造、营销和推广。各司法管辖区的批准程序各不相同，可能涉及不同于或大于美国的要求和行政审查期，包括额外的非临床研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被视为有代表性的患者入组或被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须获得定价和报销批准，才能获准在该司法管辖区销售。在某些情况下，我们打算对我们的产品收取的价格也需要协商或批准。

我们也可能在其他国家提交营销申请。美国以外司法管辖区的监管机构对产品候选者的批准有要求，我们在这些司法管辖区进行营销之前必须遵守这些要求。获得外国监管机构的批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家的推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们实现候选产品的全部市场潜力的能力将受到损害。

我们的候选产品可能会导致不可接受的副作用，这些副作用可能会延迟或阻止其监管批准，限制已批准标签的商业形象，或导致上市批准后的重大负面后果（如果有的话）。

由我们的候选产品引起的不可接受的副作用可能导致我们中断、延迟或停止临床前研究，或可能导致我们或监管机构中断、延迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA或其他监管机构延迟或拒绝监管批准。正如许多癌症和自身免疫性疾病的治疗方法一样，很可能存在与使用相关的副作用。我们的试验结果可能揭示出这些或其他副作用的严重程度和普遍程度很高且不可接受。在这种情况下，我们的试验可能会被暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可能会命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的产品候选者用于任何或所有目标适应症。治疗相关的副作用可能会影响患者招募或入组患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何这些情况都可能会延迟和/或增加我们的开发计划的成本，并严重损害我们的业务、财务状况和前景。

此外，临床试验就其性质而言，利用了潜在患者群体的样本。由于患者数量有限且暴露持续时间有限，我们的候选产品的罕见和严重副作用可能只有在暴露于候选产品的患者数量明显增加时才会被发现。如果我们的候选产品获得上市批准，而我们或其他人在此类批准后发现此类候选产品（或任何其他类似药物）引起的不可接受的副作用，则可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括：

我们认为，任何这些事件都可能阻止我们实现或保持市场对受影响的候选产品的认可，如果获得批准，可能会大幅增加将我们的候选产品商业化的成本，并显着影响我们在我们预计的时间表上成功将我们的候选产品商业化并产生收入的能力。

我们的竞争对手可能拥有优越的产品、制造能力、销售和营销专业知识和/或财务和其他资源。

我们的候选产品和我们的合作伙伴正在开发的候选产品可能会因为来自销售产品的主要制药公司和专业生物技术公司的竞争而失败，或者从事候选产品开发和治疗癌症的竞争。我们的许多竞争对手，包括大型制药公司，拥有比我们大得多的资金、技术和其他资源，例如更大的研发人员、经验丰富的营销和制造组织以及成熟的销售队伍。我们的竞争对手可能：

规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型老牌公司的合作安排。老牌制药公司也可能会投入巨资，以加速新疗法的发现和开发，或获得新疗法的许可，这可能会使我们开发的候选产品过时。生物技术和制药行业的并购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。由于技术的商业适用性的进步以及这些行业投资资本的更多可得性，竞争可能会进一步加剧。

无法保证我们的候选产品将能够与我们的竞争对手正在开发的潜在未来产品竞争，包括“项目1”中描述的产品。商业–竞争。”

即使我们获得监管机构批准销售我们的候选产品，竞争对手产品的可用性和价格可能会限制需求和我们能够对候选产品收取的价格。如果我们的候选产品的接受受到价格竞争或医生不愿从现有治疗方法转向我们的候选产品的抑制，或者如果医生转向其他新药或生物产品或选择保留我们的候选产品以在有限的情况下使用，我们可能无法实施我们的业务计划。

即使我们的候选产品获得上市批准，我们或其他人随后可能会发现此类产品的有效性低于先前认为的效果，或导致先前未发现的不良副作用，我们营销此类产品的能力将受到影响。

我们的候选产品的临床试验是在经过仔细定义的同意进入此类临床试验的患者子集中进行的。因此，我们的临床试验有可能表明候选产品的明显阳性效应大于实际阳性效应（如果有的话），或者未能识别不良副作用。如果我们的一个或多个候选产品获得监管批准，而我们或其他人后来发现它们的有效性低于先前认为的效果，或导致不良副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括：

如果获得批准，任何这些事件都可能阻止我们实现或保持特定候选产品的市场认可，并可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

即使我们的候选产品获得上市批准，这类产品也可能无法达到医生、患者、第三方支付者和医学界其他人对商业成功所必需的市场接受程度。

如果我们的任何候选产品获得上市批准，无论是作为单一药物还是与其他疗法联合使用，它们仍可能无法获得医生、患者、第三方支付者和医学界其他人的充分市场认可。例如，目前批准的免疫疗法，以及化疗和放射疗法等其他癌症疗法，在医学界已经很成熟，医生可以继续依赖这些疗法。如果我们的任何候选产品没有达到足够的接受水平，我们可能不会产生显着的产品收入，我们可能无法盈利。任何未来产品的市场接受程度，如果被批准用于商业销售，将取决于多个因素，包括：

即使我们能够将任何候选产品商业化，这类产品可能无法获得覆盖，或者可能受到不利的定价规定、第三方付款人的覆盖范围和报销不足，或者医疗改革举措，否则会对这类产品的需求和获得产生不利影响，所有这些都会损害我们的业务。

各国关于新药产品上市审批、定价和报销的立法法规差异很大。一些国家要求批准一种药物的销售价格，然后才能上市。在许多国家，定价审查期是在获得上市或药品许可批准后开始的，在一些国家，处方药定价仍然受到持续的政府控制，即使在获得初步批准之后也是如此。因此，我们可能会在特定国家获得候选产品的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，从而推迟我们对候选产品的商业发布，可能会持续很长时间，并对我们能够从该候选产品在该国的销售中产生的收入产生负面影响。在美国，国会和监管机构持续对医药产品定价进行审查。不利的定价限制可能会阻碍我们收回对一个或多个候选产品的投资的能力，即使我们的候选产品获得营销批准。

如果我们的候选产品获得批准，我们的成功在很大程度上取决于是否有足够的覆盖范围和第三方支付方的报销。因病就医的患者一般依靠第三方支付方报销与其治疗相关的全部或部分费用。因此，充足的覆盖范围和来自政府医疗保健计划的报销，例如医疗保险和医疗补助、私人健康保险公司和其他付款人，对于新产品的接受至关重要。由于我们的候选产品代表了治疗他们所针对的疾病的新方法，我们无法确定我们的候选产品将获得足够的覆盖范围和报销。

我们寻求监管批准的候选产品的覆盖范围和报销状况存在重大不确定性。政府当局和私人第三方支付者决定他们将支付哪些药物，并建立报销水平。为我们的候选产品获得并保持足够的报销，如果获得批准，可能会很困难。此外，确定第三方付款人是否将为产品提供保险的过程可能与确定产品价格或确定此类付款人将为产品支付的报销率的过程是分开的。此外，一个付款人决定为产品提供保险或有关报销的决定并不能保证其他付款人也将为我们的产品提供保险和报销，如果他们获得批准的话。

美国和其他地区医疗保健行业的一个主要趋势是成本控制。政府当局和第三方支付方试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。新批准的药物在获得报销方面可能存在重大延迟，覆盖范围可能比FDA或美国以外类似监管机构批准该药物的适应症更为有限。第三方付款人还可能就批准的产品寻求额外的临床和健康经济证据，包括比较有效性证据，这些证据超出了获得上市批准所需的数据，以便在覆盖我们的产品之前证明相对于其他疗法的临床益处和价值。如果是这样，我们可能会被要求进行超出上市批准要求的额外药物经济学研究。尽管如此，提供承保范围的第三方付款人可能会管理使用情况，包括通过实施药物处方集、承保范围或准入限制、为不同的药物建立不同的共付额或要求处方人在为特定患者承保药物之前获得相关第三方付款人的事先授权。

我们预计在销售我们的候选产品时会遇到定价压力。获得报销资格并不意味着将在所有情况下或以涵盖我们成本的费率支付任何药物，包括研究、开发、制造、监管批准、销售和分销。新药报销，如果适用，也可能不足以支付我们的费用，也可能不会成为永久性的。报销率可能会根据药物的使用和使用该药物的临床环境而有所不同；可能基于已经为低成本药物设定的报销水平，或者可能并入其他服务的现有付款中。总体而言，医疗保健成本尤其是处方药的下行压力变得剧烈，新产品成功进入市场面临越来越大的挑战。药品净价格可能会因政府医疗保健计划要求或私人付款人要求的强制性折扣或回扣而降低，以换取有利的覆盖范围，以及未来放宽目前限制从可能销售药品的国家进口药品的法律。我们成功地将候选产品商业化的能力可能会受到我们为确保我们的产品覆盖范围和在市场上竞争而需要提供的折扣或回扣的不利影响。因此，我们不能确定我们商业化的任何药物都可以报销，如果可以报销，我们不能确定报销水平和是否足够。覆盖范围和报销可能会影响我们获得营销批准的任何候选产品的需求或价格。如果无法获得报销或只能在有限的水平上获得报销，我们可能无法成功地将我们获得营销批准的任何候选产品商业化。

我们的候选产品的市场机会可能仅限于那些没有资格接受或先前治疗失败的患者，而且可能很小，我们对目标患者群体的流行率的估计可能不准确。

癌症和自身免疫疗法有时被描述为一线、二线、三线甚至四线，FDA通常最初只批准最后一线使用的新疗法。新的癌症和自身免疫疗法的初步批准通常仅限于后期治疗，具体而言，在癌症的情况下，适用于晚期或转移性疾病患者。

我们对患有我们所针对疾病的人数的预测，以及如果获得批准，能够接受我们疗法的患有这些疾病的人的子集，都是基于我们目前的信念和估计。这些估计来自多种来源，包括科学文献、关键意见领袖的投入、患者基金会或二级市场研究数据库，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。患者人数可能会低于预期。此外，我们的候选产品的潜在可寻址患者群体可能有限，或者可能不适合使用我们的候选产品进行治疗。此外，监管机构和支付方可能会进一步缩小可获得治疗的治疗人群。即使我们获得了可观的市场份额为

我们的候选产品，因为某些潜在目标人群很小，如果没有获得额外适应症的监管批准，我们可能永远不会实现盈利。

在产品获得批准之前，我们需要构建营销、销售和商业合规职能，而作为一家公司，我们没有营销、销售和分销产品或遵守商业合规标准和法规的经验。如果我们无法建立此类能力或与第三方达成协议以履行此类职能，我们可能无法产生产品收入。

我们目前有少数个人有能力构建我们的营销、销售和商业合规职能，我们目前没有作为一家公司执行此类任务的经验。发展内部营销团队、销售队伍和商业合规职能将需要大量资本支出、管理资源和时间，最终可能会被证明是不成功的。如果我们开发和部署这些能力，我们将不得不与其他制药和生物技术公司竞争，以招聘、雇用、培训和留住有资格执行这些任务的人员。如果我们未能按照适用的法律法规营销和销售我们批准的产品，我们可能会受到调查和/或法律审查和质疑，这可能会导致罚款或其他处罚，并造成分心和声誉损害。

除了建立内部销售、营销和分销以及商业合规能力外，我们可能会就我们产品的销售和营销寻求合作安排，但是，无法保证我们将能够建立或维持此类合作安排，或者如果我们能够这样做，他们将拥有有效的销售力量。我们获得的任何收入将取决于这些第三方的努力，这可能不会成功。我们可能很少或根本无法控制此类第三方的营销和销售努力，我们从产品销售中获得的收入可能低于我们自己将候选产品商业化的情况。我们在寻找第三方协助我们进行候选产品的销售和营销工作方面也面临竞争。

无法保证我们将能够发展内部销售和分销能力，或与第三方合作者建立或维持关系，以确保合规并支持任何产品在美国或海外的成功商业化。

与制造和供应相关的风险

我们的候选产品是独特制造的。如果我们的任何第三方制造商在制造我们的候选产品时遇到困难，我们为临床试验提供候选产品或我们为患者提供产品的能力（如果获得批准）可能会被推迟或停止，或者我们可能无法维持商业上可行的成本结构。

迄今为止用于生产我们某些候选产品的制造工艺是复杂和新颖的，尚未被验证可用于商业生产。由于这些复杂性，制造我们的某些候选产品的成本一直并可能继续高于传统抗体，并且制造过程的可靠性较低，更难复制。此外，我们某些候选产品的当前制造工艺尚未扩大到商业化生产。制造和加工我们的某些候选产品的实际成本可能高于我们的预期，并可能对这些候选产品的商业可行性产生重大不利影响。

我们的制造过程可能容易受到与CMO关系相关的后勤问题、从不同供应商收集材料以及将最终产品运送到临床中心、与制造过程中断相关的制造问题、污染、设备或试剂故障、设备安装或操作不当、供应商或操作员错误、生产批次不一致以及产品特性的可变性的影响。即使是与正常制造工艺的微小偏差，也可能导致生产良率降低、批次故障、产品缺陷、产品召回、产品责任索赔和其他供应中断。如果在我们的候选产品或制造我们的候选产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，这些制造设施的生产可能会长期中断，以调查和补救污染。此外，当我们从后期临床试验过渡到批准和商业化时，开发计划的各个方面，例如制造方法，通常会在此过程中发生变化，以努力优化过程和结果。此类变化带来的风险是，它们将无法实现这些预期目标，任何这些变化都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或其他未来临床试验的结果。

2026年1月，我们剥离了由我们内部计划的制造部门组成的资产，因此，在可预见的未来或更长时间内，我们将依赖外包制造来满足我们所有的制造需求。此次资产剥离包括出售我们在加利福尼亚州伯克利的自有设施以及我们在加利福尼亚州埃默里维尔设施的租赁权益。就资产剥离而言，我们与Zydus就我们的某些制造需求签订了合同制造协议。我们会

需要持续监测我们的制造需求，并准备根据需要与我们在合同制造组织（“CMO”）建立的商业规模制造设施建立关系。与签约CMO建立外包制造关系的过程将要求我们（其中包括）完成制造验证过程，这可能是漫长的，并与此类签约CMO就临床和商业供应达成协议，并且不确定我们将能够就所有候选产品达成我们可接受的条款。因此，如果这些候选产品商业化，我们最终可能无法将候选产品的商品成本谈判到能够带来有吸引力的投资回报的水平。

我们可能开发的任何产品的制造过程都受FDA和外国监管机构的监管和批准程序的约束。为了遵守FDA和类似的外国监管机构的制造法规，我们和我们的第三方供应商必须在设计和开发、测试、生产、记录保存和质量控制领域花费大量时间、金钱和精力，以确保产品符合适用的规格和其他监管要求。如果我们或我们的CMO无法可靠地生产符合cGMP和FDA或其他监管机构可接受的规格的产品，我们可能无法获得或维持将此类产品商业化所需的批准。即使我们的任何候选产品获得监管批准，也无法保证我们或我们的CMO将能够按照符合cGMP和FDA或其他监管机构可接受的规格生产批准的产品，以足够的数量生产以满足产品潜在上市的要求，或满足潜在的未来需求。此外，不遵守FDA或外国监管机构的要求可能会导致对我们施加制裁，包括临床暂停、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或药物、经营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们产品的供应产生重大不利影响。

任何这些挑战都可能延迟临床试验的完成，需要过渡性临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，延迟批准我们的候选产品，损害商业化努力，增加我们的商品成本，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。我们未来的成功取决于我们是否有能力以可接受的制造成本及时制造我们的产品，同时保持良好的质量控制并遵守适用的监管要求，而无法做到这一点可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果制造工艺或标准发生变化，我们可能会产生更高的制造成本。具体地说，由于我们的候选产品可能比传统疗法具有更高的商品成本，覆盖范围和报销率可能不足以使我们实现盈利的风险可能更大。

我们依赖供应商提供用于制造候选产品的组件和材料。

我们目前依赖供应商为我们的候选产品提供必要的组件。我们无法确定这些供应商将继续营业，他们将能够满足我们的供应需求，或者他们不会被我们的竞争对手之一或对继续为我们的预期目的生产这些材料不感兴趣的另一家公司购买。一般来说，这些组件的替代供应来源相对较少。这些供应商可能无法或不愿意满足我们未来对我们的临床试验或商业销售的需求。为这些组件建立额外或替代供应商可能需要大量时间，而且可能难以建立符合监管要求的替代供应商。供应商或制造地点的任何供应中断都可能导致供应延迟或中断，这将损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。如果我们能够找到替代供应商，替代供应商将需要合格，并可能需要额外的监管机构批准，这可能会导致进一步的延迟和额外的成本。虽然我们寻求保持用于制造我们产品的材料的充足库存，但材料供应的任何中断或延迟，或我们无法及时以可接受的价格从替代来源获得材料，都可能损害我们满足客户需求的能力，并导致他们取消订单。此外，作为FDA批准我们的候选产品的一部分，我们还将要求FDA批准我们工艺的各个组成部分，其中包括我们供应商的制造工艺和设施。我们对这些供应商的依赖使我们面临许多可能损害我们的业务和财务状况的风险，其中包括：因修改或停止供应商的运营而导致候选产品或商业供应中断；由于未更正的缺陷、可靠性问题或供应商对组件的更改而导致的产品发货延迟；与我们的供应商缺乏关键组件的长期供应安排；无法及时获得充足的供应，或以商业上合理的条款获得充足的供应；与及时为我们的组件和前体电池寻找和合格的替代供应商相关的困难和成本；与替代供应商产品的评估和测试相关的生产延迟，以及相应的监管资格；由于我们的供应商优先于我们的其他客户订单而导致的交付延迟；以及由于我们或其其他客户的需求变化导致我们的供应商交付的波动。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的制造成本可能会显着增加，我们满足产品临床和商业需求的能力可能会受到影响。

我们依赖第三方制造我们的候选产品的临床用品，并预计在可预见的未来依赖第三方提供任何已批准的候选产品的商业用品。这种对第三方的依赖增加了我们将无法以可接受的成本获得足够数量的候选药物或药物或此类数量的风险，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们预计，在可预见的未来，我们的候选药物的供应制造将依赖第三方制造商。目前，我们没有与生产我们的候选产品进行商业销售所需的所有供应商签订长期供应协议，我们可能无法与第三方制造商建立此类协议或以可接受的条款这样做。

我们与第三方制造商签订的协议要求我们在收到候选产品的营销批准之前支付大量不可退还的押金，以预留制造时段。此外，如果我们的候选产品获得批准，我们将被要求进行最低限度的购买，并且购买超出我们预测需求的产品的能力将受到限制。因此，如果产品销售低于我们的最低采购义务，我们将有义务购买比我们能够成功销售的更多的产品，如果产品需求超过我们可以从我们的制造商购买的数量，我们将不得不放弃一些产品销售，除非并且直到我们能够在我们自己的工厂制造商业供应。这些事件中的任何一个都可能严重损害我们的财务前景。最后，依赖第三方制造商会带来额外风险，包括：

正如业内常见的那样，我们与第三方供应商和制造商签订的协议大大限制了此类供应商和制造商因未能根据我们的协议条款或根据适用法规或法律的要求（如适用）供应或制造我们的候选产品而承担的责任。因此，如果我们因我们的供应商或制造商未能履约而蒙受损失，我们将对这些供应商和制造商可获得的补救措施有限，并且不太可能能够从他们那里追回此类损失。

第三方制造商可能无法遵守美国以外的cGMP法规或类似法规要求。我们第三方制造商使用的设施必须在潜在批准候选药物之前接受FDA的检查。类似的规定适用于在国外使用或销售我们的候选药物的制造商。我们将不会控制制造过程，并且在可预见的未来将完全依赖我们的第三方制造商来遵守我们候选药物商业生产的适用监管要求。如果我们的制造商不能成功制造符合FDA和任何适用的外国监管机构的严格监管要求的材料，他们将无法获得其制造设施的适用批准。如果这些设施未获批准用于商业制造，我们可能需要寻找替代制造设施，这可能会导致延迟获得适用候选药物的批准，因为替代合格制造设施可能无法及时或根本无法提供。此外，我们的制造商还受到FDA和相应的州和外国机构持续的定期飞行检查，以确保符合cGMP和类似的监管要求。我们的任何制造商未能遵守适用的cGMP或其他监管要求可能会导致对我们或合同制造商施加制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、经营限制、供应中断和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的候选药物的供应产生重大不利影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并造成声誉损害。我们可能开发的任何药物都可能与其他候选药物和药物竞争进入制造设施的机会。根据cGMP法规运营并可能能够为我们制造的制造商数量有限。

我们目前和未来在商业生产我们的候选药物或药物方面依赖他人，这可能会对我们未来的利润率以及我们在及时和有竞争力的基础上将任何获得上市批准的药物商业化的能力产生不利影响。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们依赖与第三方的合作来进一步开发和商业化某些抗体项目。如果我们或任何合作方未能按预期表现，我们在此类合作下产生未来收入的潜力可能会显着降低，这些抗体的开发和/或商业化可能会被终止或大幅延迟，我们的业务可能会受到不利影响。

我们可能需要筹集额外资金，可能需要确定并与另一个合作伙伴达成协议，以推进我们的某些抗体项目。即使我们能够找到另一个合作伙伴，这一努力也可能导致我们的时间表延迟和/或额外费用，这可能会对我们的业务前景和合作下我们的抗体产品候选者的未来产生不利影响。

2025年6月，我们与Zydus LifeSciences Ltd.就balstilimab和botensilimab在印度和斯里兰卡的开发和商业化签订了许可协议。这项许可协议于2026年1月结束。根据许可协议，Zydus LifeSciences负责印度和斯里兰卡的所有开发、监管批准、制造和商业化成本。作为合作的一部分，Zydus LifeSciences同意向公司支付相当于与许可产品相关的净销售额的5%（5%）的特许权使用费，但在特定情况下会有所减少。因此，Zydus LifeSciences及时、成功地完成开发、监管批准、制造和商业化活动，将显着影响我们可能从Zydus LifeSciences获得的任何里程碑或特许权使用费的时间和金额。Zydus LifeSciences的活动将受到，除其他外，Zydus LifeSciences的努力和资源分配的影响，这是我们无法控制的。Zydus生命科学公司还被授予中国领土的优先谈判权。

此外，由于其他因素，我们与Zydus LifeSciences的合作可能不成功，包括但不限于Zydus LifeSciences：

此外，美印关系有时会紧张，这可能会影响Agenus和Zydus LifeSciences成功合作的能力。

未能及时以对我们有利的条件订立和/或维持重要的许可、分销和/或合作协议可能会阻碍或导致我们停止努力开发和商业化我们的候选产品，增加我们的开发时间，和/或增加我们依赖合作或融资机制的需要，例如销售债务或股本证券，为我们的运营提供资金并继续我们当前和预期的计划。即使我们订立并维持此类协议，它们也可能不会证明是成功的，和/或我们可能不会从协议中收到大量付款。

我们战略的一部分是通过继续或与学术、政府或企业合作者和被许可人达成安排，开发和商业化我们的许多候选产品。我们的成功取决于我们以优惠条件谈判此类协议的能力，以及其他各方在开展研究、临床前和临床测试、完成监管申请以及将候选产品商业化方面的成功。我们对来自我们技术平台的候选抗体的研究、开发、监管和商业化努力在一定程度上取决于机构和企业合作者的参与。例如，在2015年2月，我们开始与因塞特医疗开展广泛合作以寻求抗体的发现和开发；在2018年12月，我们与Gilead就我们的五个抗体项目建立了合作伙伴关系；在2021年5月，我们与BMS就我们的抗TIGIT双特异性抗体签订了许可协议

程序。我们与因塞特医疗、吉利德和BMS的合作出现分歧、任何一方未能令人满意地履行义务或任何一方终止安排，都可能对这些计划产生不利影响。

我们推进抗体项目的能力部分取决于此类合作。此外，我们不时努力与一家或多家制药或生物技术公司签订许可、分销和/或合作协议，以协助我们开发和/或商业化我们的其他候选产品。我们签订的任何许可、分销和/或合作协议都可能带来一些风险，包括以下风险：

如果我们当前或未来的合作没有导致产品的成功发现、开发、批准和商业化，或者如果我们的合作者之一终止了与我们的协议，我们可能不会根据合作获得任何未来的研究资金或里程碑或特许权使用费。如果我们没有收到我们根据这些协议所期望的资金，我们的技术和候选产品的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发候选产品和我们的技术。本文描述的与产品开发、监管批准和商业化相关的所有风险也适用于我们的治疗合作者的活动。

此外，由于BMS、因塞特医疗和Gilead终止了与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的合作者，我们在商业和金融界的声誉可能会受到不利影响。

协作是复杂和耗时的谈判、文件和执行。此外，大型制药公司之间最近发生了大量业务合并，导致未来潜在合作者数量减少。我们在寻找合适的合作者方面面临着巨大的竞争。我们能否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作者资源和专门知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作者对若干因素的评估。

如果我们无法及时、以可接受的条件或根本无法与合适的合作者达成协议，我们可能不得不限制候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出来自行资助开发或商业化活动，我们可能需要获得额外的专业知识和额外的资本，而这些可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们未能进行合作或没有足够的资金或专业知识来进行必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的候选产品，将其推向市场并从销售药物中产生收入或继续开发我们的技术，我们的业务可能会受到重大不利影响。

2025年5月，我们终止了与贝达药业的许可和合作协议，涉及balstilimab和zalifrelimab在大中华区的许可，这可能会导致纠纷或诉讼。

2025年5月，我们向贝达药业（“贝达”）递交了一份终止我们于2020年6月与他们订立的许可和合作协议的通知。斗鱼表示不同意我们的终止权，并要求召开JSC会议讨论这些问题。根据协议要求召开JSC会议后，我们于2025年7月以信函方式确认终止协议。斗鱼继续对终止提出异议，并要求我们撤回终止通知，但我们没有这样做。如果Betta启动法律程序（即在纽约的仲裁程序或其他程序），我们可能会产生大量的法律费用和开支，管理层的注意力可能会从我们的业务上转移，并且取决于结果，我们可能会受到损害赔偿、合同义务或其他补救措施的影响，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们依赖第三方来进行我们的临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或未能达到预期的最后期限或遵守监管要求，我们可能无法获得任何潜在候选产品的监管批准或商业化。

我们依赖第三方，包括独立研究人员，根据与大学、医疗机构、CRO、战略合作伙伴和其他方面的协议开展我们的临床试验。这种依赖使我们有义务与CRO和试验场地谈判预算和合同，这可能会导致我们的开发时间表延迟并增加成本。

在我们的临床试验过程中，我们严重依赖第三方，因此，我们对临床研究人员的控制有限，对他们日常活动的可见度有限，包括对他们遵守批准的临床方案的遵守情况。尽管如此，我们有责任确保我们的每项试验都按照适用的协议、法律和监管要求以及科学标准进行，我们对第三方的依赖并不能免除我们的监管责任。我们和这些第三方都必须遵守GCP要求，这是FDA和类似的外国监管机构对临床开发中的候选产品强制执行的法规和指南。监管部门通过对试验申办者、临床研究者和试验场所的定期检查，强制执行这些GCP要求。如果我们或这些第三方中的任何一个未能遵守适用的GCP要求，我们在临床试验中或在特定场所产生的临床数据可能会被视为不可靠，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们暂停或终止这些试验或场所，或在批准我们的上市申请之前进行额外的非临床研究或临床试验。我们无法确定，经检查，此类监管机构将确定我们的任何临床试验均符合GCP要求。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP要求生产的生物制品进行，可能需要大量患者。

我们未能或这些第三方未能遵守这些规定或招募足够数量的患者可能要求我们重复临床试验，这将延迟监管批准程序并增加此类试验的成本。此外，如果这些第三方中的任何一方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。

进行我们临床试验的第三方聘请的人员不是我们的雇员，除了我们根据与此类第三方的协议可能提供的补救措施外，我们无法控制这些人员是否为我们正在进行的临床前和临床项目投入足够的时间和资源。这些第三方也可能与其他商业

实体，包括我们的竞争对手，他们可能也在为其进行临床试验或其他产品开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。如果这些第三方未能成功履行其合同义务或义务或在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性由于未能遵守我们的临床方案或监管要求或其他原因而受到损害，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法完成我们的候选产品的开发、获得监管批准或成功商业化。因此，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们产生收入的能力可能会被推迟。

如果我们与这些第三方CRO或其他人的任何关系终止，我们可能无法与替代CRO或其他第三方达成安排或以商业上合理的条款这样做。转换或增加额外的CRO涉及额外的成本，需要管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，会有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足所需临床开发时间表的能力产生重大影响。尽管我们谨慎管理我们与CRO的关系，正如我们作为赞助商监督的一部分所需要做的那样，但无法保证我们未来不会遇到类似的挑战或延误，或者这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

与政府法规相关的风险

我们的产品候选者在美国、欧盟和其他司法管辖区的监管批准程序目前尚不确定，将是漫长、耗时且本质上不可预测的，我们可能会在我们的产品候选者的临床开发和监管批准（如果有的话）方面遇到重大延迟。

包括生物制剂在内的药物产品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、进口、出口、营销和分销受到美国FDA和其他司法管辖区监管机构的广泛监管。在我们获得FDA的生物制品许可之前，我们不得在美国销售任何用于商业用途的生物制品。尽管FDA于2021年接受了提交balsilimab的BLA，但由于FDA完全批准了竞争代理，我们随后应FDA的请求自愿撤回了此类申请。因此，我们没有为任何获得FDA批准的候选产品提交BLA。即使在为我们的一个或多个候选产品提交了BLA之后，我们预计我们的候选产品的新颖性将在获得监管批准方面带来进一步的挑战。因此，我们的产品候选者的监管批准途径可能是不确定的、复杂的、昂贵的和冗长的，我们可能永远不会获得我们的产品候选者的监管批准。

FDA、EMA和其他监管机构可能会对我们的候选产品的开发和商业化实施额外的法规或限制，这可能难以预测。

FDA、EMA和其他国家的监管机构可能会对生物技术产品实施进一步的法规或限制，例如抗体、佐剂和过继性细胞疗法。美国联邦和州一级的机构，以及美国国会委员会和其他政府或管理机构，也表示有兴趣进一步规范生物技术行业。此类行动可能会延迟或阻止我们的部分或全部候选产品的商业化。抗体、疫苗佐剂或过继细胞疗法产品临床试验的不利发展可能会导致FDA或其他监督机构改变对我们任何候选产品的批准要求。同样，EMA有责任在欧盟监管抗体、疫苗佐剂和过继性细胞疗法，并可能发布有关开发的证据要求的新指南，以支持此类产品的上市许可，并且我们有望在我们的产品开发计划中考虑到这些新指南。我们可能会被要求进行额外的研究或试验，以满足新的监管标准和证据要求，这可能会受到不同的解释。额外的研究可能成本高昂，并大大延长了我们的候选产品完成临床开发的最初预计时间。因此，产品批准和商业化可能会被推迟。新的监管要求可能会施加限制或批准后承诺，以持续监测我们的候选产品的安全性和有效性。为了让我们推进我们的候选产品，我们将被要求与这些监管机构协商，并遵守适用的要求和指南。如果我们未能做到这一点，我们可能会被要求推迟或停止此类候选产品的开发。

虽然现任政府提出的许多政策似乎侧重于放松管制，但新政府和联邦政府可能会通过立法、法规或政策，对我们的业务产生不利影响，或创造一个更具挑战性和成本更高的环境，以追求我们的候选产品的开发和商业化。例如，联邦政府，包括FDA，可能会对我们可能无法满足的批准生物产品的标准实施立法、监管或政策变更。很难预测在当前管理下可能采取的行政行动可能会如何影响FDA行使其监管权力的能力。如果此类行政行为对FDA在正常过程中从事例行监督和产品审查活动的能力造成限制，我们的业务可能会受到负面影响。

FDA的突破性疗法指定或快速通道指定，即使授予我们的任何候选产品，可能不会导致更快的开发、监管审查或批准过程，也不会增加我们的任何候选产品在美国获得上市批准的可能性。

我们可能会为我们的一些候选产品寻求突破性疗法指定（“BTD”）。突破性疗法被定义为旨在单独或与一种或多种其他疗法联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的疗法，初步临床证据表明该疗法可能在一个或多个具有临床意义的终点表现出比现有疗法的显着改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的疗法，FDA与试验发起者之间的互动和沟通有助于确定临床开发的最有效路径，同时最大限度地减少置于无效控制方案的患者数量。被FDA指定为突破性疗法的疗法也可能有资格获得优先审查和加速批准。指定为突破性疗法由FDA酌情决定。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合指定为突破性疗法的标准，FDA可能会不同意，而是决定不进行此类指定。无论如何，与传统的FDA程序相比，收到候选产品的BTD可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能保证FDA的最终批准。此外，如果FDA认为该指定不再得到我们临床开发计划数据的支持，它可能会撤回快速通道或突破性疗法指定。

如果一种疗法旨在治疗严重或危及生命的疾病，并且该疗法证明了解决这种疾病未满足的医疗需求的潜力，则疗法申办者可以申请快速通道指定（“FTD”）。FDA有广泛的自由裁量权来决定是否授予这一指定，因此即使我们认为特定的候选产品有资格获得这一指定，我们也无法向我们的股东保证FDA会决定授予它。对于我们已经收到或将来可能收到的产品候选者，我们可能不会经历比常规FDA程序更快的开发过程、审查或批准。如果FDA认为该指定不再得到我们临床开发计划数据的支持，它可能会撤回FTD。FTD本身并不能保证FDA优先审评程序的资格。FTD和BTD都不会改变审批的科学或医学标准或支持审批所需的证据质量。

2023年4月，博腾西利单抗联合balstilimab治疗非活动性肝转移患者复发或难治性转移性MSS CRC获得FTD研究。

我们可能会为我们的一个或多个其他产品候选者寻求优先审评指定，但我们可能不会获得此类指定，即使我们这样做了，此类指定可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程。

如果FDA确定候选产品提供了针对严重疾病的治疗，并且如果获得批准，该产品将在安全性或有效性方面比现有疗法有显着改善，FDA可以指定该候选产品进行优先审查。优先审评指定意味着FDA的目标是在60天申报日期的六个月内对上市申请采取行动，而不是从申报开始的十个月的标准审查期。我们可能会要求对我们的候选产品进行优先审查。FDA在是否授予产品候选者优先审查地位方面拥有广泛的自由裁量权，因此即使我们认为特定的产品候选者有资格获得此类指定或地位，FDA也可能决定不授予它。优先审评不改变审批的科学或医学标准或支持审批的必要证据质量。接受FDA的优先审查并不能保证在六个月的审查周期内获得批准，或者根本不能保证。

我们可能无法获得或维持FDA对我们当前和未来候选产品的孤儿药指定（如适用）。

我们的战略包括在我们的候选产品可用的情况下申请孤儿药指定，但到目前为止，我们关于balstilimab和zalifrelimab的孤儿药指定申请已被拒绝。

根据《孤儿药法案》，FDA可授予旨在治疗罕见疾病或病症的药物或生物制剂孤儿药资格，其定义为发生在美国患者群体少于20万人，或在美国患者群体多于20万人且没有合理预期开发该药物或生物制剂的成本将从美国的销售中收回的药物或生物制剂。在美国，孤儿药指定使一方有权获得经济激励，例如有机会为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资助。此外，如果具有孤儿药认定的产品随后获得FDA对其具有此类认定的疾病的首次批准，则该产品有权获得孤儿药独占权，这意味着FDA不得在七年内批准任何其他申请，包括完整的新药申请或NDA或BLA，以上市相同适应症的相同药物或生物制剂，除非在有限的

情况，如对具有孤儿药独占性的产品显示出临床优越性或原生产企业无法保证足够的产品数量等。

此外，如果我们寻求批准比孤儿指定适应症更广泛的适应症，在美国的独家营销权可能会受到限制，或者如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果我们无法保证产品的足够数量以满足患有孤儿指定疾病或状况的患者的需求，则可能会失去独家营销权。此外，即使我们获得了一个产品的孤儿药独占权，该独占权也可能无法有效保护该产品免受竞争，因为具有不同活性部分的不同药物可能会因相同的条件而获得并获得批准。即使在孤儿定点产品获得批准后，如果FDA得出结论，如果后来的药物被证明更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，则该药物在临床上具有优越性，那么FDA也可以随后批准具有相同活性部分的药物用于相同的条件。孤儿药认定既不会缩短药物的开发时间或监管审评时间，也不会在监管审评或审批过程中给予药物任何优势。此外，虽然我们可能会再次为我们的候选产品寻求孤儿药指定，但我们可能永远不会收到此类指定。

如果获得批准，我们作为生物制品或生物制剂受到监管的候选产品可能会面临来自通过简化监管途径批准的生物仿制药的竞争。

2009年《生物制品价格竞争和创新法案》（“BPCIA”）建立了一个简化的途径，用于批准具有FDA许可的参考生物制品的生物类似物和可互换生物制品。根据BPCIA，参考生物制品自产品首次获得许可之时起被授予12年的非专利数据独占权，FDA将在参考产品首次获得许可之日起四年后才接受基于该参考生物制品的生物仿制药或可互换产品的申请。此外，FDA可能要等到参比产品首次获得许可之日起12年后才能批准生物仿制药产品生效。在这12年的独占期内，另一家公司仍可能开发并获得竞争生物制剂的批准，只要他们的BLA不依赖于参考产品或赞助商的数据，并且不作为生物类似药申请提交。对已获批准的BLA的某些变更和补充，以及由同一赞助商、制造商、许可方、利益前身或其他相关实体提交的后续申请，不符合12年排他期的条件。法律很复杂，FDA采取的任何新政策或流程都可能对我们的生物制品未来的商业前景产生重大不利影响。

我们相信，我们的任何获得FDA批准的候选产品，如果有的话，将有资格获得当前12年的独占期。然而，这种排他性可能会因国会行动或其他原因而缩短，或者FDA不会将该主题候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更快地创造生物类似物竞争的机会。此外，生物类似药一旦获得批准，将在多大程度上以类似于传统非生物产品仿制药替代的方式替代任何一种参考产品，这将取决于一些仍在发展的市场和监管因素。由于竞争加剧和定价压力，批准我们的候选产品的生物仿制药可能会对我们的业务产生重大不利影响。也有可能付款人会给予生物仿制药而不是参考生物制品的报销优先权，即使没有确定可互换性。

美国以外的法律法规有所不同，包括专利和排他性保护的长度和范围以及竞争进入市场的途径。其他国家的排他性期限可能明显更短或更长。此外，其他国家在确定与参考产品相似性方面可能有不同的标准。竞争产品在这些其他地区对我们的候选产品的任何市场进入都可能对我们在这些地区的业务产生不利影响。

如果我们没有收到任何预期的产品候选者的监管独占期，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们的业务运营以及当前和未来与第三方的安排，例如调查员、医疗保健专业人员和其他医疗保健提供者、第三方付款人、患者、患者组织和我们产品的购买者，可能会使我们面临调查、诉讼、刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益减少。

我们的业务运营以及当前和未来与承包商、调查员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规。如果获得批准，这些法律可能会限制我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括我们如何研究、营销、销售和分销我们的候选产品。此类法律，其中一些可能仅在我们的产品获准上市后才适用，包括：

医药产品的分销须遵守额外的要求和规定，包括广泛的记录保存、许可、储存和安全要求，旨在防止未经授权销售医药产品。此外，我们的任何候选产品在美国境外的批准和商业化也可能会使我们受到上述医疗保健法的外国等同，相当于其他外国法律。

我们采用并修订了我们的商业行为和道德准则，我们会定期对其进行审查和更新，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止不当行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而导致的政府调查或其他行动或诉讼。努力确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗保健和其他法律法规将涉及大量成本。鉴于法律法规的广泛性和任何例外的狭窄性、对某些法律法规的指导有限以及政府对法律法规不断演变的解释，监管机构可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合医疗保健法律法规，包括我们的咨询协议以及与医疗保健提供者的其他关系。

如果我们的运营被发现违反上述任何法律或可能适用于我们的任何其他政府法律法规，我们可能会受到包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、非法所得、罚款、可能被排除参与医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划、个人监禁、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少、额外报告要求，或者如果我们成为受制于企业诚信协议或类似协议以解决不遵守这些法律的指控的监督，以及削减或重组我们的业务，其中任何一项都可能对我们经营业务的能力和我们的经营业绩产生不利影响。此外，针对任何此类行动进行防御可能代价高昂、耗时，并且可能需要大量的人力资源。因此，即使我们成功抵御可能对我们提起的任何此类行动，我们的业务也可能受到损害。

即使我们获得任何候选产品或疗法的监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查，这可能会导致大量额外费用，限制我们营销和制造产品的方式，如果我们未能遵守监管要求或在候选产品方面遇到意想不到的问题，我们可能会受到处罚。

如果我们的任何候选产品获得批准，它们将受到制造、标签、包装、储存、广告、促销、采样、记录保存、出口、进口、进行上市后研究以及提交安全性、功效和其他上市后信息的持续监管要求的约束，包括美国联邦和州的要求以及类似的外国监管机构的要求。此外，对于我们在批准后进行的任何临床试验，我们将受到持续遵守cGMP和GCP要求的约束。申请持有人必须进一步通知FDA，并根据变更的性质，获得FDA对产品和制造变更的预先批准。

制造商和制造商的设施被要求遵守广泛的FDA和类似的外国监管机构要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP法规。因此，我们和我们的合同制造商将受到持续的审查和检查，以评估遵守cGMP和遵守在任何BLA、其他营销申请中作出的承诺，以及先前对检查意见的回应。因此，我们和与我们一起工作的其他人必须继续在所有合规领域花费时间、金钱和努力，包括制造、生产和质量控制。

我们收到的关于我们的产品候选者的任何监管批准可能会受到对产品可能上市的已获批准的指示用途的限制或受批准条件的限制，或包含对潜在昂贵的上市后测试的要求，包括4期临床试验和监测，以监测产品候选者的安全性和有效性。FDA还可能要求REMS计划作为批准我们的候选产品的条件，这可能需要对长期患者随访、用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的附加要素的要求，例如限制性分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的产品候选者，我们将必须遵守要求，包括提交安全性和其他上市后信息和报告以及注册。

如果不遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会实施同意令或撤回批准。以后发现我们的候选产品存在以前未知的问题，包括严重程度或频率未预料到的不良事件，或与我们的第三方制造商或制造工艺发生的不良事件，或未能遵守监管要求，可能会导致对批准的标签进行修订以增加新的安全信息；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划施加分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

FDA对正在开发的产品以及投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。产品可以只针对批准的适应症，按照批准的标签的规定进行推广。FDA等机构积极执行禁止推广标签外使用的法律法规，被发现不当推广标签外使用的公司可能会承担重大责任。FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或延迟对我们的候选产品的监管批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能已获得的任何营销批准，这将对我们的业务、前景和实现或维持盈利的能力产生不利影响。

我们也无法预测美国或国外未来立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果任何此类行动对FDA在正常过程中参与监督和实施活动的能力造成限制，我们的业务可能会受到负面影响。

正在进行的医疗保健立法和监管改革措施可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

法规、法规或对其解释的变化可能会影响我们未来的业务，例如要求：（i）改变我们的制造安排；（ii）增加或修改产品标签；（iii）召回或停产我们的产品；或（iv）额外的记录保存要求。如果实施任何此类变更，可能会对我们业务的运营产生不利影响。

在美国，已经存在并将继续存在多项改革医疗保健交付或支付的举措，其中包括降低总体医疗保健成本和具体药物成本的举措。例如，2010年3月，美国国会颁布了《患者保护和平价医疗法案》以及《医疗保健和教育和解法案》（“ACA”），通过扩大医疗补助计划和实施医疗保险覆盖范围的个人授权，扩大了医疗保险覆盖范围，其中包括对政府医疗保健计划下的药品覆盖范围和报销以及对品牌药品制造商征收年费的多项变化。

除了ACA之外，已经存在并且正在进行并广泛存在的医疗改革努力，其中一些努力的重点是监管药品的价格或支付。药品定价和支付改革一直是持续关注的焦点。例如，联邦立法取消了对医疗补助药品回扣计划回扣的法定上限，自2024年1月1日起生效。作为另一个例子，2022年的《通胀削减法案》（“IRA”）在医疗保险B和D部分中包含了一些旨在解决处方药价格上涨问题的变化，实施日期各不相同。这些变化包括医疗保险D部分自付费用上限、医疗保险B部分和D部分药品价格通胀回扣、新的医疗保险D部分制造商折扣药品计划（取代根据ACA实施的医疗保险D部分覆盖缺口折扣方案）以及某些高支出医疗保险B部分和D部分药品的药品价格谈判方案（计划于2026年生效的第一套药品的谈判价格）。爱尔兰共和军颁布后，2022年，拜登政府宣布承诺扩大某些爱尔兰共和军改革。在新一届总统执政期间，联邦政策和联邦政府进行了重大而广泛的改革，包括削减关键联邦医疗机构的联邦劳动力。药品定价和支付改革是前特朗普政府的一个重点，在现任政府领导下，这一重点很可能会继续。现任政府领导下的其他潜在医疗改革努力可能会影响获得医疗保险或医疗保健福利的资金。现任政府通过行政行动或国会实施的任何此类改革的性质或影响存在重大不确定性。

医疗改革努力一直并可能继续受到审查和法律挑战。例如，关于ACA，颁布了税改立法，取消了从2019年开始对没有保持法定健康保险范围的个人确立的税收处罚。2021年，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法质疑，但没有具体裁定《ACA》的合宪性。作为另一个例子，根据联邦反回扣法规对法规的修订将取消对制药公司提供的传统医疗保险D部分折扣的保护

制造商到药房福利经理和健康计划。根据法院命令，搬迁被推迟，随后的立法规定暂停实施该规则，直到2032年1月。又如，IRA药品价格谈判方案在各制药商和行业团体提起的诉讼中遭到质疑。

最近，公众和政府对药品定价进行了相当多的审查，并提出了解决人们认为的药品高成本问题的建议。在州一级，立法机构正越来越多地通过旨在控制药品和生物制品定价的立法和实施条例，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。由于管理式医疗保健的趋势、健康维护组织的影响力日益增加、成本控制举措和额外的立法变化，我们预计在销售我们的任何候选产品时会遇到定价压力，如果并且在批准上市时。

此外，还通过了其他立法修改，这些修改可能会对我们的候选产品的商业成功产生不利影响，并可能阻止这些修改。例如，经修订的2011年《预算控制法案》或《预算控制法案》包括旨在减少联邦赤字的条款，包括在2032年之前减少对医疗服务提供者的医疗保险支付。影响医疗保险、医疗补助或其他公共资助或补贴的健康计划的任何重大支出削减，或作为任何更广泛的赤字削减努力或立法替代《预算控制法案》的一部分而征收的任何重大税收或费用，或其他情况，都可能对我们预期的产品收入产生不利影响。

如果批准销售，在联邦或州一级通过新立法可能会影响对我们候选产品的需求或定价。我们无法预测任何联邦和州改革努力的最终内容、时机或效果。无法保证联邦或州医疗改革不会对我们未来的业务和财务业绩产生不利影响。

欧盟药品营销和报销法规可能会对我们在欧洲成员国的产品营销和获得保险的能力产生重大影响。

我们打算寻求批准在美国和选定的外国司法管辖区销售我们的候选产品。如果我们的候选产品在一个或多个外国司法管辖区获得批准，我们将受到这些司法管辖区的规则和规定的约束。在一些外国，特别是欧盟国家，医药产品的定价受到政府管制和其他市场法规的约束，这可能会对我们的候选产品的定价和使用造成压力。在这些国家，在获得候选产品的上市批准后，与政府当局的定价谈判可能需要相当长的时间。此外，我们的候选产品的市场接受度和销售将在很大程度上取决于是否有足够的覆盖范围和第三方支付方为我们的候选产品提供的报销，并可能受到现有和未来医疗改革措施的影响。

与美国的反回扣法规禁令非常相似，向医生提供利益或好处以诱导或鼓励处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医药产品在欧盟也是被禁止的。向医生提供福利或优惠受欧洲联盟成员国国家反贿赂法律管辖。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。

必须公开披露向某些欧盟成员国的医生支付的款项。此外，与医生的协议通常必须是医生的雇主、其主管专业组织和/或单个欧盟成员国的监管当局事先通知和批准的主题。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业守则或专业行为守则中作出规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。

此外，在包括欧洲经济区在内的大多数外国，一种药物的拟议定价必须经过批准才能合法上市。各国对药品定价和报销的要求差异很大。例如，欧盟为其成员国提供了限制其国家医疗保险系统提供报销的医药产品范围和控制供人类使用的医药产品价格的选项。欧盟各成员国采用的参考定价和平行分配，或者低价和高价成员国之间的套利，都可以进一步降低价格。成员国可以批准医药产品的特定价格，也可以采取直接或间接控制将医药产品投放市场的公司的盈利能力的制度。在一些国家，我们可能被要求进行临床试验或其他研究，将我们的任何候选产品的成本效益与其他可用疗法进行比较，以获得或维持报销或定价批准。无法保证任何对医药产品有价格控制或报销限制的国家将允许对我们的任何产品进行有利的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常价格往往明显更低。第三方付款人公布折扣

或当局可能导致出版国家和其他国家内的价格或报销水平进一步承压。如果定价定在不令人满意的水平，或者如果我们的产品无法获得报销或范围或金额受到限制，我们或我们的战略合作伙伴的销售收入以及我们的任何候选产品在这些国家的潜在盈利能力将受到负面影响。

欧洲的数据收集受到有关个人信息使用、处理和跨境转移的限制性法规的约束。

在欧盟（“欧盟”）收集和使用个人健康数据，此前受《数据保护指令》条款管辖，截至2018年5月，该指令已被《通用数据保护条例2016/679》（“GDPR”）所取代。

GDPR对美国等受GDPR约束的公司提出了广泛的严格要求，包括有关拥有处理与可识别个人有关的个人信息的法律基础以及将此类信息转移到欧洲经济区之外的要求，（“EEA”），包括向美国，向这些个人提供有关其个人信息处理的详细信息，保护个人信息安全，与处理个人信息的第三方签订数据处理协议，回应个人就其个人信息行使权利的请求，向国家数据保护主管部门和受影响个人报告涉及个人数据的安全漏洞，任命数据保护官员，进行数据保护影响评估，并进行记录。GDPR大幅提高了我们在发生任何违规行为时可能受到的处罚，包括对某些相对轻微的违法行为处以高达1000万欧元或高达我们全球年总营业额2%的罚款，或对更严重的违法行为处以高达2000万欧元或高达我们全球年总营业额4%的罚款。鉴于新法律，我们面临着对新要求的确切解释的不确定性，我们可能无法在解释新法律时实施数据保护当局或法院要求的所有措施。

特别是，欧盟成员国的国家法律正在适应GDPR下的要求，从而实施可能部分偏离GDPR的国家法律，并在各国之间施加不同的义务，因此我们预计不会在欧盟统一的法律环境中运作。此外，在处理基因数据领域，GDPR特别允许国家法律施加额外和更具体的要求或限制，而欧洲法律历来在该领域存在相当大的差异，导致额外的不确定性。

关于我们在欧洲经济区的临床试验，我们还必须确保我们保持足够的保障措施，以使个人数据能够在欧洲经济区之外转移，特别是在遵守包括GDPR在内的欧洲数据保护法的情况下转移到美国。我们预计，我们将继续面临不确定性，即我们遵守欧洲隐私法义务的努力是否足够。如果我们被欧洲数据保护机构调查，我们可能会面临罚款和其他处罚。欧洲数据保护当局的任何此类调查或指控都可能对我们现有的业务以及我们吸引和留住新客户或制药合作伙伴的能力产生负面影响。我们还可能遇到欧洲或多国客户或制药合作伙伴的犹豫、不情愿或拒绝继续使用我们的产品和解决方案，这是由于某些数据保护当局在解释包括GDPR在内的现行法律时对他们施加的当前（尤其是未来）数据保护义务导致的潜在风险敞口。这类客户或制药合作伙伴也可能认为任何替代的合规方法成本太高、负担太重、在法律上太不确定或在其他方面令人反感，因此决定不与我们开展业务。上述任何情况都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害。

管理任何国际业务的法律法规可能会阻止我们在美国境外开发、制造和销售某些产品，并要求我们制定和实施成本高昂的合规计划。

因为我们在美国境外开展业务，我们必须投入额外资源，以遵守我们计划开展业务的每个司法管辖区的众多法律法规。FCPA禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以协助个人或企业获得或保留业务。FCPA还规定，其证券在美国上市的公司有义务遵守某些会计规定，要求公司维护准确、公平地反映公司所有交易的账簿和记录，包括国际子公司，并为国际业务设计和维护适当的内部会计控制制度。

遵守《反海外腐败法》既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家。我们直接或通过我们的CRO，正在透明国际认定为“被认为更腐败”的国家开展临床试验，包括巴西、智利、格鲁吉亚、俄罗斯和乌克兰。此外，《反海外腐败法》提出了特定

制药行业的挑战，因为在许多国家，医院由政府运营，医生和其他医院雇员被视为外国官员。某些与临床试验和其他工作相关的支付给医院的款项被认为是不当支付给政府官员的款项，并导致了FCPA执法行动。

各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播，或与某些非美国国民共享出于国家安全目的分类的信息，以及与这些产品有关的某些产品和技术数据。随着我们扩大在美国以外的业务，我们必须投入额外的资源来遵守这些法律，而这些法律可能会阻止我们在美国境外开发、制造或销售某些产品和候选产品，这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。

不遵守有关国际商业惯例的法律可能会导致重大的民事和刑事处罚以及暂停或禁止政府订约。SEC还可能因违反FCPA会计条款而暂停或禁止发行人在美国交易所交易证券。

我们使用新的和不断发展的技术，例如人工智能或人工智能，可能会带来可能影响我们业务的风险和挑战，包括对我们的机密和/或专有信息（包括个人信息）构成网络安全和其他风险，因此我们可能会面临声誉损害和责任。

我们可能会在我们自己的AI开发和实施中以及通过采用商业上可用的工具来使用并且我们的供应商可能会将AI纳入其中。人工智能的使用带来了可能对我们的业务产生不利影响的风险和挑战，包括网络安全、数据隐私、IT、机密性、监管、法律、运营、竞争、声誉和知识产权风险。具体地说，与准确性、偏见、人工智能幻觉、歧视、有害内容、错误信息、欺诈、诈骗、定向攻击（包括模型中毒或数据中毒）、监控、数据泄露、环境和其他危害相关的风险可能来自我们对AI技术的开发或使用。例如，使用某些人工智能工具可能会增加未经授权披露机密信息、侵犯专有知识产权或无意中包含第三方知识产权或其他受保护材料的风险，这可能会导致纠纷或侵权索赔。

此外，与人工智能相关的政府和超国家监管正在演变，可能会增加合规的负担和成本，包括通过与透明度、问责制、风险管理、人工监督和数据治理相关的要求。欧盟的《人工智能法案》（AI Act）于2024年8月开始生效，新法的重要部分计划于2026年8月生效。在美国，监管环境是复杂和不确定的。在过去一年中，各州推进了数十项法律，在某些情况下还通过了法律，这些法律侧重于人工智能治理和监管，包括关于在医疗环境中部署人工智能的法律。在联邦一级，现任政府支持联邦暂停执行州人工智能法律。到目前为止，这些努力未能成功限制国家在人工智能监管方面的行动，导致了复杂的立法拼凑。此外，在将现有联邦和州法律框架应用于人工智能的使用和发展方面仍存在不确定性，有关人工智能的法律规范和市场标准也在不断发展。例如，FDA发布了关于在医疗设备中使用人工智能的指南，要求详细的风险管理和审查流程才能获得批准。如果我们开发或使用受这些法律或法规管辖的人工智能系统，我们将需要满足更高的数据质量、透明度和人工监督标准，我们将需要遵守特定且可能繁重且代价高昂的道德、问责制和行政要求。人工智能的快速发展将需要应用大量资源，以帮助确保人工智能按照适用的法律法规和以对社会负责的方式实施。某些人工智能技术的使用也会引发知识产权风险。我们的供应商使用AI工具也让我们面临风险。

我们受到某些美国和外国反腐败、反洗钱、出口管制、制裁（包括俄罗斯入侵乌克兰后对其实施的制裁）以及其他贸易法律法规的约束。我们可能会面临违反规定的严重后果。

除其他事项外，美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规，统称为《贸易法》，禁止公司及其雇员、代理人、临床研究组织、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴直接或间接授权、承诺、提供、提供、索取或接受、腐败或不正当的付款或任何其他有价值的东西，或从公共或私营部门的接受者那里获得。违反贸易法律可导致巨额刑事罚款和民事处罚、监禁、丧失贸易特权、取消资格、重新评估税收、违约和欺诈诉讼、名誉损害等后果。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和雇员有直接或间接的互动。我们还预计我们的非美国活动将及时增加。我们聘请第三方进行临床试验和/或获得必要的许可、执照、专利注册和其他监管批准，我们可以对我们的人员、代理人或合作伙伴的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权或事先知情

活动。俄罗斯入侵乌克兰导致美国和欧盟对俄罗斯实施新的和扩大的制裁，影响了与俄罗斯实体的业务往来。

FDA和其他政府机构的资金不足可能会阻碍它们聘用和留住关键领导和其他人员的能力，阻止新产品和服务及时开发或商业化，或以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受支付用户费用的能力、法定、监管和政策变化以及阻碍其运营的危机的影响。因此，该机构的平均审查时间近年来有所波动。此外，我们的运营可能依赖的其他政府机构的政府资助，包括那些资助研发活动的机构，都受制于政治进程，这一进程本质上是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药获得必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，现任政府似乎将重点放在减少联邦政府的支出上，包括通过大幅裁员。FDA的任何重大裁员都可能影响该机构从事日常监管和监督活动的能力，并导致我们推进临床开发项目和获得监管批准的能力受到延误或限制。此外，在过去几年中，美国政府多次关闭，某些监管机构，如FDA，不得不让关键的FDA和其他政府雇员休假，并停止关键活动。如果发生重大裁员或政府长期关闭，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们不遵守环境法律法规，我们可能会产生重大成本，并可能对我们的业务造成干扰。

我们在运营中使用或可能使用危险、传染性和放射性物质，以及重组DNA，这些物质有可能对人类健康和安全或环境造成危害。我们将这些危险（易燃、腐蚀性、有毒）、传染性和放射性材料以及因使用它们而产生的各种废物储存在我们的设施中，以待使用和最终处置。我们受制于有关这些材料的使用、生成、储存、处理和处置的各种联邦、州和地方法律法规。遵守当前和未来的环境健康和安全法律法规，我们可能会产生大量成本。特别是，我们受到职业安全和健康管理局、环境保护局、缉毒署、交通部、疾病控制和预防中心、美国国立卫生研究院、国际航空运输协会以及各州和地方机构的监管。在任何时候，上述一家或多家机构都可能采取可能影响我们运营的规定。我们还受到《有毒物质控制法》和资源保护发展计划的监管。

尽管我们认为，我们目前处理、储存和处置这些材料的程序和程序符合联邦、州和地方法律法规，但我们无法消除这些材料污染事故的风险。虽然我们有工人赔偿责任政策，但如果发生事故或意外释放，我们可能会对由此造成的损害承担责任，而此类损害可能大大超过任何可用的保险范围，并可能严重扰乱我们的业务。

如果我们或我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商未能遵守法律或法规，可能会对我们的声誉、业务和股价产生不利影响。

我们面临员工欺诈或其他不当行为的风险我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商。员工的不当行为可能包括故意和/或疏忽不遵守FDA法规、向FDA提供准确信息、遵守我们制定的制造标准、遵守联邦和州医疗保健欺诈和滥用、透明度和/或数据隐私法律法规（包括《加州消费者隐私法》）和安全法律法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到广泛的法律法规的约束，旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为；促进透明度；并保护患者数据的隐私和安全。这些法律法规可能会限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。如果我们获得FDA对我们的任何候选产品的批准并开始在美国将这些产品商业化，我们在此类法律下的潜在风险敞口将显着增加，我们与遵守此类法律相关的成本也可能增加。这些

除其他外，法律可能会影响我们目前与主要研究人员和研究患者的活动，以及提议的和未来的销售、营销和教育计划。

虽然我们采用了企业合规计划，但我们可能无法防范所有潜在的不合规问题。努力确保我们的业务遵守所有适用的医疗保健法律法规将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为可能不符合当前或未来的法规、法规或涉及适用法律法规的判例法。

员工的不当行为还可能涉及对临床试验过程中获得的信息的不当使用或披露，这可能会导致监管制裁和对我们声誉的严重损害。此外，在我们的运营过程中，我们的董事、高管和员工可能会获得有关我们的业务、我们的运营结果或我们正在考虑的潜在交易的重要、非公开信息。我们可能无法阻止董事、高管或员工根据或在获得重大非公开信息时交易我们的普通股。如果董事、高管或员工因内幕交易被调查，或对董事、高管或员工提起诉讼，可能会对我们的声誉和股价产生负面影响。这样的索赔，无论有无根据，也可能导致大量的时间和金钱支出，并转移我们管理团队的注意力。

与在国际上开展业务相关的风险可能会对我们的业务产生负面影响。

我们目前在英国（“英国”）开展临床业务，我们预计将寻求在美国和美国以外的司法管辖区开发和商业化我们的候选产品的途径。与国外业务相关的各种风险可能会影响我们的成功。国外业务可能面临的风险包括外国和本国货币的价值波动、遵守数据隐私法规等各种司法管辖要求的要求、患者肿瘤和我们的产品或候选产品的进出口和运输中断、外国客户的产品和服务需求、建立和管理外国关系的困难、我们的被许可人或合作者的表现、地缘政治不稳定、外国和国内市场的意外监管、经济或政治变化，包括但不限于英国退出欧盟或我们目前的政治制度导致的任何变化，以及当地劳动法对我们运营的灵活性和成本施加的限制。

英国退出欧盟可能会对管理我们处理欧盟个人数据的监管制度产生重大影响，并使我们面临欧洲数据隐私和保护法下的法律和业务风险。

由于英国自2021年1月1日起退出欧盟，即俗称的脱欧，任何向英国转移个人数据的行为都须遵守GDPR第五章和执法指令的要求，并且在没有GDPR规定的充分性调查结果的情况下，如果没有欧盟批准的机制规定的适当保障措施，例如当前的标准合同条款，或者如果未来获得批准，则没有类似于欧盟和美国之间现行框架的欧盟-英国隐私盾，则将从欧盟向英国转移个人数据为非法行为。英国情报和执法机构的广泛权力，包括对个人数据流动进行监控，可能会降低欧盟委员会给予英国充分调查结果的可能性，并降低欧盟委员会批准欧盟-英国隐私盾的可能性。因此，我们可能会因我们的任何欧盟-英国个人数据转移而面临法律风险，包括那些涉及敏感数据的转移，例如患者和基因数据。鉴于围绕英国退出欧盟的不确定性，很难准确识别或量化上述风险。

此外，随着时间的推移，英国数据保护法可能会变得与GDPR不太一致，这可能要求我们对英国和欧盟实施不同的合规措施，并可能导致欧盟个人数据的合规义务得到增强。

因此，英国脱欧给我们处理欧盟个人信息以及我们的隐私和数据安全合规计划增加了法律风险、不确定性、复杂性和成本。如果我们不能成功管理这种风险，我们的前景可能会受到重大损害。

我们使用净经营亏损和研发信贷来抵消未来应税收入的能力可能受到某些限制。

截至2025年12月31日，我们的美国联邦和州净营业亏损，或净营业亏损（“NOLs”），结转金额分别为9.924亿美元和5.325亿美元，可用于抵消未来的应税收入。联邦NOL包括在2044年不同日期到期的4.459亿美元和无限期结转的5.465亿美元。州NOL在2044年之前的不同日期到期，但这些净营业亏损结转中有190万美元没有到期。截至2025年12月31日，我们还有380万美元和1.2美元的美国联邦和州研发税收抵免结转

百万，分别可用于抵消未来的税务负债，并于2026年开始到期。此外，一般来说，根据《守则》第382和383条以及州法律的相应规定，发生“所有权变更”的公司利用变更前的净经营亏损结转或税收抵免，或NOL或抵免，来抵消未来的应税收入或税收的能力受到限制。出于这些目的，所有权变更通常发生在一个或多个拥有至少5%公司股票的股东或股东群体的合计股票所有权在规定的测试期间内超过其最低所有权百分比增加超过50个百分点的情况下。我们现有的NOL或信用可能会受到先前所有权变更产生的限制，包括与我们最近的私募、IPO和其他交易有关的限制。此外，我们股票所有权的未来变化，其中许多是我们无法控制的，可能会导致《守则》第382和383条下的所有权变化，我们利用NOL或信贷的能力可能会受到损害。根据州法律，我们的NOL或信用也可能受到损害。因此，我们可能无法利用我们NOL或信用的重要部分。此外，我们利用NOL或信用的能力取决于我们实现盈利并产生美国联邦和州的应税收入。如上文“风险因素——与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险”中所述，我们自成立以来已蒙受重大净亏损，并预计在可预见的未来我们将继续蒙受重大亏损；因此，我们不知道我们是否或何时将产生使用我们的NOL或信贷所需的美国联邦或州应税收入，这些收入受到《守则》第382和383条的限制。TCJA下公司税率的降低导致我们可获得的净经营亏损结转和其他递延税项资产的经济效益减少。根据TCJA，2017年12月31日之后产生的净经营亏损结转将不会到期。

与我们的知识产权相关的风险

如果我们无法为我们的候选产品和相关技术获得和执行专利保护，我们的业务可能会受到重大损害。

我们依靠专利、商业秘密和保密协议的组合来保护与我们的候选产品和技术相关的知识产权。向第三方披露或盗用我们的机密专有信息可能会使竞争对手复制或超越我们的技术成果，侵蚀我们在市场上的竞争地位。我们的专利申请可能不会导致已发布的专利，并且，即使已发布，该专利也可能受到质疑和无效。此外，我们的专利和专利申请可能不够广泛，无法阻止其他人实践我们的技术或开发竞争产品。我们还面临着其他人可能独立开发类似或替代技术或可能围绕我们的专有财产进行设计的风险。

已颁发的专利可能会受到质疑、缩小范围、作废或规避。此外，法院判决可能会在生物技术公司拥有的专利的可执行性或范围方面引入不确定性。某些国家的法律制度并不赞成激进地强制执行专利，外国的法律可能不允许我们用专利保护我们的发明达到与美国法律同等的程度。由于美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布，或者在某些情况下根本不公布，并且由于科学文献中发现的公布落后于实际发现，我们无法确定我们是第一个做出我们已发布的专利或未决专利申请中声称的发明的人，或者我们是第一个为我们的专利或专利申请中提出的发明申请保护的人。因此，我们可能无法获得或维持对某些发明的保护。因此，我们的专利在美国和外国的可执行性和范围无法确定地预测，因此，我们拥有的任何专利或许可可能无法对竞争对手提供足够的保护。我们可能无法从我们的未决专利申请、我们未来可能提交的专利申请或我们可能从第三方许可的专利申请中获得或维持专利保护。此外，即使我们能够获得专利保护，这种专利保护可能不足以实现我们的业务目标。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。专利的寿命有限。在美国，专利的自然到期一般是在其有效申请日之后的20年。可能会有各种扩展；然而，专利的寿命以及它提供的保护是有限的。如果我们的候选产品没有专利保护，我们可能会面临来自候选产品的生物仿制药或仿制药版本的竞争。此外，生物技术产品的产品开发时间很长，我们在美国和其他司法管辖区发布的涵盖我们产品候选者的专利可能会在商业发布之前到期。例如，如果我们在开发工作中遇到延迟，包括我们的临床试验，我们可以在专利保护下销售我们的候选产品的时间可能会减少。

我们的战略取决于我们识别并为我们的发现寻求专利保护的能力。这一过程既昂贵又耗时，我们和我们当前或未来的许可人或被许可人可能无法提交和起诉所有必要或可取的

以合理成本或及时或在保护可能具有商业优势的所有法域申请专利。也有可能，我们或我们目前的许可人或被许可人，或任何未来的许可人或被许可人，可能无法及时识别在开发和商业化活动过程中做出的发明的可专利方面，以获得对其的专利保护。因此，这些以及我们的任何专利和申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式被起诉和执行。在我们的专利或专利申请的准备或提交过程中可能存在或将来可能出现的形式缺陷，例如在适当的优先权要求、发明权等方面。如果我们或我们目前的许可人或被许可人，或任何未来的许可人或被许可人未能建立、维护或保护此类专利和其他知识产权，则此类权利可能会减少或消除。如果我们目前的许可人或被许可人，或任何未来的许可人或被许可人，在任何专利权的起诉、维护或执行方面不完全合作或不同意我们，则此类专利权可能会受到损害。如果我们的专利或专利申请的形式或准备存在重大缺陷，这类专利或申请可能无效且无法执行。尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的各方可能能够获得和使用我们认为是专有的信息。专利的颁发并不能确保它是有效的或可执行的，所以即使我们获得了专利，它们也可能不是有效的或可针对第三方执行的。此外，颁发专利并不赋予我们专利发明的实践权。第三方可能拥有阻止专利，这可能会阻止我们营销我们自己的专利产品和实践我们自己的专利技术。任何这些结果都可能损害我们防止来自第三方的竞争的能力，这可能对我们的业务产生不利影响。

抗体、佐剂和过继性细胞疗法开发、制造和商业化领域的专利景观拥挤不堪。例如，我们知道针对抗体、佐剂和过继细胞疗法等治疗产品的识别和生产方法的第三方专利。我们还了解针对众多抗原的产品的第三方专利，我们也寻求为其识别、开发和商业化产品。例如，有的专利基于与现有产品的竞争性绑定主张产品，有的基于指定序列或其他结构信息主张产品，有的则主张这类产品的各种发现、生产或使用方法。

这些或其他第三方专利可能会影响我们与我们的技术平台相关的运营自由，以及与我们确定为治疗候选产品的开发和商业化相关的运营自由。随着我们发现和开发我们的候选专利，我们将继续对这些第三方专利进行分析，以确定我们是否认为我们可能侵犯它们，如果是，如果受到质疑，它们是否可能被视为有效和可执行。如果我们确定某一专利或一系列专利的许可是必要的或可取的，就不能保证以优惠条件获得许可，或者根本不能获得许可。无法以优惠条件获得许可，如果此类许可被确定为必要或可取，则可能不受限制地导致围绕第三方专利进行设计的成本增加，延迟产品推出，或导致取消受影响的计划或停止使用受影响的技术。

第三方也可能寻求销售任何已获批准产品的生物仿制药版本。或者，第三方可能会寻求批准销售他们自己的产品，类似于我们的产品或在其他方面与我们的产品具有竞争力。在这些情况下，我们可能需要捍卫和/或维护我们的专利，包括提起指控专利侵权的诉讼。在任何这类诉讼中，有管辖权的法院或机构可能会认定我们的专利无效和/或无法执行。即使我们拥有有效且可强制执行的专利，这些专利仍可能无法针对竞争产品或工艺提供足够的保护，以实现我们的业务目标。

此外，随着我们与机构和企业合作者推进研发工作，我们正在为新发现的治疗性抗体和候选产品寻求专利保护。我们无法保证我们的任何专利，包括我们因收购4-AB而获得或获得许可的专利将具有商业价值，或我们现有或未来的任何专利申请，包括我们因收购4-AB而获得或获得许可的专利申请，将导致颁发有效和可执行的专利。

包括我们在内的生物制药、制药或生物技术公司的专利地位一般不确定，涉及复杂的法律和事实考虑。美国专利商标局及其外国同行用于授予专利的标准并不总是可以预测或统一应用，并且可以改变。关于生物制药、制药或生物技术专利中授予或允许的权利要求的主题和范围，也没有统一的、世界性的政策。国外一些国家的法律对专有信息的保护程度不及美国法律，很多公司在这些国外保护其专有信息遇到了重大问题和成本。在美国境外，必须在个别司法管辖区寻求专利保护，这进一步增加了在美国境外获得充分专利保护的成本和不确定性。因此，我们无法预测保护我们技术的额外专利是否会在美国或外国司法管辖区发布，或者是否有任何确实发布的专利将拥有足够范围的权利主张以提供竞争优势。此外，我们无法预测第三方是否能够成功获得索赔或这种索赔的广度。更宽泛的权利要求的允许可能会增加专利干涉程序、异议程序、授权后审查、当事人间审查和/或复审程序的发生率和成本、侵权诉讼的风险以及权利要求受到质疑的脆弱性。另一方面，较窄索赔的备抵并不能消除潜在

用于对抗性诉讼，可能无法提供竞争优势。我们已发布的专利可能不包含足够广泛的权利要求，以保护我们免受具有类似技术或产品的第三方的侵害，或为我们提供任何竞争优势。

如果我们拥有的或许可中的任何专利申请没有在任何司法管辖区作为专利发布，我们可能无法有效竞争。

美国和其他国家的专利法或其解释的变化可能会削弱我们保护我们的发明、获得、维护和执行我们的知识产权的能力，更广泛地说，可能会影响我们的知识产权的价值或缩小我们拥有和许可的专利的范围。我们的专利立场，以及其他生物制药、制药和生物技术公司的专利立场，通常是不确定的，涉及复杂的法律、科学和事实问题。美国专利商标局（“USPTO”）用于授予专利的标准，以及法院用于解释专利的标准，并不总是可以预测或统一应用，并且可能会发生变化，尤其是随着新技术的发展。因此，如果我们试图强制执行它们并且它们受到质疑，我们的专利将提供的保护水平，如果有的话，是不确定的。此外，未来将向我们发出的专利权利要求的类型和范围是不确定的。发布的任何专利可能不包含允许我们阻止竞争对手使用类似技术的声明。关于未获得许可和拥有的知识产权，我们无法预测我们和我们的许可人目前正在寻求的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者任何已发布专利的权利要求是否会提供足够的保护，免受竞争对手或其他第三方的影响。

专利起诉过程昂贵、耗时且复杂，我们可能无法以合理成本或及时提交、起诉、维护、执行或许可所有必要或可取的专利和专利申请。也有可能我们无法及时识别我们研发产出的可专利方面以获得专利保护。尽管我们与有权获得我们研发产出的机密或可专利方面的各方，例如我们的员工、企业合作者、外部科学合作者、合同研究组织、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方，签订了保密和保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反此类协议并在专利申请提交之前披露此类产出，从而危及我们寻求专利保护的能力。此外，我们获得和维持有效和可执行专利的能力取决于我们的发明与现有技术之间的差异是否允许我们的发明比现有技术具有专利权。此外，科学文献中发现的出版物往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布，或者在某些情况下根本不公布。因此，我们无法确定我们或我们的许可人是第一个做出我们拥有或许可的任何专利或未决专利申请中声称的发明的人，或者我们或我们的许可人是第一个申请此类发明的专利保护的人。

如果我们获得的任何专利保护的范围不够广泛，或者如果我们失去了我们的任何专利保护，我们阻止竞争对手将相似或相同的技术和候选产品商业化的能力将受到不利影响。

生物技术和制药公司的专利地位一般具有高度不确定性，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是众多诉讼的对象。因此，我国专利权的签发、范围、有效性、可执行性、商业价值等具有很大的不确定性。我们的专利申请可能不会导致发布保护我们的候选产品的专利或有效阻止他人将竞争性技术和候选产品商业化的专利。

美国尚未出现关于生物技术领域专利中允许的权利要求范围的一致政策。美国以外的专利形势更加不明朗。美国和其他国家的专利法或其解释的变化可能会削弱我们保护我们的发明和强制执行我们的知识产权的能力，更广泛地说，可能会影响我们知识产权的价值。特别是，我们阻止第三方制造、使用、销售、提议销售或进口侵犯我们知识产权的产品的能力将部分取决于我们能否成功获得和执行涵盖我们的技术、发明和改进的专利权利要求。关于许可和公司拥有的知识产权，我们无法确定我们的任何未决专利申请或我们未来提交的任何专利申请将获得专利授权，也无法确定我们的任何现有专利或未来可能授予我们的任何专利将在商业上对保护我们的产品和用于制造这些产品的方法有用。此外，即使我们已颁发的专利也不能保证我们有权在我们的产品商业化方面实践我们的技术。生物技术中的专利和其他知识产权领域是一个不断发展的领域，具有许多风险和不确定性，第三方可能拥有可用于阻止我们将我们的专利候选产品商业化和实践我们的专有技术的屏蔽专利。我们已发布的专利和未来可能发布的专利可能会受到质疑、无效或规避，这可能会限制我们阻止竞争对手营销相关产品的能力或限制我们可能对候选产品拥有的专利保护期限的长度。此外，根据任何已发布专利授予的权利可能无法为我们提供针对具有类似竞争对手的保护或竞争优势

技术。此外，我们的竞争对手可能会独立开发类似的技术。由于这些原因，我们可能会对我们的候选产品产生竞争。此外，由于潜在产品的开发、测试和监管审查需要大量时间，有可能在任何特定候选产品可以商业化之前，任何相关专利可能会在商业化后的很短时间内到期或保持有效，从而降低该专利的任何优势。

此外，专利申请中主张的覆盖范围可以在专利发布前大幅减少，并且可以在发布后重新解释其范围。即使我们拥有的专利申请或许可作为专利发布，它们发布的形式可能不会为我们提供任何有意义的保护，阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们拥有或许可的任何专利可能会被第三方质疑、缩小范围、规避或作废。因此，我们不知道我们的候选产品是否将受到有效和可执行专利的保护或继续受到保护。我们的竞争对手或其他第三方可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们的专利，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

专利的颁发对于其发明人、范围、有效性或可执行性没有定论，我们拥有或许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到质疑。我们或我们的许可人可能会受到向美国专利商标局或外国专利当局提交现有技术的第三方发行前提交或卷入反对、派生、撤销、重新审查、授予后和多方审查，或干扰程序或其他对我们拥有或许可的专利权提出质疑的类似程序。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁定可能会缩小我们拥有的或许可的专利权的范围，或使其无效或无法执行，允许第三方将我们的候选产品商业化，并与我们直接竞争，而无需向我们付款，或导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。此外，我们或我们的许可人之一可能必须参与美国专利商标局宣布的确定发明优先权的干扰程序或授权后质疑程序，例如外国专利局的异议，这些程序质疑我们或我们的许可人对我们拥有或许可专利和专利申请的发明优先权或其他可专利性特征。此类挑战可能会导致专利权的丧失、排他性的丧失，或专利权利要求被缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同技术和产品的能力，或限制我们的产品候选者的专利保护期限。这类诉讼还可能导致大量成本，并需要我们的科学家和管理层投入大量时间，即使最终结果对我们有利。

此外，考虑到新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的知识产权可能无法为我们提供充分的权利，以排除他人将与我们相似或相同的产品商业化。

我们可能在未来与第三方共同拥有与未来候选产品相关的专利权。我们的一些许可内专利权现在是，将来也可能是，与第三方共同拥有。此外，我们的许可人可能会与我们没有直接关系的其他第三方共同拥有我们在许可中的专利权。我们对其中某些专利权的专有权部分取决于此类专利权的共同所有者之间的机构间或其他运营协议，他们不是我们许可协议的当事方。如果我们的许可人没有根据任何此类第三方共同所有人对此类专利权的权益授予许可的排他性控制权，或者我们无法以其他方式确保此类排他性权利，则此类共同所有人可能能够将其权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售竞争产品和技术。此外，我们可能需要我们专利权的任何此类共同所有人的合作，以便对第三方执行此类专利权，并且可能不会向我们提供此类合作。上述任何情况都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果我们未能遵守我们在与第三方的知识产权许可下的义务，我们可能会失去对我们的业务很重要的许可权。

我们目前是各种知识产权许可协议的缔约方。这些许可协议对我们施加，并且我们预计未来的许可协议可能会对我们施加各种尽职调查、里程碑付款、特许权使用费、保险、起诉、强制执行和其他义务。这些许可通常包括支付预付款、年度维护费用和销售特许权使用费的义务。如果我们未能遵守我们在许可项下的义务，许可人或被许可人可能有权终止其各自的许可协议，在这种情况下，我们可能无法从协议涵盖的任何产品中进行营销或获得特许权使用费或其他收入。终止许可协议或减少或取消我们的许可权利可能导致我们不得不以较不利的条款谈判新的或恢复的许可，这可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响并损害我们的业务。此外，法院判决可能会在条款方面引入不确定性。

许可协议，例如对许可专利的有效性提出质疑对许可的付款义务或终止权的影响。

我们可能无法在全世界保护我们的知识产权。

在全世界所有国家对我们的候选产品进行专利备案、起诉和辩护将是昂贵得令人望而却步的。在某些国家，尤其是发展中国家，对可专利性的要求可能有所不同。例如，中国对可专利性有更高的要求，具体要求对声称的药物的医疗用途进行详细描述。此外，国外一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明。竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，此外，可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但对侵权活动的执法是不充分的。这些产品可能与我们的候选产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能无法有效或足以阻止他们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权时遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成强制执行专利和其他知识产权保护，特别是与生物制药有关的知识产权保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或普遍侵犯我们的专有权的竞争产品的营销。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的程序可能会导致大量成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中胜诉，并且所判的损害赔偿或其他补救措施（如果有的话）可能没有商业意义。此外，欧洲某些国家和某些发展中国家，包括印度和中国，都有强制许可法律，根据这些法律，专利所有者可能被迫向第三方授予许可。在这些国家，如果我们的专利受到侵犯，或者如果我们被迫向第三方授予我们的专利许可，我们可能有有限的补救措施，这可能会大大降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得显着的商业优势。最后，我们保护和执行我们的知识产权的能力可能会受到外国知识产权法不可预见的变化的不利影响。

获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构施加的各种程序、文件、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或消除。

专利和/或申请的定期维持费、续期费、年金费和其他各种政府费用将在我们的专利和/或申请的整个存续期内的不同时间点向美国专利商标局和各外国专利局支付。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们依赖我们的外部法律顾问或服务提供商在到期时支付这些费用。此外，美国专利商标局和各外国专利局要求在专利申请过程中遵守多项程序性、跟单、费用支付等类似规定。我们聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人士来帮助我们遵守，在许多情况下，根据适用于特定司法管辖区的规则，可以通过支付滞纳金或其他方式来纠正无意中的失误。但也存在不遵守可导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区专利权部分或全部丧失的情形。如果发生此类事件，可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们负责支付我们从其他方获得许可的专利权的专利费。

如果这些专利的任何许可人本身没有选择支付这些款项，而我们没有这样做，我们可能会就由此导致的专利权损失的任何费用和后果向许可人承担责任。

美国专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。

在生物制药行业获得和执行专利涉及技术和法律复杂性，因此，成本高、耗时长且具有内在的不确定性。此外，美国还颁布并实施了范围广泛的专利改革立法。此外，美国最高法院最近的裁决要么缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，要么削弱了专利所有者在某些情况下的权利。除了我们在未来获得专利的能力方面增加了不确定性之外，这种事件的结合在专利的价值方面造成了不确定性，一旦获得。

如果我们无法保护我们专有信息的机密性，我们的技术和产品的价值可能会受到不利影响。

除了专利保护，我们还依赖其他专有权利，包括商业秘密保护，以及其他专有信息。为维护商业秘密和专有信息的机密性，我们与我们的员工、顾问、合作者和其他人在他们与我们的关系开始时订立保密协议。这些协议要求，在个人与我们的关系过程中，由个人开发或由我们向个人公布的所有机密信息均应予以保密，不得向第三方披露。我们与员工的协议以及我们的人事政策还规定，个人在向我们提供服务过程中构思的任何发明都将是我们的专有财产。然而，我们可能不会在所有情况下都获得这些协议，与我们有这些协议的个人可能不会遵守他们的条款。因此，尽管有这样的协议，这类发明可能会被转让给第三方。在未经授权使用或披露我们的商业秘密或专有信息的情况下，这些协议即使获得，也可能无法提供有意义的保护，特别是对我们的商业秘密或其他机密信息。如果我们的雇员、顾问或承包商在为我们工作时使用第三方拥有的技术或专有技术，我们与这些第三方之间可能会就相关发明中的权利产生纠纷。如果没有义务向我们转让知识产权权利的个人正当地是知识产权发明人，我们可能需要从该个人、第三方或该个人的受让人处获得该知识产权的转让或许可。此类转让或许可可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得。

在未经授权使用或披露我们的专有信息的情况下，可能不存在充分的补救措施。披露我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。执行和确定我们的所有权范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，而未能维护商业秘密保护可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外，他人可能会独立发现或开发我们的商业秘密和专有信息，而我们自己的商业秘密的存在无法提供针对这种独立发现的保护。

根据产品的性质和相关FDA上市批准的具体情况，我们的产品可能会获得BPCIA或美国或某些外国和地区相关法律下的数据独占权。BPCIA规定，FDA不得在参考产品首次获得许可之日起的12年内批准某些生物仿制药，但须受到某些限制。然而，我们可能无法获得或有资格获得数据独占权，原因包括，例如，产品相对于市场上其他产品的性质、我们与合作伙伴（包括我们的许可人和被许可人）的关系、未能在适当时间主张独占权或未能满足适用要求。如果我们无法获得数据独占性，我们的竞争对手可能会更早地获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大损害。

我们可能会因我们的雇员、顾问或独立承建商错误使用或披露第三方的机密信息而受到索赔。

我们可能收到了来自第三方的机密和专有信息。此外，我们雇用以前在其他生物制药、生物技术或制药公司工作的个人。我们可能会受到声称，我们或我们的雇员、顾问或独立承包商无意或以其他方式不当使用或披露这些第三方或我们雇员的前雇主的机密信息。此外，我们可能会在未来受到所有权纠纷的影响，例如，顾问或参与开发我们的候选产品的其他人的义务冲突。我们还可能受到前雇员、顾问、独立承包商、合作者或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权权益的索赔。诉讼可能是必要的，以抗辩这些和其他质疑我们获得和使用机密和专有信息的权利的索赔。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去我们在其中的权利。这样的结果可能会对我们的业务产生重大不利影响。即使我们成功地为这些索赔进行了辩护，诉讼也可能会导致大量成本，并分散我们的管理层和员工的注意力。

我们的商业成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方的专利和其他专有权利的情况下运营的能力。

我们的成功将部分取决于我们在不侵犯第三方所有权的情况下运营的能力。其他实体可能拥有或获得可能限制我们制造、使用、销售、要约销售或进口我们未来批准的产品的能力或损害我们的竞争地位的专利或专有权利。特别是，围绕我们的候选产品的发现、开发、制造和商业使用的专利景观是拥挤的。

第三方可能拥有或获得可能阻止我们使用我们的技术开发候选产品的有效和可执行的专利或专有权利。我们未能获得我们所需的任何技术的许可，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。此外，我们未能维持我们所需的任何技术的许可，也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。此外，我们将面临诉讼的威胁。

在生物医药行业，关于专利、专利申请、商标等知识产权的重大诉讼和其他诉讼已司空见惯。我们可能成为这类诉讼或程序的一方的情形类型包括：

这些诉讼代价高昂，可能会影响我们的运营结果，并转移我们管理层和科研人员的注意力。有一种风险是，法院会裁定我们或我们的合作者侵犯了第三方的专利，并会命令我们或我们的合作者停止专利所涵盖的活动。在这种情况下，我们或我们的合作者可能没有受专利保护的技术的可行替代方案，可能需要停止受影响的候选产品的工作或停止已批准产品的商业化。此外，还存在法院将命令我们或我们的合作者向另一方支付损害赔偿的风险。任何诉讼或其他程序中的不利结果可能会使我们对第三方承担重大责任，并要求我们停止使用有争议的技术或从第三方获得技术许可。我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法获得任何所需的许可。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务产生重大不利影响。

生物制药行业产生了大量专利，包括我们在内的行业参与者可能并不总是清楚，哪些专利涵盖了各种类型的产品或使用方法。专利的覆盖范围受制于法院的解释，解释并不总是统一的或可预测的。如果我们因专利侵权被起诉，我们需要证明我们的产品或方法要么没有侵犯相关专利的专利权利要求，要么专利权利要求无效，我们可能无法做到这一点。证明无效很难。例如，在美国，证明无效需要出示明确和令人信服的证据，以克服已发布专利所享有的有效性推定。即使我们在这些诉讼中获得成功，我们也可能会产生大量成本，并转移管理层在进行这些诉讼时的时间和注意力，这可能对我们产生重大不利影响。如果我们无法避免侵犯他人的专利权，我们可能会被要求寻求许可、为侵权诉讼辩护或在法庭上质疑专利的有效性。专利诉讼既费钱又费时。我们可能没有足够的资源来使这些行动圆满结束。此外，如果我们没有获得许可、开发或获得非侵权技术、未能成功地为侵权诉讼辩护或已宣布侵权专利无效，我们可能会招致重大金钱损失、在将我们的候选产品推向市场方面遇到重大延误并被排除在制造或销售我们的候选产品之外。

任何专利诉讼或其他程序的成本，即使以有利于我们的方式解决，也可能是巨大的。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受这类诉讼和诉讼的成本，因为他们的资源要大得多。专利诉讼或其他程序的发起和继续产生的不确定性可能对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。专利诉讼和其他诉讼程序也可能会消耗大量的管理时间。

我们可能无法识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或到期，这可能会对我们开发和营销候选产品的能力产生不利影响。

我们不能保证我们或我们的许可人的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，是完整或彻底的，我们也不能确定我们有

确定了在美国和国外与我们的候选产品在任何司法管辖区的商业化相关或必要的每一项第三方专利和待决专利申请。例如，在2000年11月29日之前提交的美国专利申请，以及在该日期之后提交的某些不会在美国境外提交的美国专利申请，在专利发布之前一直是保密的。美国和其他地方的专利申请在主张优先权的最早提交后约18个月公布，这种最早提交日期通常被称为优先权日期。因此，涵盖我们的候选产品的专利申请可能是由第三方在我们不知情的情况下提交的。此外，已公布的未决专利申请，在受到某些限制的情况下，可以在以后以可能涵盖我们的候选产品或使用我们的候选产品的方式进行修改。专利权利要求的范围由对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史确定。我们对专利或未决申请的相关性或范围的解释可能不正确，这可能会对我们推销候选产品的能力产生负面影响。我们可能会错误地确定我们的候选产品不在第三方专利的覆盖范围内，或者可能会错误地预测第三方的未决申请是否会发出相关范围的权利要求。我们对我们认为相关的任何美国或国外专利的到期日期的确定可能不正确，这可能会对我们开发和营销候选产品的能力产生负面影响。我们未能识别和正确解释相关专利可能会对我们开发和营销候选产品的能力产生负面影响。

如果我们未能识别和正确解释相关专利，我们可能会受到侵权索赔。我们不能保证我们将能够成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔。如果我们在任何此类纠纷中失败，除了被迫支付可能是重大的损害赔偿外，我们可能会被暂时或永久禁止将我们的任何被认为侵权的候选产品商业化。如果可能的话，我们也可能被迫重新设计候选产品，这样我们就不再侵犯第三方知识产权了。任何这些事件，即使我们最终获胜，都可能要求我们转移大量财务和管理资源，否则我们将能够将这些资源用于我们的业务，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们可能会卷入诉讼以保护或执行我们的专利，这可能是昂贵、耗时且不成功的。

第三方可能侵犯或盗用我们的知识产权，包括我们现有的专利、未来可能向我们颁发的专利，或我们拥有许可的许可人或被许可人的专利。因此，我们可能会被要求提出侵权索赔，以阻止第三方侵权或未经授权的使用。此外，我们可能无法单独或与我们的许可人或被许可人一起防止盗用我们的知识产权，特别是在法律可能无法像美国那样充分保护这些权利的国家。

如果我们或我们的许可人或被许可人之一对第三方提起法律诉讼以强制执行涵盖我们的候选产品的专利，被告可以反诉涵盖我们的候选产品的专利无效和/或不可执行。在美国的专利诉讼中，指控无效和/或不可执行的被告反诉司空见惯，第三方可以依据多种理由主张专利无效或不可执行。

此外，在美国境内外，针对生物制药行业的专利和其他知识产权，出现了大量的诉讼和行政诉讼，包括在美国专利商标局或反对之前的干预和复审程序以及其他在不同外国司法管辖区的类似程序。值得注意的是，友邦保险引入了新的程序，包括当事人间审查和授予后审查。这些程序可能被竞争对手用来挑战我们专利的范围和/或有效性，包括那些被我们的竞争对手视为阻碍其产品进入市场的专利，以及此类挑战的结果。

即使在它们被颁发之后，我们的专利和我们许可的任何专利也可能受到质疑、缩小范围、无效或规避。如果我们的专利被作废或以其他方式受到限制，或将在我们的候选产品商业化之前到期，其他公司可能能够更好地开发与我们竞争的产品，这可能会对我们具有竞争力的业务地位、业务前景和财务状况产生不利影响。

以下是我们可能成为涉及我们的专利或授权给我们的专利的一方的诉讼和其他对抗程序或纠纷的非排他性例子：

这些诉讼和诉讼费用高昂，可能会影响我们的运营结果，并转移我们管理和科研人员的注意力。存在法院或行政机构可能判定我们的专利无效或未受到第三方活动侵犯的风险，或必须进一步限制某些已发布的权利要求的范围。涉及我们自己的专利的诉讼或程序的不利结果可能会限制我们针对这些或其他竞争对手主张我们的专利的能力，影响我们从被许可人那里获得特许权使用费或其他许可对价的能力，并可能限制或排除我们排除第三方制造、使用和销售类似或竞争性产品的能力。不利的结果也可能使我们的未决专利申请面临无法发布的风险，或者以有限且可能不充分的范围发布以涵盖我们的候选产品。无效和不可执行的法律主张之后的结果是不可预测的。关于有效性问题，比如我们不能确定不存在无效的现有技术，对此我们和专利审查员在起诉时是不知情的。此外，也有可能，我们知道但我们不认为影响索赔有效性或可执行性的现有技术，尽管如此，最终可能会被法院或行政小组认定影响索赔的有效性或可执行性，例如，如果发现优先权索赔不适当。如果被告在无效和/或不可执行的法律主张上胜诉，我们可能会失去对我们相关候选产品的至少部分，甚至可能是全部专利保护。这样失去专利保护可能会对我们的业务产生重大不利影响。

此外，由于知识产权诉讼或行政诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因披露而受到损害的风险。此外，在诉讼或行政诉讼过程中，可以公开宣布听证、动议或其他临时程序的结果或进展或公开查阅相关文件。如果投资者认为这些结果是负面的，我们普通股的市场价格可能会受到重大损害。任何这些事件都可能对我们具有竞争力的业务地位、业务前景和财务状况产生不利影响。

知识产权并不一定能解决我们竞争优势面临的所有潜在威胁。未来对我们的所有权权利的保护程度是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持我们的竞争优势。例如：

如果我们没有获得我们可能开发的任何候选产品的专利期限延长和/或数据独占权，我们的业务可能会受到重大损害。

根据我们可能开发的任何候选产品的任何FDA营销批准的时间、持续时间和具体情况，我们拥有或获得许可的一项或多项美国专利可能有资格根据《Hatch-Waxman法案》获得有限的专利期限延长。

《Hatch-Waxman法案》允许将专利期限延长至多五年，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。专利期限延长不能使专利的剩余期限自产品批准之日起累计超过14年，只能延长一项专利，只能延长涵盖批准的药物、使用方法或制造方法的权利要求。在某些外国和地区，例如在欧洲，根据补充专利证书，也可以获得类似的延期，作为对监管审查过程中失去的专利期限的赔偿。然而，我们可能不会在美国和/或外国和地区获得延期，原因是，例如，未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的截止日期内申请、未能在相关专利到期前申请，或未能满足适用的要求。此外，提供的适用时间期限或专利保护范围可能比我们要求的要少。如果我们无法获得专利期限延长或任何此类延长的期限短于我们的要求，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大损害。

我们可能会受到对我们的专利和其他知识产权的发明权提出质疑的索赔。

我们或我们的许可人可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人对我们拥有或许可的专利权、商业秘密或其他知识产权拥有权益的索赔。例如，我们或我们的许可人可能会因员工、顾问或参与开发我们的候选产品的其他人的义务冲突而产生发明权纠纷。可能需要进行诉讼，以抗辩这些和其他质疑发明人或我们的许可人对我们拥有或许可的专利权、商业秘密或其他知识产权的所有权的索赔。如果我们或我们的许可人未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权，例如对我们的产品候选者很重要的知识产权的专有所有权或使用权。即使我们成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层和其他员工的注意力。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果我们的商标和商品名称没有得到充分保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场中建立名称识别，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的注册或未注册商标或商号可能会被质疑、侵权、规避或宣布为通用或被确定为侵犯其他标记。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要在我们感兴趣的市场中建立潜在合作伙伴或客户之间的名称识别。有时，竞争对手或其他第三方可能采用与我们相似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。我们还有合作伙伴，他们可能会营销或引用我们的商标或商号，并可能以损害我们品牌战略的方式使用商标或商号。如果我们主张商标侵权索赔，法院可以判定我们主张的商标无效或不可执行，或者我们主张商标侵权的当事人对所涉商标享有优先权利。在这种情况下，我们最终可能会被迫停止使用这类商标。此外，可能存在其他注册商标或商标的所有者提出的包含我们注册或未注册商标或商号变体的潜在商号或商标侵权索赔。从长期来看，如果我们无法根据我们的商标和商号建立名称识别，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们强制执行或保护我们与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的所有权的努力可能无效，并可能导致大量成本和资源被转移，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

知识产权并不一定解决所有潜在威胁。

我们的知识产权提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权有局限性，可能无法充分保护我们的业务或允许我们保持竞争优势。例如：

如果发生任何这些事件，它们可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

与业务运营、员工事务和管理增长相关的风险

我们巩固了某些站点，同时扩大了其他站点，以专注于我们的核心优先事项和未来需求。我们在管理这些增长和/或整合努力时可能会遇到困难，其中任何一个都可能扰乱我们的运营。

过去，我们通过各种收购以及在国内和国际上扩大我们的研究、开发和制造基础设施及相关活动，增加了员工人数。然而，我们不断重新评估我们的业务需求，以确保我们的内部员工人数和内部能力与业务优先事项、需求和融资保持平衡。2022年5月，我们宣布将开支减少约20%，以提高效率并专注于我们最有前途的开发候选药物，例如博腾西利单抗。此外，在2023年8月，我们宣布进一步调整我们的人员和资源，以专注于我们在转移性MSS CRC中的主导项目botensilimab的进展，包括整体减少25%的员工。2024年12月，我们宣布进一步裁员。2026年1月，就出售构成我们预期的制造部门的资产而言，支持该部门的几乎所有员工都接受了买方的聘用提议，导致内部员工人数减少，从而导致费用减少。要管理好这些组织变革，我们必须继续落实和完善我们的管理、运营和财务制度，继续招聘、培养和留住合格的人才。如果我们的管理层无法有效管理我们的增长，我们的费用可能会比预期增加，我们的时间表可能会延迟，我们产生收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。

如果由于这些或类似的未来努力，我们发现与我们的变化相关的管理或运营差距，可能会导致发现时间表的延迟，并增加我们某些内部和合作项目的成本，这也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

针对我们的产品责任和其他索赔可能会减少对我们产品的需求和/或导致重大损害。

我们面临与在人体临床试验中测试我们的候选产品相关的产品责任风险的固有风险，如果我们曾经以商业方式销售产品，可能会面临更大的风险。如果我们的产品候选者之一造成或仅仅看起来造成了伤害，个人可能会向我们提出产品责任索赔。产品责任索赔可能导致：

我们为使用我们的候选产品提供了有限的产品责任保险。我们的产品责任政策提供了1000万美元的总保险和1000万美元的每次发生保险。这种有限的保险范围可能不足以完全覆盖我们未来的索赔。

我们还受制于普遍适用于企业的国内和国际法律，包括但不限于联邦、州和地方的工资和工时、员工分类、强制性医疗福利、非法工作场所歧视和举报。任何实际或被指控未能遵守适用于我们业务的任何法规或任何举报索赔，即使没有依据，也可能导致代价高昂的诉讼、监管行动或以其他方式损害我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和未来前景。

我们高度依赖管理团队的某些成员。此外，我们的内部资源有限，如果我们未能按需要招聘和/或保留关键员工和外部顾问的服务，我们可能无法实现我们的战略和运营目标。

Garo H. Armen，博士，我们的董事会主席兼首席执行官，他于1994年与他人共同创立了公司，对于建设我们的公司和发展我们的技术是不可或缺的。Agenus执行委员会主席Jennifer Buell博士和我们的首席商务官Robin Taylor博士也提供了关键的战略建议。如果Armen博士、Buell博士或Taylor博士不能或不愿意继续与Agenus的关系，我们的业务可能会受到不利影响。我们和Armen医生签有雇佣协议。Armen医生在我们的日常活动中发挥着重要作用，我们不为Armen医生或任何其他员工携带关键员工保险单。失去这些员工、其他关键员工以及其他科学和医学顾问的服务，以及我们无法找到合适的替代者，可能会导致产品开发的延迟，并损害我们的业务。Buell博士还担任MiNK Therapeutics的首席执行官，Armen博士是MiNK Therapeutics的董事会主席。

我们的大部分业务都是在我们位于马萨诸塞州列克星敦的工厂进行的。大波士顿地区是许多其他生物制药公司以及许多学术和研究机构的总部。我们市场上对技术人员的竞争非常激烈，可能会限制我们以可接受的条件聘用和留住高素质人员的能力，或者根本没有能力。

我们未来的增长成功在很大程度上取决于我们的执行官以及临床和科学人员的关键成员的技能、经验和努力。我们面临着来自其他制药、生物制药和生物技术公司以及学术和其他研究机构对合格个人的激烈竞争，尤其是在当前普遍存在的历史上紧张的劳动力市场中。为了吸引和留住我们公司的员工，除了工资和现金激励外，我们还提供了随时间归属的股票期权。随着时间推移归属的股票期权对员工的价值可能会受到我们无法控制的股价变动的重大影响，并且可能在任何时候都不足以抵消其他公司更有利可图的报价。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理、科学和开发团队的成员可能会在短时间内终止与我们的雇佣关系。我们的关键员工的雇佣是随意的，这意味着我们的任何员工都可以随时离开我们的岗位，无论是否有通知。我们可能无法在未来以可接受的条件留住现有人员或吸引或吸收其他高素质的管理和临床人员。失去任何或所有这些人可能会损害我们的业务，并可能损害我们支持合作伙伴的能力或我们的总体增长。

我们的内部计算机系统，或我们的第三方CRO、CMO、被许可人、合作者或其他承包商或顾问的系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞，这可能导致我们的业务和运营出现重大中断，或可能使我们受到可能对我们的声誉或财务状况产生重大不利影响的制裁和处罚。

尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们当前和未来的CRO、CMO、被许可人、合作者和其他承包商和顾问的系统很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争和电信以及电力故障的损害。我们的员工、第三方供应商、业务合作伙伴的无意或故意行为或恶意第三方也可能利用潜在的漏洞。这种性质的攻击的频率、持续程度、复杂程度和强度都在增加，由具有广泛动机（包括但不限于工业间谍活动）和专业知识的老练和有组织的团体和个人进行，包括有组织犯罪集团、“黑客活动家”、民族国家和其他方面。2020年7月，美国政府指控一对代表中国情报部门工作的中国黑客，涉及对研究新冠疫苗的美国生物技术公司的黑客攻击。我们预计，由于美国对乌克兰的支持，美国公司也可能成为俄罗斯和/或其支持者的目标。除提取敏感信息外，这类攻击还可能包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程等手段，影响服务可靠性，威胁信息的保密性、完整性和可用性。此外，移动设备的普遍使用增加了数据安全事件的风险。虽然我们不知道任何此类材料系统故障、事故或安全

迄今为止的违规行为，如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营的实质性中断。例如，已完成、正在进行或未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，以及恢复或复制数据的重大成本。同样，我们依赖第三方来生产我们的某些候选药物并进行临床试验，与其计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。如果任何中断或安全漏洞将导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会承担责任，我们的候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。我们不保有网络责任保险，因此不承保任何数据安全事件导致的任何损失。

我们在日常业务过程中使用和存储客户、供应商、员工和业务合作伙伴，在某些情况下还有患者的个人身份信息。我们受制于各种国内和国际隐私和安全法规，包括但不限于HIPAA，其中规定，除其他外，在常见的医疗保健交易中采用电子信息交换的统一标准，以及与个人可识别健康信息的隐私和安全相关的标准，这些标准要求采取行政、物理和技术保障措施来保护此类信息。此外，许多州针对健康信息的隐私和安全制定了类似的法律，其中一些法律比HIPAA更严格。未能遵守这些标准，或计算机安全漏洞或网络攻击影响我们的系统或导致未经授权发布专有或个人身份信息，可能会使我们受到刑事处罚和民事制裁，我们的声誉可能会受到重大损害，我们的运营可能会受到损害。我们还可能面临损失或诉讼的风险以及潜在的责任，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

自然或人为灾难，或公共卫生危机，可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营和战略合作伙伴的运营产生重大不利影响。

我们的业务，以及我们的CRO、CMO以及其他承包商和顾问以及FDA或EMA等监管机构的业务，可能会受到地震、电力短缺、电信故障、水资源短缺、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病和其他自然或人为灾害或业务中断的影响。任何这些业务中断的发生都可能阻止我们或我们的合作者和业务合作伙伴或监管机构使用我们或他们的全部或很大一部分设施或扰乱我们的供应链，并且，我们可能很难或在某些情况下不可能在相当长的一段时间内继续某些活动，例如我们的制造能力。我们目前制定的灾难恢复和业务连续性计划是有限的，在发生严重灾难或类似事件时不太可能证明是足够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划性质有限，我们可能会产生大量费用和延误，这可能对我们的业务产生重大不利影响。我们依赖第三方制造商生产和加工我们的候选产品。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得候选产品临床供应的能力可能会受到干扰。

2020年3月，我们为应对新冠肺炎疫情采取了多项防护措施，这些措施已经解除。随着大流行的发展，我们定期重新审视各种健康和安全措施，如果国家、州和地方政府机构指示或我们认为有必要保护我们的员工，我们可以采取额外行动。这些措施导致，以及任何未来的行动都可能导致，对我们的业务造成潜在的干扰。我们的员工还受到当地政府法规的影响，这些法规在很长一段时间内影响了学校和其他公共服务。并不是我们所有的员工都能远程履行职责或行使职能。

我们的战略合作伙伴的运营也可能受到灾难或公共卫生危机的影响，这可能对我们的现金资源和运营产生重大不利影响。

尽管我们预计俄罗斯入侵乌克兰不会对我们的全球业务产生实质性影响，但战争可能会影响我们的业务。俄罗斯入侵乌克兰也可能对我们现有战略伙伴在乌克兰和俄罗斯开展业务的能力产生不利影响。

未能实现我们的战略收购和许可交易的预期收益可能会对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。

我们业务战略的一个重要部分是通过收购和授权我们认为与我们现有业务具有战略契合性的候选产品、技术和业务来确定和推进一系列候选产品。自从我们在2014年收购4-AB以来，我们已经完成了许多额外的战略收购和许可交易。这些战略交易的最终成功涉及众多运营和财务风险，包括：

我们将获得和获得许可的候选产品、技术和业务整合到当前基础设施中的资源有限，我们可能无法实现战略交易的预期收益。任何此类故障都可能对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。

我们对MiNK进行了重大股权投资。我们对MiNK进行了大量投资。无法保证能够继续吸引资金，而且，即使企业获得此类资金，也无法保证一定会成功。

MiNK于2021年10月完成IPO。截至2025年12月31日，我们拥有2,177，286股股份，约占MiNK普通股的46%。无法保证MiNK未来能够吸引资金。如果可以获得资金，则不能保证它将以有吸引力或可接受的条件，或足以将业务推进到额外资金的拐点。同样，不能保证以有吸引力的条件提供伙伴关系机会，如果有的话。即使有足够的资金和合作机会，也无法保证MiNK将通过临床开发成功推进一个或多个候选产品。

与我们的普通股相关的风险

我们普通股的交易量和公开交易价格一直在波动。

在我们于2000年2月4日首次公开募股至2025年12月31日期间，以及截至2025年12月31日的十二个月期间，我们普通股的收盘价分别在每股1.51美元至6315.60美元以及每股1.51美元和7.06美元之间波动。截至2025年12月31日止十二个月的日均成交量约为706,065股。整个市场，特别是生物科技公司，可能会经历重大的价格和数量波动，而这些波动往往与个别公司的经营业绩无关。除市场普遍波动外，许多因素可能对我们股票的市场价格产生重大不利影响，包括：

过去，证券集体诉讼往往是随着公司证券市场价格的大幅下跌而对其提起的。这种风险对我们尤其相关，因为许多生物制药、生物技术和制药公司经历了重大的股价波动。

我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的股票评级，或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价很可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

2023年12月4日，我们收到了纳斯达克工作人员的通知，我们没有遵守投标价格要求，因为我们普通股的投标价格已连续30个工作日收盘低于每股最低1.00美元的要求。2024年4月3日，我们召开了一次股东特别会议，会上我们的股东投票赞成对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以20比1的比例对我们已发行和流通的普通股进行反向股票分割。尽管在反向股票分割后，我们重新遵守了投标价格要求，但无法保证仅凭反向股票分割就能保证我们未来继续在纳斯达克资本市场上市。

我们不打算对我们的普通股支付现金股息，因此，您获得投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息，也不打算在可预见的未来这样做。我们目前预计，我们将保留未来收益，用于业务的发展、运营和扩张。因此，投资我们普通股的股票是否成功将取决于其价值未来的任何升值。无法保证我们的普通股股票会升值或保持当前价值。

未能按照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条保持有效的内部控制，未能遵守不断变化的公司治理和公开披露法规，可能会对我们的经营业绩和普通股价格产生重大不利影响。

2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及SEC和纳斯达克采用的规则给我们带来了巨大的成本。特别是，我们努力遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和有关对我们的财务报告内部控制进行必要评估的相关规定，以及我们的独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的审计，都需要承诺大量的管理时间。我们预计这些承诺将继续下去。

我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15条）是一个旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制我们的合并财务报表提供合理保证的过程。财务报告的内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现我们财务报告中的所有缺陷或弱点。虽然我们的管理层得出结论，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制不存在重大缺陷，但我们的程序面临的风险是，我们的控制可能会因条件变化或遵守此类程序的情况恶化而变得不充分。无法保证我们检测财务报告内部控制弱点的程序和流程将是有效的。

与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准，正在给公司带来不确定性。法律、法规和标准由于缺乏特殊性，在某些情况下会受到不同的解释，因此，随着提供新的指导，其在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变，这可能会导致合规事项方面的持续不确定性，以及由于正在对披露和治理实践进行修订而导致的更高成本。如果我们未能遵守这些法律、法规和标准，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到监管机构的制裁或调查，例如SEC。任何此类行动都可能对我们的经营业绩和我们普通股的市场价格产生不利影响。

出售大量股票可能会导致我们股票的市场价格下跌。

我们出售或股东转售大量我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。截至2026年3月12日，我们有38,398，354股已发行普通股。这些股份中的某些股份受到销售量和其他限制。我们已提交登记声明，允许根据我们的股权激励计划出售约13,510，000股普通股，并允许根据我们的2015年诱导股权计划出售175,000股普通股。我们还提交了登记声明，允许根据我们的员工股票购买计划出售约158,350股普通股，允许根据我们的董事递延薪酬计划出售88,750股普通股，允许根据各种私募协议出售约1,555，015股普通股，并允许根据我们的市场发行销售协议出售最多31,334，015股我们的普通股。截至2025年12月31日，这些股份中仍有总计约1900万股可供出售。

截至2025年12月31日，购买约1,032，052股我们普通股的认股权证已发行，加权平均行使价为每股15.05美元。

截至2025年12月31日，以每股25.20美元的加权平均行使价购买5039,487股我国普通股的期权尚未发行。这些期权须在授出日期后最多四年的期间内归属。截至2025年12月31日，我们有4,531，815份既得期权和19,075股非既得流通股。

截至2025年12月31日，我们的A-1系列可转换优先股流通股可转换为16,666股普通股。

我们可能会发行额外的普通股、优先股、限制性股票单位或可转换为或可交换为我们普通股的证券。此外，我们已发行的股票期权或认股权证可行使的几乎所有普通股股份，一旦被购买，就有资格立即在公开市场上出售。发行额外普通股、优先股、限制性股票单位或可转换为或可交换为我们普通股的证券或行使股票期权或认股权证将稀释现有投资者，并可能对我们证券的价格产生不利影响。此外，这类证券可能拥有优先于现有投资者所持证券权利的权利。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会延迟或阻止控制权的变更，这可能会限制我们普通股的市场价格，并可能阻止或挫败我们的股东更换或罢免我们现有管理层的企图。

我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会使第三方在未经我们董事会同意的情况下更难收购我们。我们的公司注册证书规定交错董事会和罢免董事仅为因故。因此，股东在任何年度会议上可能只选举我们董事会的少数成员，这可能会产生延迟或阻止管理层变动的效果。此外，根据我们的公司注册证书，我们的董事会可以发行额外的优先股股份并确定这些股份的条款，而无需我们的股东采取任何进一步行动。我们发行额外的优先股可能会使第三方更难获得我们大多数已发行的有投票权股票，从而改变我们董事会的组成。我们的公司注册证书还规定，我们的股东不得通过书面同意采取行动。我们的章程要求提前通知股东提案和董事提名，并且只允许我们的总裁或董事会的大多数成员召集特别股东大会。这些规定可能会产生防止或阻碍我们的股东试图取代我们现有管理层的效果。此外，特拉华州法律禁止公司与持有其股本15%或以上的任何持有人进行业务合并，直到持有人持有该股票三年，除非除其他可能性外，董事会批准该交易。我们的董事会可能会使用这项规定来防止我们的管理层发生变化。此外，根据适用的特拉华州法律，我们的董事会可能会在未来采取额外的反收购措施。

我们的公司注册证书和章程中的这些反收购条款和其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得我们董事会的控制权或发起遭到当时的反对的行动

董事会，也可能延迟或阻碍涉及我公司的合并、要约收购或代理竞争。这些规定还可能阻止代理竞争，使我们的股东和其他股东更难选举他们选择的董事，或导致我们采取他们希望的其他公司行动。任何延迟或阻止控制权变更交易或我们董事会的变动都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们在使用现有现金、现金等价物和投资方面拥有广泛的酌处权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层在应用我们的现金、现金等价物和投资方面拥有广泛的自由裁量权。由于决定我们使用现金、现金等价物和投资的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与它们目前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会以最终增加股东投资价值的方式运用我们的现金、现金等价物和投资。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务。在它们被使用之前，我们可能会将我们的现金投资于短期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提高股东价值的方式使用我们的资源，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致我们的股价下跌。

如果证券或行业分析师不继续发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的股票评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

项目1b。未解决员工意见

没有。

项目2。物业

我们租用位于马萨诸塞州列克星敦的主要研发、制造和公司办公室，占地约82,000平方英尺。本租赁协议于2033年8月终止。

我们相信，我们几乎所有的财产和设备都处于良好状态，我们有足够的能力来满足我们目前的运营需求。我们预计在保留我们的任何研发、制造或办公设施的占用方面不会遇到重大困难，我们将通过在到期前续租或通过用同等设施替换它们来做到这一点。

项目3。法律程序

2024年9月，美国麻萨诸塞州地方法院（“法院”）针对该公司及其某些高管和董事提起了标题为re Agenus Inc. Securities Litigation，No. 1：24-CV-12299的推定证券集体诉讼。法院根据《私人证券诉讼改革法案》指定了一名首席原告，首席原告于2025年2月7日提交了经修正的诉状。修正后的诉状称，Agenus、其三名现任官员和一名顾问委员会成员违反了经修订的1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条以及其中的规则10b-5，对与botensilimab和balstilimab的疗效和商业前景相关的重大事实作出虚假和误导性陈述和遗漏。首席原告寻求代表所有在2023年1月23日至2024年7月17日期间购买或以其他方式获得Agenus证券的人，并寻求损害赔偿和利息，以及包括律师费在内的费用裁决。2025年4月8日，公司动议驳回证券集体诉讼。2025年6月6日，原告对驳回动议提出异议，2025年7月7日，公司提交了答复摘要。关于驳回动议的口头辩论于2026年3月3日举行。截至本文件提交之日，该公司的驳回动议正在法院审理中。我们没有记录任何与这些法律诉讼相关的或有负债的应计项目。

在2024年11月至2025年1月期间，该公司收到了据称股东向法院提起的四项派生诉讼。这些诉讼点名了该公司的某些高管和董事，并声称被告对与博腾西利单抗和巴尔斯泰单抗的疗效和商业前景相关的重大事实作出虚假或误导性陈述和遗漏。原告寻求损害赔偿裁决和指令公司改革和完善公司治理和内部程序的命令。2025年5月2日，法院合并了案件1：24-CV-12823中的四项诉讼，并暂停了所有截止日期，以待证券集体诉讼的未来发展。

2024年9月，公司收到美国证券交易委员会（“SEC”）波士顿地区办事处的传票，要求提供与我们的某些候选产品、与FDA的通信、公开披露和其他事项有关的记录。我们已根据传票制作了记录。目前，公司无法预测SEC的调查结果。

我们目前不是任何其他重大法律诉讼的当事方。我们可能会不时受到在我们的正常业务活动过程中出现的各种法律诉讼和索赔。无论结果如何，诉讼都会因为抗辩和和解费用、管理资源分流等因素对我们产生重大不利影响。

项目4。矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“AGEN”。截至2026年2月28日，我们的普通股记录持有人有178名。这一数字并不反映通过经纪账户或其他代名人以街道名义持有股票的我们普通股的实益持有人。

我们从未就我们的普通股支付现金股息，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。我们目前打算保留未来的收益，如果有的话，用于我们业务的未来运营和扩展。未来对我们普通股的任何股息支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的收益、财务状况、资本要求、债务水平以及我们的董事会认为相关的其他因素。

股票表现

下图显示了在2020年12月31日至2025年12月31日期间，与纳斯达克股票市场（美国公司）指数和纳斯达克生物技术指数相比，我们普通股的累计总股东回报率，基于2020年12月31日各100美元的初始投资。总股东回报的衡量方法是将每一期的股价变化加上股息（如果有的话）除以相应时期开始时的股价，并假设股息再投资。

此股票表现图表不应被视为向SEC“提交”或受《交易法》第18条的约束，也不应被视为通过引用并入我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）提交的任何文件中。

Agenus INC.累计总回报对比，

纳斯达克股票市场（美国公司）指数

和纳斯达克生物技术指数

项目6。[保留]

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

概述

Agenus Inc.（含其子公司，统称“Agenus”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”）是一家临床阶段的生物技术公司，专注于发现和开发针对癌症和传染病的免疫疗法。我们的主要业务是免疫肿瘤学（“I-O”），我们正在推进基于抗体的项目，以激活先天和适应性免疫，克服肿瘤免疫逃避，并扩大可能受益于免疫治疗的患者群体。我们的主要临床项目是botensilimab（“BOT”或“AGEN1181”），单独和与balstilimab（“BAL”）联合使用。我们还维持精选临床阶段免疫肿瘤资产，这些资产可能被用作独立代理或补充博腾西利单抗加巴尔斯泰单抗（“BOT/BAL”）。Agenus还维持对MiNK Therapeutics，Inc.（“MiNK”）的股权投资，截至2025年12月31日，其公允价值约为2430万美元，并通过我们的子公司SaponiQx，Inc.（“SaponiQx”）拥有疫苗佐剂业务的多数所有权。

我们利用内部发现、转化、临床和监管能力以及选定的合作来推进候选产品。在我们于2024年12月宣布战略调整后，我们优先考虑了botensilimab/balstilimab项目，并在评估合作以及有针对性的融资机会时暂时暂停了某些非核心临床前和临床活动。

我们的I-O产品组合由多个平台和程序驱动，我们计划单独或组合使用这些平台和程序：

我们根据各种因素定期评估每个候选产品的开发、商业化和合作策略，包括临床前和临床试验结果、竞争定位、资金需求和可用资源。我们的主导项目BOT作为单一疗法和与BAL联合使用正在通过多个临床项目取得进展。2023年4月，BOT与BAL联合使用获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）的快速通道指定，用于治疗非微卫星不稳定性高（“MSI-H”）和/或缺陷错配修复（“DMMR”）的转移性结直肠癌患者，无活动性肝脏受累。这一指定特别针对接受过大量预处理且对标准化疗（包括氟嘧啶、奥沙利铂和伊立替康）表现出耐药或不耐受的患者，以及接受过VEGF抑制剂、EGFR抑制剂和/或BRAF抑制剂（如果有指征）的患者。基于迄今为止产生的BOT/BAL临床数据，我们开发了跨新辅助、一线和晚期转移性结直肠癌的微卫星稳定性结直肠癌注册启用试验设计。我们与加拿大癌症试验小组（“CCTG”）正在开展BATTMAN/CO.33，这是一项botensilimab加balstilimab与难治性MSS/错配修复熟练（“pMMR”）结直肠癌最佳支持治疗的全球3期试验，其站点已激活并准备招募患者。

我们已与多家公司达成合作，包括百时美施贵宝公司（“BMS”）、贝达药业股份有限公司（“贝达”）、UroGenPharma Ltd.（“UroGen”）、吉利德科学公司 Sciences，Inc.（“Gilead”）、因塞特医疗公司（“因塞特医疗”）以及默沙东 Sharp & Dohme（“默沙东”）。这些合作，连同我们的内部项目，已经产生了十几个抗体临床前或临床开发项目。

根据我们与因塞特医疗的合作协议，我们已独家授权给靶向GITR、OX40、TIM-3和LAG-3的因塞特医疗单特异性抗体，以及一个额外的未披露靶点。根据我们协议的条款，因塞特医疗负责未来的所有开发费用，我们有资格获得高达3.15亿美元的额外潜在里程碑付款以及任何未来销售的特许权使用费。因塞特医疗已终止OX40计划，自2023年10月起生效，GITR计划和未披露计划均已终止，自2024年5月起生效。终止后，OX40、GITR和未公开程序的权利归还给我们。2024年7月，因塞特医疗宣布将停止LAG-3计划和TIM-3计划的进一步开发。2025年2月，因塞特医疗通知我们，他们打算终止整个合作协议，自2026年2月起生效。终止后，剩余节目的权利归还给我们。

根据我们与默沙东的合作和许可协议，我们向默沙东独家许可了一种靶向ILT4（MK-4830）的单特异性抗体，默沙东在2期临床试验中推进了该抗体。默沙东负责未来的所有开发费用，我们有资格获得高达85.0百万美元的额外潜在里程碑付款，以及未来销售的特许权使用费。2024年默沙东通知我们，MK-4830的进一步临床开发将限于正在进行的MK-4830联合帕博利珠单抗和联合或不联合贝伐珠单抗化疗的新辅助卵巢研究。

2018年9月，我们通过全资子公司Agenus Royalty Fund，LLC与XOMA（US）LLC（“XOMA US”）签订了特许权使用费购买协议（“XOMA特许权使用费购买协议”）。根据XOMA特许权使用费购买协议的条款，XOMA美国购买了我们当时有权从因塞特医疗和默沙东收到的所有未来特许权使用费的33%和所有未来里程碑付款的10%，扣除我们对第三方的某些义务。

2018年12月，我们与吉利德就多达五种新型I-O疗法的开发和商业化签订了合作协议（“吉利德合作协议”）。吉利德获得了我们的双特异性抗体AGEN1423的全球独家权利，以及许可双特异性抗体AGEN1223和单特异性抗体AGEN2373的独家选择权。吉利德于2020年11月选择将AGEN1423归还给我们，并终止了许可协议。我们在2021年第三季度停止了AGEN1223的开发，并于2021年10月正式终止了AGEN1223的期权和许可协议。2024年8月，吉利德选择不行使许可AGEN2373的选择权，期权和许可协议正式终止。

2019年11月，我们与UroGen签订了许可协议，授予他们全球独家许可（不包括阿根廷、巴西、智利、哥伦比亚、秘鲁、委内瑞拉及其各自的领土和属地），以开发、制造和商业化zalifrelimab，用于通过膀胱内给药治疗尿路癌症。我们收到了1000万美元的预付款。2025年11月，Urogen通知我们，他们将根据协议条款终止许可协议。

2020年6月，我们与Betta订立许可和合作协议（“Betta许可协议”），据此，我们授予Betta在中华民国、香港、澳门和台湾（“大中华地区”）开发、制造和商业化balstilimab和zalifrelimab的独家许可。根据斗鱼许可协议的条款，我们收到了1500万美元的预付款。2025年，我们通知斗鱼终止斗鱼许可协议。

2021年5月，我们与BMS就我们的临床前抗TIGIT双特异性抗体项目AGEN1777签订了许可、开发和商业化协议。BMS获得了开发、制造和商业化AGEN1777及其衍生物的全球独家许可。我们收到了2亿美元的不可退还的预付款现金。2021年10月，我们在AGEN1777 1期临床试验的首例患者给药时实现了2000万美元的里程碑；2023年12月，我们宣布在AGEN1777 2期临床试验中首例患者给药，触发了2500万美元里程碑的实现。我们在2024年1月收到了这一里程碑。2024年7月30日，我们收到BMS自愿终止BMS许可协议的通知，自2025年1月26日起生效。终止后，BMS将AGEN1777退回给我们。

2024年5月，我们及若干全资附属公司与Ligand Pharmaceuticals Incorporated（“Ligand”）订立购销协议（“Ligand采购协议”），向Ligand出售（i）根据我们与BMS、UroGen、Gilead、默沙东和因塞特医疗的协议，我们当时有资格收到的31.875%的开发、监管和商业里程碑付款，（“涵盖的许可协议”）（ii）我们根据涵盖的许可协议收到的18.75%的特许权使用费；及（iii）博腾西利单抗和balstilimab全球净销售额的2.625%合成特许权使用费（统称“购买资产”）。在向Ligand支付的总款超过指定的退货门槛的情况下，应付给Ligand的总金额可能会减少50%。如果年度全球净销售额超过指定水平，则合成特许权使用费将被削减，如果年度全球净销售额超过更高的指定水平，则对年度全球净销售额设置上限。合成特许权使用费可根据未来某些事件的发生而增加1%。考虑到我们在Ligand购买协议、XOMA版税购买协议下的义务以及我们合作协议的最近状态后，我们仍然有资格从默沙东获得高达约4940万美元的潜在开发、监管和商业里程碑。

2021年9月，我们推出了SaponiQX，以引领新型佐剂发现和疫苗设计的创新，专注于我们的基于皂苷的佐剂。我们特别致力于下一代培养植物细胞QS-21的开发。为了支持这一举措，我们与Ginkgo Bioworks公司合作，利用可持续来源的原材料开发SaponiQX的皂素产品。我们的目标是满足疫苗行业的需求，特别是大流行疫苗。

我们的树皮提取物QS-21佐剂与GSK合作，在多个GSK疫苗项目中发挥着至关重要的作用。这些项目处于不同阶段，包括GSK获批的带状疱疹和RSV疫苗，SHINGRIX和AREXVY，分别于2017年10月和2023年5月在美国获得FDA批准。2018年1月，我们订立了一项版税购买

与Healthcare Royalty Partners III，L.P.及其某些关联公司（统称“HCR”）达成的协议，据此，HCR购买了我们100%的全球权利，以就GSK销售含有我们的QS-21佐剂的疫苗从GSK获得特许权使用费。我们不会为与GSK合作的产品产生临床开发费用。根据GSK疫苗的销售额，我们还有权从HCR获得高达4035万美元的里程碑付款，具体如下：（i）在2024年之前的任何时间（“第一个HCR里程碑”）达到20亿美元的最后12个月净销售额时获得1510万美元；（ii）在2026年之前的任何时间（“第二个HCR里程碑”）达到27.5亿美元的最后12个月净销售额时获得2525万美元。在GSK截至2019年12月31日的十二个月的Shingrix净销售额超过20亿美元之后，我们收到了第一个HCR里程碑。继GSK截至2022年6月30日止十二个月的Shingrix净销售额超过27.5亿美元后，第二个HCR里程碑于2022年获得。

2021年10月，我们完成了MiNK的首次公开发行（“IPO”），该公司在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“INKT”。MiNK是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发异基因不变自然杀伤T（“iNKT”）细胞疗法，用于治疗癌症和其他危及生命的免疫疾病。

我们的业务活动包括产品研究、临床前和临床开发、知识产权起诉、制造、监管和临床事务、公司融资和发展活动，以及支持我们的合作。我们的候选产品需要成功的临床试验和监管机构的批准，以及市场的认可。我们战略的一部分是通过与学术和企业合作者和被许可人的安排，开发和商业化我们的一些候选产品。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“AGEN”。

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，我们的研发费用分别为7930万美元、1.555亿美元和2.346亿美元。自成立以来，我们蒙受了重大损失。截至2025年12月31日，我们累计赤字21.8亿美元。我们很可能会继续蒙受损失，直到我们成为一家产生利润的商业公司。

历史经营业绩

本10-K表省略了2024年与2023年结果的比较，但可在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表中找到——“第7项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”，于2025年3月17日备案。

截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度比较

预商用产品收入

我们在截至2025年12月31日的年度内确认了约420万美元的商业化前产品收入，即在允许的情况下，通过法国Authorisation d’acc è s Compassionnel（“AAC”）框架下的监管授权的早期准入途径和付费的命名患者计划（“NPPs”）向患者提供的BOT + BAL的销售。

与出售未来特许权使用费相关的非现金特许权使用费收入

2018年1月，我们出售了100%的全球权利，以从GSK获得特许权使用费，用于销售GSK含有我们的QS-21刺激HCR佐剂的疫苗。如我们的合并财务报表附注18所述，这笔交易已记录为一项负债，在我们与HCR的特许权使用费购买协议的估计期限内摊销。由于这种负债核算，即使特许权使用费直接汇给HCR，我们也将GSK的这些特许权使用费记录为收入。与我们与GSK的协议相关的非现金特许权使用费收入从截至2024年12月31日止年度的1.01亿美元增加760万美元，至截至2025年12月31日止年度的约1.086亿美元，原因是GSK含有我们的QS-21刺激佐剂的疫苗的净销售额增加。

研发费用

研发费用包括与我们内部研发活动相关的成本，包括薪酬和福利、占用成本、临床制造成本、合同研究组织成本、顾问成本以及相关行政成本。截至2025年12月31日止年度的研发费用从截至2024年12月31日止年度的1.555亿美元下降49%至7930万美元。截至2025年12月31日止年度研发费用减少主要与第三方服务和其他费用减少5190万美元有关，主要是由于与推进我们的抗体项目相关的费用的时间安排，人员相关费用减少1430万美元，主要是由于员工人数减少，减少200万美元

其他研发费用，以及归属于我们子公司活动的费用减少790万美元，该减少部分归因于拆分MiNK。这些减少被专业费用增加0.2百万美元部分抵消。

一般和行政费用

一般和行政（“G & A”）费用主要包括人员成本、设施费用和专业费用。截至2025年12月31日止年度的G & A费用从截至2024年12月31日止年度的7190万美元下降24%至5440万美元。截至2025年12月31日止年度的G & A费用减少主要与人事相关费用减少910万美元有关，主要是由于员工人数减少、其他一般和行政费用减少340万美元以及我们子公司活动导致的费用减少510万美元，减少的部分原因是MiNK的分拆。

营业外收入（费用）

截至2025年12月31日止年度的营业外支出增加810万美元，从截至2024年12月31日止年度的收入580万美元增至截至2025年12月31日止年度的支出220万美元，主要是由于取消合并某一外国子公司造成的350万美元损失，部分被2025年在英国确认的研发税收抵免所抵消，相比之下，由于提前终止两项经营租赁和2024年在英国确认的研发税收抵免而确认的收益为530万美元。

从MiNK Therapeutics公司的拆分中获得收益。

截至2025年12月31日止年度，来自拆分MiNK Therapeutics，Inc.的收益为1.009亿美元，这是由于2025年第三季度失去控制而在拆分MiNK时确认的收益。

MiNK Therapeutics，Inc.权益法投资公允价值调整

截至2025年12月31日止年度的MiNK Therapeutics，Inc.权益法投资公允价值调整为2630万美元，代表我们对MiNK剩余投资的公允价值调整，为此我们选择了公允价值选择权。我们股权投资的公允价值基于证券交易所提供的易于确定的定价。

利息支出，净额

利息支出，净额从截至2024年12月31日止年度的1.176亿美元降至2025年12月31日止年度的5530万美元，主要是由于与我们与HCR的特许权使用费购买协议相关的非现金利息减少，主要是由于GSK含有我们的STIMULON QS-21佐剂的疫苗的销售预测下降，部分被与我们的Ligand购买协议相关的非现金利息支出增加所抵消。

通货膨胀

我们认为，迄今为止，通货膨胀并未对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

研究与发展方案

截至2025年12月31日止年度，我们的研发项目主要由下表所示的抗体项目组成（单位：千）。