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本文所述的交换行为符合1933年证券法第3条(a)款第(9)项的规定，该条款经过修订后仍然适用。

交换协议

本协议由Bucktown Capital, LLC（一家位于犹他州的有限责任公司，即“贷款人”）与Smart Powerr Corp.（前称China Recycling Energy Corporation，一家位于内华达州的公司，即“借款人”）于2026年3月16日共同签署。本协议中未定义的专业术语，其含义参照原始文件中的定义为准。

A. 借款人曾根据2021年4月2日签订的《证券购买协议》，将某张日期为2021年4月2日的期票以原始本金金额5,250,000.00美元的价格出售给贷款人（该期票即“原始票据”）。该《证券购买协议》是贷款人与借款人之间签订的协议，与原始票据及其他相关文件共同构成“交易文件”。

在遵守本协议条款的前提下，借款方与出借方希望将一份新的期票分割出来，其原始本金金额为200,000美元（以下简称“分割后的期票”）。同时，分割后的期票所代表的债务金额应等于原期票的未偿还余额。

C. 借款人与贷款人还希望按照本协议的条款和条件，用分割后的票据换取164,473股公司的普通股，这些股票的每股面值为零点一美元（即“普通股”），而上述164,473股普通股则被称为“交换股份”。

D. 票据交换的过程包括：贷款方交出已分割的票据，以换取交换股份。这些交换股份将不受任何限制性证券条款的约束，符合144条规则的规定。除了交出已分割的票据之外，贷款方在签订本协议过程中不会向借款人提供任何其他形式的补偿。

E. 贷款方和借款方现在希望按照此处规定的条款和条件，用分割后的票据来换取交换股份。

因此，基于双方均认可的合理且有价值的考量，各方同意如下条款：

1. 序言与定义。双方均承认并同意，本协议中所述的各项内容都是真实可靠的，属于合同范畴，因此这些条款应被纳入本协议的组成部分。

2. 分割。自本文件签署之日起，借款人与贷款人同意将分割后的票据与原始票据分离开来。在原始票据被分割之后，借款人与贷款人仍同意原始票据继续具有完全的效力，但原始票据上的未偿还金额应减去与分割后票据的初始未偿还金额相等的金额。

3. 股票的交付。根据本协议的条款与条件，交易所股票应在2026年3月18日或之前交付给贷款人。关于票据的交换，则需在自由交易日（具体日期如下所述）时，由贷款人以已分割的票据换取借款人的票据。在自由交易日当天，已分割的票据将被取消，借款人依据该票据所承担的所有义务也将被视为已经履行完毕。以下所提及的所有交易所股票均应通过DWAC系统交付给贷款人的指定经纪账户。根据证券法律法规的规定，借款人同意提供一切必要的协助，以确保上述交易所股票能够在自由交易日之前完成过户手续。所谓“自由交易日”，指的是以下两种情况之一：(a) 交易所股票已经通过贷款人经纪公司的合规部门以及负责该经纪业务的清算公司的审核，并获得了公开销售的许可；(b) 这些股票以负责贷款人经纪业务的清算公司的名义持有，并已存入该清算公司的账户中，以便为贷款人谋取利益。

4. 交易完成。本交易的最终确认过程，以及交换股份给贷款方的操作，将在借款方和贷款方通过电子邮件交换.pdf文档来共同确定的日期进行。不过，该交易应被视为在犹他州莱希市的Hansen Black Anderson Ashcraft PLLC律师事务所内完成。

5. 持有期限、附加条款及法律意见。贷款方与借款方同意，根据1933年证券法修订版中的第144条规定，分割票据和交换股票的持有期限应包括贷款方对原始票据的持有期限，该期限从2021年4月2日开始计算，即原始票据最初发行的日期。借款方承诺在任何文件、声明或情况下不得作出与本节第5条相违背的承诺。借款方同意采取一切必要措施来发行交换股票，且无需贷款方的任何干预；当然，前提是必须满足相关的持有期限要求。此外，在交易完成之前，贷款方的律师可以自行决定提供以下意见：(a) 根据第144条的规定，交换股票可以在不受数量或销售方式限制的情况下进行转让，也不受当前公开信息要求的约束；(b) 本次交易及相关文件符合证券法第3(a)(9)条的要求。借款方声明，在本协议签署之日，其完全符合第144(i)(2)条所规定的标准和要求。交换股票的发行是为了替代并交换分割票据，而非用于偿还分割票据。交换股票并不构成分割票据的更换或清偿。借款方承认并理解，在本节第5条中所作出的声明和承诺是贷款方决定完成本次交易的重要依据。

6. 借款人的声明、保证与承诺。为了促使贷款人签订本协议，借款人兹声明并承诺如下： (a) 借款人拥有签订本协议的完全权力和权限，能够履行本协议中的所有义务和条款，而这些义务的履行已通过所有必要的程序得到正式批准；(b) 本协议的生效或借款人履行任何义务无需获得任何政府机构的同意、批准、注册或通知；(c) 除非本协议中特别规定，否则本协议的条款不得减少、变更或影响借款人根据原始协议所承担的义务；(d) 交换股票的发行已通过所有必要的公司程序得到批准，这些股票是合法发行的，已全额支付，且不受任何税收、抵押、索赔、质押、抵押限制、义务、担保权益或其他任何形式的负担所约束；(e) 借款人签订本协议并未获得任何形式的报酬，仅以放弃分割票据作为交换条件；(f) 借款人未采取任何可能导致他人要求支付经纪佣金、安置代理费或其他类似费用的行动。

7. 贷款方的声明、保证与承诺。为了促使借款人签署本协议，贷款方本人及其附属机构、继任者及受让人特此声明、保证并承诺如下：(a) 贷款方拥有签订本协议的完全权力和权限，能够履行本协议中所规定的所有义务和承诺；所有这些权力和权限均已通过所有必要的程序得到正式确认；(b) 本协议的生效或贷款方履行任何义务的必要条件，并不需要进行任何政府部门的同意、批准、备案或通知。

8. 仲裁。通过签署本协议，各方同意遵守作为采购协议附件而附上的仲裁条款内容。对于因本协议或任何交易文件，或是双方及其关联方之间签订的其它协议所引发的所有争议，各方同意将其提交给具有管辖权的仲裁机构进行仲裁处理。

9. 适用法律与争议解决地点。本协议的适用与执行应依据犹他州的国内法律进行，所有关于本协议的解释、有效性、执行等问题也应由犹他州的法律来规范。无需考虑任何法律选择或法律冲突的相关规定（无论是犹他州的法律还是其他地区的法律），因为这些规定都不会导致使用与犹他州不同的法律。关于确定争议解决地点的条款已通过此引用方式纳入本协议中。借款人特此不可撤销地放弃其要求举行陪审团审判的权利，同意不就本协议或与此协议相关的任何争议寻求陪审团裁决。

10. 副本。本协议可以打印多份副本，这些副本具有与所有签署方共同签署同一份文件相同的效力。所有副本应视为同一份协议的一部分。通过传真或其他电子方式（包括电子邮件）交换本协议的副本即可视为协议的有效签署和交付，并且可以在所有情况下替代原始协议的使用。通过传真或其他电子方式传送的各方签名，在所有情况下均视为其原始签名。

11. 律师费用。在因执行或解释本协议的条款而进行的仲裁、诉讼或类似程序中，胜诉方有权获得所有与仲裁、诉讼和/或争议相关的律师费用及开支的赔偿，这些费用无需根据各方的索赔或抗辩进行削减或分配。本条款不得限制或削弱仲裁员或法院对因无理由或恶意提出的诉讼请求所产生的律师费用进行赔偿的权力。

12. 不得依赖任何承诺或保证。各方承认并同意，除了本协议及交易文件中有明确规定的内容外，另一方或其任何官员、董事、成员、经理、股权持有者、代表或代理人均未向本协议方或其任何代理人、代表、官员、董事或员工作出任何承诺或保证。因此，在决定执行本协议所涉及的交易时，本协议方并未依赖另一方或其任何官员、董事、成员、经理、股权持有者、代理人或代表的任何承诺、保证、条款或承诺。

13. 可分割性。如果本协议的任何部分被认定为违反了任何法律，那么该部分应予以修改，以在法律规定的范围内实现各方的目标；而协议的其他部分仍应保持其全部效力。

14. 全部协议内容。本协议、交易文件以及此处提到的所有其他文件，均取代借款人、贷款人及其附属机构以及代表其行事的人员之间在本文所述事项上所达成的所有口头或书面协议。本协议及此处提到的各项文件，代表了各方对于本文所述事项的完整共识。除非此处或协议中另有明确说明，否则贷款人和借款人均不对这些事项作出任何承诺、保证或担保。

15. 修改条款。本协议的修改、变更或补充必须得到各方书面同意才能实施。除非以书面形式获得对方签署同意，否则不得放弃本协议的任何条款。

16. 继任者与受让人。本协议对各方及其各自的继任者或受让人具有约束力，并为其带来利益。贷款人可以将本协议或其中任何可分离的权利和义务全部或部分转让给第三方，包括其融资来源。但未经对方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或其中的任何义务。

17. 持续的有效性；各文件之间的冲突。除非本协议另有约定，原始票据及其他交易文件仍应完全有效，并依据其原有条款和规定予以执行。除非贷款方和借款方完全签署并交付本协议，否则该协议无效且不具有约束力。如果本协议的条款与原始票据或其他交易文件的条款存在任何冲突，应以本协议的条款为准。

18. 时间的重要性：本协议的每一项条款都至关重要，时间因素在其中也起着决定性的作用。

19. 通知事项。除非本条款中另有明确规定，否则所有需要向借款人或贷款人发出通知、要求或请求的事项，均应按照《购买协议》中的“通知事项”部分进行办理。

20. 进一步的保证。各方应实施并履行所有此类进一步的行为和事项，并应编制并提交所有其他协议、证书、文书和文件，以满足对方的需求，从而实现本协议的意图，达成本协议所期望的交易成果。

[页面剩余部分被故意留空]

鉴于上述内容，下列签名者于上述指定日期签署了本协议。

[签署页，用于签订交换协议]