附件 5.1

 

2026年2月12日

华特迪士尼公司

2029年到期的500,000，000美元浮动利率票据

2029年到期1,000，000,000美元3.750%票据

2031年到期的1,500，000,000美元4.000%票据

2036年到期的1,000，000,000美元4.625%票据

女士们先生们：

我们曾担任特拉华州公司（“公司”）和担保人（定义见下文）的法律顾问，涉及公司公开发售和出售本金总额为500,000，000美元的2029年到期浮动利率票据（“浮动利率票据”）、本金总额为1,000，000,000美元的2029年到期3.750%票据（“2029票据”）、本金总额为1,500，000,000美元的2031年到期4.000%票据（“2031年票据”）和本金总额为1,000，000,000美元的2036年到期4.625%票据（“2036年票据”，连同浮动利率票据，2029年票据及2031年票据，“票据”）将根据日期为2019年3月20日的契约（“契约”）在公司、担保人及Citibank，N.A.作为受托人（“受托人”）之间发行。票据将由特拉华州公司TWDC Enterprises 18 Corp.（“担保人”）提供无条件担保（“担保”）。

在这方面，我们审查了我们为本意见的目的认为必要或适当的此类文件、公司记录和其他文书的正本或经证明或以其他方式识别的副本，包括：（a）义齿；（b）于2025年8月28日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的表格S-3（注册号333-289917）上的注册声明（“注册声明”），涉及根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册的公司和担保人的各种证券的无限总量，将由公司及担保人不时发行；（c）日期为2025年8月28日的相关招股章程（连同以提述方式并入其中的文件，“基本招股章程”）；（d）日期为2026年2月10日的招股章程补充文件，根据《证券法》下的一般规则和条例的规则424（b）和规则430B向委员会提交（连同基本招股章程，“招股章程”）；及（e）票据的全球证书样本。至于对此的各种事实材料问题

 

意见，我们依赖公司高级职员或董事以及担保人的陈述，以及公司和担保人向我们提供的文件，但未对其准确性进行独立验证。在表达本文提出的意见时，经贵方同意且未经独立调查或核实，我们已假定所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力和胜任能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性以及作为副本或副本提交给我们的所有文件与正本文件的符合性。我们还假设，经您同意，义齿已获得受托人的正式授权、执行和交付，并代表受托人的一项合法、有效和具有约束力的义务。

基于上述情况，并在符合本文所列资格的前提下，我们认为，当票据根据义齿的规定进行认证并交付并支付（i）票据时，将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，并有权享受义齿的利益（受制于适用的破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让和其他影响债权人权利的一般不时生效的类似法律以及一般的权益原则，包括但不限于，重要性、合理性、善意和公平交易的概念，无论在股权程序中考虑还是在法律上考虑）和（ii）担保将构成担保人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行（但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让和其他通常不时生效的影响债权人权利的类似法律以及一般的股权原则，包括但不限于重要性、合理性、善意和公平交易的概念，无论在股权程序中还是在法律上考虑）。

我们特此同意向委员会提交本意见，作为公司于2026年2月12日提交的8-K表格当前报告的附件 5.1，并同意通过引用将本意见纳入注册声明。我们也同意在2026年2月10日的招股章程补充文件中的“法律事项”标题下提及我们的公司，构成注册声明的一部分。在给予这种同意时，我们因此不承认我们被包括在《证券法》第7条或委员会的规则和条例所要求的同意类别中。

我们获准在纽约州执业，我们对除纽约州法律、特拉华州一般公司法和美利坚合众国联邦法律以外的任何法律管辖的事项不发表意见。

 

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华特迪士尼公司

南布埃纳维斯塔街500号，

加利福尼亚州伯班克91521

TWDC Enterprises 18 Corp。

南布埃纳维斯塔街500号，

加利福尼亚州伯班克91521

 

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