附件 1.1
英属维尔京群岛
英属维尔京群岛商业公司法
（经修订）
结社备忘录
和
协会条款
的
华富教育集团有限公司
華富教育集團有限公司
2016年8月22日以书面决议修订
日期为2016年6月17日的董事。
进一步修订和重述
2018年3月16日
经进一步修订和重述
于2018年3月27日
经进一步修订及
于[ • ]重述
BC编号：1725237
成立于2012年7月23日。
英属维尔京群岛领土
英属维尔京群岛商业公司法
（经修订）
结社备忘录
的
华富教育集团有限公司
華富教育集團有限公司
（公司除英文名称WAH FU EDUCATION GROUP LIMITED外，另有外文字名Huafu Education Group Co.，Ltd.）
股份有限公司
1.定义和解释
1.1.在本组织章程大纲及所附组织章程中，如不与主题或文意不一致：
“法案”指《BVI商业公司法》（经修订），不时修订，包括《BVI商业公司条例》（经修订）和根据该法案制定的任何其他条例；
「股东周年大会」指股东周年大会；
「章程」指所附的公司章程；
“董事长”指获委任为董事长主持公司会议的人士，“董事长”指根据章程第12条获委任为董事会主席的人士；
「 A类股份」指公司每股面值0.01美元的A类股份；
「公司网站」指公司的网站及/或其网页地址或域名（如有）；
“转换比率”具有条款第3.8款赋予该词的含义；
就公司向股东作出的分派而言，「分派」指就股东所持股份而直接或间接向股东转让股份以外的资产或为股东的利益转让资产，或向股东或为股东的利益招致债务，以及不论是透过购买资产、购买、赎回或以其他方式取得股份、分配债务或其他方式，并包括股息；
「电子通讯」指以电子方式发出的通讯，包括以电子方式张贴于公司网站、传送至任何号码、地址或互联网网站（包括证券交易委员会网站）或董事另有决定及批准的其他电子交付方式；
“电子交易法”指英属维尔京群岛《电子交易法》（经修订）；
“合资格人士”指个人、公司、信托、已故个人的遗产、合伙企业和非法人协会；
「备忘录」指本公司组织章程大纲；
「普通股」指公司每股面值0.01美元的普通股；
1
就某人而言，“获准受让人”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人，（a）就自然人而言，应包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母和岳父及兄弟姐妹，无论是通过血缘、婚姻或收养或居住在该人家中的任何人，为上述任何一方的利益而设立的信托、公司，合伙企业或由上述任何一项完全或共同拥有的任何自然人或实体以及（b）在实体的情况下，应包括直接或通过一个或多个中间人间接控制、受该实体控制或与该实体处于共同控制之下的合伙企业、公司或任何自然人或实体。
“认可交易所”具有该法案所赋予的含义，为免生疑问，包括纳斯达克股票市场，但前提是，任何该等认可交易所的规则不得适用于公司或任何股份，直至该等股份在该认可交易所上市，且该认可交易所的规则仅适用于在该认可交易所上市的股份，而不适用于任何其他股份。
“注册官”指根据该法第229条任命的公司事务注册官；
“董事决议”是指：
（a）在妥为召开及组成的公司董事会议或公司董事委员会的会议上，经出席该会议并投票的过半数董事投赞成票而批准的决议，但如给予董事多于一票，则该董事须按其为确立过半数或备忘录及章程细则所指明的其他过半数而投的票数计算；或
（b）获过半数董事或公司董事委员会（视属何情况而定）过半数成员以书面同意的决议；
「股东决议案」指公司股东于正式召开及组成的会议上，以超过出席会议并获表决的有权就其投票的股份的50%的多数票的赞成票或备忘录及章程细则可能指明的其他门槛而通过的决议案。为免生疑问，股东的决议案不得经股东书面同意而通过。
「印章」指任何已妥为采纳为公司法团印章的印章；
“证券”是指公司每一种的股份和债务义务，包括但不限于期权、认股权证和收购股份的权利或债务义务；
“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会；
「股份」指公司已发行或将予发行的股份，包括普通股或A类股份；
「股东」指作为一股或多于一股股份或零碎股份的持有人而名列公司成员名册的合资格人士；
「库存股」指先前已发行但由公司购回、赎回或以其他方式取得而未注销的股份；及
“书面”或任何类似进口术语包括通过电子、电气、数字、磁性、光学、电磁、生物识别或光子手段产生、发送、接收或存储的信息，包括电子数据交换、电子邮件、电报、电传或电传，“书面”应作相应解释。
1.2.在备忘录和条款中，除非文意另有所指：
（a）“条例”是指条款的一项条例；
（b）“条款”是指备忘录的条款；
（c）股东投票是指股东投票所持股份所附带的投票；
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（d）该法案、备忘录或条款是对该法案或经修订的那些文件的提及，或就该法案而言，是对该法案的任何重新颁布；和
（e）单数包括复数，反之亦然。
1.3.除非上下文另有要求，否则法案中定义的任何词语或表达在备忘录和条款中具有相同含义，除非本文另有定义。
1.4.插入标题只是为了方便，在解释备忘录和条款时应不予考虑。
2.姓名
公司名称为华富教育集团有限公司（华富教育集团有限公司）。
（公司除英文名称WAH FU EDUCATION GROUP LIMITED外，另有外文字名Huafu Education Group Co.，Ltd.）
3.地位
本公司为股份有限公司。
4.注册办事处及注册代理人
4.1.该公司的第一个注册办事处位于Akara Bldg.，24 De Castro Street，Wickhams Cay 1，Road Town，Tortola，British Virgin Islands，the office of the first registered agent。
4.2.公司目前的注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉罗德城PO Box 173的Kingston Chambers。
4.3.公司首个注册代理商为Mossack Fonseca & Co.（B.V.I.）Ltd.，P.O. Box 3136，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。
4.4.公司目前的注册代理商为Maples Corporate Services（BVI）Limited，Kingston Chambers，PO Box 173，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。
4.5.公司可以股东决议或者董事决议变更注册办事处所在地或者变更注册代理人。
4.6.注册办事处或注册代理人的任何变更将于注册处处长登记由现有注册代理人或代表公司在英属维尔京群岛的法律从业人员提交的变更通知时生效。
4.7.如公司在任何时间没有注册代理人，则可藉股东决议或董事决议委任注册代理人。
5.能力和权力
5.1.根据该法案和任何其他英属维尔京群岛立法，无论公司利益如何，公司均：
（a）完全有能力进行或进行任何业务或活动、作出任何作为或进行任何交易；及
（b）就（a）段而言，充分的权利、权力及特权。
5.2.就该法案第9（4）条而言，对公司可能开展的业务没有任何限制。
6.股份数目及类别
6.1.公司获授权发行最多600,000，000股，分为以下两个类别：
（a）500,000，000股普通股，每股面值0.01美元；及
（b）100,000，000股每股面值0.01美元的A类股份。
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6.2.公司可以发行零碎股份，零碎股份应享有同一类别或系列股份的整股股份相应的零碎权利、义务和负债。
6.3.股份可按董事不时藉决议厘定的一个或多个系列股份发行。
7.股份权利
7.1.公司每股普通股授予股东：
（a）在公司股东大会上享有一票表决权，与其他股份作为单一类别一起投票；
（b）在公司所支付的任何股息中获得平等份额的权利；
（c）在公司清算时对公司剩余资产的分配享有同等份额的权利；和
（d）无权转换为A类股份。
7.2.公司每股A类股份授予股东：
（a）在公司股东大会上就每一A类股份获得15票的权利，与其他股份作为单一类别一起投票，但适用的法律或法规或本章程的规定除外；
（b）在公司所支付的任何股息中获得平等份额的权利；
（c）在公司清算时对公司剩余资产的分配享有同等份额的权利；和
（d）在该等A类股份获足额缴款的情况下，有权按章程第3.8至3.11分条的规定转换为普通股。
7.3.公司可藉董事决议赎回、购买或以其他方式收购公司的全部或任何股份，但须受章程第3条规限。
8.权利变动
如股份在任何时间被划分为不同类别，则任何类别所附带的权利只可经不少于该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或在会议上通过的决议而更改，不论该公司是否正在清算中。
9.不因发行股份而改变的权利PARI PASSU
除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则以优先或其他权利发行的任何类别的股份的持有人所获授予的权利，不得被视为因设定或发行与其享有同等地位的进一步股份而被更改。
10.已登记股份
10.1.公司只发行记名股票。
10.2.本公司无权发行不记名股票、将记名股票转换为不记名股票或将记名股票换为不记名股票。
11.股份转让
A股可按章程第6条规定转让。
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12.修订备忘录及章程细则
12.1.除第8条另有规定外，公司可藉股东决议或董事决议修订备忘录或章程细则，但不得藉董事决议作出修订：
（a）限制股东修订备忘录或章程细则的权利或权力；
（b）更改须通过股东决议以修订备忘录或章程细则的股东百分比；
（c）在股东无法修订备忘录或章程细则的情况下；或
（d）本条第12条。
12.2.备忘录或章程细则的任何修订将于注册处处长登记由注册代理人提交的修订通知或经重述的备忘录及章程细则时生效。
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我们，MOSSACK FONSECA & CO.（B.V.I.）LTD.，of P.O. Box 3136，Tortola，Tortola，British Virgin Islands，for the purpose of incorporating a BVI business company under the laws of British Virgin Islands，特此于2012年7月23日签署本组织备忘录。
入主者
SGD。Dawnalee Hodge
……………………….………………..........
Dawnalee Hodge
获授权签署人
MOSSACK FONSECA & CO.（B.V.I.）LTD。
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英属维尔京群岛领土
英属维尔京群岛商业公司法
（经修订）
协会条款
的
华富教育集团有限公司
華富教育集團有限公司
（公司除英文名称WAH FU EDUCATION GROUP LIMITED外，另有外文字名Huafu Education Group Co.，Ltd.）
股份有限公司
1.已登记股份
1.1.在符合第1.4条的规定下，每名股东有权应要求获得由公司董事或任何其他获董事决议授权的人签署的证书，或在印章下指明其所持有的股份数目以及由董事、高级人员或获授权人签署的证书，而该印章可为传真。
1.2.任何收到证书的股东应赔偿并使公司及其董事和高级管理人员免受其或他们因任何人因管有证书而作出的任何不正当或欺诈性使用或陈述而可能招致的任何损失或责任。股份证明书如出现磨损或遗失，可在出示该磨损的证明书或根据令人满意的损失证明连同董事决议所要求的弥偿予以续期。
1.3.如若干合资格人士登记为任何股份的共同持有人，任何一名该等合资格人士可就任何分派给予有效收据。
1.4.根据该法案和认可交易所的规则，董事可在不与任何股份或证券的持有人进一步磋商的情况下，解决任何类别或系列的已发行或将不时发行的股份或其他证券可能被发行、注册或转换为无证明形式以及相关系统的经营者所采取的做法。本条款的任何规定，如与通过相关制度持有该等股份或证券不一致，则不适用于任何未证明的股份或证券。
1.5.将以无证明形式持有的股份转换为以证明形式持有的股份，反之亦然，可按董事全权酌情认为合适的方式进行（须始终遵守有关制度的要求）。公司或任何获正式授权的转让代理人须在会员名册上记入每名会员以非持证形式及持证形式持有多少股份，并须按有关制度的规定在每宗个案中备存会员名册。
2.股份
2.1.受本条款及相关认可交易所的任何适用规则规限。股份及其他证券可于有关时间、向该等合资格人士发行，以供考虑及按董事藉董事决议厘定的条款发行。
2.2.未经已发行A类股份三分之二的持有人事先书面同意，或未经出席该会议并参加表决的持有人三分之二多数（无论是亲自或委托代理人）在A类股份持有人单独会议上通过的决议的认可，公司不得发行任何A类股份。
2.3.该法案第46条（优先购买权）不适用于公司。
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2.4.股份可以以任何形式发行，包括金钱、本票或其他书面义务，以贡献金钱或财产、不动产、个人财产（包括商誉和专有技术）、所提供的服务或未来服务的合同。
2.5.不得以金钱以外的代价发行股份，除非已通过董事决议，述明：
（a）发行股份的贷记款项；及
（b）董事认为，有关发行的非金钱代价的现值现金价值不少于有关发行股份的贷记额。
2.6.公司须备存一份登记册（「会员名册」）的纪录，内载：
（a）持有股份的合资格人士的姓名及地址；
（b）各股东持有的各类别和系列股份的数量；
（c）每名股东的姓名被记入会员名册的日期；及
（d）任何合资格人士不再为股东的日期。
2.7.会员名册可能采用董事批准的任何形式，但如果采用磁性、电子或其他数据存储形式，公司必须能够出示其内容的清晰证据。在董事另有决定前，磁力、电子或其他资料储存表为会员名册原件。
2.8.股份于股东名册登记时视为已发行。
3.股份及库房股份的赎回及转换
3.1.在符合认可交易所的任何适用规则下，公司可购买、赎回或以其他方式收购及持有其本身的股份，但公司不得在未经其股份将被购买、赎回或以其他方式收购的股东同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购其本身的股份，除非该法案或备忘录或章程中的任何其他条款允许公司在未经其同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购股份。
3.2.公司只有在授权购买、赎回或其他收购的董事决议载有声明，即董事基于合理理由信纳紧随收购后公司资产的价值将超过其负债，且公司将能够在债务到期时支付其债务时，方可提出购买、赎回或以其他方式收购股份。
3.3.该法第60条（收购自有股份的程序）、第61条（向一名或多名股东要约）和第62条（非由公司选择赎回的股份）不适用于公司。
3.4.公司依据本条例购买、赎回或以其他方式取得的股份，可以注销或作为库存股持有，但该等股份超过已发行股份的百分之五十的除外，在这种情况下应予以注销但可供重新发行。
3.5.库存股所附带的所有权利和义务暂停，且不得由公司在其作为库存股持有该股份时行使。
3.6.库存股可由公司根据董事决议确定的条款及条件（不与备忘录及章程细则相抵触）转让。
3.7.股份由公司直接或间接持有的另一法人团体持有的，在该另一法人团体的董事选举中获得50%以上票数的股份的，该另一法人团体所持有的股份所附带的一切权利和义务中止，不得由该另一法人团体行使。
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3.8.任何已缴足股款的A类股份，可在该A类股份持有人向公司发出五天通知后，由该持有人选择按一比一基准（“转换比率”）转换为普通股。
3.9.根据备忘录和本条款将A类股份转换为普通股，应通过将每一A类股份重新指定为一股普通股来实现。此类转换应在登记册中作出记录以将相关A类股份重新指定为普通股时立即生效。为免生疑问，该等重新指定不得以赎回及重新发行股份的方式进行。
3.10.转换比率亦须调整以计入任何细分（透过股份拆细、交换、资本化、供股、重分类、资本重组或其他方式）或组合（透过股份合并、交换、重分类、资本重组或其他方式）、红股发行或类似的已发行普通股的重分类或资本重组为更多或更少数目的股份而于备忘录及章程细则原备案后发生，而无按比例及相应的拆细、合并或类似的已发行A类股份的重分类或资本重组。
3.11.尽管本条款另有规定，每份A类股份须于合共实益拥有少于74,400股A类股份的A类股份持有人即时自动转换为普通股，相当于截至本备忘录及章程细则登记之日已发行及尚未发行的A类股份总数的5%。
3.12.根据第3.8至3.11分则将任何A类股份转换为普通股时，该等普通股：
（a）应记作已缴足款项，免受所有产权负担；
（b）须在各方面享有同等地位，并与当时已发行的普通股（如有）组成一个类别；及
（c）应赋予该等普通股持有人在该等转换进入公司股东名册之日后就普通股宣派、作出或支付的所有股息及其他分派按比例获得支付的权利。
4.抵押贷款和股份收费
4.1.根据认可交易所的任何适用规则，股东可抵押或抵押其股份。
5.没收
5.1.发行时未获足额偿付的股份须遵守本规例所载的没收条款，为此目的，为承兑票据、其他书面出资义务或财产或未来服务合同而发行的股份被视为未获足额偿付。
5.2.须向拖欠股份付款的股东送达指明付款日期的书面催缴通知。
5.3.第5.2款所提述的书面催缴通知，须指明不早于该通知送达日期起计14个整日届满之日的另一日期，而在该日期或之前，该通知所规定的付款须予支付，并须载有一项声明，如在该通知所指明的时间或之前未予支付，则未就该等股份或其中任何股份作出付款将会被没收。
5.4.凡已根据第5.3款发出书面催缴通知，而该通知的规定未获遵从，董事可在缴款投标前的任何时间，没收及注销该通知所关乎的股份。
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5.5.公司没有义务向股份已根据第5.4款被注销的股东退还任何款项，该股东应免除对公司的任何进一步义务。
6.股份转让
6.1.在不违反第6.7款的规定下，股份可藉由转让人签署并载有受让人的名称及地址的书面转让文书转让，该文书须送交公司登记。
6.2.除非A类股份持有人另有通知公司，否则其向任何第三方（许可受让人除外）转让的任何A类股份，应在紧接转让完成前并按照第3.9分条规定的机制，以一对一的方式自动转换为普通股。
6.3.在符合第6.7分条的规定下，公司须于收到符合第6.1分条的转让文书后，将股份受让人的名称记入成员名册，除非董事因董事决议中指明的理由而决议拒绝或延迟转让登记。
6.4.在不违反第6.7条分则的情况下，股份的转让在受让人的名字被记入会员名册时生效。
6.5.如公司董事信纳有关股份的转让文书已签署，但该文书已遗失或销毁，他们可藉董事决议解决：
（a）接纳其认为适当的股份转让证据；及
（b）即使没有转让文书，受让人的姓名仍应记入成员名册。
6.6.根据备忘录的规定，已故股东的遗产代表可以转让股份，即使该遗产代表在转让时不是股东。
6.7.凡股份在认可交易所上市，（a）第6.1、6.3及6.4条不适用，及（b）如根据适用于认可交易所上市股份的法律、规则、程序及其他规定进行转让，则股份可无须书面转让文书而转让。
6.8.在符合认可交易所的任何适用期间的规限下，董事可藉董事决议选择暂停股份的转让或登记，但转让登记不得暂停，也不得在每个历年超过30天的时间内关闭登记册。
7.股东的会议及同意
7.1.公司任何董事均可在董事认为必要或可取的时间、方式和地点在英属维尔京群岛内外召开股东大会，但董事须在董事决定的时间和日期每年召开一次股东周年大会。
7.2.应有权就要求召开会议的事项行使30%或以上表决权的股东的书面请求，董事应召开股东大会。
7.3.召开会议的董事应当提前不少于10日将召开股东大会的通知：
（a）在发出通知日期其姓名在公司股东名册中以股东身份出现并有权在会议上投票的股东；及
（b）其他董事。
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7.4.召开股东大会的董事可将发出会议通知的日期，或通知中可能指明的其他日期，定为不早于该通知日期的日期，作为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期。
7.5.违反发出通知的要求而召开的股东大会，如就会议将审议的所有事项持有至少90%总表决权的股东放弃会议通知，则该股东大会有效，为此目的，一名股东出席会议应构成对该股东所持有的所有股份的放弃。
7.6.召开会议的董事无意中未向股东或其他董事发出会议通知，或股东或其他董事未收到通知，并不使会议无效。
7.7.股东可以由代理人代表出席股东大会，代理人可以代表股东发言和投票。
7.8.委任代理人的文书应在该文书中指名的人提议投票的会议召开时间之前在为该会议指定的地点出示。会议通知可指明代表出席会议的替代或额外地点或时间。
7.9.委任代理人的文书应采用会议主席应接受的形式，以适当证明委任代理人的股东的意愿。
7.10.以下适用于共同拥有股份的情况：
（a）如两个或两个以上的人共同持有股份，他们各自可亲自或委托代理人出席股东大会，并可作为股东发言；
（b）如只有一名共同拥有人亲自出席或由代理人出席，他可代表所有共同拥有人投票；及
（c）如两名或两名以上的共同拥有人亲自出席或由代理人出席，则他们必须以一人的身份投票。
7.11.股东以电话或其他电子方式参加，且全体与会股东能够相互听取意见的，视为出席股东大会。
7.12.股东大会如在会议开始时有至少两名股东亲自出席或委托代理人出席，合计至少持有有权就将在会议上审议的股东的决议进行表决的股份的二分之一的表决权，则正式组成股东大会。
7.13.如自获委任出席会议的时间起计两小时内未有法定人数出席，则会议须由主席酌情决定解散或延期至本应于举行会议的司法管辖区的下一个营业日，或延期至主席决定的其他时间及地点，及如在续会上，自获委任亲自或委任代表出席会议的时间起计一小时内有不少于有权就会议将审议的事项投票的股份或每一类别或系列股份的三分之一票数出席，则出席者应构成法定人数，但否则会议须解散或由主席酌情决定进一步休会。
7.14.每次股东大会，董事长应主持会议。无董事长或者董事长不出席会议的，由出席股东从人数中选择一人担任董事长。如股东因任何理由不能选出主席，则应由亲自出席或委托代理人出席会议的代表最多有表决权股份数的人担任主席，否则由出席会议的最年长的个人股东或股东代表担任主席。
7.15.主席可酌情决定不时将任何会议休会，并在不同地方休会，但除在休会开始的会议上未完成的事务外，不得在任何续会上处理任何事务。为免生疑问，会议可按主席认为有需要的次数休会。
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7.16.在任何股东大会上，主席有责任以他认为适当的方式决定所提出的任何决议是否获得通过，其决定的结果应向会议宣布并记录在会议记录中。主席如对某项拟议决议的表决结果有任何疑问，应安排对就该决议所投的所有票进行投票表决。如主席未能进行投票表决，则任何亲自出席或由代表出席的股东如对主席宣布任何投票结果提出异议，可在该宣布后立即要求进行投票表决，而主席须安排进行投票表决。在任何会议上进行投票表决的，应当向会议宣布结果，并记录在会议记录中。
7.17.在不违反本条例所载关于委任除个人以外的合资格人士代表的具体规定的情况下，任何个人代表股东或代表股东的权利，应由合资格人士组成或产生其存在的辖区法律及所依据的文件确定。如有疑问，董事可真诚地向任何合资格人士寻求法律意见，除非及直至有管辖权的法院另有裁定，否则董事可依赖该等意见并根据该等意见行事，而不会对任何股东或公司招致任何法律责任。
7.18.除属股东的个人以外的任何合资格人士，可藉其董事或其他理事机构的决议，授权其认为合适的个人在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表，而获如此授权的个人有权代表其所代表的合资格人士行使与该合资格人士在其为个人时可行使的相同权利。
7.19.任何由代理人或代表个人以外的任何合资格人士投票的会议的主席，可要求提供该代表或授权的经公证核证的副本，该副本或授权须在提出要求后7天内出示，或该代表或代表该合资格人士所投的票将不予理会。
7.20.公司董事可出席任何股东大会及任何类别或系列股份持有人的任何单独会议并发言。
7.21.股东不得以书面同意的方式采取的任何行动。
8.董事
8.1.在符合任何适用的认可交易所规则的情况下，董事应通过股东决议或董事决议选举产生。
8.2.任何人除非获书面同意出任董事或候补董事，或获提名为后备董事，否则不得获委任为公司的董事、候补董事或获提名为后备董事。
8.3.在符合第8.1款的规定下，董事的最低人数应为1人，且无最高人数限制。
8.4.每名董事的任期直至下一次股东周年大会，或根据股东决议或委任他的董事决议确定的较短任期（如有），或直至其较早去世、辞职或被免职。如在委任董事时没有确定任期，则该董事无限期任职，直至其较早前去世、辞职或被免职。
8.5.董事可被免职，
（a）不论有无因由，藉在为罢免董事或包括罢免董事在内的目的而召开的股东大会上通过的股东决议；或
（b）在有因由的情况下，藉在为罢免该董事或包括为罢免该董事在内的目的而召开的董事会议上通过的董事决议。
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8.6.董事可向公司发出书面辞职通知而辞去其职务，而该辞职自公司收到该通知之日起或自该通知指明的较后日期起生效。如果董事根据该法案被取消担任董事的资格，则应立即辞去董事职务。
8.7.董事可随时委任任何人为董事，以填补空缺或作为现有董事的补充。董事委任一人为董事填补空缺的，任期不得超过该不再担任董事的人不再担任董事职务时的剩余任期。
8.8.董事在任期届满前去世或以其他方式不再担任职务的，出现与董事有关的空缺。
8.9.公司应根据该法案保存一份董事名册。
8.10.董事可藉董事决议厘定公司董事或高级人员有关将以任何身分向公司提供服务的薪酬。
8.11.董事不需要持有股份作为任职资格。
9.董事的权力
9.1.公司的业务和事务由公司董事管理，或在其指导或监督下进行。本公司董事拥有管理、指导和监督本公司业务和事务所需的一切权力。董事可支付与公司成立为法团有关的所有初步开支，并可行使公司的所有权力，而该等权力并非由法案或任何相关认可交易所或备忘录或章程细则规定须由股东行使。
9.2.每名董事应为适当目的行使其权力，不得以违反备忘录、章程细则或法案的方式行事或同意公司行事。每名董事在行使其权力或履行其职责时，均应本着董事认为符合公司最佳利益的诚实和诚信行事。
9.3.任何身为法人团体的董事，可委任任何个人为其正式授权代表，以就签署同意书或其他事宜代表其出席董事会议。
9.4.持续董事可在其机构出现任何空缺的情况下行事。
9.5.董事可藉董事决议行使公司的所有权力，以产生债务、负债或义务，并为公司或任何第三方的债务、负债或义务提供担保。
9.6.所有支票、本票、汇票、汇票及其他流通票据，以及所有已付公司款项的收据，均须按董事决议不时厘定的方式签署、提取、承兑、背书或以其他方式签立（视属何情况而定）。
9.7.该法案第175条（资产处置）不适用于公司。
10.董事的诉讼程序
10.1.公司任何一名董事可以互发书面通知的方式召集董事会议。
10.2.公司董事或其任何委员会可在董事认为必要或可取的时间、方式和地点在英属维尔京群岛内外举行会议。
10.3.董事以电话或其他电子方式参加，且参加会议的全体董事能够相互听取意见的，视为出席董事会议。
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10.4.董事应获得不少于3天的董事会议通知，但在未向全体董事发出3天通知的情况下召开的董事会议，如所有有权在会上投票但未出席的董事均放弃会议通知，则该会议有效，为此目的，一名董事出席会议即构成该董事的放弃。不慎未向董事发出会议通知，或董事未收到通知，并不使会议无效。
10.5.公司董事（“委任董事”）可委任任何其他董事或任何其他未被取消委任资格的人为其候补人，以行使委任董事的权力，并在委任董事缺席的情况下履行与董事作出决定有关的委任董事职责。
10.6.候补董事的委任及终止须以书面作出，而委任董事须在合理切实可行范围内尽快向公司发出委任及终止的书面通知。
10.7.候补董事与委任董事就任何董事会议及任何为取得书面同意而传阅的书面决议享有同等权利。候补董事无权委任另一名候补人，不论其为委任董事或候补董事，且该候补人不担任委任董事的代理人或代其行事。
10.8.委任董事可随时自愿终止候补董事的委任。自愿终止委任候补人，自向公司发出终止委任的书面通知时起生效。候补人的权利在委任董事去世或以其他方式不再任职时自动终止。
10.9.如在会议开始时有不少于过半数的董事亲自出席或由候补出席，则为所有目的而妥为组成董事会议，除非只有2名董事，在此情况下法定人数为2人。
10.10.如果公司只有一名董事，则此处所载的关于董事会议的规定不适用，并且该唯一董事有全权代表公司并代表公司处理所有非法案、备忘录或章程规定由股东行使的事项。唯一董事应以书面记录并签署所有需要董事决议的事项的说明或备忘录，以代替会议记录。此类说明或备忘录构成此类决议的充分证据，适用于所有目的。
10.11.董事长出席的董事会议，由董事长主持会议。无董事长或者董事长不出席的，由出席董事从人数中选择一人担任会议主席。
10.12.董事或董事委员会在会议上可采取的行动，亦可藉董事决议或获过半数董事或委员会过半数成员（视属何情况而定）书面同意的董事委员会决议而采取，而无须发出任何通知。同意书可以是由一名或多名董事签署的每一对应方的形式。如果同意在一个或多个对应方，且对应方承担不同的日期，则该决议应在最后一位董事经签字对应方同意该决议之日起生效。
11.委员会
11.1.董事可藉董事决议指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，并将其一项或多项权力，包括加盖印章的权力，转授予该委员会。
11.2.董事无权向董事委员会转授下列任何权力：
（a）修订备忘录或章程细则；
（b）指定董事委员会；
（c）将权力转授予董事委员会；
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（d）委任或罢免董事；
（e）委任或罢免代理人；
（f）批准合并、合并或安排的计划；
（g）作出偿付能力声明或批准清算计划；或
（h）确定在建议分配后，公司资产的价值将立即超过其负债，公司将能够在债务到期时支付其债务。
11.3.（b）及（c）分规例并不阻止董事委员会（如获委任该委员会的董事决议或其后的董事决议授权）委任小组委员会及将该委员会可行使的权力转授该小组委员会。
11.4.由2名或2名以上董事组成的每个董事委员会的会议和议事程序，应比照适用于规范董事议事程序的章程的规定，但不被董事以董事决议方式批准的董事设立委员会决议或委员会其他适当章程中的任何规定所取代。
11.5.凡董事将其权力转授予董事委员会，则他们仍须对该委员会行使该权力负责，除非他们在行使该权力前的任何时候都基于合理理由相信该委员会将按照该法案对公司董事规定的职责行使该权力。
12.干事和代理人
12.1.公司可在认为有需要或合宜的时间藉董事决议委任公司高级人员。该等高级人员可由一名董事会主席、一名总裁及一名或多于一名副总裁、秘书及司库及不时认为有需要或合宜的其他高级人员组成。同一人可以担任任何数量的职务。
12.2.高级人员须履行其委任时所订明的职责，但须在其后经董事决议订明的职责作出任何修改。在没有任何具体的职责规定的情况下，由董事长负责主持董事和股东会议，由总裁管理公司日常事务，副总裁在总裁不在时按资历顺序行事但以其他方式履行总裁可能转授给他们的职责，由秘书保存成员名册，本公司的会议记录及纪录（财务纪录除外）及确保遵守适用法律对本公司施加的所有程序规定，并由司库负责本公司的财务事务。
12.3.所有高级职员的薪酬由董事决议厘定。
12.4.公司的高级人员须任职至其继任人获正式委任为止，但任何由董事选出或委任的高级人员可随时藉董事决议（不论是否有因由）罢免。本公司任何职位出现任何空缺，均可藉董事决议予以填补。
12.5.董事可藉董事决议委任任何人，包括身为董事的人为公司的代理人。
12.6.公司的代理人应享有本章程或董事委任该代理人的决议所规定的董事的权力和权限，包括加盖印章的权力和权限，但任何代理人对以下事项均无任何权力或权限：
（a）修订备忘录或章程细则；
（b）更改注册办事处或代理人；
（c）指定董事委员会；
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（d）将权力转授予董事委员会；
（e）委任或罢免董事；
（f）委任或罢免代理人；
（g）厘定董事薪酬；
（h）批准合并、合并或安排的计划；
（i）作出偿付能力声明或批准清算计划；
（j）确定公司将在建议分派后立即满足偿付能力测试；或
（k）授权公司继续作为一家根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的公司。
12.7.董事委任代理人的决议，可授权该代理人委任一名或多名替代人或委任人行使公司授予该代理人的部分或全部权力。
12.8.董事可罢免公司委任的代理人，并可撤销或更改授予其的权力。
13.利益冲突
13.1.公司董事在知悉其于公司订立或将订立的交易中拥有权益的事实后，须立即向公司所有其他董事披露该权益。
13.2.就第13.1款而言，向所有其他董事披露，大意是董事是另一指定实体的成员、董事或高级人员，或与该实体或指定个人有受托关系，并应被视为在任何交易中拥有权益，而该交易在进入交易或披露权益的日期之后可能与该实体或个人订立，即为与该交易有关的充分权益披露。
13.3.公司董事如对公司订立或将订立的交易拥有权益，可：
（a）就与该交易有关的事项进行表决；
（b）出席与该交易有关的事项产生的董事会议，并为达到法定人数而列入出席会议的董事；及
（c）代表公司签署与交易有关的文件，或以董事身份作出任何其他事情，
并且，在遵守该法案的情况下，不得因其职务原因就其从此类交易中获得的任何利益向公司负责，并且任何此类交易均不得因任何此类利益或利益而承担责任予以避免。
14.赔偿
14.1.在以下规定的限制下，公司应赔偿所有费用，包括律师费，以及在和解中支付并在法律、行政或调查程序方面合理招致的所有判决、罚款和金额，任何人如：
（a）由于该人是或曾经是公司董事的事实，是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查程序）的一方，或被威胁成为该法律程序的一方；或
（b）是或曾经应公司要求，担任另一法人团体或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事，或以任何其他身份担任或曾经担任该等法人团体或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事。
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14.2.第14.1款的弥偿只适用于该人为公司的最佳利益而诚实和诚实行事的情况，而在刑事诉讼的情况下，该人没有合理的理由相信他们的行为是非法的。
14.3.董事就该人的行为是否诚实和善意并以公司最佳利益为目的以及该人是否没有合理理由相信其行为是非法作出的决定，在没有欺诈的情况下，就本章程而言已足够，除非涉及法律问题。
14.4.以任何判决、命令、和解、定罪或进入nolle prosequi来终止任何程序，其本身并不会造成一种推定，即该人没有诚实和善意地行事，并为了公司的最佳利益，或该人有合理理由相信他的行为是非法的。
14.5.董事为任何法律、行政或调查程序辩护而招致的开支，包括律师费，可能由公司在收到由董事或代表董事作出的偿还款项的承诺后，在该等程序的最终处置之前支付，但最终须确定该董事无权根据第14.1款获得公司的赔偿。
14.6.前任董事为任何法律、行政或调查程序辩护而招致的开支，包括律师费，可由公司在收到前任董事或其代表作出的偿还该款项的承诺后，在该等程序的最终处置之前支付，前提是最终应确定该前任董事无权根据第14.1款和公司认为适当的任何条款和条件（如有）获得公司赔偿。
14.7.由本条提供或依据本条授予的补偿及垫付开支并不排除寻求补偿或垫付开支的人根据任何协议、股东决议、无私董事决议或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以该人的官方身份行事以及在担任公司董事期间以其他身份行事
14.8.倘第14.1款所提述的人已成功为第14.1款所提述的任何法律程序辩护，则该人有权就所有开支（包括律师费），以及就该人在和解中所支付及与该法律程序有关的合理招致的所有判决、罚款及款额，获得弥偿。
14.9.公司可就任何现为或曾为公司的董事、高级人员或清盘人，或应公司要求现为或曾经担任另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员或清盘人，或以任何其他身份为或曾经为另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业行事的人，购买和维持保险，以对抗对该人主张并由该人以该身份招致的任何法律责任，公司是否有或本来有权就章程所规定的责任向该人作出赔偿。
15.记录
15.1.公司应在其注册代理人的办公室保存以下文件：
（a）备忘录及章程细则；
（b）会员名册，或会员名册副本；
（c）董事名册，或董事名册副本；及
（d）公司在过去10年向公司事务注册处处长提交的所有通知及其他文件的副本。
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15.2.公司如仅在其注册代理人的办公室备存一份会员名册副本或一份董事名册副本，则应：
（a）在任一登记册发生任何变更后15天内，将该变更以书面通知注册代理人；及
（b）向注册代理人提供一份书面记录，说明会员名册原件或董事名册原件的存放地点的实际地址。
15.3.本公司须在其注册代理人的办事处或在董事可能决定的英属维尔京群岛境内或境外的其他地点备存以下记录：
（a）股东会议记录及决议、股东类别；
（b）会议记录及董事及董事委员会的决议；及
（c）印章印痕。
15.4.凡本规例所提述的任何原始纪录不是在公司注册代理人的办事处保存，且原始纪录变更的地点，公司须在变更地点后14天内，向注册代理人提供公司纪录新地点的实际地址。
15.5.本公司根据本规例备存的纪录，须以书面形式或全部或部分作为符合不时修订或重新颁布的《电子交易法》（2001年第5号）规定的电子纪录。
16.收费登记册
公司应在其注册代理人的办公室保存一份押记登记册，其中应记录有关公司设定的每项抵押、押记和其他产权负担的以下详情：
（a）设定押记的日期；
（b）押记担保的负债的简短说明；
（c）被控财产的简短说明；
（d）担保的受托人的姓名及地址，或（如无该受托人）押记人的姓名及地址；
（e）除非押记是不记名证券，否则押记持有人的姓名及地址；及
（f）设定电荷的文书所载的任何禁止或限制的详情，而该文书是根据公司的权力，以优先于该电荷或与该电荷同等的方式设定任何未来电荷排名。
17.海豹
公司应盖章。公司可能有多个印章，此处对印章的提述应是对每一个应已通过董事决议的印章的提述。董事须就印章的安全保管及将印章的印迹存放于注册办事处订定条文。除本文另有明文规定外，贴在任何书面文书上的印章，须由任何一名董事或不时经董事决议授权的其他人签署见证和证明。此类授权可能在加盖印章之前或之后，可能是一般的或具体的，并且可能指任意数量的印章。董事可订定可在任何文书上以印刷或其他方式复制的印章及任何董事或获授权人的签名的传真，其效力及有效性须犹如该印章已加贴于该文书上并已证明如前所述一样。
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18.以股息方式分派
18.1.公司董事如基于合理理由信纳紧随分派后，公司资产的价值将超过其负债，而公司将有能力支付到期债务，则可藉董事的决议，授权按其认为合适的时间及金额以股息方式进行分派。
18.2.股息可能以金钱、股份或其他财产支付。
18.3.任何可能已宣派的股息的通知，须按第20.1款的规定发给每名股东，而所有在宣派后3年内无人认领的股息，为公司的利益，可藉董事决议予以没收。
18.4.不派发对公司的利息，也不派发库存股股息。
19.会计和审计
19.1.公司应保存足以显示和解释公司交易的记录，并在任何时候使公司的财务状况能够合理准确地确定。
19.2.公司可通过股东决议要求董事定期编制并提供损益表和资产负债表。编制损益表和资产负债表，以便分别真实、公允地反映公司一个财政期间的损益情况和真实、公允地反映公司在一个财政期间终了时的资产负债情况。
19.3.公司可藉股东决议要求核数师审查有关帐目。
19.4.第一任审计员应由董事决议任命；其后的审计员应由股东决议或董事决议任命。
19.5.本公司核数师的薪酬可通过董事决议厘定。
19.6.审计人员应当审查要求在股东大会召开前或以其他方式给予股东的每份损益表和资产负债表，并应当在书面报告中说明是否：
（一）其认为损益表和资产负债表分别真实、公允地反映了账目所涵盖期间的损益，以及该期末公司的资产和负债；和
（b）已取得核数师所要求的所有资料及解释。
19.7.核数师的报告应附于帐目后，并应在公司收到帐目的股东大会上宣读或以其他方式发给股东。
19.8.公司的每名核数师在任何时候均有权查阅公司的帐簿及凭单，并有权要求公司的董事及高级人员提供其认为为履行核数师职责所需的资料及解释。
19.9.本公司的核数师有权接获有关公司损益表及资产负债表的通知，并有权出席任何股东大会。
20.通知
20.1.通知须以书面形式发出，并可由公司亲自或透过信使、邮寄、传真或电邮方式发给任何股东或寄往股东名册所示的其地址（或如通知以电邮方式发出，则寄往该股东所提供的电邮地址）。任何通知，如果从一个国家寄到另一个国家，都是通过航空邮件发送的。电子通讯亦可根据认可交易所、证券交易委员会及/或任何其他有权监管机构的规则及条例或通过将该通知置于公司网站而送达。
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20.2.凡发出通知的人：
（a）信使；通知的送达须当作以向快递公司交付通知的方式进行，并须当作已于该通知交付信使当日的第三天（不包括星期六或星期日或公众假期）收到；
（b）邮寄；通知的送达须当作是透过妥善寄送、预先支付及寄出载有通知的信件而完成，并须当作是在通知寄出的翌日的第五天（不包括英属维尔京群岛的星期六或星期日或公众假期）收到；
（c）传真；该通知的送达须当作通过妥善寄送该通知而完成，并须当作已于该通知被传送的同日收到；
（d）电子邮件或其他电子通讯服务；须当作透过将电子邮件传送至预期收件人所提供的电子邮件地址而生效，并须当作已于该邮件发出的同日收到，而该电子邮件的收到无须由收件人确认；及
（e）将其放置于公司网站；该通知的送达须当作在该通知或文件放置于公司网站后一小时生效。
20.3.公司可向公司获告知因股东死亡或破产而有权获得一份或多于一份股份的人发出通知，其方式与根据本章程规定须发出的其他通知相同，并须按姓名、或按死者代表的职衔、或破产人的受托人的职衔，或按声称有此种资格的人为此目的而提供的地址的任何类似描述，或由公司选择以任何方式发出通知，如果没有发生死亡或破产，可能会发出同样的通知。
20.4.每次股东大会的通知，须以本章程授权的任何方式，在发出该通知的日期，向每名有权收取该通知的股份持有人发出，但如属共同持有人，则该通知须足够如给予首次在会员名册内点名的共同持有人及因是股东破产中的法定遗产代表或受托人而将股份所有权移交予其的每一人，而该股东若不因其死亡或破产将有权收到会议通知，则任何其他人均无权收到股东大会通知。
20.5.如果法律或条款要求向某人交付或发送信息，或向某人送达信息，则《电子交易法》第10（1）条应作改动，以便：（i）不应要求任何电子通信的发端人声明确认收到电子通信；（ii）除非发端人明确要求确认收到，否则不应要求收件人确认收到。
20.6.任何须送达本公司的传票、通知、命令、文件、程序、资料或书面陈述，均可留下送达，或以挂号信寄往本公司、在其注册办事处送达，或以挂号信方式寄往本公司的注册代理人，或以挂号信方式寄往本公司的注册代理人。
20.7.将送达公司的任何传票、通知、命令、文件、程序、资料或书面陈述书送达，可证明传票、通知、命令、文件、程序、资料或书面陈述书已送达公司的注册办事处或注册代理人，或该等文件或书面陈述书的邮寄时间已承认其已于规定送达期限内在正常交付过程中送达公司的注册办事处或注册代理人，且地址正确，邮资已预付。
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21.自愿清算
公司可通过股东决议或董事决议单独或与一名或多名其他自愿清盘人共同指定一名根据该法规定被视为合格的个人作为自愿清盘人。
22.继续
公司可藉股东决议或公司全体董事一致通过的董事决议，继续作为一家根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律按该等法律规定的方式注册成立的公司。
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我们，MOSSACK FONSECA & CO.（B.V.I.）LTD.，of P.O. Box 3136，Tortola，British Virgin Islands为根据英属维尔京群岛法律成立BVI业务公司，特此于2012年7月23日签署本公司章程。
入主者
SGD。Dawnalee Hodge
………………………….………………......
Dawnalee Hodge
获授权签署人
MOSSACK FONSECA & CO.（B.V.I.）LTD。
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