文件

EX-4.1 2 CLF-2025093010xqex41.htm EX-4.1 文件

图表4.1

克利夫兰-克利夫斯公司，
保证方hereto

和

美国银行信托公司，美国国家协会，
作为受托人

2034年到期的7.625%优先担保票据

indenture

截至2025年9月8日


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第1条定义
第1.01节。	定义	1
第1.02节。	其他定义	11
第1.03节。	信托契约法	12
第1.04节。	建筑规则	12
第二条注
第2.01节。	表格、日期和条款	12
第2.02节。	执行和认证	17
第2.03节。	注册处处长及付款代理人	18
第2.04节。	付款代理以信托方式持有款项	18
第2.05节。	持有人名单	19
第2.06节。	转让及交换	19
第2.07节。	【故意省略】	21
第2.08节。	【故意省略】	21
第2.09节。	就根据S规例进行的转让而须交付的证明书表格	21
第2.10节。	残破、毁坏、遗失或被盗的纸币	21
第2.11节。	未付票据	21
第2.12节。	临时票据	22
第2.13节。	取消	22
第2.14节。	利息的支付；违约利息	22
第2.15节。	利息的计算	23
第2.16节。	CUSIP、通用代码和ISIN码	23
第三条盟约
第3.01节。	票据的支付	23
第3.02节。	【故意省略】	23
第3.03节。	对留置权的限制	23
第3.04节。	售后回租交易的限制	23
第3.05节。	【故意省略】	24
第3.06节。	控制权变更触发事件	24
第3.07节。	向持有人报告	25
第3.08节。	额外担保	25
第3.09节。	【故意省略】	25
第3.10节。	企业存在	25
第3.11节。	合规证书	26
第3.12节。	进一步的文书和行为	26
第3.13节。	逗留、延期及高利贷法	26
第3.14节。	某些计算	26
第四条继任公司
第4.01节。	合并、合并或出售资产	27
第五条赎回和备付
第5.01节。	向受托人发出的通知	27
第5.02节。	选择赎回或购买的票据	27

（续）


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第5.03节。	赎回通知	28
第5.04节。	赎回通知的效力	29
第5.05节。	赎回或购买价格的订金	29
第5.06节。	部分赎回或购买的票据	29
第5.07节。	可选赎回	29
第5.08节。	强制赎回	30
	第六条违约和补救措施
第6.01节。	违约事件	30
第6.02节。	加速度	31
第6.03节。	其他补救办法	31
第6.04节。	过去违约的豁免	31
第6.05节。	多数控制	32
第6.06节。	诉讼时效	32
第6.07节。	持有人收取付款的权利	32
第6.08节。	受托人追讨诉讼	32
第6.09节。	受托人可提出申索证明	32
第6.10节。	优先事项	33
第6.11节。	承担费用	33
第七条受托人
第7.01节。	受托人的职责	33
第7.02节。	受托人的权利	34
第7.03节。	受托人的个人权利	36
第7.04节。	受托人的免责声明	36
第7.05节。	违约通知	36
第7.06节。	受托人向持有人提交的报告	36
第7.07节。	补偿及弥偿	36
第7.08节。	更换受托人	37
第7.09节。	合并后的继任受托人	37
第7.10节。	资格；取消资格	38
第7.11节。	【故意省略】	38
第7.12节。	优先收取对公司的债权	38
第7.13节。	其他能力的受托人	38
第7.14节。	美国爱国者法案	38
第7.15节。	有关票据的计算	38
第7.16节。	券商确认	38
第八条法律抗辩和《盟约》抗辩
第8.01节。	实施法定撤销或契约撤销的选择权：撤销	38
第8.02节。	法定撤销及解除	38
第8.03节。	契约失责	39
第8.04节。	法律或契约撤销的条件	39
第8.05节。	存入款项和将以信托方式持有的美国政府义务：其他杂项规定	39
第8.06节。	偿还公司款项	40
第8.07节。	复职	40

二、

（续）


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第九条修正案
第9.01节。	未经持有人同意	40
第9.02节。	经持有人同意	41
第9.03节。	【故意省略】	42
第9.04节。	同意及豁免的撤销及效力	42
第9.05节。	票据上的记号或交换票据	42
第9.06节。	受托人须签署修订	42
	第10条保障
第10.01款。	担保	42
第10.02款。	责任限制；终止；解除和解除	43
第10.03节。	贡献权	44
第10.04节。	没有代位权	44
第10.05节。	担保的执行和交付	44
	第11条[故意省略]
	第十二条满足与解除
第12.01节。	满意度和出院	44
第12.02节。	信托款项的运用	45
	第十三条杂项
第13.01节。	保留	45
第13.02节。	通告	45
第13.03节。	持有人与其他持有人的沟通	46
第13.04节。	关于条件先决条件的证明及意见	46
第13.05节。	证书或意见中要求的陈述	46
第13.06节。	【故意省略】	47
第13.07节。	受托人、付款代理人及注册官的规则	47
第13.08节。	营业天数	47
第13.09节。	管治法	47
第13.10节。	不得向他人追索	47
第13.11节。	继任者	47
第13.12节。	多个原件	47
第13.13节。	目录；标题	47
第13.14节。	陪审团审判的豁免	47
第13.15节。	【故意省略】	47
第13.16节。	不可抗力	47
第13.17节。	可分割性	47

三、

（续）



展品A			初步票据的表格
展品b			加入保证人的契约补充表格
展品c			就根据S规例进行的转让而须交付的证明书表格

四、

交叉参照表


TIA组			义齿部分
310（a）（1）			7.10
（a）（2）			7.10
（a）（3）			不适用。
（a）（4）			不适用。
（a）（5）			7.10
(b)			7.08, 7.10
（b）（1）			7.10
（c）			不适用。
311（a）			7.12
(b)			7.12
（c）			不适用。
312（a）			不适用。
(b)			13.03
（c）			13.03
313（a）			7.06
(b)			7.06
（c）			7.06
（d）			7.06
314（a）			不适用。
（c）（1）			不适用。
（c）（2）			不适用。
（c）（3）			不适用。
（e）			不适用。
315（a）			不适用。
(b)			不适用。
（c）			不适用。
（d）			不适用。
（e）			不适用。
316（a）（最后一句）			不适用。
（a）（1）（a）			不适用。
（a）（1）（b）			不适用。
（a）（2）			不适用。
(b)			不适用。
（c）			不适用。
317（a）（1）			不适用。
（a）（2）			不适用。
(b)			不适用。

N.A.表示不适用
注意：出于任何目的，交叉引用表不应被视为本义齿的一部分。

Indenture，日期为2025年9月8日，俄亥俄州公司Cleveland-CLIFFS INC.（the "公司”），本协议的担保人（定义见本协议）方与美国银行信托公司、美国国家协会作为受托人（“受托人”).

各方为其他各方的利益，并为（i）本公司于本协议日期发行的2034年到期的7.625%优先担保票据的持有人的平等和可予评定的利益，以及本协议担保方对该票据的担保（“初始说明"）及（ii）如发行时，除发行日、发行价格及首个付息日外，具有与初始票据相同条款及条件的无上限本金额额外票据（“附加说明”，连同首批票据，“笔记”).

第一条

定义

第1.01节。定义.

“ABL代理”指美国银行（Bank of America，N.A.），以ABL信贷安排下的抵押品代理人身份行事，或以这种身份行事的任何继任者。

“ABL信贷便利”指（i）公司、公司不时借入或担保该协议项下义务的附属公司（作为“信贷当事人”）之间日期为2020年3月13日经修订的以资产为基础的循环信贷融资，贷款方不时与美国银行（Bank of America，N.A.，as an administrative agent（or its successor in such capacity），以及（ii）在每一种情况下修订、修订和重述或替换现有ABL信贷融资的任何此类协议，连同相关票据、信用证、担保和担保文件，以及在此种情况下可能不时修订、重述、修订和重述、补充或修改的任何此类协议，以及任何更新、增加、延期、退款、重组，其置换或再融资（无论是与原行政代理人和贷款人或另一行政代理人、抵押品代理人或代理人或一个或多个其他贷款人或额外借款人或担保人，以及是否根据现有ABL信贷融资或一项或多项其他信贷或其他协议或契约提供）。

“ABL信贷融资债务”是指ABL信贷安排下的所有ABL债务。

“ABL义务”指（i）ABL信贷融资项下的未偿债务，以及公司或ABL信贷融资项下任何担保人的所有其他义务（不构成债务），以及（ii）在此类债务融资项下对代理人、安排人或贷款人或其他有担保方所欠的银行产品义务（即使相应的代理人、安排人或贷款人或其他有担保方随后因任何原因不再是ABL信贷融资项下的代理安排人或贷款人或其他有担保方）或其各自的任何关联公司、转让人或继任者。

“附加说明”具有本义齿第二个导言段落中阐述的含义。

“调整后国债利率”是指，就任何赎回日期而言，（i）收益率，在代表前一周平均值的标题下，出现在最近公布的被指定为“H.15（519）”的统计发布中，或任何后续出版物中，该出版物由联邦储备系统理事会每周发布，并确定了在“国债固定期限”下调整为固定期限的活跃交易的美国国债的收益率，对于可比国债发行对应的期限（如果没有期限在2029年1月15日之前或之后的三个月内，则应确定与可比国债发行最接近的两个已公布期限的收益率，并将调整后的国债利率以直线法从该等收益率中插值或外推，四舍五入到最接近的月份）或（ii）如果该等发行（或任何后续发行）未在计算日期前一周公布或不包含该等收益率，每年的利率等于可比国债发行的半年期等值到期收益率（以其本金的百分比表示）等于该赎回日的可比国债价格，在每种情况下计算于紧接赎回日之前的第三个营业日，加上0.50%。

“附属公司”就任何人而言，指直接或间接控制、受该人控制或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，就任何人而言，“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“与之处于共同控制下”）是指直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策方向的权力。

“适用保费”指，就任何赎回日期的票据而言，（如有的话）（a）于该赎回日期的现值（1）于2029年1月15日该票据的赎回价格（该赎回价格在第5.07（d）节中描述），加上（2）截至2029年1月15日该票据到期的所有规定的剩余预定利息付款，在每种情况下均不包括公司使用等于调整后库存利率的贴现率计算的至赎回日期的应计未付利息，但不包括（b）于该赎回日期该票据的本金。

“应占债务”指承租人在任何租赁的剩余期限内（包括此类租赁已延长或可由出租人选择延长的任何期间）的净租金付款义务的现值（按租赁条款中隐含的利率折现）。

“银行产品”指ABL信贷融资债务持有人或该人的关联公司向公司或其子公司提供的任何一种或多种以下金融产品或便利，或根据ABL信贷融资条款被指定为银行产品的此类产品或便利：（a）信用卡（包括商业卡（包括所谓的“采购卡”、“采购卡”或“p卡”）），（b）信用卡处理服务，（c）借记卡，（d）储值卡，（e）现金管理服务，（f）供应链融资或（g）对冲协议下的交易。

“银行产品协议”指公司或其附属公司就取得任何银行产品不时订立的协议。

“银行产品义务"指（a）公司及其子公司根据银行产品协议或由银行产品协议证明而欠ABL信贷融资债务的任何持有人或其各自的任何关联公司的所有义务、负债、偿付义务、费用或开支，不论是否为支付款项，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或将到期、现已存在或以后产生，（b）所有套期保值义务和（c）ABL代理或ABL信贷融资义务的任何持有人因ABL代理或ABL信贷融资义务的此类持有人向公司或其任何子公司购买银行产品的参与、或执行与银行产品有关的担保、赔偿或偿付义务而有义务支付的所有金额。

“破产法”是指现在和以后生效的美国法典标题为“破产”的第11条，或任何后续法规。

“董事会”的意思是：

（1）就任何法团而言，获妥为授权代表该法团行事的法团董事会或其任何委员会；

（二）就合伙企业而言，该合伙企业普通合伙人的董事会；

（3）就有限责任公司而言，管理成员或其管理成员的任何控制委员会；及

（4）就任何其他人而言，担任类似职能的该人的董事会或委员会。

“董事会决议"指经秘书或某人的助理秘书核证已获该人的董事会妥为采纳并于该核证日期具有完全效力的决议副本，并交付予受托人。

“借款基”指截至任何确定日期，公司及其子公司的所有账款、付款无形资产和其他应收款的票面金额的（a）85%（或在投资级账户的情况下为90%）之和，加上（b）（i）公司及其子公司的所有存货和提取后的抵押品的账面总值的80%和（ii）85%乘以该等存货和作为提取的抵押品的有序清算净值两者中的较低者，加上（c）（i）公司及其子公司所有移动设备账面总值的100%和（ii）85%乘以此类设备的净有序清算价值减去任何适用准备金中的较小者，在每种情况下均按照公认会计原则确定，加上（d）公司及其子公司合格账户（定义见ABL信贷融资）金额的5%，加上（e）公司及其子公司合格库存（定义见ABL信贷融资）的净有序清算价值的10%。

“营业日”是指法律授权或要求银行机构在纽约市或付款地关闭的周六、周日或其他日子以外的一天。

“计算日期”是指合并担保杠杆率计算所针对的事件发生的日期。

“股本”的意思是：

（1）如属法团、法团股份或股份；

（2）如属协会或商业实体，任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（不论是否指定）或法人股份；

（3）就合伙或有限责任公司而言，合伙或会员权益（不论一般或有限）；及

（4）任何其他权益或参与，赋予某人收取发行人的损益分成或资产分配的权利。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

（1）在一项或一系列关联交易中，将公司及其子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体出售、出租、转让、转让或以其他方式处置（合并或合并的方式除外）给公司或其子公司之一以外的任何“人”或“集团”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的这些术语）；

（2）任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“个人”或“集团”（由于这些术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用，同意根据员工持股、员工退休、员工储蓄或类似计划，且其股份按照该员工的指示进行投票的，不得仅因为该员工的股份由该计划下的受托人持有而成为“集团”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）的成员）直接或间接成为“受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条），代表公司已发行的有表决权股份或公司任何直接或间接母公司的有表决权股份的50%以上的有表决权股份；

（3）在任何该等事件中，公司依据公司任何已发行的有表决权股份或该其他人的有表决权股份转换为或交换为现金、证券或其他财产的交易，与任何人合并或与任何人合并，或任何人与公司合并，或与公司合并，或与公司合并，或与公司合并，但紧接该等交易前公司已发行的有表决权股份构成、或转换为或交换为的任何该等交易除外，在紧接该交易生效后，代表存续人的有表决权股份的至少过半数表决权的股份；或

（4）采纳与公司清盘或解散有关的计划。

尽管有上述规定，如果紧随该交易之后的该控股公司的有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前的公司有表决权股票的持有人基本相同，则该交易将不会仅仅因为公司成为一家控股公司的直接或间接全资子公司而被视为涉及控制权变更。

“控制权变更要约”具有第3.06（a）节赋予该术语的含义。

“控制权变更触发事件”指，就票据而言，（i）各评级机构于期间内的任何日期下调票据评级（“触发期"）自（a）发生控制权变更及（b）公司首次就任何控制权变更（或待发生控制权变更）作出公告（以较早者为准）开始，并于该等控制权变更完成后60天结束（只要任何评级机构已公开宣布其正在考虑可能的评级变更，该触发期将在控制权变更完成后延长）及（ii）票据在触发期内的任何一天被各评级机构评为低于投资级；但控制权变更触发事件将不会被视为就特定控制权变更发生如作出评级下调的各评级机构未应公司要求公开宣布或以书面确认或告知受托人该下调是全部或部分由控制权变更所构成或因控制权变更而产生或与控制权变更有关的任何事件或情况的结果。

尽管有上述规定，除非且直至该控制权变更实际完成，否则任何控制权变更触发事件均不会被视为与任何特定控制权变更有关。

“佣金”是指证券交易委员会。

“公司”具有本义齿第一个导言段落中赋予该术语的含义。

“可比国债发行”指报价代理选择的美国国债证券，其期限与赎回日至2029年1月15日的票据剩余期限相当，在选择时并按照惯常金融惯例，用于为期限最接近于2029年1月15日的新发行公司债务证券定价。

“可比国债价格”是指，就任何赎回日而言，如果适用“调整后国债利率”定义的第（ii）条，则为该赎回日的三个参考国债交易商报价的平均值，或公司获得的较小数量。

“合并EBITDA”指，就任何人及其合并附属公司而言，就任何期间而言，该期间的合并净收益加上，不重复，

（a）就（i）根据公认会计原则在综合基础上确定的该期间的所有利息费用之和，（ii）为该期间应计的联邦、州和地方所得税，（iii）该期间的固定资产折旧和无形资产摊销，（iv）减少该期间的综合净收入的非现金项目，包括但不限于非现金补偿费用，（v）与发行债务或延期、展期、退款、重组相关的交易成本、费用和开支，再融资或债务置换（无论是否完成）（但不包括通过摊销或以其他方式计入或将计入任何期间利息费用的任何此类成本），（vi）交易成本、与任何收购或处置相关的费用和开支，无论是否完成，（vii）债务清偿成本，（viii）终止经营的损失，（ix）归属于少数股东权益的金额，以及（x）任何额外的非现金损失、开支和费用，减去，不重复，

（b）（i）在该期间内就根据上述第（a）（iv）条或（a）（viii）条在该期间或任何以往期间内加入综合净收益计算的项目所支付的现金付款及（ii）增加该期间综合净收益的非现金项目的总和。

“合并净收入"指，就任何人及其合并附属公司而言，就任何期间而言，该人及其附属公司在该期间根据公认会计原则按合并基础计算的净收入（或净亏损）；但须在不重复的情况下从合并净收入中排除（在其中另有包括的范围内）：

（i）任何人在成为该人的附属公司或已与该人或该人的另一附属公司合并或合并的日期前所累积的净收益（或净亏损）；

（ii）该人或其任何附属公司拥有权益的任何人（附属公司除外）的净收益（或净亏损），但在该期间内实际支付予该人或其附属公司的股息或其他分派的数额除外；

（iii）可归因于资产出售或处置的任何税后净收益或亏损（减去所有费用及开支或与此有关的费用），在每种情况下，但在正常业务过程中除外；

（iv）任何税后特别收益或亏损净额；

（v）会计原则变更的累积影响；及

（vi）因币值波动及根据公认会计原则计算的相关税收影响而产生的任何收益或损失。

“合并有形资产净值”指资产总额（减去适用准备金和其他可适当扣除的项目）扣除（a）所有流动负债（不包括自公司最近一次合并资产负债表日期起计期限少于12个月但根据其条款可由借款人选择自该日期起续期或可延长超过12个月的借入款项的任何债务）和（b）所有商誉、商号、专利、未摊销债务折扣和费用以及任何其他类似的无形资产，全部载于公司最近的合并资产负债表，按照公认会计原则计算。

“综合担保杠杆率"是指，就任何特定人士而言，在任何计算日期，（a）该人士及其附属公司以留置权作担保的未偿还债务总额的总和，在紧接计算日期前可获得内部财务报表的最近一个财政季度的最后一天以综合基准厘定，于该计算日期生效的比率，至（b）该人士及其合并附属公司在紧接计算日期前可获得内部财务报表的最近结束的四个财政季度的合并EBITDA。

为计算合并担保杠杆率：

（1）（a）由指明人士或其任何附属公司进行的收购，包括透过合并或合并，或由指明人士或其任何附属公司收购的任何人或其任何附属公司，包括任何相关融资交易，包括增加附属公司的所有权，（b）终止经营（根据公认会计原则确定）及（c）处置的经营或业务（及其所有权权益），在每种情况下，在四个季度的参考期内或在该参考期之后以及在计算日期或之前，将被赋予备考效果（由公司首席财务官根据符合《证券法》规定的S-X条例的基础计算的善意确定），如同它们发生在四个季度参考期的第一天；

（2）（a）如果该人或任何附属公司发生、承担、担保、赎回、偿还、退休或消灭任何债务（在正常经营过程中为营运资金目的而在任何循环信贷额度下发生或偿还的债务除外），则在可获得内部财务报表但在计算日期当日或之前或与计算日期同时发生的最近一个财政季度结束之后，则应计算综合担保杠杆比率，使该债务的发生、承担、担保、赎回、偿还、退休或消灭具有形式上的效力，犹如同样的情况发生在该最近财政季度的最后一天，以及（b）综合担保杠杆比率的计算应假定任何循环债务融资（包括ABL信贷融资）已根据其在计算日期的可用性全额提取；和

（3）以外币计价的任何债务的美元等值本金金额将反映在确定此类债务的美元等值本金金额之日有效的与适用货币有关的货币兑换风险的套期保值义务根据公认会计原则确定的货币换算影响。

“企业信托办公室"就受托人而言，指在任何特定时间管理受托人的公司信托业务的主要办事处，在执行本契约之日，在受托人的情况下，位于哪些办事处，（i）仅为（a）转让、交出或交换票据的目的，以及（b）作为付款代理人或注册人，在U.S. Bank Corporate Trust Services，ATTn：Original Issuance，P.O. Box 64111，St. Paul，MN 55164-0111（通过挂号或挂号邮件）或U.S. Bank Corporate Trust Services，ATTn：Original Issuance，2ndFloor，60 Livingston Avenue，St. Paul，MN 55 107（by hand or overnight mail）and（ii）for all other purposes，the trustee的主要办公室where its corporate trust business shall be administrated at any specific time，which office at the date of this indenture is located at U.S. Bank Trust Company，National Association，Attention：Corporate Trust Services/Account Administrator，425 Walnut Street，10th Floor，Cincinnati，OH 45202。

“债务”是指根据公认会计原则所借资金的债务，将在债务确定之日作为负债反映在债务人的资产负债表上。

“债务融资”或“债务融资"是指，就公司或其任何附属公司而言，一项或多项债务融资（可能同时未偿还，包括但不限于ABL信贷融资）或与银行或其他贷款人的商业票据融资，以提供循环信用贷款、定期贷款、应收款融资（包括通过向该等贷款人出售应收款或通过向该等贷款人就该等应收款借款而成立的特殊目的实体）、信用证或银行家接受或发行以票据、债权证、债券或类似票据为证明的债务证券，在每种情况下，经修订和重述，不定期全部或部分补充、修改、续期、退还、置换或再融资（包括通过向机构投资者出售债务证券的方式，包括可转换或可交换债务证券）（以及无论是否与原受托人、行政代理人、持有人和贷款人或其他受托人、行政代理人或代理人或其他持有人或贷款人或额外借款人或担保人，以及是否根据ABL信贷融资或任何其他信贷协议或其他协议或契约提供）。

“违约”是指任何属于、或随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之的事件都将是违约事件。

“最终说明”指以持票人名义登记并根据第2.01条发行的凭证式票据，基本上以附件 A本合同，但该等票据不附带全球票据图例，且不附带“全球安全增减明细表”。

“DTC”指存托信托公司或任何后继证券清算机构。

“股票发行”指公司公开或非公开发行和出售公司普通股。尽管有上述规定，“股权发行”一词不包括：

（1）就登记于表格S-4或表格S-8的公司普通股的任何发行及出售；或

（2）向公司任何附属公司的任何发行及出售。

“交易法”指经修订的《1934年证券交易法》，以及据此颁布的委员会规则和条例。

“被排除在外的子公司”指（i）公司的任何直接或间接外国子公司，（ii）任何非外国子公司，如果其资产基本上全部由公司一个或多个直接或间接外国子公司的有表决权的股票或债务组成，（iii）外国子公司的任何非外国子公司，（iv）任何属于非实质性子公司的子公司，（v）克利夫兰克里夫国际控股公司，只要其资产基本上全部由一个或多个外国子公司的股权或债务组成，（vi）任何非全资子公司的任何母公司，只要，该附属公司的担保将被适用于该附属公司所属非全资附属公司的任何组织文件、合资协议或股东协议的条款所禁止

a母体；条件是（a）该等禁止在发行日存在，或就发行日之后成立或收购的任何附属公司而言（而且，就发行日之后收购的任何附属公司而言，只要在考虑该等收购时没有招致该等禁止），在该附属公司如此成立或收购之日，且（b）该母公司的直接或间接母公司（1）应为担保人，且（2）应为控股公司，不从事任何业务活动或拥有除（x）其对适用的合资企业（或持有该合资企业所有权权益的任何其他实体）股本的所有权和收购以外的任何资产或负债，以及与其直接相关的活动，（y）法律规定的维持其存在的行动，以及（z）与其维持和持续以及前述活动有关的附带活动；（vii）任何应收款项附属公司，以及（viii）前述（i）至（vii）条所述的人的任何附属公司，但在每种情况下，该附属公司并无担保公司或ABL信贷融资项下的任何共同借款人或担保人的任何义务（作为外国子公司的共同借款人或担保人的任何义务除外）。

“现有债务”指公司的债务，以及（如适用）其在发行日存在的任何子公司（ABL信贷融资下的债务除外），直至该等金额得到偿还，但包括其任何再融资。

“公平市值”是指在不涉及任何一方的困境或必要性的交易中，自愿买方将支付给非关联自愿卖方的价值。

“惠誉”是指惠誉国际公司及其继任者。

“国外子公司”指公司任何未根据美国或美国任何州或哥伦比亚特区法律成立的附属公司。

“公认会计原则”是指美国公认的、一贯适用的会计原则，载于美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中，或美国会计专业的重要部门可能批准的其他实体的其他报表中，自发布之日起生效。

“全球笔记传奇”指本文第2.01（d）（iii）节中所述的图例，该图例要求放在根据本契约发行的所有全球票据上。

“担保”指任何人根据本契约的规定对本公司在本契约及票据下的义务所作的任何担保。

“担保人”指就票据产生担保的任何人；但条件是，一旦该人根据本契约解除或解除其担保，该人即不再是担保人。

“对冲协议”是指《破产法》第101（53B）（a）条定义的“互换协议”。

“套期保值义务"指本公司或其任何附属公司根据与ABL信贷融资债务的一名或多名持有人或其一名或多名附属公司订立的对冲协议而产生、根据该协议所欠或就该协议而存在的任何及所有债务或负债，不论是绝对或或有、到期或将到期、现已存在或以后产生的债务或负债。

“持有人”是指以其名义注册一张纸币的人。

“非物质子公司”指于任何日期，公司的任何附属公司（并非其定义中第（i）、（ii）、（iii）、（v）、（vi）、（vii）或（viii）条所述类型的除外附属公司）连同其附属公司，没有（i）截至公司最近一期合并资产负债表日期的合并总资产超过公司及其附属公司合并总资产的5.0%或（ii）在紧接该计算日之前可获得公司内部财务报表的最近四个财政季度的合并总收入超过公司及其附属公司合并总收入的5.0%；但任何该等附属公司，连同所有其他非物质附属公司，在每宗个案中连同其各自的附属公司，并无（i）价值超过公司及其附属公司合并基础上的合并总资产的10.0%的合并总资产或（ii）收入总额超过公司及其附属公司合并基础上的合并总收入的10.0%的合并总资产。

“义齿”指本义齿，经不时修订或补充。

“初始说明”具有本义齿第二个导言段落中赋予该术语的含义。

“投资等级“”是指穆迪给予Baa3或更高的评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）和惠誉给予BBB-或更高的评级（或惠誉任何后续评级类别下的同等评级），以及公司在允许公司选择替代机构的情况下和以选择替代机构的方式从公司选择的任何替代评级机构或评级机构获得的同等投资级信用评级，在每种情况下均如“评级机构”定义中所述。

“发行日期”是指票据最初发行的日期。

“留置权”是指任何抵押、质押、留置权或其他产权负担。

“移动设备”指公司或其任何附属公司在任何叉车、拖车、平地机、自卸车、送水车、抓斗车、举重车、平板车、燃油车、其他卡车、推土机、起重机、装载机、滑移转向装置、挖掘机、后铲、铲子、钻履带、其他钻头、铲子、吊船、吊船、平车、矿石车、穿梭车、输送机、机车、矿工、其他轨道车，以及与上述任何车辆、移动设备和其他设备上的所有权利、所有权和权益。

“穆迪”是指穆迪公司旗下的穆迪投资者服务公司及其继任者。

“非美国人”是指不是美国人（如S条例所定义）的人。

“注意事项”或“笔记”具有本义齿第二个导言段落中赋予该术语的含义。

“票据托管人”指全球票据的托管人（代表DTC），或其任何继任者，最初应为受托人。

“义务"指所有本金、溢价、利息（包括在破产、重组或类似程序中按相关文件规定的费率提交申请后产生的任何利息，无论此类利息是否根据任何此类程序或根据适用的州、联邦或外国法律是允许的索赔）、罚款、费用、赔偿、偿还（包括与信用证和银行承兑有关的偿还义务）、损害赔偿和其他责任，以及支付此类本金、溢价、利息、罚款、费用、赔偿、补偿、赔偿、损害赔偿和其他责任的保证，根据管辖任何债务的文件应付。

“发售备忘录”指日期为2025年2月3日有关票据的若干发售备忘录。

“军官”指公司董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、任何副总裁、财务主管、秘书或财务总监中的任何人。

“军官证书”指由公司任何一名主要行政人员、主要财务人员或主要会计人员或担保人（如适用）签署的证明。

“律师意见”是指受托人合理接受的法律顾问的意见，该意见符合本协议第13.05条的要求。大律师可为公司、任何附属公司或受托人的雇员或大律师。

“准许留置权”的意思是：

（i）为ABL债务提供担保的留置权，条件是公司和ABL信贷融资项下的债务（包括开具信用证）担保人（信用证被视为本金金额等于其面值）在任何时候的未偿本金总额不得超过（x）47.50亿美元和（y）借款基数中的较高者；

（二）[故意省略];

（三）[故意省略];

（iv）在购置资产时存在于资产上的留置权，或为担保支付财产的购买或建造价款的全部或部分成本而发生的留置权，或为担保为为为资助财产的全部或部分购买或建造价款或财产的改良成本而发生或担保的债务而发生或担保的留置权，该债务是在购置或完成该资产的此类改良或建造或开始商业运营之前、当时或之后较晚的180天内发生或担保的；

（v）有利于公司或任何担保人的留置权，或就任何外国附属公司而言，有利于公司或任何附属公司的留置权；

（vi）在某人与公司或附属公司合并或合并时，或在公司或附属公司购买、租赁或以其他方式取得某人的全部或实质上全部财产时，对该人的财产的留置权；

（vii）对公司或附属公司的财产的留置权，有利于美利坚合众国或其任何州或其任何政治分区，或有利于任何其他国家或其任何政治分区，以根据任何合同或法规担保某些付款，或担保为受该等留置权约束的财产的全部或任何部分购买价格或建造成本提供融资而招致或担保的任何债务（包括但不限于，与污染治理工业收入债券或类似融资有关的留置权）；

（viii）（a）根据工人补偿法、失业保险和其他社会保障法律或条例或类似立法作出的质押或存款，或根据保险安排就该等义务向保险承运人担保负债，或与投标、投标、合同或租赁有关的善意存款、预付款或现金付款，或为担保公共或法定义务、担保和上诉债券、关税等，或为支付租金，在每种情况下，（b）在正常经营过程中发生的担保义务的留置权，以确保履行与法定或监管要求有关的义务、履约或返还保证金、与供应商的合同安排、回收保证金、担保保证金或其他类似性质的义务，并以符合行业惯例的方式发生；

（ix）法律规定的留置权，如房东、承运人、销售商、仓库保管员和机械师、材料工和修理工、材料供应商、建筑师等在正常经营过程中产生的类似留置权；

（x）根据工人补偿或类似立法或在某些其他情况下的质押或存款；

（十一）与法律程序有关的留置权；

（xii）对尚未到期或拖欠的税款或评估或政府收费或征费的留置权，或其后可在不受处罚的情况下支付的留置权，或正通过适当程序善意地提出争议的留置权；

（十三）对不动产使用的限制构成的不对不动产使用造成实质性干扰的留置权；

（xiv）在某人成为附属公司时对该人的财产或股本或其他资产的留置权，但该等留置权并非在考虑该等留置权时设定，且不延伸至公司或任何附属公司的任何其他财产；

（xv）在公司或其任何附属公司取得该等财产时对该等财产的留置权，包括通过与公司或该人的附属公司合并或合并或并入该公司或该等人的附属公司而取得的任何收购，但该等留置权并非在考虑该等留置权时设定，且不延伸至公司或任何附属公司的任何其他财产；

（xvi）授予他人的合约采矿协议及租赁或转租，而该等协议及租赁或转租并无实质上干扰公司或其任何附属公司的一般业务进行；

（xvii）地役权、路权、分区和类似限制、保留（包括石油、天然气、煤炭、矿产或水权的遣散、租赁或保留）、与不动产或所有权缺陷有关的限制或产权负担，但这些限制或产权负担并非与债务有关，且总体上不会对其在公司及其子公司的业务运营中的使用造成重大损害；

（xviii）就公司或任何附属公司存放于该等银行或管有该等银行的款项或票据而享有抵销、撤销、退款或退款权利的收款或付款银行的优先留置权；

（十九）在正常经营过程中为保证对保险承运人的赔偿责任而作出的存款；

（xx）因公司或任何附属公司在日常业务过程中就经营租赁或托运订立的UCC（或同等法规）融资报表备案而产生的留置权；

（二十六）为现有债务提供担保的留置权；

（二十三）银行产品债务担保的留置权；

（xxiii）与合营企业和合伙企业投资有关的期权、看跌期权和看涨期权安排、优先购买权和类似权利；

（xxiv）就公司或适用的附属公司的所有权仅为地表或切断的矿物或以其他方式受制于有利于一个或多个第三方的矿物切断的大片不动产而言，上覆、下覆或介入地层的权益拥有人的权利和/或非公司或其任何附属公司拥有的矿物权益；

（xxv）特许权使用费、供应协议、采矿租约项下的储量奉献，或根据与采矿业正常做法一致的财产所授予、被视为受制于或以其他方式强加于该财产的类似权利或权益，以及在日常业务过程中就租赁或托运安排（而非任何债务）订立的任何预防性UCC融资报表备案；

（xxvi）地表使用协议、地役权、分区限制、路权、侵占、管道、租赁、转租、使用权、许可证、特别评估、跟踪权、传输和运输线路与采矿租赁或矿产权和/或其他不动产有关，包括采矿后对地表所有人的任何再转让义务、特许权使用费，以及地表所有人购买或租赁安排下的其他义务，以获得地表扰动权以进入地下矿藏和法律规定的或在正常经营过程中产生的不动产上的类似产权负担，这些合计，金额不大，且不会对受影响财产的价值造成重大减损或对公司或任何附属公司的正常业务开展造成重大干扰；

（xxvii）任何再融资、延期、续期或更换（或连续再融资、延期、续期或更换）的全部或部分任何留置权（a "再融资留置权”）前述任何条款中所指的（“准许再融资留置权"）；但任何该等许可再融资留置权不得延伸至任何其他财产、担保更大的本金金额（或增值，如适用）或具有比再融资留置权更高的优先权；

（xxviii）为公司或任何附属公司的债务提供担保的留置权，截至计算日期，本金总额不超过（a）12.50亿美元减去根据上文第（ii）条产生的未偿债务本金总额和（b）在发生该等债务（并适用由此产生的所得款项净额）时在备考基础上将导致公司的综合担保杠杆比率超过3.5：1.0的金额中的较大者；和

（xxix）除上述第（i）至（xxviii）条所允许的留置权外，其他留置权，担保公司或任何附属公司的债务，截至计算日期，本金总额不超过（a）20.00亿美元和（b）公司合并有形净资产的15%中的较高者。

为确定是否符合本定义，除非与根据本定义第（i）及（ii）条招致的任何留置权有关，否则根据上述许可留置权定义中第（iv）至（xxix）条所订明的类别招致的任何留置权，可在该等类别的任何组合下（包括部分在一个该等类别下及部分在任何该等其他类别下）招致，如留置权（或其部分）符合一个或多个该等类别的许可留置权的标准，公司须全权酌情决定，以符合本定义的任何方式对此类留置权（或其任何部分）进行分类或重新分类。

“人”指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、商业信托、协会、股份公司、合营企业、信托、法人或非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“物业”是指任何财产或资产，无论是真实的、个人的或混合的，或有形的或无形的。

“QIB”是指任何“合格机构买家”这样的术语在规则144a中定义。

“报价代理”指J.P. Morgan Securities LLC及其继任者和受让人，或者，如果该公司不愿意或无法选择可比国债发行，则由公司指定的具有国家地位的投资银行。

“评级机构”指穆迪和惠誉各自或如果穆迪或惠誉中的任何一方停止向发行人或投资者提供评级服务，公司可根据《交易法》第3（a）（62）节的含义指定另一“国家认可的统计评级组织”作为该评级机构的替代。

“应收子公司”指以公司和/或其子公司的应收账款融资为主要目的而成立的公司子公司。

“赎回日期”指，就任何赎回票据而言，有关赎回的日期。

“参考国债交易商”指J.P. Morgan Securities LLC及其继任者和受让人，以及公司选定并经公司书面通知向受托人确定为主要美国政府证券交易商的任何其他国家认可的投资银行公司。

“参考国债交易商报价”指就任何参考国债交易商和任何赎回日期而言，由报价代理确定的可比国债发行的出价和要价的平均值，在每种情况下以其本金的百分比表示，由该参考国债交易商在紧接该赎回日期前的第三个营业日的纽约市时间下午5：00以书面形式向报价代理报价。

“条例S”是指《证券法》下的S条例。

“受限制票据”是指初始票据和附加有受限制票据图例的票据。

“受限票据图例"是指第2.01（d）（i）节所列的图例，就临时条例S全球说明而言，是第2.01（d）（ii）节所列的附加图例。

“细则144a”指《证券法》第144A条。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》，以及根据该法案颁布的委员会的规则和条例。

“重要附属公司”是指根据《证券法》颁布的条例S-X第1条、第1-02（w）（1）或（2）条所定义的“重要子公司”的任何子公司，因为该条例在发行日有效。

“规定的期限”是指，就任何债务的任何分期利息或本金而言，在管辖该债务的文件中预定支付利息或本金的日期，并且将不包括在原定支付日期之前偿还、赎回或回购任何该等利息或本金的任何或有义务。

“子公司”指任何公司、合伙企业或其他法律实体（a）其账户根据公认会计原则与公司的账户合并，以及（b）在公司的情况下，超过50%的已发行有表决权股票由公司或一个或多个其他子公司直接或间接拥有，或由公司和一个或多个其他子公司拥有，或在任何合伙企业或其他法律实体的情况下，超过50%的普通股本资本权益在当时，由公司或一家或多家其他子公司直接或间接拥有或控制或由公司及一家或多家其他子公司直接或间接拥有或控制。

“TIA”或“信托契约法”指经修订的1939年《信托契约法》（15U.S.C. § § 77aaa-77bbbb）。

“国库券利率”是指计算恒定期限的美国国债时的到期收益率（在最近的美联储统计发布H.15（519）中汇编和发布，该发布至少在确定赎回日期前两个工作日（或者，如果不再发布此类统计发布，则为类似市场数据的任何公开来源））最接近于截至2029年1月15日的当时剩余平均期限，但前提是，如果票据的平均期限截至2029年1月15日，不等于给出周平均收益率的美国国债证券的固定期限，国债利率应从给出此类收益率的美国国债证券的周平均收益率中通过线性插值（计算到最接近的一年的十二分之一）得到，但如果票据的平均期限至2029年1月15日不足一年，则应使用调整为固定期限一年的实际交易的美国国债证券的周平均收益率。

“信托干事”是指，就受托人而言，受托人企业信托部门内的任何高级人员，包括任何董事总经理、董事、副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理司库、信托高级人员或受托人的任何其他高级人员，其习惯上履行与当时应分别担任该等高级人员的人员所履行的职能相似的职能，或由于该人员了解和熟悉特定主题而被转介的任何企业信托事项，并对本契约的管理负有直接责任。

“受托人”是指在本契约中这样命名的一方，直到继任者取代它，此后，意味着继任者。

“UCC”是指在纽约州不时生效的统一商法典（或任何类似的同等立法）。

“美国政府义务”是指债务证券，这些证券是：

（a）美利坚合众国以其完全信任和信用作抵押的付款的直接义务；或

（b）由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，美利坚合众国无条件地保证其全额和及时支付作为全额信用和信用义务，在任何一种情况下，不得由发行人自行选择赎回或赎回，还应包括由银行或信托公司作为托管人就任何此类美国政府债务发行的存托凭证，或由该托管人为存托凭证持有人的账户持有的任何此类美国政府债务的特定利息或本金支付。除法律要求外，该托管人无权从该托管人就该存托凭证所证明的美国政府义务收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

“美国子公司”指根据美国任何州或哥伦比亚特区法律组建的此类人员的子公司。

“投票股票"任何指明人士在任何日期的股份指该人士当时有权在该人士的董事会选举中普遍投票的股本。

“全资子公司"任何特定人士指该人士的附属公司，其所有已发行股本或其他所有权权益（适用法律规定的董事合资格股份或外国国民的投资除外）在当时应由该人士或由该人士的一个或多个全资附属公司拥有。

第1.02节。其他定义.


任期			科
“额外受限制票据”			2.01（b）
“代理会员”			2.01（e）（三）
“认证代理”			2.02
“控制权变更要约”			3.06（a）
“控制权变更支付”			3.06（a）
“控制权支付日期变更”			3.06（b）
“清流”			2.01（b）
“公司订单”			2.02
“违约”			8.03
“违约利息”			2.14
“EuroClear”			2.01（b）
“违约事件”			6.01
“全球笔记”			2.01（b）
“担保义务”			10.01
“法律违约”			8.02
“Notes Register”			2.03
“控制权要约变更通知”			3.06（b）
“付款代理”			2.03
“付款违约”			6.01（e）
“Permanent Regulation S Global Note”			2.01（b）
“许可再融资留置权”			1.01
“受保护的购买者”			2.10
“再融资留置权”			1.01
“注册官”			2.03
“Regulation S Global Note”			2.01（b）
“Regulation S Notes”			2.01（b）
“转售限制终止日”			2.06（b）
“限制期”			2.01（b）
“Rule 144a Global Note”			2.01（b）
“规则144a注”			2.01（b）


“特别付息日”			2.14（a）
“特别记录日期”			2.14（a）
“继任者”			4.01（a）
“临时条例S Global Note”			2.01（b）

第1.03节。信托契约法案。以下TIA术语具有以下含义：

“佣金”是指证券交易委员会。

“我ndenture证券”是指笔记。

“义务人"义齿证券上指公司及义齿证券上的任何其他义务人。

本义齿中使用的所有其他TIA术语，如由TIA定义、在TIA中参照另一法规定义或由委员会规则定义，则具有此类定义赋予它们的含义。为免生疑问，公司无须根据TIA对本契约作出资格认定。

第1.04节。建筑规则。

除非上下文另有要求：

（a）术语具有赋予它的含义；

（b）未另有定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予它的含义；

（c）“或”不是排他性的；

（d）“包括”、“包括”及类似词语后，视为“不受限制”；

（e）单数中的词包括复数，复数中的词包括单数；

（f）任何不计息或其他贴现证券在任何日期的本金金额，应为将显示在根据公认会计原则编制的发行人日期为该日期的资产负债表上的本金金额；

（g）在本契约或任何票据中以金钱表示的所有金额均指美利坚合众国的法定货币；

（h）“此处”、“此处”和“此处”等类似含义的词语是指本义齿整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他细分；

（i）“将”应被解释为表示命令；

（j）规定适用于连续的事件和交易；

（k）提及《证券法》或《交易法》的章节或根据其制定的规则将被视为包括委员会或不时通过的立法程序通过的替代、替代或继承的章节或规则；

（l）除文意另有所指外，凡提述“条”、“节”或“款”，均指本指引的一条、节或款（视属何情况而定）；及

（m）此处使用的暗示任何性别的词语应适用于两性。

第二条

笔记

第2.01节。表格、日期和条款.

（a）可根据本契约认证和交付的票据本金总额是无限的。在此日期发行的首期票据本金总额为850,000，000美元。此外，公司可能会根据本义齿的规定不时发行额外票据（如本文规定）。此外，票据可在登记转让、交换或代替其他票据时进行认证和交付

根据第2.02、2.06、2.10、2.12、5.06或9.05条或根据第3.06条与控制权要约变更有关。

尽管有任何与此相反的规定，本公司不得发行任何额外票据，除非在紧接该等发行生效后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续。

首期票据须知并指定为公司“2034年到期的7.625%优先担保票据”。任何额外票据须知悉并指定为公司“2034年到期的7.625%优先担保票据”。任何额外的票据，如果不能与初始票据进行美国联邦所得税目的的替代，将会有一个单独的CUSIP编号。

就任何附加票据而言，公司须在（i）一份高级人员证明书或（ii）一份或多于一份补充本合约的契约中载列以下资料：

（i）依据本契约须认证及交付的该等附加票据的本金总额；及

（ii）该等额外票据的发行价格及发行日期，包括产生利息的日期。

在认证和交付附加票据时，除了第13.04条所要求的律师意见和高级职员证书外，受托人有权收到并应得到充分保护，并应依赖律师关于此类附加票据的适当授权、执行、交付、有效性和可执行性的意见。

就本契约的所有目的而言，初始票据和附加票据应被视为一个单一类别。初始票据及附加票据的持有人将作为一个类别就该等持有人有权投票或同意的所有事项一并投票及同意，而任何初始票据或附加票据的持有人均无权作为一个单独类别就该等持有人有权投票或同意的任何事项进行投票或同意。

任何附加票据的条款须由依据公司的董事会决议采取的行动确定，而有关该等行动的适当记录的副本须由公司秘书或任何助理秘书核证，并在交付载列附加票据条款的高级人员证书或本补充契约时或之前交付予受托人。为免生任何疑问，就交付高级人员证书及律师意见的交易而发行的任何附加票据，就所有目的而言均属有效，并构成本协议项下的附加票据，即使其后确定该等发行不符合本指引的契诺。

（b）首期票据正由公司根据发售备忘录进行发售及发行。首期票据及任何附加票据（如作为受限制票据发行）的“额外受限制票据"）最初将仅与（a）根据规则144A的QIB和（b）根据条例S的非美国人进行交易。此后，此类初始票据和附加限制性票据可根据此处描述的程序在每种情况下根据条例S转让给（其中包括）QIB和购买者。于本协议日期后发售的额外票据可由公司根据适用法律根据一项或多项购买协议不时发售及出售。

根据规则144A向美利坚合众国QIB提供和出售的限制性票据和附加限制性票据（“细则144a注"）应以永久性全球票据的形式发行，不附带利息息票，基本上以附件 A本协议，特此以引用方式并入并成为本契约的一部分，包括下文（d）中所述的适当图例（“细则144a全球说明"），存放于受托人，作为DTC的托管人，由公司妥为签立，并按以下规定由受托人认证。

如果DTC关于单一证书所代表的最高本金金额的规则有此要求，则第144A条规则的全球票据可以由多个证书代表。规则144A全球票据的本金总额可能会因对作为DTC托管人的受托人或其代名人的记录所做的调整而不时增加或减少，如下文所规定。

根据条例S在美利坚合众国境外发售及出售的初始票据及任何额外受限制票据（以下简称“条例S注意事项"）最初应以临时全球票据的形式发行，基本上以附件 A本协议，包括下文（d）中所述的适当传说（即“临时条例S全球说明”），无息票。如适用，临时规例S全球票据的实益权益将交换为相应的永久全球票据的实益权益，不附带利息息票，主要形式为附件 A本协议，包括下文（d）中所述的适当传说（即“永久条例S全球说明”，并连同临时条例S Global Note，各自发出“条例S全球说明"）于限制期（定义见下文）届满后的合理期间内，并于（i）公司以非美国实益拥有权的受托人合理可接受的形式交付证明或其他证据后，于

临时条例S全球票据或（ii）受托人收到证明限制期届满并指示受托人认证永久条例S全球票据的官员证书。每份S条例全球票据将在发行时以本条第2条所述方式存放于或代表作为DTC托管人的受托人，用于记入购买者各自账户（或他们可能指示的其他账户）的贷方，包括但不限于在Euroclear Bank SA/NV的账户（“Euroclear”）或Clearstream Banking，S.A.（“清流”).在首期票据开始发售及发行日期（该期间直至并包括该第40天）后的第40天之前限制期"），临时条例S Global Note中的权益只能根据条例S转让给非美国人，除非根据此处描述的转让和认证要求交换为规则144A Global Note中的权益。

投资者可以通过作为DTC系统参与者的Euroclear或Clearstream以外的组织或直接通过Euroclear或Clearstream（如果他们是此类系统的参与者）或通过作为此类系统参与者的组织间接持有其在S条例Global Note中的权益。如果此类权益是通过Euroclear或Clearstream持有，Euroclear和Clearstream将代表其参与者通过其各自存托人账簿上各自名下的客户证券账户持有适用的S Global Note条例中的此类权益。反过来，这些存托人将在DTC账簿上存托人名下的客户证券账户中持有适用的S Global Note条例中的此类权益。

如果DTC关于单一证书所代表的最高本金金额的规则有此要求，则S条例全球票据可以由多个证书代表。S条例全球票据的本金总额可能会因对作为DTC托管人的受托人或其代名人的记录所作的调整而不时增加或减少，如下文所规定。

细则144a全球说明和条例S全球说明有时在此统称为"全球笔记.”

票据的本金（及溢价（如有的话）及利息须于公司指定的付款代理人或注册处处长（或其作为注册处处长及付款代理人时的受托人）根据第2.03条为该等目的而可能维持的办事处或代理处支付；但，然而，即根据公司的选择，每期利息可通过以下方式支付：（i）支票邮寄（或以其他方式交付）至票据持有人在票据登记册（定义见第2.03条）上的注册地址，或（ii）电汇至收款人维持的位于美国的账户，但须遵守本款最后一句。就全球票据所代表的票据（包括本金、溢价（如有）和利息）进行的付款将通过电汇立即可用的资金到DTC指定的账户的方式进行。就确定票据所代表的票据支付的款项（包括本金、溢价，如有，和利息）持有人持有的最终票据所代表的本金总额至少为1,000，000美元的票据，将通过电汇方式转入收款人在美国一家银行开立的美元账户，前提是该持有人选择以电汇方式付款，方式是不迟于相关到期付款日期（或受托人可酌情接受的其他日期）前15天向受托人或付款代理人发出书面通知，指定该账户。

票据可能具有法律、证券交易所规则或惯例要求的符号、图例或背书，此外还可在附件 A本协议和下文（d）条。公司应批准票据上的任何符号、背书或图例。每份说明应注明其认证日期。《说明》的条款载于附件 A本协议为本契约条款的一部分，在适用的范围内，公司、担保人和受托人通过执行和交付本契约，明确同意受这些条款的约束。

（c）面额.票据应仅以完全注册的形式发行，不附带息票，且仅以2000美元的最低面额和超过2000美元的1000美元的任何整数倍发行。

（d）限制性传说.除非及直至根据有效注册声明出售初始票据或作为受限制票据发行的额外票据：

（一）每份规则144a全球票据和条例S全球票据的正面应带有以下图例：

本说明未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记，除根据以下判决外，不得提供、出售、质押或以其他方式转让。收购人通过其在此收购或在此获得利益

(1)表示

(A)它和它所代理的任何账户是“合格的机构买方”（在《证券法》第144a条规则的含义内），并且它对每个此类账户行使单独投资酌处权，或

(b)它不是“美国人”（在《证券法》条例S的含义内）和

(2)同意Cleveland-CLIFS INC.的利益。它不会在此提供、出售、质押或以其他方式转让本票据或任何受益权益，除非根据《证券法》和美国任何州的任何适用证券法并仅

(A)致克利夫兰-克利夫斯公司，

(b)根据已根据《证券法》生效的登记声明，

（c）向符合《证券法》第144a条规定的合格机构买方，

(D)在符合《证券法》第s条规则第904条的离岸交易中，或

（e）根据《证券法》第144条规则规定的注册豁免豁免或《证券法》注册要求的任何其他可用豁免。

在根据上文第（2）（c）款或上文第（2）（d）款进行任何转让登记之前，必须向受托人交付一份已妥为填写并签署的证书（其形式可从受托人处获得）。在根据上述（2）（e）进行任何转让登记之前，Cleveland-CLIFFS INC。保留要求提供可能合理需要的此类法律意见、证明或其他证据的权利，以确定提议的转让是在遵守《证券法》和适用的国家证券法的情况下进行的。对于《证券法》的注册要求是否可获得任何规则144豁免，没有作出任何表示。

（二）暂行条例S全球票据的票面应附加以下图例：

本说明为临时全球说明。在此处适用的限制期届满之前，除（1）非美国人或（2）在经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）下的注册豁免交易中购买此类权益的美国人外，不得由任何人持有此处的受益权益。根据契约条款，除永久全球票据外，此处的受益权益不可交换实物票据。本传说中的术语按照《证券法》第s条的规定使用。

[为初始笔记插入]

本临时全球票据于本条例适用的限制期届满时，应视为永久全球票据，因此，本存根在该时间后不再具有效力或效力。

（三）每份全球票据，不论是否初始票据，均应在其正面印有以下图例：

除非本证明书是由存管信托公司（New York Corporation，简称“DTC”）的授权代表于纽约向该公司或其代理人提交转让、交换或付款登记，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或向DTC的授权代表所要求的其他实体）进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。

本全球证券的转让应限于全部而非部分地转让给DTC、给DTC的提名人或其继任者或该继任者的提名人，以及转让本全球证券的部分应限于根据此处反面提及的契约中规定的限制进行的转让。

（四）任何根据本协议发行的票据，如果有超过为美国联邦所得税目的的原始发行折扣的微量金额，则应以大致如下的形式包含一个图例：

为第1271 ET SEQ节的目的，本说明以原始问题折扣发行。的内部收入代码。持有人可通过向以下机构提交索取此类信息的书面请求，获得此类票据的发行价格、原始发行折扣金额、发行日期和到期收益率：

Cleveland-Cliffs Inc.

200公共广场

3300套房

俄亥俄州克利夫兰44114

关注：首席财务官

（五）每份规则144a全球票据和条例S全球票据的正面应带有以下图例：

除非根据证券立法许可，该证券的持有人不得在[票据发行日期后四个月零一天的日期]之前交易该证券。

（e）记账条款.（i）本条2.01（e）仅适用于作为DTC托管人存放于受托人的全球票据。

（ii）每份全球票据最初应（x）以DTC或DTC代名人的名义登记，（y）作为第2.01（d）节所述的DTC和（z）熊传说的托管人交付给受托人。全球票据（但不包括其中的受益权益）的转让将限于将其全部而非部分转让给DTC、其继任者或其各自的被提名人，但第2.01（e）（v）节和第2.01（f）节中规定的除外。如果全球票据的实益权益被转让或交换为另一全球票据的实益权益，受托人将（x）记录正在转让或交换的全球票据的本金减少额等于此类转让或交换的本金金额，并且（y）记录另一全球票据的本金金额的类似增加。一张全球票据的任何实益权益转让给以另一张全球票据的权益形式接受交付的人，或交换为另一张全球票据的权益，在转让或交换时，将不再是该全球票据的权益，而成为另一张全球票据的权益，因此，此后将受到所有转让和交换限制（如果有的话）以及适用于该其他全球票据的实益权益的其他程序的约束，只要它仍然是这种权益。

（三）DTC（“DTC”）的成员或参与者代理会员"）在本契约下对由DTC或由受托人作为DTC的托管人或根据该等全球票据代表其持有的任何全球票据均不享有任何权利，而DTC应由公司、受托人及公司的任何代理人或受托人就所有目的视为该等全球票据的绝对拥有人。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不妨碍公司、受托人或公司的任何代理人或受托人对DTC提供的任何书面证明、代理或其他授权的生效，或损害DTC与其代理成员之间适用于管辖实益权益持有人行使任何全球票据权利的DTC惯例的运作。

（四）就根据第2.01（f）节将全球票据的部分实益权益转让给须持有确定票据的实益拥有人而言，票据托管人应在其账簿上反映该全球票据的日期和本金减少额，金额等于将转让的全球票据实益权益的本金，公司应执行，而受托人应根据公司的书面请求，认证并提供交付，一个或多个类似音阶和金额的确定音符。

（五）就根据第2.01（f）节将整个全球票据转让给实益拥有人而言，该全球票据应被视为已交还给受托人以供注销，公司应执行，而受托人应在公司书面请求下，向DTC确定的每个实益拥有人认证并提供以供交付，以换取其在该全球票据中的实益权益，即本金总额相等的授权面额最终票据。

（六）全球票据的注册持有人可授予代理人或以其他方式授权任何人，包括代理成员和可能通过代理成员持有权益的人，采取持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动。

（七）全球票据的任何持有人通过接受该全球票据，应同意只能通过（a）该全球票据持有人（或其代理人）或（b）该全球票据的任何实益权益持有人维护的记账系统进行该全球票据实益权益的转让，并且应要求该全球票据实益权益的所有权应在记账分录中反映。

（f）明确说明。（i）除下文规定外，Global Notes的实益权益拥有人将无权获得最终票据。如果根据任何适用法律或法规的要求这样做，受益所有人可以根据DTC和书记官长的程序提出书面请求，获得确定票据以换取其在全球票据中的实益权益。此外，如果（a）DTC通知公司其不愿意或无法继续担任该全球票据的存托人，或DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构，而此时DTC必须如此注册才能担任存托人，并且在每种情况下，公司均未在该通知发出后90天内指定继任存托人，或，（b）公司全权酌情签立并向受托人及注册官交付一份高级职员证书，述明该等全球票据须如此可交换，或（c）违约事件已发生且仍在继续，而注册官已收到DTC的请求。如发生上句（a）、（b）或（c）项所指明的任何事件，公司须迅速向受托人提供确定票据的合理供应。

（二）根据第2.01（e）（iv）节为换取全球票据权益而交付的任何确定票据，除第2.06（d）节另有规定外，应（a）载有关于第2.01（d）和（b）节所列确定票据适用的转让限制的适用图例，并以确定票据持有人的名义登记。

（三）如果确定票据被转让或交换为全球票据的实益权益，受托人将（x）取消该确定票据，（y）记录该全球票据的本金增加等于该转让或交换的本金金额，以及（z）如果该转让或交换涉及的本金少于已取消的凭证式票据的全部本金金额，则公司应执行，而受托人应在公司的书面请求下认证并提供交付，向转让持有人提供一份新的确定票据，代表未如此转让的本金金额。

（四）如果一张定式票据被转让或交换为另一张定式票据，（x）受托人将取消正在转让或交换的定式票据，（y）公司应执行，并且受托人应认证并提供交付，一张或多张本金总额等于该转让或交换本金的新的授权面额定式票据给受让人（在转让的情况下）或被取消的定式票据持有人（在交换的情况下），登记在该受让人或持有人的名下，如适用及（z）如该等转让或交换所涉及的本金总额少于已取消的定式票据的全部本金，公司须签立，而受托人须应公司的书面要求，认证并向其持有人提供一张或多张获授权面额的定式票据，其本金总额相等于已取消的定式票据的未转让或未交换部分，并登记在其持有人名下。

（五）尽管本契约中有任何相反的规定，在任何情况下，均不得在限制期结束前交换或转让临时条例S全球票据的实益权益时交付确定票据。

第2.02节。执行和认证。一名高级人员须以手工、传真或电子（包括“pdf”）签字方式为公司签署《说明》。如在票据上签名的人员在受托人认证该票据时已不再担任该职务，则该票据仍然有效。

在受托人的获授权人员手动认证票据之前，票据不得有效。受托人在票据上的签字，应是证明该票据已根据本契约得到适当有效认证和签发的确凿证据。一份说明应注明其认证日期。

在本契约签立及交付后的任何时间及不时，受托人须应公司的书面要求，认证并提供以下资料以供交付：（a）于发行日发行的原始发行的本金总额为850,000，000美元的初始票据，（b）受本契约条款规限，原始发行的无限制本金数额的附加票据，及（c）在第2.06（d）节所述情况下，以非限制性全球票据形式发行的初始票据，在每宗个案中，在接获以下文件后：（i）由一名高级人员签署的公司书面命令（“公司订单"）及（ii）向受托人提出的大律师意见，在上述（a）的情况下，该意见的大意是，在发行日期之前或截至发行日期之前签立的本义齿及票据已获正式授权、签立及交付

公司和担保人并可对其强制执行，但须遵守惯常的可执行性例外，且票据的发行已获得正式授权。该公司命令应指明票据将采用最终票据或全球票据的形式，待认证票据的金额和原始发行票据的认证日期，以及票据是初始票据还是附加票据。

受托人可委任一名代理人（该“认证代理”）合理接受公司认证票据。任何该等委任须由受托人的信托人员签署的文书作为证明，该文书的副本须提供予公司。除非受该等委任条款所限，任何该等认证代理人可于受托人获授权时认证票据。此Indenture中对受托人身份验证的每个引用都包括由身份验证代理进行的身份验证。认证代理人与任何注册官、付款代理人或代理人享有送达通知和要求的同等权利。

如公司或任何担保人根据第4条或第10.02条（如适用）须与任何其他人合并或合并或并入任何其他人，或须将其财产及资产实质上作为一个整体转让、转让、出租或以其他方式处置予任何人，以及因该等合并而产生的承继人，或该等合并尚存的承继人，或公司或任何担保人已并入的承继人，或已收到上述转让、转让、租赁或其他处置的人，应已根据第4条或第10.02条（如适用）与受托人签立补充契约，在该等合并、合并、转易、转让、租赁或其他处分之前认证或交付的任何票据，可不时应继承人的请求，交换以继承人名义签立的其他票据，并酌情在措辞和形式上作出更改，但在实质上与为该等交换而交出的票据具有相同期限和相同本金金额的其他情况下；以及受托人，根据继承人的公司命令，应认证并提供该命令中规定的交付票据，以用于该交换的目的。如票据须在任何时候依据本条第2.02条以承继人的任何新名称认证及交付，以交换或取代任何票据的转让或在转让登记时交付，则该承继人须根据持有人的选择，但无须向其支付费用，就当时所有尚未偿付的票据交换以该新名称认证及交付的票据订定条文。

第2.03节。注册官及付款代理人。本公司须维持一间可出示票据以办理转让登记或兑换的办事处或代理机构（“注册官“）及票据可呈交付款的办事处或代理机构（以下简称”付款代理”).处长须备存一份票据及票据的转让及兑换纪录册（以下简称“笔记寄存器”).公司可能有一个或多个共同注册商和一个或多个额外的付款代理。“付款代理”一词包括任何额外的付款代理，“注册商”一词包括任何共同注册商。

公司应与任何非本契约一方的注册商或付款代理人订立适当的代理协议。协议应执行本契约中有关该代理人的规定。公司应将每名该等代理人的姓名及地址通知受托人。如公司未能维持注册处处长或付款代理人，则受托人须以该代理人的身份行事，并有权根据第7.07条就此获得适当补偿。公司或其在美国组织的任何全资子公司可以作为付款代理、注册商或转让代理。

公司初步委任受托人为票据的注册处处长及付款代理人。只要U.S. Bank Trust Company，National Association担任票据的注册人和付款代理人，票据就可以在受托人的公司信托办公室进行转让登记或交换。公司可将任何注册处处长或付款代理人免职，而无须事先通知票据持有人，但须经向该注册处处长或付款代理人及受托人发出书面通知后方可解除；但在（a）公司与该继任注册处处长或付款代理人（视属何情况而定）订立的适当协议所证明的承继人接受任何委任之前，该等解除不得生效，及向受托人交付或（b）通知受托人，受托人须担任注册官或付款代理人，直至根据上文（a）条委任继任人为止。经向公司及受托人发出书面通知后，注册官或付款代理人（如非受托人）可随时辞职。注册处处长或付款代理人（如同时亦为受托人）可在向公司发出书面通知后随时辞职。

第2.04节。支付代理以信托方式持有资金。不迟于任何票据的任何本金、溢价（如有）或利息到期应付之日上午10：00（纽约市时间），公司应向付款代理存入一笔足以在到期时支付该本金、溢价或利息的即时可用资金。公司应要求各付款代理人（受托人除外）书面约定，该付款代理人应为持有人或受托人的利益以信托方式持有该付款代理人为支付票据本金、溢价（如有）或利息而持有的全部款项（无论该等资产是否已由公司或票据上的其他债务人分配给其），须将公司或任何担保人在支付任何该等款项方面的任何违约情况以书面通知受托人，并须在公司（或票据的任何其他承付人）在就票据支付任何款项方面的任何违约持续期间，应受托人的书面请求，立即向受托人交付该付款代理人为支付票据而以信托方式持有的所有款项，连同该等款项的完整账目。公司或子公司作为支付代理的，应当将其作为支付代理持有的资金分离出来，作为单独的信托基金持有。公司可随时要求付款代理人（受托人除外）将其持有的全部款项支付给受托人，并对该付款代理人支出的任何资金或资产进行会计处理。在遵守本条第2.04款后，付款代理人（如非公司或附属公司）不得有

交付给受托人的款项的进一步责任。在与公司有关的任何破产、重组或类似程序中，受托人应担任票据的付款代理人。

第2.05节。持有人名单。受托人须在合理可行的范围内，以当前格式保存其可获得及知悉的持有人姓名及地址的最新名单。如受托人并非注册处处长，公司须代表本身及各担保人，在每个利息支付日期前至少五个营业日及在受托人以书面要求的其他时间，以书面向受托人提供或促使注册处处长向受托人提供一份格式及截至受托人合理要求的日期的持有人姓名及地址名单。

第2.06节。转让及交换.

(a)转让票据。持有人可将一张票据（或其中的实益权益）转让予另一人或将一张票据（或其中的实益权益）交换为另一张或多张票据及任何认可面额的票据，方法是向受托人提出书面要求，述明建议受让人的名称或要求进行此种交换，并附有本条2.06所要求的任何证明、意见或其他文件。任何符合本条第2.06条规定的转让或交换，受托人将在受托人为此目的而备存的登记册内注明，并将立即予以登记，而任何转让或交换在该登记册内登记前均不会生效。任何票据（或其中的实益权益）的转让或交换只能根据本条第2.06条和第2.01（e）条以及第2.01（f）条（如适用）进行，而就全球票据（或其中的实益权益）而言，则只能按照DTC、Euroclear和Clearstream的适用规则和程序进行。不符合本款规定的被请求转让、交换，受托人应当拒绝登记。

(b)细则144a票据的转让.以下条文适用于任何建议在第144A条票据的原始发行日期与公司或公司任何联属公司为该等票据的拥有人或其相关实益权益（或其任何前身）的最后日期（以较晚者为准）的日期之前进行的转让登记（以下简称“第转售限制终止日期”):

（一）将此类第144A条票据或其中的实益权益转让给QIB的登记，应在受让人以票据反面所载表格表示其为自己的账户或其行使单独投资酌情权的账户购买且其和任何此类账户为第144A条含义内的“合格机构买方”时进行，并知悉向其进行的出售是依据规则144A进行的，并承认其已收到以下签署人根据规则144A要求的有关公司的信息或已确定不要求提供此类信息，并知悉转让人正依赖其上述陈述以主张规则144A提供的豁免登记；提供根据本义齿和DTC的适用程序，将第144A条全球票据的实益权益以该第144A条全球票据的实益权益的形式转让给受让人，无需此类书面陈述或其他书面证明；和

（二）受托人或其代理人应在收到拟议受让人提供的大致采用第2.09节所列形式的证书后，并在公司提出要求时，交付律师意见、证明和/或其他令其满意的信息后，进行将第144A条规则的票据或其中的实益权益转让给非美国人的登记。

（c）条例S票据的转让.以下条文适用于任何拟于限制期届满前转让规例S票据：

（一）将该条例S票据或其中的实益权益转让给QIB，应在受让人以证书反面的转让形式表示其为自己的账户或其行使单独投资酌情权的账户购买票据且其与任何该等账户为QIB时进行，知悉向其进行的出售是依据规则144A进行的，并承认其已收到以下签署人根据规则144A要求的有关公司的信息或已确定不要求提供此类信息，并知悉转让人正依赖其上述陈述以主张规则144A提供的豁免登记；和

（二）将该等规例S票据或其中的实益权益转让予非美国人士，须在受托人或其代理人收到拟受让人提供的大致采用第2.09条所列格式的证书后，以及如公司提出要求，受托人或其代理人收到大律师意见、证明和/或公司满意的其他资料后，方可作出。

在限制期届满后，可根据适用法律转让该条例S注中的权益，而无须作出第2.09节所列的证明或任何额外证明。

（d）受限票据图例.在转让、交换或更换不带有受限制票据图例的票据时，书记官长应交付不带有受限制票据图例的票据。在转让、交换或更换载有受限制票据图例的票据时，书记官长只须交付载有受限制票据图例的票据，除非（i）根据有效的登记声明正转让初始票据，（ii）根据本段（d）或（iii）正将初始票据交换为不载有受限制票据图例的票据向注册处处长交付一份公司和受托人合理满意的大律师意见，大意是既不需要该图例也不需要相关的转让限制，以保持符合《证券法》的规定。在根据《证券法》注册的发行中出售的任何额外票据不应被要求承担限制性票据传奇。

（e）[保留。]

（f）书面来文的保留.处长须保留依据第2.01条或本条第2.06条收到的所有信件、通知及其他书面通讯的副本。公司在向处长发出合理的事先书面通知后，有权在任何合理时间查阅及复制所有该等信函、通知或其他书面通讯。

（g）与票据转让和交换有关的义务.

（一）为允许转让和交换的登记，公司应在符合本条第2条的其他条款和条件的情况下执行，受托人应公司的书面请求，应书记官长的请求认证最终票据和全球票据。

（二）不得就任何转让或交换登记向持有人收取服务费，但公司可要求持有人支付一笔足以支付任何转让税评估或与此有关的应支付的类似政府费用的款项（根据第2.02、2.06、2.10、2.12、3.06、5.06或9.05条在交换或转让时应支付的任何此类转让税、评估或类似政府收费除外）。

（三）公司（及注册处处长）无须登记任何票据（a）的转让或交换，期限自购回或赎回票据的要约通知寄出前（1）15日开始，并于该邮寄当日的营业时间结束，或（2）利息支付日期前15天，并于该利息支付日期或（b）要求赎回之日结束，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的除外。

（四）公司、受托人、付款代理人或注册官在任何票据的转让登记适当呈交前，为收取本金或溢价（如有的话）的目的，须将票据以其名义登记的人视为该票据的拥有人，并将其视为该票据的拥有人，及（在符合本协议所附票据表格第2段的规定下，作为附件 A）该票据的利息及为所有其他目的，包括但不限于该票据的转让或交换，不论该票据是否逾期，而公司、受托人、付款代理人或注册官均不受相反通知的影响。

（五）除（d）款另有规定外，根据第2.01（f）节为换取全球票据权益而交付的任何确定票据，应载有关于第2.01（d）节所述确定票据适用的转让限制的适用图例。

（六）根据本义齿的条款在任何转让或交换时发行的所有票据应证明与在此类转让或交换时交出的票据相同的债务，并有权根据本义齿享有相同的利益。

（h）不受托人的义务.（i）受托人对全球票据的任何实益拥有人、DTC的成员或参与者或其他人的记录的准确性、对票据的任何所有权权益或对交付给任何参与者、成员、任何通知（包括任何赎回或购买通知）或根据该等票据或与该等票据有关的任何金额或任何票据（或其他担保或财产）的付款的实益拥有人或其他人（DTC除外）。将就票据向持有人发出的所有通知和通讯以及将向持有人支付的所有款项均应仅向登记持有人（在全球票据的情况下应为DTC或其代名人）发出或支付。受益所有人在任何全球票据中的权利只能通过DTC行使，但须遵守DTC适用的规则和程序。受托人可以依赖并且应当在依赖DTC提供的有关其成员、参与者和任何受益所有人的信息时受到充分保护。

（二）除要求交付明确规定的证书和其他文件或证据外，受托人没有义务或义务对任何票据的任何权益的转让（包括任何全球票据的DTC参与者、成员或受益所有人之间或之间的任何转让）是否符合根据本契约或适用法律施加的任何转让限制进行监督、确定或查询

本契约条款的要求，以及在明示要求时这样做，并对其进行审查，以确定其表面上实质上符合本契约的明示要求。

（一）关联持有人.通过接受全球票据的实益权益，任何作为公司关联公司的人士同意就收购事项及其关联地位向公司、受托人和注册处处长发出书面通知。

第2.07节。【故意省略】

第2.08节。【故意省略】

第2.09节。根据条例S就转让而须交付的证明书表格。就规例S票据或其中的实益权益的转让而须交付的证明书的格式，须大致采用载于附件 C到此为止。

第2.10节。残缺、毁坏、遗失或被盗的纸币。如一张残缺的票据被交还给司法常务官，或如票据持有人声称该票据已遗失、毁损或被错误取走，则公司须发出且受托人须应公司的书面要求，在符合《统一商法典》第8-405条的规定的情况下认证一张替换票据，以使持有人（a）信纳公司或受托人该票据已在该持有人收到有关该等遗失的通知后的合理时间内遗失、毁损或被错误取走，（b）在《统一商法典》第8-303条所界定的受保护买方取得该等票据之前，向公司或受托人提出销毁或不当收取，而注册官在收到该等通知前并无登记该等转让；（a）受保护购买者"）及（c）满足受托人的任何其他合理要求；但如在交付该等更换票据后，获发行该等更换票据的该票据的受保护买方提出付款或登记该等更换票据，则受托人或公司有权向获发行及交付该票据的人或从中取得该等更换票据的任何人（受保护买方除外）追讨该等更换票据，并有权就所提供的担保或弥偿追偿，以任何损失、损害为限，本公司或受托人就有关事宜而招致的成本或开支。如受托人或公司有要求，该持有人须提供公司及受托人所作判断中足够的弥偿保证，以保障公司、受托人、付款代理人及司法常务官免受票据更换后他们中的任何一方可能蒙受的任何损失，而在没有书面通知公司、任何担保人或受托人该票据已由受保护的买方取得的情况下，公司须执行，而在收到公司命令后，受托人须认证并提供交付，为换取任何该等残缺的票据或代替任何该等已销毁、遗失或失窃的票据，一张相同期限和本金金额的替换票据，并附有一个不同时未偿付的编号。

倘任何该等残缺、毁损、遗失或失窃票据已成为或即将成为到期应付票据，公司可酌情代替发行替换票据，支付该票据。

在根据本条第2.10条发出任何替代票据时，公司可要求该持有人缴付一笔款项，足以支付可能就该票据征收的任何税项或其他政府收费，以及与该票据有关的任何其他开支（包括大律师及受托人的费用及开支）。

除本条第2.10款首款但书另有规定外，依据本条第2.10款发行的每一张替换票据，以代替任何残缺、毁损、遗失或被盗的票据，应构成公司、任何担保人（如适用）和票据上的任何其他债务人的原始额外合同义务，无论该残缺、毁损、遗失或被盗票据是否可由任何人在任何时候强制执行，并有权与根据本条正式发行的任何和所有其他票据平等和成比例地享有本契约的所有利益。

本节2.10的规定是排他性的，应排除（在合法范围内）与替换或支付残缺、毁坏、遗失或被盗票据有关的所有其他权利和补救办法。

第2.11节。未付票据。任何时候未清偿的票据均为受托人认证的票据，但由其注销的票据、交付给其注销的票据和本节2.11中描述为未清偿的票据除外。如果公司或公司的关联公司持有该票据，则该票据不会停止未偿还；但条件是，在确定受托人是否应受到保护，以确定未偿还票据所需本金数额的持有人是否出席了票据持有人会议以达到法定人数，或是否已同意或投票赞成根据本协议提出的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃、修改或修改，或依赖于任何该等法定人数、同意或投票时，只有受托人的信托管理人员实际知道由公司或子公司持有的票据不应被视为未偿还。如果票据根据第2.10条被替换（交还以供替换的残缺票据除外），除非受托人和公司收到令他们满意的证明，证明被替换的票据由受保护的购买者持有，否则该票据将不再未清偿。残缺不全的票据在根据第2.10节交出该票据并予以替换后即停止未清偿。

如付款代理人按照本契约在赎回日或到期日分离并以信托方式持有足以支付在该日期就票据应付的所有本金、溢价（如有）和应计利息的款项（或

部分票据）将予赎回或到期（视属何情况而定），而付款代理人并无被禁止根据本契约的条款在该日期向持有人支付该等款项，然后在该日期及之后，该等票据（或其部分）不再未偿还，且该等票据的利息亦不再产生。

第2.12节。临时票据。如果根据本义齿的条款将发行确定票据，则在该等确定票据准备好交付之前，公司可以准备并且受托人应公司的书面请求对临时票据进行认证，该临时票据应根据第2.03条以注册形式保存。临时票据应基本上采用最终票据的形式，并应包含所有权利，但可能有公司认为适合临时票据的变化。不得无理拖延，应由公司准备，并由受托人应公司书面要求认证最终票据。最终票据编制完成后，临时票据在公司为此目的而维持的任何办事处或机构交出临时票据后，即可兑换为最终票据，而该等兑换须免费向持有人收取。任何一份或多于一份临时票据于交还注销时，公司须签立，而受托人须应公司的书面要求，认证一份或多于一份代表等额票据本金的最终票据并提供以作交换。在如此交换之前，临时票据持有人在所有方面均有权享有与确定票据持有人相同的本义齿下的利益。

第2.13节。取消。公司可随时将票据交付受托人注销。书记官长及付款代理人须将任何交还予其登记转让、交换或付款的票据转交受托人。受托人及任何其他人均不得根据其内部政策和惯例程序（包括交付一份描述所处置的此类票据的证明（受《交易法》的记录保留要求限制）或根据一名高级人员的书面指示向公司交付已注销的票据），注销所有为登记转让、交换、付款或注销而交出的票据，并处置此类票据。如公司或任何担保人收购任何票据，则该收购不得作为赎回或清偿该等票据所代表的债务，除非且直至该等债务根据本条第2.13条交还受托人以作注销。公司不得因与转让或交换有关以外的任何原因发行新票据以取代其已支付或交付受托人注销的票据。

当全球票据的所有实益权益已被交换为最终票据、转让、赎回、回购或注销时，该全球票据应由DTC退还给受托人以供注销或由受托人保留并注销。在注销前的任何时间，如全球票据的任何实益权益被交换为确定票据、转让以换取另一全球票据的权益、赎回、回购或注销，则该全球票据所代表的票据本金金额应减少，并应由受托人或票据托管人就该全球票据对受托人（如果当时是该全球票据的票据托管人）的账簿和记录进行调整，以反映该减少。

第2.14节。支付利息；违约利息。任何在任何利息支付日期须支付、并已按时支付或已妥为规定的任何票据的利息，须支付予该票据（或一份或多于一份前身票据）在根据第2.03条为该等目的而维持的公司办事处或代理机构的正常付款记录日期的营业时间结束时以其名义登记的人。

任何票据的任何应予支付的利息，但在该票据到期应付时未予支付，且该等不支付持续30天期间，须随即停止于常规记录日期向持有人支付，而该等违约利息及（在合法范围内）该等违约利息的利息按票据所承担的利率（该等违约利息及利息在此统称为“违约利息"）须由公司按以下（a）或（b）条的规定，在每宗个案的选举中支付：

(a)公司可选择向票据（或其各自的前身票据）在特别记录日期（定义见下文）的营业时间结束时登记的人支付任何违约利息，以支付该违约利息，该利息应按以下方式确定。公司须将每份票据拟支付的违约利息金额及拟支付款项的日期（不少于受托人收到该通知后25日）以书面通知受托人（“特别付息日"），同时公司须就该等违约利息向受托人存入相当于建议就该等违约利息支付的总金额的款项，或须在建议付款日期前就该等存款作出令受托人满意的安排，该等款项在存入时须以信托方式持有，以供有权享有本条款所规定的违约利息的人的利益。因此，公司应确定一个记录日期（即“特别记录日期”）支付该等违约利息，该日期须为特别利息支付日之前不超过15日且不少于10日且不少于受托人收到建议支付的通知后10天。公司须将该特别记录日期迅速以书面通知受托人，而受托人须以公司名义及由公司负担费用，安排按第13.02条规定的方式发出有关建议支付该违约利息的通知及有关的特别记录日期及特别利息支付日期的通知，不少于该特别记录日期前10天。建议支付该等违约利息的通知，并已就此给予特别记录日期及特别利息支付日期，该等违约利息须于特别利息支付日向

票据（或其各自的前身票据）以其名义在该特别记录日期的营业结束时登记的人，将不再根据以下（b）条支付。

(b)公司可以不抵触票据可能上市的任何证券交易所的规定的任何其他合法方式支付任何违约利息，而在该交易所可能要求的通知下，如公司在根据本条款向受托人发出建议付款的通知后，受托人认为该支付方式切实可行。

除本条第2.14条前述条文另有规定外，在任何其他票据登记、转让或交换或代替任何其他票据时，根据本契约交付的每份票据，均须载有该等其他票据所载的应计未付利息及应计利息的权利。

第2.15节。利息的计算。票据利息按一年360天十二个30天的月份计算。

第2.16节。CUSIP，通用代码和ISIN号码。公司在发行票据时可能会使用“CUSIP”、“通用代码”及“ISIN”数字，如有，受托人应在赎回或购买通知中使用“CUSIP”、“通用代码”及“ISIN”数字，以方便持有人；但任何该等通知不得述明，对于印在票据上或任何赎回或购买通知所载的该等数字的正确性，并不作出任何陈述，且可仅依赖印在票据上的其他识别号码，且任何此类赎回或购买不应因此类CUSIP、通用代码和ISIN号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。公司如对CUSIP、通用代码和ISIN号发生变更，应及时以书面形式通知受托人。

第三条

盟约

第3.01节。票据的支付.

本公司将按票据规定的日期及方式支付或安排支付票据的本金、溢价（如有）及利息。如付款代理人（如公司或附属公司除外）于到期日美国东部时间上午10时持有公司存入即时可用资金并指定用于并足以支付当时到期的所有本金、溢价（如有）及利息的款项，则本金、溢价（如有）及利息将视为于到期日支付。

公司将在合法范围内按票据当时适用的利率支付逾期本金的利息（包括根据《破产法》进行的任何程序的呈请后利息）；公司将在合法范围内按相同利率支付逾期分期利息（包括根据《破产法》进行的任何程序的呈请后利息）（不考虑任何适用的宽限期）。

第3.02节。【故意省略】

第3.03节。对留置权的限制。公司将不会、也不会允许任何担保人在其任何财产（无论该财产现在拥有还是以后获得）上产生、发行、承担或担保任何由留置权（许可留置权除外）担保的债务，但在任何此类情况下均未有效规定票据应与该债务同等和按比例担保，直至该债务不再由该留置权担保为止；提供了如如此担保的债务根据其条款从属于票据或相关担保，则为该等债务提供担保的留置权也将根据其条款至少在相同程度上从属于票据和适用担保。根据上述一句为票据持有人的利益而设定的任何留置权，应在其条款中规定，该留置权应在担保债务的留置权解除和解除后自动无条件解除和解除，而该留置权产生了平等和按比例担保票据的义务。

第3.04节。售后回租交易限制。（a）公司不得，亦不得准许任何担保人就任何财产（不论是现在拥有或以后取得的）进行售后回租交易，除非：

（i）公司或该担保人将有权根据本契约，发行、承担或担保以该财产上的留置权作担保的债务，金额至少相当于就该交易而言的应占债务，而无需平等和按比例为票据作担保，但该等应占债务随即须被视为受第3.03条条文规限的债务；或

（ii）在180天内，将相当于该等可归属债务的现金数额，用于清偿已出资债务（在该债务产生之日起十二个月以上的日期到期或可由债务人选择展期或可续期的债务）排名pari passu与票据，金额不少于

（a）出售根据该安排租赁的物业的所得款项净额或（b）如此租赁的物业的公平市场价值（由董事会善意厘定）中较大者。

（b）本条第3.04条（a）段所列的限制，不适用于公司与担保人之间或担保人之间的售后回租交易，或涉及收回为期少于三年的租约。

第3.05节。【故意省略】

第3.06节。控制权变更触发事件.

(a)一旦发生控制权变更触发事件，除非公司已根据第5.07条行使其赎回票据的权利，按照本指引向受托人发出不可撤销的书面通知，否则票据的每名持有人均有权要求公司根据本条第3.06条所述的要约购买该持有人的全部或部分票据（"控制权变更要约”），购买价格相当于其本金的101%加上应计未付利息（如有的话）至但不包括购买日期（“控制权变更支付”），受限于相关记录日期的票据持有人在相关付息日收取到期利息的权利。

(b)除非公司已行使赎回票据的权利，否则在有关票据的控制权变更触发事件发生之日后30天内，或根据公司的选择，在任何控制权变更之前但在未决的控制权变更公告之后，公司须以第一类邮件（或在有关全球票据的适用的DTC程序或法规允许或要求的范围内，以电子方式）向每位票据持有人发送书面通知，并将一份副本送交受托人（“控制权要约变更通知”），变更控制权要约的条款适用于该控制权要约的变更通知。该等控制权要约变更通知须述明（其中包括）购买日期，该日期须不早于邮寄或以其他方式寄发该通知之日起计的30天或60天，但法律规定的除外（“控制权变更支付日期”).控制权变更要约通知，如在控制权变更完成日期之前邮寄或以其他方式发送，应说明控制权变更要约的条件是控制权变更在控制权变更支付日或之前完成。

（c）在控制权变更支付日，公司应在合法范围内：

（一）接受或促使第三方接受根据控制权变更要约适当提交的所有票据或票据部分以供支付；

（二）就妥善投标的所有票据或票据的部分向付款代理存入或促使第三方向付款代理存入相当于控制权变更付款的金额；及

（三）向受托人交付或安排交付适当接纳的票据，连同一份高级人员证明书，述明正回购的票据或部分票据的本金总额，以及控制权要约变更及公司根据控制权要约变更购回票据的所有先决条件均已获遵守。

（d）如果第三方按照公司提出的此类要约的方式、时间和其他方式提出此类要约，且该第三方购买了根据其要约适当提交且未被撤回的所有票据，则公司无需提出控制权变更要约。

（e）控制权要约变更通知应当对构成控制权变更的一项或多项交易进行说明并说明：

（一）控制要约的变更正根据本条第3.06条作出，而所有投标的票据将被接受付款；

（二）控制权支付日期的变更；

（三）任何未投标的票据将继续产生利息；

（四）即除非公司拖欠支付控制权变更付款，否则根据控制权变更要约接受支付的所有票据将于控制权变更支付日后停止计息；

（五）完成控制权变更要约的任何先决条件；

（六）选择根据控制权变更要约购买任何票据的持有人将被要求交出票据，表格标题为“持有人选择购买的选择权”所附票据在控制权变更支付日之前的第三个营业日营业结束前，以记账式转账方式在控制权变更要约通知规定的地址完成或以记账式转账方式转让给付款代理人；

（七）持有人将有权撤回其选择，前提是付款代理人不迟于控制权变更支付日之前的第二个营业日收市时收到以信笺抬头（如适用）的“pdf”形式并经授权签字人或信函签署并载明持有人姓名、交付购买的票据本金金额以及该持有人正在撤回该持有人选择购买票据的声明的传真或电子传输；和

（viii）仅部分购买票据的持有人将获得本金金额等于所交回票据的未购买部分的新票据，该未购买部分必须等于本金金额2,000美元或1,000美元的整数倍。

（f）于控制权变更支付日，公司将在合法范围内：（i）接受根据控制权变更要约适当提交的所有票据或票据部分以供支付；

（二）就妥善投标的所有票据或部分票据向付款代理存入相等于控制权变更付款的金额；及

（三）向受托人交付或安排交付妥善接纳的票据，连同一份载明公司正购买的票据本金总额或部分票据的高级人员证明书。

付款代理将迅速邮寄或交付（但无论如何不迟于控制权变更付款日期后五天）予妥善提交控制权变更付款的每名票据持有人，但以已收到该等票据为限，而受托人在收到上文第（iii）条所指的高级人员证书后，将迅速认证并邮寄或以其他方式交付（或安排以簿记方式转让）每名持有人一张本金相等于所交回的票据的任何未购买部分的新票据，如有；但每份此类新票据的本金至少为2000美元或超过1000美元的整数倍。公司将于控制权变更支付日当日或之后于切实可行范围内尽快公开公告控制权变更要约的结果。

（g）尽管本条第3.06条另有相反规定，如（i）第三方按照适用于公司作出的控制权变更要约的方式、时间及其他方式作出控制权变更要约，并购买根据控制权变更要约妥善提交且未撤回的所有票据，或（ii）已根据本条第5.03条发出赎回通知，则公司无须在控制权变更时作出控制权变更要约，除非及直至出现适用赎回价格的支付违约。尽管本文有任何相反的规定，控制权变更要约可以在控制权变更触发事件发生之前提前提出，条件是该控制权变更触发事件，前提是在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议。

（h）公司应在所有重大方面遵守《交易法》第14e-1条规则的要求，以及根据这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而回购票据的范围内的任何其他证券法律法规。如任何该等证券法律或规例的规定与本条第3.06条有冲突，公司将遵守该等证券法律及规例，并不会因任何该等冲突而被视为违反其在本条第3.06条下的义务。

第3.07节。向持有人报告。无论公司随后是否被要求向委员会提交报告，公司应向委员会提交《交易法》第13（a）或15（d）条规定的所有此类报告和其他信息，如果它在委员会关于加速申报人的规则和条例规定的时间段内（包括《交易法》第12b-25条允许的任何延期）受其约束，则根据《交易法》第13（a）或15（d）条将被要求向委员会提交。

第3.08节。额外担保。如果公司或任何担保人在发行日或之后收购或创建另一家为美国全资子公司的子公司（排除在外的子公司除外），则在该收购或创建之日起60天内（如适用），该子公司必须成为担保人并签署补充契约，其形式基本上为附件 b本协议及本公司必须向受托人交付高级职员证书及律师意见，以满足根据本契约进行该等执行的所有先决条件。

第3.09节。[故意省略]。

第3.10节。公司存在。在不违反第四条规定的情况下，本公司应作出或促使作出一切必要的事情，以保持并保持充分的效力和效力：

（a）根据公司或任何该等附属公司各自的组织文件（可能不时修订），其法人存在，以及每名担保人的法人、合伙或其他存在；及

（b）公司及担保人的权利（章程及法定）、牌照及专营权；

但如董事会须以发给受托人的高级职员证明书为证据，确定（i）整体而言，在公司及其附属公司的业务进行中不再需要保留该等权利、执照或专营权，或其任何附属公司的公司、合伙企业或其他存在，及（ii）该等损失在任何重大方面对票据持有人并无不利，则公司无须保留该等权利、执照或专营权，或其任何附属公司的公司、合伙企业或其他存在，本第3.10条并不禁止第3.04条另有许可的任何交易。

第3.11节。合规证书.

（a）公司须在每个财政年度结束后120天内，向受托人交付一份高级人员证明书，述明已在签署高级人员的监督下对公司及其附属公司在上一个财政年度的活动作出覆核，以确定公司是否在所有重大方面保持、遵守、履行及履行其在本契约下的义务，并就签署该证明书的高级人员而言，进一步述明据其所知，公司已保持、遵守，在所有重大方面履行和履行本契约所载的每一项契诺，并且在履行或遵守本契约的任何条款、规定和条件方面没有违约（或者，如果违约或违约事件已经发生并且仍在继续，描述他或她可能知道的所有此类违约或违约事件，以及公司正在采取或提议就此采取的行动），并且据他或她所知，没有任何事件发生并仍然存在，因此禁止就票据的本金、溢价（如有）或利息支付款项，或者如果该事件已经发生，则描述该事件以及公司正在就此采取或提议采取的行动。

（b）只要任何票据尚未偿付，公司将在任何高级人员知悉任何违约或违约事件发生后的10个营业日内，向受托人交付一份高级人员证明书，指明该违约或违约事件的发生，以及公司正就该事项采取或拟就该事项采取何种行动。

第3.12节。进一步的文书和行为。公司将执行和交付进一步的文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的目的。

第3.13节。停留、延期和高利贷法律。本公司及各担保人的契诺（在其可合法这样做的范围内）表明，本公司将不会在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何已在任何地方颁布、现在或以后任何时间生效的、可能影响契诺或本契约履行的任何中止、延期或高利贷法；而本公司及各担保人（在其可合法这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，及承诺其不会藉诉诸任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本条例授予受托人的任何权力，但会承受并允许执行每一项该等权力，犹如并无该等法律已颁布一样。

第3.14节。某些计算.

尽管本文中有任何相反的规定（包括与根据备考基础进行的任何计算有关），如果本契约的条款要求（1）遵守任何财务比率或财务测试（包括但不限于任何合并有担保杠杆比率测试）和/或以合并净有形资产百分比表示的任何上限，（2）不存在违约或违约事件（或任何类型的违约或违约事件）或（3）遵守任何陈述、保证、篮子或其他条件，作为完成任何交易（包括与任何收购或类似投资或承担或产生债务或留置权有关的交易）的条件，可在公司选择下，（i）在任何收购或类似投资及与之有关的任何交易（包括产生任何债务或留置权）的情况下，确定有关条件（在上述第（1）、（2）及（3）条的每一情况下是否已获满足，在（或根据当时可用的最近结束的四个季度期间的财务报表）（x）就该收购或投资执行最终协议或（y）完成该收购或投资时，在相关收购或类似投资或其他交易生效后（包括在每种情况下使相关交易生效的任何相关债务（包括其所得款项的预期用途），并经公司选择，对已签署最终协议的其他预期“有限条件”收购或类似投资给予形式上的影响），且任何陈述、保证或契约均不得被视为被违反或违约或违约事件应被视为仅因作出该选择后发生的该财务比率或测试的不利变化而发生（但适用财务比率或测试的任何后续改进可由公司或任何子公司使用）。为免生疑问，如公司已就任何交易选择本款所载的选择权，则即使任何适用的测试或条件不再得到满足，或在公司选择该选择权后违反陈述、保证或契诺，公司或其附属公司仍应获准完成该交易。

第4条

继任者公司

第4.01节。合并、合并或出售资产.

（a）公司将不会与任何人合并或合并，亦不会将其全部或实质上全部财产及资产转让、转让或出租予任何人（a "继任者”）除非：

（一）本公司为存续法团或承继人（如不是本公司）是根据任何美国司法管辖区的法律组织和有效存在的公司，并明确承担本公司在票据和本契约下的义务；

（二）在紧接本交易生效后，任何违约事件，以及任何在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为违约事件的事件，均不得已发生并正在根据本契约继续进行；及

（三）公司将已向受托人交付一份高级职员证书及一份大律师意见，每一份均述明该等合并、合并或转让及该等补充契约（如有的话）符合本契约，且所有先决条件均获满足。

（b）任何担保人都不会将其全部或基本全部财产和资产与继承人合并或合并，或将其全部或基本全部财产和资产转让、转让或出租给继承人，除非：

（一）（a）承继人是公司或担保人或与交易同时成为担保人的人；（b）该担保人是存续实体或该承继人根据任何美国司法管辖区的法律有效存在，并明确承担该担保人在其担保上和本契约下的义务；（c）在交易生效后立即没有发生违约或违约事件，也没有发生在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为违约事件的事件，（d）担保人将已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，分别述明该等合并、合并或转让及该等补充契约（如有的话）符合本契约，且所有先决条件均获满足；或

（二）该交易构成担保人的出售或其他处分（包括以合并或合并的方式）或担保人的全部或几乎全部财产和资产的出售或处分（在每种情况下均为公司或担保人除外）在本契约未另有禁止或限制的交易中。

尽管有上述规定，任何附属公司可将其全部或部分财产及资产与公司或担保人合并、合并或转让。

第五条

赎回及备付

第5.01节。向受托人发出的通知。如公司根据第5.07条的选择性赎回条文选择赎回票据，则公司必须在要求向适用的持有人发出赎回通知前，向受托人提供至少三（3）个营业日（或受托人可接受的较短时间）的高级人员证明书，载明：

（a）发生赎回所依据的本契约条款；

（b）赎回日期；

（c）将予赎回的票据本金；及

（d）赎回价格。

公司可在向任何持有人邮寄或以其他方式交付赎回通知之前的任何时间，取消该高级人员证书中所提述的任何赎回，其后该赎回通知即为无效。

第5.02节。选择要赎回或购买的票据。如果根据本协议第5.07节赎回的票据少于全部，或根据本协议第3.06节在控制权变更要约中购买的票据少于全部，则受托人将选择用于赎回或购买的票据（i）如果票据是全球票据，则基于一种最接近于DTC适用规则要求的按比例选择的方法，以及（ii）如果票据是确定票据，则按比例或根据存托人规则的要求，但以下情况除外：

（a）如票据在任何国家证券交易所上市，须符合票据上市的主要国家证券交易所的规定；

（b）在按比例选择不切实可行的情况下，以抽签方式或按DTC规则的要求进行；或

（c）如法律另有规定。

任何2000美元或以下的票据都不能部分赎回。在发生部分赎回的情况下，除非本文另有规定，在根据第5.07（a）节进行可选赎回的情况下，将选择将被赎回或购买的特定票据，不少于30天，在所有其他情况下，不少于10天，在所有情况下，也不多于受托人从先前未要求赎回或购买的未偿还票据的赎回或购买日期前60天。

受托人将及时以书面通知公司选择赎回或购买的票据，如任何票据选择部分赎回或购买，则将赎回或购买的本金金额。选定的票据和部分票据的金额将为2000美元或超过1000美元的整数倍；但如果要赎回或购买持有人的全部票据，则应赎回或购买该持有人所持有的全部未偿还票据，即使不是1000美元的倍数。除前一句规定外，本契约中适用于被要求赎回或购买的票据的规定也适用于被要求赎回或购买的部分票据。

第5.03节。赎回通知。如根据第5.07（a）条可选择赎回，则最少30天，而在所有其他情况下，最少10天，但在所有情况下，最多不超过赎回日期前60天，公司将以电子传送（包括以信笺（如适用）及由获授权签字人签署的“pdf”）、邮寄或安排以第一类邮件方式，向其票据将在其注册地址赎回的每名持有人发出赎回通知，除非赎回通知可以在赎回日期前60天以上邮寄，如果该通知是根据第8条或第12条就票据的失效或本契约的清偿和解除而发出的。公司应及时向受托人提供该赎回通知的副本。

该通知将识别需要赎回的票据（包括CUSIP编号），并将说明：

（a）赎回日期；

（b）赎回价格；

（c）如任何票据正被部分赎回，则该票据的本金须予赎回的部分，以及在该票据交出时的赎回日期后，将于原票据注销时发行一张或多于一张本金相等于未赎回部分的新票据；

（d）付款代理人的姓名和地址；

（e）要求赎回的票据必须交还给付款代理人以收取赎回价款；

（f）除非公司未能作出该等赎回付款，否则要求赎回的票据的利息于赎回日期当日及之后停止累积；

（g）要求赎回的票据所依据的票据的段落或分段及（或）本指引的一节；

（h）并无就该通知所列或印于附注的CUSIP号码（如有的话）的正确性或准确性作出任何陈述；及

（i）有关该赎回的任何条件。

应公司要求，受托人将以公司名义交付赎回通知，费用由其承担；但前提是公司已在赎回日期前至少35天（或受托人同意的较短期限）向受托人交付一份高级人员证书，要求受托人交付该通知，并载列前款规定的该通知中应载明的信息。

在邮寄或交付任何赎回票据通知书前，公司须向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，述明赎回权的先决条件已发生。向受托人发出的任何该等通知，可在有关该等赎回的通知邮寄予任何持有人之前的任何时间取消，因此无效且无效。

有关本文件所述任何赎回票据的通知，不论是否与股权发售有关，均可在该赎回前发出，而任何该等赎回或有关通知可由公司酌情受一项或多项先决条件所规限，包括但不限于相关股权发售的完成。此外，如该等赎回须满足一项或多项先决条件，则该赎回通知须说明每项该等条件，并（如适用）须说明在任何或所有该等条件于该通知所述的赎回日期未获满足（或由公司全权酌情豁免）的情况下，不得发生该等赎回，且该通知可被撤销。公司可在该通知中规定，支付赎回价款和履行公司与该赎回有关的义务可由另一人履行。如赎回须符合一项或多于一项先决条件，而如任何先决条件未获达成，则公司须向受托人提供书面通知，说明在赎回日期前两个营业日的营业时间结束前，一项条件尚未达成。受托人收到该通知后，赎回通知即视为撤销，票据的赎回不得发生。受托人在收到通知后，须以发出赎回通知的相同方式，向每名票据持有人提供有关条件未获满足的通知。

第5.04节。赎回通知的效力。一旦根据第5.03条邮寄或以其他方式交付赎回通知，要求赎回的票据将不可撤销地在赎回日到期并按赎回价格支付，除非该赎回通知受第5.03条最后一段允许的一项或多项先决条件的约束，在这种情况下，一旦满足其中所载条件，该赎回通知就不可撤销。

第5.05节。赎回或购买价款的定金。在赎回或购买日期东部时间上午11：00之前，公司将向受托人或付款代理存入足以支付在该日期将赎回或购买的所有票据的赎回或购买价款以及应计和未付利息（如有）的款项。受托人或付款代理人将及时将公司存放于受托人或付款代理人的任何款项退还公司，该款项超出支付将予赎回或购买的所有票据的赎回或购买价款以及应计和未付利息（如有）所需的金额。

如公司遵守前款规定，于赎回或购买日当日及之后，票据或要求赎回或购买的票据部分将停止计息。如票据在利息记录日期或之后但在相关利息支付日期或之前赎回或购买，则截至赎回日期或购买日期的任何应计及未付利息须支付予该票据于该记录日期营业时间结束时以其名义登记的人。因公司未遵守前款规定而在退付赎回或购买任何被要求赎回或购买的票据时未如此支付的，应就未支付的本金支付利息，自赎回或购买之日起至支付该本金为止，并在合法范围内就未支付该未支付本金的赎回或购买日期所产生的任何利息支付利息，在每种情况下均按要求赎回的票据和本协议第3.01条规定的利率支付。

第5.06节。部分赎回或购买的票据。在交出部分赎回或购买的票据后，公司将发行并在收到书面认证令后，受托人将为持有人认证本金金额等于所交出票据的未赎回或未购买部分的新票据，费用由公司承担；但每份该等新票据的本金金额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍。据了解，尽管本指引中有任何相反的规定，受托人认证该新票据只需认证令而非大律师意见或高级人员证书。

第5.07节。可选赎回.

（a）在2029年1月15日之前，公司可在任何时间及不时以公司一次或多于一次股本发售的现金所得款项净额，按赎回价格（以本金百分比表示）107.625%，加上应计及未付利息（如有的话），赎回合计最多为票据本金总额的35%（于任何额外票据发行生效后计算），但不包括，赎回日（以相关登记日的记录持有人在相关付息日收取到期利息的权利为准）；但前提是：

（i）在紧接该等赎回发生后，原根据本契约发行的票据（于任何额外票据发行生效后计算）（不包括公司及其附属公司持有的票据）的本金总额的至少65%仍未偿还；及

（ii）赎回发生在该等股权发售结束之日起90天内，并在由公司或代表公司以头等邮件（或在有关全球票据的适用的DTC程序或法规允许或要求的范围内，以电子方式发送）邮寄至各持有人的注册地址或按照DTC程序以其他方式交付的不少于30天但不超过60天的事先通知后完成。丨

（b）在2029年1月15日之前，公司亦可在不少于10天且不超过60天的事先通知（由公司或代表公司以头等邮件（或在适用的DTC程序或有关以电子方式发送的全球票据的法规允许或要求的范围内）以任何时间及不时的方式，赎回全部或部分票据至各持有人的注册地址或以其他方式按照DTC程序交付，按赎回价格相等于（i）已赎回票据本金额的100.000%及（ii）截至适用赎回日期的适用溢价及截至（但不包括）适用赎回日期的应计及未付利息之和，惟须受限于于有关记录日期的票据持有人有权收取于有关付息日到期的利息。

（c）除依据本条第5.07条（a）、（b）或（d）项规定外，票据不得由公司选择赎回。

（d）于2029年1月15日或之后，公司可在不少于10天或多于60天的通知下，在一次或多次赎回全部或部分票据（为免生疑问，包括额外票据，如有），按以下所列的赎回价格（以赎回日期本金额的百分比表示）加上已赎回票据的应计及未付利息（如有）至（但不包括）适用的赎回日期，如在十二个月期间内赎回，则自以下所列的每个日期开始，受限于有关记录日期的票据持有人在有关付息日收取利息的权利：



期			赎回价格
2029年1月15日			103.813%
2030年1月15日			101.906%
2031年1月15日及之后			100.000%

（e）除非公司拖欠支付赎回价款，否则在适用的赎回日期，被要求赎回的票据或其部分将停止产生利息。

（f）依据本条第5.07条作出的任何赎回，须依据第5.01至5.06条的条文作出。

第5.08节。强制赎回。除根据第3.06条公司可能被要求要约购买票据的范围外，公司无需就票据进行强制性回购、赎回或偿债基金付款。然而，公司可随时及不时于公开市场或其他方式购买票据。

第六条

违约和补救措施

第6.01节。违约事件。以下每一项都是一个“违约事件”:

（a）在票据的任何利息的支付方面出现违约，当该等付款到期应付时，并将该违约持续30天（除非该等付款的全部款项由公司在该30天期限届满前存入受托人或付款代理人）；

（b）票据的本金或溢价（如有的话）在该等付款到期应付时出现拖欠；

（c）公司在履行或违反本契约中的任何其他契诺或保证方面的失责，而该失责在受托人以挂号或挂号邮件方式向公司或持有票据本金至少25%的持有人向公司及受托人发出书面通知后的60天内持续未获纠正，如本契约所规定；

（d）作为重要附属公司的担保人对票据的任何担保停止具有完全效力和效力（本契约和担保条款所设想的除外）或在司法程序中被宣布为无效或作为重要附属公司的任何担保人否认或否认其在本契约下的义务；

（e）公司或其任何重要附属公司（或其付款由公司或任何担保人担保）的任何债务项下发生违约，不论该债务或担保现时是否存在，或于发行日期后产生，如该违约：

（i）是由于未能在任何该等债项的最后订明到期日（在任何适用的宽限期生效后）偿付而导致（a）付款违约”）；或者

（ii）导致该等债务在其最后陈述到期前加速，

在任何一种情况下，任何此类债务的本金总额，连同发生付款违约或如此加速到期的任何其他此类债务的本金总额，合计为1.50亿美元或更多；

（f）公司或其任何重要附属公司未能支付由一家或多家有管辖权的法院作出的总额超过1.50亿美元的最终且不可上诉的判决（扣除由一家没有对承保范围提出异议的国家保险公司签发的保险所涵盖的任何金额），而这些判决未被支付、解除或搁置60天；

（g）公司或任何担保人依据或在《破产法》所指的范围内：

（i）展开自愿个案，

（ii）同意在非自愿情况下对其作出济助命令，

（iii）同意委任其保管人或其全部或实质上全部财产的保管人，

（iv）为其债权人的利益作出一般转让，或

（v）一般未按到期偿付其债务；或

（h）有管辖权的法院根据《破产法》作出命令或判令，规定：

（i）在非自愿情况下针对公司或任何担保人的救济；

（ii）委任公司或任何保证人的保管人，或委任公司或任何保证人的全部或实质上全部财产的保管人；或

（iii）命令公司或任何担保人进行清算；而该命令或判令仍未中止并连续60天有效。

第6.02节。加速。如发生第6.01条（g）或（h）条所指明的违约事件，就公司或任何担保人而言，所有未偿还票据将立即到期应付，而无须采取进一步行动或发出通知。

倘根据第6.01条（a）至（f）条指明的违约事件发生并持续，受托人藉向公司发出书面通知，或藉向公司及受托人发出书面通知而持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人，则可，而受托人须应该等持有人的要求，宣布所有票据的本金、溢价（如有）及应计及未付利息（如有）到期应付。一旦作出该等申报，票据的本金、溢价及应计及未付利息应立即到期应付。

第6.03节。其他补救办法。如果违约事件发生并仍在继续，受托人可以但无义务通过法律程序或股权程序寻求任何可用的补救措施，以收取票据的本金（或溢价，如有）或利息的支付，或强制执行该票据、本义齿或担保的任何条款的履行。

受托人可维持一项程序，即使其并无持有任何票据或在该程序中并无出示其中任何票据。受托人或任何持有人在行使违约事件产生的任何权利或补救措施方面的迟延或不作为，不得损害该权利或补救措施或构成对违约事件的放弃或默许。任何补救措施都不排斥任何其他补救措施。所有可用的补救办法在法律规定的范围内是累积的，条件是，一旦根据本契约和票据应付给持有人的所有款项，包括但不限于本金、溢价和利息，应已支付，则不应重复此类补救办法提供的任何追偿。

第6.04节。对过去违约的豁免。持有当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人可藉向受托人发出书面通知，代表所有票据的持有人，（a）放弃现有的违约或违约事件及其在本协议下的后果，但持续违约或违约事件在支付票据的本金、溢价或利息方面除外，以及（b）撤销加速及其后果。一旦作出任何该等放弃，该等违约即告不复存在，而由此产生的任何违约事件须当作已为本契约的每一目的而得到纠正；但该等放弃不得延伸至任何其后或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第6.05节。多数人控制。持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可指示进行任何程序以行使受托人可用的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。然而，受托人可拒绝遵循其认为与法律或本契约、票据、担保相冲突的任何指示，或在符合第7.01及7.02条的规定下，拒绝遵循受托人认为不适当地损害其他持有人的权利或将涉及受托人的个人责任的任何指示；但条件是，受托人可采取受托人认为适当但与该指示并不矛盾的任何其他行动。

受托人如确定扣缴通知符合其利益，可向票据持有人扣缴任何持续违约或违约事件的通知，但与本金、利息或溢价支付有关的违约或违约事件除外。

在符合本契约有关受托人职责的规定的情况下，如违约事件发生且仍在继续，则受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使本契约、票据和担保项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提出其满意的弥偿或担保。

第6.06节。诉讼限制。除强制执行收取本金、溢价（如有）或到期利息的权利外，任何票据持有人均不得就本契约或票据寻求任何补救，除非：

（a）该持有人先前已向受托人发出书面通知，表示违约事件仍在继续；

（b）当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人已书面要求受托人寻求补救；

（c）该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供其信纳的担保或弥偿；

（d）受托人在接获书面要求及提供担保或弥偿后60天内没有遵从该要求；及

（e）当时未偿还票据本金总额占多数的持有人没有在该60天期限内向受托人发出与此种请求不一致的指示。

第6.07节。持有人获得付款的权利。尽管有本契约的任何其他条文（包括但不限于第6.06（a）条），任何持有人有权在票据中明示或规定的相应到期日期或之后收取该持有人所持票据的本金、溢价（如有的话）或利息的付款，或在该相应日期或之后提起诉讼要求强制执行任何该等付款，未经该持有人同意，不得损害或影响；但如根据适用法律，该持有人的提起或起诉或其中的判决将导致本义齿在受该留置权约束的任何财产下的留置权被放弃、减损、放弃或丧失，则该持有人无权为强制执行付款而提起任何该等诉讼。

第6.08节。受托人的催收诉讼。如第6.06（a）或（b）条指明的违约事件发生且仍在继续，则授权受托人以其本身的名义和作为明示信托的受托人，就票据的全部本金、溢价和逾期本金的利息以及在合法范围内的利息以及足以支付催收成本和费用的进一步金额向公司收回判决，包括受托人、其代理人、会计师、专家和大律师的合理赔偿、费用、付款和垫款。

第6.09节。受托人可提出索赔证明。受托人可提出可能需要或可取的申索证明及其他文件或文件，以使受托人的申索（包括就受托人、其代理人、会计师、专家及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出的任何申索）及持有人在与公司、其附属公司或其各自的债权人或财产有关的任何司法程序中获准提出，除非法律或适用条例禁止，可有权并获授权作为在该事项中获委任的任何正式债权人委员会的成员参加，并可代表持有人在破产受托人或履行类似职能的其他人的任何选举中投票，而任何该等司法程序中的任何托管人特此获各持有人授权向受托人支付款项，并在受托人同意直接向持有人支付该等款项的情况下，向受托人支付应付的任何款项，作为合理补偿、费用，受托人、其代理人、会计师、专家及其法律顾问的付款和垫款，以及根据第7.07条应付受托人的任何其他款项。

本指引的任何条文不得当作授权受托人授权或同意或接受或代表任何持有人采纳任何影响票据或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的债权进行投票。

第6.10节。优先事项.

（a）受托人依据本条第六款收取任何款项或财产的，应当按下列顺序支付款项或财产收益：

第一：根据票据到期应付的本金、溢价（如有）及利息的金额，分别按票据到期应付的本金、溢价（如有）及利息的金额，按比例向持有人支付，不享有任何种类的优先权或优先权；及

第二：对公司或有管辖权的法院应指示的一方。

（b）公司须就依据本条第6.10条向持有人支付的任何款项订定记录日期及付款日期，并就该等日期向受托人提供书面通知。

第6.11节。承担成本。在任何强制执行本契约项下任何权利或补救措施的诉讼中，或就其作为受托人采取或不采取的任何行动而针对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方诉讼当事人提出支付诉讼费用的承诺，而法院可酌情评估针对诉讼中任何一方诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费和开支，同时适当考虑当事人诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意。本条第6.11条不适用于受托人的诉讼、公司的诉讼、持有人依据第6.07条提起的诉讼或持有人未偿还票据本金超过10%的诉讼。

第七条

受托人

第7.01节。受托人的职责.

（a）如违约事件已发生且仍在继续，而受托人的信托人员已收到公司的书面通知，则受托人须行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎人在该情况下在处理该人自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎和技能；但受托人将没有义务行使本契约、《说明》下的任何权利或权力，或应任何持有人的要求或指示作出的保证，除非该等持有人已就损失、责任或费用向受托人提供其合理满意的弥偿或担保。

（b）除非在违约事件持续期间：

（i）受托人承诺履行本契约中具体规定的职责，且仅履行本契约中具体规定的职责，且不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的本契约；及

（ii）在受托人方面并无恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供并符合本指引、票据或担保（如适用）的规定的证明、意见或命令。然而，就本协议或其任何条文特别规定须向受托人提供的任何该等证明或意见而言，受托人须审查该等证明或意见，以确定其表面是否符合本义齿、票据或担保（视属何情况而定）的规定（但无须确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性）。

（c）不得免除受托人对其自身的重大过失行为、自身的重大过失不作为或自身的恶意或故意不当行为的责任，但以下情况除外：

（i）本条并不限制第7.01（b）条的效力；

（ii）除非主管司法管辖权的法院作出不可上诉的最终判决，认为受托人在确定有关事实方面存在重大疏忽，否则受托人无须对受托人的信托人员善意作出的任何判决错误承担法律责任；

（iii）受托人无须就其依据其依据第6.05条所接获的指示而善意地采取或不采取的任何行动承担法律责任，及

（iv）本契约、票据或担保的任何条文均不得规定受托人在履行其根据本契约或根据本契约或根据本契约或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何责任（财务或其他方面），而受托人可拒绝履行任何责任或行使

任何权利或权力，如果它合理地认为偿还此类资金或针对此类风险或责任的充分赔偿没有合理地向它保证。

（d）不论其中是否明文如此规定，本指引的每项条文如以任何方式与受托人有关，均受本条第7.01条的所有条款规限。

（e）除非受托人与公司书面协议，否则受托人无须就其所收款项的利息承担法律责任。

（f）除法律、本契约或票据要求的范围外，受托人以信托方式持有的资金不必与其他资金分开。

（g）本指引中有关受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的每项条文，均须受本条第7.01条的条文规限。

（h）除非本指引另有具体规定，否则公司的任何要求、要求、指示或通知如由一名高级人员签署，即属足够。

（i）除本指引另有具体规定外，受托人并无义务监察或核实公司或任何担保人遵守该等文件项下的任何其他义务或契诺。

第7.02节。受托人的权利。除第7.01条另有规定外：

（a）就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性而言，受托人可确凿地依赖任何决议、证书、陈述、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、债券、债权证或其认为真实并已由适当人士签署或出示的其他纸张或文件（不论是其原件或电子形式），并在采取行动或不采取行动时应受到充分保护。受托人无须调查该文件所述的任何事实、事项或意见。然而，受托人可酌情对其认为合适的事实、事项及意见作出进一步查询或调查，而如受托人须决定作出进一步查询或调查，则其有权在合理时间及合理方式亲自或由代理人或律师以公司的全部代价查阅公司的簿册、记录及处所，且不会因该等查询或调查而招致任何责任或任何种类的额外责任。受托人应接收并保留此处规定的公司财务报告和报表，但对其中的内容没有任何责任，包括没有责任审查或分析此类报告或报表以确定是否符合公司的契约或其他义务。

（b）受托人在采取行动或不采取行动前，可要求提供人员证明书及/或律师意见。受托人无须对其依赖该高级人员的证明书或大律师的意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（c）受托人可透过其律师、保管人、代名人及代理人行事，并不对任何获适当注意委任的律师、保管人、代名人或代理人的不当行为或疏忽负责。

（d）除第7.01（c）条另有规定外，受托人无须对其认为已获授权或在其本指引赋予的权利或权力范围内本着诚意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（e）受托人可就其选定的大律师进行谘询，而大律师就与本指引、票据或保证有关的法律事宜所提供的意见或意见，应是对其根据本协议或根据票据或保证善意并根据该大律师的意见或意见所采取、遗漏或遭受的任何行动的充分和完整的授权和免于承担责任的保护。

（f）除非本指引另有具体规定，否则公司的任何要求、要求、指示或通知如由高级人员签署，即属足够。

（g）除非受托人的信托管理人员在受托人的公司信托办公室收到（1）任何事件的书面通知，而该事件或违约事件或任何实体集团是否构成重要附属公司，或是否已发生任何其他事件或行动，否则受托人不得被视为已收到有关（1）任何事件的书面通知，该事件事实上是此类违约或违约事件，或（2）任何此类重要附属公司的书面通知或（3）任何其他事件或行动的书面通知，且该通知描述了违约或违约事件，重要子公司或其他事件或行动引用了票据和本义齿，并详细说明了此类违约或违约事件的性质。根据上述（a）条向受托人交付报告不构成向受托人通知其中所载信息。

（h）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，延伸至以其在本协议项下的每一身份的受托人，以及每一代理人、托管人和受雇在本协议项下行事的其他人，并由其强制执行。

（i）受托人没有义务应任何持有人依据本契约条文的要求、命令或指示行使本契约、票据或担保赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其合理满意的担保或弥偿，以抵偿其在遵从该要求或指示时可能招致的损失、费用、开支及法律责任。

（j）除非受托人的信托管理人员已在公司信托办事处收到有关该事实的书面通知，否则不得当作受托人知悉任何事实或事项。

（k）凡在管理本指引、票据或保证时或与其有关时，公司须提供高级人员证明书，则受托人须认为在根据本指引或根据本指引采取、遭受或遗漏任何行动之前，某事项已证明或成立是可取的，则受托人（除非本指引特别订明其他证据）可（视属何情况而定）要求并在其本身并无恶意或故意不当行为的情况下，依赖该高级人员证明书。

（l）在任何情况下，受托人均不得对任何特殊的、间接的、惩罚性的、附带的或后果性的任何种类的损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担法律责任，无论是否已告知受托人此类损失或损害的可能性，也无论诉讼的形式如何。

（m）受托人可要求公司及任何担保人交付载明在该等时间获授权依据本指引采取特定行动的个人姓名及高级人员职衔的高级人员证书（附有样本签名），而该高级人员证书可由先前交付的任何证书中指明为如此授权且未被取代的任何人签署。

（n）如任何一方未能交付与某事件有关的通知，而该事件的事实依据本指引规定须向受托人发出通知，则受托人可最终依赖其未能收到该通知作为理由，以假定该事件并无发生。

（o）受托人无须就（i）任何契诺、协议或本文所列其他条款或条件的履行或遵守，或（ii）任何失责的发生，或本指引或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性进行任何调查。

（p）本契约或票据的任何条文，均不得规定受托人在履行其根据本契约或根据本契约承担的任何责任或行使其任何权利或权力时，给予任何债券或担保，或支出或承担其自有资金或风险，或以其他方式承担任何责任（财务或其他方面），而受托人如合理地认为未能合理地向其保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出足够弥偿，则可拒绝履行任何责任或行使任何权利或权力。

（q）如受托人（以该身分或根据本协议以任何其他身分）无法在本指引条款所允许或要求的替代诉讼方案之间作出决定，或如受托人不确定本指引的任何条文的适用，或认为任何该等条文对其适用有模棱两可之处，或与任何其他适用条文有冲突，或似乎有冲突，或如果本契约允许受托人作出任何决定或行使酌情权，或对要求受托人就特定事实集采取的行动方针保持沉默或不完整，则受托人应迅速向持有人发出通知（以在情况下适当的形式），要求就将采取的行动方针作出指示，且在受托人根据从当时未偿还票据的本金总额多数收到的任何书面指示善意行事的情况下，受托人不应因该行动而对任何人承担责任。如受托人在该通知发出后10天内（或在该通知中合理指明或在有关情况下可能需要的较短期间）未收到适当指示，则可但无责任采取或不采取其认为符合持有人最佳利益的行动，而受托人对任何人的该等作为或不作为概不负法律责任。

（r）受托人无须就其按照根据本契约准许给予的当时未偿还票据的本金总额过半数的持有人的任何指示而善意地采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（s）受托人作出本指引所列举的事情的允许权，不得解释为采取该等行动的责任。

（t）给予U.S. Bank Trust Company，National Association的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，扩大到U.S. Bank Trust，并应由其强制执行

公司、全国协会以其在本协议项下的每一种身份，并向每一位代理人、托管人和受雇在本协议项下行事的其他人。

（u）在公司没有及时和具体的书面投资指示的情况下，受托人没有义务将持有的任何现金进行投资和再投资。在公司无书面投资方向的情况下，受托人从公司收到的现金应全部放入无息存款账户。在任何情况下，受托人均不对投资的选择或由此产生的投资损失承担责任。

（v）受托人对任何投资在其规定的到期前清算或公司未能及时提供书面投资指示而招致的损失不承担任何责任。

第7.03节。受托人的个人权利。受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有人或质权人，并可以其他方式与公司、担保人或其关联人处理其在不是受托人时应享有的相同权利。任何付款代理人、注册官、共同注册官或共同付款代理人都可以行使相同的权利。然而，受托人必须遵守第7.10及7.12条。此外，受托人应被允许与公司进行交易；但前提是，如果受托人获得任何冲突利益（如TIA中所定义），则受托人必须（a）在获得此类冲突利益后的90天内消除此类冲突，（b）向委员会申请允许继续担任受托人（如果本契约已根据TIA获得资格）或（c）辞职。

第7.04节。受托人的免责声明。受托人不得对本契约、担保或票据的有效性或充分性负责或作出任何陈述，亦不得对公司使用出售票据所得款项负责，不得对受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项或根据本契约条款向公司支付的任何款项或根据公司的指示使用或应用该款项负责，亦不得对公司在本契约或就出售票据而发出的任何文件（包括但不限于任何初步或最终发售备忘录）中的任何声明或在受托人认证证书以外的票据中的任何声明负责。

第7.05节。违约通知。如违约或违约事件已发生且仍在继续，且如受托人的信托主管人员收到公司或担保人寄往第13.02条所列其地址的有关该事件的书面通知，则受托人应在其收到通知后90天内，由公司负担费用，以头等邮件方式按票据登记册所列地址邮寄给每位持有人，或以其他方式按照DTC的程序交付违约或违约事件通知。除任何票据的本金、溢价（如有的话）或利息（包括根据该票据的可选赎回或规定回购条款支付的款项）发生违约或违约事件外，如果且只要受托人善意地确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可扣留通知。

第7.06节。受托人向持有人提交的报告。在2025年12月15日开始的每年12月15日之后的60天内，受托人应向每个持有人邮寄一份日期为截至该12月15日的符合TIA § 313（a）的简要报告（如果并在此要求的范围内）（但如果在报告日期之前的12个月内没有发生该节所述的事件，则无需传送报告）。受托人还应遵守TIA § 313（b）和TIA § 313（c）。

每份报告在邮寄给持有人时的副本应由受托人邮寄给公司。公司同意每当票据在任何证券交易所上市及其任何除牌时立即以书面通知受托人，受托人应遵守TIA § 313（d）。

第7.07节。赔偿和赔偿。公司和担保人应不时就其接受本义齿及其根据本协议和根据票据和担保提供的服务向受托人支付补偿，这是公司和受托人应不时书面约定的。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿法律的限制。公司和担保人除对其服务的补偿外，应要求及时向受托人偿还其发生或作出的一切合理的自付费用，包括但不限于收款费用、编制报告、证书和其他文件的费用、编制和邮寄或以其他方式向持有人交付通知的费用。此类费用应包括受托人的代理人、大律师、会计师、托管人、被提名人和专家的合理补偿和费用、支出和垫款。公司和担保人应就其在管理本信托以及履行其在本协议项下和票据及担保项下的职责时所发生的任何和所有损失、责任、损害、索赔或费用（包括合理的律师费和费用），包括执行本契约的成本和费用（包括本第7.07条，票据和针对任何索赔（无论由任何持有人、公司或其他方面主张）为自己辩护的保证）。受托人如收到书面通知而可能要求赔偿的任何索偿，应及时通知公司。受托人未如此通知本公司，不解除本公司在本协议项下的义务。公司和担保人应对索赔进行抗辩，受托人应配合抗辩，费用由公司承担。受托人可另设律师，而公司及担保人须支付该律师的合理费用及开支；但公司或任何担保人均不

需要为未经其同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）作出的任何此类和解支付费用。本赔偿适用于受托人的高级职员、董事、雇员、股东、代理人。

为保证公司和担保人在本条第7.07款中的付款义务，受托人对受托人持有或收取的除以信托方式持有的用于支付特定票据本金和利息的款项或财产以外的所有款项或财产，应在票据之前拥有留置权。此类留置权应在本契约的满足和解除（包括根据《破产法》对本契约的任何终止或拒绝）、票据的全部最终付款或受托人的辞职或免职后继续有效。受托人收取根据本条第7.07条到期的任何款项的权利不应从属于公司或担保人的任何其他责任或债务。

公司和担保人根据本条第7.07款承担的付款义务，在满足和解除本契约（包括根据《破产法》对本契约的任何终止或拒绝）、最终全额支付票据以及受托人辞职或被免职后仍有效。在不损害受托人根据适用法律可享有的任何其他权利的原则下，当受托人在第6.01条（h）款所指明的违约发生后产生费用或提供服务时，服务的费用和补偿（包括其代理人、会计师、专家和大律师的合理费用和开支）拟构成《破产法》规定的管理费用。

第7.08节。更换受托人。受托人可以随时辞职，并通过如此书面通知公司而解除特此设立的信托。票据本金总额过半数的持有人可藉此以书面通知被罢免的受托人及公司而罢免受托人，并可在公司书面同意下委任继任受托人，而该同意不会被无理拒绝。如有以下情况，公司应解除受托人的职务：

（a）受托人没有遵从第7.10条；

（b）受托人被裁定破产或资不抵债，或根据《破产法》就受托人订立救济令；

（c）接管人、保管人或其他公职人员掌管受托人或其财产；或

（d）受托人在其他方面变得无行为能力。

如受托人辞职或被公司或票据本金总额过半数的持有人（在此情况下的受托人在此称为退任受托人）罢免，而该等持有人未合理地迅速委任继任受托人，或如受托人职位因任何原因出现空缺，公司应迅速委任继任受托人。

继任受托人应向退任受托人和公司递交接受其委任的书面文件。因此，退任受托人的辞职或免职即生效，继任受托人应享有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人应当将其继承的书面通知邮寄给持有人。退任受托人应及时将其作为票据受托人持有的全部财产转移至继任受托人，提供了根据本协议欠受托人的所有款项均已支付，但须遵守第7.07条规定的留置权。

如继任受托人在退任受托人辞职或被免职后30天内未就任，则退任受托人或票据本金总额至少10%的持有人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由公司承担。

如受托人未能遵守第7.10条，除非受托人的辞职责任按TIA § 310（b）的规定被搁置，否则任何持有人如已至少六个月是票据的善意持有人，可向任何具有司法管辖权的法院提出申请，要求撤销受托人及委任继任受托人。

尽管根据本条第7.08条更换受托人，公司根据第7.07条承担的义务仍应为退休受托人的利益而继续。

第7.09节。合并后的继任受托人。受托人与另一公司或银行业协会合并、合并或转换为其全部或实质上全部公司信托业务或资产，或将其全部或实质上全部公司信托业务或资产转让给另一公司或银行业协会的，由此产生的、存续的或受让公司无任何进一步行为，即为继任受托人。

如在当时该等继承人或以合并、转换或合并方式向受托人设定的继承人应继承由本契约设立的信托，且任何票据应已认证但未交付，则受托人的任何该等继承人可采纳任何前任受托人的认证证书，并交付如此认证的该等票据；而在该情况下，任何票据应未在当时获得认证，受托人的任何继任人可以本协议项下任何前任的名义或以受托人的继任人的名义认证该等票据；提供了采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证票据的权利仅适用于其通过合并、合并或转换方式的继任者。

第7.10节。资格；取消资格。本契约应始终有一名受托人在各方面满足TIA § 310（a）（1）、（2）和（5）的要求。受托人应拥有其最近公布的年度状况报告中规定的至少1亿美元的合并资本和盈余。受托人应遵守TIA § 310（b）；然而，提供，如符合TIA § 310（b）（1）中规定的此类排除要求，则TIA § 310（b）（1）中规定的其他证券或公司其他证券的利益凭证或参与尚未履行的任何契约或契约应被排除在TIA § 310（b）（1）的运作之外。

第7.11节。【故意省略】

第7.12节。优先收取对公司的债权。受托人应遵守TIA § 311（a），不包括TIA § 311（b）中列出的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在其中指明的范围内受TIA § 311（a）的约束。

第7.13节。其他能力的受托人。本契约中对本契约任何条文中的受托人的提述，应理解为包括在本契约下以其其他身份行事的受托人，包括以其作为受托人、注册官和付款代理人的身份行事。

第7.14节。美国爱国者法案。该公司承认，为帮助政府打击资助恐怖主义和洗钱活动，联邦法律要求受托人与所有金融机构一样，获取、核实和记录可识别与受托人建立关系或开立账户的每个人的信息。公司同意向受托人提供其可能合理要求的信息和文件，以核实公司作为法人实体的形成和存在。公司还同意，它将向受托人提供此类财务报表、许可证、身份证明和授权文件，这些文件来自声称有权代表公司的个人，因为受托人可能合理地要求满足联邦法律的要求。

第7.15节。有关票据的计算。本公司须负责根据票据作出所要求的计算，包括但不限于厘定溢价、额外票据、原发行折扣、兑换率及调整（如有）。公司应本着诚意进行计算，在没有明显错误的情况下，其计算应是最终的，并对票据持有人具有约束力。公司应在适用时向受托人提供其计算的时间表，受托人有权在不进行独立核实的情况下最终依赖公司计算的准确性。

第7.16节。券商确认。该公司承认，货币监理署的规定授予该公司在证券交易发生时接收券商确认的权利。在法律设想的范围内，公司特别放弃与此处设想的任何证券交易有关的任何此类通知；但前提是，受托人应向公司发送描述所有投资交易的定期现金交易报表。

第8条

法律抗辩和《盟约》抗辩

第8.01节。实施法定撤销或契约撤销的选择权：撤销。公司可在任何时候，根据其董事会的选择，在交付给受托人的高级职员证书所载决议的证明下，选择在符合本条第8条下文所列条件的情况下，将第8.02条或第8.03条适用于所有未偿还的票据和相关担保。

第8.02节。法定撤销和解除。在公司根据适用于本第8.02条的选择权第8.01条行使时，公司及每名担保人在符合第8.04条所列条件的情况下，将被视为已于下述条件满足之日解除其就所有未偿还票据（包括担保）及本义齿所承担的义务（以下，法律失责”).为此目的，法定撤销是指公司和担保人将被视为已支付并解除未偿还票据（包括担保）所代表的全部债务，此后仅就第8.05条和下文（a）和（b）条中提及的本义齿的其他章节而言，该等债务将被视为“未偿还”，并已履行其在该等票据、担保、本义齿下的所有其他义务（以及受托人应公司的要求并由公司承担费用，应签署适当的承认该等义务的文书），但下列规定在本协议另有规定终止或解除前仍然有效的除外：

（a）未偿还票据持有人在第8.04条所提述的信托到期支付该等票据的本金、溢价（如有的话）或利息方面收取付款的权利；

（b）公司根据第2条就该等票据承担的义务；

（c）受托人、付款代理人及注册官在本协议项下的权利、权力、信托、职责及豁免，以及公司及担保人与此有关的义务；及

（d）本条第8.02条。

在符合本条第8款的规定下，公司可根据本条第8.02条行使其选择权，尽管已根据第8.03条事先行使其选择权。

第8.03节。盟约违约。当公司根据适用于本第8.03条的选择权第8.01条行使时，公司及各担保人将在第8.04条所载条件获满足的情况下，于第8.04条所载条件获满足之日及之后解除其根据第3.03、3.04及4.01条所载的契诺就未偿还票据所承担的每项义务（以下，契约失责”），其后就与该等契诺有关的任何指示、放弃、同意或持有人的声明或作为（及其任何后果）而言，票据将被视为不“未偿还”，但就本协议项下的所有其他目的而言，将继续被视为“未偿还”（据了解，就会计目的而言，该等票据将不被视为未偿还）。为此目的，契约失效是指，就未偿还的票据及担保而言，公司及该等担保人可能因本文其他地方提述任何该等契诺或因任何该等契诺中提述本文或任何其他文件中的任何其他条文而忽略遵守且将不会就任何该等契诺所载的任何条款、条件或限制承担任何法律责任，而该等不遵守将不会构成第6.01条下的违约或违约事件，但，除上述规定外，本契约的其余部分以及此类票据和担保将不受影响。此外，当公司根据适用于本第8.03条的选择权第8.01条行使时，在满足第8.04条规定的条件的前提下，第6.01（c）至6.01（f）条将不构成违约事件。

第8.04节。法律或盟约撤销的条件。为了根据第8.02条或第8.03条行使法律免责或公约免责：

（a）公司须已以信托、款项及/或美国政府债务的方式向受托人存放或安排不可撤销地存放，而该等款项将透过按照其条款支付利息及本金，在任何款项的到期支付日期前不迟于一天提供经国家认可的独立公共会计师事务所认为足以支付及解除每期本金、溢价（如有的话）的现金金额，根据本契约和票据的条款，就该等付款的规定到期日的票据支付利息和任何强制性偿债基金付款；

（b）该等存款将不会导致违反或违反本契约或公司或担保人受其约束的任何其他重要协议，或构成违约；

（c）在根据第8.02条作出选择的情况下，公司必须向受托人交付一份高级职员证书和一份受托人合理接受的大律师意见，以确认（i）公司已从国内税务局收到或已由国内税务局公布一项裁决，或（ii）自本指引日期起，适用的联邦所得税法已发生变更，在任何一种情况下，大意是，并基于大律师的意见，应确认，未偿还票据的实益拥有人将不确认收入，由于此类法律违约而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按未发生此类法律违约的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；

（d）在根据本条例第8.03条作出选择的情况下，公司必须向受托人交付受托人合理接受的大律师意见，确认未偿还票据的实益拥有人将不会因该等契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并须按相同的金额、以相同的方式及在没有发生该等契约失效的情况下的相同时间缴纳美国联邦所得税；

（e）公司必须向受托人交付一份高级人员证明书，述明该存款并非由公司以击败、阻碍、延迟或欺骗公司任何债权人或其他人为目的而作出；及

（f）公司必须向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均述明与法律失责或公约失责有关的所有先决条件均已获遵从。

第8.05节。存放款项和将以信托方式持有的美国政府义务：其他杂项规定。除第8.06条另有规定外，为施行本条第8.05条，存放于受托人（或其他合资格受托人）的所有款项及不可赎回的美国政府债务（包括其收益）的“受托人"）根据第8.04条，有关未偿还票据的款项将以信托形式持有，并由受托人根据该等票据及本契约的规定，直接或透过受托人所厘定的任何付款代理人（包括作为付款代理人的公司）向该等票据的持有人支付本金、溢价（如有的话）及利息方面的所有到期及将到期的款项，但除法律规定的范围外，该等款项无须与其他资金分开。

公司将就根据第8.04条存入的现金或不可赎回的美国政府债务或收到的本金和利息征收或评估的任何税款、费用或其他费用向受托人支付和赔偿

就该等税项、费用或其他费用而言，但法律规定须由未偿还票据持有人负担的税项、费用或其他费用除外。

尽管本条第8条中有任何相反的规定，但受托人将根据公司的请求不时向公司交付或支付其根据第8.04条规定持有的任何款项或不可赎回的美国政府债务，而根据国家认可的独立公共会计师事务所在交付给受托人的书面证明（可能是根据第8.04（a）条交付的意见）中所表示的意见，这些款项或债务超过了随后需要存入以实现同等法律失效或契约失效的金额。

第8.06节。偿还公司。存放于受托人或任何付款代理人，或随后由公司以信托方式持有的任何款项，以支付任何票据的本金、溢价（如有）或利息，并在该等本金后两年内仍无人认领，溢价或利息已到期应付，须应公司要求向其支付，除非废弃物权法指定另一人或（如当时由公司持有）将被解除该信托；而该票据的持有人其后将获准仅向公司寻求付款，除非废弃物权法指定另一人，而受托人或该付款代理人就该信托款项的所有责任，以及公司作为其受托人的所有责任，将随之终止；但前提是，受托人或该等付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可安排由公司负担费用，在纽约时报和华尔街日报（国家版），通知该等款项仍无人认领，并在其中指明的日期后（即自该通知或公布日期起计不少于30日），该等款项当时余下的任何无人认领余额将向公司偿还。

第8.07节。复职。如果受托人或付款代理人不能根据第8.02条或第8.03条（视情况而定）申请任何美元或不可赎回的美国政府债务，则由于任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请，则公司和担保人在本契约下的义务、票据、及在受托人或付款代理人获准根据第8.02条或第8.03条（视属何情况而定）运用所有该等款项之前，担保将被恢复及恢复，犹如没有根据第8.02条或第8.03条发生存款一样；但条件是，如果公司在其义务恢复后支付任何票据的本金、溢价（如有）或利息，公司将被代位行使该等票据持有人从受托人或付款代理人持有的款项中收取该等款项的权利。

第9条

修正

第9.01节。未经持有人同意。尽管有第9.02条的规定，公司、担保人（就担保而言）及受托人可修订或补充本契约、票据及担保，而无须任何持有人同意（但现有担保人无须根据下文（h）条签立补充契约除外）：

（a）纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

（b）订定除凭证式票据外或代替凭证式票据的规定；

（c）就在合并或合并或出售公司或该担保人的全部或实质上全部资产（如适用）的情况下承担公司或担保人对票据及担保持有人的义务作出规定；

（d）作出将向票据持有人提供任何额外权利或利益或不会对本协议项下或根据该等票据项下的合法权利及任何该等持有人的担保产生重大不利影响的任何变更；

（e）【故意省略】；

（f）使本契约、担保或票据的文本符合发售备忘录「票据说明」一节的任何条文；

（g）订定自本指引日期起按照本指引所列的限制发行附加票据的条文；

（h）容许任何担保人签立实质上以附件 b本协议和/或与票据有关的担保；

（i）根据本契约、票据或担保增加任何额外的承付人；

（j）增加抵押品以作票据担保；

（k）遵从根据第4.01条订立的条文；及

（l）就继任受托人接受委任提供证据及订定条文。

除第9.02条另有规定外，应公司的书面要求并附有授权执行任何该等经修订或补充契约的董事会决议，并在受托人收到第7.02条所述文件后，受托人将与公司和担保人一起执行该等经修订或补充契约，除非该等经修订或补充契约直接影响受托人自身在本契约或其他情况下的权利、义务或豁免，在此情况下，受托人可酌情订立但无义务订立该等经修订或补充契约。

根据本条第9.01条作出的修订或补充生效后，公司须向持有人邮寄简述该修订或补充的通知。没有向所有持有人发出该通知，或其中有任何欠妥之处，并不损害或影响根据本条作出的修订或补充的有效性。

受托人有权收取高级人员证明书及大律师意见（有关增补担保人的补充契约除外），确认就任何补充契约而言所有先决条件均获满足，且该等补充契约获授权或准许。

第9.02节。经持有人同意。除本条下文第9.02条另有规定外，公司及受托人可经当时未偿还票据（包括但不限于额外票据，如有的话）作为单一类别投票的持有人同意（包括但不限于就要约收购或交换要约或购买该等票据而取得的同意），以及在符合第6.04及6.07条的规定下，任何现有的违约或违约事件或遵守本契约的任何规定，修订或补充本契约、票据及担保，经当时未偿还票据（包括但不限于附加票据，如有的话）作为单一类别投票的持有人同意（包括但不限于就要约收购或交换要约或购买票据而取得的同意），可豁免票据或担保。第2.11条应确定就本第9.02条而言，哪些票据被视为“未偿还”。

经公司要求并附有授权执行任何该等经修订或补充契约的董事会决议，并经向受托人提交信纳上述票据持有人同意的证据，以及在受托人收到第7.02节所述文件后，受托人将与公司及担保人一起执行该等经修订或补充契约，除非受托人合理地认为该等经修订或补充契约对受托人本身在本契约下的权利、义务或豁免或其他方面产生不利影响，则受托人无须签立该等经修订或补充契约。

未经每名票据持有人同意，修订、补充或放弃不得（就非同意持有人持有的票据而言）：

（1）减少其持有人必须同意修订、补充或放弃的票据的本金；

（2）降低任何票据的利率或延长支付利息（包括违约利息）的时间；

（3）减少本金或更改任何票据的订明到期日或减少任何偿债基金或与任何票据有关的类似债务的付款金额或推迟确定的日期；

（4）在支付票据的本金、溢价（如有的话）或利息方面放弃持续违约或违约事件（当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人撤销加速支付票据以及放弃因该加速支付而导致的付款违约除外）；

（5）使任何票据的本金、溢价（如有的话）或利息以票据内所述货币以外的货币支付；

（6）对票据持有人收取适用票据的本金、溢价（如有的话）及利息的权利或第6.04条或第6.07条作出任何更改；

（7）就任何票据放弃由公司选择作出的赎回付款；

（8）解除任何担保人在其担保或本契约项下的任何义务，除非按照本契约的条款；或

（9）对本款的前述修改和放弃条文作出任何变更。

根据本条第9.02条批准任何建议的修订、补充或放弃的特定形式，无须取得持有人的同意，但如该同意批准其实质内容，则该同意即为足够。任何票据持有人就该持有人的票据的投标或交换而给予的根据本契约作出的任何修订、补充或放弃的同意，将不会因该投标或交换而失效。

根据本条第9.02条作出的修订或补充生效后，公司须向持有人邮寄简述该修订或补充的通知。未能向所有该等持有人发出该等通知，或其中的任何缺陷，均不损害或影响根据本条作出的修订或补充的有效性。

第9.03节。【故意省略】

第9.04节。同意及豁免的撤销及效力.

（a）在修订、补充或放弃生效之前，票据持有人对其的同意是票据持有人和票据的每一后续持有人的持续同意，证明与同意持有人票据相同的债务，即使未在任何票据上注明同意。然而，如受托人在修订、补充或放弃生效日期之前在第13.02条规定的公司信托办事处收到书面撤销通知，则任何该等票据持有人或票据的后续持有人可撤销对其票据的同意。修订、补充或放弃根据其条款生效，其后对每名持有人具有约束力。

（b）公司可以但无义务确定一个记录日期，以确定有权给予其同意或采取上述任何其他行动或依据本契约规定或允许采取的任何其他行动的持有人。如果一个记录日期是固定的，那么尽管本文有任何相反的规定，那些在该记录日期为持有人的人（或其正式指定的代理人），并且只有这些人，才有权给予该同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何该等行动，无论该等人在该记录日期之后是否继续为持有人。该同意不得在该记录日期后超过120天内有效或有效。

第9.05节。票据上的记号或交换。受托人可在其后认证的任何票据上放置有关修订、补充或放弃的适当标记。公司可作为交换条件发行所有票据，而受托人在收到鉴证令后，须对反映修订、补充或豁免的新票据进行认证。

未能作出适当的记号或发出新的说明，不会影响该等修订、补充或放弃的有效性及效力。

第9.06节。受托人须签署修订.

受托人将签署任何经修订或补充契约，但如受托人合理地认为该等经修订或补充契约对受托人本身在本契约下的权利、义务或豁免或其他方面产生不利影响，则受托人无须签立该等经修订或补充契约。在公司董事会授权执行之前，公司不得签署经修订或补充的契约。在执行任何经修订或补充契约时，受托人将有权获得并（在符合第7.01条及第7.02条的规定下）获得充分保护，除了依赖第13.04条所要求的文件外，还依赖一份高级职员证书和一份律师意见，说明执行该等经修订或补充契约是本契约授权或允许的，并且就任何该等经修订或补充契约而言，所有先决条件均已满足。

第10条

保证

第10.01款。保证。（a）在符合本第十条规定的情况下，各担保人特此在高级无担保基础上，作为主要义务人而非仅仅作为担保人，在合法范围内与其他担保人共同或分别向票据的各持有人和受托人充分、无条件和不可撤销地保证在到期时（无论是在到期时、通过加速、通过赎回或其他方式）全额和准时支付票据的本金、溢价（如有）和利息、费用、赔偿或其他以及公司在本契约下的所有其他义务和责任（包括但不限于，破产中的任何呈请提交后产生的利息，或任何破产、重组或类似程序启动后产生的利息），有关公司或任何担保人在该程序中是否允许提出呈请后或呈请后利息的债权（所有上述内容以下统称“担保义务”).

（b）每一担保人同意（在法律允许的范围内）担保义务可以全部或部分延期或展期，而无需发出通知或得到其进一步同意，并且即使任何担保义务有任何延期或展期，其仍受本条第10条的约束。

（c）在法律允许的最大范围内，各担保人放弃向公司提出、要求公司付款以及向公司提出抗诉的任何担保义务，并放弃对未付款的抗诉通知。在法律允许的最大范围内，各担保人放弃票据或担保义务项下任何违约的通知。

（d）每一担保人进一步同意，其担保构成到期付款的担保（而不是收款担保），并放弃要求任何持有人对为支付所担保义务而持有的任何担保采取任何诉诸手段的任何权利。

（e）除第10.02条规定的情况外，每一担保人在本协议项下的义务不得因任何理由（担保义务的支付或履行除外）而受到任何减少、限制、减值或终止，包括任何放弃、解除、放弃、变更或妥协的索赔，并且不得因任何抵销抗辩、反索赔、补偿或终止或因担保义务的无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩。在不限制前述内容的概括性的情况下，本协议中每一担保人的义务不得因（i）任何持有人未能根据本义齿、票据或任何其他协议或其他方式对公司或任何其他人主张任何索赔或要求或行使或强制执行任何权利或补救措施而解除或受损或受到其他影响；（ii）任何其中任何一项的延期或续期；（iii）本义齿的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修订或修改，票据或任何其他协议；（iv）公司所有权的任何变更；（v）在履行担保义务过程中的任何违约、失败或延迟，故意或以其他方式，或（vi）任何其他作为或事情或不作为或延迟作出任何其他行为或事情，而该行为或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人的风险，或将作为该担保人作为法律或权益事项的解除义务而以其他方式运作。

（f）每一担保人同意，其担保应保持完全有效，直至全部担保义务（或有义务或赔偿义务除外，在每种情况下均未主张索赔）得到偿付或该担保人根据第10.02节、第8条或第12条解除其担保。各担保人进一步同意，其在此的担保应继续有效或恢复（视情况而定），如果在任何时候任何担保义务的本金、溢价（如有）或利息的支付或其任何部分被撤销或必须在公司破产或重组或其他情况下由任何持有人以其他方式恢复。

（g）为促进前述而非限制任何持有人凭藉本协议在法律上或股本上对任何担保人所拥有的任何其他权利，在公司未能支付任何担保债务到期时及同样到期时（不论是在到期时、通过加速、通过赎回或其他方式），每名担保人特此承诺，并将在收到受托人的书面通知后，立即以现金支付或安排以现金支付，向受托人或代表持有人的受托人支付相当于（i）该等担保债务当时到期和欠下的未付金额及（ii）该等担保债务当时到期和欠下的应计和未付利息（但仅限于法律未禁止的范围）之和的金额。

（h）各担保人进一步同意，在该担保人与持有人之间，另一方面，（x）为其担保的目的，可按照本义齿的规定加速担保债务的到期，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止此类担保债务的加速，以及（y）在此类担保债务的任何此类加速声明的情况下，此类债务（无论是否到期和应付）应立即由担保人为本担保的目的而到期和应付。

（i）公司或担保人均无须在票据上作出注明以反映任何担保或任何解除、终止或解除，而任何该等注明不得成为任何担保有效性的条件。

（j）任何根据其担保进行付款的担保人，在全额支付本义齿项下的所有担保义务后，将有权根据根据根据公认会计原则确定的所有担保人在付款时各自的净资产，从对方担保人处获得金额等于该对方担保人在该付款中按比例部分的出资。

第10.02款。责任限制；终止；解除和解除.

（a）尽管本义齿的任何条款或规定与此相反，但在使该担保人的所有其他或有及固定负债生效后，以及在使任何其他担保人或其代表就该其他担保人在其担保下的义务或根据其在本义齿下的出资义务而向该其他担保人收取或支付的任何款项生效后，每一担保人在本义齿下的义务将被限制为最高金额，导致该担保人在其担保下的义务不构成联邦或州法律规定的欺诈性转让或欺诈性转让，也不会在影响债权人权利的任何类似法律下以其他方式无效或可作废。

（b）担保人的每一项担保将自动无条件解除和解除，该附属公司在担保和本契约项下的义务将自动无条件解除和解除，条件是：

（i）（1）以合并、合并或出售该担保人的股本的方式出售、交换、转让或处分该担保人，之后适用的担保人不再是附属公司或出售其全部或实质上全部资产（租赁除外），不论该担保人是否为在

该等交易，向并非公司或附属公司的人士进行；条件是（x）该等出售、交换、转让或处分是根据本契约作出，包括第4.01及（y）条）该等担保人在公司或其附属公司的所有债务下的所有义务于该等交易完成时终止；（2）公司根据第8.02条或第8.03条行使法律失责或契约失责；或（3）适用的担保人成为或构成被排除的附属公司；及

（ii）该担保人向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均述明本指引所订明的与解除及解除该担保人的保证有关的所有先决条件均已获遵从。

（c）该担保人将自动无条件解除并解除其在本契约及其担保下的所有义务，且如果（x）该出售、交换、转让或处分是根据本契约作出的，包括第4.01条和（y）该担保人在公司或其子公司的所有债务下的所有义务在该交易完成时终止，则该担保应终止，且不再具有效力和效力。

（d）如任何担保人的担保被当作解除及解除或自动解除及解除，则在公司向受托人交付一份载明被解除担保人的身份及解除担保的依据的高级人员证明书及律师的意见后，受托人将签立合理需要的任何文件，以证明担保人解除及解除其担保项下的义务。

第10.03节。贡献权。各担保人在此同意，在任何担保人就担保项下义务所支付的任何款项中已支付的款项超过其按比例应占份额的范围内，该担保人有权向公司或未支付其按比例应占该款项的任何其他担保人寻求并收取分担款。本条第10.03款的规定不得在任何方面限制每一担保人对受托人和持有人的义务和责任，每一担保人仍应就该担保人在本协议项下所担保的全部金额向受托人和持有人承担责任。

第10.04节。没有代位权。尽管各担保人根据本协议作出任何付款或付款，任何担保人均无权代位行使受托人或任何持有人针对公司或任何其他担保人的任何权利或受托人或任何持有人为支付担保义务而持有的任何抵押担保或担保或抵销权，也不得要求或有权要求公司或任何其他担保人就该担保人根据本协议作出的付款作出任何分担或偿付，直至公司因担保债务而欠受托人及持有人的所有款项全部付清为止。如在任何时间因该等代位求偿权而须向任何担保人支付任何款项，而所有被担保债务均未获足额偿付，则该款项须由该担保人为受托人及持有人以信托方式持有，与该担保人的其他资金分开，并须于该担保人收到后立即按该担保人收到的确切格式（如有需要，由该担保人向受托人正式背书）移交予受托人，以抵偿所担保债务。

第10.05节。担保的执行和交付.

（a）每一担保人执行本契约（或以附件 b本协议）证明该担保人的担保，无论作为担保人高级职员签字的人在任何票据认证时是否仍担任该职务。受托人在认证后交付任何票据即构成代表每一担保人到期交付本契约中规定的担保。

（b）受托人特此根据本指引所载的条款及条件接受本指引内的信托。

第11条

【故意省略】

第12条

满意和释放

第12.01节。满意度和出院.

本契约将被解除，并将不再对根据本契约发行的所有票据及其担保具有进一步效力，当：

（a）任一情况：

（i）所有经认证的票据，但已更换或已付款的遗失、被盗或销毁票据及其付款款项已以信托形式存入并其后偿还予公司的票据除外，均已交付予受托人注销；或

（ii）所有未交付予受托人注销的票据已因邮寄或以其他方式交付赎回通知或将于一年内到期应付，且公司或任何担保人已不可撤销地将其作为信托资金存入或安排存入受托人，仅为持有人的利益、美元现金、不可赎回的美国政府债务，或美元现金和不可赎回的美国政府债务的组合，在不考虑任何利息再投资的情况下，将足以支付和解除未交付给受托人以注销本金、溢价和应计利息至到期日或赎回日的票据上的全部债务；

（b）没有违约或违约事件发生，且在该存款日期仍在继续（因借入将用于该存款的资金而导致的违约或违约事件除外），且该存款将不会导致公司或任何担保人作为一方当事人或公司或任何担保人受其约束的任何其他重要文书的违约或违反，或构成违约；

（c）公司或任何担保人已支付或促使支付其根据本契约应付的所有款项（或有债务或赔偿义务除外，在每种情况下均未主张索赔）；和

（d）公司已根据本契约向受托人交付不可撤回的书面指示，以在到期日或赎回日期（视属何情况而定）将已存入款项用于支付票据。

此外，公司必须向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，述明达成及解除的所有先决条件已获满足。

尽管本指引已获满足及解除，但如款项已依据本条第12.01条（a）（ii）款存入受托人，则第8.06条及第12.02条的条文仍然有效。此外，本条第12.01条中的任何规定将不会被视为解除第7.07条中根据其条款在满足和解除本契约后仍然有效的那些规定。

第12.02节。信托资金的运用。在符合第8.06条的规定下，根据本条例第12.01条存放于受托人的所有款项，均须以信托形式持有，并由受托人根据票据票据及本契约的规定，直接或透过受托人所厘定的任何付款代理人（包括作为其本身付款代理人的公司），向有权收取本金（及溢价，如有）及已将该等款项存入受托人的利息；但除法律规定的范围外，该等款项无须与其他资金分开。

如受托人或付款代理人因任何法律程序或因任何法院或政府当局的任何命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请而无法根据第12.01条申请任何款项或美国政府义务，则公司和任何担保人在本契约和票据下的义务应被恢复和恢复，如同没有根据第12.01条发生存款一样；但如果公司已支付本金、溢价（如有）或利息，任何票据由于其义务的恢复，公司应代位行使该票据持有人从受托人或付款代理人持有的款项或美国政府债务中收取该等付款的权利。

第十三条

杂项

第13.01节。保留.

第13.02节。通知。本契约所要求的所有通知或通信，均应以书面形式亲自送达，以信笺抬头（如适用）的“pdf”形式并经授权签字人签署的电子传输方式发送，以商业快递服务方式交付或以预付邮资的一等邮件方式邮寄，地址如下：

If to the Company or to any guarantor：

Cleveland-Cliffs Inc.

公共广场200号，套房3300

俄亥俄州克利夫兰44114

电子邮件：legalnotices@clevelandcliffs.com

关注：James D. Graham，执行副总裁、首席法律和行政官兼秘书

附一份副本至：

仲量联行

北角

湖畔大道901号

俄亥俄州克利夫兰44114

邮箱：mjsolecki@jonesday.com；fkeel@jonesday.com

关注：Michael J. Solecki：费雷尔-基尔

if to the trustee，at

美国银行信托公司，全国协会

关注：企业信托服务/账户管理员

核桃街425号，10号第楼层

俄亥俄州辛辛那提45202

邮箱：William.sicking@usbank.com

公司或受托人以书面通知另一方，可为其后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

向公司、担保人或受托人发出的任何通知或通信，如亲自送达，则视为自如此送达之日起已发出或作出；收件确认时，如以电子传输方式传送（包括以信笺抬头的“pdf”（如适用）并由授权签字人签名）；及时送达快递员后的下一个营业日，如以保证次日送达的隔夜航空快递方式发送，如以挂号或挂号信方式发送，则视为在邮寄后五个日历日内，预付邮资（但地址变更通知在收件人实际收到前不得视为已发出）。向受托人发出的任何书面通知或通讯，一经收到即视为送达。

任何邮寄予持有人的书面通知或通讯，须按票据登记册所载的持有人地址邮寄予持有人，如在订明时间内如此邮寄，则须足够给予。

未向持有人邮寄书面通知或通讯或其中的任何缺陷，不影响其对其他持有人的充分性。以上述方式邮寄书面通知或通讯的，不论收件人是否收到，均已妥为发出，但发给受托人的通知只有在收到后才有效。

如因正常邮件服务暂停或因任何其他原因而无法以邮件发出该书面通知，则经受托人批准而作出的通知，即构成本协议项下每项目的的足够通知。

第13.03节。持有人与其他持有人的沟通。持有人可根据TIA § 312（b）与其他持有人就其在本契约或票据下的权利进行沟通。本公司、受托人、注册处处长及任何其他人均享有TIA § 312（c）的保护。

第13.04节。关于条件先决条件的证明和意见。在公司向受托人提出根据本契约采取或不采取任何行动的任何请求或申请时，公司须向受托人提供：

（a）受托人合理信纳的格式的高级人员证明书，述明签署人认为，本指引就建议行动订定的所有先决条件（如有的话）均已获遵从；及

（b）受托人合理满意的形式的大律师意见，述明该大律师认为所有该等先决条件均已获遵从。

第13.05节。证书或意见中要求的陈述。关于遵守本契约或条件的每份证书或意见应包括：

（a）作出该证明或意见的个人已阅读该契诺或条件的陈述；

（b）关于该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简明陈述；

（c）该个人认为已作出所需的审查或调查的陈述，以使他或她能够就该契诺或条件是否已获遵守发表知情意见；及

（d）有关该个人认为该契诺或条件是否已获遵从的陈述。

律师在提出律师的这种意见时，可以依据官员的证书或公职人员的证书就事实事项提出意见。

第13.06节。【故意省略】

第13.07节。受托人、付款代理人及注册官的规则。受托人可订立合理规则，以供持有人采取行动或在持有人会议上采取行动。书记官长和付款代理人可以为其职能制定合理的规则。

第13.08节。工作日。缴款日不是营业日的，应当在属于营业日的翌日缴款，其间不计息。定期备案日不是营业日的，备案日不受影响。

第13.09节。治理法。本契约、票据和担保应受纽约州法律管辖并按其建造。此处的每一方都同意在因本契约、票据和担保而产生或与之有关的任何行动或程序中，将其提交给纽约州的州法院和所在的联邦法院的管辖权。

第13.10节。不得对他人采取追索措施。公司的入主人、董事、高级职员、雇员、成员、合伙人或股东或任何担保人，仅因此身份，对公司或任何担保人在票据、本义齿或担保项下的任何义务，或对基于、关于或由于此类义务或其创设的任何索赔不承担任何责任。通过接受一张票据，每个持有人免除并解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。

根据联邦证券法，豁免可能无法有效免除责任。

第13.11节。继任者。本公司与各担保人在本契约及票据中的所有协议均对其各自的继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。

第13.12节。多个原件。当事人可以签署任意数量的本义齿副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。一份签名的复印件，足以证明这份契约。以传真或PDF传送的方式交换本义齿和签名页的副本，应构成本义齿对合同各方的有效执行和交付，并可用于所有目的，以代替原始义齿和签名页。

第13.13节。目录；标题。本索引的目录、交叉参照表和各条款和章节的标题仅为方便参考而插入，无意被视为本索引的一部分，且不得修改或限制本索引的任何条款或规定。

第13.14节。放弃陪审团审判。公司、担保人和受托人在此不可撤销地和无条件地放弃在与本契约、票据或担保有关的任何法律诉讼或程序中的陪审团审判以及其中的任何反诉。

第13.15节。【故意省略】

第13.16节。不可抗力。在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机（软件和硬件）服务的中断、丢失或故障而直接或间接引起或造成的任何未能履行或延迟履行本协议项下义务的行为承担责任或承担责任，据了解，受托人应尽合理最大努力在符合银行业公认惯例的情况下，在实际可行的情况下尽快恢复履约。

第13.17节。可分割性。如果本契约中的任何条款、票据或担保无效、违法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此受到任何影响或损害。

[签名页关注]

作为证明，双方已促使本契约自上述首次写入的日期和年份全部正式签署。


Cleveland-Cliffs Inc.

签名：			/s/Celso L. Goncalves Jr。
			姓名：Celso L. Goncalves Jr。
			标题：执行副总裁、首席财务官

[签名页到义齿]


CANNON Automotive Solutions – BOWLing GREEN，INC。
克利夫兰-克利夫斯投资公司。
克利夫兰-克利夫斯钢铁控股公司
克利夫兰-克利夫斯钢铁控股公司
克利夫兰-克利夫斯钢铁管理公司。
克利夫兰-克利夫斯钢铁地产公司。
克利夫兰-克利夫斯工具和邮票公司
克利夫兰-克利夫斯工具和邮票控股有限责任公司
克利夫兰-克利夫斯管状组件有限责任公司
Cliffs明尼苏达矿业公司
CLIFFS TIOP HOLDING，LLC
CLIFS TIOP II，LLC
CLIFS TIOP，INC。
Cliffs UTAC HOLDING LLC
弗利特伍德金属工业有限责任公司
SNA碳，LLC

签名：			/s/James D. Graham
			姓名：James D. Graham
			职称：副总裁


克利夫兰-克利夫斯钢铁公司
克利夫兰-克利夫斯钢铁有限责任公司
Cliffs矿业公司
克利夫斯钢铁公司。
IRONUNITS有限责任公司
金属销售公司
北岸矿业公司
克利夫兰-克利夫斯钢铁公司
TILDEN矿业公司有限责任公司。 By：The 克利夫兰克里夫 Iron Company，as its Manager

签名：			/s/James D. Graham
			姓名：James D. Graham
			职称：执行副总裁、首席法律和行政官&秘书

[签名页到义齿]


克利夫兰-克利夫斯伯恩斯港有限责任公司
Cleveland-Cliffs Cleveland Works LLC
克利夫兰-克利夫斯哥伦比亚有限责任公司
克利夫兰-克利夫斯FPT服务公司
克利夫兰-克利夫斯MINORCA矿山公司。
克利夫兰-CLIFFS MONESSEN COKE LLC
克利夫兰-克利夫斯新卡莱尔有限责任公司
克利夫兰-克利夫斯板块有限责任公司
克利夫兰-克利夫斯铁路公司。
克利夫兰-CLIFFS RIVERDALE LLC
克利夫兰-克利夫斯服务控股公司
克利夫兰-克利夫斯南芝加哥和印第安纳州海港铁路公司。
克利夫兰-克利夫斯斯蒂尔顿有限责任公司
克利夫兰-克利夫斯钢铁厂铁路公司。
克利夫兰-CLIFFS WEIRTON LLC
FPT-Schlafer DIVISION L.L.C。
FPT克利夫兰有限责任公司
FPT Florida，LLC
KOIL Metals L.L.C。
Lake Superior & ISHPEMING铁路公司
中型煤炭销售公司
Mountain State Carbon，LLC
银湾电力公司
UNITED TACONITE LLC

签名：			/s/James D. Graham
			姓名：James D. Graham
			职称：人力资源副总裁


激烈的加工贸易公司
LONYO LAND L.L.C。
SLC收购有限责任公司。

签名：			/s/Adam D. Munson
			姓名：Adam D. Munson
			职称：秘书

[签名页到义齿]


美国银行信托公司，美国国家协会，作为受托人

签名：			/s/William E. Sicking
			姓名：William E. Sicking
			职称：副总裁

[签名页到义齿]

展品A

[字条脸]


没有。[ ]			本金金额$ [ ]

			CUSIP号。/ISIN号。[ 144A：18589GAA3/美国18589GAA31 ]/ [ reg s：U1852taA8/USU1852taA89 ]

Cleveland-Cliffs Inc.

2034年到期的7.625%优先担保票据

俄亥俄州公司Cleveland-Cliffs Inc.承诺向Cede & Co.或其注册受让人支付本金金额为[ ]美元（$ [ ]），[，经随附的全球票据增减附表修订，]12034年1月15日。

付息日期：1月15日、7月15日

备案日期：1月1日、7月1日

本说明的其他规定载于本说明的另一面。

1仅当票据以全球形式发行时才包括在内。

(2)


Cleveland-Cliffs Inc.

签名：
姓名：Celso L. Goncalves Jr。
标题：执行副总裁、首席财务官

日期：

(3)

认证证书

这是根据内述契约发行的票据之一。


美国银行信托公司，美国国家协会，作为受托人
签名：
			姓名：职位：

(4)

[注意事项反面]

Cleveland-Cliffs Inc.

2034年到期的7.625%优先担保票据

1.利息

Cleveland-Cliffs Inc.，一家俄亥俄州公司（该公司及其继任者和受让人在以下简称的义齿下，在此称为“公司”），承诺按上述年利率支付本票本金的利息。这张纸条在这里被称为“注意事项”，这些笔记在此被称为“笔记”，此处所指的持有人为票据持有人，此处所指的担保为票据的担保，此处所指的担保人为票据的担保人。

公司将自2026年1月15日起，于每年的1月15日及7月15日每半年支付一次利息。【票据的利息将自已就票据支付利息或已适当提供利息的最近日期起计，如未支付利息或已适当提供利息，则自2025年9月8日起计。】【本票据的利息将自已就本票据或其任何前身票据支付利息或已适当提供利息的最近日期起计（或将被视为已应计），如未支付或已适当提供利息，则自__________起。】2公司应按票据在合法范围内承担的利率支付逾期本金的利息，以及逾期溢价的利息（如有）（在合法范围内加上该利息的利息）。利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。

2.付款方式

不迟于任何票据的任何本金、溢价（如有）或利息到期应付之日上午10：00（纽约市时间），公司须向受托人或付款代理存入足以在到期时支付该等本金、溢价（如有）和/或利息的款项。本公司将于付息日之前的下一个1月1日或7月1日营业时间结束时向作为票据登记持有人的人士支付利息（违约利息除外），即使票据在记录日后及付息日或之前被注销、回购或赎回。持有人必须将票据交还给付款代理人以收取本金。公司将以支付时为法定货币的美国货币支付本金、溢价（如有）和利息，用于支付公私债务。就全球票据所代表的票据（包括本金、溢价（如有）和利息）进行的付款将通过电汇方式将立即可用的资金存入DTC或任何后续存管机构指定的账户。公司将通过邮寄支票至每一持有人的注册地址，支付与确定票据有关的所有款项（包括本金、溢价（如有）和利息）；但前提是，在确定票据所代表的票据本金总额至少为1,000，000美元的持有人的情况下，也可以支付票据款项，电汇至收款人在美国一家银行开立的美元账户，前提是该持有人选择以电汇方式付款，方式是不迟于紧接相关到期付款日期（或受托人可酌情接受的其他日期）前15天向公司信托办公室的受托人或公司信托办公室的付款代理人发出书面通知，大意是指定该账户。

3.付款代理人及注册官

最初，U.S. Bank Trust Company，National Association（the“受托人”）将担任受托人、付款代理人和注册人。公司可委任及更改任何付款代理人、注册处处长、共同注册处处长或转让代理人，而无须通知任何持有人。公司或其任何境内组织的全资子公司可担任付款代理人、注册商或共同注册商。

4.义齿

公司根据一份契约发行票据，日期为截至2025年9月8日（可不时根据契约条款修订或补充）义齿”），公司、担保人和受托管理人之间。票据的条款包括契约中所述的条款以及参照经修订的1939年《信托契约法》（15U.S.C. § § 77aaa-77bbbb）（the "法案”），尽管该法案并不要求义齿具有资格。此处使用且未在此处定义的大写术语具有义齿中赋予的含义。票据受契约的所有条款和规定的约束，持有人被转介至契约和法案以获得这些条款的声明。

票据为公司的高级无抵押债务。可根据义齿认证和交付的票据本金总额是无限的。该票据是契约中所指的2034年到期的7.625%优先担保票据之一。票据包括（i）公司本金总额850,000，000美元的7.625%

2插入紧接适用的附加票据发行日期之前的付息日，或如该等附加票据的发行日期为付息日，则插入该等发行日期。

(5)

于2025年9月8日根据义齿发行的2034年到期优先担保票据（本文称为“初始说明“）及（ii）如获发行，于2025年9月8日后可能根据义齿不时发行的公司2034年到期的额外7.625%优先担保票据（在此称为”附加说明"）根据义齿第2.01节的规定。初始票据和附加票据被视为契约下的单一类别证券。契约对某些留置权的发生、售后回租交易以及合并和合并的完成施加了一定的限制。契约还对某些子公司提供财务信息和提供票据担保提出了要求。

保证票据的本金、溢价（如有的话）和利息（包括备案后或请愿后利息）以及公司根据契约应付的所有其他金额，以及票据（包括费用和赔偿）在到期时和作为到期应付时（无论是在到期时、通过加速或其他方式）到期应付，根据票据和契约的条款，担保人作为主要义务人而不仅仅是作为担保人，不可撤销和无条件地保证（和未来的担保人将与担保人一起无条件地保证），共同和个别地，在高级无担保基础上，根据契约条款承担的所有此类义务。

5.赎回及预付款项

除下文所述外，票据将不能由公司选择赎回。

在2029年1月15日之前，公司可在任何时间及不时赎回由公司或代表公司以头等邮件（或在有关全球票据的适用的DTC程序或法规允许或要求的范围内）提前不少于30天或不多于60天发出的通知后，原根据契约发行的票据（在使任何额外票据的发行生效后计算）本金总额的合计不超过35%，以电子方式发送）至各持有人的注册地址或以其他方式按照DTC的程序交付，以公司按赎回价格（以其本金金额的百分比表示）的一次或多次股权发售的现金所得款项净额，加上截至但不包括赎回日的应计及未付利息（如有）（但以相关登记日的记录持有人在相关付息日收取到期利息的权利为准）；但前提是：

（1）最初根据义齿发行的票据（于任何额外票据发行生效后计算）的本金总额（不包括公司及其附属公司持有的票据）的至少65%在紧接该赎回发生后仍未偿还；和

（2）赎回发生在该股权发售结束之日起90天内。

在2029年1月15日之前，公司还可以在任何时间不时赎回全部或部分票据，但须提前不少于10天但不超过60天通知公司或其代表以头等邮件（或在适用的DTC程序或有关以电子方式发送的全球票据的法规允许或要求的范围内）邮寄至每个持有人的注册地址或以其他方式按照DTC程序交付，按赎回价格相等于（i）已赎回票据本金额的100.000%及（ii）截至赎回日期的适用溢价及截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息之和，惟须视有关记录日期的票据持有人有权收取有关付息日到期的利息而定。

于2029年1月15日或之后，公司可在不少于10天或多于60天的通知下，在一次或多次赎回全部或部分票据（为免生疑问，包括额外票据，如有），按以下所列的赎回价格（以赎回日期本金额的百分比表示）加上已赎回票据的应计及未付利息（如有），直至（但不包括）适用的赎回日期，如在十二个月期间内赎回，则自以下所列的每个日期开始，受限于有关记录日期的票据持有人在有关付息日收取利息的权利：


期			赎回价格
2029年1月15日			103.813%
2030年1月15日			101.906%
2031年1月15日及之后			100.000%

除非公司拖欠支付赎回价款，否则在适用的赎回日期，被要求赎回的票据或其部分将停止产生利息。

“调整后国债利率”是指，就任何赎回日期而言，（i）收益率，在代表前一周平均值的标题下，出现在最近公布的被指定为“H.15（519）”的统计发布中，或任何后续出版物中，该出版物由联邦储备系统理事会每周发布，并确定了按固定期限调整的活跃交易的美国国债的收益率

(6)

在“国债恒定期限”下，对于可比国债发行对应的期限（如果没有期限在2029年1月15日之前或之后的三个月内，则应确定与可比国债发行最接近的两个已公布期限的收益率，并将调整后的国债利率以直线法从该等收益率中插值或外推，四舍五入到最接近的月份）或（ii）如果该发行（或任何后续发行）未在计算日期前一周公布或不包含该等收益率，每年的利率等于可比国债发行的半年期等值到期收益率（以其本金的百分比表示）等于该赎回日的可比国债价格，在每种情况下计算于紧接赎回日前的第三个营业日，加上0.50%。

“适用保费”指，就任何赎回日期的任何票据而言，（如有的话）（a）于该赎回日期的现值（1）该票据于2029年1月15日的赎回价格加上（2）该票据截至2029年1月15日到期的所有规定的剩余预定利息付款，不包括在每种情况下公司使用等于调整后库藏利率的贴现率计算的至赎回日期的应计未付利息，但不包括（b）该票据于该赎回日期的本金金额。

“报价代理” 指J.P. Morgan Securities LLC及其继任者和受让人，或者，如果该公司不愿意或无法选择可比国债发行，则由公司指定的具有国家地位的投资银行。

“国库券利率”是指计算恒定期限的美国国债时的到期收益率（如最近的美联储统计发布H.15（519）中汇编和发布的，该发布至少在确定的赎回日期前两个工作日（或者，如果不再发布此类统计发布，则为类似市场数据的任何公开来源））最接近于截至2029年1月15日的当时剩余平均寿命，但前提是，如果平均寿命到1月15日，票据的2029年不等于给出周平均收益率的美国国债证券的固定期限，国债利率应从给出此类收益率的美国国债证券的周平均收益率中通过线性插值（计算到最接近的一年的十二分之一）得到，但如果票据的平均期限至2029年1月15日不足一年，则应使用调整为固定期限一年的实际交易美国国债的周平均收益率。

根据适用的证券法，公司可以通过赎回以外的方式收购票据，无论是通过要约收购、公开市场购买、协议交易或其他方式，只要此类收购不违反契约条款。

除下一段所述外，本公司无须就票据作出任何强制性回购、赎回或偿债基金付款。

6.控制权变更触发事件

根据义齿第3.06节，公司应被要求在控制权变更触发事件发生时提出购买票据。任何票据持有人均有权在义齿中指明的某些条件下，促使公司以购买价格购买该持有人的全部或任何部分票据

(7)

相等于拟购买票据本金额的101.0%加上截至（但不包括）购回日期的应计及未付利息（取决于有关记录日期的记录持有人有权收取在购买日期当日或之前的有关利息支付日到期的利息），并取决于义齿的条款。

7.面额；转让；交易所

票据采用记名形式，无息票，本金最低面值为2000美元，超过1000美元的整数倍。持有人可以根据契约转让或交换票据。除其他事项外，书记官长可要求持有人提供适当的背书或转让文件，并支付一笔足以支付法律要求或义齿允许的任何税费的款项。处长无须登记任何票据（a）的转让或交换，期限自发出回购或赎回票据的要约通知前（1）15日开始，至该邮寄当日的营业时间结束，或（2）利息支付日期前15天并至该利息支付日期或（b）要求赎回之日结束，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的除外。

8.人士视为拥有人

本票据的注册持有人就所有目的（除义齿另有规定外）均须视为其拥有人。

9.无人认领的钱

如用于支付任何票据的本金、溢价（如有）或利息的款项在该等本金、溢价（如有）或利息到期应付后两年内仍无人认领，则受托人或任何付款代理人须应其要求向公司偿还该款项，除非废弃物权法指定另一人。在任何此类付款后，有权获得这笔款项的持有人必须仅作为一般债权人向公司寻求付款，除非废弃财产法指定另一人而不是向受托人寻求付款。

10.渎职

除契约中规定的某些例外情况和条件外，公司可随时终止其和担保人在票据和契约项下的部分或全部义务，前提是公司向受托人存入款项或美国政府债务，用于支付票据的本金、溢价（如有）和利息至赎回或到期（视情况而定）。

11.修正、补充、放弃

除义齿中规定的某些例外情况外，（i）义齿、票据和担保可经当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意，由公司、担保人和受托人修订或补充，以及（ii）任何违约（不包括未支付利息或溢价，或票据的本金或就一项未经每名受影响的持有人同意或不遵守任何条文而不得修订的条文，经当时未偿还票据本金总额过半数的持有人同意，可予豁免。在符合义齿的要求和某些例外情况下，未经任何持有人同意，公司、受托人和担保人（就其担保而言）可以修改或补充义齿、票据和担保：（1）纠正任何模糊之处，有缺陷或不一致；（2）在有凭证的票据之外或代替有凭证的票据作出规定；（3）在合并或合并或出售公司或该担保人的全部或基本全部资产的情况下，就承担公司或担保人对票据和担保持有人的义务作出规定，（4）作出将向票据持有人提供任何额外权利或利益或不会对本协议项下或义齿项下的合法权利以及任何该等持有人的担保产生重大不利影响的任何变更；（5）使义齿文本符合，发售备忘录「票据说明」一节的任何条文的担保或票据；（6）就根据截至本协议日期的义齿所载的限制发行额外票据作出规定；（7）允许任何担保人以实质上附件 b与契约和/或与票据有关的担保有关；（8）根据契约、票据或担保增加任何额外的义务人；（9）增加担保物以担保票据；（10）遵守契约第4.01条下的规定；（11）提供证据并就继任受托人接受委任作出规定。

12.违约和补救措施

以下每一项都是一个“违约事件”:

(8)

（b）任何票据的本金或溢价（如有的话）在该等付款到期应付时出现拖欠；

（c）公司在履行或违反义齿中的任何其他契诺或保证方面的失责，该失责在受托人以挂号或挂号信方式向公司或持有票据本金至少25%的持有人向公司及受托人发出书面通知后的60天内继续未得到纠正，如义齿所规定；

（d）作为重要附属公司的担保人的任何担保停止具有完全效力和效力（义齿和担保条款所设想的除外）或在司法程序中被宣布为无效或任何作为重要附属公司的担保人否认或否认其在义齿下的义务；

（e）公司或其任何重要附属公司（或其付款由公司或任何担保人担保）的任何债务项下发生违约，不论该债务或担保现时是否存在，或如该违约在发行日期后产生：

（i）是由于未能在任何该等债项的最后订明到期日（在任何适用的宽限期生效后）偿付而导致（a）付款违约”）；或者

（ii）导致该等债务在其最后陈述到期前加速，

（iii）以及在任何一种情况下，任何该等债务的本金总额，连同发生付款违约或其到期已如此加速的任何其他该等债务的本金总额，合计1.50亿美元或更多；

（g）公司或任何担保人依据或在《破产法》所指的范围内：

（i）展开自愿个案，

（ii）同意在非自愿情况下对其作出济助命令，

（iii）同意委任其保管人或其全部或实质上全部财产的保管人，

（iv）为其债权人的利益作出一般转让，或

（v）一般未按到期偿付其债务；或

（h）有管辖权的法院根据《破产法》作出命令或判令，规定：

（i）在非自愿情况下针对公司或任何担保人的救济；

（ii）委任公司或任何保证人的保管人，或委任公司或任何保证人的全部或实质上全部财产的保管人；或

（iii）命令公司或任何担保人进行清算；而该命令或判令仍未中止并连续60天有效。

如违约事件（本条第12款（g）或（h）项所述的违约事件除外）发生并持续进行，则受托人藉向公司发出书面通知，或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人藉向公司及受托人发出书面通知，而受托人须应该等持有人的要求，宣布所有该等票据的本金、溢价（如有）及应计及未付利息（如有）到期应付。一经如此申报，该等本金、溢价及应计及未付利息应立即到期应付。

如发生本第12条（g）或（h）条所指明的违约事件，就公司或任何担保人而言，所有未偿还票据将立即到期应付，而无须采取进一步行动或发出通知。

(9)

未偿还票据本金总额多数的持有人可指示进行任何程序以行使受托人可用的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。

受托人如确定扣缴通知符合其利益，可向票据持有人扣缴任何持续违约或违约事件的通知，但与本金、利息或溢价支付有关的违约或违约事件除外。

在符合义齿有关受托人职责的规定的情况下，如果违约事件发生并仍在继续，受托人将没有义务应任何票据持有人的请求或指示行使义齿、票据和担保项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出其对任何损失、责任或费用感到满意的弥偿或担保。

13.受托人与公司的交易

根据契约中规定的某些限制，契约下的受托人以其个人或任何其他身份可能成为票据的所有者或质权人，并可能以其他方式与公司或其关联公司处理其在不是受托人时将拥有的相同权利。

14.不得向他人追索

公司的收入人、董事、高级职员、雇员、成员、合伙人或股东或任何担保人，仅因此身份，对公司或任何担保人在票据和义齿或担保项下的任何义务，或对基于、关于或由于此类义务或其创设的任何索赔不承担任何责任。通过接受一张票据，每个持有人放弃并解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据对价的一部分。该豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。

15.认证

在受托人的获授权人员（或代其行事的认证代理人）在本说明另一面手工签署认证证书之前，本说明无效。

16.缩略语

习惯上的缩写可以用在持有人或受让人的名义上，例如TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）和U/g/m/a（=统一赠予未成年人法案）。

17.CUSIP、通用代码和ISIN码

公司已安排在票据上印制CUSIP、通用代码及ISIN号码（如适用），并已指示受托人在赎回或购买通知中使用CUSIP、通用代码及ISIN号码（如适用），以方便持有人。对于印于票据上或任何赎回或购买通知所载的该等号码的准确性，概不作任何陈述，而依赖可仅置于票据上的其他识别号码上。

18.管治法

本说明应受纽约州法律管辖，并按其解释。

本公司将应任何持有人的书面要求向其免费提供一份契约副本。可要求：

Cleveland-Cliffs Inc.

公共广场200号，套房3300

俄亥俄州克利夫兰44114

电子邮件：legalnotices@clevelandcliffs.com

关注：James D. Graham，执行副总裁、首席法律和行政官兼秘书

(10)

19.美国爱国者法案

双方承认，根据《美国爱国者法》第326条，受托人必须获得、核实和记录识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的信息。

义齿各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国爱国者法案的要求。

(11)

转让表格

要分配这份说明，请填写以下表格：

我或我们将本说明转让给：



（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）

（插入受让人的社保或税务身份证号码）

并不可撤销地委任__________________代理人将本票据过户于本公司账簿上。代理人可以代替另一人代他行事。

日期：

您的签名：

签名
保证：

（必须保证签名）

完全按照你的名字出现在这张纸条的另一面签名。

根据S.E.C.规则17Ad-15，签名应由合格的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及具有经批准的签名担保奖章计划成员资格的信用合作社）提供担保。

下列签署人特此证明其o是/o不是公司的附属公司，而据其所知，建议受让人o是/o不是公司的附属公司。

就本证明书所证明的任何票据的任何转让或交换发生在该等票据的原始发行日期与该等票据由公司或公司任何联属公司拥有的最后日期（如有的话）两者中较晚者的日期之后一年的日期之前，以下签署人确认该等票据正在：

勾选下面一个框：

(1)o为下列签署人自己的帐户取得，不得转让；或

(2)o转让给本公司；或

(3)o根据和遵守经修订的1933年《证券法》第144A条规则（“证券法”）；或者

(4)o根据和遵守《证券法》下的S条例转让（前提是受让人已向受托人提供一份签署的信函，其中包含某些陈述和协议，信函的形式显示为义齿的第2.09节）；或者

(12)

(5)o根据《证券法》注册要求的另一项可用豁免转让。

除非选中其中一个方框，否则受托人将拒绝将本证书所证明的任何票据以其注册持有人以外的任何人的名义注册；但条件是，如果选中了第（4）或（5）个方框，公司可在注册票据的任何此类转让之前，全权酌情要求公司合理要求的法律意见、证明和其他信息，以确认此类转让是根据豁免进行的，或在不受，《证券法》的注册要求，例如该法案下规则144规定的豁免。


签字保证：						签名

（必须保证签名）						签名

如选中上述第（1）或（3）框，则由购买者完成。

以下签署人声明并保证，其为自己的账户或其行使单独投资酌情权的账户购买本票据，且其和任何此类账户是《证券法》第144A条所指的“合格机构买方”，并知悉向其进行的出售是依据规则144A进行的，并承认其已收到以下签署人根据规则144A要求的有关公司的信息或已决定不要求此类信息，并知悉转让人依赖以下签署人的上述陈述以主张规则144A提供的豁免登记。

____________________________

日期：

(13)

全球安全增加或减少的时间表

本全球说明的增减情况如下：

交换日期

本全球票据本金减少额

本全球票据本金增加金额

本全球票据在该等减少或增加后的本金金额

受托人或票据托管人的授权签字人签署

(14)

持有人选择购买

如果您选择让公司根据义齿第3.06节购买此票据，请选中以下方框：


o			3.06

如果您希望选择由公司根据义齿第3.06节仅购买本票据的一部分，请说明本金金额（必须是最低面额2,000美元或超过1,000美元的整数倍）：$ ______________并具体说明将向持有人发行的票据的一个或多个面额（不得低于最低授权面额），用于未被回购的内部票据部分（在没有任何此类说明的情况下，将为未回购的部分发行一张此类票据）：________________。


日期：

您的签名
	（签名完全如你的名字出现在这张纸条的另一面）

签名保证：
		（必须保证签名）


完全按照你的名字出现在这张纸条的另一面签名。

(15)

展品b

添加担保人的契约补充的形式

本补充契约，日期为[ ]（本"补充契约”或“担保”）、【未来担保人名称】中（以“额外保证人”）、Cleveland-Cliffs Inc.（连同其继任者和受让人，“公司”），以及U.S. Bank Trust Company，National Association，作为下文提及的义齿下的受托人。

见证：

然而，公司、担保人及受托人此前已签立及交付日期为截至2025年9月8日的契约（经修订、补充、豁免或以其他方式修订）义齿“），规定发行本金总额为850,000，000美元、于2034年到期的利率为7.625%的优先担保票据（”笔记”);

然而，契约第3.08节规定，在发行日之后，公司须促使公司的某些直接或间接附属公司签署并向受托人交付补充契约，据此，该附属公司将与其他担保人在共同和若干基础上无条件地保证在无担保基础上全额和迅速支付票据的本金、溢价（如有）和利息；和

然而，根据义齿第9.01条，受托人及公司获授权签立及交付本补充义齿以修订或补充义齿，而无须任何持有人同意。

因此，鉴于前述及为其他良好及有价值的代价，兹确认收到，额外担保人、公司及受托人为票据持有人的平等及可予评定的利益而相互订立契约及同意如下：

第一条

定义

第1.01节定义的术语。

如在本补充义齿中所使用的，在义齿中定义的术语或在本文的序言或背诵中定义的术语在本文中按其中定义的方式使用。本补充义齿中使用的“herein”、“hereof”和“herein”等类似含义的词语是指本补充义齿整体，而不是指本补充义齿的任何特定部分。

第二条

约定受约束；担保

第2.01款协议受约束.附加担保人特此作为担保人成为义齿的一方，因此将拥有所有权利，并受制于担保人在义齿下的所有义务和协议。附加担保人同意受适用于担保人的义齿所有条款的约束，并履行担保人在义齿下的所有义务和协议。

第2.02款担保.附加担保人同意与所有现有担保人在共同和若干基础上，在无担保基础上向票据的每个持有人和受托人提供全额、无条件和不可撤销的担保，以根据义齿第10条的担保义务。

第三条

杂项

第3.01款通告.向额外担保人发出的所有通知和其他通信应按义齿中的规定向额外担保人发出，地址如下所列，并按义齿中的规定向公司提供一份副本，以便向公司发出通知。

第3.02款缔约方.本协议中的任何明示或提及均无意或不应被解释为赋予除公司、附加担保人、持有人和受托人以外的任何人根据本补充义齿或义齿或本协议中包含的义齿或其中包含的任何条款或与之相关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第3.03款管治法.本补充契约应受纽约州法律管辖并按其解释。

第3.04款可分割性条款.如本补充义齿中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害，且该条款仅在该无效、违法或不可执行的范围内无效。

第3.05款义齿的批准；义齿的补充义齿部分.除特此明确修订外，本契约在各方面均获批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全有效。本补充义齿应构成义齿的一部分，用于所有目的，并且在此之前或之后认证和交付的每一位票据持有人均受此约束。受托人不对本补充义齿的有效性、执行或充分性负责，也不对本补充义齿或本补充义齿所载的陈述负责，也不作任何陈述或保证，所有这些陈述或陈述均由本补充义齿的其他方单独进行。

第3.06款对口单位.本补充契约各方可在同行签署一份或多份，所有这些共同构成一份相同的协议。

第3.07款标题.本补充义齿中各条款和章节的标题仅供参考，不应被视为改变或影响本协议任何条款的含义或解释。

第3.08款执行、交付和有效性.公司和附加担保人各自向受托人声明并保证，本补充契约已由其正式有效地签署和交付，并构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非强制执行可能受到衡平法原则或破产、无力偿债、接管、管理、重组、暂停执行或与债权人权利有关或一般限制债权人权利的类似法律的限制。

作为证明，本合同双方已促使本补充契约在上述第一个书面日期正式签署。


【附属担保人】，作为担保人

签名：
姓名：
职位：


[地址]

美国银行信托公司，美国国家协会，作为受托人

签名：
姓名：
职位：


Cleveland-Cliffs Inc.

签名：
姓名：
职位：

展品c

根据第s条就转让而交付的证明书表格

[日期]

Cleveland-Cliffs Inc.

c/o美国银行信托公司，全国协会

核桃街425号，10楼

俄亥俄州辛辛那提45202

关注：企业信托服务

传真：（513）632-5511

RE：2034年到期的7.625%优先担保票据（“笔记”)

女士们先生们：

关于我们提议出售本金总额为[ __________ ]美元的票据，我们确认，此种出售是根据经修订的1933年《美国证券法》下的S条例（“证券法”），据此，我们声明：

（a）有关票据的要约并非向在美国的人作出；

（b）（i）在产生买入订单时，受让人在美国境外或我们和任何代表我们行事的人合理地认为受让人在美国境外，或（ii）就（1）根据S条例第903条规则执行的交易而言，该交易是在位于美国境外的已建立的外国证券交易所的实体交易大厅内、在或通过该实体交易大厅执行的，或（2）根据S条例第904条规则执行的交易，该交易是在，在或通过指定的离岸证券市场的设施上，以及在第（1）和（2）条的每一种情况下，我们或代表我们行事的任何人都不知道该交易已与美国的买方预先安排；

（c）在美国并无违反适用的S规例第903（a）（2）条或第904（a）（2）条的规定而作出的直接出售努力；及

（d）该交易不属于规避《证券法》登记要求的计划或计划的一部分。

此外，如果出售是在限制期内进行，而S规例第903（b）（2）条或第904（b）（1）条的规定适用于此，我们确认该出售是根据第903（b）（2）[、第903（b）（3）]条或第904（b）（1）条（视情况而定）的适用规定进行的。

我们还特此证明，我们[是] [不是]公司的关联公司，据我们所知，票据的受让方[是] [不是]公司的关联公司。

贵公司和本公司有权依赖本函，并获得不可撤销的授权，可在与特此涵盖的事项有关的任何行政或法律程序或官方调查中向任何利害关系方出示本函或本函的副本。本证书中使用的术语具有条例S中规定的含义。


非常真正属于你，

[转让方名称]

签名：
			授权签署