附表13d

CUSIP编号54951L109

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13d

（修正3号）

（细则13d-101）

将包含在依此提交的报表中的信息

对规则13d-1（a）及其提交的修正案

根据规则13d-2（a）

根据1934年证券交易法

瑞幸咖啡有限公司

（发行人名称）

A类普通股，每股面值0.000002美元

（证券类别名称）

54951L109⁽¹⁾

（CUSIP号）

陈嘉然

首席财务官

Centurium资本管理有限公司。

香港金钟道88号太古广场二号1313室

+852 3643 0755

（获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码）

2024年7月18日

（需要提交本声明的事件发生日期）

如果申报人先前已就附表13G提交了一份报表，以报告属于本附表13D主题的收购，并且由于规则13d-1（e）、13d-1（f）或13d-1（g）而正在提交此附表，请选中以下方框。¨

注：以纸质形式归档的附表应包括一份签名原件和五份附表副本，包括所有展品。关于要向其发送副本的其他当事人，见规则13d-7。

本封面其余部分要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（但是，见附注）。

⁽¹⁾此CUSIP编号适用于发行人的美国存托股票，每股代表发行人的八股A类普通股。

附表13d

CUSIP编号54951L109

（1）指可在转换144,778，500股B类普通股及295,384，615股优先股（定义见下文）后发行的383,425，748股A类普通股及440,163，115股A类普通股。B类普通股和优先股中的每一股可根据报告人的选举转换为一股A类普通股。

（2）基于发行人于2024年4月8日向SEC提交的20-F表格年度报告中披露的截至2024年3月31日已发行和流通的2,101，799,932股A类普通股，加上可在转换后发行的额外440,163，115股A类普通股144,778，500股B类普通股和295,384，615股优先股，由报告人（定义见下文）实益拥有。

附表13d

CUSIP编号54951L109

（1）指可在转换144,778，500股B类普通股（定义见下文）及295,384，615股优先股（定义见下文）时发行的383,425，748股A类普通股（定义见下文）及440,163，115股A类普通股。B类普通股和优先股中的每一股可根据报告人的选举转换为一股A类普通股。

（2）基于发行人于2024年4月8日向SEC提交的20-F表格年度报告中披露的截至2024年3月31日已发行和流通的2,101，799,932股A类普通股，加上可在转换后发行的额外440,163，115股A类普通股144,778，500股B类普通股和295,384，615股优先股，由报告人实益拥有。

附表13d

CUSIP编号54951L109

解释性说明

附表13D的第3号修订（本“第3号修订”）正由报告人（定义见下文）就根据开曼群岛法律注册成立的有限合伙企业CCM Prosper L.P.（“CCM Prosper”）、根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司Tianyu Ruikong Limited（“Tianyu”）和根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司Masterclass Holdings Limited（“Masterclass”）购买合共78,476，629股A类普通股，每股面值0.000002美元（“A类普通股”）自Camel ZQ Limited（“Camel ZQ”）（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司）（开曼群岛豁免公司（“发行人”）的瑞幸咖啡有限公司。

项目1。安全和发行人。

本修订第3号修订及补充于2021年12月9日提交的有关附表13D的先前声明（「原13D 」）、于2022年1月27日提交的有关附表13D的第1号修订（「第1号修订」）及于2022年3月11日提交的有关附表13D的第2号修订（「第2号修订」及经本修订第3号修订及补充，本「附表13D 」），并涉及主要行政办公室位于台北路1-3号海西金谷广场T3栋28楼的发行人的A类普通股的实益拥有权，中华人民共和国福建厦门市思明区，电话：361008。

除A类普通股外，本附表13D还披露了发行人的B类普通股（每股面值0.000002美元）（“B类普通股”）和发行人的高级可转换优先股（每股面值0.000002美元）（“优先股”）的权益。

A类普通股和B类普通股持有人的权利基本相同，但投票权和转换权除外。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投十票，其持有人可随时转换为一股A类普通股。每股优先股有权获得与该优先股可转换成的A类普通股数量相等的票数。每份优先股应在任何时候由其持有人选择并由该持有人全权酌情决定可转换为该数量的A类普通股（或同等数量的ADS），该数量由（i）原始发行价格加上该优先股任何已宣布但未支付的股息之和除以（ii）转换时有效的转换价格确定，该转换价格最初应为每股优先股0.81 25美元的原始发行价格，并可不时进行调整。此外，某些保留事项须获得大多数已发行优先股持有人的事先书面同意，优先股持有人有权获得一定的下行保护，免受监管事件的影响。

发行人的美国存托股票（“ADS”），每份代表8股A类普通股，此前在纳斯达克上市，在2020年7月1日退市前的交易代码为“LK”，目前在场外交易粉单上交易，代码为（OTCPK：LKNCY）。

项目2。身份和背景。

第2号修正案第2项修正并全文重述如下：

本附表由下列人士根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）颁布的规则13d-1（k）联合提交：

Centurium的主要业务和主要办公室的地址是PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。李先生的主要业务及主要办公室地址为香港金钟金钟道88号太古广场二号1313室。Centurium的主要业务是向若干私募股权基金（包括基金（定义见下文））持有普通合伙人的权益。李先生的主要业务是控制和管理Centurium。李先生是Centurium的唯一董事。

在过去五年中，没有任何报告人（i）在刑事诉讼中（不包括交通违法或类似轻罪）被定罪，或（ii）有管辖权的司法或行政机构民事诉讼的一方，或受到任何判决、法令或最终命令的约束，认定任何违反联邦或州证券法的行为或禁止未来违反、禁止或授权受此类法律约束的活动。

项目3。资金来源和金额。

本附表13D所列或以引用方式并入的资料以引用方式并入本项目3。

CCM Prosper、天宇股份、MasterClass向骆驼股份购买78,476，629股A类普通股的资金来源为各自投资者的出资。

项目4。交易目的。

现将第4项修正如下：

2024年7月18日，根据Camel ZQ与CCM Prosper日期为2024年7月17日的证券购买协议（“CCM Prosper SPA”），Camel ZQ向CCM Prosper出售32,313，906股A类普通股，每股价格为2.16625美元，总代价为69,999，998.87美元（其中15%受限于根据CCM Prosper SPA的某些保留安排）（CCM Prosper SPA拟进行的交易，“CCM Prosper交易”）。

2024年7月18日，根据Camel ZQ与MasterClass日期为2024年7月17日的证券购买协议（“MasterClass SPA”），Camel ZQ向MasterClass出售32,313，906股A类普通股，每股价格为2.16625美元，总对价为69,999，998.87美元（其中15%受限于根据MasterClass SPA的某些保留安排）（MasterClass SPA拟进行的交易，“MasterClass交易”）。

2024年7月18日，根据骆驼股份与天娱日期为2024年6月17日的证券购买协议（“天娱SPA”），骆驼股份向天娱出售13,848，817股A类普通股，每股价格为2.16625美元，总代价为29,999，999.83美元（天娱SPA拟进行的交易，“天娱交易”，连同CCM Prosper交易和MasterClass交易，统称“交易”）。

报告人的实益所有权并未因交易完成而改变，因为总实益所有权仍为823,588，863股A类普通股，占发行人已发行股份的32.4%（按一对一的基础转换为单一类别）。这一计算是基于发行人于2024年4月8日向SEC提交的20-F表格年度报告中披露的截至2024年3月31日已发行和流通的2,101，799,932股A类普通股，加上可在转换后发行的额外440,163，115股A类普通股144,778，500股B类普通股和295,384，615股优先股，由报告人实益拥有。

每名报告人收购A类普通股是出于长期投资目的，以及与发行人相关的相应权利。此处描述的交易允许Centurium重申其对发行人的承诺，并延长其对发行人的投资期限。

上述摘要以各SPA全文为准，其副本分别作为本附表13D的附件 99.2、附件 99.3和附件 99.4归档。

项目5。发行人的证券权益

现将项目5全文修改重述如下：

（a）-（b）每名报告人对本附表13D及以上项目2封面页第（7）至（13）行的回复，包括其脚注，现以引用方式并入本项目5。

报告的证券直接持有情况如下：（a）Lucky Cup Holdings Limited（“Lucky Cup”），一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，持有136,172，000股B类普通股，可转换为136,172，000股A类普通股；（b）Fortunate Cup Holdings Limited（“Fortunate Cup”），一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，持有8,606，500股B类普通股，可转换为8,606，500股A类普通股；（c）Cannonball Limited（“Cannonball”），一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，持有295,384，615股优先股，可转换为295,384，615股A类普通股（可根据某些反稀释调整）；（d）Camel ZQ持有77,199，046股A类普通股（包括2,578，132股ADS形式的20,625，056股A类普通股）；（e）Cameleer L.P.（“Cameleer”），一家根据开曼群岛法律注册成立的有限合伙企业，持有125,405，404股A类普通股；（f）Cameleer II L.P.（“Cameleer II”），一家根据开曼群岛法律注册成立的有限合伙企业，持有102,344，669股A类普通股；（g）CCM Prosper持有32,313，906股A类普通股；（h）MasterClass持有32,313，906股A类普通股；（i）天誉持有13,848，817股A类普通股。

Centurium Capital Partners 2018，L.P.是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限合伙企业（“Centurium Fund I”），是Lucky Cup和Fortunate Cup的唯一股东。李先生对天娱拥有唯一的投票和投资酌情权。Centurium Capital Partners II，L.P.是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限合伙企业（“USD Fund II”），是MasterClass的唯一股东。Cannonball由（i）Centurium Fund I、（ii）CCM Lucky，L.P.（一家根据开曼群岛法律注册成立的有限合伙企业）（“CCM Lucky”）和（iii）CCM CB II，L.P.（一家根据开曼群岛法律注册成立的有限合伙企业）（“CCM CB II”，以及CCM Lucky、Centurium Fund I、USD Fund II、Cameleer、Cameleer II和CCM Prosper（“基金”）全资拥有。

Centurium持有某些私募股权基金的普通合伙人的权益，包括持有Lucky Cup、Fortunate Cup、Cannonball和Masterclass权益的基金。李先生是Centurium Holdings（BVI）Ltd.的唯一股东和董事，后者是Centurium的唯一股东。骆驼股份的所有投票权均由李先生最终控制的实体持有。

据此，每个报告人可被视为就（i）Lucky Cup持有的136,172，000股B类普通股、（ii）Fortunate Cup持有的8,606，500股B类普通股、（iii）Cannonball持有的295,384，615股优先股、（iv）Camel ZQ持有的77,199，046股A类普通股（包括2,578，132股ADS形式的20,625，056股A类普通股）、（v）Cameleer持有的125,405，404股A类普通股、（vi）Cameleer II持有的102,344，669股A类普通股、（vii）CCM Prosper持有的32,313，906股A类普通股，（viii）MasterClass持有的32,313，906股A类普通股，及（ix）天娱股份持有的13,848，817股A类普通股。

鉴于记录持有人所持发行人股份的投票和投资决定仅由报告人作出，Lucky Cup、Fortunate Cup、Cannonball、Camel ZQ、Cameleer、Cameleer II、Centurium Fund I、CCM Lucky和CCM CB II各自否认对所报告证券（包括由上述任何一方直接持有的发行人的任何股份）的实益所有权，因此，已就所报告的证券停止报告。

（c）除本附表13D所披露者外，概无任何报告人于过去60日内就A类普通股、B类普通股或优先股进行任何交易。

（d）除本附表13D所披露的情况外，据报告人所知，任何其他人均无权收取或有权指示收取任何报告人实益拥有的A类普通股、B类普通股或优先股的股息或出售所得收益。

（e）不适用。

项目7。作为展品归档的材料。

*根据条例S-K第601项，这些展品的某些展品和附表已被省略。报告人同意应要求向SEC提供所有遗漏的展品和时间表的副本。

签名

经合理查询并尽其所知及所信，下列签署人均证明本声明所载信息真实、完整、正确。

日期：2024年7月18日