424B3

H & E的隐含每股股权价值参考区间

EV/2024a/e调整后

EBITDA

EV/2025E调整后

EBITDA

$39.50 - $76.50

$39.25 - $78.25

424B3 1 d897934d424b3.htm 424B3 424B3

特拉华州公司Herc Holdings Inc.（我们称之为“Herc”）通过其直接全资子公司HR Merger Sub Inc.（一家特拉华州公司）（我们称之为“Merger Sub”）提出，根据本文件和随附转递函（“转递函”）中规定的条款和条件，以每股面值0.01美元（我们称之为“H & E普通股，和H & E普通股的此类股份，“H & E股份”），在要约中有效投标且未有效撤回：

•

78.75美元现金；和

•

0.12 87股Herc普通股，每股面值0.01美元（我们称之为“Herc普通股”），连同现金代替任何零碎的Herc普通股；

在每种情况下，不计利息，并减去任何适用的预扣税。我们将上述称为“交易对价”。

Merger Sub有义务接受根据要约有效投标（且未有效撤回）的H & E股份以作交换，但须遵守若干条件，包括在要约到期前，已有效投标且未有效撤回若干H & E股份，这些股份连同当时由Herc和Merger Sub（如有）拥有的H & E股份，将至少代表要约完成后立即已发行和流通的H & E股份的大多数，详见“要约-要约的条件”。

该要约是根据Herc、Merger Sub和H & E于2025年2月19日签署的一份合并协议和计划（我们称之为“合并协议”）提出的。合并协议的副本作为附件A附于本文件之后。

要约的目的是让Herc获得H & E的控制权，并最终获得H & E的全部股权。该要约是Herc收购所有已发行H & E股份计划的第一步。如果要约完成，并且作为该计划的第二步，Herc打算迅速完成Merger Sub与H & E的合并并并入H & E，而H & E（我们称之为“合并”）作为Herc的全资子公司在合并后幸存（我们称之为“存续公司”）。合并的目的是让Herc收购其在要约中没有收购的所有H & E股份。在合并中，未被Herc或Merger Sub收购的每一股已发行H & E股份（某些异议、转换或注销的股份除外，如本文件进一步描述）将被转换为收取交易对价的权利。合并完成后，H & E将成为Herc的全资子公司，前H & E股东将不再拥有存续公司的任何直接所有权权益。如果要约完成（使得Herc至少拥有当时已发行和流通的H & E股份的多数），合并将受《特拉华州一般公司法》（我们称之为“DGCL”）第251（h）条的管辖，因此，完成合并将不需要H & E股东的投票。H & E董事会一致（i）认定合并协议及其所设想的交易，包括要约和合并，对H & E及其股东是公平的，并符合其最佳利益，并宣布与Herc和Merger Sub订立合并协议是可取的，（ii）根据DGCL批准执行、交付和履行合并协议以及完成由此设想的交易，包括要约和合并，（iii）决议，根据合并协议的条款，合并将根据DGCL第251（h）条和（iv）条决议建议H & E股东接受要约并根据要约向Merger Sub投标H & E股份，在每种情况下，均根据合并协议的条款和条件进行。Herc董事会还认定，合并协议及其所设想的交易，包括要约和合并以及在要约和合并中发行Herc普通股，对Herc及其股东来说是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，并批准Herc执行和交付合并协议。Herc普通股在纽约证券交易所（我们称之为“NYSE”）上市，代码为“HRI”，H & E普通股在纳斯达克资本市场（我们称之为“HEES”）上市，代码为“TERM3”。

为要约或合并中的交易对价交换H & E股份将是美国联邦所得税目的的应税交易。H & E股份持有人应阅读题为“重大美国联邦所得税后果”的部分，以更详细地讨论要约和合并对H & E股份持有人的某些美国联邦所得税后果。

此次合并将使H & E股东有权获得DGCL下的评估权。要行使评估权，H & E股份的持有人或实益拥有人必须严格遵守DGCL规定的所有程序。这些程序在题为“要约——评估权”的一节中有更全面的描述。

有关H & E股东在要约中应考虑的某些因素的讨论，请阅读本文件中题为“风险因素”，从第24页开始。

我们鼓励您仔细完整地阅读这份整份文件和相关的《转递函》，包括本文件提及或以引用方式并入的附件和信息。

Herc和Merger Sub均未授权任何人提供与要约有关的任何信息或作出任何陈述，但本文件中包含或以引用方式并入的信息除外，并且如果任何人提供任何信息或作出任何此类陈述，则该信息或陈述不得被依赖为已获得Herc或Merger Sub的授权。

美国证券交易委员会（我们称之为“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股意向书/要约交换日期为2025年5月19日。


	页
要约与合并相关问答		1
总结		10
选定的未经审计的备考简明合并财务数据		21
风险因素		24
前瞻性陈述		31
公司		32
优惠		33
一般		33
要约及合并的背景		33
Herc提出要约和合并的原因		37
H & E提出要约及合并的理由；H & E董事会的建议		39
H & E董事会财务顾问的意见		42
某些预测		51
发行材料的分配		57
要约到期		57
要约的延期、终止及修订		58
H & E股份交换；交付现金和Herc普通股		59
提款权		59
招标程序		60
保证交付程序		62
授权书的授出		62
费用及佣金		63
关于效力和资格的事项		63
要约结果公告		63
要约及合并的目的		64
未获股东批准		64
评估权		64
不需要股东批准		65
H & E的计划		66
要约和合并后Herc普通股的所有权		66
要约对H & E股市场的影响；纳斯达克上市；根据《交易法》进行注册；保证金规定		67
保证金规定		67
要约的条件		68
监管批准		69
资金来源和金额		70
若干人士在要约及合并中的权益		71
与H & E的某些关系		77
费用和开支		78
会计处理		78
证券交易所上市		78
Herc普通股的转售		78
存管付款代理机构联系方式		79
合并协议		80
其他交易协议		107
保密协议		107
股票价格比较		108
若干实益拥有人的证券所有权及H & E的管理		109
未经审核备考简明合并财务资料		111

本文件通过引用纳入了未包含在本文件中或随本文件一起交付的向SEC提交的文件中有关Herc、H & E及其各自子公司的重要业务和财务信息。这些信息可在SEC网站www.sec.gov上免费获得，也可从其他来源获得。请参阅“从哪里获得更多信息。”

您可以通过以下地址和电话以书面或电话方式索取以引用方式并入本文件的文件：

Herc Holdings Inc.

河景中心大道27500号。

佛罗里达州博尼塔斯普林斯34134

关注：投资者关系

(239) 301-1000

此外，如果您对要约或合并有疑问，或者如果您需要获取本文件和转递函的副本或通过引用并入本文件的其他文件，您可以联系本次交易的信息代理。您要求的任何文件都不会向您收费。

要约的资讯代理为：

D.F. King & Co.，Inc。

华尔街48号，

22^nd楼层

纽约，纽约10005

股民拨打免费电话：（800）431-9646

银行&经纪呼叫收取：（212）257-2516

邮箱：HEES@dfking.com

如果您想索取文件，请在2025年4月8日前这样做，以便在优惠到期前收到。

本文件中包含的有关H & E的信息，包括但不限于H & E及其业务的描述以及“要约– H & E要约和合并的原因；H & E董事会的建议”、“要约– H & E董事会财务顾问的意见”和“要约–某些人在要约和合并中的权益”标题下的信息，H & E向SEC（我们称之为“附表14D-9”）提交的日期为本文件日期的附表14D-9的征集/推荐声明中也出现了该声明。截至本文件日期，附表14D-9正邮寄予H & E股份持有人。

三、三

以下是您作为H&E设备服务公司（“H & E”）的股东可能有的一些问题以及这些问题的答案。本简要条款清单突出显示了本交换要约（本“交换要约”）中的选定信息，可能并不包含对贵公司重要的所有信息，并且通过本交换要约和相关转递函（“转递函”）中包含的更详细的描述和解释完整地限定，这些信息连同本协议及其任何修订或补充，共同构成“要约”。为更好地理解要约并获得要约条款的完整描述，您应该仔细完整地阅读本要约交换、转递函和我们向您推荐的其他文件。有关问题或协助请求，可按本要约交换封底为信息代理列出的地址和电话号码向我们的信息代理D.F. King & Co.，Inc.（“信息代理”）提出。除非本交换要约中另有说明或上下文另有要求，本交换要约中所有提及“我们”、“我们的”或“我们”均指Herc及其子公司。

谁在要约收购我的H & E股份？

HR Merger Sub Inc.是一家特拉华州公司或“Merger Sub”，为提出要约以及与H & E合并（“合并”）而成立，是特拉华州公司Herc Holdings Inc.或“Herc”的全资子公司，并根据Herc、Merger Sub和H & E于2025年2月19日签署的合并协议和计划（可能根据其条款不时修订、修改或补充，“合并协议”）提出此要约。参见“The Companies – Herc”和“The Companies – HR Merger Sub Inc。”

你们在要约中要收购多少H & E股份？

我们正在根据本交换要约和转递函中规定的条款和条件提出收购任何和所有已发行H & E股份的要约。参见“The Offer – General。”

你为什么要出价？

我们根据合并协议提出要约，是为了获得对H & E的控制权，并最终在合并后获得H & E的全部股权，同时允许H & E的股东有机会在要约接受时间（定义见“合并协议-要约”）之后（无论如何在三个工作日内）通过根据要约投标其H & E股份而迅速收到要约价格。如果要约完成，在合并协议中规定的剩余条件得到满足或豁免的情况下，我们和H & E将在此后在切实可行的范围内尽快完成合并，而H & E的股东无需根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）第251（h）条采取任何行动。在合并生效时（“生效时间”），H & E将成为Herc的全资子公司。参见“要约–要约的目的和合并”和“要约– H & E的计划”。

你提出支付多少，支付的形式是什么？我是否需要支付任何费用或佣金？

Herc通过Merger Sub，提出以每股78.75美元现金和0.12 87股面值0.01美元的Herc普通股（“Herc普通股”），连同现金代替任何零碎的Herc普通股，在每种情况下，不计利息，减去任何适用的预扣税（“交易对价”），换取在要约中有效投标但未有效撤回的每一股已发行H & E股。如果您没有在要约中投标您的H & E股份，但合并已完成（根据DGCL第251（h）条，未经股东投票），您还将获得交易对价，以换取您的H & E股份。

如果您是您的H & E股份的记录所有者，并且您在要约中向我们提供您的H & E股份，您将不必支付经纪费、佣金或类似费用。如果你通过经纪人持有你的H & E股票，

交易商、商业银行、信托公司或其他代名人而该等代名人代你投标你的H & E股份，该代名人可能会因此向你收取费用。你应该咨询你的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，以确定是否会收取任何费用。见“要约–招标程序。”

H & E董事会有何建议？

H & E董事会（“H & E董事会”）一致认为：（i）确定合并协议及其所设想的交易，包括要约和合并，对H & E及其股东是公平的，并符合其最佳利益，并宣布与Herc和Merger Sub订立合并协议是可取的，（ii）根据DGCL批准执行、交付和履行合并协议以及完成由此设想的交易，包括要约和合并，（iii）决议，根据合并协议的条款，合并应根据DGCL第251（h）条进行，（iv）决议建议H & E的股东接受要约并根据要约将其H & E股份投标给Merger Sub，在每种情况下，根据合并协议的条款和条件，以及（v）批准与Mong 联合租赁股份有限公司、UR Merger Sub VII Corporation和H & E于2025年1月13日终止合并协议（“URI合并协议”）。

有关更多信息，请参阅“合并协议– H & E的要约和合并原因；H & E董事会的建议”。对这一建议的原因的描述还列出了附表14D-9，该文件已提交给SEC，并将与此文件一起邮寄给您和其他H & E股东。

为什么这份文件的封面上写着这份要约是初步的，可能会发生变化，向SEC提交的注册声明尚未生效？这是否意味着要约尚未开始？

没有。完成本文件及注册声明的有效性并不是启动本次要约所必需的。要约已于本文件所包含的表格S-4上的注册声明首次提交之日开始。然而，Herc和Merger Sub不能接受交换要约中提交的任何H & E股份或交换任何H & E股份，直到SEC宣布注册声明生效并且要约的其他条件已得到满足或豁免（受合并协议的条款和条件限制）。请参阅“要约-要约的条件。”

对要约最重要的条件是什么？

要约的条件是，除其他外：

•

要约到期前有效投标（且未适当撤回）的H & E股份数量（不包括在到期日之前未收到的根据保证交割程序投标的H & E股份），连同Herc及其关联公司当时拥有的H & E股份（如有），占当时已发行H & E股份50%以上的至少一股股份（“最低条件”）；

•

合并协议所载H & E的陈述和保证的准确性（以惯常的重要性限定词为准）；

•

H & E在所有重大方面履行合并协议项下的义务；

•

不存在在合并协议日期之后发生且仍在持续的公司重大不利影响（定义见合并协议）；

•

没有任何法律或监管限制阻止要约或合并的完成，以及根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》（“HSR法案”，以及此类批准，“监管批准条件”）适用于要约和合并的任何等待期届满；

Herc就Herc订立合并协议与法国农业信贷银行（CR é dit Agricole Corporate and Investment Bank，简称“CACIB”）订立日期为2025年2月19日的债务承诺函（“原始承诺函”）。承诺函随后于2025年3月11日进行了修订和重述（“修订后的承诺函”，与原承诺函一起称为“承诺函”），据此，中国投资银行、摩根大通 Bank，N.A.（通过其认为适当的任何关联公司或分支机构行事，“JPMorgan”）、富国银行银行、NA（“富国银行银行”）、蒙特利尔银行（“蒙特利尔银行”）、Capital One、National Association（“Capital One”）、MUFG Bank，Ltd.（“MUFG”）、ING Capital LLC（“ING”）、PNC Bank、National Association（“PNC Bank”）、Sumitomo Mitsui Banking Corporation（“TERM4”）Regions Capital Markets，a division of Regions Bank（“RCM”）、Truist Securities，Inc.（“Truist Securities”）、Truist Bank（“Truist Bank”，与Truist Securities合称“Truist”）和KeyBank National Association（“KBNA”，并与CACIB、JPMorgan、富国银行银行、蒙特利尔银行、Capital One、MUFG、ING、PNC、SMBC、TDNY、GS、RCM和Truist“承诺方”）承诺向Herc提供，但须遵守承诺函的条款和条件，（i）本金总额不超过45.00亿美元的高级担保桥梁融资（“桥梁融资”）和（ii）在允许桥梁融资所需的情况下并在允许的范围内，本金总额不超过14.535亿美元的ABL支持融资（“ABL支持融资”）。桥梁融资将于桥梁融资结束日期后364日的日期到期，而根据该日期未偿还的贷款将予支付。根据Herc的选择，过桥贷款下的贷款利息应为（i）SOFR加上适用的保证金（“SOFR贷款”）或（ii）ABR加上适用的保证金（“ABR贷款”）。就本协议而言，适用保证金最初是指（i）就SOFR贷款而言为2.00%，（ii）就ABR贷款而言为1.00%。在符合适用的债权人间协议的情况下，桥梁融资应以（i）现有ABL信贷协议（如承诺函中所定义）下的某些排除资产的第一留置权和所收购业务的几乎所有资产以及（ii）a

Herc或Merger Sub获得与合并协议所设想的交易有关的任何债务融资（“债务融资”）不是要约或合并的条件。合并协议规定，Herc及其关联公司应尽合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并尽合理的最大努力采取或促使采取所有合理必要或可取的事情，以安排和获得债务融资，并在截止日期或之前完成债务融资。如果债务融资的全部或任何部分无法按照承诺函所设想的条款和条件（包括弹性条款（如有））（但由于H & E违反合并协议的任何条款或未能满足其中规定的条件），则Herc及其关联公司应尽合理的最大努力根据条款和条件获得替代融资，整体而言，不低于承诺函中规定的条款和条件对Herc有利。

上述关于桥梁融资和ABL支持融资的摘要并不完整，而是通过参考原始承诺函和经修订的承诺函的全文（分别作为附件99.9和99.10提交给本文件）对其进行了整体限定。

您或您控制的关联公司目前拥有多少比例的H & E股份？

Merger Sub或Herc或其各自控制的任何关联公司目前均不拥有任何H & E股份。

我须多久决定是否根据要约投标我的H & E股份？

您将能够根据要约投标您的H & E股份，直至美国东部时间2025年5月22日晚上11：59后一分钟（“到期日”，除非合并子公司根据并根据合并协议的条款延长要约，在此情况下，“到期日”将意味着由我们如此延长的要约将到期的最晚时间和日期）。此外，如果您无法在到期日之前交付为根据要约条款进行有效投标所需的一切，您可以使用保证交付程序，通过该程序，经纪人、银行或任何其他合资格机构的受托人（定义见“要约-招标程序”）可以保证丢失的物品将由我们的要约存管和付款代理人（“存管和付款代理人”或“ComputerShare”）收到，一个纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）交易日内。请及时给你的券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人指示，允许这些代名人在到期日前投标你的H & E股份。见“要约–要约的延期、终止及修订。”

要约是否可以延期，如果可以，在什么情况下可以或将延长要约？

是的，优惠可以延期。在某些情况下，我们被要求将要约延长至初始到期日之后，但在任何情况下，我们都不会被要求将要约延长至（x）根据合并协议的条款有效终止和（y）终止日期（定义见下文）前一个工作日（该等更早发生的情况，“延长截止日期”）中较早发生的日期（该等较早发生的情况，“延长截止日期”）。

根据合并协议，我们须延长要约：

•

如果截至预定的到期日，任何要约条件（定义见合并协议并在“要约-要约的条件”下描述）未得到满足（除非该条件可被Merger Sub或Herc放弃并已被放弃），则每次延期最多10个工作日的额外期间，以允许该要约条件得到满足；和

合并协议规定，我们无需将要约延长至延期截止日期之后。“终止日期”指2025年11月24日，如果截至终止日期仍有某些监管条件未解决，则可能延长至2026年2月24日，如果营销期已开始但截至终止日期尚未完成，则可延长至营销期（定义见合并协议）当时预定结束日期后五个工作日的日期，如下文“合并协议-合并协议的终止”中所概述。如果我们延长要约，这样的延长将延长你必须投标你的H & E股份的时间。见“要约–要约的延期、终止及修订。”

如果我可以根据要约投标我的H & E股份的期限被延长，我将如何收到通知？

如果我们延长要约，我们将把这一事实通知存管和付款代理，并将就延期进行公开公告。见“要约–要约的延期、终止及修订。”

我如何根据要约投标我的H & E股份？

要根据要约投标贵公司的H & E股份，贵公司必须在到期日之前将代表贵公司H & E股份的证书连同一份妥为填妥及妥为签立的转递函，连同任何所需的签字保证（或在H & E股份的记账式转让的情况下，将该转递函或代理电文（定义见“要约–招标程序”）代替该转递函，以及转递函要求的任何其他文件交付给存管和付款代理。如果您的H & E股份是以街道名义（即通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人）持有，您的H & E股份可以由该代名人通过存托信托公司（“DTC”）进行投标。你应该联系持有你H & E股票的机构了解更多详情。

如果您无法在到期日之前将任何所需的文件或工具交付给存管和付款代理，您可以通过让经纪人、银行或任何其他作为合格担保机构的受托人使用随附的保证交付通知（“保证交付通知”）来保证存管和付款代理将收到丢失的物品，从而获得一些额外的时间。然而，要使投标有效，存管和付款代理必须在到期日之前收到保证交付通知，然后必须在此种保证交付通知执行之日后的一个纳斯达克交易日内收到丢失的物品。见“要约–招标程序。”

有没有股东已经同意在要约中投标他们的H & E股份？

没有。我们没有与H & E的任何股东就他们在要约中投标H & E股份订立任何协议。然而，H & E已被告知，其所有董事和执行官目前打算投标，或促使根据要约投标，其在紧接要约到期前由这些人在记录中持有并实益拥有的所有可转让H & E股份。上述不包括任何该等执行人员或董事以受托身份行事或受制于第三方就该投标作出的指示或为该等执行人员或董事所持有的H & E股权奖励的任何H & E股份。

到什么时候可以撤回之前投标的H & E股份？

除“要约-撤回权利”另有规定外，根据要约提出的H & E股份要约不可撤销。根据要约投标的H & E股份可在到期日之前的任何时间撤回。其后，H & E股份的要约不可撤回，惟其后亦可撤回

自要约开始之日起60天，除非该等H & E股份已获我们根据要约接受付款。如果你通过向经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人发出指示来投标你的H & E股份，你必须指示这些代名人安排退出你的H & E股份。见“要约–撤回权利。”

如何正确撤回先前投标的H & E股份？

若要适当撤回你先前投标的任何H & E股份，你必须在你仍有权撤回H & E股份的情况下，向存管及付款代理送达一份附有所需资料的书面撤回通知（如本交换要约及转递函中所指明）。如果你通过向经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人发出指示来投标你的H & E股份，你必须指示这些代名人安排适当退出你的H & E股份。见“要约–撤回权利。”

成功完成要约后，H & E股份会继续公开交易吗？

没有。在要约完成后，我们和H & E预计将根据DGCL第251（h）条尽快完成合并。合并后，H & E股份将不再公开交易，存续公司将成为Herc的全资子公司。随着合并的完成（“交割”），我们打算根据经修订的1934年《证券交易法》及其下的规定（“交易法”），促使H & E从纳斯达克退市并注销注册。

即使H & E股份未在要约中全部投标，要约后会否进行合并？

是的，只要至少满足最低条件的H & E股份数量在要约中被有效投标并被我们接受支付，并且合并的其他条件得到满足或豁免（见“合并协议-合并完成条件”），那么，根据合并协议的条款，我们将根据DGCL第251（h）条在没有H & E股东投票的情况下完成合并。见“要约–一般。”

如果你不完成要约，你还会完成合并吗？

没有。如果要约没有首先完成，我们或H & E都没有义务追求或完成合并。

后续还会有募集期吗？

没有。根据DGCL第251（h）条并由于美国和H & E在合并协议下的义务，我们预计合并将在要约接受时间之后在切实可行的范围内尽快发生，而无需随后的发售期。见“要约–一般。”

对开出的价格提出异议，我会有评估权吗？

H & E股份的记录持有人或实益拥有人无法获得与要约有关的评估权。然而，如果合并完成，在紧接生效时间之前的H & E股份的记录持有人和实益拥有人（i）没有在要约中投标其H & E股份，（ii）遵循DGCL第262条规定的程序，以及（iii）此后没有撤回其对该等H & E股份的评估要求或以其他方式失去其评估权，在每种情况下均按照DGCL，将有权寻求特拉华州衡平法院对其H & E股份进行评估，并获得由特拉华州衡平法院确定的H & E股份“公允价值”的付款，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及将支付的利息（如有）

以确定为“公允价值”的金额为准。“公允价值”可能高于或低于要约价格或合并中应付的对价（金额相当于要约价格），或相同。见“要约–评估权。”在要约开始的同时，H & E正在分发附表14D-9，其中包含有关H & E股份的记录持有人或实益拥有人如何行使其评估权的重要信息。

如果我决定不根据要约投标我的H & E股份，该要约将如何影响我的H & E股份？

如果在要约完成后，Herc和Merger Sub拥有当时已发行和流通的H & E股份的多数，Herc将（在满足或放弃合并协议中规定的条件的情况下）在要约完成后迅速完成合并。

合并完成后，要约中未被投标和接受交换的每一股H & E股份，除H & E、Herc或Merger Sub或Herc的任何全资子公司拥有的H & E股份或任何正按照DGCL适当行使其评估权的股东拥有的H & E和H & E股份外，将在合并中转换为收取要约价格的权利。见“合并协议– H & E股份交换；交付现金和Herc普通股。”

如果我投标我的H & E股份，我将在何时以及如何获得我的交易对价？

如果“要约-要约条件”中规定的要约条件得到满足或豁免，而我们完成要约并接受您的H & E股份付款，您将有权立即（但不迟于要约接受时间后三个工作日内）收到（i）金额等于您根据要约提交的H & E股份数量乘以现金要约价格的现金金额，加上适用的合并零碎股份支付和（ii）等于您根据要约投标的H & E股数量乘以股票发售价的Herc普通股股份数量（向下取整）。We will pay for your validly tended and not properly withdrawn H & E shares by depositing the aggregate offer price for it with the Depository and Paying Agent，the Depository and Paying Agent will act as your agent for the purpose of receiving from us and transferring such payment在所有情况下，只有在存托和付款代理人及时收到（i）代表此类H & E股份的证书或确认“要约-招标程序”中所述的此类H & E股份的记账式转让（ii）适当填写和适当执行的转递函，连同任何所需的签字保证，或在H & E股份记账式转让的情况下，才会支付投标H & E股份的款项，代替该转递函的该等转递函或代理电文（定义见“要约–投标程序”），以及（iii）该等H & E股份的任何其他所需文件。见“要约–招标程序。”

H & E的高级管理人员和董事在要约和合并中是否有与一般股东不同的利益？

您应该知道，H & E的一些高级管理人员和董事可能会被视为在要约和合并中拥有与您作为H & E股东的利益不同或除此之外的利益。这些权益可能包括（其中包括）某些高级职员与H & E订立的协议，其中规定，如果该高级职员在H & E控制权变更后的特定期间或之后的特定期间内遇到符合条件的终止雇用，则支付遣散费和福利，以及就某些H & E股权奖励和某些赔偿义务将支付的款项。有关更多信息，请参阅下文“要约–某些人在要约和合并中的利益”和“合并协议–员工事项；员工福利”。

截至2025年3月14日，H & E及其关联公司的董事和执行官实益拥有约4,670，151股H & E股份（其中包括128,339股H & E限制性股票奖励（“H & E RSA”）），按截至2025年3月14日已发行的36,669，386股H & E股份计算，约占H & E股份的12.7%。

要约仅针对已发行的H & E股份，不针对未归属和/或结算为H & E股份的任何H & E股权奖励。您不得投标H & E限制性股票奖励（“H & E RSA”）或与要约相关的其他H & E股权奖励。任何H & E RSA和其他H & E股权奖励，如在紧接生效时间之前尚未完成并由您持有，将按照合并协议处理。

我在要约中的股权奖励会发生什么变化？

截至紧接合并生效时间之前尚未执行的H & E单次触发RSA（定义见合并协议）将被注销，以换取（a）等于（x）受该单次触发RSA约束的H & E股份总数乘以（y）78.75美元的乘积的现金金额，以及（b）等于（x）受该H & E单次触发RSA约束的H & E股份总数乘以（y）0.1287的乘积的Herc普通股股份数量，在每种情况下，减去任何适用的预扣税。

截至紧接合并生效时间之前尚未发行的非单次触发RSA的H & E RSA将被取消，并由Herc 2018年综合激励计划（“Herc RSU”）下的Herc限制性股票单位奖励替代，该奖励涉及的Herc普通股股份数量等于（向下舍入到最接近的整数）（a）紧接合并生效时间之前受该H & E RSA约束的H & E股股份数量乘以（b）股权奖励交换比率（定义见下文）。除合并协议中具体规定外，在生效时间之后，每个Herc RSU将根据相同的归属时间表归属，并将具有不低于在紧接合并生效时间之前适用于相应H & E RSA的没收条件的有利没收条件。如果Herc RSU持有人的雇佣在生效时间之后被Herc或H & E“无故”、由该雇员“有正当理由”、或由于该雇员死亡或残疾而终止，则任何未归属的Herc RSU将在该雇佣终止时立即归属。

除合并协议中规定的情况外，截至紧接合并生效时间之前尚未归属或未归属的H & E PSU奖励（连同H & E单次触发RSA，“H & E单次触发股权奖励”）将被取消，以换取（a）现金金额等于（x）紧接合并生效时间之前受该H & E PSU奖励约束的H & E股份总数的乘积（连同与该H & E PSU对应的任何应计和未支付的股息或股息等价物，以及根据未在生效时间之前结束的任何业绩期间的“目标”业绩和已在生效时间之前结束的任何业绩期间的“实际”业绩被视为赚取的H & E PSU数量），乘以（y）78.75美元，加上（b）若干股Herc普通股，等于（x）受该H & E PSU约束的H & E股份总数的乘积（包括根据合并生效时间之前尚未结束的任何业绩期间的“目标”业绩和在生效时间之前结束的任何业绩期间的“实际”业绩被视为赚取的H & E PSU的数量），在每种情况下乘以（y）0.1287，减去任何适用的预扣税。

在2025年5月1日或之后授予的非H & E单次触发股权奖励的H & E PSU奖励，无论已归属或未归属，且截至紧接合并生效时间之前尚未兑现，将被取消，并以Herc普通股数量的Herc RSU奖励取而代之，该奖励等于（向下舍入到最接近的整数）（a）紧接合并生效时间之前受该H & E PSU约束的H & E股份数量乘以（b）股权奖励交换比率。除合并协议具体规定外，在合并生效时间之后，每个Herc RSU将根据相同的归属时间表归属，并将具有不低于紧接生效时间之前适用于相应H & E PSU奖励的没收条件的有利没收条件。如果Herc或H & E在生效时间之后“无故”、该雇员出于“正当理由”或由于该雇员死亡或残疾而终止对此类Herc RSU持有人的雇用，则任何未归属的此类Herc RSU将在此类终止雇用时立即归属。

“股权奖励交换比率”是指（a）每股价格（定义见合并协议）除以（b）《华尔街日报》纽约市版报道的（或如未报道，另一权威来源报道）在截至收盘日期前第三个营业日（包括该日）的连续五个完整交易日中的每一个交易日（（条款（b）中的金额为“VWAP”）的纽约证券交易所Herc普通股每股收盘销售价格的成交量加权平均值。

参见“合并协议– H & E股权奖励的处理。”

在要约或合并中收到交易对价的重大美国联邦所得税后果是什么？

就美国联邦所得税而言，以H & E股份交换要约或合并中的交易对价将是一项应税交易。一般而言，就美国联邦所得税而言，美国持有人（定义见“重大美国联邦所得税后果”）收到交易对价以换取该美国持有人在要约或合并中的H & E股份，一般会确认与差额相等的收益或损失（如有），介于（i）该美国持有人在要约或合并中收到的现金（包括代替任何零碎Herc普通股的现金）与该美国持有人在该要约或合并中收到的Herc普通股的公平市场价值之和和和（ii）该美国持有人在所交换的H & E股份中的调整后计税基础之间。

非美国持有人（定义见“重大美国联邦所得税后果”）收到交易对价以换取该非美国持有人在要约或合并中的H & E股份，一般不会因处置实现的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非该持有人与美国有某些联系。然而，根据适用于该持有人的非美国税法，收到交易对价以换取该非美国持有人在要约或合并中的H & E股份可能是对该持有人的应税交易。

每位H & E股东应阅读“重大美国联邦所得税后果”下的讨论，以更详细地讨论要约和合并的美国联邦所得税后果。要约和合并对特定H & E股东的美国联邦所得税后果将取决于该股东的特定事实和情况。H & E股东应咨询其税务顾问，以确定根据要约或合并将其H & E股份交换为交易对价对他们的具体后果。

如果我对offer有其他问题，我应该和谁谈谈？

您可以致电（800）431-9646（股民免费电话）或（212）257-2516（银行和经纪商）与信息代理商D.F. King & Co.，Inc.联系。

本节总结了本文件其他地方更详细介绍的重要信息。然而，这份摘要并未包含对H & E股东可能重要的所有信息。由于本节和“关于要约和合并的问答”部分中的信息不完整，我们敦促您仔细阅读本文件的其余部分和相关的转递函、本文件的附件以及本文件中提及或以引用方式并入的其他信息。请参阅“从哪里获得更多信息。”

要约（第33页）

Herc通过其直接全资子公司Merger Sub，根据本文件和随附的转递函中规定的条款和条件，提出以78.75美元现金和0.12 87股Herc普通股，连同现金代替任何零碎的Herc普通股，在每种情况下均不计利息，并减去任何适用的预扣税，换取每一股有效投标且未有效撤回的已发行H & E股。

我们将上述称为“交易对价”。

要约及合并的目的（第64页）

要约的目的是让Herc获得H & E的控制权，并最终获得H & E的全部股权。该要约是Herc收购所有已发行H & E股份计划的第一步，合并是此类计划的第二步。如果要约完成，将交换要约H & E股份以换取交易对价，如果合并完成，则未被要约的任何剩余H & E股份（某些已转换或注销的股份除外，如本文件进一步描述）将被转换为收取交易对价的权利。合并的目的是让Herc收购其在要约中没有收购的所有H & E股份。

合并完成后，H & E将成为Herc的直接全资子公司，前H & E股东将不再拥有存续公司的任何直接所有权权益。

Herc预计将在根据DGCL第251（h）条完成要约后迅速完成合并，并且不需要股东投票通过合并协议或H & E股东就合并采取任何其他行动。见“要约-要约的目的和合并。”

The Companies（第32页）

Herc Holdings Inc.

Herc Holdings Inc.

河景中心大道27500号。

佛罗里达州博尼塔斯普林斯34134

(239) 301-1000

Herc Holdings公司是领先的设备租赁供应商之一，在北美拥有451个分支机构。我们基本上通过子公司开展所有业务，包括Herc Rentals Inc.（“Herc Rentals”）。我们拥有超过59年的经验，是一家全线设备租赁供应商，提供广泛的设备出租组合。除设备租赁的主要业务外，我们销售废旧设备和承包商用品，如建筑消耗品、工具、小型设备和安全用品；向我们的某些客户提供维修、维护、设备管理服务和安全培训；提供设备再租赁服务并为我们的客户提供现场支持；并提供设备运输、租赁保护、清洁、加油和人工等辅助服务。

Merger Sub是一家特拉华州公司，是Herc的直接全资子公司。Merger Sub是新成立的，是为了提出要约和完成合并而组织的。Merger Sub迄今并无从事任何业务活动，亦无任何种类的重大资产或负债，惟与其成立有关的事件及与要约及合并有关的事项除外。

H&E设备服务公司

H&E设备服务公司

佩库埃巷7500号

路易斯安那州巴吞鲁日70809

(225) 298-5000

H & E是一家特拉华州公司，成立于1961年，是美国最大的租赁设备公司之一。H & E的车队由高空作业平台、土方搬运、物料搬运以及其他通用和特种线路组成。H & E服务于许多高增长地区的多样化终端市场，包括遍布太平洋西北部、西海岸、山间、西南、墨西哥湾沿岸、东南部、中西部和中大西洋地区的分支机构。

Herc提出要约及合并的理由（第37页）

要约和合并的目的是让Herc获得H & E的控制权，并最终获得H & E的全部股权。Merger Sub正在提出要约，而Herc计划完成合并，因为它认为Herc收购H & E将为合并后的公司提供显着的长期增长前景和增加股东价值，包括由于收购产生的大量预期协同效应。

要约到期（第57页）

该要约最初定于美国东部时间2025年4月15日晚11点59分后一分钟到期。2025年4月16日，Herc宣布已将要约到期日延长至美国东部时间2025年4月29日晚上11点59分后的一分钟，除非根据合并协议进一步延长或终止。2025年4月30日，Herc宣布已将要约到期日延长至美国东部时间2025年5月13日晚上11点59分后的一分钟，除非根据合并协议进一步延长或终止。2025年5月8日，Herc宣布已将要约到期日延长至美国东部时间2025年5月22日晚上11点59分后的一分钟，除非根据合并协议进一步延长或终止。“到期日”指美国东部时间2025年5月22日晚上11：59后一分钟，除非且直至合并子公司延长要约开放期间，但须遵守合并协议的条款和条件，在此情况下，“到期日”一词指由合并子公司如此延长的要约将到期的最晚时间和日期。

延长、终止及修订要约（第58页）

根据合并协议，除非合并协议终止：

•

Merger Sub必须将要约延长任何法律要求的期限，或SEC或其工作人员或NYSE适用于要约的任何规则、法规、解释或立场要求的期限，或在一定程度上

尽管有上述任何规定，Merger Sub无须且未经H & E同意不得将要约延长至（i）根据其条款终止合并协议及（ii）2025年11月24日（但可延长至（a）2月24日，以较早者为准，2026和（b）如果营销期已经开始，但在“合并协议-合并协议的终止”）中描述的某些情况下截至终止日期尚未完成，则为营销期当时预定结束日期之后的五个工作日的日期（“终止日期”），我们将其称为“外部日期”。

根据条款并受要约条件的满足或豁免（包括，如要约获得延期或修订，则为任何延期或修订的条款和条件），在要约到期后，Merger Sub将立即接受付款，并将支付在要约到期前有效投标且未有效撤回的所有H & E股份。

任何延长要约的决定将通过有关“要约-要约的延期、终止及修订”中所述的延期的公告予以公布。

未经H & E事先书面同意，合并子公司不得在当时预定的要约到期之前终止或撤回要约，除非合并协议根据其条款有效终止，在这种情况下，合并子公司将在终止后立即（但在任何情况下不得超过一个工作日）终止要约。除其他情况外，合并协议可由Herc或H & E终止，前提是要约应已根据其条款终止或到期（受限于Herc或Merger Sub根据合并协议延长要约的权利和义务），而Merger Sub并未根据要约接受支付任何H & E股份，或如果要约中提供的H & E股份交换的接受未在11月24日或之前发生，2025年（可在“合并协议-合并协议的终止”中描述的某些情况下延长至外部日期）。

除根据合并协议中规定的延期条款外，未经H & E事先书面同意，在要约到期后将不会有任何后续发售期。

要约的条件（第68页）

要约须受若干条件规限，其中包括：

•

满足最低条件（这要求在要约到期之前，已有效投标但未有效撤回的若干H & E股份，在要约完成时，连同当时由Herc和Merger Sub拥有的H & E股份（如有），将至少代表紧随要约完成后当时已发行和已发行的H & E股份的大多数）；

•

H & E在合并协议中作出的陈述和保证的准确性，但须遵守特定的重要性标准；

•

H & E在所有重大方面遵守其在合并协议项下的契诺；

•

根据HSR法案，合并协议所设想的适用于交易的等待期到期或终止，以及任何延期；

要约须遵守下文标题为“要约-要约的条件”一节中规定的某些其他条件。根据适用的SEC规则和规定，Merger Sub还保留在要约到期前，随时或不时全权酌情放弃“要约-要约的条件”中确定为可豁免的任何条件的权利。然而，最低条件只有在H & E事先书面同意的情况下才能被豁免Merger Sub。请参阅“要约-要约的条件。”

要约和合并不以任何融资安排或或有事项为条件。

H & E股份交换；交付现金和Herc普通股（第59页）

提款权（第59页）

除“要约-撤回权利”另有规定外，根据要约提出的H & E股份要约不可撤销。根据要约投标的H & E股份可在到期日之前的任何时间撤回。其后，H & E股份的要约不可撤回，但亦可于要约开始后60天后撤回，除非该等H & E股份已获Merger Sub根据要约接受付款。

招标程序（第60页）

不接受任何替代、有条件或或有条件的投标。为使H & E股东根据要约有效投标H & E股份，该股东必须遵循以下程序之一：

•

就作为实物凭证而持有的H & E股份而言，证明该等股份的凭证（“股份凭证”）、妥为填妥及妥为签立的转递函，连同任何所需的签字保证，以及转递函所要求的任何其他文件，必须由存管及付款代理人于到期日前在本要约交换封底所载的其地址之一收到；

•

对于以记账式形式持有的H & E股份，保管人和付款代理人必须在本交换要约封底所载的其地址之一收到妥为填妥并妥为签立的转递函，连同任何所需的签字保证，或代替该转递函的代理人电文，以及任何其他所需的文件，而该等H & E股份必须根据下文“要约-招标程序-记账式转让”项下所述的记账式转让程序交付，并且存管和付款代理必须收到记账式确认书，在每种情况下均应在到期日之前；或

•

对于通过保证交付通知投标的H & E股份，投标股东必须在到期日之前遵守下文“要约-投标程序-保证交付”中所述的保证交付程序。

“代理电文”一词是指由DTC传输给存管和付款代理并由其接收并构成记账确认部分的电文，该电文载明DTC系统中投标H & E股份的参与者已收到该等记账确认标的的明示确认，该参与者已收到并同意受转递函条款的约束，并且Merger Sub可对该参与者强制执行该协议。

监管批准（第69页）

要约的完成取决于HSR法案规定的适用等待期到期或终止，以及根据美国适用的反垄断法获得任何必要的交割前批准、同意、豁免或许可。这一要求在“要约-监管批准”下进行了讨论。

若干人士在要约及合并中的权益（第71页）

您应该知道，H & E的一些高级管理人员和董事可能会被视为在要约和合并中拥有与您作为H & E股东的利益不同或除此之外的利益。这些权益可能包括（其中包括）某些高级职员与H & E订立的协议，其中规定，如果该高级职员在H & E控制权变更后的特定期间或之后的特定期间内遇到符合条件的终止雇用，则支付遣散费和福利，以及就某些H & E股权奖励和某些赔偿义务将支付的款项。更多信息见下文“要约–某些人在要约和合并中的权益”和“合并协议–员工事项；员工福利”。截至2025年3月14日，H & E及其关联公司的董事和执行官实益拥有约4,670，151股H & E股份（其中包括128,339股H & E限制性股票奖励（“H & E RSA”）），约占H & E股份的12.7%，基于截至2025年3月14日已发行的36,669，386股H & E股份。

评估权（第64页）

H & E股份的持有人或实益拥有人无法就要约获得评估权。然而，如果合并完成，在紧接生效时间之前的H & E股份的记录持有人和实益拥有人（i）没有在要约中投标其H & E股份，（ii）遵循DGCL第262条规定的程序，以及（iii）此后没有撤回其对该等H & E股份的评估要求或以其他方式失去其评估权，在每种情况下，根据DGCL，将有权寻求司法确定其H & E股份的公允价值，由特拉华州衡平法院裁定，并收取该等H & E股份的“公允价值”付款，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及该法院确定的公允利率（如有），将按确定为“公允价值”的金额支付。“公允价值”可能高于或低于要约价格或合并中应付的对价（金额相当于要约价格），或相同。

根据DGCL第262条，凡根据第251（h）条批准合并，在合并生效日期前的组成公司或在其后10天内的存续公司，必须将合并或合并的批准通知该组成公司的任何类别或系列股票的每一位有权享有评估权的记录持有人，并且评估权可用于该组成公司的该类别或系列股票的任何或所有股份，并且必须在此类通知中包含DGCL第262条的副本或指示此类股东访问公开可用的电子资源的信息，在该电子资源上可以无需订阅或费用地访问DGCL第262条。附表14D-9将构成DGCL第262条下的评估权正式通知。见“要约–评估权。”

资金来源和金额（第70页）

要约和合并不以任何融资安排或或有事项为条件。

Herc估计，购买已发行的H & E股份并完成要约和合并所需的现金对价总额将约为45亿美元，加上相关费用和开支。Herc预计，完成交易所需的资金将来自（i）手头可用现金，（ii）出售手头有价证券的收益，以及（iii）新的第三方债务融资。见“要约–资金来源和金额。”

股价比较（第108页）

Herc普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“HRI”，H & E普通股在纳斯达克上市，股票代码为“HEES”。

下表列示了Herc普通股和H & E普通股于2025年2月14日（即Herc已向H & E董事会提交最终收购建议和合并协议并发布有关收购建议的媒体报道的公告之前的最后一个交易日）以及于2025年5月16日（即本招股说明书日期之前的最后一个实际可行交易日）报告的收盘价。该表格还列出了在这些日期H & E普通股的备考等值每股价值。备考等值每股价值的计算方法是将那些日期的Herc普通股收盘价乘以0.1287，即交换比率。


	Herc 收盘价格		H & E 收盘价格		临福尔马等价价值一股的 H & E 常见股票
2025年2月14日	$	200.74	$	87.56	$	25.84
2025年5月16日	$	137.29	$	96.29	$	17.67

Herc普通股的市场价格将在本招股说明书日期和合并完成之间波动。因此，在合并完成后，您将获得的Herc普通股的总美元价值可能明显高于或低于截至本招股说明书之日的价值。我们建议您获取Herc普通股和H & E普通股的当前市场报价。我们无法就Herc普通股或H & E普通股的未来价格提供任何保证。见“比较股票价格”。

要约和合并后Herc普通股的所有权（第66页）

Herc估计，在要约和合并完成后，前H & E股东将合计拥有约14.1%的已发行Herc普通股。

有关这一估计所依据的假设的详细讨论，请参阅“要约——要约和合并后Herc普通股的所有权。”

股东权利比较（第131页）

Herc股东的权利在某些方面与H & E股东的权利不同。因此，H & E股东一旦成为Herc股东，将享有不同的股东权利。这些差异在“股东权利比较”下有更详细的描述。

美国联邦所得税的重大后果（第125页）

就美国联邦所得税而言，以H & E股份交换要约或合并中的交易对价将是一项应税交易。一般来说，为了美国联邦所得税的目的，美国持有人

（定义见“重大美国联邦所得税后果”）收到交易对价以换取该美国持有人在要约或合并中的H & E股份的人，一般将确认收益或损失等于（i）该美国持有人在要约或合并中收到的现金（包括代替任何零碎Herc普通股的现金）与该美国持有人在要约或合并中收到的Herc普通股的公平市场价值之和与（ii）该美国持有人在所交换的H & E股份中的调整后计税基础之间的差额（如有）。

会计处理（第78页）

根据美国公认会计原则（我们称之为“GAAP”），Herc将根据企业合并会计的收购方法对通过要约和合并获得的股份进行会计处理。

有关要约及合并的问题

本文件的问题或协助请求或额外副本可按以下所列电话号码和地址向信息代理提出。H & E股东也可以联系他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，寻求有关要约的帮助。

要约的资讯代理为：

D.F. King & Co.，Inc。

华尔街48号，

22^nd楼层

纽约，纽约10005

股民拨打免费电话：（800）431-9646

银行&经纪呼叫收取：（212）257-2516

邮箱：HEES@dfking.com

下表列出了Herc在所示期间以及截至日期的历史财务数据摘要。截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度以及截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的汇总综合财务信息来自Herc的经审计综合财务报表以及Herc截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的这些报表的附注，这些报表以引用方式并入本文件。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月和截至2025年3月31日止三个月的汇总综合财务信息来自Herc未经审计的历史简明综合财务报表和这些报表的附注，这些报表是根据与Herc年度综合财务报表一致的基础编制的，并包含在Herc截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告中，该季度报告通过引用方式并入本文件。Herc管理层认为，这些未经审计的财务数据反映了所有调整，仅包括正常和经常性调整，这是公平列报所列期间结果所必需的。截至2025年3月31日止三个月的业务结果并不一定表明全年或任何未来期间的预期结果。Herc的收入、经营业绩和财务状况每个季度都有波动，反映了Herc客户的季节性租赁模式，冬季的几个月租赁活动往往较低。

Herc的历史财务数据并不一定代表Herc未来的表现。由于本表中的数据仅为摘要，并未提供Herc财务报表中包含的所有数据，因此该信息应与Herc截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告和Herc截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及财务报表及其相关附注一并阅读，这些信息通过引用方式并入本文件。请参阅“从哪里获得更多信息。”


	三个月结束 3月31日，						截至12月31日止年度，
（百万，每股数据除外）	2025			2024			2024			2023			2022
运营数据报表
收入：
设备租赁	$	739		$	719		$	3,189		$	2,870		$	2,552
租赁设备销售		105			69			311			346			125
销售新设备、零部件及用品		11			9			37			38			36
服务及其他收入		6			7			31			28			27

总收入		861			804			3,568			3,282			2,740

费用：
直接经营		327			307			1,291			1,139			1,029
租赁设备折旧		172			160			679			643			536
租赁设备销售成本		76			46			224			252			89
新设备、零部件和用品的销售成本		8			6			24			25			21
销售，一般和行政		118			112			480			448			411
交易费用⁽¹⁾		74			3			—			—			—
非租赁折旧和摊销		33			29			127			112			95
利息支出，净额		62			61			260			224			122
持有待售资产损失		—			—			194			—			—
其他费用（收入），净额		(1	)		(1	)		(2	)		(8	)		3

费用总额		869			723			3,277			2,835			2,306


	三个月结束 3月31日，						截至12月31日止年度，
（百万，每股数据除外）	2025			2024			2024			2023			2022
所得税前收入		(8	)		81			291			447			434
所得税拨备		(10	)		(16	)		(80	)		(100	)		(104	)

净收入（亏损）	$	(18	)	$	65		$	211		$	347		$	330

加权平均流通股
基本		28.5			28.3			28.4			28.5			29.6
摊薄		28.5			28.4			28.5			28.7			30.2
每股收益（亏损）
基本	$	(0.63	)	$	2.30		$	7.43		$	12.18		$	11.15
摊薄	$	(0.63	)	$	2.29		$	7.40		$	12.09		$	10.92

(1)	截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的交易费用分别为1100万美元、800万美元和700万美元，计入销售、一般和管理费用。


	截至 3月31日，		截至 12月31日，
*（百万）*	2025		2024		2023
资产负债表数据
现金及现金等价物	$	48	$	83	$	71
流动资产总额		709		776		732
总资产		7,705		7,877		7,061
流动负债合计		474		562		508
负债总额		6,347		6,481		5,788
总股本		1,358		1,396		1,273
每股帐面价值
基本	$	47.65	$	49.15	$	44.67
摊薄	$	47.65	$	48.98	$	44.36

H & E历史财务信息及其他数据摘要

下表列出了H & E在所述期间和截至日期的历史财务数据摘要。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度以及截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的汇总综合财务信息来自H & E的经审计综合财务报表以及H & E截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的这些报表的附注，这些报表以引用方式并入本文件。截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月及截至2025年3月31日止三个月的综合财务资料摘要来自H & E未经审核简明综合财务报表及H & E截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告所载报表附注，该报表以引用方式并入本文件，

H & E的历史财务数据并不一定代表H & E未来的表现。由于本表中的数据仅为摘要，并未提供H & E财务报表中包含的所有数据，因此该信息应与H & E截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告和H & E截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及财务报表及其相关附注一并阅读，并以引用方式并入本文件。请参阅“从哪里获得更多信息。”


	截至3月31日的三个月，						截至12月31日止年度，
（单位：千，每股金额除外）	2025			2024			2024			2023			2022
损益表数据
收入：
设备租金	$	274,032		$	295,325		$	1,253,325		$	1,186,152		$	956,042
租赁设备销售		23,919			48,115			139,201			165,074			90,885
销售新设备		7,425			10,412			55,597			39,099			92,526
零部件、服务及其他		14,079			17,505			68,460			78,891			105,065

总收入		319,455			371,357			1,516,583			1,469,216			1,244,518
收入成本：
租金折旧	$	94,952		$	91,398		$	375,330		$	347,022		$	267,395
租金支出		41,998			43,407			173,994			156,818			128,850
出租其他		32,286			32,623			142,434			128,873			99,554

		169,236			167,428			691,758			632,713			495,799
租赁设备销售		9,803			17,829			53,674			65,183			46,569
销售新设备		6,023			8,639			45,592			33,569			79,430
零部件、服务及其他		10,799			12,596			50,359			53,290			67,557

总收入成本		195,861			206,492			841,383			784,755			689,355
毛利		123,594			164,865			675,200			684,461			555,163
销售、一般和管理费用		111,581			114,278			455,554			405,432			343,845
商誉减值		—			—			—			5,714			—
交易费用		9,791			—			—			—			—
物业及设备销售收益，净额		3,623			1,433			9,665			3,389			16,836

经营收入		5,845			52,020			229,311			276,704			228,154
其他收入（费用）：
利息支出		(15,997	)		(18,366	)		(72,954	)		(60,891	)		(54,033	)
其他，净额		1,978			1,552			6,189			7,384			6,609

其他费用总额，净额		(14,019	)		(16,814	)		(66,765	)		(53,507	)		(47,424	)
所得税拨备（收益）前的经营收益（亏损）		(8,174	)		35,206			162,546			223,197			180,730
所得税拨备（福利）		(1,966	)		9,317			39,564			53,904			47,036

持续经营净收入（亏损）		(6,208	)		25,889			122,982			169,293			133,694

停止运营：
所得税受益前终止经营亏损		—			—			—			—			(2,049	)
所得税福利		—			—			—			—			(525	)

终止经营业务净亏损		—			—			—			—			(1,524	)

净收入（亏损）	$	(6,208	)	$	25,889		$	122,982		$	169,293		$	132,170

每股普通股持续经营净收入（亏损）：
基本	$	(0.17	)	$	0.72		$	3.39		$	4.69		$	3.72
摊薄	$	(0.17	)	$	0.71		$	3.37		$	4.66		$	3.70


	截至3月31日的三个月，					截至12月31日止年度，
（单位：千，每股金额除外）	2025			2024		2024		2023		2022
每股普通股终止经营业务净亏损：
基本	$	—		$	—	$	—	$	—	$	(0.04	)
摊薄	$	—		$	—	$	—	$	—	$	(0.04	)
每股普通股净收益（亏损）：
基本	$	(0.17	)	$	0.72	$	3.39	$	4.69	$	3.68
摊薄	$	(0.17	)	$	0.71	$	3.37	$	4.66	$	3.66
加权平均已发行普通股：
基本		36,362			36,196		36,269		36,100		35,943
摊薄		36,362			36,562		36,505		36,329		36,089


	截至 3月31日，		截至12月31日，
（单位：千）	2025		2024		2023
资产负债表数据
现金	$	10,322	$	16,413	$	8,500
总资产		2,678,060		2,795,530		2,639,886
负债总额		2,074,178		2,173,050		2,105,597
股东权益		603,882		622,480		534,289
每股帐面价值：
基本	$	16.61	$	17.16	$	14.80
摊薄	$	16.61	$	17.05	$	14.71

根据合并协议，并根据并受制于其中所述的条款和条件，Herc将促使Merger Sub开始要约收购H & E股份的任何和所有已发行和流通股，以每股为基础换取（i）78.75美元现金（即现金发售价）和（ii）0.12 87股Herc普通股，在每种情况下不计利息（即股票发售价，连同现金发售价，即“发售价”），不计利息并减去任何适用的预扣税。不会发行Herc普通股的零碎股份，H & E普通股的股东将根据合并协议的条款获得现金，以代替Herc普通股的零碎股份（如果有的话）。

未经审核备考简明合并资产负债表呈列，犹如交易发生于2025年3月31日。未经审计的备考简明合并经营报表列报时，如同交易发生在2024年1月1日，即列报的最早期间的开始。

未经审计的备考简明合并财务信息反映了以下与合并相关的备考调整，基于现有信息和管理层认为合理的某些假设。

•

合并将采用收购会计法进行会计处理，Herc被确定为收购方；

•

某些重新分类调整，以使H & E的历史财务列报符合Herc的财务报表列报；

•

Herc对任何将发生的剩余交易相关费用承担责任；和

•

预计的备考调整的税收影响。

未经审计的备考简明合并财务信息应结合以下内容阅读：

•

未经审核备考简明合并财务资料附注；

•

Herc于截至2025年3月31日止季度的表格10-Q季度报告中的截至2025年3月31日止三个月及2024年止三个月的未经审核历史简明综合财务报表；

•

Herc截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的经审计的截至2024年12月31日止年度的历史合并财务报表；

•

H & E于截至2025年3月31日止季度的表格10-Q季度报告中的截至2025年3月31日止三个月及2024年的未经审核历史综合简明综合财务报表；

•

H & E截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的H & E截至2024年12月31日止年度的经审核历史综合财务报表；及

•

与Herc和H & E有关的其他信息包含在本交换要约中或以引用方式并入。

未经审计的备考简明合并财务信息中使用的购买价格的分配是基于对所收购资产和承担的负债的公允价值的初步估计，以及收购会计调整的相关所得税影响。此处包含的备考调整，其中包括对会计政策的符合性初步评估，可能会随着获得更多信息和进行更多分析而进行修订。收购价格的最终分配将根据合并截止日Herc普通股的收盘价并在完成最终分析以确定截至截止日有形资产、可辨认无形资产、负债的公允价值后确定。

因此，最终采购会计调整可能与此处介绍的备考调整存在重大差异。取得的资产和承担的负债的公允价值的增减可能会改变分配给商誉和其他资产和负债的购买价款的金额。这可能会因调整后资产摊销或折旧金额的增加或减少等项目而影响未经审计的备考简明合并经营报表。

未经审计的备考简明合并财务信息仅用于说明目的，并不一定表明如果合并在所示日期完成将会发生的经营成果或财务状况，也不一定表明任何未来的经营成果或财务状况。

截至编制未经审计的备考简明合并财务资料之日，合并尚未完成，无法保证要约和合并将完成。有关与备考财务信息相关的风险因素的更多讨论，请参见上文“风险因素”，以及Herc截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的那些因素。

以下信息源自本文件其他地方包含的未经审计的备考简明合并财务信息和相关附注，应与之一并阅读。

未经审核备考简明合并财务资料中未反映的项目

未经审计的备考简明合并财务信息不包括实现任何潜在的利润改善、运营效率带来的成本节约、协同效应或要约和合并可能导致的其他重组活动。此外，可能存在与要约和合并导致的重组或其他整合活动相关的额外费用，其时间、性质和金额截至本文件提交之日管理层无法确定，因此，这些费用未反映在未经审计的备考简明合并财务信息中。

Herc Holdings Inc.和子公司

未经审计的备考简明合并经营报表

截至2025年3月31日止三个月

（单位：百万，每股数据除外）


	备考合并
总收入	$	1,180
净亏损	$	(78	)
每股基本亏损	$	(2.35	)
每股摊薄亏损	$	(2.35	)
加权平均流通股
基本		33.2
摊薄		33.2

本节介绍与要约和合并相关的各种风险和不确定性，以及Herc和H & E的业务和运营结果。除了本文件中包含或以引用方式并入的其他信息以及本文中提及或以引用方式并入的文件，包括标题为“前瞻性陈述”一节中涉及的事项，H & E股东在决定是否根据要约投标H & E股票时应仔细考虑以下相关风险。您还应该阅读并考虑与Herc和H & E各自业务相关的风险因素。就Herc而言，这些风险因素可在其于2025年2月13日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及通过引用并入本文件的其他文件中找到。有关更多信息，请参阅标题为“从哪里获得更多信息”的部分。就H & E而言，这些风险因素可能在其于2025年2月21日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，以及通过引用并入本文件的其他文件中。Herc或H & E目前不知道或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对要约或合并或Herc或H & E的业务或运营结果产生不利影响。

与要约及合并有关的风险因素

参与要约的H & E股东将被剥夺与其H & E股份相关的所有权利，而不是获得交易对价的权利，包括直接参与H & E的任何收益或未来增长的权利。

如果要约和合并完成，H & E股东将不再拥有H & E的任何股权，也不会参与其收益或任何未来增长，除非通过在要约和合并中收到的Herc普通股的所有权间接参与。此外，在要约中有效投标其H & E股份（且不有效撤回此类股份）的H & E股东将根据特拉华州法律丧失与合并相关的此类H & E股份的评估权。H & E股份的持有人和实益拥有人如不在要约中投标（或撤回）其H & E股份并完善其在特拉华州法律下的评估权，可为其H & E股份实现高于或低于交易对价的价值，该交易对价在要约和合并中均应支付，或实现与交易对价相同的价值。见“要约——持不同政见者的权利。”

要约仍受Herc无法控制的条件限制。

要约受条件限制，包括最低条件；收到所需的监管批准；缺乏法律禁止；自合并协议之日起未发生与H & E有关的公司重大不利影响（定义见合并协议并在“合并协议-陈述和保证”中描述）；H & E在合并协议中作出的陈述和保证的准确性（受特定的重要性标准限制）；H & E在所有重大方面均遵守其在合并协议下的契诺；要约中拟发行的Herc普通股上市及合并获授权于纽约证券交易所上市，但须待发出正式通知后方可作实；本文件为其中一部分的表格S-4上的注册声明生效；合并协议并未根据其条款终止。概不保证要约的所有条件将获满足或条件将在预期的时间范围内获得满足。如果要约的条件未得到满足，那么Herc将根据合并协议的条款和条件延长要约，或者可能在某些情况下允许要约到期，或修改要约。有关要约条件的讨论，请参见“要约-要约的条件”。

关于要约和合并，H & E股东将获得每股H & E股份78.75美元现金和0.12 87股Herc普通股，在每种情况下，不计利息，减去任何适用的预扣税。因此，您将在要约或合并中获得的股份对价的市场价值将根据您收到交易对价时Herc普通股的价格而有所不同。例如，截至2025年5月16日，即本招股说明书日期前最后一个实际可行交易日，Herc普通股的收盘价从公开宣布要约和合并前的2025年2月14日最后一个交易日的200.74美元降至137.29美元，H & E普通股的收盘价从2025年2月14日的87.56美元增至96.29美元。Herc普通股的市场价格可能会在本文件日期之后、在您投标您的股票之后和/或在要约和合并完成之后下降。

Herc普通股市场价格下跌可能是由Herc无法控制的多种因素造成的，其中包括：Herc可能无法以预期的速度或程度实现收购H & E的预期收益，H & E的业务可能无法在交易后按预期表现，Herc收购H & E对Herc财务业绩的影响可能无法达到Herc、财务分析师或投资者的预期，或者H & E业务的新增和整合可能不成功，或可能需要比预期更长的时间或更具破坏性，以及影响Herc及其业务的众多与H & E无关的因素。有关可能影响Herc普通股市场价格的其他因素，请参阅“与Herc和合并后公司相关的风险”和“与Herc业务相关的风险”。

由于要约须待若干条件根据合并协议达成或获豁免后方可完成，故在要约开始、贵公司投标贵公司H & E股份的时间与合并子公司接受贵公司H & E股份付款的时间之间可能会相隔一段相当长的时间。因此，在您根据要约投标您的H & E股份时，您将不知道如果Merger Sub接受此类股份支付将发行的交易对价的确切市场价值。

我们敦促您获取H & E股票和Herc普通股的当前市场报价。

未能完成要约和合并可能会对H & E的股价以及未来的业务和财务业绩产生负面影响。

如果要约和合并因任何原因未能完成，H & E各自的业务和财务业绩可能会受到不利影响，具体包括：

•

H & E可能会经历金融市场的负面反应，包括对H & E股票市场价格的负面影响；

•

行业联系人、业务合作伙伴和其他第三方对H & E的看法可能会受到负面影响，进而可能影响H & E的营销运营或其在更广泛的市场上竞争新业务或获得续约的能力；

•

H & E可能会遇到员工的负面反应；以及

•

H & E将花费时间和资源，而这些时间和资源本来可以花在H & E的现有业务和寻求本可以对每家公司有利的其他机会上，H & E的持续业务和财务业绩可能会受到不利影响。

除上述风险外，如果合并协议被终止，H & E董事会寻求替代交易，H & E的股东无法确定H & E将能够找到愿意以比合并协议及其所设想的交易更具吸引力的条款进行交易的一方。

您应该知道，H & E的一些高级管理人员和董事可能会被视为在要约和合并中拥有与您作为H & E股东的利益不同或除此之外的利益。这些利益可能包括，除其他外，某些高级职员与H & E签订的协议，其中规定，如果该高级职员在H & E控制权发生变化、某些股权奖励的处理以及某些赔偿义务之后的特定期间内或之后经历合格的终止雇用，则支付遣散费和福利。有关更多信息，请参阅下文“要约–某些人在要约和合并中的权益”和“合并协议–员工事项”。

根据合并协议，H & E董事会的两名成员（目前拟由John M. Engquist先生和Suzanne Wood女士担任）将在生效后立即被任命为Herc董事会成员。

如果交易完成，H & E股东将获得Herc普通股作为交易对价的一部分，并因此成为Herc股东。Herc普通股受影响的因素可能与H & E股受影响的因素不同，Herc股东将拥有与H & E股东不同的权利。

交易完成后，H & E股东将获得Herc普通股作为交易对价的一部分，并将因此成为Herc股东。Herc的业务与H & E不同，Herc的经营业绩和股价可能受到与影响H & E经营业绩和股价的因素不同的不利影响。见“与Herc和合并后公司相关的风险”和“与Herc业务相关的风险”。

此外，Herc普通股的持有者将拥有作为Herc股东的权利，这与他们在交易前作为H & E股东所拥有的权利不同。Herc股东权利与H & E股东权利的比较，见“股东权利比较”。

总体而言，H & E股东将在Herc拥有相对较小的所有权和投票权。

在要约和合并完成后，H & E股东最初将拥有约14.1%的已发行Herc普通股，基于截至2025年3月14日、2025年3月14日的已发行H & E股数量和截至2025年3月14日的已发行Herc普通股数量。因此，前H & E股东对合并后公司的管理和政策的影响力将小于他们目前对H & E行使的影响力。

要约的完成可能会对要约中未提交的H & E股份的流动性产生不利影响，前H & E股东出售大量的Herc普通股可能会压低Herc普通股的价格。

如果要约完成且与各方预期相反，合并未在同一工作日完成，您应该预计H & E股东人数和公开交易的H & E股份数量将大幅减少。因此，预计要约的完成将在重大方面对公众持有的剩余H & E股份的流动性产生不利影响，直至合并完成。尽管Herc目前预计合并将在要约完成的同一工作日发生，但Herc无法向您保证届时将满足合并的所有条件，或者根本不满足。如果要约和

就美国联邦所得税而言，在要约或合并中将H & E股票交换为Herc普通股和现金将是一项应税交易。这些后果在“美国联邦所得税的重大后果”下有更全面的描述。H & E股东应咨询其税务顾问，以确定根据要约或合并将其H & E股份交换为交易对价对其造成的具体税务后果，包括任何美国联邦、州、地方或非美国其他税务后果以及任何报税或其他报告要求。

与Herc和合并后公司相关的风险因素

Herc可能无法实现要约的所有预期收益，合并或这些收益可能需要比预期更长的时间才能实现。

Herc认为，通过利用Herc和H & E的互补足迹和车队组合，可能会实现显着的好处和协同效应。然而，实现这些好处和协同效应的努力将是一个复杂的过程，如果不及时有效地实施，可能会扰乱两家公司的现有运营。交易的全部好处，包括预期的成本和收入协同效应，可能无法按预期实现，或者可能无法在预期的时间范围内实现，或者根本无法实现。未能实现交易的预期收益可能会对Herc的经营业绩或现金流产生不利影响，导致稀释Herc的每股收益，减少或延迟交易的任何增值效应，并对Herc普通股的价格产生负面影响。

此外，Herc和H & E将被要求在交易结束前投入大量注意力和资源，为合并后公司的交易结束后整合和运营做准备，Herc将被要求在交易结束后投入大量注意力和资源，以成功调整Herc和H & E的业务实践和运营。这一过程可能会扰乱业务，如果无效，将限制交易的预期收益。

Herc和H & E将因要约和合并而产生直接和间接成本。

Herc和H & E将因完成要约和合并而产生大量费用，并且在合并完成后，Herc预计将在

与合并Herc和H & E的业务和运营的联系。Herc无法控制的因素可能会影响这些费用的总额或时间，其中许多费用，就其性质而言，很难准确估计。此外，将管理重点和资源从业务的日常运营转移到与交易相关的事项上，可能会对每家公司的业务产生不利影响，无论要约和合并是否完成。

与要约和合并相关的不确定性可能会导致管理人员和其他关键员工的流失，这可能会对合并后公司的未来业务和运营产生不利影响。

Herc和H & E依赖其管理人员和其他关键员工的经验和行业知识来执行其业务计划。每家公司在合并前的成功，以及合并后存续公司的成功，将部分取决于Herc和H & E留住关键管理人员和其他关键员工的能力。Herc和H & E的现任和未来员工在合并后可能会遇到其在合并后公司中的角色的不确定性，这可能会对Herc和H & E各自吸引或留住关键管理层和其他关键人员的能力产生不利影响。

Herc和H & E的实际财务状况和经营业绩可能与本文件中包含的未经审计的备考财务信息存在重大差异，本文件中包含的H & E的预计财务信息本质上存在不确定性。

本文件所载的备考财务信息仅用于说明目的，如果交易在所示日期完成，可能与Herc的实际财务状况或经营业绩存在重大差异。备考财务信息来自Herc和H & E的历史财务报表，并在交易生效后对合并后公司进行了某些调整和假设。H & E的资产和负债是根据各种初步估计，使用Herc管理层认为合理的假设，利用目前可获得的信息，以公允价值计量的。收购资产和承担负债的公允价值估计过程要求在确定适当的假设和估计时运用判断。随着获得更多信息和进行更多分析，这些估计数可能会被修订。备考财务信息中的初步估计与最终收购会计之间的差异将会发生，并可能对备考财务信息以及合并后公司的财务状况和未来经营业绩产生重大影响。

此外，在编制备考财务信息时使用的假设可能无法证明是准确的，其他因素可能会影响Herc的财务状况或合并协议所设想的交易完成后的经营业绩。Herc财务状况或经营业绩的任何潜在下降都可能导致Herc普通股价格出现重大变化。请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息。”

虽然本文件中包含的H & E的预计财务信息（我们称之为“H & E管理层预测”）以数字上的特殊性呈现，但管理层的预测是基于许多变量和假设，这些变量和假设本质上是不确定的，可能超出了H & E管理层的控制范围。此外，鉴于管理层的预测涵盖多个年份，就其性质而言，它们在准备之后的每一年都变得具有更大的不确定性。可能影响实际结果并可能导致无法实现此类预测的重要因素包括：发生可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况，无法完成要约或合并，或未能满足要约或合并完成的其他条件，包括政府实体可能禁止、延迟或拒绝批准完成合并，以及与H & E业务相关的风险和不确定性，包括详细说明的风险和不确定性

在H & E向SEC提交的公开定期文件中。此外，实现管理层预测的能力可能部分取决于战略目标、目标和指标是否在适用期间内实现。管理层预测所依据的假设必然涉及对（其中包括）未来经济、竞争和监管条件以及金融市场条件和未来业务决策的判断，这些判断可能无法实现，并且固有地受到重大业务、经济、竞争和监管不确定性和意外情况的影响，其中包括业务的内在不确定性和影响H & E经营所在行业的经济条件，以及本文件标题为“前瞻性陈述”的部分和附表14D9中“项目8 –附加信息–关于前瞻性陈述的注意事项”中描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性已提交给SEC，并与本文件一起邮寄给您和H & E的其他股东，所有这些都难以或不可能准确预测，其中许多超出H & E和Herc的控制范围。H & E管理层的预测还反映了H & E管理层的假设，这些假设可能会发生变化，并且可能会根据实际结果、H & E业务的修订前景、一般业务或经济状况的变化，或已经发生或可能发生的任何其他交易或事件，以及在编制此类预测时没有预料到的假设。因此，无法保证管理层的预测将会实现，实际结果可能与所显示的结果不同，并且可能存在重大差异。欲了解更多信息，请参阅“要约–某些H & E管理层预测。”

Herc预计将获得与要约和合并相关的融资，无法保证其将能够以优惠条件或根本无法获得此类融资。

Herc目前预计将以可用现金和产生新的第三方债务融资为要约和合并提供资金，如“要约-资金来源和金额”中所述。Herc已订立承诺函，据此，承诺方同意在满足惯例成交条件的情况下，提供（i）本金总额不超过45.00亿美元的桥梁融资（“桥梁融资”）和（ii）在允许桥梁融资的情况下并在必要的范围内，提供本金总额不超过14.535亿美元的ABL支持融资。Herc预计将通过新发行的债务和/或借款以及利用其现有ABL设施下现有产能的提款组合，为合并协议所设想的交易提供资金。Herc预计不需要使用桥梁设施。

Herc有未偿债务，预计将产生与要约和合并有关的额外债务。

Herc有未偿债务和其他财务义务，每一项义务都使Herc面临某些风险，其中包括增加Herc在一般不利经济和行业条件下的脆弱性，要求Herc将其运营现金流的一部分用于支付其债务，从而减少了为营运资金、资本支出、收购和投资以及其他一般公司用途提供资金的现金流的可用性，并可能使Herc能够以其认为可以接受的利率或其他条款借入额外资金或借入资金。

管理Herc现有债务的协议包含（预计管理Herc可能产生或承担的任何额外债务的任何协议都将包含）有关Herc业务的各种经营契约。此外，Herc现有的循环信贷额度要求其遵守不低于1.00：1.00的最低固定费用覆盖率，其未来的信贷额度也可能包含财务契约。任何未能遵守此类限制的行为都可能导致此类协议下的违约事件。这种违约可能允许适用的债权人加速相关债务，这种加速可能会触发其他债务中的交叉加速或交叉违约条款。

此外，如果未来的债务融资无法在需要时获得或无法以可接受的条件获得，Herc可能无法发展其业务、利用商业机会、应对竞争压力或为到期债务再融资，其中任何一项都可能对其经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

您应该阅读并考虑Herc业务特有的风险因素，这些风险因素也会在要约和合并后影响合并后的公司。这些风险在Herc截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中进行了描述，该报告以引用方式并入本文件，并在以引用方式并入本文件的其他文件中进行了描述。有关以引用方式并入本文档的信息的位置，请参阅“在哪里获得更多信息”。

与H & E业务相关的风险

您应该阅读并考虑H & E业务特有的风险因素，这些风险因素也会在要约和合并后影响合并后的公司。这些风险在H & E截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中进行了描述，该报告以引用方式并入本文件，并在以引用方式并入本文件的其他文件中进行了描述。有关以引用方式并入本文档的信息的位置，请参阅“在哪里获得更多信息”。

本文件中包含和以引用方式并入的信息可能包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。“估计”、“预期”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“预测”、“看起来”等词，以及未来或条件动词，如“将”、“应该”、“可以”或“可能”，以及这些词或类似表达的变体。所有前瞻性陈述均基于我们当前的预期和各种假设，仅适用于本通讯发布之日。我们真诚地表达了我们的期望、信念和预测，我们相信它们有合理的基础。然而，我们无法保证我们的预期、信念和预测将会实现，或者可以保证拟议交易的完成和预期收益，实际结果可能与预测的结果大不相同。你不应该过分依赖前瞻性陈述。

有许多风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异，包括但不限于：

•

H & E的足够数量的股份未被有效要约纳入要约收购以满足最低条件的可能性；

•

Herc在拟议交易完成后实施其与H & E业务有关的计划、预测和其他预期并实现预期协同效应的能力；

•

实现拟议交易的预期收益的能力，包括拟议交易的预期收益不会实现或不会在预期时间段内实现的可能性；

•

Herc和H & E可能无法获得拟议交易所需的监管批准，或可能被要求接受可能降低拟议交易预期收益的条件，作为获得监管批准的条件；

•

完成拟议交易所需的时间长度可能比预期的要长；

•

成功整合Herc和H & E的业务可能会出现问题，包括但不限于与H & E的任何关键员工、客户、供应商和其他交易对手的潜在损失相关的问题；

•

拟议交易可能涉及意外成本，包括但不限于在对H & E进行尽职调查期间或未被保险覆盖的任何未记录负债或未确定问题的风险，以及潜在的不利会计处理和意外增加的税收；

•

Herc的业务可能会因围绕拟议交易的不确定性而受到影响，对我们与客户、员工和供应商维持关系的能力产生任何不利影响；

•

任何事件的发生、可能导致合并协议终止的其他情况的变更、合并协议中包含的成交条件未能得到满足或任何其他未能完成拟议交易的情况；

•

其融资的拟议交易的公告对Herc普通股或其他证券的市场价格的任何负面影响；

•

该行业可能会受到未来风险的影响，包括10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告以及Herc和H & E各自向SEC提交的其他文件中“风险因素”部分所述的风险；以及

•

Herc可能不会实现其估值或重新评级的机会。

上述因素清单并非详尽无遗。投资者应仔细考虑上述因素以及影响Herc和H & E业务的其他风险和不确定性，包括那些在10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告以及Herc和H & E各自向SEC提交的其他文件中描述的风险和不确定性。所有前瞻性陈述都受到此类警示性陈述的明确限定。我们不承担更新或修改已作出的前瞻性陈述以反映作出日期之后出现的事件或情况或反映意外事件发生的义务，除非适用的证券法可能要求。

Herc Holdings Inc.于1965年在特拉华州注册成立，是领先的设备租赁供应商之一，在北美拥有451个分支机构。Herc几乎通过子公司开展所有业务，包括Herc Rentals Inc.（“Herc Rentals”）。Herc拥有超过59年的经验，是一家全线设备租赁供应商，提供广泛的设备出租组合。除设备租赁的主要业务外，该公司销售建筑消耗品、工具、小型设备和安全用品等废旧设备和承包商用品；向其某些客户提供维修、维护、设备管理服务和安全培训；向其客户提供设备再租赁服务和现场支持；并提供设备运输、租赁保护、清洁、加油和人工等辅助服务。

Herc普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“HRI”。

Herc主要行政办公室的地址是27500 Riverview Center Blvd. Bonita Springs，FL 34134。Herc的电话号码是（239）301-1000。Herc还在www.hercrentals.com上维护一个互联网站点。Herc的网站以及其中包含或与之相关的信息不应被视为已并入此处，您在做出投资决定时不应依赖任何此类信息。

HR Merger Sub Inc。

Merger Sub是特拉华州的一家公司，是Herc的直接全资子公司。Merger Sub是新成立的，是为了提出要约和完成合并而组织的。Merger Sub迄今并无从事任何业务活动，亦无任何种类的重大资产或负债，惟与其成立有关的事件及与要约及合并有关的事项除外。Merger Sub的地址是c/o HR Merger Sub Inc.，1209 Orange Street，Wilmington，New Castle County，Delaware 19801。Merger Sub的电话号码是（239）301-1000。

H&E设备服务公司

H & E的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“HEES”。

H & E主要行政办公室的地址是7500 Pecue Lane，Baton Rouge，Louisiana 70809。H & E的电话号码是（225）298-5200。H & E的网站地址是https://he-equipment.com。H & E的网站以及其中包含或与之相关的信息不应被视为并入此处，您在做出投资决定时不应依赖任何此类信息。

Herc通过Merger Sub（Herc的直接全资子公司）提出，以每股78.75美元现金和0.12 87股Herc普通股（“要约”）交换在要约中有效投标但未有效撤回的H & E股份的每一股流通股，以现金代替任何零碎的Herc普通股，在每种情况下均不计利息，并减去任何适用的预扣税。

H & E股东将不会在要约或合并中获得任何零碎的Herc普通股，每名H & E股东如有权根据要约或合并获得Herc普通股的零碎股份，将以现金（不计利息）支付金额，金额等于Herc普通股股份的零碎部分乘以在紧接生效时间之前的第三个交易营业日（包括该日）结束的五（5）个完整连续交易日在纽约证券交易所报告的一股Herc普通股的成交量加权平均价格，四舍五入到最接近的整分（0.5美分向上四舍五入）。参见“合并协议–零碎股份”。

要约的目的是让Herc获得H & E的控制权，并最终获得H & E的全部股权。此次要约是Herc收购所有已发行H & E股份计划的第一步，合并是此类计划的第二步。如果要约完成，有效投标（而非有效撤回）的H & E股份将被交换为交易对价，如果合并完成，任何未在要约中投标的剩余H & E股份（某些已转换或注销的股份除外，如本文件进一步描述）将被转换为收取交易对价的权利。如果要约完成，Herc打算迅速完成合并，作为该计划的第二步。合并的目的是让Herc收购其在要约中未收购的所有H & E股份。合并完成后，H & E将成为Herc的直接全资子公司，前H & E股东将不再拥有存续公司的任何直接所有权权益（定义见下文“要约-H & E计划”）。

要约及合并的背景

附表14D-9包括有关涉及H & E的背景、审议和其他活动的额外信息（请参阅附表14D-9中标题为“交易背景”的部分，该部分已提交给SEC，并与本文件一起邮寄给您和H & E的其他股东）。我们鼓励您完整阅读该部分。

Herc董事会（“Herc董事会”）和Herc管理团队成员定期考虑和寻求机会，以在租赁设备行业的背景下增强Herc的战略方向、正在进行的业务计划、业绩和前景，以期加强Herc的业务和财务业绩并提高长期股东价值，并特别关注Herc通过有机增长、提高竞争力、专业发展、增加绿地和战略收购来扩大业务规模的战略。

2022年夏天，Herc的前任首席财务官，在与H & E执行主席高级John Engquist先生的非正式对话中，提议召开一次潜在的会议，讨论涉及Herc和H & E的战略机遇。然而，没有发生这样的会议或讨论。

2025年1月14日，联合租赁 Inc.（“URI”）与H & E之间的拟议交易（“URI合并协议”）于开市前以新闻稿形式公布。随后的1月14日，H & E的财务顾问BoFA Securities，Inc.（“BoFA Securities”）的代表就URI合并协议下的go-shop期的开始以及Herc可能考虑评估对H & E的潜在收购事宜与Herc的首席执行官Lawrence Silber先生进行了联系。Silber先生随后向Herc董事会主席Patrick Campbell先生报告了这样的对话，之后

2025年1月27日，Silber先生、Humphrey先生、Herc高级副总裁兼首席运营官Aaron Birnbaum先生和Herc首席法务官Wade Sheek先生进一步讨论了收购H & E的潜在出价。在这次谈话之后，汉弗莱先生与同事分享了法国农业信贷银行（Credit Agricole Corporate and Investment Bank，简称“CACIB”）提供的关于其可能向Herc提供与潜在收购H & E相关的收购融资的材料草稿。1月27日晚些时候，Silber先生再次与Campbell先生讨论了潜在的交易。

2025年1月28日，Herc就潜在交易聘请Guggenheim Securities，LLC（“Guggenheim”）作为其财务顾问，随后Herc的代表将此通知了美国银行证券。同样在1月28日，Herc就潜在交易聘请了Simpson Thacher & Bartlett（“STB”）作为外部法律顾问。

2025年1月29日，Humphrey先生、Sheek先生和Herc财务副总裁兼财务主管Jennifer Laudermilch女士与CACIB的代表讨论了潜在的收购融资结构。

2025年1月31日，汉弗莱先生和希克先生与古根海姆的代表讨论了潜在交易的潜在条款和条件。

2025年2月3日，Herc董事会举行会议，从Herc管理层收到他们对潜在交易迄今为止的评估的最新情况，Herc董事会随后就此进行了讨论，并在会议结束时指示管理层继续对潜在交易进行评估。

2025年2月7日，Silber先生联系了美国银行证券的代表，以确认URI合并协议下的go-shop期限即将到期，并告知美国银行证券的代表，如果Herc仍然有兴趣提交出价，它计划在下周初这样做。

2025年2月8日，Herc董事会与Guggenheim和STB的代表举行会议，接收Herc管理层的最新消息，并审查和讨论提供提交非约束性要约的材料草案。会议期间，Herc董事会与Herc管理层讨论了收购H & E的提议，通过大幅扩大Herc在具有规模经济、地域和客户多样化以及机队规模更大和更年轻的关键地区的足迹和增加密度，以及将有可能产生巨大的成本和收入协同效应，从而有可能加速Herc的增长战略。在此类会议结束时，Herc董事会指示Herc管理层最终确定此类材料，并在2月10日当周早些时候提交此类材料。

2025年2月10日，Silber先生通过电子邮件向Engquist先生提交了一份书面提案（“Herc提案”），要求Herc以现金和Herc普通股的组合方式收购所有已发行的H & E普通股，其中包括（i）78.75美元现金，不计利息，减去任何适用的预扣税款（“Herc现金对价”），以及（ii）每股H & E普通股0.12 87股Herc普通股的固定交换比率，不计利息（“Herc股票对价”，连同Herc现金对价“Herc合并对价”）。Herc股票对价代表每股价值26.25美元，Herc合并对价代表每股总价值105.00美元，在每种情况下均基于Herc截至2025年2月10日的10天成交量加权平均交易价格。恩奎斯特先生随后

通过电子邮件回复Silber先生，确认收到Herc提案。Herc提案包括一份合并协议（“Herc合并协议”）的拟议草案（以及与URI合并协议的红线比较），其中规定，（i）“地狱或高水位”的反垄断努力契约，（ii）Herc代表H & E向URI付款，H & E应支付的终止费为H & E终止URI合并协议以订立Herc合并协议（“URI终止费”）和（iii）要求H & E在Herc合并协议终止时向Herc退还URI终止费，但因Herc违约而终止的情况除外（“URI终止费退款”）。

2025年2月11日，古根海姆的代表向STB分发了一份古根海姆从美国银行证券和米尔班克收到的清洁团队协议初稿。

2025年2月12日，为便利Herc提供反向尽职调查信息，H & E和Herc修订了截至2025年1月24日的保密协议，规定了双方之间的相互保密义务。2月12日晚些时候，古根海姆向米尔班克和美国银行证券提供了一份来自CACIB的已执行过桥融资承诺函（“Herc债务承诺函”）的副本。2月12日晚些时候，STB向Milbank分发了一份清洁团队协议的修订草案，Milbank当天晚些时候向STB发回了进一步的修订。

同样在2025年2月12日，Milbank的代表向STB的代表提供了一份修订后的Herc合并协议草案，其中不包括URI终止费退款结构。

2025年2月13日，Herc和H & E签订了清洁团队协议，其中包含关于仅在各方指定代表和外部顾问之间共享竞争敏感信息的习惯条款。当天，古根海姆代表向H & E的代表提供了与Herc的业务、运营和前景有关的某些内部财务和运营信息，包括Herc管理层为准备H & E对Herc及其业务进行分析和评估而编制的与Herc有关的某些财务预测。欲了解更多信息，请参阅“附加信息——某些预测——某些Herc预测。”

同样在2025年2月13日，Silber先生和Engquist先生讨论了Herc提案，在此期间，除其他事项外，Silber先生表示，他认为Herc提案是一项优越提案（定义见URI合并协议）。

2025年2月14日，STB的代表与Milbank的代表分享了Herc合并协议的修订草案。除其他事项外，该草案重新加入了URI终止费退款结构，并插入了有关H & E与URI谈判替代收购协议前景的条款（“URI替代协议条款”）。

2025年2月15日，Milbank的代表向STB的代表提供了一份修订后的Herc合并协议草案，其中包括删除URI终止费退款结构和删除URI替代协议条款。2月15日晚些时候，STB的代表向Milbank重新插入URI终止费退款结构和URI替代协议条款的代表提供了一份修订后的Herc合并协议草案。随后，Milbank的代表和STB的代表通过电话，进一步讨论了各方在URI终止费退款和URI替代协议条款方面的分歧。

2025年2月16日，Herc董事会召开会议，Herc高级管理团队成员以及Guggenheim和STB的代表出席。应Herc董事会的要求，Guggenheim的代表与Herc董事会一起审查了Guggenheim对拟议交易的财务分析，并向Herc董事会提交了口头意见，该意见得到了2025年2月16日书面意见的确认，大意是从财务角度来看，Herc合并对价对Herc是公平的。STB的代表随后概述了Herc董事会在考虑

是否授权和批准Herc合并协议。STB的代表随后与Herc董事会和Herc管理层进一步讨论了有关URI终止费退款和URI替代协议条款的开放点。经过讨论，Herc董事会决定维持其对URI终止费退款的立场，但批准了将URI替代协议条款限制为阻止H & E终止Herc合并协议以与URI签订替代收购协议的唯一条款的修改。经过这样的讨论，连同Herc董事会对本S-4题为“要约-Herc的要约和合并原因”一节中所述事项的进一步讨论，Herc董事会一致认为，可取的是，公平对待并符合Herc及其股东的最佳利益Herc订立Herc合并协议并一致批准Herc订立Herc合并协议及由此设想的其他交易，并指示Herc管理层向H & E提交一份具有约束力的提案，规定Herc和H & E执行Herc合并协议。

2月16日晚些时候，STB的代表向Milbank的代表递交了一份具有约束力的不可撤销版本的Herc提案，其中包括一份由Herc和Merger Sub签署的Herc合并协议副本，其中表示，Herc提案将一直有效到美国东部时间2025年2月24日下午12：00，以及附属文件的拟议最终表格。

2月16日晚些时候，Engquist先生致电Silber先生，表示H & E董事会已确定Herc提案是一项优先提案（定义见URI合并协议），H & E将通知URI。

2025年2月17日，URI向H & E递交了一份书面通知，声明URI不打算提交修改后的提案，并放弃URI在URI合并协议下的四个工作日匹配期。恩奎斯特先生后来打电话给希尔伯先生，通知希尔伯先生上述情况。

2025年2月18日上午，在股市开盘前，H & E的代表发布了一份新闻稿，披露H & E董事会已确定Herc提案构成优先提案（定义见URI合并协议），并且H & E董事会已将URI合并协议要求的确定通知URI。新闻稿还披露，URI书面通知H & E，它不打算提交修订提案，并放弃了URI合并协议下的四个工作日匹配期。新闻稿还披露，在H & E满足URI合并协议项下的某些其他要求之前，H & E不得与Herc签订合并协议，这些要求预计将在2025年2月19日或前后得到满足，并且Herc已同意代表H & E就URI合并协议的终止和Herc合并协议的签订向URI支付63,523，892美元的URI终止费。

也是在2025年2月18日上午，股市开盘前，Herc的代表发布了一份新闻稿，披露了其收购H & E的具有约束力的提案的提交情况。2月18日上午晚些时候，Herc召开投资者电话会议，讨论其收购H & E的提议。

2025年2月19日，H & E与URI订立终止协议，据此，H & E与URI（其中包括）确认URI合并协议的终止。在URI合并协议终止的同时，Herc代表H & E向URI支付了63,523，892美元的URI终止费。

基本上同时但紧随URI合并协议于2025年2月19日终止后，H & E会签了此前由Herc和Merger Sub执行的Herc合并协议。

继H & E会签Herc合并协议后，H & E和Herc发布联合新闻稿，宣布执行Herc合并协议并终止URI合并协议。

在作出批准合并协议、要约、合并和合并协议所设想的其他交易的决定时，Herc董事会咨询了Herc的管理层以及Herc的法律和财务顾问，并考虑了一些因素，包括其认为支持其决定批准合并协议、要约、合并和合并协议所设想的其他交易的以下因素（不按任何相对重要性顺序）：

•

观点认为H & E在通用设备租赁市场中地位稳固，在有吸引力的地区拥有发达的分支网络；

•

有机会在关键租赁区域有意义地增加规模和密度，特别是在北美几个最大的租赁区域；

•

鉴于Herc的产品范围更广，Herc有机会利用H & E现有的分支机构足迹和客户关系租用更广泛的一般租赁产品；

•

除了一般租赁产品外，还有机会交叉销售专业租赁产品，H & E目前没有大规模提供这些产品，包括发电、水泵、气候控制、地板护理、沟槽支撑和其他ProResources^TM产品，更好地服务客户，产生收入协同效应；

•

H & E对其机队投资的强劲业绩记录导致了高质量、年轻的机队；

•

Herc通过运营效率实现显着成本协同效应的潜力；

•

估值倍数重新评级的潜力，这得到了合并后公司规模增强和有吸引力的财务指标的支持；

•

Herc有能力扩展其行业领先的技术能力、增值产品和销售策略，以更好地服务于H & E多样化的客户群并产生运营效率；

•

交易对价的金额和形式，包括交易中将发行的Herc普通股金额是固定的；

•

合并协议对H & E寻求替代提案的能力施加了限制，并要求H & E在Herc或H & E在某些情况下终止合并协议时向Herc支付H & E终止费（定义见“合并协议——终止费和费用”），包括如果H & E在特定时间段内完成或就竞争性提案达成协议；

•

除因Herc的重大违约外，在合并协议终止时，合并协议要求H & E向Herc退还Herc先前就H & E终止URI合并协议而代表H & E向URI支付的63,523，892美元URI协议终止费（定义见合并协议）；

•

认为合并协议及其中拟进行的交易的其他条款及条件，包括陈述、保证、契诺、成交条件及终止条款，对完成建议交易是全面及有利的；及

•

有机会将H & E的两名董事添加到Herc的董事会，为合并后的公司带来了更多的专业知识和连续性，同时也提供了监督，以支持充分实现协同效应。

Herc董事会还在其审议中发现并考虑了某些不确定性和风险以及其他潜在的负面因素，包括以下（不按任何相对重要性顺序）：

•

基础北美非住宅建筑市场的风险和周期性；

•

行业底层竞争力、潜在价格下行压力或无法维持或提升价格的影响；

交易对价的金额，根据Herc普通股于2025年2月14日（即Herc提交其具有约束力的要约前最后一个交易日）的收盘价计算，相当于每股H & E股份的总价值约为104.89美元（基于Herc截至2025年2月14日收市时的10天VWAP），或较1月13日H & E股份的收盘价溢价约138.7%，2025年（URI和H & E宣布执行合并协议前的最后一个完整交易日）和URI和H & E合并协议所设想的每股92.00美元全现金交易对价的溢价约14%；

•

由于与交易相关的额外Herc普通股发行而稀释了当前的Herc股东；

•

与合并相关的债务融资的发生将增加Herc的财务杠杆，并可能降低Herc的运营灵活性；以及

•

与此次收购以及Herc、H & E和合并后公司各自业务相关的各种其他风险，其中一些风险在“风险因素”下进行了描述。

Herc董事会认为，与收购相关的潜在负面因素被完成要约和合并的潜在好处所抵消，并批准了合并协议、要约、合并和合并协议所设想的其他交易。

上述关于Herc委员会审议的信息和因素的讨论并非旨在详尽无遗，而是包括Herc委员会审议的重大积极和消极因素。鉴于在评估收购时考虑的各种因素，Herc董事会认为，对达成其决定时考虑的具体因素进行量化或以其他方式赋予相对权重是不可行的，也没有。此外，个别董事可能对不同因素给予了不同的权重。Herc委员会没有承诺就任何因素，或任何因素的任何特定方面是否支持或不支持其最终决定作出任何具体决定。Herc委员会的决定基于所提供的全部信息。

H & E董事会已与H & E高级管理层的某些成员以及H & E的财务和法律顾问协商，审查并考虑了该要约。经考虑其根据适用法律承担的信托责任后，H & E董事会一致（i）认定合并协议及其所设想的交易，包括要约和合并，对H & E和H & E股份持有人是公平的，并符合其最佳利益，并宣布与Herc和Merger Sub订立合并协议是可取的，（ii）根据DGCL批准执行、交付和履行合并协议以及由此设想的交易（包括要约和合并）的完成，（iii）决议，根据合并协议的条款，合并应根据DGCL第251（h）条进行，（iv）决议建议H & E股份持有人接受要约，并根据要约向Merger Sub投标其H & E股份，在每种情况下，根据合并协议的条款和条件，以及（v）批准终止URI合并协议。据此，H & E董事会一致建议H & E的股东接受要约，并根据要约向Merger Sub投标其H & E股份。

H & E董事会在达成股东接受要约并根据要约向Merger Sub投标其H & E股份的建议时，考虑了以下各项因素和原因，其中包括：

赞成建议交易的理由：

•

优越的价格。基于Herc截至2025年2月14日的10天VWAP为每股203.03美元，发售价较根据URI合并协议应付的每股代价92.00美元溢价约14.0%；

•

价格诱人。现金和股票对价78.75美元现金和0.12 87股Herc普通股，在每种情况下，以每股H & E股为基础，考虑到H & E董事会对H & E的业务、运营、前景、竞争环境、战略和短期和长期运营计划、资产、负债和财务状况的熟悉程度，比H & E继续独立运营并在独立基础上推行其当前业务和财务计划的替代方案可以合理预期产生的潜在价值更有利于H & E的股东，考虑到与持续独立性相关的执行风险；

•

包括现金和股票对价。H & E董事会认为，每股H & E股份78.75美元的现金发售价将为H & E的股东提供价值和流动性的确定性，每股H & E股份0.12 87股Herc普通股的股票发售价将使H & E的股东能够参与Herc价值的任何未来增长；

•

大幅溢价。H & E股份目前及最近的市场价格，以及发售价较H & E股份最近的市场价格具有令人信服的溢价，包括：

•

较H & E股份于2025年1月13日（URI合并协议公告前最后一个完整交易日）的收盘价溢价138.7%，

•

较H & E股份截至2025年1月13日的30个交易日成交量加权平均价格（“VWAP”）溢价101.5%，

•

H & E股份较截至2025年1月13日的60个交易日的VWAP溢价93.8%，以及

•

H & E股份较截至2025年1月13日的90个交易日的VWAP溢价102.9%，

在每种情况下，基于Herc截至2025年2月14日的10天VWAP为每股203.03美元；

H & E的经营和财务状况及前景。H & E的经营和财务业绩及其前景，包括H & E预测（定义见下文），这些预测反映了对H & E高级管理层各种假设的应用，并考虑到实现H & E预测的内在不确定性，因此，H & E在未来期间的实际财务业绩可能与H & E预测存在重大差异；

•

机会的潜在有限期。交易的时机以及如果H & E不接受Herc的要约（根据合并协议的规定），其可能没有另一个这样做的机会或类似机会的风险；

•

收盘的可能性很高。H & E董事会认为，在外部日期2025年11月24日（在某些情况下可能延长至2026年2月24日）之前获得所需监管批准并完成交易的可能性很高，特别是考虑到合并协议的条款，包括（i）要约和合并的条件是具体和有限的；（ii）合并协议中“公司重大不利影响”定义中包含的例外情况，其中一般界定了平仓风险的标准；（iii）Herc剥离资产或同意施加条件以获得所需监管许可的义务；（iv）从签署合并协议到外部日期之间的时间长度；（v）Herc获得所需融资的能力及其完成交易的历史；

•

美银证券分析及观点。美国银行证券向H & E董事会提交的口头意见，经日期为2025年2月18日的书面意见确认，大意是，截至该意见发表之日，基于并受制于书面意见中所述的各种假设和限制，从财务角度来看，H & E普通股（不包括除外股份）持有人将收到的要约价格对这些持有人是公平的，如下文题为“要约-H & E董事会财务顾问的意见”一节中更全面地描述；

•

谈判成功。合并协议的条款反映了H & E和Herc之间的广泛谈判，以及H & E和URI之前的广泛谈判，以及URI决定不再继续竞标H & E，在每种情况下，如上文标题为“要约-要约和合并的背景”一节中更全面描述的那样；

•

其他战略选择。H & E董事会认为，在彻底审查H & E合理可用的可能替代战略替代方案（包括完成URI合并协议所设想的交易）后，在每种情况下考虑到与这些替代方案相关的潜在利益、风险和不确定性，要约和合并代表了H & E实现股东价值最大化的最佳合理可用前景；

•

有权获得更高的报价并接受更优的建议。H & E董事会考虑了H & E在合并协议项下谈判某些更高报价的权利，包括H & E及其代表（i）对非邀约提议作出回应的权利和（ii）终止合并协议以与任何此类竞标者就更优提议达成协议的权利，根据某些通知要求和有利于Herc的“匹配”权利，Herc和Herc有权获得金额为208,366，360美元的终止费（相当于因终止合并协议而应支付的144,842，468美元的终止费，以接受更优的提议加上Herc先前代表H & E向URI支付的63,523，892美元终止费的退款），约占交易中股权价值的5.4%，这相当于H & E董事会认为在当时情况下合理的数额，考虑到类似交易中的交易规模和此类终止费的范围，并且不排除或严重阻碍其他要约；

•

要约收购Structure；完成时间。交易完成的预期时间，以及交易的结构，即所有已发行H & E股份的现金和股票要约收购，然后根据DGCL第251（h）条和

机会成本。H & E将不再作为一家独立的公众公司存在，并且H & E的股东，除非通过减少对Herc普通股的所有权，否则将放弃参与H & E作为一家独立的公众公司的未来价值增长，这可能是由于运营改善、战略举措或其他原因而导致的增长；

•

股票对价的价值。H & E的股东将在要约和合并中收到的Herc普通股股份的价值将由收到时的市场价格（以及随后由股东出售此类股份）确定，并且由于多种因素，Herc普通股的市场价格可能会有很大差异；

•

对H & E业务的潜在负面影响。交易和交易的公开公告对H & E的财务业绩、经营业绩和H & E与供应商、供应商、其他业务合作伙伴、管理层和员工的关系可能产生的负面影响；

•

业务经营限制。合并协议对H & E在交割前期间的业务开展施加了限制，这可能会对H & E的业务产生不利影响，包括推迟或阻止H & E寻求可能出现的非普通课程机会，或排除如果H & E要保持为一家独立公司则可取的行动；

•

终止费。在特定情况下终止合并协议时，H & E可能需要向Herc支付金额为63,523，892美元或208,366，360美元的终止费，其中终止费包括根据URI合并协议偿还Herc代表H & E就URI合并协议的终止向URI支付的63,523，892美元终止费；

•

诉讼。与要约或合并有关的诉讼风险；

•

反垄断担忧。交易的完成需要在2025年11月24日这一外部日期之前获得监管许可（可延长至（a）2026年2月24日和（b）如果营销期已经开始但在某些情况下截至终止日尚未完成，则可延长至营销期当时预定结束日期后五个工作日的日期），如果交易因监管障碍而未能完成，Herc将没有义务向H & E支付任何“反向终止费”；

•

交易费用。将产生的大量交易费用，以及如果交易未能完成，该等费用对H & E的现金储备和经营业绩的负面影响；

•

内部人士的利益。H & E的某些董事和执行官就交易可能拥有的利益可能与他们作为H & E股东的利益或H & E的其他股东的一般利益不同或除此之外的利益；和

•

税务处理。出于美国联邦所得税目的，将交易中的发售价和每股价格作为对H & E股份美国持有人的应税交易处理。

H & E董事会认为，总体而言，要约和合并对H & E股东的潜在好处大于风险，合并协议合理地很可能代表了对H & E股东最具吸引力的替代方案。在分析要约和合并时，H & E董事会和H & E管理层得到了法律顾问和财务顾问的协助和建议。

上述关于H & E董事会在得出结论和建议时所考虑的信息和因素的讨论旨在说明问题，并非详尽无遗，但包括H & E董事会所考虑的重大原因和因素。鉴于所考虑的原因和因素多种多样，H & E董事会认为，在达成其决定和提出其建议时，对所考虑的各种特定因素进行量化、排名或以其他方式赋予任何相对或特定的权重是不可行的，也不是不可行的。此外，H & E董事会未就所考虑的任何因素或原因达成任何具体结论。相反，H & E董事会对上述因素和原因进行了全面审查，并确定，总体而言，所考虑的潜在利益超过了要约和合并的潜在风险或可能的负面后果。

上述关于H & E董事会推理的讨论和本节中介绍的某些信息具有前瞻性，因此，应根据“项目8”中描述的因素来阅读这些信息。附加信息——关于前瞻性陈述的注意事项”，见附表14D-9，该文件已提交给SEC，并与本文件一起邮寄给您和H & E的其他股东。

H & E董事会财务顾问的意见

H & E已聘请美国银行证券担任H & E与交易相关的财务顾问。美国银行证券是一家国际公认的投资银行公司，定期从事与并购、协议承销、上市和非上市证券的二次分配、私募以及为公司和其他目的进行估值有关的业务和证券的估值。H & E选择美银证券担任H & E与交易相关的财务顾问，是基于美银证券在与交易类似的交易方面的经验、其在投资界的声誉以及对H & E及其业务的熟悉程度。

2025年2月18日，在为评估交易而举行的H & E董事会会议上，美国银行证券向H & E董事会提交了一份口头意见，该意见得到了日期为2025年2月18日的书面意见的确认，大意是，截至意见发表之日，基于并受制于书面意见中描述的各种假设和限制，H & E普通股（不包括除外股份）持有人将收到的要约价格从财务角度来看对这些持有人是公平的。

美国银行证券向H & E董事会提交的书面意见全文，其中描述了（其中包括）作出的假设、遵循的程序、考虑的因素以及对所进行的审查的限制，作为附件B附于本招股说明书/交换要约，并以引用方式整体并入本文。以下美银证券的意见摘要通过参考意见全文对其进行整体限定。美国银行证券为H & E董事会的利益和使用（以其本身的身份）就其从财务角度评估要约价格并为其目的向H & E董事会提交了意见。美国银行证券的意见并未涉及交易的任何其他方面，与H & E可能可用或H & E可能从事的其他策略或交易相比，或就H & E进行或实施交易的基本业务决策，没有就交易的相对优点发表意见或观点。美国银行证券的意见不涉及交易的任何其他方面，也不构成对任何股东就如何就拟议交易或任何相关事项进行投票或采取行动的建议。

结合发表意见，美银证券：

(1)

审查了与H & E和Herc有关的某些公开可用的商业和财务信息；

(2)

审查了H & E管理层向美银证券提供或与其讨论的有关H & E业务、运营和前景的某些内部财务和运营信息，包括H & E管理层编制的与H & E相关的某些财务预测（“H & E预测”，这些信息在下文标题“某些H & E预测”下汇总）；

在得出其意见时，美国银行证券假定并依赖于公开获得或提供给或由其以其他方式审查或与其讨论的财务和其他信息和数据的准确性和完整性，并依赖于H & E和Herc管理层的保证，即他们不知道任何事实或情况会使此类信息或数据在任何重大方面不准确或具有误导性。关于H & E预测和H & E NOL，美国银行证券获H & E告知，并假设它们是根据反映H & E管理层对H & E未来财务业绩及其所涵盖的其他事项的当前可获得的最佳估计和善意判断的基础合理编制的。美国银行证券在H & E的指导下，依赖于H & E管理层对市场、政府和监管趋势以及与H & E及其业务相关或影响的发展的潜在影响的评估。美国银行证券还在H & E的指导下，依赖于H & E管理层对H & E利用H & E NOL的能力的评估，并得到H & E的建议，并在H & E的指导下假设，这些H & E NOL将以预计的金额和时间使用。关于Herc预测、协同效应和Herc NOL，美国银行证券在H & E的指导下假设，这些预测是根据反映Herc管理层目前可获得的最佳估计和对Herc未来财务业绩的善意判断的基础合理编制的。美国银行证券在H & E的指导下，依赖于Herc管理层对Herc实现协同效应的能力的评估，并得到H & E的建议，并假设在H & E的同意下，协同效应将在预计的金额和时间内实现。美国银行证券在H & E的指导下，依赖Herc管理层对Herc利用Herc NOL的能力的评估，并在

由Herc提供建议，并假设在Herc的指导下，此类Herc NOL将按预计的数量和时间使用。美国银行证券没有对H & E或Herc的资产或负债（或有或其他）进行任何独立评估或评估，也没有对H & E或Herc的财产或资产进行任何实物检查。根据任何与破产、无力偿债或类似事项相关的州、联邦或其他法律，美国银行证券没有评估H & E或Herc的偿付能力或公允价值。美国银行证券假定，在H & E的指示下，交易将根据其条款完成，没有放弃、修改或修改任何重要条款、条件或协议，并且在获得必要的政府、监管和其他批准、同意、豁免和豁免的过程中，不会施加任何延迟、限制、限制或条件，包括任何剥离要求或修改或修改，这将对H & E、Herc或交易的预期利益产生不利影响。

美国银行证券对交易的任何条款或其他方面或影响（其意见中明确规定的发售价除外），包括但不限于交易的形式或结构、任何相关交易或就交易或其他方面订立的任何其他协议、安排或谅解，均不发表任何看法或意见。美国银行证券的意见仅限于从财务角度看H & E普通股（除外股份除外）持有人将收到的要约价格的公平性，并且没有就任何其他类别证券的持有人、债权人或任何一方的其他支持者就交易收到的任何对价发表意见或看法。此外，对于向交易任何一方的任何高级职员、董事或雇员的任何补偿的金额、性质或任何其他方面的公平性（财务或其他方面），或此类人员的类别，相对于要约价格或其他方面，没有发表任何意见或看法。此外，与H & E可能采用或H & E可能从事的其他策略或交易相比，对于交易的相对优点，或对于H & E进行或实施交易的基本业务决策，没有发表任何意见或看法。此外，与H & E可能采用或H & E可能参与的其他策略或交易相比，对于交易的相对优点，或对于H & E进行或实施交易的基本商业决策，没有发表任何意见或看法。此外，美银证券未就H & E或任何其他实体的法律、监管、会计、税务和类似事项及其交易（包括其预期利益）表达任何观点或意见，并在征得H & E同意的情况下依赖H & E及其代表的评估，据其了解，H & E从合格专业人士处获得了其认为必要的建议。美国银行证券还表示，对于Herc普通股在发行时的实际价值或H & E普通股或Herc普通股在任何时候的交易价格，包括在宣布或完成交易之后，没有发表任何看法。此外，美国银行证券未就任何股东应如何就交易或任何其他事项进行投票或采取行动发表意见或建议。

美银证券的意见必然基于金融、经济、货币、市场和其他有效的条件和情况，以及截至美银证券发表意见之日向其提供的信息。需要了解的是，后续事态发展可能会影响美银证券的意见，美银证券不存在更新、修改或重申其意见的义务。美银证券出具意见获美银证券公允性意见审核委员会审核通过。除本摘要所述外，H & E未对美银证券在发表意见时所进行的调查或遵循的程序施加任何其他指示或限制。

以下是美国银行证券就其意见向H & E董事会提交的重大财务分析的简要摘要。下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了全面理解美银证券进行的财务分析，表格必须与每一份摘要的文字一起阅读。这些表格本身并不构成对美银证券进行的财务分析的完整描述。考虑下表所列数据，但不考虑财务的完整叙述性说明

精选上市公司分析。美国银行证券查阅了H & E和以下三家通用设备租赁行业上市公司（“通用租赁公司”）的公开财务和股票市场信息。作为参考，美银证券还查阅了H & E和以下特种设备租赁行业上市公司的公开财务和股票市场信息。

一般租赁

•

联合租赁股份有限公司

•

Ashtead Group PLC

•

Herc Holdings Inc.

专业租赁

•

Custom Truck One Source, Inc.

•

威尔斯科特控股公司

•

麦格拉思租赁

除其他事项外，美国银行证券审查了每家选定的上市公司的企业价值（“EV”），计算方法为各适用公司截至2025年1月13日（URI合并协议公开公告前最后一个完整交易日）的收盘价乘以适用公司已完全稀释的已发行股份数量（根据其公开文件中的信息以库存股法确定），并在结果中加上（或在适用的情况下减去）适用公司的净债务（或净现金）金额（定义为债务，优先股和少数股东权益减去现金、现金等价物和有价证券）基于其公开文件中的信息，作为华尔街研究分析师对2024和2025日历年估计的利息、税项、折旧和摊销前利润的普遍预期的倍数，并酌情根据基于股票的薪酬和养老金服务费用、使用权资产折旧和利息折旧进行调整（“调整后EBITDA”）。入选的上市公司及其各自的倍数如下：

上市公司精选

EV（mm）

EV/调整后
EBITDA
2024年A/E

EV/调整后
EBITDA
2025E

一般租赁⁽¹⁾

联合租赁股份有限公司

58,202

8.2x

7.9x

Ashtead Group PLC

37,004

7.8x

7.3x

Herc Holdings Inc.

9,329

6.0x

5.5x

专业租赁

威尔斯科特控股公司

10,276

9.7x

9.5x

Custom Truck One Source, Inc.

3,585

10.4x

9.4x

麦格拉思租赁

3,438

9.9x

9.6倍

(1)	Herc Holdings，Inc.和联合租赁股份有限公司 2024年的数字反映了截至2024年12月31日的实际业绩。

根据美银证券对一般租赁公司观察到的EV至估计调整后EBITDA倍数的审查以及其专业判断和经验，美银证券随后应用了（i）an

企业价值与调整后EBITDA的倍数参考范围为4.25x至6.25x，由美国银行证券根据其专业判断和经验从普通租赁公司得出，与H & E估计的2024日历年调整后EBITDA和（ii）企业价值与调整后EBITDA的倍数参考范围为4.00x至6.00x，由美国银行证券根据其专业判断和经验从普通租赁公司得出，与H & E估计的2025日历年调整后EBITDA的倍数参考范围，以计算H & E的隐含企业价值范围。然后，美国银行证券计算了H & E每股股权价值的隐含范围（四舍五入到最接近的0.25美元），方法是从隐含企业价值范围中减去H & E截至2024年12月31日的净债务1,437，000,000美元，并将结果除以H & E管理层提供的在每种情况下已发行的H & E普通股的完全稀释股份数量（按库存股方法计算）。在应用2024和2025日历年的倍数时，除其他外，美国银行证券考虑了选定的上市公司和H & E的观察数据以及选定的上市公司和H & E未来十二个月的EV与估计调整后EBITDA的历史倍数，以及从2020年2月20日开始到2025年1月13日结束的新冠疫情后期间H & E和一般租赁公司财务状况的差异。

选定上市公司的估计财务数据基于从FactSet获得的公开信息和其他公开可用的华尔街研究分析师截至2025年2月14日的估计，H & E的估计财务数据基于H & E预测。该分析表明，与发售价相比，H & E普通股的以下大致隐含每股股权价值参考范围：

(1)	基于每股78.75美元现金和每股25.84美元的Herc普通股，基于0.12 87乘以截至2025年2月14日的200.74美元的Herc股价。

本分析中使用的公司没有一家与H & E完全相同或直接可比。因此，对这一分析结果的评估并不完全是数学上的。相反，这种分析涉及复杂的考虑和判断，涉及财务和经营特征的差异以及可能影响H & E被比较的公司的公开交易或其他价值的其他因素。

选定的先例交易分析。美国银行证券在可公开获得的范围内，审查了涉及通用设备租赁行业公司的以下十项选定交易的相关财务信息：


公布日期	收购方	目标	EV/LTM 调整后 EBITDA	交易价值（美元以百万计）
• 2022年11月14日	• 联合租赁股份有限公司	• Ahern Rentals，Inc。	• 6.5x	• $2,000
• 2018年9月10日	• 联合租赁股份有限公司	•蓝线出租	• 6.7x	• $2,100
• 2017年8月16日	• 联合租赁股份有限公司	•内夫公司。	• 6.7x	• $1,317
• 2017年1月25日	• 联合租赁股份有限公司	• NES Rentals Holdings II，Inc。	• 6.2x	• $965
• 2011年12月15日	• 联合租赁股份有限公司	• RSC控股公司。	• 8.2x	• $4,193
• 2007年4月2日	• Lightyear Capital LLC	•内夫公司。	• 6.0x	• $900
• 2006年10月6日	• Ripplewood Holdings LLC和Oak Hill Capital Management LLC	• RSC设备租赁	• 6.2x	• $3,804
• 2006年7月19日	• Ashtead Group PLC	• NationsRent Companies，Inc。	• 5.7x	• $1,139


公布日期	收购方	目标	EV/LTM 调整后 EBITDA	交易价值（美元以百万计）
• 2006年5月24日	• Diamond Castle Holdings LLC	• NES Rentals Holdings Inc。	• 5.0x	• $850
• 2005年4月6日	• Odyssey Investment Partners，LLC	•内夫公司。	• 6.2x	•不适用

美国银行证券审查了交易价值，计算为根据选定交易中应付的对价为目标公司隐含的企业价值，作为目标公司前十二个月估计调整后EBITDA的倍数，这被称为“LTM调整后EBITDA”。选定交易的企业价值/LTM调整后EBITDA倍数中位数为6.2倍。

美国银行证券随后将美国银行证券根据其专业判断和经验从选定交易中得出的5.5倍至7.0倍的LTM调整后EBITDA倍数应用于H & E管理层提供的截至2024年9月30日的十二个月的LTM调整后EBITDA 6.96亿美元。选定交易的估计财务数据基于相关交易公告时的公开可得信息。H & E的财务数据基于H & E预测和公开文件。该分析表明，与发售价相比，H & E的以下近似隐含每股股权价值参考范围，四舍五入到最接近的0.25美元：


隐含每股权益价值 H & E的参考范围				报价⁽¹⁾
EV/LTM调整后EBITDA
$64.75-$93.25				$104.59

(1)	基于每股78.75美元现金和每股25.84美元的Herc普通股，基于0.12 87乘以截至2025年2月14日的200.74美元的Herc股价。

本分析中使用的任何公司、业务或交易均不与H & E或交易相同或直接可比。因此，对这一分析结果的评估并不完全是数学上的。相反，这种分析涉及复杂的考虑和判断，涉及财务和经营特征的差异以及可能影响H & E和交易被比较的公司、业务部门或交易的收购或其他价值的其他因素。

贴现现金流分析。美国银行证券对H & E进行了贴现现金流分析，以根据H & E预测计算H & E在2025至2029年历年预测产生的独立无杠杆、税后自由现金流的估计现值。根据H & E管理层提供的H & E 2029年估计正常化LTM调整后EBITDA 11.9亿美元，美银证券通过将4.0x至6.0x的终端倍数（该范围是根据美银证券的专业判断和经验选择的）应用于H & E的终端价值来计算H & E的终端价值。然后将现金流和终值折现为截至2024年12月31日的现值，假设年中惯例，使用8.50%到10.5%的贴现率，选取时考虑了美银证券的经验和专业判断，并基于对H & E加权平均资本成本的估计，由美银证券根据其专业判断和经验进行估算。该分析表明，与发售价相比，H & E的以下近似隐含每股股权价值参考范围（四舍五入到最接近的0.25美元）：

隐含每股权益价值

H & E参考范围

报价⁽¹⁾

$53.50 - $102.50

$104.59

(1)	基于每股78.75美元现金和每股25.84美元的Herc普通股，基于0.12 87乘以截至2025年2月14日的200.74美元的Herc股价。

华尔街分析师定价目标。美国银行证券审查了某些公开的华尔街研究分析师截至2025年1月13日对H & E普通股的价格目标，其中指出，H & E普通股的低至高价格目标为60.00美元至78.00美元，现值为53.00美元至68.75美元（每个四舍五入到最接近的0.25美元），按H & E使用资本资产定价模型得出的13.4%的权益成本中点折现一年，而H & E普通股在2025年1月13日的收盘价为每股43.94美元。

溢价计算。除其他事项外，美国银行证券审查了在2024年交易价值超过10亿美元的选定全现金交易中支付的溢价，这与每家目标公司（i）适用交易公告前一天的收盘价有关，以及（ii）适用交易公告前一天结束期间的52周高股价有关。根据这项审查及其专业判断和专业知识，美国银行证券随后对H & E于2025年1月13日的每股收盘价43.94美元适用（i）18.9%至55.5%的说明性溢价参考区间（参照溢价的第25和75个百分位得出）和（ii）对H & E于2024年4月5日的52周最高每股收盘价65.61美元的说明性溢价参考区间（5.5%）至16.3%（参照溢价的第25和75个百分位得出），得出H & E普通股每股隐含股权价值参考区间（四舍五入至最接近的0.25美元）分别为52.25美元至68.25美元和62.00美元至76.25美元。

Herc材料财务分析汇总

精选上市公司倍数比较。美国银行证券查阅了Herc和以下三家通用设备租赁行业上市公司（“Herc通用租赁公司”）的公开财务和股票市场信息。作为参考，美银证券还查阅了Herc和以下特种设备租赁行业上市公司的公开财务和股票市场信息。

一般租赁

•

联合租赁股份有限公司

•

Ashtead Group PLC

•

H & E设备系统公司。

专业租赁

•

Custom Truck One Source, Inc.

•

威尔斯科特控股公司

•

麦格拉思租赁

美国银行证券审查了（其中包括）每一家选定的上市公司的EV，计算方法为各适用公司截至2025年1月13日（URI合并协议公告前最后一个完整交易日）的收盘价乘以适用公司的已发行完全稀释股份数量（根据其公开文件中的信息以库存股法确定），并加（或减，（如适用）根据其公开文件中的信息得出的适用公司净债务（或净现金）金额的结果，作为华尔街研究分析师对2024和2025日历年估计调整后EBITDA的一致估计的倍数。

根据美国银行证券对观察到的Herc普通租赁公司的EV与估计调整后EBITDA倍数的审查以及其专业判断和经验，美国银行证券随后将Herc普通租赁公司的企业价值与调整后EBITDA倍数进行了比较，得出（i）美国银行证券根据Herc预测得出的Herc 2024日历年的企业价值与调整后EBITDA的倍数为6.0倍，以及美国银行证券根据华尔街研究分析师共识估计得出的6.0倍，以及（ii）Herc的企业价值与2025日历年调整后EBITDA的倍数为5.7倍，美国银行证券根据Herc预测得出，5.5x，基于华尔街研究分析师的一致估计。选定上市公司的财务估算数据基于从FactSet获得的公开信息和其他公开可用的华尔街研究分析师截至2025年1月13日的估计，Herc的财务估算数据基于Herc Forecasts和华尔街研究分析师截至2025年1月13日的估计。

本分析中使用的公司没有一家与Herc完全相同或直接可比。因此，对这一分析结果的评估并不完全是数学上的。相反，这种分析涉及复杂的考虑和判断，涉及财务和经营特征的差异以及可能影响与Herc进行比较的公司的公开交易或其他价值的其他因素。

贴现现金流分析。美国银行证券对Herc进行了贴现现金流分析，以根据Herc预测计算出Herc预测在2025至2029年历年期间产生的独立无杠杆、税后自由现金流的估计现值。美国银行证券通过将5.0x至7.0x的终端倍数（该范围是根据美国银行证券的专业判断和经验选择的）应用于Herc的2029年估计正常化LTM调整后EBITDA 21.66亿美元（由Herc管理层提供）来计算Herc的终端价值。然后将现金流和终值折现为截至2024年12月31日的现值，假设年中惯例，使用9.00%至10.50%的贴现率，选取时考虑了美银证券的经验和专业判断，并基于对Herc加权平均资本成本的估计，由美银证券根据其专业判断和经验进行估算。该分析表明，与2025年2月14日Herc普通股的收盘价相比，Herc的以下近似隐含每股股权价值参考范围（四舍五入到最接近的0.25美元）：

隐含每股权益价值

Herc的参考范围

日HERC收盘交易价格

2025年2月14日

$159.00 - $274.75

$200.74

杂项

如上所述，上述讨论是美银证券就其意见向H & E董事会提交的重大财务分析的摘要，并非对所有

美国银行证券就其意见进行的分析。财务意见的编制是一个复杂的分析过程，涉及对最适当和最相关的财务分析方法的各种确定以及这些方法在特定情况下的应用，因此，财务意见不容易受到部分分析或简要描述的影响。美银证券认为，其上述总结的分析必须作为一个整体来考虑。美国银行证券进一步认为，选择其分析的部分和考虑的因素或侧重于以表格形式提供的信息，而不考虑所有分析和因素或分析的叙述性描述，可能会对美国银行证券的分析和意见所依据的过程产生误导或不完整的看法。上述摘要中提到了任何具体分析，这一事实并不意味着这种分析比摘要中提到的任何其他分析被赋予了更大的权重。

在进行分析时，美银证券考虑了行业表现、一般商业和经济状况等事项，其中许多超出了H & E和Herc的控制范围。美国银行证券的分析中或基础上对H & E和Herc未来业绩的估计不一定代表实际值或实际未来结果，这可能比那些估计或美国银行证券的分析所暗示的那些明显或多或少有利。这些分析仅作为美银证券从财务角度分析要约价格的公平性的一部分而编制，并提供给H & E董事会，与美银证券意见的交付有关。这些分析并不旨在评估或反映一家公司实际可能被出售的价格或任何证券已经交易或可能在未来任何时间交易的价格。因此，上述任何特定分析中使用的估计以及由此产生的估值范围本质上具有很大的不确定性，不应被视为美国银行证券对H & E或Herc实际价值的看法。

交易中应付对价的类型和金额是通过H & E和Herc之间的谈判确定的，而不是由任何财务顾问确定的，并得到H & E董事会的批准。订立交易协议的决定完全是H & E董事会的决定。如上所述，美国银行证券的意见和分析只是H & E董事会在评估拟议交易时考虑的众多因素之一，不应被视为H & E管理委员会对交易或要约价格的看法的决定性因素。

H & E已同意向BoFA Securities就其与交易相关的服务支付目前估计约为2920万美元的总费用，其中300万美元是根据其对URI合并协议所设想的交易的意见支付的，其中300万美元是根据其对合并协议所设想的交易的意见支付的，其余部分取决于合并的完成（或与非关联交易对手的另一笔交易，据此，H & E的大部分已发行普通股或资产将转让给该交易对手（每笔此类交易，“战略交易”））。H & E还同意偿还美银证券因参与美银证券而产生的费用，并赔偿美银证券、美银证券的任何控股人及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司的特定责任，包括联邦证券法规定的责任。

美国银行证券及其附属公司由从事证券、商品及衍生品交易、外汇和其他经纪活动、本金投资以及向广泛的公司、政府和个人提供投资、公司和私人银行、资产和投资管理、融资和财务顾问服务及其他商业服务和产品的全方位服务的券商和商业银行组成。美国银行证券及其关联公司在其日常业务过程中，以本金或代表客户进行投资或管理投资、建立或持有多头或空头头寸、为头寸融资或交易或以其他方式进行H & E、Herc及其某些关联公司的股权、债务或其他证券或金融工具（包括衍生工具、银行贷款或其他义务）交易的基金。

美国银行证券及其关联机构过去曾、目前正在、以及未来可能向H & E提供投资银行、商业银行等金融服务并已收到或在

Future可能会因提供这些服务而获得补偿，包括在7.5亿美元资产支持的循环信贷融资中担任联席账簿管理人、联席牵头安排人、银团代理和贷方，提供杠杆贷款银团，提供外汇服务，提供资金和流动性服务，包括信用卡和支票服务。从2023年1月到2024年12月，美国银行证券及其附属公司从H & E获得的总收入约为500万美元，用于企业和/或投资银行服务。

此外，美国银行证券及其关联公司过去曾、目前正在、以及将来可能向Herc及其某些关联公司提供投资银行、商业银行和其他金融服务，并且已经或将来可能因提供这些服务而获得补偿，包括提供存款、信用卡、支票和其他流动性和资金产品，提供外汇服务、信用证、定期贷款、资产支持和其他商业信贷产品，以及某些财富和消费金融产品。从2023年1月到2024年12月，美国银行证券及其附属公司从Herc获得的总收入约为14.0百万美元，用于公司和/或投资银行服务。

美国银行证券认为，根据其截至发表意见之日可获得的信息，美国银行证券及其关联公司将从Herc及其关联公司获得的并行投资和公司银行服务的总收入将低于就其与交易相关的服务应支付给美国银行证券的费用。

截至2025年2月17日，美国银行证券及其关联公司直接拥有H & E和Herc普通股的非受托能力股份，截至该日期收盘时，其市值分别约为400万美元和600万美元（在每种情况下，其占该发行人截至该日期已发行普通股的比例均低于0.5%）。

某些预测

某些H & E预测

由于（其中包括）准确预测未来期间财务业绩的内在困难以及基本假设和估计的不确定性、不可预测性和主观性等原因，H & E理所当然不会公开披露关于未来业绩、收益或当时年度期间之后的其他结果的内部预测。关于拟议合并的评估，H & E管理层在不使合并生效的情况下，单独编制了2024至2029财年的某些未经审计的预期财务信息（统称为“H & E预测”）。H & E在本招股说明书/要约中包括交换H & E预测摘要，完全是因为，如下文所述，就其对合并的审议和评估向H & E财务委员会和H & E董事会提供了某些财务信息，并经H & E董事会审查和批准，供美国银行证券在其财务分析和意见方面使用。美国银行证券在其财务分析和意见中使用最终列报预测（定义见下文）的情况在上文“美国银行证券的意见”标题下有更详细的描述。

在2024年11月26日的第二次会议上，H & E管理层与H & E财务委员会分享了在三种假设情况下的2024至2029财年未经审计的初步预期财务信息，即基本情况、上行情况和下行情况（统称为“初步提出的预测”），管理层就H & E的年度战略规划和协助H & E董事会处理潜在交易但此前未向H & E财务委员会或H & E董事会提交或审查的情况。在编制初步呈报预测时，H & E管理层作出以下假设：

•

H & E租赁车队的实际利用率分别为（i）2024年、2025年、2026年、2027年、2028年和2029年的66.1%、68.7%、69.3%、69.8%、70.0%和70.1%，（ii）66.1%、67.3%、67.7%，

2024、2025、2026、2027、2028和2029年的租金分别为（i）0.80%、1.50%、1.50%、1.50%和1.50%，对于上行情况，（ii）2024年、2025、2026、2027、2028年和2029年的租金分别为0.80%、0.00、1.00%、1.00%和1.00%，对于基本情况，以及（iii）2024年、2025、2026、2027、2028年和2029年的租金分别为0.80%、-2.50 %、0.00、1.00%、1.00%和1.00%，对于下行情况。

•

H & E核心业务车队的复合年增长率为（i）上行情况为3.7%，基本情况为（ii）3.0%，下行情况为（iii）1.7%。

•

（i）2024年、2025年、2026年、2027年、2028年和2029年分别为（i）16、16、15、15和15的新暖启动数，用于上行情况，（ii）2024年、2025年、2026年、2027年、2028年和2029年分别为16、16、15、15和15，用于基本情况，（iii）2024年、2025年、2026年、2027年、2028年和2029年分别为（iii）16、15、10、15、15和15，用于下行情况。

在2024年11月26日的第二次会议上，经过讨论，包括关于假设和行业前景的讨论，H & E财务委员会指示管理层根据此类讨论调整财务材料，以及H & E财务委员会认为所提出的下行情况与基本情况没有充分区分的观点。H & E财务委员会指示，管理层应在即将举行的会议上与H & E董事会分享更新后的材料。

2024年11月27日，在考虑到H & E财务委员会提供的反馈意见后，H & E管理层与H & E董事会分享了在三种假设情况下更新的2024至2029财年未经审计的初步预期财务信息，即基本情况、上行情况和下行情况（统称为“更新的初步预测”）。H & E董事会批准H & E管理层酌情向美国银行证券提供更新的初步预测的上行案例，如果可以获得，则进行更新以反映已批准的2025年H & E预算。在编制更新的初步呈报预测时，H & E管理层作出以下假设：

•

H & E租赁车队的实际利用率分别为（i）2024年、2025年、2026年、2027年、2028年和2029年的66.1%、68.7%、69.3%、69.8%、70.0%和70.1%，作为上行情况，（ii）2024年、2025年、2026年、2027年、2028年和2029年的实际利用率分别为66.1%、67.3%、66.9%、67.4%、68.5%和69.1%，作为基本情况，以及（iii）2024年、2025年、2026年、2027年、2028年和2029年的实际利用率分别为66.1%、64.0%、64.5%、65.0%、66.8%和67.8%，作为下行情况。

•

（i）2024、2025、2026、2027、2028及2029年租金分别为（i）0.80%、1.50%、1.50%、1.50%及1.50%，作上行情况，（ii）2024、2025、2026、2027、2028及2029年租金分别为0.80%、0.000%、-0.50 %、0.75%、1.25%及1.25%，作基本情况，（iii）2024、2025、2026、2027、2028及2029年租金分别为0.80%、-2.50 %、-2.50 %、0.000%、1.00%及1.00%，作下行情况。

•

H & E核心业务车队的复合年增长率为（i）上行情况为3.7%，基本情况为（ii）2.7%，下行情况为（iii）1.7%。

•

（i）2024年、2025年、2026年、2027年、2028年和2029年分别为（i）16、16、15、15、15和15的新暖启动数，用于上行情况，（ii）2024年、2025年、2026年、2027年、2028年和2029年分别为16、16、15、15和15，用于基本情况，（iii）2024年、2025年、2026年、2027年、2028年和2029年分别为（iii）16、15、5、5、10和15，用于下行情况。

2024年12月12日，根据H & E的标准做法，H & E董事会批准了H & E 2025财年年度预算（“2025年H & E预算”）。H & E管理层随后更新了更新的初步提出的预测的上行情况，以反映已批准的2025年H & E预算（取代先前估计的2025年预算）（上行预测，如此更新，“最终提出的预测”）。最终演示预测反映了单一情景下2024至2029财年的初步未经审计的预期财务信息。2024年12月18日，H & E管理层随后提供了最终


（百万美元）	财政年度 2024年E			财政年度 2025E			财政年度 2026年E			财政年度 2027年E			财政年度 2028年E			财政年度 2029年E
上行情况
总收入	$	1,513		$	1,612		$	1,812		$	2,010		$	2,231		$	2,462
经调整EBITDA⁽¹⁾	$	681		$	738		$	847		$	955		$	1,072		$	1,195
调整后息税前利润⁽²⁾	$	243		$	271		$	340		$	395		$	454		$	525
自由现金流⁽³⁾	$	8		$	102		$	4		$	8		$	85		$	172
净租赁车队资本支出⁽⁴⁾	$	(255	)	$	(383	)	$	(489	)	$	(557	)	$	(596	)	$	(620	)
净PP & E资本支出⁽⁵⁾	$	(99	)	$	(84	)	$	(90	)	$	(94	)	$	(96	)	$	(97	)

基本情况
总收入	$	1513		$	1,575		$	1,745		$	1,912		$	2,109		$	2,315
经调整EBITDA⁽¹⁾	$	681		$	721		$	801		$	888		$	989		$	1,096
调整后息税前利润⁽²⁾	$	243		$	249		$	291		$	330		$	378		$	437
自由现金流⁽³⁾	$	8		$	109		$	(3	)	$	5		$	65		$	142
净租赁车队资本支出⁽⁴⁾	$	(255	)	$	(391	)	$	(458	)	$	(521	)	$	(557	)	$	(576	)
净PP & E资本支出⁽⁵⁾	$	(99	)	$	(70	)	$	(88	)	$	(92	)	$	(95	)	$	(96	)

下行情况
总收入	$	1,513		$	1,430		$	1,548		$	1,687		$	1,869		$	2,075
经调整EBITDA⁽¹⁾	$	681		$	626		$	679		$	765		$	869		$	978
调整后息税前利润⁽²⁾	$	243		$	171		$	196		$	242		$	297		$	360
自由现金流⁽³⁾	$	8		$	208		$	21		$	(22	)	$	10		$	72
净租赁车队资本支出⁽⁴⁾	$	(255	)	$	(214	)	$	(380	)	$	(473	)	$	(528	)	$	(556	)
净PP & E资本支出⁽⁵⁾	$	(99	)	$	(84	)	$	(85	)	$	(92	)	$	(95	)	$	(96	)

(1)	“调整后EBITDA”定义为扣除非现金股票补偿费用调整后的利息、税项、折旧和摊销前利润。

(2)	“调整后EBIT”定义为调整后EBITDA减去折旧、摊销、非现金股票补偿费用和杂项其他收入。

(3)	“自由现金流”定义为经营活动提供的现金净额减去投资活动使用的现金净额。

(4)	“净租赁车队资本支出”定义为与H & E租赁车队相关的购买（包括非现金部分），扣除出售H & E租赁车队组成部分的收益。

(5)	“净PP & E资本支出”定义为购买物业、厂房和设备，扣除出售物业、厂房和设备的收益。


（百万美元）	财政年度 2024年E			财政年度 2025E			财政年度 2026年E			财政年度 2027年E			财政年度 2028年E			财政年度 2029年E
上行情况
总收入	$	1,513		$	1,612		$	1,812		$	2,010		$	2,231		$	2,462
经调整EBITDA⁽¹⁾	$	681		$	738		$	847		$	955		$	1,072		$	1,195
调整后息税前利润⁽²⁾	$	243		$	271		$	340		$	395		$	454		$	525
自由现金流⁽³⁾	$	8		$	102		$	4		$	8		$	85		$	172
净租赁车队资本支出⁽⁴⁾	$	(255	)	$	(383	)	$	(489	)	$	(557	)	$	(596	)	$	(620	)
净PP & E资本支出⁽⁵⁾	$	(99	)	$	(84	)	$	(90	)	$	(94	)	$	(96	)	$	(97	)

基本情况
总收入	$	1,513		$	1,575		$	1,703		$	1,854		$	2,055		$	2,257
经调整EBITDA⁽¹⁾	$	681		$	721		$	772		$	849		$	953		$	1,057
调整后息税前利润⁽²⁾	$	243		$	249		$	263		$	294		$	346		$	404
自由现金流⁽³⁾	$	8		$	109		$	24		$	(5	)	$	52		$	127
净租赁车队资本支出⁽⁴⁾	$	(255	)	$	(391	)	$	(446	)	$	(507	)	$	(542	)	$	(559	)
净PP & E资本支出⁽⁵⁾	$	(99	)	$	(70	)	$	(88	)	$	(92	)	$	(95	)	$	(96	)

下行情况
总收入	$	1,513		$	1,410		$	1,490		$	1,576		$	1,724		$	1,876
经调整EBITDA⁽¹⁾	$	681		$	613		$	654		$	717		$	802		$	883
调整后息税前利润⁽²⁾	$	243		$	157		$	175		$	207		$	259		$	309
自由现金流⁽³⁾	$	8		$	200		$	52		$	66		$	90		$	89
净租赁车队资本支出⁽⁴⁾	$	(255	)	$	(214	)	$	(343	)	$	(374	)	$	(416	)	$	(481	)
净PP & E资本支出⁽⁵⁾	$	(99	)	$	(84	)	$	(79	)	$	(78	)	$	(84	)	$	(91	)

(1)	“调整后EBITDA”定义为扣除非现金股票补偿费用调整后的利息、税项、折旧和摊销前利润。

(2)	“调整后EBIT”定义为调整后EBITDA减去折旧、摊销、非现金股票补偿费用和杂项其他收入。

(3)	“自由现金流”定义为经营活动提供的现金净额减去投资活动使用的现金净额。

(4)	“净租赁车队资本支出”定义为与H & E租赁车队相关的购买（包括非现金部分），扣除出售H & E租赁车队组成部分的收益。

(5)	“净PP & E资本支出”定义为购买物业、厂房和设备，扣除出售物业、厂房和设备的收益。

以下是最终演示预测的摘要：


（百万美元）（EPS除外）	财政年度 2024年E⁽⁶⁾			财政年度 2025E			财政年度 2026年E			财政年度 2027年E			财政年度 2028年E			财政年度 2029年E			复合年增长率
总收入	$	1,513		$	1,575		$	1,813		$	2,011		$	2,232		$	2,464			10.2	%
经调整EBITDA⁽¹⁾	$	681		$	720		$	841		$	949		$	1,066		$	1,190			11.8	%
调整后息税前利润⁽²⁾	$	231		$	239		$	328		$	383		$	442		$	512			17.2	%
净收入	$	118		$	127		$	193		$	232		$	275		$	332			23.0	%
EPS	$	3.23		$	3.47		$	5.23		$	6.25		$	7.38		$	8.85			22.3	%
自由现金流⁽³⁾	$	327		$	260		$	267		$	298		$	369		$	468			7.5	%
无杠杆自由现金流⁽⁴⁾	$	72		$	141		$	39		$	44		$	116		$	199			不适用
净资本支出⁽⁵⁾	$	(355	)	$	(461	)	$	(573	)	$	(651	)	$	(697	)	$	(722	)		不适用

(1)	“调整后EBITDA”定义为扣除非现金股票补偿费用调整后的利息、税项、折旧和摊销前利润。

(2)	“调整后EBIT”定义为调整后EBITDA减去折旧、摊销、非现金股票补偿费用和杂项其他收入。

(3)	“自由现金流”定义为调整后EBITDA减去净资本支出。


（百万美元）	财政年度 2025E			财政年度 2026年E			财政年度 2027年E			财政年度 2028年E			财政年度 2029年E			复合年增长率
总收入	$	3,660		$	3,905		$	4,165		$	4,415		$	4,681			6.3	%
经调整EBITDA⁽¹⁾	$	1,649		$	1,770		$	1,904		$	2,030		$	2,166			7.1	%
调整后息税前利润⁽²⁾	$	768		$	843		$	927		$	1,014		$	1,105			9.5	%
净收入	$	391		$	459		$	528		$	607		$	686			15.1	%
调整后EBITDA减去净资本支出⁽³⁾	$	908		$	663		$	919		$	1,055		$	1,048			3.6	%
净租赁车队资本支出⁽⁴⁾	$	(589	)	$	(953	)	$	(831	)	$	(821	)	$	(965	)		不适用
净PP & E资本支出⁽⁵⁾	$	(152	)	$	(154	)	$	(154	)	$	(154	)	$	(154	)		不适用
无杠杆自由现金流⁽⁶⁾	$	519		$	311		$	544		$	635		$	592			3.4	%

(1)	“调整后EBITDA”定义为净收入、所得税拨备（收益）、利息费用、净额、租赁设备折旧和非租赁折旧和摊销以及非现金股票补偿费用之和。

(2)	“调整后EBIT”定义为调整后EBITDA减去折旧、摊销和非现金股票补偿费用。

(3)	“Adj. EBITDA减去净资本支出”定义为Adj. EBITDA减去净资本支出。

纳入H & E预测、Herc预测或本摘要并不构成H & E或任何其他人承认或陈述该信息是重要的，不应被视为表明H & E董事会、H & E或其管理层或该信息的任何其他接收者认为或现在认为它是对实现未来结果的保证或对未来结果的准确预测，不应将其视为此类信息。这些信息不是事实，不应被视为未来实际结果的指示性信息。请阅读本招股说明书/交换要约的读者注意不要过分依赖H & E预测或Herc预测。

H & E预测和Herc预测包括非公认会计准则财务指标，包括（如适用）调整后EBITDA、调整后EBIT、自由现金流、无杠杆自由现金流、调整后EBITDA减去净资本支出、净租赁车队资本支出和净PP & E资本支出。请参阅上表，了解H & E和Herc（如适用）如何为本节中的H & E预测或Herc预测（如适用）的目的定义这些非公认会计准则财务指标的说明。非GAAP财务指标不应与根据GAAP提供的财务信息分开考虑或作为替代，H & E或Herc使用的非GAAP财务指标可能无法与其他公司使用的类似名称的指标进行比较。

根据适用的SEC规则和条例，向财务顾问和董事会提供的与企业合并交易相关的预测中包含的财务指标，例如H & E Forecasts，被排除在“非GAAP财务指标”的定义之外。因此，H & E Forecasts和Herc Forecasts不受SEC关于披露非GAAP财务指标的规则的约束，否则，这将需要非GAAP财务指标与GAAP财务指标的对账。非美国通用会计准则财务指标的对账没有提供给H & E董事会或美国银行证券，也没有依赖这些指标。因此，本招股说明书/交换要约中未提供H & E Forecasts或Herc Forecasts中包含的财务指标的对账。

H & E Forecasts、Herc Forecasts以及H & E Forecasts和Herc Forecasts所依据的基本假设在许多方面具有主观性，并受到H & E和Herc行业动态以及基于实际经验和业务发展的多重解释和频繁修订。H & E预测和Herc预测虽然以数字上的特殊性呈现，但反映了有关H & E和Herc的业绩（如适用）、行业业绩、一般业务、经济、监管、市场和财务状况以及其他事项的众多假设，其中许多难以预测，受到重大经济和竞争不确定性的影响，并且超出了H & E和Herc的控制范围。H & E预测和Herc预测中使用的基本假设通常基于H & E管理层在编制H & E预测时或Herc管理层在编制Herc预测时已知的信息和因素（如适用）。H & E预测和Herc预测构成前瞻性信息，受到各种重大风险和不确定性的影响，包括“项目8”中所述的风险和不确定性。附加信息——关于“附表14D-9的前瞻性陈述”的注意事项，这可能导致H & E预测、Herc预测或基本假设不准确，并导致实际结果与H & E预测或Herc预测存在重大差异。因此，无法保证H & E预测或Herc预测将实现或实际结果不会显着高于或低于预测，并且不能将H & E预测和Herc预测视为未来经营业绩的保证，不应将其作为

这样。由于H & E预测和Herc预测涵盖多个年份，这类信息本质上每年都变得不那么可靠。H & E预测和Herc预测不考虑在其编制日期之后发生的任何情况或事件，包括合并，以及与编制H & E预测或Herc预测有关的部分或全部假设可能自编制H & E预测或Herc预测（如适用）之日起发生变化。经济和商业环境可以而且确实会迅速发生变化，这增加了额外的显着不确定性，即H & E预测中描述的结果是否会实现。

H & E预测和Herc预测分别由H & E和Herc管理层编制，并由其全权负责。没有一份预测是为了公开披露或遵守美国证券交易委员会或美国注册会计师协会为编制和列报预期财务信息而制定的准则而编制的。普华永道会计师事务所和BDO USA，P.C.或任何其他独立会计师均未就本报告所载的任何预测和相关预期财务信息进行审计、审查、审查、编制或履行任何商定程序。因此，普华永道会计师事务所和BDO USA，P.C.或任何其他独立会计师均未就本招股说明书的目的就此提供任何形式的保证。以引用方式并入本招股说明书的普华永道会计师事务所的报告仅涉及Herc先前发布的财务报表；它不适用于此处包含的任何预测或预期财务信息，因此不应被解读为这样做。本招股说明书中以引用方式并入的BDO USA，P.C.的报告仅涉及H & E先前发布的财务报表和时间表；它不适用于此处包含的任何预测或预期财务信息，因此不应被解读为这样做。

此外，H & E Forecasts和Herc Forecasts没有更新或修订，以反映H & E Forecasts编制日期之后或截至本招股说明书/要约交换日期的信息或结果。H & E、Herc或我们的任何或它们各自的关联公司均不打算，并且它们各自均不承担任何义务，更新或以其他方式修改H & E预测、Herc预测或所呈现的特定部分，以反映作出之日之后存在的情况或反映未来事件的发生，即使在任何或所有假设被证明是错误的情况下（H & E的情况除外，适用的证券法要求）。在审查H & E预测和Herc预测时应考虑到这些因素，这些预测是在较早的日期编制的。

基于上述原因，并考虑到任何预测信息所固有的不确定性，请本招股说明书/交换要约的读者注意不要过分依赖（如果有的话）上述H & E预测或Herc预测。H & E Forecasts和Herc Forecasts应该结合历史财务报表和H & E向SEC提交的公开文件中包含的其他信息进行评估，如果有的话。

发行材料的分配

本文件、相关转递函和其他相关材料将送达H & E股份的记录持有人以及其姓名或其被提名人的姓名出现在H & E的股东名单上的经纪人、交易商、商业银行、信托公司和类似人员，或在适用的情况下被列为清算机构证券头寸上市的参与者，以便他们可以反过来将这些材料发送给H & E股份的受益所有人。

要约到期

该要约定于美国东部时间下午11：59（即《交易法》第14d-2条规则所指的Merger Sub开始要约之日（即到期日）后20个工作日之日起一分钟后的一分钟（即美国东部时间下午11：59）到期，除非且直至Merger Sub根据合并协议的条款和条件延长了要约的开放期，在这种情况下，“到期日”一词是指由Merger Sub如此延长的要约将到期的最晚时间和日期。要约获延长，计划于美国东部时间2025年5月22日晚上11：59后一分钟届满，除非进一步延长。

Merger Sub必须将要约延长任何法律要求的期限，或SEC或其工作人员或NYSE适用于要约的任何规则、法规、解释或立场要求的期限，或在必要的范围内解决SEC或其工作人员适用于要约或要约文件或本文件为其一部分的表格S-4上的登记声明的任何评论；

•

Merger Sub明确保留放弃任何要约条件或修改要约条款的权利，但未经H & E事先书面同意，Merger Sub不得对要约作出某些更改或对要约放弃某些条件。要求H & E事先书面同意的要约变更包括：（i）改变对价形式或改变要约中将支付的现金-股票组合，（ii）降低交易对价（前提是Herc和Merger Sub增加要约下应付对价的能力没有限制），（iii）降低要约中寻求购买的H & E股份的最大数量，（iv）对要约施加未包含在合并协议中的条件，（v）修改、修改或放弃最低条件，（v）以对H & E股份持有人不利的任何方式修改要约的任何条件，（vi）撤回或终止要约或加速、更改或延长终止日期，除非上述规定，以及（vii）提供根据《交易法》颁布的规则14d-11所指的任何“后续发售期”（或其任何延长）。

Merger Sub将通过向存管及付款代理人发出口头或书面通知并随后在切实可行范围内尽快发布公告的方式实现要约的任何延期、终止、修订或延迟。如遇延期，任何该等公告将不迟于美国东部时间上午9：00，即在先前预定的到期日的下一个工作日发布。根据适用法律（包括《交易法》第14d-4（c）条和第14d-6（d）条，其中要求迅速传播与要约有关的已发布、发送或提供给股东的信息的任何重大变化

根据条款及受要约的条件达成或获豁免（包括，如要约根据合并协议获延期或修订，则任何该等延期或修订的条款及条件），Merger Sub将接受交换，并将于要约届满后立即交换在要约中有效投标且未有效撤回的H & E股份。在所有情况下，H & E股东只有在存托和付款代理人及时收到此类股份的记账式转让确认书（如“要约-投标程序”中所述）或在每种情况下适当填写和适当执行的转递函以及任何其他所需文件后，才能收到在要约中投标的H & E股份的对价。

就要约而言，当Merger Sub通知存管及付款代理人其根据要约接受该等H & E股份时，Merger Sub将被视为已接受有效投标而非有效撤回的H & E股份交换。存管和付款代理将在收到此种通知后立即向适用的H & E股东交付交易对价的现金部分、任何Herc普通股和现金，以代替可发行的零碎股份，以换取根据要约有效投标和接受的H & E股份。存托和付款代理将作为代理向Herc股东投标，目的是从Merger Sub接收交易对价，并将这些现金、Herc普通股和现金代替零碎股份传送给投标的H & E股东。H & E股东将不会收到Merger Sub在要约中支付的任何现金的任何利息，包括代替零碎股份支付的利息，即使进行交换有延迟。

若Merger Sub因任何原因不接受任何根据条款和条件向Merger Sub提交的H & E股份进行交换，则将退回的H & E股份将在要约到期或终止后在切实可行的范围内尽快记入在DTC维持的账户或以其他方式记入投标股东的账户。

提款权

除本条另有规定外，根据要约作出的H & E股份要约不可撤销。根据要约投标的H & E股份可在到期日之前的任何时间撤回。其后，H & E股份的要约不可撤销，但亦可于要约开始后60天后撤回，除非该等H & E股份已获Merger Sub根据要约接受付款。

为使提款适当和有效，存托和付款代理必须及时收到书面提款通知，地址为其在本要约交换封底页所载的地址之一。任何该等撤回通知必须指明将撤回的H & E股份的投标人的姓名、将撤回的H & E股份数量以及该等H & E股份的登记持有人的姓名，如果与提交该等H & E股份的人的姓名不同。如作为实物凭证持有的H & E股份，证明将撤回的H & E股份的股份凭证已交付或以其他方式识别给存管及付款代理人，则在该等股份凭证实物解除前，该等股份凭证上显示的序列号必须提交给存管及付款代理人，且撤回通知上的签名必须由合资格机构（定义见“投标程序”）提供担保，除非该等H & E股份已为合资格机构的账户投标。如果H & E股份已按照“要约-投标程序”中规定的记账式转让程序进行了投标，则任何撤回通知还必须指明在DTC将被撤回的H & E股份记入贷方的账户的名称和号码。

如果Merger Sub延长要约、延迟接受H & E股份付款或因任何原因无法接受H & E股份根据要约付款，则在不损害其在要约下的权利的情况下，存管和付款代理人仍可代表其保留已投标的H & E股份，且该等H & E股份不得撤回，除非投标的H & E股东有权按照本节所述以及根据《交易法》第14e-1（c）条规则另有要求。

撤回要约的H & E股份不得撤销，其后适当撤回的任何H & E股份将被视为未就要约目的有效投标。但是，已适当撤回的H & E股份可在到期日之前的任何时间通过遵循“要约-投标程序”中所述的程序之一重新投标。

关于任何撤回通知的形式和有效性（包括收到时间）的所有问题将由Merger Sub自行决定，其决定应是最终的和具有约束力的，但须遵守每个H & E股东在有管辖权的法院对Merger Sub的决定提出质疑的权利。Merger Sub还保留放弃任何股东在撤回H & E股份时的任何缺陷或违规行为的绝对权利，无论其他H & E股东是否放弃类似缺陷或违规行为。Merger Sub、存管和付款代理、信息代理或任何其他人均无义务就任何撤回通知中的任何缺陷或违规行为发出通知，或因未能发出任何此类通知而承担任何责任。

招标程序

股份的有效投标。将不接受任何替代、有条件或或有的投标。为使H & E股东根据要约有效投标H & E股份，该股东必须遵循以下程序之一：

•

对于作为实物凭证持有的H & E股份，股份凭证、妥为填妥及妥为签立的转递函，连同任何所需的签字保证，以及转递函所要求的任何其他文件，均须由存管及付款代理人于到期日前在本次要约交换封底所载的其地址之一收到；

•

对于以记账式形式持有的H & E股份，保管人和付款代理人必须在本次要约交换封底所载的其地址之一收到一份正确填写并妥为执行的转递函，连同任何所需的签字保证，或代替该转递函的代理人电文，以及任何其他所需的文件，而该等H & E股份必须根据下文“记账式转让”项下所述的记账式转让程序交付，且保管人和付款代理人必须收到一份记账式确认书，在每种情况下在到期日之前；或

簿记转帐。存管及付款代理人将于本次要约交换日期后的两个营业日内，就要约而言，就H & E股份在DTC建立账户。任何金融机构作为DTC系统的参与者，可以按照DTC的转让程序，通过促使DTC将H & E股份划入DTC的存管人和付款代理人账户，进行H & E股份的记账式交割。然而，尽管H & E股份的交割可以通过在DTC进行记账式转让的方式进行，但妥善填写并妥为签署的转递函，连同任何所需的签名保证，或者，在记账式转让的情况下，该转递函或代理人代替该转递函的消息，以及任何其他所需文件（例如，在某些情况下，转递函中包含的填妥的IRS表格W-9或填妥的、适用的IRS表格W-8）在任何情况下都必须，由存托和付款代理在到期日之前在本要约封底所载的其地址之一接收交换，或者投标股东必须遵守下文所述的保证交付程序。向DTC交付文件并不构成向存托凭证及付款代理机构的交付。

签字保证。在以下情况下，无需在转递函上签字保证：

•

转递函由与之一起投标的H & E股份的每个登记持有人（就本第3条而言，该期限包括作为H & E股份所有者出现在证券头寸清单上的任何DTC系统参与者）签署，除非该登记持有人已填写转递函上标题为“特别交付说明”的框或标题为“特别付款说明”的框；或者

•

根据该转递函投标的H & E股票是为一家金融机构（包括大多数商业银行、储蓄和贷款协会以及经纪行）的账户提供的，该金融机构是经美国证券转让协会（Securities Transfer Association Inc.）批准的认可“奖章计划”的成员或参与者，包括证券转让代理奖章计划（STAMP）、证券交易所奖章计划（SEMP）和纽约证券交易所奖章签名计划（MSP），或任何其他“合格担保机构”，该术语在《交易法》第17Ad-15条规则中定义（每一条均称为“合格机构”）。

在所有其他情况下，转递函上的所有签名必须由符合条件的机构提供保证。如股票是以转递函签字人以外的一人或多人的名义登记，或如须付款或向其交付，或须以登记持有人以外的人的名义或向其退回而未获接受付款或未提交的股票，则股票必须背书或附有适当妥为签立的股票权力，在任何一种情况下，其签名均与股票上出现的登记持有人的姓名完全一致，与转递函规定的由合资格机构担保的股份证书或股份权力上的签名。

保证交付。如股东根据要约欲投标H & E股份且证明该股东的H & E股份的股份凭证无法立即获得或该股东无法在到期日之前将股份凭证及所有其他所需文件交付给存管和付款代理，或该股东无法及时完成以记账式转让方式交付的程序，则该H & E股份仍可投标，但须满足以下全部条件：

•

该等投标是由合资格机构或通过合资格机构进行的；

•

一份妥善填写并妥为执行的保证交付通知，其格式由Merger Sub提供，由存管和付款代理在到期日之前收到，具体如下；和

证明所有已投标H & E股份的股份证书（或记账确认书），在每种情况下以适当形式转让，连同一份妥为填写和妥为签署的转递函，连同任何所需的签字保证，或者，在H & E股份记账式转让的情况下，该转递函或代理代替该转递函的消息，以及转递函要求的任何其他文件，均由存管和付款代理在该保证交付通知执行之日后的一个纳斯达克交易日内收到。

保证交付程序

保证交付通知可以通过隔夜快递送达或邮寄给存管付款代理人，并且必须包括符合条件的机构以合并子公司提供的保证交付通知形式规定的形式提供的保证。对于通过DTC持有的H & E股份，保证交割通知必须由参与者通过DTC确认系统的方式送达存款方和付款代理人。

为确定最低条件是否已满足，通过保证交付通知投标的H & E股份将被排除在外。

H & E股份、转递函和所有其他所需文件的交付方式，包括通过DTC交付，由投标股东自行选择并承担风险。H & E股份只有在存管付款代理人实际收到（包括在记账式转账的情况下，通过记账式确认）时才视为已送达。如果是邮寄送达，那么挂号信要求回执，适当投保，建议。在任何情况下，都应留出足够的时间，以确保及时交付。

根据上述任何一种程序投标H & E股份将构成投标股东接受要约的条款和条件，以及投标股东的陈述和保证，即该股东拥有根据转递函规定的投标和转让所投标的H & E股份的全部权力和授权，并且当要约接受时间发生时，Merger Sub将获得良好且未设押的所有权，不受任何留置权、限制、费用和产权负担，不受任何不利索赔的约束。Merger Sub接受支付根据要约投标的H & E股份将构成投标股东与我们之间根据要约的条款和条件达成的具有约束力的协议。

授权书的授出

委任为代理人。通过执行上述转递函（或者，在记账式转让的情况下，通过交付代理人的信息代替转递函），除非根据要约适当撤回与该转递函或代理人信息有关的H & E股份，投标股东将不可撤销地指定Merger Sub的指定人员，并且他们每个人，作为该股东的实际代理人和按照转递函规定的方式的代理人，每个人都具有完全替代权，在该股东就该股东提出并接受Merger Sub支付的H & E股份以及就该等H & E股份发行或可发行的任何及所有其他H & E股份或其他证券或权利的充分权利范围内。所有此类代理将被视为与对所投标H & E股份的权益相结合。该等委任将于合并子公司根据要约接受该等H & E股份付款时及何时且仅限于该等范围内生效。经作出上述委任后，该股东就该等H & E股份或其他证券或权利所给予的所有先前授权书、代理人及同意书将被撤销，而无须采取进一步行动，且该股东不得就该等授权书、代理人、同意书或权利而给予任何后续授权书、代理人、同意书或撤销书（如给予，将不被视为有效）。因此，Merger Sub的每个指定人员将被授权就此类H & E股份和其他证券或权利行使所有投票权和其他权利，包括就任何H & E股东年度、特别会议或延期会议或其他方面行使这些指定人员自行决定认为适当的所有投票权和其他权利。

招标登记的H & E股东直接向存托支付代理机构投标H & E股份的，无义务支付存托支付代理机构的任何费用或开支或任何经纪佣金。通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有H & E股份的招标H & E股东应咨询该机构，该机构是否会就根据要约投标H & E股份向H & E股东收取任何服务费。

关于效力和资格的事项

有效性的确定。有关H & E股份任何投标的有效性、形式、资格（包括收到时间）和接受付款的所有问题将由Merger Sub全权酌情决定，其决定应是最终的和具有约束力的，但以每个H & E股东在有管辖权的法院对Merger Sub的决定提出质疑的权利为准。Merger Sub保留拒绝任何和所有投标的绝对权利Merger Sub认为其形式不适当或其律师认为接受付款可能是非法的。Merger Sub还保留放弃任何特定股东的任何H & E股份投标中的任何缺陷或违规行为的绝对权利，无论其他H & E股东是否放弃类似缺陷或违规行为。在所有缺陷和违规行为得到纠正或豁免至令其满意之前，H & E股份的任何投标将被视为已有效提出。Merger Sub、存管和付款代理、信息代理或任何其他人均无义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，或因未能发出任何此类通知而承担任何责任。Merger Sub对要约条款和条件（包括转递函及其指示）的解释将由他们自行酌情决定，但前提是H & E股东并未被取消在有管辖权的法院对Merger Sub的裁决提出质疑的权利。

H & E股权奖励。要约仅针对已发行的H & E股份，不针对未归属和/或结算为H & E股份的任何H & E股权奖励。股权奖励处理说明见“合并协议– H & E股权奖励处理”。

备份预扣。为防止美国联邦对根据要约购买的H & E股票的发售价支付进行“备用扣缴”，每个股东（包括根据上述记账式转让程序根据要约投标H & E股份的任何股东）应向存管和付款代理人提供其正确的纳税人识别号码（如适用），并通过填写送文函或适用的IRS表格W-8中包含的IRS表格W-9或以其他方式提供证明该股东豁免备用预扣税的其他适用文件，证明其不受备用预扣税的约束。有关备用预扣税的更详细讨论，请参阅此优惠的“重大美国联邦所得税后果”以交换。

要约结果公告

Herc将于到期日后尽快公布要约的最终结果，包括要约的所有条件是否已获满足或豁免，以及Merger Sub是否会接受要约的H & E股份以作交换。该公告将根据适用的证券法和证券交易所的要求以新闻稿的形式发布。

要约的目的是让Herc获得H & E的控制权，并最终获得H & E的全部股权。要约作为收购H & E的第一步，意在促进收购H & E。因此，如果要约完成，并且作为该计划的第二步，根据合并协议的条款和条件，Herc打算迅速完成合并子公司与H & E的合并，H & E在合并中幸存。合并的目的是让Herc收购其在要约中没有收购的所有H & E股份。在合并中，未在要约中被Herc或Merger Sub收购的每一股已发行H & E股份（某些已转换和注销的股份除外，如本文件进一步描述）将被转换为收取交易对价的权利。合并完成后，H & E将成为Herc的直接全资子公司，H & E的前股东将不再拥有存续公司的任何直接所有权权益。

未获股东批准

如果要约完成，Herc在实施合并之前不需要也不会寻求H & E股东的批准。DGCL第251（h）节规定，在完成收购一家公众公司所有已发行股票的成功要约收购后，并在遵守某些法定条款的情况下，如果收购公司根据该要约不可撤销地接受购买或交换至少为批准涉及目标公司的合并而需要的目标公司每一类股票的股份数量，并且其他股东在合并中获得的其股票的对价与在要约收购中支付的相同，完成要约收购的收购公司可以与目标公司进行合并，也可以不经目标公司的股东表决而与目标公司进行合并。因此，如果要约完成，Herc和Merger Sub打算根据DGCL第251（h）条，在没有H & E股东投票的情况下完成合并。

评估权

仅就本“评估权”部分而言，“股东”一词是指H & E股份的记录持有人，“实益拥有人”是指以投票信托或由代名人代表该人持有的H & E股票股份的实益拥有人。

与要约相关的股东或实益拥有人不享有任何评估权。然而，如果合并完成，紧接生效时间前已发行H & E股份的股东和实益拥有人（i）没有在要约中投标其H & E股份；（ii）遵循DGCL第262条规定的程序；（iii）此后没有撤回其对该等H & E股份的评估要求或以其他方式失去其评估权，在每种情况下均按照DGCL，将有权寻求特拉华州衡平法院对其股份进行评估，并获得由特拉华州衡平法院确定的H & E股份“公允价值”的付款，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及按确定为“公允价值”的金额支付的利息（如有）。

任何H & E股份的“公允价值”可能基于要约中支付的价格和该等H & E股份的市值以外的其他考虑因素。H & E股份的股东和实益拥有人应认识到，如此确定的价值可能高于或低于发售价或在合并中应付的代价（金额相当于发售价），或相同。此外，Merger Sub可能会在评估程序中辩称，就该程序而言，该H & E股份的公允价值低于该金额。

根据DGCL第262条，凡根据第251（h）条批准合并，合并生效日期前的组成法团或其后10天内的存续法团，将通知该组成法团任何类别或系列股票的每名有权

批准合并或合并的评估权以及该组成公司的此类类别或系列股票的任何或所有股份均可获得评估权，并且必须在该通知中包含DGCL第262条的副本或将股东引导至可无需订阅或费用即可访问第262条的公开电子资源的信息。附表14D-9构成DGCL第262条下的评估权正式通知。DGCL第262节可在以下公开网站上无需订阅或付费即可访问，并以引用方式并入本文：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。

正如附表14D-9中更全面描述的那样，如果H & E股份的股东或实益拥有人选择根据DGCL第262条行使评估权，则该股东或实益拥有人（如适用）必须执行以下所有操作：

•

在要约完成之前，即HERC不可撤销地接受购买根据要约提交的H & E股份的第一个日期，向H & E交付对所持有的H & E股份进行评估的书面要求，该要求必须合理地告知H & E股东的身份，并且该股东要求进行评估（并且，在受益所有人提出要求的情况下，要求必须合理地确定提出要求的H & E股份的记录持有人，附有实益拥有人对被要求进行评估的H & E股份的实益所有权的书面证据，包括说明此类书面证据是其所声称的真实和正确的副本，并提供一个地址，实益拥有人同意在该地址接收存续公司根据第262条在合并中发出的通知，并在第262条（f）款要求的经核实的名单上列出）；

•

不在要约中投标其H & E股份；

•

自提出书面评估要求之日起至生效时间止持续持有或实益拥有H & E股份；及

•

股东或实益拥有人必须以其他方式遵守DGCL第262条。

上述关于DGCL下H & E股东和实益拥有人的评估权的摘要并不旨在完整地说明H & E股东和实益拥有人希望行使根据其可获得的任何评估权所应遵循的程序，并通过参考DGCL第262条对其整体进行了限定。正确行使评估权，需要严格、及时遵守大商所的适用条款。DGCL第262节的副本作为附表14D-9的附件B列入。

以上提供的信息仅供参考，如果合并完成，则与您的替代方案有关。如果您根据要约投标您的H & E股份，您将无权就您的H & E股份行使评估权，但相反，根据要约的条件，您将收到您的H & E股份的发售价。

不需要股东批准

DGCL第251（h）条规定，如果满足某些要求，则不需要股东批准合并，其中包括（i）收购公司完成对拟收购公司的所有已发行普通股的要约收购，在没有DGCL第251（h）条的情况下，该要约将有权对合并进行投票，以及（ii）在该要约收购完成后，收购公司至少拥有拟收购公司股票的百分比，而在没有DGCL第251（h）条的情况下，将被要求通过合并协议。如果最低条件得到满足，并且Merger Sub根据要约接受H & E股份付款，Merger Sub将持有足够数量的H & E股份，因此根据DGCL第251（h）条，完成合并将不需要H & E股东的投票。继要约完成后，并须待要约获得满足后

关于要约，Herc已审查并将继续审查在合并子公司获得H & E控制权的情况下可能考虑的各种可能的业务战略，无论是根据要约、合并还是其他方式。在审查了有关H & E的更多信息后，这些变化可能包括，除其他外，H & E的业务、运营、人事、员工福利计划、公司结构、资本化和管理方面的变化。见“要约– Herc提出要约和合并的原因。”

除牌及终止登记

交易完成后，H & E股票将不再符合纳入纳斯达克的资格，并将退出上市。假设交易完成后H & E符合《交易法》规定的终止登记条件，Herc还打算寻求根据《交易法》终止H & E股份的登记。见“要约–要约对H & E股份市场的影响；纳斯达克上市；根据《交易法》进行注册；保证金规定。”

董事会和管理层；组织文件

合并完成后，紧接合并完成前的Merger Sub的董事将是H & E作为合并中的存续公司（“存续公司”）的董事，而紧接合并完成前的Merger Sub的高级职员将是合并中的存续公司的高级职员。合并完成后，H & E经修订及重述的法团注册证明书须整体修订及重述，以紧接生效时间前有效的Merger Sub的法团注册证明书的形式进行，但提及Merger Sub的名称将被替换为提及存续公司的名称，且任何提及Merger Sub的唯一纳入人将被删除，而在紧接合并生效时间前有效的Merger Sub的章程将是合并中存续公司的章程，前提是在Herc对H & E及其公司结构、管理层和人员进行审查后，幸存公司的名称将是H&E设备服务公司，Herc将确定哪些变化（如果有的话）是可取的。

要约和合并后Herc普通股的所有权

Herc估计，前H & E股东将在要约和合并完成后立即合计拥有约14.1%的已发行Herc普通股，假设：

•

Herc通过要约和合并收购100%的已发行H & E股份；

•

在要约和合并中，Herc发行了约4,747，739股Herc普通股，作为交易对价的一部分（包括为此目的股票期权、限制性股票单位和其他收购Herc或H & E根据任何员工股票计划可能发行的股票的权利）；和

•

紧随交易完成后，约有33,653，171股已发行的Herc普通股（计算方法为加上28,905，432股，即截至2025年3月14日已发行的Herc普通股数量（包括为此目的的限制性股票单位和业绩股票单位，不包括库存股），加上4,747，739股，即估计将作为交易对价的一部分发行的Herc普通股数量）。

尽管Herc目前预计合并将在要约完成的同一工作日发生，但Herc无法向您保证届时将满足合并的所有条件，或者根本不满足。如果要约完成且与各方预期相反，合并未能在同一工作日完成，合并子公司根据要约购买H & E股份将减少H & E股份的持有人数量和H & E股份的数量，否则可能会公开交易，并可能对公众持有的剩余H & E股份的流动性和市值产生不利影响。完成要约后H & E股份的公开市场范围以及此类股份的报价的可用性将取决于多个因素，包括持有H & E股份的股东人数、公众当时持有的H & E股份的总市值、维持H & E股份市场的利益、任何券商对H & E的分析师覆盖率以及其他因素。然而，根据合并协议，合并的完成必须在要约中接受要约的H & E股份并满足合并的其他条件后立即发生，除非各方另有书面约定（见“合并协议-合并的条件”）。如果合并完成，H & E股票将不再符合纳入纳斯达克的条件，并将退出上市。

纳斯达克上市

H & E股票目前已在纳斯达克上市。然而，纳斯达克的规则确立了某些标准，如果不达到这些标准，可能会导致H & E股票在纳斯达克终止上市。这类标准包括股东人数、公开持股数量和公开持股的总市值。倘由于根据要约交换H & E股份或其他原因，H & E股份不再符合纳斯达克继续上市的规定及H & E股份退市，则该等股份的市场将受到不利影响。

在要约完成后，如果合并因某种原因未完成，H & E股票可能会在其他证券交易所（这些交易所发布的交易）、场外交易公告牌或在当地或区域场外交易市场进行交易。然而，此类股份的公开市场范围将取决于H & E股东的数量和当时剩余的H & E股份总市值、券商对维持此类股份市场的兴趣、根据《交易法》可能终止H & E股份登记以及其他因素。如果合并完成，H & E股票将不再符合纳入纳斯达克的条件，并将退出上市。

保证金规定

H & E股票目前是美国联邦储备系统理事会（我们称之为“联邦储备委员会”）规定的“保证金证券”，该指定具有除其他影响外，允许经纪商对此类H & E股票的抵押品提供信贷的效果。根据与上述H & E股票市场和股票报价类似的因素，有可能在要约之后，H & E股票将不再构成联邦储备委员会保证金规定所指的“保证金证券”，因此不能再被用作经纪商贷款的抵押品。若合并完成，H & E股份将不再构成“保证金证券”。

根据《交易法》进行注册

H & E股票目前已根据《交易法》注册。如果H & E股票既未在国家证券交易所上市，也未由2000名或更多的记录持有人持有，则经H & E向SEC申请，此类注册可能会被终止。根据《交易法》终止H & E股票登记将大大减少H & E需要向其股东和SEC提供的信息，并

将使《交易法》的某些条款不再适用于H & E，例如《交易法》第16（b）节的短期利润回收条款、根据《交易法》第14（a）节与股东会议有关的提供代理声明的要求以及向股东提供年度报告的相关要求，以及《交易法》第13e-3条关于“私有化”交易的要求。此外，H & E的“关联公司”和持有H & E“受限证券”的人根据《证券法》颁布的规则144处置此类证券的能力可能会受到损害。如果根据《交易法》终止H & E股票的登记，这些股票将不再是“保证金证券”，也没有资格在纳斯达克报价。要约完成后，Herc和Merger Sub目前打算促使H & E在满足终止注册要求后立即根据《交易法》终止H & E股份的注册。

要约的条件

尽管要约有任何其他规定，除了Herc和Merger Sub根据合并协议和适用法律的条款和条件有权延长、修改或终止要约外，除了Merger Sub根据合并协议和适用法律的条款和条件有义务延长要约外，Merger Sub和Herc无需接受交换，或根据SEC的任何适用规则和条例（包括《交易法》第14e-1（c）条），以交易对价交换要约中有效要约且在要约期满前未有效撤回的任何H & E股份，前提是在要约期满时以下任何条件未根据合并协议得到满足或豁免：

•

最低条件–已有效投标但未有效撤回的H & E股份，连同Herc及其联属公司实益拥有的H & E股份的所有其他股份（如有的话）一起考虑，代表至少一股超过要约到期时要约完成时已发行H & E股份的50%（“最低条件”）；但前提是，为确定最低条件是否已满足，Herc，Merger Sub和H & E应排除根据保证交付程序在要约中提交但尚未“收到”的H & E股份（因为该术语在DGCL第251（h）（6）（f）节中定义）；

•

H & E的陈述和保证的准确性– H & E在合并协议中的陈述和保证（不对其中所载的关于重要性或重大不利影响的任何限定条件生效）截至2025年2月19日是真实和正确的，并且截至要约到期时如同在要约到期时和截至要约到期时所作的一样（除非任何此类陈述和保证在较早日期明确表示，在这种情况下，此类陈述和保证在该较早日期将是真实和正确的），除非此类未能做到真实和正确，且不会单独或总体上合理地预期会产生公司重大不利影响（定义见合并协议并在“合并协议-陈述和保证”中描述），但H & E与其资格、资本结构、组织、其订立合并协议的权力、H & E财务顾问的意见、反收购法、发现者和经纪人费用以及H & E与URI之间的合并协议的终止有关的某些陈述和保证必须在所有方面都是真实和正确的（除非，在资本结构的情况下，只要任何不准确之处都是微量的）；

•

H & E遵守契约– H & E已在所有重大方面履行或遵守其根据合并协议须履行或遵守的契诺、义务及条件于要约届满时或之前；

•

没有H & E重大不利影响–自合并协议之日起，没有发生任何事实、情况、发生、变更、事件或发展，而这些事实、情况、发生、变更、事件或发展个别地或总体上连同所有其他影响，已经或将合理地预期会对业务、资产、负债、经营业绩或财务产生公司重大不利影响（定义见合并协议，并在合并协议-陈述和保证下描述）

上述条件（统称“要约条件”）应是对Herc和Merger Sub根据合并协议条款延长、终止或修改要约的权利的补充而非限制。上述条件仅为Herc和Merger Sub的利益，可由Herc或Merger Sub主张，无论产生任何此类条件的情况如何，并且（除最低条件外）可由Herc和Merger Sub在任何时间和不时地由Herc和Merger Sub单独和绝对酌情决定全部或部分放弃。要约并无融资条件。

监管批准

一般

Herc不知道任何似乎对H & E业务具有重要意义的政府许可或监管许可可能会因根据要约或合并收购H & E股份而受到不利影响，或除下文所述外，任何政府或政府行政或监管当局或机构（国内或国外）的任何批准或其他行动可能会因根据要约或合并收购或拥有H & E股份而受到不利影响。如果需要任何这些批准或其他行动，Herc和Merger Sub目前考虑将寻求这些批准或其他行动。

高铁法案

根据HSR法案及其颁布的规则和条例，在Herc和H & E各自向美国联邦贸易委员会（“FTC”）和美国司法部反垄断司（“DOJ”）提交通知和报告表，并且适用的等待期已经到期或终止之前，要约可能无法完成。根据HSR法案应予通知的交易可能要等到当事人提交各自的HSR法案通知和报告表后的30个日历日的等待期届满或该等待期提前终止后才能完成。如果FTC或DOJ在初始等待期到期之前发出要求提供更多信息和文件的请求（“第二次请求”），双方必须遵守第二个30天等待期，这将在双方基本遵守第二次请求后才开始运行，除非等待期提前终止或双方另行同意延长等待期。

Herc和H & E分别于2025年3月12日就交易向FTC和DOJ提交了一份通知和报告表（“HSR通知表”）。2025年4月11日，Herc主动撤回了为FTC提供额外审查时间的申请，并于2025年4月14日重新提交了HSR通知表。2025年5月14日，根据HSR法案适用于拟议交易的等待期就要约到期。据此，要约有关根据HSR法案适用于要约及合并的等待期届满或终止的条件已获满足。

在交易完成之前或之后的任何时间，尽管HSR法案规定的等待期终止或到期，FTC或DOJ可以根据适用法规认为必要的反垄断法采取行动，包括寻求禁止要约或合并的完成，寻求剥离各方的重大资产，或要求各方许可或单独持有资产或终止现有关系和合同权利。在交易完成之前或之后的任何时间，尽管HSR法案规定的等待期终止或到期，任何州都可以根据其认为必要的反垄断法采取此类行动。此类行动可能包括寻求禁止要约或合并的完成，或寻求剥离各方的大量资产，或要求各方许可或单独持有资产或终止现有关系和合同权利。私人当事人也可能在某些情况下寻求根据反垄断法采取法律行动。

无法保证不会以反垄断为由对交易提出质疑，或者如果提出这样的质疑，结果会是什么。有关要约的某些条件，包括与HSR法案有关的条件，请参阅“要约-要约的条件”。

资金来源和金额

要约和合并不以任何融资安排或或有事项为条件。

Herc估计，购买已发行的H & E股份并完成要约和合并所需的现金对价总额将约为45亿美元，加上相关费用和开支。Herc预计，完成交易所需的资金将来自（i）手头可用现金，（ii）出售手头有价证券的收益，以及（iii）新的第三方债务融资。

就其签订合并协议而言，Herc获得了承诺函，其中规定了桥梁融资和ABL支持融资的可用性。桥梁融资将于桥梁融资结束日期后364日的日期到期，而根据该日期未偿还的贷款将予支付。根据Herc的选择，过桥贷款下的贷款利息应为（i）SOFR加上适用的保证金（“SOFR贷款”）或（ii）ABR加上适用的保证金（“ABR贷款”）。就本协议而言，适用保证金最初是指（i）就SOFR贷款而言为2.00%，（ii）就ABR贷款而言为1.00%。在符合适用的债权人间协议的情况下，桥梁融资应以（i）现有ABL信贷协议（如承诺函中所定义）下的某些除外资产的第一留置权和所收购业务的几乎所有资产以及（ii）抵押品的第二留置权（每一项均如现有ABL信贷协议中所定义）作为担保。Bridge Facility和ABL Backstop Facility的有效性取决于根据合并协议的条款（受某些例外和资格限制）和某些其他条件完成对H & E的收购，包括但不限于：（i）执行和交付与承诺函一致的最终文件，（ii）除某些例外情况和资格外，2025年2月19日之后不会发生公司重大不利影响（如合并协议中所定义并在“合并协议-陈述和保证”中所述），（iii）支付适用的费用和开支，（iv）向行政代理人交付事先商定形式的偿付能力证书、大律师的惯常意见、惯常的公司决议和结案证明以及组织文件和良好的长期证明以及惯常的借款请求，（v）向行政代理人或贷款人（如适用）交付与Herc和H & E有关的某些财务信息，以及（vi）某些陈述和保证在所有重大方面的准确性。Herc预计将在收购完成之前用发行新债务证券的收益减少有关桥梁融资的承诺。

2025年2月20日，H & E与每位执行官订立了一份新的遣散协议，其中反映了H & E薪酬委员会先前于2025年1月13日批准的条款和条件（统称为“高管遣散协议”，每一份为“高管遣散协议”）。高管遣散协议规定，如果高管的雇佣被H & E（或其继任者）无故终止或高管因“正当理由”辞职，在任何一种情况下，在“控制权变更”（定义见H & E的股权补偿计划）后的紧接时间或两年内，（i）一次总付的金额，相当于高管当时基薪的两倍，以及终止年度的目标年度奖金（不考虑可能引起“正当理由”索赔的任何削减），（ii）如果根据COBRA及时选择了延续保险，则由H & E或H & E的关联公司继续支付COBRA保费的雇主部分，自该执行官的雇佣终止之日起最多18个月（统称为“遣散费”）。执行干事领取遣散费的情况取决于执行干事执行和不撤销有效解除索赔和继续遵守限制性契约的情况。就订立行政遣散协议而言，行政人员及H & E同意修改行政人员现有的限制性契诺协议，或就John M. Engquist先生而言，订立新的限制性契诺协议，以订定在雇佣终止日期后两年的竞业禁止及非招揽期限。

为执行遣散协议的目的，“正当理由”的定义包括（i）执行干事基薪或目标年度奖金机会的实质性减少；（ii）执行干事的职位、权力、职责或报告线的任何实质性减少；（iii）H & E严重违反执行遣散协议或与执行干事的任何其他协议；或（iv）将执行干事的主要工作地点从执行干事的主要工作地点搬迁超过25英里。只有在上述条件最初存在后30天内（或者，如果更晚，则为执行干事知道或合理地应该知道其存在的时间），执行干事向H & E发出关于存在所谓合格条件的通知，H & E在该通知发出后30天内不对该条件进行补救，并且在H & E未能对该条件进行补救后30天内，执行干事实际辞去H & E的雇用，辞职才符合“正当理由”的条件。高管遣散协议规定，在适用的执行官在生效时间内继续受雇于H & E的情况下，并在生效时间发生的情况下并视情况而定，执行官的雇佣将在生效时间（或Herc与适用的执行官之间商定的较晚日期）终止，根据高管遣散协议，此种终止将构成“正当理由”的终止。

H & E的薪酬委员会历来决定推迟支付执行官获得的任何年度现金奖金的一部分，这样，一部分将在紧接此类年度奖金获得的日历年度之后的日历年度的第一季度支付，其余部分将在随后两个日历年度的每个第一季度支付，连同按每年重置的利率（“递延年度奖金”）的利息。在《守则》第409A条允许的范围内，H & E可在生效时间或执行干事“离职”（在《守则》第409A条的含义内）中较早发生时向执行干事支付递延年度奖金，但以在定期安排的支付日期之前发生为限。

截至2025年3月14日，以下递延年度奖金尚未支付，这些金额不包括与递延年度奖金相关的任何贷记利息：

John M. Engquist

执行主席

Bradley W. Barber

首席执行官

Leslie S. Magee

首席财务官

约翰·麦克道尔·恩奎斯特

首席运营官

$324,908

$354,743

$133,583

$137,531

截至2025年3月14日，每名执行干事的递延年度奖金应计利息总额分别为执行主席、首席执行官、首席财务官和首席运营官的4061美元、4434美元、1669美元和1719美元。

要约及合并对流通股的影响

如果拥有股份的H & E执行官和董事根据要约投标购买其股份，他们将获得与H & E其他股东相同的现金发售价和股票发售价，条款和条件相同。截至2025年3月14日，H & E的执行官和董事合计拥有4,541，812股股份（为明确起见，不包括H & E PSU结算时可发行的股份，也不包括截至2025年3月14日的H & E RSA）。

下表列出（1）截至2025年3月14日，H & E的每位执行官和董事实益拥有的股份数量（为清楚起见，不包括在H & E结算时可发行的股份


	数量股份⁽⁵⁾		价值基于股票发售价⁽¹⁾
执行干事
John M. Engquist		2,471,990	$	247,050,681
Bradley W. Barber		171,727	$	17,162,396
Leslie S. Magee		130,789	$	13,071,053
约翰·麦克道尔·恩奎斯特		443,636	$	44,336,982
董事
Bruce C. Bruckmann⁽²⁾		1,048,245	$	104,761,605
Paul N. Arnold		75,279	$	7,523,383
Gary W. Bagley		55,223	$	5,518,987
Lawrence C. Karlson⁽³⁾		50,619	$	5,058,863
Patrick L. Edsell⁽⁴⁾		37,234	$	3,721,166
Thomas J. Galligan III		37,034	$	3,701,178
Mary P. Thompson		12,491	$	1,248,351
Jacob Thomas		4,706	$	470,318
Suzanne H. Wood		2,839	$	283,730
所有执行干事和董事作为一个群体（13人）		4,541,812	$	453,908,691

(1)	为计算本栏显示的金额，发售价的价值基于假定的每股价格99.94美元（“每股H & E股权奖励价值”），即（i）现金发售价78.75美元和（ii）（x）Herc普通股在订立合并协议的首次公开公告后的前五个工作日计算的每股平均收盘价的乘积，符合S-K条例第402（t）项（164.70美元）和（y）0.12 87。董事和执行官在生效时间收到的每股实际价值可能高于或低于我们为本披露目的所假设的每股H & E股权奖励价值。

(2)	包括为Bruckmann先生的子女的利益而在信托中持有的73,344股股份，他不是该信托的受托人，以及为Bruckmann先生的子女的利益而在另一信托中持有的171,882股股份，他不是该信托的受托人。Bruckmann先生明确否认对除他直接拥有的股份以外的所有股份的实益所有权。

(3)	包括Karlson先生的配偶持有的2,375股股份。

(4)	包括Edsell先生的国内合伙人持有的200股。

(5)	为免生疑问，不包括截至2025年3月14日尚未归属和结算的受H & E PSU约束的普通股股份或截至2025年3月14日未归属的任何受H & E RSA约束的普通股股份。

要约及合并对H & E股权奖励的影响

截至紧接合并生效时间之前尚未发行的非单次触发RSA的H & E RSA将被取消，并由Herc 2018年综合激励计划（“Herc RSU”）下的Herc限制性股票单位奖励替代，该奖励涉及的Herc普通股股份数量等于（向下取整至最接近的整数）（a）受该H & E约束的H & E股份的股份数量

紧接合并生效时间之前的RSA乘以（b）股权奖励交换比率（定义见下文）。除合并协议具体规定外，在生效时间之后，每个Herc RSU将根据相同的归属时间表归属，并将拥有不低于在紧接合并生效时间之前适用于相应H & E RSA的没收条件的有利条件。如果Herc RSU持有人的雇佣在生效时间之后被Herc或H & E“无故”、由该雇员“有正当理由”、或由于该雇员的死亡或残疾而终止，则任何未归属的Herc RSU将在该雇佣终止时立即归属。

有关我们每位执行官就其未偿还的H & E PSU和H & E RSA应支付的金额的估计，请参阅下文标题为“要约-与H & E股权奖励相关的付款量化”的部分。截至2025年3月14日，没有任何非雇员董事持有任何未归属的基于股权的奖励。

与H & E股权奖励相关的付款量化

H & E的执行官持有H & E股权奖励，根据合并协议，这些奖励将按照题为“要约——要约和合并对H & E股权奖励的影响”一节的规定处理。下表为每位执行官确定了受其或

截至2025年3月14日，她的H & E股权奖励将被取消，以换取上述与合并相关的发售价，以及截至2025年3月14日受H & E PSU约束的股份对应的应计和未支付股息等价物的价值。截至2025年3月14日，执行官持有的所有H & E股权奖励均为H & E单次触发股权奖励。

此外，下表假设在2025年3月14日至合并结束期间，没有H & E PSU将结算，没有H & E RSA将归属，并且不会就股份支付股息，并且在2025年3月14日至合并结束期间不会授予额外的H & E RSA或H & E PSU。


	数量股份普通股受制于 H & E事业单位⁽¹⁾		合计价值 H & E事业单位基于报价⁽¹⁾		现金总额价值应计和未付款股息等价物 ($)⁽²⁾		数量 H & E RSA		总价值 H & E的基于RSAs 优惠价格⁽³⁾		合计股权奖项考虑
高管
John M. Engquist		28,372	$	2,835,498	$	78,023		26,060	$	2,604,436	$	5,517,957
Bradley W. Barber		78,306	$	7,825,902	$	215,342		70,803	$	7,076,052	$	15,117,296
Leslie S. Magee		19,378	$	1,936,637	$	53,290		16,988	$	1,697,781	$	3,687,708
约翰·麦克道尔·恩奎斯特		17,698	$	1,768,738	$	48,670		14,488	$	1,447,931	$	3,265,339

(1)	为了估计H & E PSU的付款价值，H & E PSU显示的假设是“目标”达到适用的业绩条件，乘以每股H & E股权奖励价值99.94美元。如上所述，合并协议规定，为计算收到发售价的H & E PSU的数量，H & E PSU的数量将被视为根据在生效时间之前尚未结束的任何业绩期间的“目标”业绩和在生效时间之前已经结束的任何业绩期间的“实际”业绩赚取。董事和执行官在生效时间收到的每股实际价值可能高于或低于我们为本披露目的所假设的每股H & E股权奖励价值。

(2)	表示截至2025年3月14日H & E PSU的应计和未支付股息等价物。

(3)	为估算H & E RSA的付款价值，受H & E RSA约束的股份总数乘以每股H & E股权奖励价值99.94美元。董事和执行官在生效时间收到的每股实际价值可能高于或低于我们为本披露目的所假设的每股H & E股权奖励价值。

金降落伞补偿

本节阐述了S-K条例第402（t）项所要求的关于基于或以其他方式与交易相关的、应支付或可能支付给H & E执行官的补偿的信息。这些执行官是H & E就S-K条例第402（t）项而言唯一的“指定执行官”。下表假设：（a）生效时间发生在3月14日，2025年；（b）按照S-K条例第402（t）项规定的要求确定的要约价格的估计价值为99.94美元（按上文所述的“每股H & E股权奖励价值”计算）；（c）执行干事的年基薪和目标年度奖金数额与自生效之日起生效的数额保持不变；（d）执行干事持有的未归属H & E RSA和H & E PSU和截至生效时间的未偿还将被取消，以换取上述小节中所述的对价；（e）在生效时间之后立即发生符合条件的终止每名执行干事的雇用（即无故或有正当理由的终止），其方式使执行干事有权根据行政遣散协议领取除应计但未支付的债务以外的遣散费；（f）没有执行干事收到任何额外的股权赠款，H & E RSA或H & E PSU的股份将不归属或结算（如适用），且在生效时间或之前不会就股份支付股息；（g）任何执行人员在生效时间之前订立新协议或以其他方式合法有权获得额外补偿或利益，但不包括那些

这一赔偿被适用的SEC披露规则称为“黄金降落伞”赔偿。以下金额是基于可能不会实际发生的多个假设。此外，某些金额将根据合并完成的日期而有所不同。因此，指定的执行干事收到的实际数额（如果有的话）最终可能在重大方面与以下所示数额不同。

就本讨论而言，“单次触发”是指仅因关闭而产生的福利，“双次触发”是指需要两个条件的福利，即关闭以及生效时间之后的合格终止雇佣（如适用）。


姓名	现金⁽¹⁾		股权⁽²⁾		附加条件/ 福利⁽³⁾		其他⁽⁴⁾		合计
John M. Engquist	$	3,572,000	$	5,517,957	$	10,399	$	328,969	$	9,429,325
Bradley W. Barber	$	4,020,000	$	15,117,296	$	17,604	$	359,177	$	19,514,077
Leslie S. Magee	$	1,890,000	$	3,687,708	$	7,433	$	135,252	$	5,720,393
约翰·麦克道尔·恩奎斯特	$	1,869,000	$	3,265,339	$	26,847	$	139,250	$	5,300,436

(1)	上述数额反映了一笔总付，相当于（a）执行干事年度基薪和（b）目标年度奖金之和的两倍，该数额将在终止雇用后的第60天支付。这些现金遣散费金额是在H & E无故终止或执行官有正当理由辞职时触发的“双重触发”福利。执行干事领取遣散费将取决于执行和不撤销有效解除索赔，并继续遵守限制性契约。就订立行政遣散协议而言，执行官与H & E修改了执行官现有的限制性契诺协议，或者，就John M. Engquist先生而言，订立了新的限制性契诺协议，其中规定了在雇佣终止日期后两年的竞业禁止和非招揽期限。

(2)

如上文标题为“要约——要约和合并对H & E股权奖励的影响”的章节中更详细描述的那样，在生效时间，执行官持有的任何未完成的H & E PSU和H & E RSA将归属并被注销，作为收取要约价格的权利的对价（H & E PSU的数量被视为根据在生效时间之前未结束的任何业绩期间的“目标”业绩和在生效时间之前结束的任何业绩期间的“实际”业绩赚取，但就下表而言，假设是根据“目标”业绩赚取的），减去任何适用的预扣税。下表列出了每种类型的未归属股权奖励的价值，在每种情况下，将根据假定的生效时间2025年3月14日在合并完成时归属，以及与H & E PSU相关的相应金额的应计但未支付的股息。这些金额应在“单一触发”的基础上支付。


姓名	H & E PSU		应计和未付款股息等价物		H & E RSA		共计（美元）
John M. Engquist	$	2,835,498	$	78,023	$	2,604,436	$	5,517,957
Bradley W. Barber	$	7,825,902	$	215,342	$	7,076,052	$	15,117,296
Leslie S. Magee	$	1,936,637	$	53,290	$	1,697,781	$	3,687,708
约翰·麦克道尔·恩奎斯特	$	1,768,738	$	48,670	$	1,447,931	$	3,265,339

(3)	代表COBRA延续保险的保费，基于2025年3月14日生效的费率，为期18个月。COBRA延续保险的保费是“双重触发”福利，只有在符合条件的终止雇佣后才能支付。为量化医疗保健福利，反映了根据公认会计原则用于财务报告目的的假设。

(4)	包括任何递延年度奖金的金额，包括截至2025年3月14日的利息应计金额。如上所述，这些“单一触发”金额已经由适用的执行干事赚取，而不考虑合并，但在《守则》第409A条允许的范围内，H & E可以在生效时间或执行干事“离职”（在《守则》第409A条的含义内）中较早发生时向执行干事支付递延年度奖金，但以发生在适用的递延年度奖金的定期安排支付日期之前为限。

与Herc的未来安排

在合并协议日期至合并完成期间，H & E及其子公司的员工，包括执行官，有可能与Herc或其任何子公司订立新的薪酬安排。任何此类安排将在合并完成后才会生效，如果有的话。无法保证适用的各方将就任何条款达成协议，或根本无法达成协议，要约或合并均不以H & E的任何执行官或董事订立任何此类协议、安排或谅解为条件。

第16款事项

H & E的薪酬委员会将采取所有必要的行动，以便在允许的范围内，为《交易法》第16条的目的而作为涵盖人员的H & E的任何高级管理人员或董事根据合并协议处置所有H & E股本证券（包括衍生证券）将成为《交易法》第16条的目的的豁免交易。

细则14d-10（d）事项

根据《交易法》第14d-10（d）（2）条及其指示，H & E的薪酬委员会将在生效时间之前采取所有可能需要授权和批准的行动，作为“雇佣补偿、遣散费或其他员工福利安排”，某些补偿行动

与H & E的某些关系

截至本文件日期，Herc不拥有任何H & E股份。Herc和Merger Sub在过去60天内均未就H & E的证券进行任何交易。据Herc和Merger Sub所知，经合理查询，标题为“Herc和Merger Sub的董事和执行官”一节中所列的人员，或其各自的任何联系人或拥有多数股权的子公司，均未实益拥有或有权收购H & E的任何证券，或在过去60天内进行了H & E的任何证券交易。

Herc Rentals Inc.，一家特拉华州公司（“Herc Rentals”）与H & E签订了一份日期为2025年1月24日的保密协议（“原始保密协议”）。根据原始保密协议的条款，Herc Rentals同意，除某些例外情况外，H & E可能向Herc Rentals提供的与双方之间可能交易的讨论有关的某些非公开和/或机密信息将不会被披露或用于任何其他目的。

Herc Rentals和H & E同意根据截至2025年2月12日的保密协议第一修正案（“第一修正案”）修订原始保密协议。根据第一修正案，并且在不修改Herc Rentals在原始保密协议下对H & E提供的保密信息的义务的情况下，H & E同意，除某些例外情况外，Herc可能向H & E提供的与双方之间可能交易的讨论有关的某些非公开和/或机密信息将不会被披露或用于任何其他目的。

Herc已聘请D.F. King & Co.，Inc.作为与要约和合并有关的信息代理。信息代理可通过邮件、电子邮件、电话、传真和亲自面谈的方式联系股份持有人，并可要求经纪人、交易商和其他代名人股东将与要约和合并有关的材料转发给股份的实益拥有人。Herc将向Information Agent支付这些服务的合理和惯常补偿，此外还将补偿Information Agent的合理自付费用。Herc同意赔偿信息代理的某些责任和费用，包括美国联邦证券法规定的某些责任。

此外，Herc保留了Computershare作为与要约和合并有关的存管和付款代理。Herc将就其与要约和合并相关的服务向存管和支付代理支付合理和惯常的补偿，将补偿存管和支付代理的合理自付费用，并将就某些责任和费用（包括美国联邦证券法规定的某些责任）向存管和支付代理进行赔偿。

Herc将应要求向经纪人、交易商、商业银行和信托公司及其他被提名人偿还他们在向客户转发发行材料时所产生的惯常文书和邮寄费用。除上述规定外，Herc或Merger Sub均不会就根据要约征求H & E股份投标而向任何经纪商、交易商或其他人支付任何费用或佣金。

会计处理

根据美国公认会计原则，Herc将根据企业合并会计的收购方法对通过要约和合并获得的股份进行会计处理。

证券交易所上市

Herc普通股在纽约证券交易所上市，代码为“HRI”。Herc拟提交补充上市申请，在纽交所上市Herc将在要约和合并中发行的Herc普通股，作为交易对价的一部分。此类上市是完成要约的条件。

Herc普通股的转售

H & E股东在要约和合并中作为交易对价的一部分收到的所有Herc普通股将根据《证券法》的规定可自由交易，但在合并结束时被视为Herc“关联公司”的任何人收到的Herc普通股除外。Herc的关联公司持有的Herc普通股可以根据第144条规定的数量限制、销售方式要求、通知要求和其他要求或《证券法》允许的其他情况，在未经登记的情况下进行转售或以其他方式转让。本文件不包括任何人在要约或合并完成后收到的Herc普通股的转售，任何人均无权在任何此类转售中使用本文件。

以下是合并协议某些条款的摘要。本摘要并不完整，而是通过参考合并协议全文对其进行整体限定，该协议的副本作为S-4表格的附件A提交。本摘要可能未包含对H & E股东重要的有关合并协议的所有信息，鼓励H & E股东仔细阅读合并协议全文。各方的法律权利和义务受合并协议的特定语言管辖，而不是本摘要。

优惠

Merger Sub于本协议日期开始要约。在我们满足或放弃（在适用法律允许的范围内）“要约-要约的条件”中描述的条件的情况下，我们将立即且在任何情况下不迟于东部时间上午9：00（即到期日后的一个工作日），不可撤销地接受根据要约有效投标（且未适当撤回）的所有H & E股份并在要约接受时间之后（无论如何在三个工作日内）在切实可行的范围内尽快支付所有该等H & E股份。初步的到期日时间为美国东部时间2025年5月22日晚上11：59后1分钟。

Merger Sub提出交换要约中有效投标且未有效撤回的每一股H & E股份：

•

78.75美元现金；和

•

0.12 87股Herc普通股，连同现金代替任何零碎的Herc普通股；

在每种情况下，不计利息，并减去任何适用的预扣税。

要约的条款及条件

我们根据要约投标的任何H & E股份接受付款和付款的义务受要约条件的约束。我们明确保留以下权利：（i）增加构成现金要约价格的现金数量或增加构成股票要约价格的Herc普通股数量，（ii）放弃任何要约条件（在适用法律允许的范围内），以及（iii）对要约的条款和条件作出不与合并协议的条款不相抵触的任何其他变更；然而，前提是，尽管合并协议中有任何相反的规定，未经H & E、Herc和Merger Sub事先书面同意，（a）降低现金要约价格或构成股票要约价格的Herc普通股数量（合并协议明确允许的除外），（b）改变要约中应付对价的形式（不包括增加要约中应付的现金对价或要约中应付的Herc普通股对价），（c）降低要约中寻求购买的H & E股份的最高数量，（d）对要约施加要约条件以外的任何条件或要求，（e）修改、修改或放弃最低条件、终止条件或监管批准条件，（f）修订、修改或补充任何要约条件，其方式将对任何H & E股份持有人本身产生不利影响，或将合理预期会产生不利影响，（g）除非合并协议另有规定或明确允许，否则撤回或终止要约或加速、延长或以其他方式更改到期日，或（h）就《交易法》第14d-11条所指的任何“后续发售期”（或其任何延长）作出规定。

要约的延期

如截至当时安排的到期日，任何要约条件未获我们达成或豁免（在合并协议和适用法律允许的范围内），我们须将要约延长至多10个工作日的额外期间，最长为每

延期（除非该条件可获我们豁免且已获豁免），以允许该要约条件得到满足，以及（b）不时在适用法律、SEC、其工作人员或适用于该要约的纽约证券交易所的任何解释或立场所要求的任何期间内。合并协议规定，我们不被要求或未经H & E事先同意，被允许将要约延长至延期截止日期之后，如下文“合并协议-合并协议的终止”中所述。

合并

H & E董事会推荐

H & E董事会一致：（i）确定合并协议及其所设想的交易，包括要约和合并，对H & E及其股东是公平的，符合其最佳利益，并宣布与Herc和Merger Sub订立合并协议是可取的，（ii）根据DGCL批准执行、交付和履行合并协议以及完成由此设想的交易，包括要约和合并，（iii）决议，根据合并协议的条款，合并应根据DGCL第251（h）条进行，（iv）决议建议H & E的股东接受要约并根据要约将其H & E股份投标给Merger Sub，在每种情况下，根据合并协议的条款和条件，以及（v）批准终止URI合并协议（条款（i）至（v）中所述的建议，“H & E董事会建议”）。

合并

合并协议规定，根据合并协议中规定的条款和条件，并根据DGCL，在生效时间，在满足或放弃（在合并协议和适用法律允许的范围内）合并协议中规定的条件的情况下，将在要约接受时间之后在切实可行的范围内尽快发生：

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我们将与H & E合并并并入H & E，由于合并，我们单独的公司存在将终止；

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H & E将成为合并中的存续公司，并将成为Herc的全资子公司；和

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H & E和US的所有财产、权利、特权和权力将归属于H & E作为存续公司，H & E和US的所有债务、负债和义务将成为H & E作为存续公司的债务、负债和义务。

香港海关总署第251（h）条的适用

合并将根据DGCL第251（h）条进行，无需经过H & E股东的投票。因此，在要约接受时间后，我们与H & E已同意，在合并协议所载条件得到满足的情况下，采取一切必要行动，促使合并在要约完成后在切实可行范围内尽快生效，而无需H & E的股东投票表决。

成立法团证明书；附例。

合并协议规定，H & E的公司注册证书将在生效时间进行修订并整体重述，以采取Merger Sub在紧接生效时间之前有效的公司注册证书的形式，但提及Merger Sub的名称将被替换为提及存续公司的名称，并且将删除对Merger Sub的唯一注册人的任何提及。合并协议还规定，H & E的章程将在生效时全部修订和重述，以理解为紧接生效时间之前有效的合并子公司章程，但提及合并子公司的名称将被替换为提及存续公司的名称。

在合并中，除下文规定外，未在要约中被Merger Sub收购的每一股已发行H & E股份将被转换为获得交易对价的权利——即78.65美元现金和0.12 87股Herc普通股（连同现金代替任何零碎的Herc普通股），在每种情况下，不计利息，减去任何适用的预扣税。

在合并中，在紧接生效时间之前由H & E以库存形式拥有的H & E股份将自动注销并终止存在，无需交付任何对价。在合并中，Herc（Merger Sub除外）或H & E的任何子公司在紧接生效时间之前拥有的H & E股份将转换为存续公司普通股的股份数量，使得每一该等子公司在紧接生效时间之后拥有的存续公司已发行股本的百分比与紧接生效时间之前在H & E拥有的该子公司相同。此外，如下文所述，由未在要约中投标H & E股份且正在适当行使评估权的持有人持有的H & E股份将不会转换为收取上述交易对价的权利。

零碎股份

Herc将不会根据要约或合并发行零碎股份Herc普通股。相反，每个H & E股持有人如果不这样做，将有权获得零碎的Herc普通股，他们将有权获得相当于Herc普通股的零碎部分乘以VWAP的现金金额（不计利息），四舍五入到最接近的美分（0.5美分向上四舍五入）。

持不同政见者的权利

H & E股份的持有人或实益拥有人无法就要约获得评估权。然而，如果合并完成，紧接生效时间前H & E股份的记录持有人和实益拥有人（i）没有在要约中投标其H & E股份，（ii）遵循DGCL第262条规定的程序，以及（iii）此后没有撤回其对该等H & E股份的评估要求或以其他方式失去其评估权，在每种情况下均按照DGCL，将有权寻求特拉华州衡平法院对其H & E股份进行评估，并获得由特拉华州衡平法院确定的H & E股份“公允价值”的付款，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及按确定为“公允价值”的金额支付的利息（如有）。“公允价值”可能高于或低于要约价格或合并中应付的对价（金额相当于要约价格），或相同。见“要约–评估权。”在要约开始的同时，H & E正在分发附表14D-9，其中包含有关H & E股份的持有人或实益拥有人如何行使其评估权的重要信息。

H & E股份交换；交付现金和Herc普通股

Herc已委任ComputerShare为要约及合并的存管及付款代理，以根据要约及合并处理交易代价的H & E股份交换。

根据条款及受要约的条件达成或获豁免（包括，如要约根据合并协议获延长或修订，则任何该等条款及条件

延期或修订），Merger Sub将接受交换，并将交换，H & E股份在要约中有效投标且未有效撤回，在要约期满后立即。在所有情况下，H & E股东只有在存托和付款代理人及时收到此类股份的记账式转让确认书（如“要约-投标程序”中所述）或在每种情况下适当填写和适当执行的转递函以及任何其他所需文件后，才能收到要约中投标的H & E股份的对价。

就要约而言，Merger Sub如通知存管及付款代理人其根据要约接受该等H & E股份，将被视为已接受有效投标的H & E股份交换，而非有效撤回。存管和付款代理将在收到此种通知后立即向适用的H & E股东交付交易对价的现金部分、任何Herc普通股和现金，以代替可发行的零碎股份，以换取根据要约有效投标和接受的H & E股份。存托和付款代理将作为代理向H & E股东投标，目的是从Merger Sub接收交易对价，并将这些现金、Herc普通股和现金代替零碎股份传送给投标的H & E股东。H & E股东将不会收到Merger Sub在要约中支付的任何现金的任何利息，包括代替零碎股份支付的利息，即使进行交换有延迟。

倘Merger Sub因任何理由不接受任何根据要约的条款和条件提出的H & E股份以作交换，则将退回的H & E股份将于要约届满或终止后在切实可行范围内尽快记入在DTC维持的账户或以其他方式记入要约股东的账户。

合并的条件

合并完成条件。我们的义务以及Herc和H & E实施合并的义务取决于以下各项条件的满足或放弃（在适用法律允许的范围内）：

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Herc（代表其自身或Merger Sub）已不可撤销地接受根据要约有效投标且未适当撤回的所有H & E股份的付款；和

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不存在任何由美国任何有管辖权的法院发布的临时限制令、初步或永久禁令或命令或美国其他阻止完成合并的法律或监管限制或禁止正在生效，以及在美国没有正在颁布、进入、执行或被视为适用于合并的法规、规则、条例或命令，在每种情况下均禁止、使其非法或禁止完成合并。

申述及保证

合并协议包含H & E和我们的陈述和保证。H & E和我们在合并协议中所作的某些陈述和保证被限定为“重要性”、“知悉”、关于H & E、“公司重大不利影响”以及关于Herc、“母公司重大不利影响”。

就合并协议而言，“重大不利影响”是指任何事实、情况、事件、发展、变化、影响或发生（每一项，“影响”），单独或连同在确定发生重大不利影响之日或之前已经发生的所有其他影响，（x）正在或将合理预期会对H & E及其子公司（“H & E集团”）或Herc及其子公司（“Herc集团”）（如适用）的业务、资产、负债、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，作为一个整体或（y）将阻止H & E或Herc（如适用）完成合并协议所设想的交易；但前提是，与

（v）因国家或国际政治或社会条件而产生或与之有关的影响，包括任何国家参与敌对行动或其升级，无论是否依据国家紧急状态或战争的宣布，或对任何国家或其任何领土、属地或外交或领事机构的任何军事、网络或恐怖袭击的发生或升级；

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（vi）任何自然灾害、命名风暴、天气或气候变化或上述情况的任何升级或恶化所产生或与之有关的任何影响；

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（vii）因执行、宣布或履行合并协议（包括Herc、Merger Sub或其关联公司的身份或H & E或其关联公司的身份（如适用））或在此设想的交易而产生的任何影响，包括其对H & E集团或Herc集团（如适用）与雇员、合伙企业、工会、工作委员会、融资来源、供应商、客户、合作伙伴、供应商、政府当局或任何其他人或其他业务关系（在每种情况下，为合并协议中规定的任何陈述和保证的目的除外）；

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（viii）任何一方遵守合并协议的明确条款（任何在正常过程中运作的义务除外），包括按照合并协议条款的明确要求采取或不采取的任何行动；

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（ix）在合并协议日期后Herc或H & E（如适用）以书面明示批准、同意或要求采取或不采取的任何行动；

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（x）GAAP或其他适用会计准则或任何适用法律或法规的变更（或上述任何一项的强制执行或解释）；

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（xi）H & E股份的价格或交易量的变化，或H & E或Herc（如适用）或其任何证券的信用评级的任何变化（据了解，在确定是否已发生重大不利影响时，可能会考虑此类变化的任何原因）；

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（xii）H & E集团或Herc集团（如适用）本身未能满足（a）对H & E或Herc（如适用）任何期间的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的任何公开估计或预期；或（b）其收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的任何内部预算、计划、预测或预测（据了解，任何此类失败的任何原因可能被视为本身构成，重大不利影响，可在确定是否已发生重大不利影响时予以考虑）；

（xiii）由H & E或Herc的任何现任或前任股东（如适用）（代表他们自己或代表H & E或Herc）对H & E或Herc（如适用）的任何执行官或其他雇员或H & E董事会或Herc董事会（如适用）的任何成员（如适用）因合并或合并协议所设想的任何其他交易而产生的任何交易诉讼或其他法律程序（但不包括任何最终裁定的违反受托责任或违法本身）；但，就第（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）和（x）条而言，在此种影响对H & E或Herc（如适用）产生不成比例的不利影响的情况下，相对于在H & E集团或Herc集团（如适用）开展业务的行业中运营的其他公司而言，在确定是否发生了重大不利影响时，只能考虑增量的不成比例的不利影响。

在合并协议中，H & E就（其中包括）以下事项向我们作出了惯常的陈述和保证：

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H & E的正当组织、有效存续、良好信誉和经商资格及H & E的组织文件；

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H & E根据合并协议履行的公司权力和授权以及合并协议的约束力，包括授权或采纳合并协议或完成由此设想的交易所需的股东投票不适用以及BoFA Securities，Inc.（“顾问”）的公平性意见；

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URI合并协议的批准终止；

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合并协议及合并协议拟进行的交易不适用任何反收购法律；

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H & E在合并协议项下的执行、交付和履行与合并协议所设想的交易的完成，另一方面与H & E及其子公司的组织文件或某些协议或适用法律之间不存在任何冲突或违规行为；

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与执行和交付以及根据合并协议履行以及完成合并协议所设想的交易有关的通知、同意、批准、命令或授权、备案、登记或通知不适用于任何政府实体；

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H & E的资本化；

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H & E的子公司；

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H & E的SEC文件；

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H & E的财务报表、内部控制和程序；

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不存在某些未披露的负债；

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缺乏某些变化；

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重大合同以及不存在重大合同项下的任何违约情况；

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不动产；

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环境问题；

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H & E的知识产权和数据隐私事项，包括不存在侵犯他人权利的情况；

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税务事项，包括报税申报和缴纳税款；

根据合并协议的条款，除若干例外情况外，H & E已同意，自合并协议日期起至生效时间或合并协议终止日期（如有）中较早者为止，H & E将促使其附属公司及其各自的高级职员、董事和雇员不得，并应指示代表其或他们行事的任何其他外部代表不得直接或间接授权任何该等代表：

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征集、发起、提议或诱导作出、提交或宣布，或促进、协助或明知而鼓励构成或合理预期将导致收购提议（如合并协议中所定义）的任何询问或提议；

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向任何人提供与H & E集团有关的任何非公开信息，或向任何人提供访问H & E集团的业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息的权限，或向任何人员提供访问权限，与任何收购建议或构成或合理预期将导致收购建议的任何行动有关，或意图促使作出、提交或宣布，或促进、协助或明知鼓励，收购建议或任何查询或作出任何合理预期会导致收购建议的建议或要约；

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参与或参与与任何人就合理预期会导致收购建议的收购建议或调查进行的讨论、沟通或谈判（通知这些人合并协议中的非邀约条款除外）；

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批准、背书或推荐构成或合理预期将导致的任何建议，收购建议；

订立任何意向书、原则协议、谅解备忘录、合并协议、收购协议或与收购交易有关的其他合同，但可接受的保密协议（任何该等意向书、原则协议、谅解备忘录、合并协议、收购协议或与收购交易有关的其他合同（可接受的保密协议除外）、“替代收购协议”）除外；或

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采取任何行动，以豁免任何第三方不受DGCL第203条（该术语在DGCL第203条中定义）或任何其他适用的“反收购”法规中规定的“企业合并”限制或以其他方式导致此类限制不适用。

优越的建议

然而，自合并协议日期起至要约接纳时间止，为回应并非因违反合并协议“不得招揽或谈判”条款而产生的善意书面收购建议，H & E可：

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通过其一名或多名代表（包括美国银行证券）直接或间接联系提出该收购建议的个人或群体，仅是为了澄清其中任何含混不清的条款和条件，以确定该收购建议是否构成或将合理预期构成优先建议（如合并协议中所定义）；和

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经H & E董事会（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）善意地确定，不这样做将或合理地预计将不符合其在适用法律下的受托责任，参与或参与与H & E集团有关的讨论或谈判，向其提供与H & E集团有关的任何非公开信息，或提供对业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息的访问权限，或向任何人员提供，根据向已向H & E提出或交付该收购建议的任何人或其代表的可接受的保密协议，并以其他方式促进该收购建议或协助该人（及其代表、潜在的债务和股权融资来源和/或其各自的代表）提出该收购建议（在每种情况下，如果该人提出要求）；但前提是，在采取任何此类行动之前，H & E董事会（或其委员会）已善意地（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）确定，该收购提议要么构成优先提议，要么合理地预计将导致优先提议；然而，前提是，（x）H & E将实质上同时向Herc及其代表提供此前未提供给Herc的任何个人或其代表的此类访问权限的任何非公开信息，以及（y）H & E集团不得向作为或其控制的关联公司是H & E集团竞争对手的任何人提供（且不得允许其任何代表提供）任何具有竞争敏感性的非公开信息，除非按照习惯“洁净室”或旨在管理竞争敏感信息披露的其他类似程序。

更改推荐

除下文讨论的情况外，H & E董事会不得：

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以对Herc不利的方式扣留、撤回、修正、限定或修改、或公开提议扣留、撤回、修正、限定或修改、H & E董事会建议；

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采纳、批准、推荐或以其他方式宣布可取的收购建议或批准、推荐、宣布可取或公开提议订立任何替代收购协议；

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未能在附表14D-9中列入H & E董事会建议，或者，如果任何收购建议（根据规则14d-2通过要约或交换要约发起的收购建议除外）已被公开，则未能根据Herc的书面请求重申H & E董事会建议

在当时排定的到期日之前的三个工作日内或Herc以书面形式就该收购建议提出该等重申后的五个工作日内（条件是合并协议明确允许的任何行动将被视为不未能重申H & E董事会的建议；但进一步规定，Herc仅可就该收购建议提出该等请求一次，除非该收购建议随后被修改，在这种情况下，Herc可在每次作出该等修改时提出该等请求一次），以较早者为准；

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就根据《交易法》第14d-2条规则通过要约或交换要约发起的收购提议而言，未能在该要约开始的十个工作日内（或在该要约的重大修改后的十个工作日内）明确建议不接受该要约；

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同意、授权或承诺执行上述任何一项（本要点和前面各要点中描述的任何行动，“H & E董事会建议变更”）；或者

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促使或允许H & E集团订立替代收购协议。

然而，在要约接受时间之前，H & E董事会可能会因应任何干预事件（定义见下文）而影响H & E董事会建议变更，当且仅当：

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H & E董事会在与外部法律顾问协商后善意地认定，干预事件已经发生，未能实现H & E董事会建议变更将不符合适用法律规定的董事受托责任；

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H & E已在实施H & E董事会建议变更（“事件通知期”）至少四个工作日前向Herc提供事先书面通知，大意是H & E董事会（或其委员会）已决议实施H & E董事会建议变更，该通知将以合理详细的方式具体说明适用的干预事件；和

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在进行此类H & E董事会建议变更之前，H & E及其代表在此事件通知期内，必须（a）与Herc及其代表进行善意协商（在Herc希望进行协商的范围内），以允许Herc对合并协议的条款和条件提出此类调整，以避免进行H & E董事会建议变更的必要性，针对此类干预事件；（b）考虑到Herc提出的对合并协议条款和条件的任何调整以及Herc为响应上一项目符号中所述通知而提供的其他信息，在每种情况下，Herc不迟于活动通知期的最后一天东部时间晚上11：59以书面形式提出，其方式如果H & E接受将构成双方之间具有约束力的协议；（c）此后在与外部法律顾问协商后善意确定，未能实现H & E董事会建议变更将不符合适用法律规定的董事受托责任；前提是，如果对此类干预事件进行任何修改，H & E将被要求向Herc交付新的书面通知，并遵守本段中所述的合并协议中有关此类新书面通知的部分的要求（据了解，与此类新书面通知有关的“事件通知期”将为两个工作日）。

此外，在要约接受时间之前，当且仅当H & E收到了一份善意书面收购提议，而该提议并未因实质违反合并协议的非邀约条款而被撤回，而H & E董事会（或其委员会）已善意地（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）得出结论，该提议是一项优越的提议，然后，H & E董事会可（a）就该等优先建议作出H & E董事会建议的更改；或（b）授权H & E根据其条款终止合并协议，就该等优先建议订立替代收购协议，与合并协议的终止基本同步；但前提是H & E董事会（或其委员会）将不会采取上述（a）或（b）条所述的任何行动，除非

H & E已在实施H & E董事会建议变更或终止合并协议（“提议通知期”）的至少四个工作日前向Herc发出书面通知，大意是H & E董事会（或其委员会）已（a）确定作为H & E董事会提议行动基础的收购提议构成优先提议，以及（b）决议实施H & E董事会建议变更或在未对合并协议的条款和条件进行任何修订的情况下终止合并协议，该通知将包括有关收购建议的拟议协议副本，并指明提出该收购建议的人士或“集团”的身份；及（ii）在实施该等H & E董事会建议变更或终止之前，H & E及其代表，在提议通知期内，必须已与Herc及其代表进行了善意的谈判（在Herc希望这样谈判的范围内），提出（以如果H & E接受将构成双方之间具有约束力的协议的方式）对合并协议的条款和条件进行此类调整，以便该收购提议将不再构成优先提议；但前提是，如果对该收购提议进行任何修改，H & E将被要求向Herc交付新的书面通知（据了解，就该新的书面通知而言，“提议通知期限”将为两个工作日）；并且，进一步规定，尽管合并协议中有任何相反的规定，在任何情况下，H & E都不得终止合并协议以与URI或其任何关联公司订立（或促使其任何关联公司订立）最终的替代收购协议；和

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如发生任何终止合并协议以促使或允许H & E集团就该收购建议订立替代收购协议的情况，H & E将已根据其条款有效终止合并协议，包括支付H & E终止费。

就合并协议而言，“干预事件”指与H & E及其附属公司或H & E及其附属公司的业务有关的重大事件、事实、情况、发展或发生，在每种情况下，作为一个整体，（i）截至合并协议日期，H & E董事会并不知悉或合理预见，及（ii）在合并协议日期后及要约接纳时间前首先为H & E董事会实际知悉；但以下情况均不得视为构成干预事件：（a）涉及或涉及（x）任何收购建议（或构成、可能构成或合理预期将导致收购建议的任何建议或调查）的任何事件、事实、情况、发展或发生，或（y）H & E达到或超过任何内部或公布的预测、预测的事实本身，对合并协议日期或之后结束的任何期间的收入、收益或其他财务或经营指标的估计或预测，或合并协议日期之后H & E股票的市场价格或交易量或H & E的信用评级的变化（据了解，本条款（y）中任何上述情况的根本原因可能会被考虑和考虑在内），（b）任何事件、事实、情况，因合并协议的公告或未决或合并协议所设想的交易或根据合并协议要求采取或将不采取的任何行动而导致的发展或发生，或（c）GAAP或任何适用法律的任何变化或任何事件、变化、发展、情况、事实或影响，而这些因素通常影响H & E及其子公司经营所在的行业、在其经营或销售其产品或服务的地理市场。

合并协议中的任何规定均不禁止H & E或H & E董事会（或其委员会）（i）采取并向H & E股东披露根据《交易法》颁布的规则14e-2（a）或遵守根据《交易法》颁布的规则14d-9所设想的立场，包括H & E董事会（或其委员会）根据《交易法》颁布的规则14d-9（f）（或任何实质上类似的通信）向H & E股东进行的“停止、观察和倾听”通信；或者

合并协议规定，除（a）合并协议明文规定或适用法律要求外；（b）H & E就执行和交付合并协议向Herc和Merger Sub交付的保密披露函（“H & E披露函”）中所述；或（c）根据Herc的书面请求或批准（该批准不会被无理拒绝、附加条件或延迟），在自合并协议的执行和交付开始并持续到合并协议根据其条款和生效时间终止的较早发生期间的任何时候，H & E将并将促使其每一家子公司尽其合理的最大努力：（i）在所有重大方面的正常业务过程中开展其业务和运营，（ii）根据适用法律保持H & E的良好信誉（在适用的范围内），（iii）保持其重要资产、财产完整，合同或其他具有法律约束力的重大谅解、许可和商业组织，以及（iv）维护其与客户供应商、分销商、合作伙伴（包括系统集成商、平台合作伙伴、推荐合作伙伴、咨询和实施合作伙伴）、出租人、许可人、被许可人、债权人、承包商和H & E集团与其有重大商业关系的其他人的当前重大关系。

此外，除（i）如H & E披露函所述，（ii）经Herc书面批准（该批准不会被无理拒绝、附加条件或延迟）；或（iii）如合并协议条款明文规定或适用法律要求，在自合并协议执行和交付开始并持续至合并协议根据其条款和生效时间终止的较早发生期间的所有时间内，H & E不会，也不会允许其任何附属公司：

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修订其章程、章程或任何其他类似的组织文件；

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提出或者通过全部或者部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或者其他重组的方案；

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发行、出售、交付或同意或承诺发行、出售或交付（无论是通过发行或授予期权、认股权证、承诺、认购、购买权或其他方式）、质押、处分、转让、租赁、许可、担保、设押或以其他方式就H & E的任何股权担保的投票订立任何合同或其他协议、谅解或安排，除（a）根据合并协议的条款和2025年2月19日生效的适用的H & E股权计划发行或出售H & E股份以结算截至合并协议日期尚未偿还的H & E RSA和H & E PSU；或（b）由全资附属公司向H & E或另一全资附属公司发行或出售；

•

直接或间接收购、回购或赎回任何证券，但（a）与根据H & E股权计划发行的H & E股权奖励的行使或结算或其他处置或发行有关的H & E股权证券的回购、扣留或注销；或（b）H & E与其任何直接或间接子公司之间的交易除外；

•

（a）调整、拆分、合并、重新分类、细分或赎回、购买或以其他方式收购或要约赎回、购买或以其他方式直接或间接收购股本的任何股份，或发行或授权或提议发行H & E的任何其他股本证券，以代替或替代其股本的任何股份或其他股权或表决权；（b）宣布、搁置或支付任何股息或其他分配（无论是以现金，股份或财产或其任何组合）就任何股本股份或其他权益或有表决权权益作出，或就任何股本股份或其他权益作出任何其他实际、推定或当作分派或

投票权，但（i）任何直接或间接全资附属公司向H & E或H & E的其他全资附属公司之一作出的现金股息或（ii）与以往惯例一致的现金股息，金额不超过H & E披露函所述的金额，且记录和付款日期与H & E过去12个月的惯例一致；（c）质押或担保其股本或其他股权或投票权益的任何股份；或（d）修改其股本或其他股权或投票权益的任何股份的条款；

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（a）产生或承担任何债务（包括任何长期或短期债务）或发行任何债务证券、认股权证或其他权利以获取任何债务证券，但（1）在正常业务过程中产生的贸易应付款项除外；（2）在正常业务过程中根据商业信用卡产生的义务；（3）H & E与其直接或间接全资子公司之间或之间的公司间贷款或垫款；（4）H & E作为借款人、H & E的某些其他子公司于2023年2月2日根据该第六次经修订和重述的信贷协议进行的借款，作为该协议的其他借款人一方、该协议的贷方一方、富国银行银行、National Association作为行政代理人以及该协议的其他各方，并经进一步补充、修订、重述或修订和重述，在正常业务过程中，每个日历月不超过50,000，000美元，扣除该一个日历月期间的任何还款；（5）根据契约发行的2028年到期的3.875%优先票据项下的应计未付利息，该契约由H & E及其各担保方于2020年12月14日签署并在其之间签署，及作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.根据其中所载条款；（6）在正常业务过程中根据信用证、银行承兑汇票、银行保函或类似项目（在每种情况下无论是否提取、或有或其他）产生的或与之相关的负债；（7）在正常业务过程中根据资本或融资租赁（根据公认会计原则确定）产生的负债；但在第（7）条的情况下，此类负债总额不得超过5,000，000美元或（b）承担、担保，为任何其他人的义务背书或以其他方式承担责任或承担责任（不论是直接、或有或其他），但任何直接或间接全资附属公司的义务因遵守合并协议的条款而产生的义务除外；

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抵押或质押其及其附属公司的任何有形或无形资产，或产生或产生任何留置权（允许的留置权除外），但与合并协议允许或Herc同意的融资交易有关的除外；

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向任何其他人作出任何贷款、垫款或出资，或向任何其他人作出投资，但（1）在日常业务过程中并在所有重大方面遵守H & E集团有关政策的情况下，向H & E或H & E的任何直接或间接全资附属公司的董事、高级职员和其他雇员垫款，用于差旅和其他业务相关费用；及（2）向H & E或其任何直接或间接全资附属公司的贷款、垫款或出资，或其他信贷或投资的延期；

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收购任何人每季度总额超过5,000，000美元的任何财产或资产，但H & E集团在日常业务过程中收购库存（包括总额不超过330,000，000美元的租赁设备）或服务除外；

•

租赁、许可、出售、出售和回租、放弃、转让、转让、担保、剥离、取消、放弃、允许失效或到期、交换或以其他方式处置，或招致、允许或允许存在对H & E或其任何子公司的任何财产或资产、有形或无形（包括知识产权）、产品线或业务产生任何产权负担（任何允许的留置权除外），包括其任何子公司的股本或其他股权，每季度总额超过5,000，000美元，但（1）出售除外，在正常经营过程中租赁或许可H & E集团的产品或服务（不包括知识产权）；（2）出售陈旧资产（不包括知识产权）；（3）在正常经营过程中订立的知识产权非排他性许可；（4）在正常经营过程中出售租赁设备，总额不超过71,500，000美元；

（a）以任何方式增加或减少H & E集团的任何董事、高级人员、雇员、个人顾问、前雇员、个人独立承建商或其他个人服务供应商的薪酬或福利；（b）成为任何雇员计划的一方、成立、采纳、修订、开始参与、订立或终止任何雇员计划或任何在合并协议日期之前本应为雇员计划的安排；（c）授予任何新的奖励，或修订或修改任何未完成奖励的条款，根据任何雇员计划；（d）采取任何行动加速限制或付款的归属或失效，或为任何雇员计划下的补偿或福利的支付提供资金或以任何其他方式确保；（e）免除任何贷款或向H & E集团的任何雇员发放任何贷款（日常业务过程中发放的日常旅行垫款除外）；或（f）雇用、终止（“因由”除外）、休假或暂时解雇任何高级职员、雇员、董事、个人独立承建商、个人顾问，或H & E集团的其他个人服务提供者，年基本工资或工资率（或在非雇员服务提供者的情况下，同等报酬）达到或超过150,000美元；

•

成为、建立、采纳、修订、开始参与或终止任何集体谈判协议、工会合同或工会协议或与涵盖H & E集团任何雇员或H & E集团任何成员为其一方或受其其他约束的任何工会、劳资委员会或其他劳工组织的其他合同（各自称为“集体谈判协议”）或任何在合并协议日期之前订立本应为集体谈判协议的安排的一方，但与根据任何集体谈判协议进行的谈判有关的除外；

•

取消、修改或放弃H & E或其任何子公司持有的在每种情况下价值超过20万美元的任何债务或类似债权；

•

在任何重要方面修订任何许可证，或容许任何该等许可证失效、到期或终止（除非任何该等许可证的失效、到期或终止是就已过时、多余或适用法律不再要求的许可证而言）；

•

解决、解除、放弃或妥协任何未决或威胁的法律程序或其他索赔，但任何法律程序或其他索赔的解决除外，即（a）仅以货币支付，扣除保险赔偿，单独不超过250,000美元或合计不超过500,000美元；或（b）按照合并协议解决；但H & E或其任何子公司均不得解决或同意解决任何和解涉及行为补救或禁令或类似救济或对H & E业务具有限制性影响的法律诉讼；

•

除适用法律或公认会计原则要求外，（a）在任何重大方面对其任何财产或资产（包括注销票据或应收账款）进行重新估值，但在正常业务过程中除外；或（b）对其任何会计原则或惯例进行任何更改，包括对用于税务目的的任何会计方法或会计期间进行更改；

•

（a）作出（在正常业务过程中除外）、撤销或更改任何重大税务选择；（b）解决、同意或妥协任何重大税务申索或评估，或放弃获得重大退税的权利；（c）同意就任何重大税务、重大税务申报表延长或放弃任何时效期限，税务申索或税务评估（根据延长时间提交在正常业务过程中获得的任何纳税申报表除外）；（d）提交可能大幅增加H & E集团任何成员公司应缴税款的经修订的纳税申报表；或（e）要求任何政府当局就任何税款作出任何裁决、裁定或类似陈述，或与其订立结案协议；

•

发生或承诺发生与H & E披露函所述资本支出预算不一致的任何资本支出；

（a）修改或修订（（i）微量或部级修订或（ii）与为期12个月或以下的普通课程延期或续期有关的修订除外），或自愿终止或同意终止、或放弃、转让、设保或解除任何重要合同项下的任何重要权利，或（b）订立任何合同，而该合同在合并协议日期存在时本应是重要合同；

•

将保险维持在低于当前水平或以不符合以往惯例的方式维持；

•

与H & E的任何受控关联公司或SEC颁布的S-K条例第404项涵盖的根据第404项要求披露的其他人进行任何交易，或与其达成任何协议、安排或谅解；

•

实施或宣布任何将导致H & E集团根据1988年《工人调整和再培训通知法》以及任何类似的外国、州或地方法律、法规或条例承担责任的关闭、员工裁员、休假、降低雇佣条款和条件或其他事件，这些事件将全部或部分影响任何雇佣、设施、运营单位或员工的场所；

•

收购（通过合并、合并或收购股票或资产）任何其他人或其任何重要部分或其中的重大股权或订立任何合资、有限责任公司、法律合伙、战略联盟或类似安排（为免生疑问，不包括不涉及与任何人组成实体的任何商业协议）；

•

免除或解除任何现任或前任雇员或独立承包商的任何不竞争、不招揽、不披露、不干涉、不贬低或其他限制性契约义务；

•

采纳或实施任何股东权利计划或类似安排；或

•

订立、授权任何一项，或同意或承诺订立合约以执行上述任何一项。

对Herc运营的限制

合并协议规定，除非（a）合并协议明文规定或适用法律要求；（b）Herc就执行和交付合并协议向H & E交付的保密披露函（“Herc披露函”）中所述；或（c）按H & E的书面要求或批准（该批准不会被无理拒绝、附加条件或延迟），在自合并协议的执行和交付开始并持续到合并协议根据其条款和生效时间终止的较早发生期间的任何时候，Herc将并将促使其每一家子公司尽其合理的最大努力：（i）在所有重大方面的正常业务过程中开展其业务和运营，（ii）根据适用法律保持Herc的良好信誉（在适用的范围内），（iii）保持其重要资产、财产完好无损，合同或其他具有法律约束力的重要谅解、许可和商业组织，以及（iv）维护其与客户供应商、分销商、合作伙伴（包括系统集成商、平台合作伙伴、推荐合作伙伴、咨询和实施合作伙伴）、出租人、许可人、被许可人、债权人、承包商和Herc集团与之有重大商业关系的其他人的当前重大关系。

此外，除（i）如Herc披露函所述，（ii）经H & E书面批准（该批准不会被无理拒绝、附加条件或延迟）；或（iii）如合并协议条款明文规定或适用法律要求，在自合并协议的执行和交付开始并持续到合并协议根据其条款和生效时间终止的较早发生期间的所有时间内，Herc不会也不会允许其任何子公司：

•

修改其章程、章程或任何其他类似的组织文件，其方式将对H & E股东（为免生疑问，以其作为Herc普通股未来持有人的身份）相对于Herc普通股现有持有人的待遇产生不成比例的不利影响；

•

提出或通过完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划，但就Herc以外的实体而言，与税务筹划、公司或内部重组或重组有关的任何此类行动，或在正常业务过程中采取的其他行动，且相对于Herc普通股现有持有人的待遇而言，不会对H & E股东（为免生疑问，以其作为Herc普通股未来持有人的身份）产生不成比例的不利影响；

•

发行、出售、交付或同意或承诺发行、出售或交付（无论是通过发行或授予期权、认股权证、承诺、认购、购买权或其他方式）、质押、处分、转让、租赁、许可、担保、设押或以其他方式就Herc的任何股权担保的投票订立任何合同或其他协议、谅解或安排，除（a）根据合并协议日期未偿付的Herc RSA和Herc PSU的条款和2025年2月19日生效的适用的Herc股权计划发行或出售Herc普通股外；或（b）由全资子公司向Herc或另一全资子公司发行或出售；

•

（i）就其任何股本、其他股本权益或有表决权的证券宣派、搁置或支付任何股息（不论是现金、股票或财产或其任何组合），但（a）Herc的任何直接或间接全资附属公司向Herc或Herc的任何其他直接或间接全资附属公司支付的股息除外，（b）涉及需要调整发售价和每股价格且已作出适当调整的交易，或（c）在日常业务过程中宣布的在所有重大方面与过去惯例一致的定期季度现金股息，金额不超过Herc披露信函中规定的适用金额，且记录和支付日期在所有重大方面与Herc过去12个月的惯例一致；或（ii）除合并协议允许的情况外，分拆、合并，将其任何股本、其他股本权益或有表决权的证券或可转换为或可交换或可行使为股本或其他股本权益或有表决权的证券细分或重新分类，或就其股本、其他股本权益或有表决权的证券发行或授权发行任何其他证券，以代替或替代其股本、其他股本权益或有表决权的证券，除（1）仅涉及Herc全资附属公司的交易或（2）与需要调整发售价和每股价格且已作出适当调整的交易有关的交易外；或

•

订立、授权任何一项，或同意或承诺订立合约以执行上述任何一项。

根据合并协议中规定的条款和条件，Herc和Merger Sub（一方面）以及H & E（另一方面）已同意使用各自合理的最大努力（a）采取（或促使采取）所有行动；（b）做（或促使做）所有事情；（c）协助和配合其他各方做（或促使做）所有事情，在每种情况下，根据适用法律或以其他方式完成并使其生效，这是必要的、适当的或可取的，在切实可行的最快方式下，合并，包括：

•

关于反垄断法，（1）与对方合作协调（并促使其各自的关联公司合作协调）进行此类备案；（2）向对方提供（或促使对方被提供）为进行此类备案可能需要的任何信息；（3）向对方提供（或促使对方被提供）任何额外信息FTC或DOJ就要约和合并可能要求或要求的；（4）采取一切必要且符合合并协议的行动，导致根据HSR法案适用的等待期到期或终止，包括要求提前终止HSR法案等待期；

•

根据与合并协议和由此设想的交易（包括要约和合并）的完成有关的任何重大合同获得所有同意、豁免和批准并交付所有通知，以便在要约和合并完成时及之后维持和保持此类重大合同对存续公司的利益；和

•

执行和交付为完成合并而合理必要的任何合同和其他文书。

此外，根据合并协议的条款和条件，无论是Herc或Merger Sub，还是H & E，都不会采取任何行动，或不采取任何行动，而该行动或不作为旨在或已经（或将合理地预期会产生）防止、损害、延迟或以其他方式对（i）合并的完成产生不利影响的效果；或（ii）该等各方根据合并协议充分履行其义务的能力。

H & E或其任何子公司均不得被要求（i）支付任何同意费、“利润分享”付款或其他对价（包括增加或加速付款）、提供额外担保（包括担保）或让步任何有价值的东西，（ii）修改或以其他方式修改任何合同或作出任何变通、承诺或对任何第三方承担任何责任或义务，或（iii）同意或承诺执行上述任何一项，在每种情况下均与获得任何第三方对任何合同的同意有关；但前提是，经Herc的书面请求，H & E将（并将促使其子公司）尽合理的最大努力采取任何此类行动，只要此类行动的有效性取决于关闭，其成本将由Herc或存续公司承担。

Herc董事会

在截止日期之前，Herc将采取一切必要行动，促使Herc的H & E董事会的两名个人选择在生效时间之后立即被任命为Herc董事会成员。每个这样的人将符合适用法律和纽约证券交易所规则以及Herc公司治理准则以及Herc董事会制定的一般适用于Herc董事会成员的任何其他标准规定的在Herc董事会任职的标准。

融资契约

Herc或Merger Sub就合并协议所设想的交易（“债务融资”）获得的任何债务融资，或任何替代融资，均不是要约或合并的条件。合并协议规定，Herc及其关联公司应尽合理最大努力采取，或

促使采取一切行动，并尽合理最大努力作出或促使作出一切合理必要或可取的事情，以安排和获得债务融资，并在截止日期或之前完成债务融资，包括尽合理最大努力（i）遵守并保持承诺函的有效性（除某些习惯性例外情况外）；（ii）满足或获得豁免，在Herc及其关联公司的控制范围内及时满足承诺函中明确规定或提及的先决条件（“承诺条件”）；（iii）在支付所需金额（在考虑任何手头现金、可用信贷额度（包括H & E现有循环信贷和证券化设施项下）和其他立即可用资金来源）所需的范围内，就债务融资谈判、执行和交付最终协议，其中应反映承诺函（包括与之相关的任何“市场弹性”条款（如有））或Herc可接受的与承诺函所述条款相比不会对融资（定义见下文）构成不利影响的其他条款中所载的条款；以及（iv）在要约条件（定义见下文）已获满足或豁免的情况下，或在资金将获满足后，完成债务融资。

Herc及其关联公司应向H & E及时通知Herc或其关联公司知悉的承诺函的任何一方的任何重大违约、否认或威胁的重大违约或否认；但不应要求Herc或Merger Sub披露或提供任何此类信息，Herc根据外部律师的建议判断，披露这些信息受律师-委托人特权的约束或将违反任何保密义务。

如果债务融资的全部或任何部分无法按照承诺函所设想的条款和条件（包括弹性条款（如有））（但由于H & E违反合并协议的任何条款或未能满足其中规定的条件除外），则Herc及其关联公司应（i）及时通知H & E及其原因，（ii）尽合理最大努力根据条款和条件获得替代融资，整体而言，对Herc不低于承诺条件，与承诺函中所述的条件相比，不涉及会对融资（定义见下文）构成不利影响的任何条件，即当连同债务融资中仍然可用的部分和手头上的任何现金、可用信贷额度（包括H & E现有循环信贷和证券化设施项下）和其他立即可用资金来源一起计算时，至少等于所需金额，在此类事件发生后在切实可行的范围内尽快，并且（iii）尽合理的最大努力获得，并且在获得时，向H & E提供真实、完整的副本，提供此类替代融资的新融资承诺。

未经H & E事先书面同意，Herc及其关联公司不得修改、修改、补充、重述、转让、替代或替换承诺函或债务融资所设想的任何文件，前提是此类修改、修改、补充、重述、转让、替代或替换将（a）对债务融资的融资施加附加先决条件或扩大先决条件，（b）将债务融资的金额或债务融资可获得的现金收益净额减少至低于所需金额的金额（在考虑任何手头现金后，可用信贷额度（包括H & E现有循环信贷和证券化设施项下）和其他立即可用资金来源），（c）阻止或实质上延迟或大大降低在截止日期为债务融资提供资金（或满足承诺条件）的可能性，或实质上损害、延迟或阻止合并协议所设想的交易（包括要约和合并）的完成，（d）对Herc完成合并协议所设想的交易的能力产生重大不利影响，包括要约和合并或（e）对Herc或其任何关联公司针对债务融资来源或承诺函或与此相关的最终协议的任何其他方强制执行其各自权利的能力产生重大不利影响（条款（a）至（e），每一条均为“对融资的不利影响”）。

就合并协议而言，“所需金额”是指足以为（i）支付每股总价格、H & E PSU对价和H & E RSA提供资金的最低金额

根据合并协议，股份、H & E PSU和单次触发RSA的持有人将有权在生效时间获得的对价，以及（ii）就第（i）和（ii）条中的每一条而言，在与完成合并协议所设想的交易（包括要约、合并、偿还H & E信贷协议项下的所有未偿本金、利息和费用以及赎回和/或解除的范围内，支付所有费用和开支。

融资合作

H & E将并将促使其子公司（以Herc的唯一成本和费用）尽合理的最大努力，并以合理的最大努力促使其本身及其子公司的代表就任何债务融资提供Herc惯常和合理要求的合作，这些合作将包括：

•

在切实可行范围内尽快向Herc提供有关H & E及其子公司的某些财务报表和其他信息（“必要信息”）以及有关H & E及其子公司的其他惯常或相关信息；

•

在正常营业时间和共同商定的时间和地点，参加与债务融资和评级机构的提供者或潜在提供者举行的合理数量的会议、专题介绍、路演、尽职调查会议和起草会议；

•

合理协助Herc编制通常要求用于获得债务融资的材料，包括评级机构介绍、路演材料、银行信息备忘录、信贷协议、注册声明、招股说明书、要约备忘录、银行银团材料、要约文件、私募备忘录和与债务融资有关的通常要求的类似文件，包括其营销和银团；

•

协助Herc编制备考财务信息和预测、成本节约估计、协同增效和结账后调整；

•

合理配合债务融资任何部分的营销工作，包括尽其合理的最大努力确保任何银团努力从其现有贷款关系中受益，并尽其合理的最大努力协助Herc获得与债务融资有关的任何信用评级；

•

提供惯常授权书，授权将H & E或其子公司提供的信息分发给潜在贷方；

•

导致H & E的独立会计师（a）就与债务融资有关的任何材料中包含的有关H & E及其子公司的财务信息提供惯常的“安慰函”（包括惯常的负面保证安慰和变动期安慰），（b）在Herc向SEC提交或提供的任何文件中或在包含H & E及其子公司财务信息的与债务融资有关的任何其他材料或披露中提供同意使用其报告和意见，以及（c）参加合理数量的尽职调查会议；

•

根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于2001年《美国爱国者法案》和美国财政部金融犯罪执法网络通过的规则，提供与H & E及其子公司相关的信息和文件；

•

（a）协助债务融资的抵押品质押，包括允许对资产进行评估或评估，协助实地审计、尽职调查检查和评估H & E及其子公司的流动资产、存货和现金管理系统，

H & E或其任何附属公司均无须（i）豁免或修订合并协议的任何条款、支付任何承诺费或类似费用或同意支付任何其他费用或偿还任何费用或以其他方式在截止日期前发出或提供任何弥偿；（ii）订立、批准，修改或履行任何最终协议或承诺，或分配将在截止日期前生效的任何现金（受Herc同时偿还的范围除外）；（iii）就截止日期前生效的债务融资给予任何赔偿；（iv）采取任何行动，经H & E善意认定，将在任何重大方面不合理地干扰H & E及其子公司的业务开展；（v）除非在所需信息方面预期的范围内，在非惯常编制的范围内编制单独的财务报表；（vi）通过任何决议、签署任何同意书或以其他方式采取任何公司或类似行动，以便在交割前生效；（vii）在交割当日或之前提供任何法律意见；（viii）采取任何将在任何重大方面与其组织文件或任何适用法律相冲突或违反或将导致重大违反或违反H & E集团任何成员作为当事方的任何重大协议或违约的行动，或（ix）编制或提供某些排除信息。

Herc将偿还H & E就H & E与债务融资的合作而产生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支，并赔偿H & E及其代表因安排任何债务融资而遭受的任何和所有损失（但因H & E、其关联公司及其关联公司代表以书面形式提供的任何历史财务信息不准确而引起的情况除外），但包括重大过失、恶意或故意不当行为在内的惯常例外情况除外。

H & E应并应促使其子公司根据合并协议中规定的要求，尽合理的最大努力定期更新提供给Herc的任何必要信息。H & E已同意（a）提交关于表格10-K和表格10-Q和表格8-K的所有报告（在根据其第9.01项要求包括财务信息的范围内）和（b）尽其合理的最大努力提交所有其他表格8-K，在每种情况下，都需要向SEC提交。如果就与债务融资相关的预期营销努力而言，Herc合理地要求H & E根据《交易法》提交一份关于表格8-K的当前报告，其中包含有关H & E及其子公司的重大非公开信息，Herc合理地确定（以及H & E没有不合理地反对）将其包含在债务融资的惯常发售文件中，则H & E应提交一份包含此类重大非公开信息的8-K表格的当前报告。

H & E股权奖励的处理

不是单次触发RSA的H & E限制性股票奖励（“H & E RSA”）截至紧接合并生效时间之前尚未偿还的将被取消，取而代之的是根据Herc 2018年综合激励计划（“Herc RSU”）授予的Herc普通股数量等于（向下取整至最接近的整数）（a）紧接合并生效时间之前受该H & E RSA约束的H & E股股份数量乘以（b）股权奖励交换比率（定义见下文）的限制性股票单位奖励。除合并协议具体规定外，在生效时间之后，每个Herc RSU将根据相同的归属时间表归属，并将具有不低于在紧接合并生效时间之前适用于相应H & E RSA的没收条件的有利没收条件。如果Herc或H & E“无故”、“有正当理由”、或由于该雇员死亡或残疾而在生效时间之后终止对Herc RSU持有人的雇用，则任何未归属的Herc RSU将在此类终止雇用时立即归属。

员工事项；员工福利

自合并生效时间起及之后，Herc及其关联公司将根据其条款兑现所有H & E员工福利计划。然而，没有任何规定将禁止Herc或其关联公司修改、修改或终止任何此类H & E员工福利计划。

100

在紧接生效时间后的一年期间，Herc已同意向在合并生效时成为Herc或其子公司之一的每位H & E员工（“持续员工”）提供与Herc或其关联公司向Herc或其关联公司的类似情况的员工提供的薪酬和福利（不包括任何基于股票的薪酬和固定福利养老金计划）基本相当的薪酬和福利（“福利持续要求”）；但前提是，向持续雇员提供的补偿和福利与H & E在紧接截止日期之前向持续雇员提供的补偿和福利（不包括任何基于股票的补偿和固定福利养老金计划）基本相同，也将被视为满足福利延续要求。

Herc根据合并协议同意根据Herc或其关联公司为持续雇员的利益而维持的员工福利计划确认在H & E或其子公司的服务年限，但（i）此类服务无需计入任何此类确认将导致福利重复的范围内，（ii）该等服务只会按根据类似的H & E雇员福利计划贷记的相同程度及相同目的贷记，及（iii）根据任何提供界定福利退休金或离职后或退休人员福利福利的计划，无须将任何服务贷记。Herc同意根据合并协议免除有资格参加Herc健康和福利计划的持续雇员的某些参与限制，并使持续雇员和受保受养人在截止日期的计划年度部分期间发生的合格费用获得全额信贷，以满足所有免赔额、共同保险、共同支付、抵消和最高自付费用要求。

如果Herc不迟于合并生效时间前十天提出要求，H & E将导致H & E的美国税务合格界定缴款计划（“H & E 401（k）计划”）在紧接合并生效时间之前终止生效，但以生效时间的发生为准；但前提是，H & E遵守此类请求的义务应以Herc首先向H & E提供确认，即持续雇员将有资格在合并生效时间后立即参与Herc的符合税收条件的固定缴款计划（“Herc计划”），并确认雇员贷款余额将有资格转入该Herc计划。

董事及高级人员的赔偿及保险

存续公司及其附属公司将（且Herc将促使存续公司及其附属公司）在所有方面履行和履行H & E集团根据H & E集团成员与其任何现任或前任董事或高级职员（以及在生效时间之前成为H & E集团成员的董事或高级职员的任何人）（统称为“受弥偿人”）之间的任何弥偿协议所承担的义务，这些弥偿人在生效时间之前发生的任何作为或不作为向Herc提供。此外，在自生效时间开始至生效时间六周年结束的期间内，存续公司及其附属公司（且Herc将促使存续公司及其附属公司）促使存续公司及其附属公司的公司注册证书、章程和其他类似组织文件中包含有关赔偿、免除责任和垫付费用的规定，这些规定至少与章程中规定的赔偿、免除责任和垫付费用的规定一样有利，H & E附属公司的章程及其他类似组织文件（如适用），截至合并协议日期。在这六年期间，除非适用法律要求，否则不得以任何不利方式废除、修正或以其他方式修改此类规定。

在不限制上述规定的一般性的情况下，在自生效时间开始至生效时间六周年结束的期间内，存续公司将（和Herc将促使存续公司）在最大限度允许的范围内进行赔偿并保持无害

101

适用法律及H & E附属公司的章程、附例及其他类似组织文件（如适用）截至合并协议日期，或根据与H & E及其任何附属公司于合并协议日期生效的任何赔偿协议，每名获弥偿人免受与任何法律程序有关的任何成本、费用和开支（包括律师费和调查开支）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、赔偿责任和在和解或妥协中支付的金额，不论是民事、刑事、行政或调查，在此种法律程序直接或间接产生于或直接或间接涉及（i）任何作为或不作为，或指称作为或不作为，以该受弥偿人作为H & E集团或其关联公司的董事、高级职员、雇员或代理人的身份，但该等作为或不作为，或指称作为或不作为发生在生效时间之前或在生效时间；及（ii）合并，以及H & E或Herc和Merger Sub就此采取的任何行动，除非，在生效时间六周年之前的任何时间，任何受弥偿人向Herc交付一份书面通知，声称根据合并协议提出赔偿要求，则该通知中声称的索赔将在生效时间六周年之后继续有效，直到该索赔得到完全和最终解决。在任何此类法律程序的情况下，（a）存续公司将有权在生效时间后控制其辩护；（b）存续公司将在Herc或存续公司收到适用法律和H & E集团组织文件（如适用）允许的最大范围内的书面推进请求后，立即垫付受偿人为该法律程序的辩护而招致的所有费用和开支（包括任何律师的费用和开支）。

在生效时间之前，H & E应就H & E的董事和高级职员责任保险购买不低于H & E现有保单优惠的预付“尾部”保单，只要该“尾部”保单的总成本不超过H & E为其上一个完整会计年度的承保支付金额的300%（该300%金额，“最高年度保费”）。Herc应促使存续公司保持此类“尾部”政策完全有效，并继续履行其项下的义务。如果H & E或存续公司未能在生效时间获得此类“尾部”保单，则在生效时间开始至生效时间六周年结束的期间内，存续公司将（和Herc将促使存续公司）根据与D & O保险相同的条款（包括关于承保范围、条件、保留、限制和金额）就在生效时间或之前发生的作为或不作为维持有效的D & O保险。存续公司在履行本协议义务时，不承担超过年度最高保费的年度保费支付义务。如果此类保险的年度保费超过最高年度保费，则存续公司将有义务在合并协议日期从具有与H & E的董事和高级职员责任保险承运人相同或更好的信用评级的保险承运人处获得可获得的成本不超过最高年度保费的最大承保范围的保单。

如果Herc、存续公司或其各自的任何继承人或受让人将（i）与任何其他人合并或合并，而不是此类合并或合并中的存续或存续公司或实体；或（ii）将其全部或几乎全部财产和资产转让给任何人，则将作出适当规定，以便Herc的继承人和受让人、存续公司或其各自的任何继承人或受让人将承担上述Herc和存续公司的所有义务。

其他盟约

合并协议包含其他习惯契约，包括与第三方同意、信息和访问、公示、交易诉讼、与《交易法》第16条及其下的规则和条例有关的事项、获得偿付函和留置权解除以及Herc作为Merger Sub的唯一股东批准合并协议的契约。

102

如果美国任何法院或其他有管辖权的政府当局应已发布最终命令、法令或裁决或采取任何其他最终行动永久限制、禁止或以其他方式禁止根据要约或合并的完成接受H & E股份的付款，并且该命令、法令、裁决或其他行动已成为或将已成为最终且不可上诉；但如果其违反合并协议的行为直接导致了本协议规定的事件，则动议终止合并协议的一方将不被允许终止合并协议；

•

如果要约接受时间未发生在终止日期当日或之前；前提是如果营销期（定义见合并协议）已开始，但截至终止日期尚未完成，且生效时间尚未发生，则终止日期应自动延长至当时预定的营销期结束日期后五个工作日的日期；此外，如果截至终止日期，监管批准条件不应已满足或被放弃，则终止日期应自动延长至2026年2月24日，该延长日期应被视为终止日期；但进一步规定，如果动议终止合并协议的一方违反合并协议直接导致要约接受时间未能在终止日期之前发生，则该一方将不得终止合并协议；或

•

倘要约（根据合并协议的条款延长）已根据合并协议的条款撤回或终止，而未根据合并协议的条款接受根据要约支付H & E股份；条件是，动议终止合并协议的一方将不被允许终止合并协议，如果其违反合并协议的行为直接导致了本协议规定的事件。

H & E终止

合并协议可由H & E终止：

•

如果Herc或Merger Sub违反或未能履行合并协议中所载的其各自的任何陈述、保证、契诺或其他协议，以致要约条件将不会得到满足或以合理预期的方式阻止Herc在终止日期或之前完成要约或交割，但（a）如果此类违反或未能履行能够在终止日期之前得到纠正，则除外，H & E将无权在H & E向Herc交付有关该违约的书面通知之前终止合并协议，该通知至少在该终止前30天（或终止日期前剩余的较短时间）交付，说明H & E终止合并协议的意图以及该终止的依据，据了解，如果此类违约或未能履行在此类终止之前已得到纠正，H & E将无权终止合并协议，并且（b）如果H & E当时严重违反合并协议中规定的其各自的任何陈述、保证、契诺或协议，则H & E将无法获得终止合并协议的权利；或者

•

如果在要约接受时间之前的任何时间，（a）H & E已收到优先提案；（b）H & E董事会（或其委员会）已授权H & E订立最终替代方案

103

收购协议，以根据合并协议的非邀约条款完成该优先建议所设想的收购交易，并且在该终止的基本同时，H & E订立该最终替代收购协议；（c）在该终止的同时，H & E支付H & E终止费和URI协议终止费退款（定义见下文）；（d）H & E没有实质性违反其在合并协议的非邀约条款中就该优先建议承担的任何义务；但前提是，尽管有任何相反的情况，在任何情况下，H & E都不会被允许终止合并协议，以便与URI或其任何关联公司订立（或促使其任何关联公司订立）最终的替代收购协议。

由Herc终止

合并协议可由Herc终止：

•

如果H & E在任何方面违反或未能履行其在合并协议中所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，以致要约条件将不会得到满足，但（a）如果此类违反或未能履行能够在终止日期之前得到纠正，Herc将无权在Herc向H & E交付有关该违约的书面通知之前终止合并协议，该通知至少在该终止前30天（或终止日期之前剩余的较短期限）交付，说明Herc终止合并协议的意图和此种终止的依据，据了解，如果此类违约或未能履行在此种终止之前已得到纠正，Herc将无权终止合并协议，并且（b）如果Herc或Merger Sub当时严重违反合并协议中规定的其各自的任何陈述、保证、契约或协议，Herc将无法获得终止合并协议的权利；或者

•

在要约接受时间之前的任何时间，（a）H & E董事会（或其委员会）已实施H & E董事会建议变更，或（b）H & E订立或促使其附属公司订立替代收购协议。

终止费及开支

费用

无论合并协议拟进行的交易是否完成，与合并协议及合并协议拟进行的交易有关的所有成本、费用及开支将由产生该等成本、费用或开支的一方支付，但合并协议另有规定的除外。

终止费

在下述情况下，H & E将向Herc支付144,842，468美元的终止费（“H & E终止费”）。

如果合并协议（i）由H & E或Herc因最终命令、法令或裁决或采取任何其他永久限制的最终行动而有效终止，禁止或以其他方式禁止接受美国任何有管辖权的法院或其他政府机构根据要约或完成合并而支付H & E股份的款项（ii）由H & E或Herc根据合并协议的条款撤回或终止要约（根据合并协议的条款延长）而未根据合并协议的条款接受根据要约支付H & E股份或（iii）由Herc因H & E在任何方面违反或未能履行其任何陈述、保证，合并协议所载的契诺或其他协议，以致要约条件将不获满足，且另一项收购建议已公开

104

此外，如果合并协议被有效终止，除因Herc违约外，H & E将被要求向Herc支付额外的终止费，以换取Herc向URI支付URI协议终止费，金额等于URI协议终止费（“URI协议终止费退款”），（a）在H & E终止的情况下，在此类终止之前或同时终止，以及（b）在所有其他终止情形下，在此类终止后的两个工作日内。

除H & E故意和实质性违反合并协议的情况外，如果H & E终止费成为应付并实际支付给Herc，那么Herc收到H & E终止费和URI协议终止费退款将是Herc根据合并协议的唯一和排他性补救措施。

终止的效力

根据合并协议的条款对合并协议进行任何适当和有效的终止，将在终止方向其他方交付书面通知后立即生效。在此情况下，合并协议将不再具有任何进一步的效力或效力，而无需任何一方（或任何关联公司或其各自的代表）对其他方（如适用）承担责任，但（i）原始保密协议和第一修正案（定义见“要约-与H & E的某些关系”）和（ii）合并协议部分、“方式和终止通知；终止的效力”、“费用和开支”以及（iii）合并协议的第十条“一般规定”将在合并协议终止后继续有效；但前提是，任何此类终止将免除任何一方因任何故意和实质性违反合并协议而对任何其他方造成的任何责任或损害。

具体表现

各方有权获得一项或多项禁令、特定履行或其他衡平法救济，以防止违反（或威胁违反）合并协议，并在其中所述的法院具体执行合并协议的条款和规定，这是（受有关支付H & E终止费的规定的约束），以及一方可能在股权或法律上拥有的任何其他可用补救措施。

修订、强制执行和补救措施、延期和豁免

修正

合并协议可由各方随时通过签署代表各方签署的书面文书进行修订；但在要约接受时间之后，不得以导致每股价格与要约价格不同的任何方式对合并协议进行修订或以其他方式进行修改。

105

Herc Rentals与H & E于2025年1月24日订立原始保密协议。根据原始保密协议的条款，Herc Rentals同意，除某些例外情况外，H & E可能向Herc Rentals提供的与双方之间可能交易的讨论有关的某些非公开和/或机密信息将不会被披露或用于任何其他目的。

Herc Rentals和H & E于2025年2月12日同意根据保密协议第一修正案修订原始保密协议。根据第一修正案，在不修改Herc Rentals根据原始保密协议承担的对H & E提供的机密信息进行保密的义务的情况下，H & E同意，除某些例外情况外，Herc可能向H & E提供的与双方之间可能交易的讨论相关的某些非公开和/或机密信息将不会被披露或用于任何其他目的。

Herc和H & E于2025年2月13日签订了一份清洁团队保密协议（“清洁团队协议”，连同原始保密协议和第一修正案，“保密协议”），其中包含关于仅在各方指定代表和外部顾问之间共享竞争性敏感信息的习惯规定。

上述保密协议摘要并不完整，而是通过参考原始保密协议全文、第一修正案和清洁团队协议（分别作为附件99.6、99.7和99.8提交本文件）对其进行了整体限定。

107

Herc普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“HRI”，H & E普通股在纳斯达克上市，股票代码为“HEES”。下表列出了在所示期间内，如纽约证券交易所和纳斯达克报告的那样，Herc普通股和H & E普通股的每股高价和低价销售价格，以及就此类普通股支付的任何季度现金股息。


	Herc普通股						H & E普通股
	高		低		股息		高		低		股息
2023
第一个日历季度	$	162.465	$	103.81	$	0.63	$	56.47	$	40.77	$	0.28
第二个日历季度	$	138.75	$	93.97	$	0.63	$	46.58	$	32.33	$	0.28
第三个日历季度	$	149.77	$	116.17	$	0.63	$	50.36	$	41.32	$	0.28
第四个日历季度	$	153.05	$	100.17	$	0.63	$	54.40	$	38.06	$	0.28
2024
第一个日历季度	$	171.00	$	135.00	$	0.67	$	65.00	$	47.15	$	0.28
第二个日历季度	$	169.00	$	125.73	$	0.67	$	66.18	$	42.23	$	0.28
第三个日历季度	$	161.87	$	124.70	$	0.67	$	55.13	$	41.00	$	0.28
第四个日历季度	$	246.88	$	154.40	$	0.67	$	61.33	$	47.79	$	1.10
2025
第一个日历季度	$	212.19	$	119.60	$	0.70	$	101.28	$	43.24	$	0.28
第二个日历季度（截至2025年5月16日）	$	142.19	$	102.34	$	—	$	96.29	$	89.72	$	—

2025年2月14日，即公开宣布Herc已向H & E董事会提交具有约束力的收购提议和合并协议以及发布有关该收购提议的媒体报道之前的最后一个交易日，H & E普通股在纳斯达克的每股收盘价为87.56美元，Herc普通股在纽约证券交易所的每股收盘价为200.74美元。2025年5月16日，即本招股说明书日期前最后一个实际可行交易日，H & E普通股在纳斯达克的每股收盘价为96.29美元，Herc普通股在纽约证券交易所的每股收盘价为137.29美元。H & E股东在决定是否在要约中投标其H & E股份之前，应获得H & E股份和Herc普通股的当前市场报价。

108

下表列出了关于截至2025年3月14日H & E普通股实益所有权的某些信息，由（i）每个人或H & E已知拥有其普通股5%以上的关联人士团体，（ii）H & E的每个董事和指定的执行官，以及（iii）H & E作为一个团体的所有董事和高管。表中提供的信息基于我们的记录、提交给SEC的信息以及提供给H & E的信息。

实益所有权是根据SEC的规则确定的。据H & E所知，除下表脚注中所述并受适当的社区财产法的约束外，本表中的人对显示为他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。

除非另有说明，下面列出的每个人的地址是c/o H&E设备服务公司,7500 Pecue Lane，Baton Rouge，Louisiana 70809。


	金额及性质实益所有权
	股份		百分比
5%或以上的股东（不包括董事和执行官）
领航集团⁽¹⁾		3,679,763		10.0	%
贝莱德，公司。⁽²⁾		2,848,619		7.8	%
Clearbridge Investments LLC⁽³⁾		2,119,455		5.8	%
麦格理集团有限公司⁽⁴⁾		2,243,103		6.1	%
American Century Investment Management, Inc.⁽⁵⁾		2,134,252		5.8	%

董事（Barber和Engquist先生除外）
Bruce C. Bruckmann⁽⁶⁾		1,048,245		2.9	%
Paul N. Arnold⁽⁷⁾		75,279		*
Gary W. Bagley⁽⁷⁾		55,223		*
Lawrence C. Karlson⁽⁸⁾		50,619		*
Patrick L. Edsell⁽⁹⁾		37,234		*
Thomas J. Galligan III⁽⁷⁾		37,034		*
Mary P. Thompson⁽⁷⁾		12,491		*
Jacob Thomas⁽⁷⁾		4,706		*
Suzanne H. Wood⁽⁷⁾		2,839		*

指定执行干事
John M. Engquist⁽¹⁰⁾		2,498,050		6.8	%
Bradley W. Barber⁽¹⁰⁾		242,530		*
Leslie S. Magee⁽¹⁰⁾		147,777		*
约翰·麦克道尔·恩奎斯特⁽¹⁰⁾		458,124		1.2	%
所有执行干事和董事作为一个群体（13人）		4,670,151		12.7	%

不到1%。

(1)	本文报告的股份由领航集团（“Vanguard”）实益拥有。实益拥有的股份完全基于Vanguard于2025年2月11日向SEC提交的附表13F，该公司提供了截至2024年12月31日的实益所有权。Vanguard的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。

(2)	本文报告的股票由贝莱德，Inc.（“贝莱德”）实益拥有。实益拥有的股份仅基于2025年2月7日由贝莱德向SEC提交的附表13F，后者提供了截至2024年12月31日的实益所有权。贝莱德的地址是55 east 52^nd街道，纽约，NY 10055。

109

(3)	本报告所述股份由Clearbridge Investments，LLC（“Clearbridge”）实益拥有。实益拥有的股份完全基于Clearbridge于2025年2月11日向SEC提交的附表13G修正案，该修正案提供了截至2024年12月31日的实益所有权。Clearbridge对2,119，455股拥有唯一决定权，对2,035，399股拥有唯一投票权。Clearbridge的地址是6208^第Avenue，New York，NY 10018。

(4)

本报告所述股份由Macquarie Group Limited、Macquarie Management Holdings Inc.和Macquarie Investment Management Business Trust实益拥有。实益拥有的股份完全基于2025年2月14日向SEC提交的附表13F，该附表提供了截至2024年12月31日的实益所有权。麦格理集团有限公司的主要营业地址为50 Martin Place Sydney，New South Wales，Australia。Macquarie Investment Management Holdings Inc.和Macquarie Investment Management Business Trust的主要营业地址是610 Market Street，Philadelphia，PA 19106。

(5)	本文报告的股票由American Century Investment Management, Inc.（“American Century”）实益拥有。实益拥有的股份完全基于2025年2月14日由提供截至2024年12月31日实益所有权的American Century向SEC联合提交的附表13G。American Century对2,134，252股拥有唯一决定权，对1,949，383股拥有唯一投票权。American Century的地址是4500 Main Street，Kansas City，MO 64111。

(6)	包括2025年2月3日限制性股票授予1072股，发行后立即归属。还包括为Bruckmann先生的子女的利益而在信托中持有的73,344股股份，他不是该信托的受托人，以及为Bruckmann先生的子女的利益而在另一信托中持有的171,882股股份，他不是该信托的受托人。Bruckmann先生明确否认对除他直接拥有的股份以外的所有股份的实益所有权。

(7)	包括2025年2月3日限制性股票授予1072股，发行后立即归属。

(8)	包括2025年2月3日限制性股票授予1072股，发行后立即归属。还包括卡尔森先生的配偶持有的2,375股股份。

(9)	包括2025年2月3日限制性股票授予1072股，发行后立即归属。还包括Edsell先生的国内合伙人持有的200股。

(10)

包括以下限制性股票授予：（a）2022年8月1日：分别向Engquist先生、Barber先生、Magee女士和Engquist先生（McDowell）授予31,240股、44,909股、18,657股和14,075股；（b）2023年8月1日：分别向Engquist先生、Barber先生、Magee女士和Engquist先生（McDowell）授予9,806股、34,993股、6,545股和4,800股；（c）2024年8月1日：分别向Engquist先生、Barber先生、Magee女士和Engquist先生（McDowell）授予9,108股、32,504股、6,405股和6,596股。每笔股票授予的股份在三年期间内归属，并受到某些限制，如接收方适用的限制性股票授予授权函中所述。

110

根据合并协议，并根据并受制于其中所述的条款和条件，Herc将促使Merger Sub开始要约收购H & E股份的任何和所有已发行和流通股，以每股为基础换取（i）78.75美元现金（即现金发售价）和（ii）0.12 87股Herc普通股，不计利息（即股票发售价，连同现金发售价，即“发售价”），在每种情况下，不计利息并减去任何适用的预扣税。不会发行Herc普通股的零碎股份，H & E普通股的股东将根据合并协议的条款获得现金，以代替Herc普通股的零碎股份（如果有的话）。

未经审计的备考简明合并财务信息反映了以下与合并相关的备考调整，基于现有信息和管理层认为合理的某些假设：

•

合并将采用收购会计法进行会计处理，Herc被确定为收购方；

•

某些重新分类调整，以使H & E的历史财务列报与Herc的财务报表列报相一致；

•

Herc对任何将发生的剩余交易相关费用承担责任；和

•

预计的备考调整的税收影响。

未经审计的备考简明合并财务信息应结合以下内容阅读：

•

未经审核备考简明合并财务资料附注；

•

Herc截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告中的截至2025年3月31日止三个月及2024年的未经审核历史简明综合财务报表；

•

Herc截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的经审计的截至2024年12月31日止年度的历史合并财务报表；

•

H & E截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告中的截至2025年3月31日止三个月及2024年的未经审核历史简明综合财务报表；

•

H & E截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的H & E截至2024年12月31日止年度的经审核历史综合财务报表；及

•

本委托书/招股说明书所载或以引用方式并入的与Herc和H & E有关的其他信息。

未经审计的备考简明合并财务信息中使用的购买价格的分配是基于对所收购资产和承担的负债的公允价值的初步估计，以及收购会计调整的相关所得税影响。备考调整包括

111

本文中包括对会计政策符合性的初步评估，可能会随着获得更多信息和进行更多分析而进行修订。收购价格的最终分配将根据合并截止日Herc普通股的收盘价并在完成最终分析以确定截至截止日有形资产、可辨认无形资产、负债的公允价值后确定。

截至编制未经审计的备考简明合并财务资料之日，合并尚未完成，无法保证要约和合并将完成。有关与备考财务信息相关的风险因素的更多讨论，请参见上文“风险因素”以及Herc截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的那些因素。

未经审核备考简明合并财务资料中未反映的项目

112


	历史				备考
	Herc		H & E		重新分类调整			注2		调整			注3		备考合并
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	48	$	10	$	—				$	60			(A)	$	118
应收款项，净额		554		213		—					—					767
预付费用		69		—		20			(a)		—					89
库存，净额		—		13		(13	)		(b)		—					—
预付费用及其他资产		—		22		(22	)		(a)		—					—
其他流动资产		20		—		14			（a）、（b）		—					34
持有待售资产		18		—		—					—					18

流动资产总额		709														1,026

租赁设备，净额		4,085		1,754		—					94			(b)		5,933
物业及设备净额		567		246		4			（c）		—					817
经营租赁使用权租赁资产		869		217		—					—					1,086
融资租赁使用权租赁资产，净额		—		4		(4	)		（c）		—					—
无形资产，净值		564		61		—					1,105			（c）		1,730
商誉		682		135		—					1,820			(D)		2,637
递延融资成本，净额		—		3		(3	)		（d）		—					—
其他长期资产		8		—		4			（a）、（d）		—					12
持有待售资产		221		—		—					—					221

总资产	$	7,705	$	2,678	$	—				$	3,079				$	13,462


负债和权益
流动负债：
当前到期的长期债务和融资债务	$	22	$	—	$	—				$	—				$	22
经营租赁负债的当前到期日		39		—		24			（e）		—					63
应付账款		161		45		—					—					206
应计负债		237		—		89			（f）		(15	)		(A)		311
应计应付费用和其他负债		—		89		(89	)		（f）		—					—
持有待售负债		15		—		—					—					15

流动负债合计		474														617

113


	历史						备考
	Herc			H & E			重新分类调整			注2	调整			注3	备考合并
高级担保信贷融资		—			114			(114	)	（g）		—				—
高级无抵押票据，净额		—			1,245			(1,245	)	（g）		—				—
长期债务，净额		4,026			—			1,363		（g）		2,987		(A)		8,376
融资债务，净额		99			—			—				—				99
经营租赁负债		862			242			(24	)	（e）		—				1,080
融资租赁负债		—			4			(4	)	（g）		—				—
递延所得税负债		771			335			—				206		（e）		1,312
其他长期负债		57			—			—				—				57
持有待售负债		58			—			—				—				58

负债总额		6,347			2,074			—				3,178				11,599

股权：
优先股		—			—			—				—				—
普通股		—			—			—				—		（f）		—
额外实收资本		1,832			276			—				249		（f）		2,357
留存收益		595			415			—				(435	)	（f）		575
累计其他综合损失		(142	)		—			—				—				(142	)
库存股票，按成本		(927	)		(87	)		—				87		（f）		(927	)

总股本		1,358			604			—				(99	)			1,863

总负债及权益	$	7,705		$	2,678		$	—			$	3,079			$	13,462

114


	历史						备考
	Herc			H & E			重新分类调整			注2	调整			注3		备考合并
收入：
设备租赁	$	739		$	274		$	—			$	—				$	1,013
租赁设备销售		105			24			—				—					129
销售新设备		—			7			(7	)	（h）		—					—
销售新设备、零部件及用品		11			—			16		（h）		—					27
零部件、服务及其他		—			14			(14	)	（h）、（i）		—					—
服务及其他收入		6			—			5		（一）		—					11

总收入		861			319			—				—					1,180


费用：
直接经营		327			—			74		（j）		—					401
租赁设备折旧		172			95			—				(18	)		（g）		249
租金支出		—			42			(42	)	（j）		—					—
出租其他		—			32			(32	)	（j）		—					—
租赁设备销售成本		76			10			—				—					86
新设备、零部件和用品的销售成本		8			—			17		(k)		—					25
销售新设备		—			6			(6	)	(k)		—					—
零部件、服务及其他		—			11			(11	)	(k)		—					—
销售，一般和行政		118			111			(8	)	（l）		(2	)		（h）		219
交易费用		74			10			—				—					84
非租赁折旧和摊销		33			—			8		（l）		26			（一）		67
出售财产和设备的损失（收益）净额		—			(4	)		4		(m)		—					—
利息支出，净额		62			16			—				66			（J）		144
其他（收入）费用，净额		(1	)		(2	)		(4	)	(m)		—					(7	)

费用总额		869			327			—				72					1,268

所得税前收入（亏损）		(8	)		(8	)						(72	)				(88	)
所得税优惠（拨备）		(10	)		2			—				18			(k)		10

净收入（亏损）	$	(18	)	$	(6	)	$	—			$	(54	)			$	(78	)


每股基本盈利（亏损）	$	(0.63	)													$	(2.35	)
每股摊薄收益（亏损）	$	(0.63	)													$	(2.35	)

加权平均流通股
基本		28.5										4.7			（l）		33.2
摊薄		28.5										4.7			（l）		33.2

115


	历史						备考
	Herc			H & E			重新分类调整			注2		调整			注3		备考合并

收入：
设备租赁	$	3,189		$	1,253		$	—				$	—				$	4,442
租赁设备销售		311			139			—					—					450
销售新设备		—			56			(56	)		（n）		—					—
销售新设备、零部件及用品		37			—			101			（n）		—					138
零部件、服务及其他		—			69			(69	)		（n），（o）		—					—
服务及其他收入		31			—			24			（o）		—					55

总收入		3,568			1,517			—					—					5,085


费用：
直接经营		1,291			—			316			（p）		—					1,607
租赁设备折旧		679			375			—					(76	)		（g）		978
租金支出		—			174			(174	)		（p）		—					—
出租其他		—			142			(142	)		（p）		—					—
租赁设备销售成本		224			54			—					—					278
新设备、零部件和用品的销售成本		24			—			96			（q）		—					120
销售新设备		—			46			(46	)		（q）		—					—
零部件、服务及其他		—			50			(50	)		（q）		—					—
销售，一般和行政		480			456			(46	)		（r），（s）		23			（h）		913
交易费用		—			—			15			（s）		—					15
非租赁折旧和摊销		127			—			31			（r）		103			（一）		261
出售财产和设备的损失（收益）净额		—			(10	)		10			（t）		—					—
利息支出，净额		260			73			—					272			（J）		605
持有待售资产损失		194			—			—					—					194
其他（收入）费用，净额		(2	)		(6	)		(10	)		（t）		—					(18	)

费用总额		3,277			1,354			—					322					4,953

所得税前收入（亏损）		291			163			—					(322	)				132
所得税优惠（拨备）		(80	)		(40	)		—					81			(k)		(39	)

净收入（亏损）	$	211		$	123		$	—				$	(241	)			$	93


基本每股收益	$	7.43															$	2.81
稀释每股收益	$	7.40															$	2.80

加权平均流通股
基本		28.4											4.7			（l）		33.1
摊薄		28.5											4.7			（l）		33.2

116


	历史						备考
	Herc			H & E			重新分类调整			注2		调整			注3		备考合并

收入：
设备租赁	$	719		$	295		$	—				$	—				$	1,014
租赁设备销售		69			48			—					—					117
销售新设备		—			10			(10	)		（u）		—					—
销售新设备、零部件及用品		9			—			22			（u）		—					31
零部件、服务及其他		—			18			(18	)		（u）、（v）		—					—
服务及其他收入		7			—			6			（五）		—					13

总收入		804			371			—					—					1,175

费用：
直接经营		307			—			76			（w）		—					383
租赁设备折旧		160			91			—					(21	)		（g）		230
租金支出		—			43			(43	)		（w）		—					—
出租其他		—			33			(33	)		（w）		—					—
租赁设备销售成本		46			18			—					—					64
新设备、零部件和用品的销售成本		6			—			22			（x）		—					28
销售新设备		—			9			(9	)		（x）		—					—
零部件、服务及其他		—			13			(13	)		（x）		—					—
销售，一般和行政		112			114			(7	)		（y）		28			（h）		247
交易费用		3			—			—					—					3
非租赁折旧和摊销		29			—			7			（y）		26			（一）		62
出售财产和设备的损失（收益）净额		—			(1	)		1			（z）		—					—
利息支出，净额		61			18			—					81			（J）		160
其他（收入）费用，净额		(1	)		(2	)		(1	)		（z）		—					(4	)

费用总额		723			336			—					114					1,173

所得税前收入（亏损）		81			35			—					(114	)				2
所得税优惠（拨备）		(16	)		(9	)		—					29			(k)		4

净收入（亏损）	$	65		$	26		$	—				$	(85	)			$	6


基本每股收益	$	2.30															$	0.18
稀释每股收益	$	2.29															$	0.18

加权平均流通股
基本		28.3											4.7			（l）		33.0
摊薄		28.4											4.7			（l）		33.1

117

未经审计的备考简明合并财务信息来自Herc和H & E的历史合并财务报表，并对可直接归因于合并且具有事实依据的事件给予备考影响。未经审计的备考简明合并资产负债表使合并生效，如同交易发生在2025年3月31日。未经审计的备考简明合并经营报表使合并生效，就好像交易已于2024年1月1日完成一样。

该交易正在根据收购会计法进行会计核算，因此，初步估计购买价格的分配是基于管理层对截至2025年3月31日拟收购资产和拟承担负债的公允价值的估计和相关假设，并使用目前可获得的信息。由于未经审计的备考简明合并财务信息是根据这些初步估计编制的，最终购买价格分配以及由此对Herc的财务状况和经营业绩产生的影响可能与此处包含的备考金额存在显着差异。Herc预计将在合并完成后尽快完成对收购对价的分配。

初步采购价格分配可能因若干因素而发生变化，包括但不限于：

•

向H & E股东发行的Herc普通股对价的估计公允价值变动，基于合并截止日的Herc股价。假设自2025年5月2日起，Herc普通股价格变动10%，将对截至合并截止日的估计购买价格产生约5300万美元的影响；

•

H & E收购的资产和承担的负债截至合并截止日的估计公允价值变动，这可能是由于设备价值、储备估计、利率和其他因素的变化；

•

H & E截至合并截止日的资产和负债的计税基础；以及

•

第24页开始的题为“风险因素”一节中描述的风险因素。

118


将发行的Herc普通股估计总价值（f）	$	525
H & E承担的债务		1,364
预计将支付的现金对价，扣除取得的现金		2,877

估计购买价格总额		4,766


应收款项		213
预付费用、存货及其他资产		42
物业及设备净额		246
租赁设备，净额		1,848
使用权租赁资产		217
使用寿命有限的无形资产		1,166

归属于收购资产的金额		3,732


应付账款和应计负债		(138	)
经营租赁负债		(242	)
递延所得税负债		(541	)

承担的负债应占金额		(921	)

可辨认净资产合计		2,811

商誉	$	1,955

H & E历史财务报表中的某些金额已重新分类，以符合Herc的历史财务列报方式或符合Herc的会计政策。本文件中提供的未经审计的备考简明合并财务信息不一定表明如果要约和合并在所提供的适用期间开始时完成，将会产生的经营结果或合并财务状况，也不表明未来期间或未来的经营结果。

附注2 —重新分类调整

进行了以下重新分类调整，以使H & E的历史财务信息符合Herc的财务报表列报方式。由于四舍五入，有些金额可能与H & E历史财务报表不一致。

截至2025年3月31日未经审计的备考简明合并资产负债表：

表示将H & E的预付和其他费用2200万美元重新分类为Herc的预付费用2000万美元、其他流动资产100万美元和其他长期资产100万美元。

表示将H & E的存货重新分类为Herc的其他流动资产。

表示将H & E的融资租赁使用权资产重新分类为财产和设备。

d）

表示将H & E的递延融资成本重新分类为Herc的其他长期资产。

e）

表示将H & E的经营租赁负债当前部分重新分类为Herc的经营租赁负债当前到期日。

f）

表示将H & E的应计应付费用和其他负债重新分类为Herc的应计负债。

g）

表示将H & E的高级担保信贷额度、高级无担保票据和融资租赁负债重新分类为Herc的长期债务净额。

119


现金：
总债务净变化	$	2,987
H & E递延融资费用和发行费用的非现金调整		(5	)

债务净变动收到的现金		2,982

减：
支付的现金对价，包括对H & E现金的调整		(2,887	)
H & E的应计未付利息		(15	)
H & E的破损成本和额外未付利息		(20	)

应付筹资活动现金净变动	$	60

(b)

H & E的租赁设备已根据对所收购的租赁设备的初步评估（其中包括对租赁设备清单（原始设备价值（“OEC”）和年龄）的审查以及过去12个月内进行的独立评估，按其估计的公允价值入账。此外，Herc对租赁设备折旧费用进行了独立计算，如（g）中所述。

（c）

与H & E相关的无形资产已根据Herc对公允价值的初步估计入账，H & E的历史无形资产已被消除。可识别的有限寿命无形资产包括约11亿美元的客户关系和约6000万美元的竞业禁止协议。为确定对未经审计的备考简明合并经营报表的影响，如（i）中所述，客户关系和竞业禁止无形资产分别在约15年和2年的估计加权平均使用寿命内进行摊销。

121

商誉，即支付的购买价格超过Herc对所收购资产和承担的负债的公允价值的初步估计的部分，已入账。H & E的历史商誉已被消除，购买交易中收购的资产和承担的负债的财务报告和税务报告处理的差异导致了递延所得税调整。Herc对采购会计调整导致的递延税项调整的初步估计按25%的税率计算，这是Herc与Herc合并后对所有司法管辖区与H & E业务相关的混合法定税率的最佳估计。

（e）

购买交易中收购的资产和承担的负债的财务报告和税务报告处理的差异导致递延所得税调整。Herc对采购会计调整导致的递延税项调整的初步估计按25%的税率计算，这是Herc与Herc合并后对所有司法管辖区与H & E业务相关的混合法定税率的最佳估计。

（f）

对总股本的调整反映了对Herc普通股和额外资本、留存收益以及H & E历史股本的调整，如下所述。

Herc普通股和额外资本共增加5.25亿美元，以反映以每股110.91美元的估计价格发行约470万股Herc普通股的影响，即截至2025年5月2日的5天VWAP，以换取每一股已发行的H & E股。


	共同股票		额外已支付资本			保留收益			财政部股票
HRI普通股的估计价值	$	—	$	525		$	—		$	—
注销H & E股权		—		(276	)		(415	)		87
交易相关成本		—		—			(20	)		—

股本净变动	$	—	$	249		$	(435	)	$	87

（g）

与租赁设备相关的折旧费用将减少，因为根据Herc的会计政策使用使用寿命和残值记录H & E的折旧费用的初步调整。为确定对未经审计的备考简明合并经营报表的影响，租赁设备按租赁设备类型在4至15年的估计使用寿命内采用直线法折旧。


	三个月已结束 3月31日， 2025
消除H & E的历史租赁设备折旧费用	$	(95	)
租赁设备折旧费用，基于Herc会计政策		77

租赁设备折旧净减	$	(18	)


	年终 12月31日， 2024
消除H & E的历史租赁设备折旧费用	$	(375	)
租赁设备折旧费用，基于Herc会计政策		299

租赁设备折旧净减	$	(76	)

122

摊销费用将因（c）中讨论的合并导致记录可识别有限寿命无形资产的初步调整而增加。为确定对未经审计的备考简明合并经营报表的影响，客户关系和竞业禁止无形资产正分别在约15年和2年的估计加权平均使用寿命内使用直线法进行摊销。

（J）

利息费用，包括资本化债务发行成本的摊销，将因（a）中所述的预期融资交易而增加。Herc预计将通过新发行的债务以及利用其现有ABL融资下的现有能力的借款和提款相结合的方式为合并协议所设想的交易提供资金。目前长期融资安排的条款并不完整，Herc预计不会使用Bridge Facility。为确定对未经审计的备考简明合并经营报表的影响，与已终止债务相关的历史利息费用已被消除，新借款的利息费用是根据适用于预期融资交易的预期借款利率估计的，其中包括长期债务7.1%的加权平均借款利率。假设与新借款相关的利率上调100个基点，将使年度利息支出增加约4400万美元，并使稀释后的每股收益减少约1.00美元。


	三个月结束了 3月31日， 2025
消除H & E的历史利息支出	$	(16	)
利息支出，与新增借款有关		78
与新增借款相关的发债费用摊销		4

利息支出净变动	$	66


	年终 12月31日， 2024
消除H & E的历史利息支出	$	(73	)
H & E债务清偿损失		17
利息支出，与新增借款有关		313
与新增借款相关的发债费用摊销		15

利息支出净变动	$	272

123

以下是对根据要约和/或合并以H & E股份换取交易对价的H & E股份持有人的要约和合并的重大美国联邦所得税后果的一般性讨论。本次讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（我们称之为“法典”）的现行条款、据此颁布的美国财政部条例、美国国税局的司法意见和公布的立场，每一项都在本文件发布之日生效，所有这些都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。任何此类更改或不同的解释都可能影响本文所述陈述和结论的准确性。Herc和H & E均未就以下讨论中所作的陈述和得出的结论寻求或打算寻求IRS的任何裁决，并且无法保证IRS将同意此处表达的观点，或法院不会在发生诉讼时支持IRS的任何质疑。

这一讨论仅限于将其H & E股份作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有的持有人。本讨论仅供一般参考，并不旨在涉及根据特定事实和情况可能与特定H & E股份持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也不适用于受美国联邦所得税法特别规则约束的H & E股份持有人（包括，例如，银行和其他金融机构、证券或货币交易商、选择采用按市值计价会计方法的证券交易商、保险公司、共同基金、免税实体，出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他流通实体（以及其中的投资者）的实体或安排、S子章公司、退休计划、个人退休账户或其他延税账户、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、需承担任何替代最低税的持有人、美国的某些前公民或前长期居民、拥有美元以外的“功能货币”的美国持有人、作为对冲、跨式、建设性出售、转换交易或其他综合交易的一部分而持有H & E股份的持有人、“受控外国公司”、“被动外国投资公司”，直接或推定持有（或在截至根据要约或合并处置该持有人的H & E股份之日（如适用）的五年期间内的任何时间直接或推定持有）5%或以上已发行H & E股份的持有人、行使与合并有关的评估权的持有人，以及通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿获得其H & E股份的持有人）。本讨论不涉及美国联邦税法下除与所得税有关的因素以外的任何考虑因素，也不涉及任何州、地方或非美国税法下的任何考虑因素，根据2010年《医疗保健和教育和解法案》的非劳动收入医疗保险缴款税或根据2010年《外国账户税收合规法案》（包括根据该法案发布的财政部条例和根据该法案签订的政府间协议）。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有H & E股份，在此类合伙企业中被视为合伙人的人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。任何持有H & E股份的此类合伙企业以及此类合伙企业的任何合伙人应就要约和合并对他们的税务后果咨询其税务顾问。

H & E股份的所有持有人应就要约和合并对他们的特定税务后果咨询其税务顾问，包括任何美国联邦、州、地方和非美国税法的适用性和影响。

就本讨论而言，“美国持有人”一词是指H & E股份的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言：

•

美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）；

125

美国持有人根据要约或合并收到交易对价将是美国联邦所得税目的的应税交易。一般而言，就美国联邦所得税而言，根据要约或合并收到交易对价以换取其H & E股份的美国持有人将确认收益或损失，金额等于（i）现金（包括代替任何零碎的Herc普通股而收到的现金）与在要约或合并中收到的Herc普通股的公平市场价值之和与（ii）该美国持有人在其所交换的H & E股份中调整后的税基之间的差额（如有）。

这种收益或损失一般会是资本收益或损失。如果美国持有人在要约或合并中交出的H & E股份的持有期截至要约或合并（如适用）完成之日超过一年，则收益或损失将是长期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司持有者的长期资本收益一般按优惠税率缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除受到限制。如果美国持有人在不同时间或不同价格收购了不同块H & E股份，该美国持有人必须就其持有的每一块H & E股份分别确定其调整后的计税基础和持有期限。

美国持有人在要约或合并中收到的Herc普通股的总税基通常将等于要约或合并（如适用）完成时此类Herc普通股的公平市场价值。要约或合并中收到的Herc普通股的持有期将从要约或合并（如适用）完成后的第二天开始。

非美国持有者

根据下文关于备用预扣税的讨论，非美国持有人收到交易对价以换取该非美国持有人在要约或合并中的H & E股份，一般不会因处置实现的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非（i）该持有人是在要约或合并（如适用）完成的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，且满足某些其他条件，（ii）收益与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，在某些所得税条约的情况下，可归因于美国境内的常设机构或固定基地）或（iii）H & E是或曾经是美国联邦所得税目的的“美国不动产持有公司”，并且满足某些其他条件。H & E认为，在要约或合并完成之前的五年期间，其在任何时候都不是、也不是出于美国联邦所得税目的的“美国不动产控股公司”。

如果您是个人的非美国持有人，并且在要约或合并（如适用）完成的纳税年度内已在美国停留183天或更长时间，并且满足某些其他条件，则您将对实现的任何收益按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）征税，该税率通常可能会被某些美国来源的资本损失所抵消。

126

如果您是非美国持有者，并且您的收益与您在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，在某些所得税条约的情况下，可归属于美国境内的常设机构或固定基地），您将以与美国持有者相同的方式就以净额为基础实现的任何收益缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可能对此类有效关联收入按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）征收分支机构利得税，但可能会有所调整。

信息报告和备份扣留

根据要约或合并收取交易对价以换取H & E股份，在某些情况下可能会受到信息报告和备用预扣税（目前的税率为24%）。为避免备用扣缴，未以其他方式确立豁免的美国持有人应正确填写并执行并及时向适用的付款代理人退回IRS表格W-9，证明该美国持有人是“美国人”（在守则的含义内），提供的纳税人识别号是正确的，并且该美国持有人不受备用扣缴。某些类型的美国持有人（包括，就某些类型的付款而言，公司）免于备用预扣税。非美国持有人一般可通过在IRS表格W-8BEN或其他适用的IRS表格W-8上证明其作为非美国人的身份受到伪证处罚，从而确立备用预扣税豁免。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额可以退还或贷记持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话），前提是该持有人及时向IRS提供所需信息。

前面的讨论仅供一般参考之用。它并未涉及可能与特定H & E股持有人相关的所有潜在税务考虑。H & E股份的所有持有人应咨询其税务顾问，了解要约和合并对他们的具体美国联邦所得税后果，包括记录保留和纳税报告要求，以及任何美国联邦、州、地方和非美国税法的适用性和影响。

127

本节总结了Herc股本的条款。以下对Herc股本的描述仅为摘要，并不旨在完整，而是通过参考Herc经修订和重述的公司注册证书（我们将其称为Herc的“公司注册证书”）和Herc经修订和重述的章程（我们将其称为Herc的“章程”）对其整体进行限定，每一条都已向SEC公开提交并通过引用并入。请参阅“从哪里获得更多信息。”

法定股本

Herc的法定股本为146,666，666股，包括：（a）133,333，333股普通股，每股面值0.01美元；（b）13,333，333股优先股，每股面值0.01美元。

普通股

全额支付和不可评估

Herc普通股的所有已发行股份均已全额支付且不可评估。

投票权

Herc的公司注册证书规定，Herc普通股的股份持有人有权就这些持有人将投票的所有事项每股投一票。Herc普通股股东无权享有累积投票权。

股息

Herc普通股持有人有权平等参与与普通股相关的所有应付股息。

获得清算分配的权利

在Herc清算、解散或清盘的情况下，Herc普通股持有人将有权平等分享Herc的所有资产或在Herc资产的任何分配时，但须遵守任何可能已发行的优先股的任何权利和优先权。

其他权利

Herc普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。Herc普通股持有人的权利和特权受Herc可能发行的任何系列优先股的约束，如下所述。

优先股

Herc的公司注册证书规定，Herc的董事会有权在一个或多个系列中发行优先股，并确定构成任何此类系列的股份的投票权、指定、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及构成任何此类系列的股份的资格、限制和限制，而无需Herc的股东进一步投票或采取行动。已获授权但未发行的优先股的存在可能会降低Herc作为主动收购要约目标的吸引力，因为Herc可以，例如，向可能反对此类收购要约的各方发行优先股股份或包含潜在收购方可能认为不具吸引力的条款的股份。这可能会产生延迟或阻止控制权变更的效果，可能会阻止以高于普通股市场价格的价格对Herc普通股进行投标，并可能对Herc普通股的市场价格以及持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

128

Herc的公司注册证书和Herc的章程以及DGCL下的多项规定可能会增加收购Herc控制权的难度。这些规定可能会产生阻止未来未获Herc董事会批准但个人股东可能认为符合其最佳利益的收购企图的效果，或者在这种企图中，股东可能会从其股票中获得高于当时市场价格的大量溢价。因此，可能希望参与此类交易的股东可能没有机会这样做。此外，这些规定可能会对Herc普通股的现行市场价格产生不利影响。这些规定旨在：

•

提高Herc董事会组成的连续性和稳定性的可能性；

•

阻止可能涉及Herc控制权实际或威胁变更的某些类型的交易；

•

不鼓励某些可能在代理权争夺中使用的策略；

•

确保Herc董事会有足够的时间按照Herc董事会认为符合Herc及其股东最佳利益的方式行事；和

•

鼓励寻求收购Herc控制权的人士首先与Herc董事会协商，以协商任何拟议的业务合并或要约的条款。

空缺

Herc董事会的空缺只能由Herc董事会填补。任何获选填补空缺的董事将在该空缺标的的董事职位的整个任期的剩余时间内（包括因扩大董事会规模而产生的空缺）任职，直至该董事的继任者已被正式选出并符合资格或直至其较早前去世、辞职或被免职。董事人数不减少将缩短任何在任董事的任期。Herc的章程规定，董事人数应由董事会决议确定并不时增减。

股东大会提名董事、介绍新业务的事先通知要求；召集股东大会；书面同意采取行动

Herc的章程要求提前通知股东提案和董事提名。一般来说，为了及时，必须在上一年年会一周年日期前不少于90天但不超过120天在Herc的主要执行办公室收到通知。

此外，Herc的公司注册证书和章程规定，股东的书面同意不得采取行动。因此，股东采取的任何行动必须在正式召开的年度会议或特别会议上进行，该会议只能由Herc的董事会召集。

这些规定使得股东在程序上更难将提案或提名列入会议议程或在不召开会议的情况下采取行动，因此可能会降低股东寻求采取独立行动以更换董事或就其他未得到管理层支持的事项寻求股东投票的可能性。

修订Herc公司注册证书及附例若干条文的绝对多数投票规定

Herc公司注册证书中有关（其中包括）董事的责任限制和赔偿、通过书面同意消除股东诉讼以及禁止股东召集特别会议的权利的规定不得修改、更改或废除，除非

129

以下是H & E股东当前权利与Herc股东当前在特拉华州法律下的权利及其各自的公司注册证书和章程之间的重大差异的汇总。它不是对影响H & E股东和Herc股东权利的条款，以及它们之间的区别的完整陈述。本摘要通过参考特拉华州法律以及Herc和H & E各自的公司注册证书和章程对其整体进行了限定。要了解在哪里可以获得这些文件的副本，请参阅“在哪里获得更多信息。”


	H & E	Herc
法定股本	H & E的法定股本目前包括（1）175,000，000股H & E普通股，每股面值0.01美元，以及（2）25,000，000股优先股，每股面值0.01美元。	Herc的法定股本目前包括（1）133,333，333股普通股，每股面值0.01美元，以及（2）13,333，333股优先股，每股面值0.01美元。

投票权	经修订和重述的H & E公司注册证书（“H & E公司注册证书”）规定，H & E普通股的每位持有人有权就H & E股东将投票的所有事项每股拥有一票表决权。	Herc经修订和重述的公司注册证书（“Herc公司注册证书”）规定，Herc普通股的每个股份持有人有权就这些持有人将投票的所有事项每股拥有一票表决权。

法定人数	根据经修订和重述的H & E章程（“H & E章程”），除适用法律另有规定外，H & E章程或H & E公司注册证书、H & E有权投票的大多数已发行股份（亲自或由代理人代表）将构成法定人数。	根据Herc修订和重述附例（the“Herc附例"），有权在股东大会上投票的过半数股份的持有人亲自或通过代理人出席，应构成在该会议上进行业务交易的法定人数，但法律或Herc公司注册证书另有规定的范围除外。

股息	DGCL第170条规定，公司的董事会可以宣布并支付公司股本股份的股息，但须遵守某些限制，包括公司的公司注册证书中包含的任何限制。

	根据任何适用的法律规定和H & E公司注册证书，H & E的股本股息可由H & E董事会在任何定期会议或特别会议上宣布。股息可能以现金、财产或H & E股本股份的形式支付，但须遵守H & E公司注册证书的规定。根据H & E公司注册证书，H & E普通股持有人有权按每股按比例参与股息。	在符合任何适用的法律规定和Herc公司注册证书的情况下，Herc董事会可在Herc董事会的任何定期会议或特别会议上宣布股息，任何此类股息可以现金、财产或Herc股本的股份支付。根据Herc公司注册证书，每一股普通股有权平等参与与普通股相关的所有应付股息。

131


	H & E	Herc
修订法团注册证明书	根据DGCL，对公司注册证书的修订一般需要（1）董事会批准，（2）有权就拟议修订投票的已发行股票的多数投票权的批准，以及（3）在某些情况下，一个或多个类别或系列的已发行股票的多数持有人的批准，视情况分别作为一个或多个类别或系列投票。

	H & E公司注册证书规定，H & E可随时以特拉华州法律现在或以后规定的方式修订或废除H & E公司注册证书中包含的任何条款。但H & E公司注册证书的下列规定，未经不少于66-2/3%有权在董事选举中普遍投票的H & E当时已发行的股票：第五条（关于修改章程）；第七条（关于赔偿）；第八条（关于书面同意的股东行动）；第九条（关于优先购买权或优先权）；第十条（关于由董事会管理）；第十三条（关于修改公司注册证书）。	Herc公司注册证书规定，Herc可以按照特拉华州法律现在或以后规定的方式修订、更改或废除Herc公司注册证书中包含的任何条款。但未经至少持有人投赞成票，不得修改、变更或废止Herc公司注册证书的下列规定三分之二Herc全体股东在任何董事或类别董事选举中有权投出的票数：第五条（公司管理）；第六条（书面同意的股东诉讼）；第七条（特别会议）；第八条（商业机会）；及第九条（一般公司法第203条).

修订附例	H & E董事会可在任何特别会议或定期会议上以H & E董事会过半数通过的决议修订、更改或废除章程，而无需H & E股东的同意或投票，前提是仅就此类特别会议而言，此类修订、更改或废除的通知包含在此类会议的通知或放弃通知中。	Herc附例可通过Herc董事会通过的决议进行修改、更改或废止。然而，如下文进一步描述的，Herc的某些规定附例只有在必要的股东同意下才能修改。

	H & E股东还可以在任何年度股东大会或特别股东大会上，以不少于66-2/3%有权在董事选举中普遍投票的已发行股份的合并投票权持有人，如果仅在该特别会议的情况下，该等修订、变更或废除的通知载于该等会议的通知或放弃通知中。	Herc附例亦可在股东的任何定期或特别会议上，经有权在任何董事选举中投票的Herc已发行股份合并投票权的多数持有人投赞成票而作出修订、更改或废除，前提是（仅就该特别会议而言）该等修订、更改或废除的通知载于该等会议的通知或放弃通知中；但Herc的以下规定附例不得修改、更改或废除

132


	H & E	Herc
		没有至少持有人赞成票的股东三分之二Herc的所有股东在任何董事选举中将有权投出的票数：第1.02节（特别会议）；第1.11条（没有书面同意的股东诉讼）；第1.12条（股东业务及提名的通知）；第2.02条（人数和任期）；第2.12条（罢免董事）；第2.13条（空缺和新设立的董事职位）；第六条（赔偿）；及第10.01条（修正).

特别股东大会	H & E章程规定，股东特别会议可由首席执行官、总裁、H & E董事会主席召集，或根据H & E董事会过半数通过的决议召集。H & E章程进一步规定，除法律要求外，任何股东均无权要求召开股东大会或要求股东在任何特别会议上对任何事项进行表决。	Herc公司注册证书和附例规定股东特别会议在任何时候只能由Herc董事会根据当时在任董事总数的过半数通过的决议召开或在其指示下召开。

书面同意的股东诉讼	H & E公司注册证书和章程规定，股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上进行，并明确拒绝H & E股东以书面或电话方式同意采取任何行动的能力。	Herc公司注册证书和附例规定在任何年度股东大会或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动，只能在适当召集的年度股东大会或特别股东大会上经股东投票表决后采取，不得经股东书面同意采取。

股东提名和提案的交付和通知要求	根据H & E章程，股东要将提名或其他业务适当地提交年度会议，股东必须已向H & E秘书及时发出书面通知，提名以外的任何拟议业务必须构成股东行动的适当事项。	Herc下附则，为使提名或任何其他事务由股东在年度会议前适当提出：（1）该股东必须已及时以书面和适当形式向Herc秘书发出通知，（2）该股东必须在Herc规定的时间和表格中向Herc秘书提供对该通知的任何更新或补充附则，（3）除提名外的任何此类拟议业务必须构成股东行动的适当事项。

	为及时，股东通知应在H & E就上一年度年会向股东发布代理声明之日前不少于一百二十（120）天送达H & E主要执行办公室的H & E秘书；提供了,	为及时，股东的通知应在前一年年会一周年之前不少于九十（90）天但不超过一百二十（120）天在Herc的主要执行办公室送达Herc的秘书；但如果该日期

133


	H & E	Herc
	然而、如H & E前一年未举行年会或年会日期较前一年年会日期变动超过三十（30）天，为及时起见，股东的通知必须在H & E打印和邮寄其与年会有关的代理材料之前的合理时间内送达。	年会在上一年度年会的该周年日之前三十（30）天以上或之后七十（70）天以上，股东及时发出的通知必须不早于该年会日期之前一百二十（120）天，且不迟于第九十（90^第）该年度会议召开日期的前一天或第十届（10^第）Herc首次公开宣布该会议日期的翌日。

	如果拟当选为H & E董事会成员的董事人数增加，且H & E没有在H & E就上一年度年会向股东发布的代理声明日期至少一百二十（120）天前公开宣布提名所有董事提名人或具体说明增加后的H & E董事会的规模，股东的通知也将被视为及时的，但仅限于此类增加所产生的任何新职位的被提名人，如不迟于10日收市时在H & E主要行政办公室交付予H & E秘书（10^第）H & E首次发布该等公告之日的翌日。	如果在年度会议上将被选入Herc董事会的董事人数增加，并且没有在前一年年度会议一周年至少七十（70）天前公开宣布提名所有董事提名人或具体说明增加的董事会人数，股东的通知也将被视为及时的，但仅限于此类增加所产生的任何新职位的被提名人，如不迟于10日收市时在Herc的主要行政办公室交付予Herc的秘书（10^第）Herc首次发布此类公告之日的次日。

选举董事	H & E章程规定，董事应由亲自出席或由代理人代表出席会议并有权在董事选举中投票的股份的多数票选出。	Herc附例规定董事应以在该选举中就该董事有效投票的多数票当选，但如被提名人的人数超过应选董事的人数，则董事应由在该会议上亲自或委托代理人代表并有权就董事选举投票的多数股份投票选出。获得多数票意味着，投票“支持”一名董事的股份数量必须超过“反对”该董事的票数。

董事人数及董事会规模	H & E章程规定，构成H & E董事会的董事人数应在五（5）至十一（11）之间，完全根据H & E董事会过半数通过的决议确定。	Herc附例规定董事人数（不少于三名）将不时完全由Herc董事会决议确定。

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	H & E	Herc

	H & E董事会目前由十一（11）名董事组成。	Herc董事会目前由八（8）名董事组成。

董事任期	H & E董事每年选举一次，以一年条款。	Herc董事每年选举一次，以一年条款。

罢免董事	H & E章程规定，任何董事可随时被免职，无论是否有因由，只要获得不少于H & E当时已发行股票合并投票权多数的赞成票，即有权在该等股东的任何会议（包括为此目的明确召集的会议）上在选举董事时普遍投票，且出席会议的股东达到法定人数。	Herc董事可随时被罢免，无论是否有因由，由当时有权在任何董事选举中投票的至少过半数股份持有人投赞成票。

空缺	H & E章程规定，空缺和新设立的董事职位可由当时在任的董事过半数填补，但低于法定人数，或由有权就此投票的H & E已发行股票持有人的多数票投票填补。每名如此推选的董事须任职，直至一名继任人获正式选出并符合资格，或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。	Herc公司注册证书和附例规定因任何董事死亡、伤残、辞职、被取消资格或被罢免或因任何其他原因导致的Herc董事会空缺，应仅由当时在任董事总数的过半数填补，即使少于法定人数，或由唯一的留任董事填补，提供了任何当选填补非因董事人数增加而产生的空缺的董事，其剩余任期与其前任相同。当选填补空缺或新设董事职务的董事，任期至其继任者当选合格或至其较早去世、辞职或被免职为止。

董事及高级人员的法律责任及赔偿	DGCL第145条规定，公司可以赔偿任何人，包括高级职员或董事，因为该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或正在应该公司的要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托的董事、高级职员、雇员或代理人，而该人曾经是或现在是或正在被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查，或其他企业，如果该人被确定已满足DGCL第145条规定的行为标准。如该等诉讼并非由法团提起或不属法团的权利，则法团可就该人就该等诉讼实际及合理招致的开支（包括律师费）、判决、罚款及在和解中支付的款项向该人作出赔偿。凡该等诉讼是由法团提起或在法团的权利范围内，法团可就该人就该等诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支（包括律师费）向该人作出赔偿。 DGCL第145条进一步授权一家公司代表任何现在或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或现在或正在应该公司的要求担任另一家公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人购买和维持保险，以对抗所主张的任何赔偿责任

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	H & E	Herc
	针对该人，并由该人以任何该等身分招致，或因其身分而产生，不论法团是否有权根据第145条向他作出赔偿。 DGCL第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事或某些高级管理人员不因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任，但以下责任除外：（i）任何违反该人对公司或其股东的忠诚义务的行为，（ii）非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（iii）就董事而言，支付非法股息或非法股票回购或赎回，（iv）董事从中获得不正当个人利益的任何交易，或（v）就高级人员而言，由公司或公司有权采取的任何行动。

	H & E公司注册证书和章程规定在DGCL允许的最大范围内进行赔偿。H & E还根据DGCL第145条的许可，维持适用于其董事和某些高级职员、雇员和代理人的责任保险。	Herc公司注册证书和附例规定在DGCL允许的最大范围内进行赔偿。Herc还根据DGCL第145条的许可，维持适用于其董事和某些高级职员、雇员和代理人的责任保险。

	就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制H & E的人就《证券法》引起的责任进行赔偿而言，H & E已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。	就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制Herc的人就《证券法》引起的责任进行赔偿而言，Herc已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

反收购条款及其他股东保护	H & E公司注册证书规定，H & E已选择不受DGCL第203条的管辖，该条一般禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为“感兴趣的股东”的交易之日后的三年内与任何“感兴趣的股东”进行各种“企业合并”交易，除非该交易在该人成为“感兴趣的股东”之前获得公司董事会的批准，或有其他例外情况。“企业合并”包括合并、资产出售和导致股东获得财务利益的其他交易。“感兴趣的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有（或在三年内确实拥有）一家公司15%或更多有表决权的股票的人。H & E可以选择受制于第203条	Herc选择不受DGCL第203条的约束，该条一般禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为“感兴趣的股东”的交易之日后的三年内与任何“感兴趣的股东”进行各种“业务合并”交易，除非该交易在该人成为“感兴趣的股东”之前获得公司董事会的批准，或有其他例外情况。“企业合并”包括合并、资产出售和导致股东获得财务利益的其他交易。“感兴趣的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有（或在三年内确实拥有）一家公司15%或更多有表决权的股票的人。Herc可以选择受制于第203条

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	H & E	Herc
	DGCL将于日后修订其注册成立证明书。	DGCL未来通过修订Herc公司注册证书。

合并或合并所需表决；出售、出租或交换资产；解散；其他事项	DGCL第IX分章一般要求有权就此投票的公司已发行股票的多数投票权持有人投赞成票，以授权或批准任何规定合并或合并该公司的协议。DGCL第X款一般要求公司已发行股票的多数投票权持有人投赞成票，有权就此投票授权或批准出售、出租或交换该公司的全部或基本全部财产和资产或解散该公司。

	H & E章程规定，当达到法定人数时，亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就主题事项投票的多数股份的赞成票应为股东的行为，除非根据适用法律、适用于H & E的任何证券交易所或报价系统的规则和条例、H & E章程或H & E公司注册证书的明文规定，需要对该问题进行不同的投票。	Herc附例除法律另有规定外，提供Herc公司注册证书或附则，适用于Herc的任何证券交易所的规则和条例，或根据适用于Herc或其股东的任何其他规则或条例，有权在股东大会上就有关标的事项亲自或通过代理人在法定人数出席的任何会议上代表的过半数股份的投票，应足以在该会议上进行任何业务的交易。

专属论坛	除非H & E另有书面同意，特拉华州衡平法院（或者，如果衡平法院没有管辖权，位于特拉华州的另一州法院，或者，如果没有位于特拉华州的州法院具有标的管辖权，则为特拉华州联邦地区法院）应是（i）代表H & E提起的任何派生诉讼或程序的唯一和排他性法院；（ii）任何声称违反任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员所欠义务的索赔的诉讼，或H & E对H & E或其股东的代理人；（iii）主张由DGCL或H & E公司注册证书或章程的任何条款引起或与之有关的索赔的任何诉讼，或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼；或（iv）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼。	除非Herc董事会的大多数成员书面同意另一法院，否则特拉华州衡平法院（或者，如果衡平法院没有管辖权，则设在特拉华州境内的另一州法院，或者，如果设在特拉华州境内的州法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院）应是（a）代表Herc提起的任何派生诉讼或程序；（b）声称违反Herc任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员对Herc或其股东所欠的信托义务的索赔的任何诉讼；（c）根据DGCL的任何规定、Herc公司注册证书或附则；（d）针对Herc或其任何现任或前任董事、高级管理人员或其他受特拉华州内政原则管辖的雇员主张索赔的任何诉讼；或（e）主张DGCL第115条所定义的“内部公司索赔”的任何其他诉讼。

137

本招募说明书中通过参考《Herc Holdings公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告》而纳入的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制报告中）已根据独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为审计和会计专家的授权所给予的报告而如此纳入。

H&E设备服务，Inc.截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日止三年期间各年的合并财务报表和附表，以及管理层对截至2024年12月31日财务报告内部控制有效性的评估（以引用方式并入本招股说明书和注册声明中）已依据独立注册会计师事务所BDO USA，P.C.作为审计和会计专家的授权所授予的报告而如此并入。

139

Herc和H & E向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，包括Herc和H & E，可在https://www.sec.gov上查阅。此外，您还可以通过Herc网站的“财务”页面访问Herc的SEC文件和有关Herc的其他信息，网址为https://ir.hercrentals.com。您还可以通过H & E网站的“财务信息”页面访问H & E的SEC文件和有关H & E的其他信息，网址为https://investor.he-equipment.com。Herc或H & E网站上包含或与之相关的信息仅供文字参考，不构成本文件或任何可能提交SEC的未来文件的一部分，也不通过引用并入。

Herc已向SEC提交了S-4表格的注册声明，以注册将在要约和合并中发行的Herc普通股的要约和销售。这份文件是该登记声明的一部分。Herc也可以提交对此类注册声明的修订。此外，在本文件所包含的表格S-4的注册声明首次提交之日，Herc和Merger Sub根据《交易法》向SEC提交了一份附表TO（我们称之为“附表TO”）的要约收购声明，连同证物，以提供有关要约的某些信息。Herc和Merger Sub可能会提交对附表TO的修订。在SEC规则允许的情况下，本文件不包含注册声明或附表TO中的所有信息，也不包含注册声明或附表TO中的展品。您可以按照本文件其他地方的指示联系信息代理，获取表格S-4和附表TO（以及对这些文件的任何修订）的副本。

SEC允许Herc“通过引用”将信息纳入本文件，这意味着Herc和Merger Sub可以通过引用另一份文件或单独提交给SEC的信息向H & E股东披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本文件的一部分，但任何被本文件中包含的信息修正或取代的信息除外，或通过引用并入本文件。这份文件通过引用纳入了Herc和H & E此前向SEC提交的以下文件和信息。这些文件包含有关Herc和H & E及其财务状况、业务、运营和业绩的重要信息。

这份文件通过引用纳入了Herc此前向SEC提交的以下文件：

•

季度报告截至2025年3月31日止季度的10-Q表格（于2025年4月22日向SEC提交）；

•

年度报告截至2024年12月31日止年度的10-K表格（于2025年2月13日向SEC提交）；以及

•

向SEC提交的8-K表格的当前报告2025年2月18日，2025年2月19日，2025年2月20日及 2025年3月12日（不包括根据项目2.02或项目7.01提供的任何资料）。

这份文件还通过引用纳入了H & E此前向SEC提交的以下文件：

•

季度报告截至2025年3月31日止季度的10-Q表格（于2025年4月29日向SEC提交）；

•

年度报告截至2024年12月31日止年度的10-K表格（于2025年2月21日向SEC提交）；以及

•

向SEC提交的8-K表格的当前报告2025年2月19日。

140

Herc还特此通过引用纳入其或H & E根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条可能向SEC提交的任何其他文件（不包括根据SEC规则提供和未提交的文件和信息，除非其中另有明确说明），从本文件发布之日起至要约终止。然而，这类额外文件不会自动通过引用并入附表TO。Herc将在需要的范围内提交对附表TO的修订，具体包括自本文件之日起提交并以引用方式并入本文的信息。本文件中的任何内容均不应被视为包含已提供但未向SEC提交的信息（包括根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的信息以及根据表格8-K的第9.01项提交的与之相关的证物）或Herc和H & E网站的内容。

H & E股东可向信息代理D.F. King & Co.，Inc.提出免费请求，请拨打免费电话（800）347-4826或发送电子邮件至HEES@dfking.com，或从SEC网站https://www.sec.gov上的SEC获取其中任何文件。

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Herc和Merger Sub的每位董事和执行官的姓名、当前主要职业或受雇以及过去五年的重要职业、职位、办公室或受雇情况如下。除非下文另有说明，否则每位董事和执行官目前的营业地址为c/o Herc Holdings Inc.,27500 Riverview Center Blvd，Bonita Springs，Florida 34134。除下文另有说明外，目前每位董事和执行官的业务电话为（239）301-1000。

在过去五年中，以下所列的Herc或Merger Sub的董事和执行官均未（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似轻罪）或（b）是任何司法或行政程序的当事方（未经制裁或和解而被驳回的事项除外），导致判决、法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。

下面列出的每一个这样的人都是美国公民。

Herc的董事和执行官：


姓名/年龄	标题	现时主要职业及过去五年就业情况
Lawrence H. Silber（68岁）	总裁兼首席执行官、董事	Silber先生于2015年5月加入Herc，自2016年起担任总裁兼首席执行官。Silber先生还自2019年11月起担任全球最大的游泳池制造商之一Hayward Holdings, Inc.的董事。
马克·汉弗莱（53）	高级副总裁兼首席财务官	汉弗莱先生于2017年4月加入Herc。在担任现职之前，汉弗莱先生曾于2017年4月至2023年3月担任副总裁、首席会计官，于2017年4月至2022年2月担任财务总监，并于2018年3月至2018年6月担任临时首席财务官。
Aaron D. Birnbaum（↓ Aaron D. Birnbaum）（59）	高级副总裁兼首席运营官	伯恩鲍姆先生为Herc及其前身企业服务了30多年。在担任现职之前，Birnbaum先生曾于2017年至2019年担任Herc的高级副总裁。
Christian J. Cunningham（63）	高级副总裁兼首席人力资源官	坎宁安先生于2014年9月从DFC Global Corporation加入Herc，自2013年6月起担任公司人力资源和人力资源服务副总裁，负责公司员工的所有人力资源事务。
Tamir Peres（55岁）	高级副总裁兼首席信息官	Peres先生于2017年9月从上市的中游能源公司太阳石油物流加入Herc，自2012年起担任副总裁兼首席信息官，领导太阳石油物流信息技术集团。
S. Wade Sheek（48）	高级副总裁、首席法务官兼秘书	Sheek先生于2019年11月从区域航空公司Republic Airways Holdings Inc.加入Herc，曾于2018年至2019年担任总法律顾问和秘书，负责监督法律、承包、通信和政府关系职能。
Patrick D. Campbell（72岁）	非执行董事会主席兼董事	Campbell先生是3M公司的退休高级副总裁兼首席财务官，该公司是一家多元化的全球技术公司，他在2002年至2011年退休期间担任该职位。Campbell先生自2018年3月起担任全球消费和商业产品营销商Newell Brands Inc.的董事会成员。

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姓名/年龄	标题	现时主要职业及过去五年就业情况
James H. Browning（75）	董事	从1971年到2009年退休，布朗宁一直是审计、税务和咨询服务公司毕马威会计师事务所的合伙人。Browning先生自2009年起担任金融服务公司德州资本银行的董事会成员，并于2012年至2014年担任审计委员会主席。
Shari L. Burgess（66）	董事	Burgess女士是Lear Corporation的退休副总裁兼财务主管，该公司是座椅、配电和连接系统以及电子系统领域的全球汽车技术领导者，她从2002年到2021年退休期间一直担任该职位。
Lorin Crenshaw（48）	董事	克伦肖先生于2021年至2024年在全球领先的基本矿物供应商Compass Minerals International, Inc.担任首席财务官。在加入Compass Minerals之前，Crenshaw先生于2019年至2021年期间担任猎户座工程碳，S.A.的首席财务官。
Jean K. Holley（65岁）	董事	从2011年到2017年退休，Holley女士是供应链和物流解决方案的全球领导者Brambles Limited的退休全球高级副总裁兼首席信息官。Holley女士在Accord Financial Corp.和天然气服务集团 Inc.的董事会任职。
Michael A. Kelly（68岁）	董事	Kelly先生是3M公司电子和能源业务的退休执行副总裁，他在2012年至2016年期间担任该职位。Kelly先生担任梅特勒-托利多公司的董事会成员，该公司是一家为工业、实验室和零售食品领域提供精密称重和分析仪器的制造商。
Rakesh Sachdev（69岁）	董事	Sachdev先生是全球涂料制造公司Axalta涂层系统的前任临时首席执行官，该职位于2022年8月至2022年12月期间担任。Sachdev先生在Regal Rexnord Corporation、Axalta涂层系统系统有限公司和Edgewell个人护理用品公司的董事会任职。
Merger Sub的董事和执行官：
姓名/年龄	标题	现时主要职业及过去五年就业情况
Lawrence H. Silber（68岁）	总裁	Silber先生担任HR Merger Sub Inc.总裁，并于2015年5月加入Herc。自2016年起担任总裁兼首席执行官。Silber先生还自2019年11月起担任Hayward Holdings，Inc.的董事。
马克·汉弗莱（53）	副总裁	汉弗莱先生担任HR Merger Sub Inc.副总裁，并于2017年4月加入Herc。在担任现职之前，汉弗莱先生曾于2017年4月至2023年3月担任副总裁、首席会计官，于2017年4月至2022年2月担任财务总监，并于2018年3月至2018年6月担任临时首席财务官。
马林·肖（63）	副总裁	Shaw先生担任HR Merger Sub Inc.副总裁，并于2016年2月加入Herc。他自2016年起担任Herc首席税务官。

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姓名/年龄	标题	现时主要职业及过去五年就业情况
S. Wade Sheek（48）	秘书	Sheek先生担任HR Merger Sub Inc.的秘书，并于2019年11月从Republic Airways Holdings Inc.加入Herc，在2018年至2019年期间担任总法律顾问和秘书，负责监督法律、合同、通信和政府关系职能。
Christian J. Cunningham（63）		坎宁安先生担任首席人力资源曾任职于HR Merger Sub Inc.，并于2014年9月从DFC Global Corporation加入Herc，自2013年6月起担任公司人力资源和人力资源服务副总裁，负责公司员工的所有人力资源事务。
詹妮弗·劳德米尔奇（54）	司库	Laudermilch女士担任HR Merger Sub Inc.的财务主管。她于2018年8月加入Herc，担任内部审计副总裁，并于2022年1月过渡到负责财务和财务。作为财务主管，劳德米尔奇女士负责领导企业融资、全球财务、资本市场、进/出支付、企业投资、资本配置、保险、自保和风险管理功能。
德里克·莱弗利（55）	助理秘书	Lively先生担任HR Merger Sub Inc.的助理秘书，并于2016年2月加入Herc。他自2019年起担任Herc的助理秘书。

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第一条定义&解释				A-2

	1.1	某些定义		A-2
	1.2	附加定义		A-16
	1.3	某些解释		A-18

第二条要约				A-20

	2.1	优惠		A-20
	2.2	公司行动		A-23

第三条合并				A-24

	3.1	合并		A-24
	3.2	生效时间		A-24
	3.3	收盘		A-24
	3.4	合并的影响		A-24
	3.5	成立法团证明书及附例		A-25
	3.6	董事及高级职员		A-25
	3.7	合并的影响		A-25
	3.8	股权奖励		A-27
	3.9	交换证书		A-28
	3.10	公司普通股没有进一步的所有权		A-30
	3.11	遗失、失窃或毁损的证明		A-31
	3.12	规定的扣缴		A-31
	3.13	股息或分派		A-31
	3.14	必要的进一步行动		A-31

第四条公司的代表和认股权证				A-32

	4.1	组织；信誉良好		A-32
	4.2	企业权力；可执行性		A-32
	4.3	公司董事会批准；公允性意见；反收购法律		A-32
	4.4	非违反		A-33
	4.5	需要政府批准		A-33
	4.6	公司资本化		A-34
	4.7	子公司		A-35
	4.8	公司SEC报告		A-35
	4.9	公司财务报表；内部控制；负债		A-36
	4.10	无未披露负债		A-37
	4.11	不存在某些变化		A-37
	4.12	材料合同		A-37
	4.13	不动产		A-39
	4.14	环境事项		A-40
	4.15	知识产权		A-40
	4.16	税务事项		A-42
	4.17	员工计划		A-44
	4.18	劳工事务		A-46
	4.19	许可证		A-47
	4.20	遵守法律		A-47
	4.21	法律程序；命令		A-48
	4.22	保险		A-48

A-i


	4.23	关联交易	A-49
	4.24	经纪人	A-49
	4.25	个人财产	A-49
	4.26	URI协议的终止	A-49
	4.27	提供的信息	A-49
	4.28	申述及保证的排他性	A-50

第五条买方当事人的代表和认股权证			A-50

	5.1	组织；信誉良好	A-51
	5.2	权力；可执行性	A-51
	5.3	非违反	A-51
	5.4	需要政府批准	A-52
	5.5	母大写	A-52
	5.6	子公司	A-53
	5.7	母公司SEC报告	A-54
	5.8	母公司财务报表；内部控制	A-54
	5.9	无未披露负债	A-55
	5.10	不存在某些变化	A-55
	5.11	不动产	A-55
	5.12	环境事项	A-56
	5.13	知识产权	A-56
	5.14	税务事项	A-58
	5.15	员工计划	A-59
	5.16	劳工事务	A-60
	5.17	许可证	A-61
	5.18	遵守法律	A-61
	5.19	法律程序；命令	A-62
	5.20	保险	A-63
	5.21	关联交易	A-63
	5.22	公司普通股的所有权	A-63
	5.23	经纪人	A-63
	5.24	个人财产	A-63
	5.25	合并子公司的运营	A-63
	5.26	不需要家长投票或批准	A-63
	5.27	融资	A-64
	5.28	有效发行	A-64
	5.29	管理安排	A-65
	5.30	提供的信息	A-65
	5.31	URI协议的终止	A-65
	5.32	申述及保证的排他性	A-65
	5.33	调查	A-66

第六条临时行动			A-66

	6.1	公司的肯定义务	A-66
	6.2	公司的宽限契诺	A-66
	6.3	不得招揽	A-70
	6.4	批准合并	A-74
	6.5	父母的肯定义务	A-74
	6.6	父母的宽容契约	A-74

第七条附加公约			A-75

	7.1	要求的行动和忍耐；努力	A-75

A-ii


	7.2	备案	A-76
	7.3	反收购法律	A-78
	7.4	存取	A-78
	7.5	第16（b）条豁免	A-79
	7.6	14d-10事项	A-79
	7.7	董事及高级人员的免责、赔偿及保险	A-79
	7.8	员工事项	A-81
	7.9	买方各方和公司的义务	A-82
	7.10	若干事项的通知	A-83
	7.11	公开声明和披露	A-83
	7.12	交易诉讼	A-84
	7.13	证券交易所摘牌；注销登记	A-84
	7.14	附加协议	A-84
	7.15	家长投票	A-84
	7.16	票据赎回	A-84
	7.17	公司信贷协议清偿	A-85
	7.18	融资	A-85
	7.19	融资合作	A-87
	7.20	母公司董事会	A-90
	7.21	证券交易所上市	A-90

第八条合并的条件			A-90

	8.1	各缔约方实现合并的义务的条件	A-90

第九条终止、修正和放弃			A-90

	9.1	终止	A-90
	9.2	方式及终止通知；终止的效力	A-92
	9.3	费用及开支	A-92
	9.4	修正	A-94
	9.5	延期；放弃	A-94

第十条一般规定			A-94

	10.1	申述、保证及契诺的存续	A-94
	10.2	通告	A-94
	10.3	转让	A-95
	10.4	保密	A-96
	10.5	整个协议	A-96
	10.6	第三方受益人	A-96
	10.7	可分割性	A-96
	10.8	补救措施	A-96
	10.9	管治法	A-97
	10.10	对管辖权的同意	A-97
	10.11	放弃陪审团审判	A-98
	10.12	公司披露函件及母公司披露函件参考	A-98
	10.13	对口单位	A-98
	10.14	无限制	A-98
	10.15	债务融资来源	A-98

展品和附件

附件1要约的条件

A-iii

本协议和合并计划（本“协议”）由特拉华州公司（“母公司”）、特拉华州公司及母公司的全资子公司HR Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）以及母公司“买方各方”）以及特拉华州公司（“公司”）H&E设备服务公司于2025年2月19日订立和订立。公司、母公司和合并子公司有时被称为“一方”。本协议中使用的所有大写术语具有第一条赋予它们的各自含义。

简历

然而，母公司已同意促使Merger Sub启动交换要约（可能会根据本协议的许可或要求不时延长或修订，即“要约”），以收购紧接生效时间（定义见下文）之前已发行和流通的公司普通股（每一股该等股份，“股份”）的每一股，但（i）拥有的公司股份（定义见下文）和（ii）异议公司股份（定义见下文）除外，以（a）每股78.75美元，以现金净额支付给该股份的持有人，不计利息（因为该等金额可能会根据本协议的条款修订或调整，“现金发售价”），以及（b）0.1287的母公司普通股股份，不计利息（因为该等金额可能会根据本协议的条款修订或调整，“股票发售价”，连同现金发售价，“发售价”），根据本协议的条款和条件；

然而，在要约完成后，根据本协议的条款和条件，并根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第251（h）条，合并子公司将与公司合并（“合并”），公司在合并中幸存，根据合并，根据要约未有效投标且不可撤销地接受付款的每一股份（除非本协议另有规定）将转换为收取要约价格的权利，净额给该股份的持有人，不计利息；

然而，公司董事会已一致（i）认为与母公司和合并子公司订立本协议对公司和公司股东（定义见下文）公平且符合其最佳利益，并宣布可取，（ii）根据DGCL批准本协议以及在此设想的交易，包括要约和合并，（iii）议决合并须根据DGCL第251（h）条进行，及（iv）议决建议公司股东接受要约，并根据要约向Merger Sub投标其股份（上述第（i）至（iii）条，“公司董事会建议”），在每宗个案中，均按本协议的条款及条件；

然而，母公司和合并子公司各自的董事会一致（a）批准并宣布本协议和本协议所设想的交易是可取的，以及（b）确定本协议和本协议所设想的交易分别对母公司和合并子公司是公平的，并符合其最佳利益；

然而，公司、母公司和合并子公司承认并同意，合并应根据DGCL第251（h）条进行，并应在满足本协议规定的条件的情况下，在要约接受时间之后尽快完成；

然而，买方各方和公司希望（i）就本协议和本协议所设想的交易（包括要约和合并）作出某些陈述、保证、契诺和协议，以及（ii）就要约和合并的完成规定某些条件；和

然而，特拉华州公司联合租赁股份有限公司（“URI”）与UR Merger Sub VII于2025年1月13日达成的某些合并协议和计划（“URI协议”）

A-1

URI和特拉华州公司的全资子公司Corporation（“URI Merger Sub”）和公司已被有效终止，并且在此种终止以及本协议的执行和交付的基本同时，母公司已代表公司向URI支付了63,523，892美元的终止费（该费用，“URI协议终止费”），方式是电汇立即可用的资金，以完全履行公司在URI协议下的所有剩余义务，公司不承担任何进一步的责任。

协议

现据此，考虑到前述前提及本协议所载的陈述、保证、契诺和协议，以及其他良好的、有价值的对价，现确认并接受其收受及充分性，并拟在此受法律约束，买方双方与公司约定如下：

第一条

定义&解释

1.1某些定义。就本协议的所有目的和依据本协议而言，以下大写术语具有以下各自的含义：

（a）“可接受的保密协议”是指与公司达成的协议，该协议要么（i）在本协议执行和交付时生效，要么（ii）在本协议执行和交付后执行、交付和生效，在任一情况下，均包含（x）要求收到公司集团非公开信息或与公司集团有关的任何交易对手（及其任何关联公司和代表）对此类信息保密的条款，以及（y）除习惯例外情况外，禁止该交易对手（及其任何关联公司和代表），自该等交易对方（或其任何关联公司或代表）有过接触或以其他方式为该等交易对方（或其任何关联公司或代表）所知悉（或该等交易对方（或其任何关联公司或代表）知悉的有关人员、公司或其关联公司的任何高级管理人员、管理层雇员、销售人员或分支机构经理直接或间接招揽聘用或与其订立任何雇佣协议之日起两年内，在每种情况下，与其审议收购提议有关的向该对手方（及其任何关联公司或代表）提供的一般雇员名单除外；但条件是，在每种情况下，其中所载条款对该对手方（及其任何关联公司和其中指定的代表）的限制不低于保密协议的条款，据了解，此类协议不必包含任何“停顿”或类似条款或以其他方式禁止提出任何收购建议，但不应包含任何可以合理预期会限制公司履行第6.3条所设想的义务的限制。

（b）“收购建议”指任何表示有兴趣、询价、要约或提议（在每种情况下，买方各方的任何询价、要约或提议除外）从事收购交易。

（c）“收购交易”指涉及以下事项的任何交易或一系列关联交易（本协议拟进行的交易除外）：

（i）任何个人或“集团”（根据《交易法》第13（d）条定义）（在每种情况下，根据本协议的买方当事人除外）（不论是从公司或任何其他人）直接或间接购买或以其他方式获得的证券占公司已发行股本证券（或可转换为或可行使或可交换该等股本证券的工具）总额的20%以上，在该购买或其他收购生效后（通过投票或经济利益），包括根据任何个人或“集团”的要约收购或交换要约

A-2

（ii）任何个人或“集团”（根据《交易法》第13（d）条定义）直接或间接购买、许可或以其他方式收购构成或占公司集团合并资产、收入或净收益20%以上的资产（在每种情况下，根据本协议的买方当事人除外），作为一个整体（以该购买或收购日期的公允市场价值计量）；或

（iii）任何涉及公司的合并、合并、股份交换、企业合并、资本重组、重组、清算、解散或其他交易，据此，任何个人或“集团”（根据《交易法》第13（d）条定义）的人（在每种情况下，根据本协议的买方当事人除外）将在该交易完成后持有占公司已发行股本证券总额20%以上的证券（通过投票或经济利益）。

（d）“行动”是指任何政府当局提出或在其面前提出的任何行动、诉讼或程序。

（e）“关联关系”就任何人而言是指直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。就本定义而言，就任何人而言使用的术语“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“与之处于共同控制下”），是指直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策方向的权力。

（f）“反垄断法”是指《谢尔曼反垄断法》、《克莱顿反垄断法》、《HSR法》、《联邦贸易委员会法》和所有其他法律，无论是在任何国内或外国司法管辖区，旨在或打算禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或重大障碍或减少竞争或通过合并或收购创造或加强支配地位的目的或效果的行动，在任何情况下均适用于合并。

（g）“经审计的公司资产负债表”指公司集团截至2023年12月31日的合并资产负债表（及其附注），载于公司向SEC提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表格年度报告中。

（h）“经审计的母公司资产负债表”指母公司集团截至2024年12月31日的合并资产负债表（及其附注），载于母公司向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告中。

（i）“借款人”是指父母。

（j）“营业日”是指不是纽约联邦储备银行周六、周日或其他休息日的每一天。

（k）「业务系统」指所有计算机硬件（不论一般用途或特殊用途）、电子数据处理系统、计算机系统、技术装置、软件、服务器、网络、工作站、路由器、集线器、电路、交换机、数据通信线路，以及所有其他信息技术设备和系统，其中存储或处理的所有数据，包括公司集团或母公司集团（如适用）在公司集团或母公司集团（如适用）开展业务时拥有、使用或持有的任何外包电子数据处理、信息技术或计算机系统。

A-3

（p）“公司信贷协议”指截至2023年2月2日，由公司作为借款人、公司若干其他附属公司、作为其其他借款方、贷款方、富国银行银行、National Association作为行政代理人及其其他各方签署并经进一步补充、修订、重述或修订及重述的若干第六次经修订及重述的信贷协议。

（q）“公司股权奖励”统称为公司RSA和公司PSU。

（r）“公司股权计划”指公司2016年股票激励薪酬方案及公司修订重述的2016年股票激励薪酬方案。

（s）「公司集团」指公司及其附属公司。

（t）“公司知识产权”指公司集团拥有或声称拥有的所有知识产权。

（u）“公司重大不利影响”是指任何事实、情况、事件、发展、变化、影响或发生（每一项，“影响”），个别地或连同在确定公司重大不利影响发生之日或之前已发生的所有其他影响，（x）正在或将合理地预期对公司集团的业务、资产、负债、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，作为一个整体或（y）将阻止公司完成本协议所设想的交易；但前提是，仅就第（x）条而言，以下任何一项（本身或汇总时）均不会被视为或构成公司重大不利影响，或在确定公司重大不利影响是否已经发生或可能、将会或可能发生时（受以下所述限制）将被考虑在内：

（i）美国或世界上任何其他国家或地区的一般经济状况发生变化，或全球经济的一般情况发生变化；

（iii）公司集团经营或一般开展业务的行业或销售其产品或服务的行业的一般情况或趋势，或一般情况或趋势的变化；

（iv）美国或世界上任何其他国家或地区的一般监管、立法或政治条件的变化；

A-4

（vii）因执行、宣布或履行本协议（包括母公司、合并子公司或其关联公司的身份）或在此设想的交易而产生的任何影响，包括其对公司集团与雇员、合伙企业、工会、工作委员会、融资来源、供应商、客户、合作伙伴、供应商、政府当局或任何其他人或其他业务关系的合同或其他关系的影响（在每种情况下，为第4.4节所述的任何陈述和保证的目的除外）；

（viii）任何一方遵守本协议的明确条款（任何在正常过程中运作的义务除外），包括按照本协议条款的明确要求采取或不采取的任何行动；

（ix）任何已采取或未采取的行动，在每宗个案中，父母已在本协议日期后明示批准、同意或以书面要求；

（x）GAAP或其他适用会计准则或任何适用法律或法规的变更（或上述任何一项的强制执行或解释）；

（xi）公司普通股的价格或交易量的变化，或公司或其任何证券的信用评级的任何变化，本身（据了解，在确定公司是否已发生重大不利影响时，可能会考虑此类变化的任何原因）；

（xii）公司集团本身未能达到（a）对公司在任何期间的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的任何公开估计或预期；或（b）对其收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的任何内部预算、计划、预测或预测（据了解，任何该等失败的任何原因本身可被视为构成公司重大不利影响，并可在确定公司是否已发生重大不利影响时予以考虑）；

（xiii）任何现任或前任公司股东（代表他们自己或代表公司）对公司、其任何执行官或其他雇员或公司董事会的任何成员因合并或本协议所设想的任何其他交易（但并非任何最终裁定的违反受托责任或违法本身）而产生的任何交易诉讼或其他法律程序；

但就第（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）及（x）条而言，此种影响相对于在公司集团开展业务的行业经营的其他公司对公司产生了不成比例的不利影响，在此情况下，在确定是否发生了公司重大不利影响时，只能考虑增量的不成比例的不利影响。

（v）“公司优先股”是指公司的优先股，每股面值0.01美元。

（w）“公司PSU”指根据公司股权计划授予的每个限制性股票单位奖励，其归属全部或部分取决于业绩目标或指标的实现情况。

（x）“公司RSA”指根据公司股权计划发行的公司限制性股票的每项奖励。

（y）“公司股东”是指公司普通股股份的持有人。

A-5

（z）“合规”是指，就所需信息而言，（i）该等所需信息作为一个整体，不包含任何有关公司及其子公司的重大事实的不真实陈述，或省略陈述任何有关公司及其子公司的重大事实，以便使该等所需信息作为一个整体，在所述情况下不产生误导（在每种情况下，使在营销期开始之前提供的所有补充和更新生效），（ii）此类所需信息中包含的任何历史财务报表在所有重大方面均符合《证券法》规定的S-X条例对表格S-1上的有担保或无担保的不可转换债务证券的注册公开发行的所有适用要求（不包括在规则144A的不可转换债务证券发行中并非惯常遵守的要求），（iii）根据《证券法》颁布的规则144A规定的不可转换债务证券的发行和私募的习惯做法，此类所需信息中包含的历史财务报表不会被视为陈旧或无法使用，以及（iv）所需信息中包含的历史财务报表足以允许公司的独立审计师能够向债务融资来源（在完成其正常程序的情况下）发出惯常的“安慰函”（包括惯常的“负面保证”和更改期安慰），以便在营销期间的任何一天完成债务证券的发售（且此类会计师已确认，他们准备在完成惯常程序的情况下发出安慰函）。

（aa）「持续雇员」指在紧接生效时间前为公司集团雇员，并在生效时间当日及紧接其后继续为母公司或其附属公司之一（包括存续公司）雇员的每名个人。

（bb）“合同”是指任何（i）书面且具有法律约束力的合同、分包合同、票据、债券、抵押、契约、租赁、许可、分许可或（ii）其他书面且具有法律约束力的协议，在任一情况下均不包括采购订单。

（CC）“数据安全要求”在与隐私、数据保护、信息安全或安全漏洞通知要求相关的范围内以及在不时适用于公司集团实体或母公司集团实体（如适用）的范围内，统称为以下所有内容：（i）公司集团或母公司集团（如适用）的书面政策、程序和公布的隐私政策；（ii）所有适用的法律、法律要求和自律准则（“数据保护法”）；（iii）任何具有约束力的标准（如适用，包括支付卡行业数据安全标准（PCI DSS））。

（dd）“债务承诺函”是指母公司、借款人及其债务融资主体（包括其所附的所有证物、附件、附表和条款清单）之间的截至本协议日期的债务承诺函，经修订、修订和重述、补充、替换或以其他方式修改，以符合本协议（包括本协议的任何合并条款），据此，债务融资主体已同意，仅在符合适用的融资条件的情况下，提供或促使提供其中所述的债务融资，用于为本协议所设想的交易提供融资，包括要约和合并，偿还公司信贷协议项下所有未偿还的本金、利息和费用以及赎回和/或解除。

（ee）「债务费用函件」指与债务融资有关的若干费用函件。

（ff）“债务融资”是指母公司或合并子公司就本协议所设想的交易获得的任何债务融资。

（gg）“债务融资文件”是指债务融资所设想的任何信贷协议、票据购买协议、契约、担保、质押和担保文件、最终融资文件、协议、附表或其他凭证或文件。

A-6

（hh）“债务融资实体”是指已承诺安排或提供任何债务融资的全部或任何部分（包括根据债务承诺书、购买或承销协议、与之相关订立的契约或信贷协议）的代理人、安排人、贷款人、初始购买者、承销商和其他实体（买方方和借款人除外），包括根据任何合并协议成为其一方的任何此类人员及其各自的继任者和受让人。

（ii）“债务融资来源”指债务融资实体，连同其各自的关联公司及其各自的关联公司的控制人、高级职员、董事、雇员、代理人和代表及其各自的继任者和受让人。

（jj）“DOJ”是指美国司法部或其任何继任者。

（kk）“环境法”是指与污染、环境保护（包括环境空气、地表水、地下水或土地）或任何人接触有害物质或与任何有害物质的生产、使用、储存、处理、运输、回收、处置、排放、释放或其他处理有关的任何适用法律（包括普通法）或命令，或对其进行调查、清理或补救。

（ll）“股权奖励交换比率”是指（a）每股价格除以（b）《华尔街日报》纽约市版报道的（或者，如果没有报道，则由另一权威来源报道）在截止日期前第三个营业日（包括该日）结束的连续五个完整交易日中的每一个交易日（（（（b）条中的金额为“VWAP”）的纽约证券交易所母公司普通股每股收盘销售价格的成交量加权平均数。

（mm）“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

（nn）“交易法”是指1934年的《证券交易法》。

（oo）“排除信息”是指（i）对债务融资的全部或任何部分条款的描述，包括任何“票据描述”、“分配计划”以及投资银行或其法律顾问或顾问在根据规则144A编制不可转换债券私募发行备忘录时惯常提供的信息，（ii）与由此设想的融资的全部或任何组成部分有关的风险因素或任何描述，（iii）历史财务报表或规则3-03（e）、规则3-09、规则3-10、规则3-16要求的其他信息，《证券法》S-X条例第13-01条或13-02条，（iv）《证券法》S-K条例第10项、第402项和第601项要求的任何薪酬讨论和分析或其他信息，XBRL展示或与SEC第33-8732A、34-54302A和IC-27444A号发布相关的高管薪酬或相关人员的任何信息，（v）单独的附属财务报表、关联方披露或任何分部报告或披露，包括但不限于FASB会计准则编纂主题280要求的任何信息，（vi）根据规则144A在“第144A条-终身”发售中进行的不可转换债券私募的发售备忘录中通常排除的其他信息，（vii）早于截至2021年12月31日止年度的任何期间的财务报表或其他财务数据，（viii）备考财务信息，（ix）预测（与公司及其子公司有关的预测除外，以协助母公司以符合公司在第7.19条下的义务的方式编制其预测）或（x）有关任何交割后或备考成本节约、协同效应、资本化的信息，所有权或将用于债务融资的其他交割后备考调整（据了解，这并不限制公司根据第7.19条承担的义务，即向母公司提供有关公司及其子公司的信息，以协助母公司编制其对成本节约、协同效应或其他交割后备考调整的估计）。

（pp）“反海外腐败法”指美国1977年《反海外腐败法》。

（qq）“融资条件”是指就该债务融资而言，在本协议签署之日生效的债务承诺函的附件 D中明确载列或提及的条件。

A-7

（rr）就任何一方而言，“欺诈”是指该一方在根据第四条（就公司而言）或第五条（就母公司而言）作出陈述和保证方面的实际和故意欺诈；但该一方的这种实际和故意欺诈，只有在该一方在根据特拉华州法律构成普通法欺诈的情况下或以构成普通法欺诈的方式对重要事实或事项作出明知和故意的虚假陈述或遗漏时，才应被视为存在。为免生疑问，“欺诈”不应包括任何衡平法欺诈、推定欺诈、本票欺诈、不公平交易欺诈、鲁莽或过失虚假陈述欺诈或基于疏忽或鲁莽的任何侵权行为的索赔。

（ss）“FTC”是指美国联邦贸易委员会或其任何继任者。

（TT）“GAAP”是指在美国一贯适用的公认会计原则。

（uu）“政府当局”是指任何政府、政府或监管实体或机构、部门、委员会、局、理事会、董事会、机构或工具，以及任何法院、法庭、仲裁员或仲裁机构（公共或私人）或司法机构，在每种情况下，无论是联邦、州、县或省，也无论是地方或外国。

（vv）“有害物质”是指政府当局根据任何环境法将其定性或监管为“危险”、“污染物”、“污染物”、“有毒”或“放射性”，或可能根据任何环境法规定责任或行为标准的任何物质、材料或废物，包括石油和石油产品、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质以及易碎石棉。

（WW）“HSR法案”是指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。

（xx）“负债”指下列任何负债或义务：（i）所借款项的负债（包括任何本金、溢价、应计和未付利息、相关费用、提前还款罚款、承诺和其他费用、销售或流动性参与金额、偿还、赔偿以及与此相关的所有其他应付金额）；（ii）债券、债权证、票据或其他类似工具或债务证券证明的负债；（iii）根据信用证、银行承兑汇票、银行保函或类似项目或与之相关的负债（在每种情况下，无论是否提取，或有或有其他情况）；（iv）根据融资租赁产生的负债（根据公认会计原则确定）；（v）利率、商品和货币互换安排以及旨在提供利息、商品价格或汇率波动保护的任何其他安排产生的负债；（vi）财产、设备或服务的递延购买价格或与过去收购相关的负债，在每种情况下，但在正常业务过程中产生的贸易应付款项除外；（vii）与赔偿有关的未偿付款义务，与过去收购相关的合同项下的收益或任何其他或有购买价格或类似付款义务（未到期且未提出索赔或据公司所知受到威胁的或有赔偿义务除外）；（viii）对上述（i）至（vii）条款所设想的任何义务、责任或承诺的担保具有经济效果的担保和安排，在每种情况下包括与此相关的所有利息、罚款和其他应付款项，包括由公司集团担保或以公司集团资产上的任何留置权或担保权益作担保的其他人的债务。

（yy）“契约”指公司、其各自的担保方以及作为受托人的纽约梅隆银行信托公司，N.A.于2020年12月14日订立的若干契约。

（zz）“知识产权”是指与以下相关的权利：（i）所有专利、专利申请、发明披露，以及所有分项、修订、补充保护证书、延续、延续部分、延续、延期、延期、替代、重新颁发和重新审查（“专利”）；（ii）所有已发表和未发表的作者作品，无论是否享有版权（包括

A-8

软件、网站和移动内容、数据、数据库和其他信息汇编）、其中及其版权、注册和申请，以及所有续展、延期、恢复和恢复（“版权”）；（iii）商标、服务标记、商业外观、域名、品牌名称、认证标记、集体标记、d/b/a、徽标、符号、商号和其他原产地标记、所有相关商誉，以及所有上述申请和注册，包括所有相同的续展（“标记”）；（iv）所有商业秘密、机密或专有技术和其他专有信息，包括想法、改进、发明、发现、信息、数据和数据库、流程、原理图、业务方法、公式、图纸、规格、原型、模型、设计、客户名单和供应商名单（“商业秘密”）；（v）世界任何地方的任何其他知识产权或所有权或与上述任何一项类似、对应或等同的权利。

（aaa）“干预事件”是指与公司及其附属公司或公司及其附属公司的业务有关的重大事件、事实、情况、发展或发生，在每种情况下作为一个整体，（i）截至本协议日期公司董事会并不知悉或合理预见，及（ii）于本协议日期后及要约接受时间前首次成为公司董事会实际知悉的重大事件、事实、情况、发展或发生；但以下情况均不应被视为构成干预事件：（a）任何事件、事实、情况，涉及或涉及（x）任何收购提议（或构成、可能构成或可以合理预期导致收购提议的任何提议或调查）或（y）公司在截至本协议日期或之后的任何期间达到或超过任何内部或公布的收入、收益或其他财务或经营指标的预测、预测、估计或预测这一事实本身的发展或发生，或在本协议日期后公司普通股的市场价格或交易量或公司的信用评级发生变化（据了解，本条款（y）中的任何前述情况的根本原因可以考虑和考虑），（b）因本协议或本协议所设想的交易或根据本协议要求采取或将不采取的任何行动而导致的任何事件、事实、情况、发展或发生，或（c）GAAP或任何适用法律的任何变更或公司及其附属公司经营所在行业、经营所在地域市场或销售其产品或服务所在地区的一般影响因素所导致的任何事件、变更、发展、情况、事实或影响。

（bbb）“IRS”是指美国国税局或其任何继任者。

（CCC）“知悉”公司，就任何有关事项而言，指经公司首席执行官、首席财务官、首席运营官及执行主席合理查询后实际知悉的情况。对于任何相关事项，母公司“知情”是指经母公司首席执行官和首席财务官合理查询后的实际知情情况。

（ddd）“法律”是指任何和所有适用的联邦、州、地方、市、外国或其他法律、法规、宪法、普通法原则、法令、法典、规则、条例、裁决或由任何政府当局发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效的法律要求。

（eee）“法律程序”是指任何政府当局、仲裁员、调解员或其他法庭提起或待决的任何索赔、诉讼、指控、审计、诉讼、诉讼、投诉、听证、仲裁、调查或其他类似的正式法律程序。

（fff）“留置权”是指，就任何财产或资产而言，任何押记、债权、不利权益、共有财产权益、质押、抵押、条件、留置权（法定或其他）、选择权、担保权益、抵押、信托契据、产权负担、地役权、侵占、租赁、转租、许可、分许可、路权、优先购买权或任何种类的限制，包括对使用、投票、转让、收取收入或行使任何其他所有权属性的任何限制或与上述任何一项类似的任何利益或限制。

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（ggg）“恶意代码”是指任何“后门”、“掉落死亡设备”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”、“蠕虫”、“间谍软件”、“恶意软件”、“勒索软件”（在每种情况下，这些术语在软件行业中通常被理解为）或任何其他代码或指令，旨在破坏、损害、禁用、破坏或损害任何软件、数据或其他材料的操作，或促进或提供未经授权的访问，或存储或安装此类代码的任何其他业务系统或其他设备。

（hhh）“营销期”是指第一个连续12个营业日期间的整个期间和结束时：

（i）母公司、借款人和债务融资来源应已获得所需信息（此类访问包括但不限于通过SEC的EDGAR或公司网站公开获得的所需信息），且所需信息应符合规定（为免生疑问，如果在营销期间的任何时间，在营销期间开始时提供的所需信息不符合规定或不再符合规定，则营销期间应被视为未开始，直到母公司收到符合规定的所需信息）；

（ii）禁售期开始日期及（如适用）截止时间已发生；

（iii）附件1所列条件获满足（除（x）最低条件、（y）附件1（h）条的条件及（z）按其性质须于要约接受时间满足的其他条件外，但须在要约接受时间满足或放弃（在适用法律允许该等放弃的范围内）；及

（iv）假设关闭是在该12个营业日期间的任何时间安排的，则不得发生任何事情，亦不得存在会导致任何该等条件不获满足的条件；但推销期不得当作已开始，如果，在本协议日期后及该连续12个营业日期间结束前：（a）公司的独立会计师应已撤回其对所需资料中包含的任何已审计财务报表的审计意见或宣布其这样做的意图，在这种情况下，在该独立会计师或母公司合理接受的其他国家或地区独立公共会计师事务所（据了解，任何“四大”会计师事务所或BDO USA，P.C.将被视为可接受）就该等适用期间的公司经审计财务报表出具新的无保留审计意见之前，不得将营销期间视为开始，（b）公司已公开宣布其打算或确定其必须，重述所需信息中包含的任何历史财务报表或其他财务信息，或任何此类重述正在积极考虑中，在这种情况下，在完成此类重述并修改和更新适用的所需信息或公司已公开宣布或通知母公司其得出结论认为根据公认会计原则无需重述或（c）公司应未提交任何10-K表格报告之前，不得将营销期视为开始，根据《交易法》要求的期限，根据《交易法》要求向SEC提交的10-Q表格或8-K表格，在这种情况下，（1）在未能提交10-K表格或10-Q表格的情况下，除非且直至提交了此类报告，否则营销期间不应开始或被视为开始；（2）在未能提交8-K表格的情况下，营销期间应收费，直至提交此类报告；但，如未能提交该报告的情况发生在市场推广期的最后五天，则市场推广期将延长，使市场推广期的最后一天不早于该报告提交后的第五个工作日。

尽管此处有任何相反的规定，如果公司在任何时候应合理地和善意地相信其已提供所需信息，则可向母公司交付大意为此的书面通知（说明其认为何时完成了此类交付），在这种情况下，交付所需信息的要求将被视为截至该通知日期已得到满足，除非母公司善意地合理地认为公司未在该日期完成所需信息的交付，并且，自该通知送达之日起两个营业日内，向公司交付书面通知

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为此（具体说明公司未交付的所需信息），并且在交付该通知中指定的此类所需信息后，如果以其他方式满足了开始的营销期的所有要求，则营销期将开始；前提是母公司向公司发出的此类书面通知不会损害公司声称所需信息实际上已交付的权利。尽管本定义中有任何相反的规定，如果母公司或其子公司之一已从其债务融资中获得至少4,500，000,000美元的现金收益，包括如果此类债务融资的收益被置于托管状态，则营销期间应被视为已在上述连续12个营业日期间到期之前的任何更早日期完成和结束。

（iii）“纳斯达克”指纳斯达克全球精选市场及任何后续证券交易所。

（jjj）“票据”指根据契约发行的2028年到期的3.875%优先票据。

（KKK）“NYSE”是指纽约证券交易所和任何后续证券交易所。

（lll）「命令」指任何政府当局（不论临时、初步或永久）根据适用法律对任何人或其财产具有约束力的任何命令、判决、裁决、裁决、决定、法令、强制令、裁定、令状或评估。

（mm）“其他反贿赂法”是指，除《反海外腐败法》外，适用于公司或其任何子公司或母公司或其任何子公司（如适用）的所有反贿赂和反腐败法律。

（nnn）“拥有的公司股份”是指公司集团持有的公司普通股股份。

（ooo）“母公司董事会”是指母公司的董事会。

（ppp）“母公司普通股”是指母公司的普通股，面值0.01美元。

（qqq）“母公司员工计划”是指（i）所有“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），无论是否受ERISA约束；（ii）所有其他雇佣、自然人顾问或其他服务、奖金、股票期权、股票购买或其他基于股权的、福利、奖励补偿、利润分享、储蓄、退休、残疾、保险、休假、递延补偿、遣散、终止、保留、控制权补偿变更和其他附带、福利或其他员工福利或补偿计划、计划、协议、合同、政策、做法或具有约束力的安排（无论是否书面形式和是否资助），在每种情况下，（x）赞助，由母公司或其任何子公司维持或出资（或要求出资）；或（y）在其他方面，母公司或其任何子公司对此负有任何潜在责任，或有的或其他，在每种情况下均不包括由政府当局发起的任何计划、计划或安排，而母公司必须为位于美国境外的雇员或其他服务提供商的利益出资

（rrr）“母公司集团”是指母公司及其子公司。

（SSS）“母知识产权”是指由母公司集团拥有或声称拥有的所有知识产权。

（ttt）“母公司重大不利影响”是指在确定发生母公司重大不利影响之日或之前单独或与所有其他影响一起发生的任何影响，（x）正在对母公司集团的业务、资产、负债、财务状况或经营业绩产生或将合理预期产生重大不利影响，作为一个整体或（y）将阻止母公司或合并子公司完成本协议所设想的交易；但前提是，仅就（x）条而言，以下任何一项（本身或汇总时）都不会

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（vii）因执行、宣布或履行本协议（包括公司或其关联公司的身份）或在此设想的交易而产生的任何影响，包括其对母公司与雇员、合伙企业、工会、工作委员会、融资来源、供应商、客户、合作伙伴、供应商、供应商、政府当局或任何其他人或其他业务关系的合同或其他关系的影响（在每种情况下，为第5.3条所述的任何陈述和保证的目的除外）；

（viii）任何一方遵守本协议的明确条款（任何在正常过程中运作的义务除外），包括按照本协议条款的明确要求采取或不采取的任何行动；

（ix）已采取或未采取的任何行动，在每宗个案中，公司已在本协议日期后明示批准、同意或以书面要求；

（x）GAAP或其他适用会计准则或任何适用法律或法规的变更（或上述任何一项的强制执行或解释）；

（xi）母公司普通股的价格或交易量的变化，或母公司或其任何证券的信用评级本身的任何变化（据了解，在确定是否发生了母公司的重大不利影响时，可能会考虑到此类变化的任何原因）；

（xii）母公司集团本身未能达到（a）对母公司在任何期间的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的任何公开估计或预期；或（b）对其收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的任何内部预算、计划、预测或预测（据了解，任何该等失败的任何原因本身可被视为构成母公司的重大不利影响，并可在确定是否已发生母公司的重大不利影响时予以考虑）；

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（xiii）母公司的任何现任或前任股东（代表他们自己或代表母公司）对母公司、其任何执行官或其他雇员或母公司董事会的任何成员因合并或本协议所设想的任何其他交易（但并非任何最终裁定的违反信托义务或违法本身）而产生的任何交易诉讼或其他法律程序；

但就第（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）和（x）条而言，这种影响相对于在母公司集团开展业务的行业经营的其他公司对母公司产生了不成比例的不利影响，在这种情况下，在确定是否发生了母公司重大不利影响时，只能考虑增量的不成比例的不利影响。

（uuu）“母公司PSU”指根据母公司2018年综合激励计划授予的每个限制性股票单位奖励，其归属全部或部分取决于绩效目标或指标的实现情况。

（vvv）“母公司RSU”指根据母公司2018年综合激励计划授予的每个限制性股票单位奖励，其归属仅以满足基于时间的归属条件为条件。

（www.w）“偿付函”是指，就公司信贷协议和彼此关于期末债务的协议（义齿和资本及融资租赁除外）而言，由贷款人或其他债权人（或其正式授权的代理人或代表）根据该协议签署的惯常偿付函，其中载明截至该函件指明的日期公司及其附属公司在该函件项下的未偿债务总额（连同该日期之后付款的惯常每日津贴）以及为履行该等义务而支付该等债务的指示，该函件还应说明，（a）公司及其附属公司在其项下的所有义务和负债，以及贷款人在其项下的所有义务（明确在其终止后仍然存在的那些负债除外）在收到借款人或代表借款人在其项下以现金支付的该等金额（连同每日津贴，在适用的范围内）后，应予履行，并终止公司及其附属公司在其项下提供的所有担保以及其所有其他协议（在适用的范围内，（b）与公司及其附属公司的股本权益、权利、财产及资产有关的所有留置权（在适用范围内，除任何现金抵押品或其他安排以支持根据其签发和未在交割时终止的任何信用证），除可能已议定替代安排的任何已签发和未结清的信用证外）应解除和终止，而无需担保方采取任何进一步行动，公司及其子公司或母公司或其任何关联公司（或其各自的法律顾问）被授权提交必要的文件和文书，以证明此类释放和（c）规定在截止日期或之后立即向公司（或其指定人）交付此类贷方或代理人所拥有的所有占有式抵押品（如有）。

（xxx）“允许的留置权”是指以下任何一种：（i）对尚未到期和应付的税款、摊款和政府收费或征费的留置权，或者是出于善意和通过适当程序提出的争议，并且已根据公认会计原则为其建立适当准备金的留置权；（ii）机械师、承运人、工人、仓库管理员、修理工的留置权，materialmen在正常业务过程中产生的尚未拖欠或正受到善意和适当程序争议且已在公认会计原则要求的范围内为其建立适当准备金的留置权或担保权益；（iii）租赁，与不动产有关的转租和许可（资本租赁和售后回租交易基础上的租赁除外）；（iv）为根据工人赔偿法或类似立法担保债务或为担保公共或法定义务而招致的留置权或质押或存款；（v）为担保在正常经营过程中履行投标、交易合同、租赁、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务而招致的留置权或质押或存款；（vi）所有权、地役权方面的缺陷、不完善或不规范之处，契诺和通行权（未记录和记录）和其他类似的留置权（或任何类型的其他留置权），以及分区、建筑和其他类似的法规或限制，在每种情况下均不会在任何重大方面对当前的使用、运营或价值产生不利影响

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公司集团或母公司集团（如适用）拥有、租赁、使用或持有以供使用的适用财产，或公司及其子公司或母公司及其子公司（如适用）的业务开展，在每种情况下均为目前进行的，或当前产权报告或其他类似报告将显示的限制或排除；（vii）房东的法定留置权或针对任何租赁不动产或母公司租赁不动产（如适用）的房东或所有者利益的留置权，在每一种情况下，针对尚未拖欠的债务或出于善意和通过适当程序提出争议的债务，并在公认会计原则要求的范围内为其建立了适当的准备金，除非是由公司集团或母公司集团（如适用）造成的；（viii）在正常业务过程中授予的知识产权项下的非排他性许可；或（ix）公司披露信函第1.1节（xxx）中规定的留置权。

（yyy）“人”是指任何个人、公司（包括任何非营利性公司）、有限责任公司、股份有限公司、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、合营企业、不动产、信托、商号、政府机关或其他企业、协会、组织或实体。

（zzz）“个人可识别信息”是指单独或与任何其他信息或数据组合，或在适用的数据保护法下被归类为“个人数据”、“个人可识别信息”、“受保护的健康信息”、“非公开个人信息”或类似术语的所有识别、链接到或可合理用于识别个人、家庭或设备的数据。

（aaaa）“已处理”或“处理”是指存储、收集、复制、处理、转移、传输、显示、访问、使用、改编、记录、检索、组织、结构、擦除或披露，以及根据适用的数据保护法另有定义为“已处理”或“处理”的任何行为。

（BBBB）“代表”就任何人而言，指任何董事、负责人、合伙人、经理、成员（如该等人是成员管理的有限责任公司或类似实体）、雇员（包括任何高级人员）、顾问、投资银行家、财务顾问、法律顾问、事实上的律师、会计师或其他顾问、代理人或该等人的其他代表，在每种情况下均以其身份行事。

（CCCC）“所需信息”是指债务承诺函（于本协议日期有效）第9段要求交付的被收购业务（定义见于本协议日期有效的债务承诺函）的财务报表（定义见于本协议日期有效的债务承诺函）。

（dddd）“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。

（eeee）“SEC”是指美国证券交易委员会或其任何继任者。

（ffff）“证券法”是指1933年的《证券法》。

（gggg）“软件”是指所有计算机软件、计算机程序、应用程序、中间件、固件、微代码等软件，包括操作系统、算法、模型和方法的软件实现（在每种情况下，无论是以对象代码、源代码或其他形式或格式），包括库、子例程及其其他组件、相关数据库以及相关文档和材料。

（hhhh）“特定数据泄露”指未经授权（i）披露由公司集团或母公司集团的任何成员（如适用）拥有、保管或控制的个人可识别信息，或由公司集团或母公司集团的任何成员或代表其处理的（如适用）或（ii）访问、使用、传输、转移或以其他方式处理由公司集团或母公司集团的任何成员或代表其处理的、或由其拥有、保管或控制的个人可识别信息（如适用），就第（i）或（ii）条中的每一条而言，将合理地预期（a）对作为一个整体的公司集团或作为一个整体的母公司集团（如适用）具有重要意义，或（b）导致公司集团或母公司集团的任何成员（如适用）根据任何适用的数据保护法有义务就上述任何一项向任何个人或政府当局提供通知。

A-14

（iii）任何人的“附属公司”指（i）该人或该人的一个或多个其他附属公司或该人及该人的一个或多个其他附属公司直接或间接拥有该公司的已发行有表决权股本证券的合并投票权超过50%的法团；（ii）该人或该人的一个或多个其他附属公司或其一个或多个其他附属公司直接或间接拥有的合伙企业，为普通合伙人，并有权指导该合伙企业的政策、管理和事务；（iii）该等人士或该等人士的一个或多个其他附属公司及该等人士的一个或多个其他附属公司直接或间接担任经理或管理成员并有权指导该等有限责任公司的政策、管理和事务的有限责任公司；或（iv）任何其他人士（公司除外，合伙企业或有限责任公司），其中该人或该人的一个或多个其他子公司或该人的一个或多个其他子公司以及该人的一个或多个其他子公司直接或间接拥有至少多数所有权，并有权指导其政策、管理和事务。

（jjjj）“优先提案”是指根据公司董事会经与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意确定的条款进行收购交易的任何善意书面收购提案，（i）合理可能会根据其条款完成，同时考虑到该提案的所有法律、监管和融资方面（包括确定性和完成时间）以及提出该提案的人的身份以及公司董事会认为相关的收购提案的其他方面，以及（ii）如果完成，将更有利，从财务角度来看，对公司股东而言比本协议所设想的交易，包括要约和合并（考虑到母公司在该确定时间之前以书面形式对本协议作出或提议的任何修订）。就本定义中“收购建议”的提述而言，“收购交易”定义中所有提及“20%”将被视为提及“50%”。

（KKKK）“收购法规”是指任何“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”或其他类似的反收购法规或法规或法律，限制或限制企业合并或收购或投票权益性证券的能力。

（lLLL）“税”是指任何联邦、州、地方或非美国或其他税收（包括任何净所得税、总所得税、特许经营税、资本利得税、毛收入税、毛利税、分支机构利得税、增值税、附加税、预估税、就业税、失业税、国民健康保险税、消费税、预估税、替代税或最低税、从价税、转让税、印花税、销售税、使用税、服务税、财产税、占用税、营业税、预扣税或工资税）、征费、评估税、关税、附加税、征收关税、关税、关税（包括任何关税）或其他税，由任何政府当局或在任何政府当局的授权下评估或收取，连同任何利息、罚款、通货膨胀调整、与此有关或与此有关的额外税款、罚款或其他额外金额。

（mmm）“贸易管制和制裁条例”是指适用于公司或其任何子公司或母公司或其任何子公司（如适用）的美国和其他司法管辖区的所有制裁、出口管制、反抵制和海关法（在与美国法律一致的范围内），包括美国国际武器贸易条例、出口管理条例、美国财政部外国资产管制办公室管理的美国制裁法和美国海关条例。

（nnnn）“交易诉讼”指任何人（包括公司普通股或任何其他证券或债务的任何现任或前任持有人）针对一方或其任何子公司或其任何代表或以其他方式与该方或其任何子公司或其任何代表有关、涉及或影响该方或其任何代表（在每种情况下均与本协议所设想的交易有关、产生或以其他方式与或与本协议所设想的交易有关）启动或威胁进行的任何法律程序，包括要约和合并，但与本协议相关的各方之间的任何法律程序除外。

A-15

（qqqq）“故意和重大违约”是指，就本协议所载的任何契诺、陈述、保证或其他协议而言，由于违约方在实际知悉采取该作为或不采取该行为或不采取该行为将会或将合理预期会导致或构成违反相关契诺、陈述、保证或其他协议的情况下所承担或不采取的作为或不作为而导致的重大违约。

1.2附加定义。以下大写术语具有以下每一大写术语相对的本协议各自章节中赋予它们的各自含义：


任期		章节参考
对融资的不利影响		7.18（d）
顾问		4.3（b）
协议		序言
替代收购协议		6.3（b）
买方当事人		序言
附例		4.1
大写日期		4.6（a）
现金报盘价格		独奏会
合并证明书		3.2
证书		3.9（c）
宪章		3.5（a）
选定法院		10.10
收盘		3.3


截止日期		3.3
集体谈判协议		4.18（a）
公司		序言
公司401（k）计划		7.8（e）
公司董事会推荐		独奏会
公司董事会建议变更		6.3（d）（i）
公司披露函		第四条
公司股权奖励时间表		4.6（b）
公司自有软件		4.15（h）
公司PSU考虑		3.8（b）
公司注册IP		4.15（a）
公司RSA考虑		3.8（a）
公司SEC报告		4.8
公司证券		4.6（c）
公司终止费		9.3（b）（i）
保密协议		10.4
同意书		4.5
版权		1.1（zz）
截止时间		6.3（b）
D & O保险		7.7（c）
数据保护法		1.1（bb）
存管代理		3.9（a）
DGCL		独奏会

A-16


放电		7.16
异议公司股份		3.7（c）（i）
EDGAR		4.8
效果		1.1（u）
生效时间		3.2
电子交付		10.13
员工计划		4.17（a）
可执行性限制		4.2
ERISA附属公司		4.17（c）
活动通知期		6.3（e）（i）（2）
外汇基金		3.9（b）
到期日		2.1（c）
延期截止日期		2.1（c）
表格S-4		2.1（e）
政府关闭		7.2（a）
获弥偿人士		7.7（a）
租赁		4.13（b）
租赁不动产		4.13（b）
马克斯		1.1（zz）
物资合同		4.12（a）
最高年保费		7.7（c）
合并		独奏会
合并零碎股份支付		3.7（d）
合并子公司		序言
多雇主计划		4.17（d）
新计划		7.8（d）
优惠		独奏会
报价受理时间		2.1（h）


要约开始日期		2.1（c）
要约条件		2.1（b）
要约文件		2.1（e）
要约零碎股份派息		2.1（i）
报价		独奏会
要约购买		2.1（b）
旧计划		7.8（d）
自有不动产		4.13（a）
家长		序言
父母集体谈判协议		5.16（a）
母公司披露信		第五条
母公司ERISA附属公司		5.15（a）
母租赁不动产		5.11（b）
母租约		5.11（b）
父母拥有的不动产		5.11（a）
母拥有的软件		5.13（h）
家长许可		5.17
家长计划		7.8（e）
母优先股		5.5（a）
母不动产		5.11（b）
家长注册IP		5.13（a）
母RSU		3.8（a）
母公司SEC报告		5.7

A-17


母证券		5.5（c）
党		序言
专利		1.1（zz）
支付代理		3.9（a）
支付代理协议		3.9（a）
每股价格		3.7（a）（二）
许可证		4.19
提案通知期		6.3（e）（二）（2）
不动产		4.13（b）
赎回		7.16
所需金额		5.27
日程表14D-9		2.2（a）
分享		独奏会
单次触发RSA		3.8（a）
股东名单日期		2.2（b）
股票发售价		独奏会
转租		4.13（d）
转租		5.11（d）
存续公司		3.1
纳税申报表		4.16（a）
终止日期		9.1（c）
第三方同意书		7.1（a）（二）
商业秘密		1.1（zz）
未证明股份		3.9（c）
URI		独奏会
URI协议		独奏会
URI协议终止费		独奏会
URI合并子公司		独奏会
VWAP		1.1（ll）

1.3某些解释。

（a）在本协定中提及某一条或某一节时，除非另有说明，此种提及是指本协定的某一条或某一节，而提及“段落”或“条款”是指发生提及的该节或分节的单独段落或条款。当本协议中提及附表或附件时，该提及指的是本协议的附表或附件（如适用），除非另有说明。

（b）在此处使用时，（i）除非另有说明，否则“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语以及具有类似意义的词语将被解释为指整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款；（ii）“包括”、“包括”和“包括”等词语在每种情况下将被视为后面加上“但不限于”等词语。在此使用时，“本协议的日期”一语的意思是“本协议的日期”。

（c）除文意另有所指外，“既不”、“也不”、“任何”、“非此即彼”和“或”不是排他性的。

（d）“程度”一词中的“程度”是指一个主题或其他事物延伸到的程度，并不是简单地表示“如果”。

（e）在本协定中使用时，提及“$”或“dollars”是指美元。

A-18

（j）凡提述任何特定法例或任何法例的任何条文，均包括对其任何修订、任何修改、重新制定或继承、以其取代的任何立法条文以及根据该等条文或依据该等条文发布的所有规则、规例及法定文书，但就本协议中作为特定日期作出的任何陈述及保证而言，对任何特定法例的提述将被视为提述自该日期起生效的该等法例或条文（以及根据该等条文或依据该等条文发布的所有规则、规例及法定文书）。提及“法律”将指任何联邦、州、地方或外国立法、法规、法律（包括普通法）、条例、规则、条例、守则、指令、决定或证券交易所上市要求（如适用），而“命令”将指任何政府当局或与任何政府当局在任何法律程序中的任何法令、裁决、判决、禁令或其他命令。任何协议或合约的提述，均指经不时修订、修改或补充的该协议或合约，以及所附的任何证物、附表、附件、工作说明、附加条款及其他文件。

（k）将根据公认会计原则对此处使用的所有会计术语进行解释，并做出此处下的所有会计决定。与特定陈述或保证有关的项目将被视为在资产负债表或财务报表中“反映”或“列出”，只要此类陈述或保证中出现任何此类短语，如果（i）存在准备金，此类资产负债表或财务报表上与该项目具体相关的数字所依据的应计项目或其他类似项目；或（ii）该项目在资产负债表或财务报表中具体列出或在其附注中具体列出（前提是与该项目有关的金额包含在该附注中），在第（i）和（ii）条的每种情况下，如果某一金额在该资产负债表或财务报表或其附注中如此显示或列出，则仅以该金额为限。

（l）本协定所列的目录和标题仅供参考之用，不会影响或被视为以任何方式影响本协定或本协定任何术语或规定的含义或解释。

（m）就本协定而言，为期一个月或一年的措施将是与开始日期相对应的下一个月或一年的日期。如果不存在对应的日期，那么被测量的这一时期的结束日期将是下一个月或下一年的下一个实际日期（例如，5月18日之后的一个月为6月18日，5月31日之后的一个月为7月1日）。在计算根据本协议将作出任何行为或采取步骤的期限之前、期限内或之后的期限时，将不包括作为计算该期限的参考日期的日期。除非另有说明，凡提及“from”或“through”的任何日期，分别指from and include或through and include该日期。

（n）双方同意，在本协议的谈判和执行过程中，他们已由法律顾问代理，因此放弃适用任何法律、法规、持有或施工规则，条件是协议或其他文件中的歧义将被解释为对起草该协议或文件的一方不利。

A-19

（p）本协议和公司披露函或母公司披露函（如适用）所载信息仅为本协议的目的和仅为双方的利益而披露，本协议或其中所载任何信息均不会被视为任何一方对任何人的任何事项的承认，包括（i）任何违法或违约；或（ii）此类信息是重要的或根据本协议要求提及或披露此类信息。在公司披露函件或母公司披露函件（如适用）中披露任何信息或文件，并非声明或承认该信息或文件是重要的或须在公司披露函件或母公司披露函件（如适用）中披露。公司披露函件或母公司披露函件（如适用）中的任何内容均不构成对公司或母公司（如适用）利益的承认或代表公司或母公司（如适用）对如此披露的事项的法律立场或合法权利。本协议中未提及美元金额阈值将被视为公司重大不利影响或母公司重大不利影响或重要性的证据。

（q）公司披露信函和母公司披露信函的每一项内容均为“可确定的事实”，因为该术语在DGCL第251（b）条中使用，并不构成本协议的一部分，而是按照本协议规定的本协议条款运作。

（r）本协定中的陈述和保证是双方谈判的产物，只为双方的利益。此类陈述和保证中的任何不准确之处均可根据第9.5节由双方放弃，而无需通知或对任何其他人承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表了与特定事项相关的风险在各方之间的分配，无论任何一方是否知情。因此，双方以外的人不得依赖本协议中的陈述和保证作为截至本协议日期或任何其他日期的实际事实或情况的特征。

（s）文件或其他信息或材料将被视为已由公司或母公司（如适用）“提供”、“提供”、“提供”或“交付”，如果此类文件、信息或材料已在本协议日期之前以实物或电子方式交付给相关方，包括通过张贴到公司管理的虚拟数据室或向SEC备案或提供给SEC并在EDGAR上提供，在每种情况下，不迟于本协议日期。

（t）提及“书写”是指以任何方法或多种方法组合，无论是以电子形式或其他方式，以可见形式表示或复制文字、符号或其他信息，包括以电子交付方式交付的文字。“书面”将以同样的方式解释。

第二条

报价

2.1要约。

（a）要约开始。但本协议不得已根据第九条终止，在本协议日期后应在切实可行范围内尽快终止，但在任何情况下均不得超过本协议日期后的20个营业日（以公司已及时提供其根据第2.1（e）及2.2（b）条规定须提供的任何资料为准），Merger Sub应（和母公司应促使Merger Sub）开始（在《交易法》第14d-2条规则的含义内）要约购买公司普通股的任何和所有已发行股份（自有公司股份除外），每股价格等于发售价，净额给该股份的持有人，不计利息，并须根据第3.12节按本协议规定的条款和条件预扣任何税款。

A-20

（b）要约的条款及条件。Merger Sub对（以及母公司促使Merger Sub）接受购买并支付根据要约有效投标（且未有效撤回）的任何公司普通股股份的义务应以附件1规定的条件（统称“要约条件”）的事先满足或放弃（在适用法律允许的范围内）为前提，而无其他条件。要约应通过包含本协议中规定的条款、最低条件（定义见附件1）、终止条件（定义见附件1）和其他要约条件的购买要约（“购买要约”）的方式提出。Merger Sub明确保留以下权利：（i）增加构成现金要约价格的现金金额或增加构成股票要约价格的母普通股金额，（ii）放弃任何要约条件（在适用法律允许的范围内），以及（iii）对要约的条款和条件作出不与本协议条款不相抵触的任何其他变更；然而，前提是，尽管本协议中有任何相反的规定，但未经公司事先书面同意，母公司和合并子公司不得（a）降低现金要约价格或股票要约价格（第3.12节要求的范围除外），（b）改变要约中应付对价的形式（前提是本文中的任何内容均不得限制母公司和合并子公司提高要约中应付现金对价或要约中应付母公司普通股对价的能力），（c）降低要约中寻求购买的公司普通股的最大数量，（d）在要约条件之外对要约施加条件或要求，（e）修正，修改或豁免附件1（f）条所载的最低条件、终止条件或条件，（f）修订、修改或补充任何要约条件，其方式会对任何公司普通股持有人本身的身份产生不利影响，或可合理预期会产生不利影响，（g）撤回或终止要约，或加速、延长或以其他方式更改到期日，在每种情况下，除非第2.1（c）或2.1（d）条规定，或（H）提供根据《交易法》颁布的规则14d-11含义内的任何“后续发售期”（或其任何延期）。

（c）要约到期及延期。要约的到期日期和时间，如同根据本协议的条款可能会不时延长，在此被称为“到期日”。初始到期日应为美国东部时间晚上11：59后的一分钟。根据《交易法》第14d-2条规则的含义，即Merger Sub开始要约之日之后的20个工作日（根据《交易法》第14d-1（g）（3）条和第14e-1（a）条规定确定）（“要约开始日”）之日（“要约开始日”）。尽管本协议中有任何相反的规定，但须遵守各方各自在第九条下的终止权：（i）如果截至当时预定的到期日，任何要约条件未获满足（除非该条件可被合并子公司或母公司放弃并已被豁免）合并子公司应且母公司应促使合并子公司将要约延长最多10个工作日的额外期间，以允许该要约条件得到满足；及（ii）合并子公司应，而母公司应促使合并子公司，将要约不时延长适用法律、SEC、其工作人员或适用于要约的纽约证券交易所的任何解释或立场所要求的任何期间（无论如何，如果任何此类日期不是工作日，则为其后的第一个工作日）；但在任何情况下，均不得要求合并子第（1）款将要约延长至（x）根据第九条有效终止本协议的较早发生的时间，以及（y）终止日期前一个工作日（该较早发生的时间，“延期截止日期”）或（2）未经公司事先书面同意，获准将要约延期至延期截止日期之后。

（d）终止要约。本第2.1节的任何规定不得被视为以任何方式损害、限制或以其他方式限制公司、母公司或合并子公司根据第九条终止本协议的权利。在本协议根据第九条有效终止的情况下，合并子公司应（且母公司应促使合并子公司）立即（且在任何情况下不得超过终止后的一个工作日），不可撤销地无条件终止要约，且不得根据要约收购任何公司普通股股份。如果根据本协议的条款终止要约，Merger Sub应立即（在任何情况下不得超过终止后的一个工作日）归还，并应促使代表Merger Sub行事的任何存托人根据适用法律将所有已投标的公司普通股股份归还给其登记持有人。

A-21

（e）要约文件；表格S-4。在要约开始日期尽快，母公司和合并子公司应（i）根据《交易法》规则14d-3向SEC提交一份关于要约的附表TO的要约收购声明（连同其任何证物、修订或补充，“要约文件”），其中将包含或通过引用纳入购买要约、相关送文函的形式和摘要广告，（ii）进行所有交付，《交易法》第14d-3条规定的邮寄和电话通知，以及（iii）导致购买要约和相关文件在适用法律要求的范围内传播给公司股东。在提交要约文件的同时，母公司应在表格S-4上向SEC提交一份登记声明，以便根据《证券法》登记根据要约和合并提供和出售母公司普通股（连同对其的任何修订、补充和展示，“表格S-4”）。S-4表格将包括一份初步招股说明书，其中包含根据《交易法》颁布的规则14d-4（b）所要求的信息。母公司和合并子公司同意，他们应促使母公司或合并子公司向SEC提交的要约文件和S-4表格（x）在所有重大方面符合《交易法》、《证券法》和其他适用法律，以及（y）在首次向SEC提交并首次分发给公司股东的日期，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或省略说明任何需要在其中陈述或为了在其中做出陈述而必要的重大事实，鉴于作出这些承诺的情况，不具误导性；但前提是，母公司或合并子公司没有就公司或代表公司提供的专门用于在要约文件或表格S-4中以引用方式纳入或纳入的信息订立契约。母公司、合并子公司和公司各自同意迅速回应SEC或其工作人员的任何评论（包括口头评论），并迅速更正其提供的任何信息，以供在要约文件或表格S-4中使用，前提是此类信息在任何重大方面已成为虚假或误导，母公司和合并子公司进一步同意采取一切必要步骤，在适用法律要求的范围内，迅速促使向SEC提交要约文件或经如此更正的S-4表格（如适用）并将其分发给公司股东。公司特此同意在要约文件和表格S-4中列入公司董事会建议。公司应迅速向母公司和合并子公司或母公司的法律顾问提供或以其他方式向其提供与本第2.1（e）条所设想的任何行动有关的可能被要求或合理要求的有关公司、公司子公司和公司股东的所有信息。在向SEC提交要约文件和表格S-4（包括对SEC或其工作人员的任何评论（包括口头评论）的任何回应）之前，公司及其法律顾问应获得合理机会对要约文件和表格S-4进行审查和评论，母公司和合并子公司应合理考虑公司或其法律顾问的任何此类评论。母公司和Merger Sub同意向公司及其法律顾问提供任何评论（包括口头评论）母公司、Merger Sub或其法律顾问可能从SEC或其工作人员收到的有关要约文件或表格S-4的评论（包括口头评论）在收到此类评论（包括口头评论）后立即。

（f）资金。母公司应在要约接受时间并在其后的所有时间及时向Merger Sub提供或促使向Merger Sub提供购买Merger Sub根据要约有义务购买的任何公司普通股股份所需的资金，并应促使Merger Sub及时履行Merger Sub在本协议下的所有义务。

（g）调整。如果在本协议日期和要约接受时间之间，（i）公司普通股的已发行股份或（ii）母公司普通股的已发行股份，在任何一种情况下，由于任何股票分割、股份分割或拆分、股票股息、反向股票分割、股份合并、重新分类、资本重组或其他类似交易而变更为不同数量或类别的股份，则要约价格应适当和按比例调整，而对发售价的此类调整应向股份持有人提供与该行动之前本协议所设想的相同的经济效果；但本第2.1（g）节中的任何内容均不得解释为允许公司、母公司或任何其他人采取任何行动，除非在与本协议的条款和条件一致且不受其他限制或禁止的范围内。

A-22

（h）接受。仅在合并子公司或母公司满足或在可豁免的范围内，合并子公司或母公司放弃每一项要约条件的情况下，合并子公司应（和母公司应促使合并子公司）（i）迅速，且在任何情况下均不迟于到期日后一个工作日的东部时间上午9：00，不可撤销地接受根据要约有效投标（且未适当撤回）的所有公司普通股股份（该等接受的时间，“要约接受时间”）和（ii）在要约接受时间之后（无论如何在三个工作日内）尽快支付公司普通股的此类股份。

（i）没有零碎股份。不得根据要约发行母公司普通股的零碎股份，也不得根据要约发行代表母公司普通股零碎股份的凭证、收据或以股代息，且此类零碎股份权益不应赋予其所有者投票权或母公司股东的任何其他权利。尽管本协议有任何其他相反的规定，否则将有权根据要约获得母公司普通股的一小部分股份（在汇总该持有人在要约中有效投标（且未有效撤回）的公司普通股的所有股份后）的公司普通股的每一持有人均应获得现金，而不计利息，金额等于母公司普通股的该部分股份乘以VWAP，四舍五入至最接近的一分（向上四舍五入0.5分）（“要约零碎股份支付”）。

（j）股息或分派。任何与记录日期在要约接受时间或之后的存续公司股本有关的股息或其他分配将不会支付给根据要约有效投标（且未适当撤回）的任何公司普通股股份的持有人。

2.2公司行动。

（a）附表14D-9。在要约开始日期尽快，在提交要约文件和表格S-4的同时或之后，公司应（i）向SEC提交一份关于附表14D-9的要约收购征集/推荐声明（连同其任何证物、修订或补充，“附表14D-9”），其中应反映公司董事会的建议，包括第4.3（b）节中提及的公司财务顾问的公平性意见以及DGCL第262（d）（2）节要求的通知和其他信息，以及（ii）促使附表14D-9和相关文件在适用法律要求的范围内分发给公司股东，包括为接收DGCL第262（d）（2）节要求的通知而将股东名单日期定为记录日期。公司同意，应促使附表14D-9至（x）在所有重大方面遵守《交易法》和其他适用法律，以及（y）在首次向SEC提交并首次向公司股东传播的日期，不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述任何需要在其中陈述或为在其中做出陈述而必要的重大事实，而不是误导；但是，前提是，本公司并无就由母公司或合并子公司提供或代表母公司或合并子公司提供的信息订立任何契诺，以专门列入或以引用方式纳入附表14D-9。母公司、合并子公司和公司各自同意迅速回应SEC或其工作人员的任何评论（包括口头评论），并迅速更正其提供的用于附表14D-9的任何信息，前提是此类信息在任何重大方面已成为虚假或误导性信息，并且公司进一步同意采取一切必要步骤，迅速促使如此更正的附表14D-9提交给SEC并分发给公司股东，在适用法律要求的情况下并在适用法律要求的范围内。母公司和合并子公司应迅速向公司或公司的法律顾问提供或以其他方式向公司或公司的法律顾问提供与本条第2.2（a）条所设想的任何行动有关的可能需要或合理要求的有关母公司或合并子公司的所有信息。在向SEC提交附表14D-9（包括对SEC或其工作人员的任何评论（包括口头评论）的任何回应）之前，应给予母公司及其律师合理的机会对附表14D-9进行审查和评论，公司应合理考虑母公司或其律师的任何此类评论。公司同意在收到这些评论（包括口头评论）后立即向母公司及其律师提供公司或其律师可能从SEC或其工作人员收到的关于附表14D-9的任何评论（包括口头评论）。

A-23

（b）股东名单。公司应（并应促使其转让代理人）在本协议日期后迅速并在其后按合理要求不时向母公司和合并子公司提供其股东名单、邮寄标签和任何可用的清单或计算机文件，其中包含公司普通股所有记录持有人的姓名和地址以及在股票存放处持有的公司普通股股份的证券头寸清单，在每种情况下，截至最近的实际可行日期（包括非反对受益所有人名单），并应向母公司提供与要约和合并相关的额外信息（包括更新的股东名单、邮寄标签和证券头寸名单）以及母公司可能不时合理要求的其他协助（用于确定首次向其传播要约文件和附表14D-9的人员的名单日期，该日期不得超过首次传播要约文件和附表14D-9的日期之前的10个工作日，即“股东名单日期”）。根据适用法律，除传播要约文件和完成要约和合并所需的任何其他文件所需的步骤外，母公司和合并子公司及其代理人应根据保密协议保密地持有任何此类标签、清单和档案中包含的信息。

（c）股份登记处。公司应登记（并应促使其过户代理人登记）合并子公司接受支付的公司普通股股份的转让在要约接受时间后立即生效。

第三条

合并

3.1合并。在要约接纳时间后在切实可行范围内尽快，并根据本协议及DGCL适用条款（包括其第251（h）条）所载的条款及条件，于生效时间，（a）合并子公司将与公司合并，并并入公司；（b）合并子公司的独立公司存在将随之终止；及（c）公司将继续作为合并的存续公司。公司作为合并后的存续公司，在本文中有时被称为“存续公司”。

3.2生效时间。根据本协议中规定的条款和条件，在实际可行的情况下于截止日期尽快，母公司、合并子公司和公司将根据DGCL安排完成合并，方法是根据DGCL的适用条款向特拉华州州务卿提交一份按照DGCL的相关规定执行的合并证书（“合并证书”），并以DGCL的适用条款要求的形式，并应提交所有其他文件，DGCL要求的与合并有关的录音或出版物。合并应在向特拉华州州务卿提交合并证书时生效，或在适用法律允许的范围内，在提交该合并证书之前双方同意并在合并证书中规定的较晚时间生效（合并生效时间在此称为“生效时间”）。

3.3收盘。合并（“交割”）的完成应在要约接受时间之后（但无论如何与要约接受时间相同）在切实可行范围内尽快通过远程交换文件和签名的电子副本（包括通过电子交付）的方式进行，但须满足或放弃（在适用法律允许的范围内）第八条规定的条件（根据其条款将在交割时满足的条件除外，但须满足或放弃（在适用法律允许的范围内）该等条件，或母公司与公司以书面形式相互约定的其他时间、地点和/或日期。收盘实际发生的日期被称为“收盘日期”。

3.4合并的影响。在生效时，合并的效力将按照本协议和DGCL的适用条款的规定。在不限制前述一般性的情况下，并

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（a）尚存的法团注册证书。于生效时，在符合第7.7（a）条的规定下，经修订及重述的公司注册证书（“章程”）将予以修订及重述，以采用紧接生效时间前有效的合并子公司注册证书的形式，但对合并子公司名称的提述应改为对存续公司名称的提述，且对合并子公司唯一纳入人的任何提述应被删除，直至其后根据DGCL的适用条款和该公司注册证书进行修订。

（b）尚存的公司章程。在生效时，根据第7.7（a）节的规定，公司的章程将被全部修订和重述，以理解为紧接生效时间之前有效的合并子公司的章程，但提及合并子公司的名称应替换为提及存续公司的名称，直至其后根据DGCL的适用条款、存续公司的注册证书和该等章程进行修订。

3.6董事和高级职员。

（a）存续法团的董事。在生效时间，存续公司的初始董事将是紧接生效时间之前的Merger Sub的董事，每位董事将根据存续公司的公司注册证书和章程任职，直至其各自的继任者被正式选举或任命并符合资格，或直至其根据章程、章程和/或适用法律提前去世、辞职或被免职。

（b）存续法团人员。在生效时间，存续公司的初始高级人员将是截至紧接生效时间之前的公司高级人员，每人将根据存续公司的公司注册证书和章程任职，直至其各自的继任者获得正式任命，或直至其根据章程、章程和/或适用法律提前去世、辞职或被免职。

3.7合并的影响。

（a）对股本的影响。在生效时，凭借合并，在买方各方、公司或任何公司普通股或母公司或合并子公司的任何股本股份的持有人不采取任何行动的情况下，将发生以下情况：

（i）Merger Sub于紧接生效时间前已发行的每股面值0.01美元的普通股股份，将转换为存续公司的一股有效发行、缴足股款且不可评估的普通股股份，据此，代表Merger Sub该等普通股股份所有权的每份证书，其后将代表存续公司普通股股份的所有权；

（ii）截至紧接生效时间前已发行的每一股公司普通股（（除（a）根据第3.7（c）及（b）根据第3.7（a）（iii）条将予注销的异议公司股份）将被注销及消灭，并自动转换为收取发售价的权利，不计利息（“每股价格”），但须根据第3.12条并根据第3.9条的规定（或在证书遗失、被盗或销毁的情况下，根据第3.11条的规定交付誓章（和债券，如有要求）时；和

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（b）调整每股价格。每股价格将适当调整（并受章程条款的约束），以反映任何股票分割、反向股票分割、股票分配或股息（包括任何可转换为公司普通股或母公司普通股的证券的股息或其他分配，如适用）、重组、资本重组、重新分类、合并、在本协议日期或之后且在生效时间之前发生的与公司普通股或母公司普通股（如适用）有关的股份交换或其他类似变更；但本条3.7（b）中的任何内容不得解释为允许公司或母公司就其证券采取本协议禁止的任何行动。

（c）法定鉴定权利。

（i）除本条第3.7（c）条最后一句另有规定外，截至紧接生效时间之前已发行和流通的、由公司股东持有的所有公司普通股股份，这些股东应已根据DGCL第262条就该等公司普通股股份适当和有效地行使其法定评估权，但并未有效撤回或以其他方式放弃或丧失DGCL第262条规定的评估权（该等股份统称为“异议公司股份”，直至其持有人未能完善、撤回，放弃或以其他方式失去此类持有人根据特拉华州法律对此类股份的评估权）将不会转换为或代表根据本第3.7节获得的每股价格、根据第3.7（d）节获得的合并零碎股份支付或根据第3.13（b）节获得的母公司普通股股份的任何股息或其他分配的权利。任何异议公司股份持有人均无权收取每股价格、根据第3.7（d）节进行的合并零碎股份支付或根据第3.13（b）节就该持有人所拥有的异议公司股份而对母公司普通股股份进行的任何股息或其他分配，而每一名异议公司股份持有人将仅有权收取根据DGCL第262条规定的该等异议公司股份的评估价值的支付（在这种情况下，在生效时间，异议公司股份将不再流通，并将自动注销并不复存在，且各异议公司股份持有人将不再拥有与此相关的任何权利，但该持有人有权在DGCL第262条规定的范围内收取该异议公司股份的评估价值），但公司股东持有的所有异议公司股份，如未能完善或已有效撤回或丧失其根据DGCL第262条对该异议公司股份的评估权利，则不再为异议公司股份，并据此视为已转换为，并已成为可交换的，自生效时间起，收取每股价格的权利，根据第3.7（d）节进行的合并零碎股份支付，以及根据第3.13（b）节对母公司普通股股份进行的任何股息或其他分配，在每种情况下均不计利息，在交出以前以第3.9节规定的方式证明此类公司普通股股份的凭证或未证明股份时。

（ii）公司将向母公司（a）就公司收到的任何评估要求、根据（或据称依据）DGCL送达并由公司就异议公司股份收到的该等要求及任何其他文书的实际、企图或声称的撤回而迅速通知及副本，及（b）就根据DGCL就异议公司股份提出的评估要求指导所有谈判及法律程序的合理机会，包括根据DGCL第262（h）条在有关评估的法律程序作出判决之前就任何异议公司股份持有人就其任何异议公司股份作出任何付款或存款的任何决定。除非事先取得母公司的书面同意（不得被无理扣留、附加条件或延迟），否则公司不得向

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（d）没有零碎股份。不得在放弃交换证书或未证明股份时发行母公司普通股的零碎股份，也不得发行代表母公司普通股零碎股份的证书、收据或代息，且此类零碎股份权益不应赋予其所有者投票权或母公司股东的任何其他权利。尽管本协议有任何其他相反的规定，根据合并转换的公司普通股的每个持有人，如果原本有权获得母公司普通股的一小部分股份（在将该持有人交付的证书和未证明股份所代表的所有股份汇总后），则应获得现金，而不计利息，金额等于母公司普通股的该部分股份乘以VWAP，四舍五入到最接近的美分（向上四舍五入0.5美分）（“合并零碎股份支付”）。

3.8股权奖励。

（a）公司RSA。

（i）在生效时，凭藉合并，公司披露函第3.8（a）（i）条所载的截至紧接生效时间前尚未履行的每项公司RSA（每一项，“单次触发RSA”），均应在其持有人不采取任何必要行动的情况下，完全归属、取消并自动转换为收取（a）金额等于（x）受该公司RSA约束的公司普通股股份总数乘以（y）现金发售价的乘积的现金的权利，（b）母公司普通股的若干股份，相等于（x）受该公司RSA规限的公司普通股股份总数乘以（y）股票发售价的乘积，在每种情况下，须就该等股份缴纳任何适用的预扣税（“公司RSA对价”）。

（ii）在生效时，凭藉合并，每个并非单次触发RSA且截至紧接生效时间前尚未偿付的公司RSA，在其持有人不采取任何必要行动的情况下，将被取消，并以根据母公司2018年综合激励计划就母公司普通股的若干股份授予的限制性股票单位奖励（每个，a“母RSU”）等于（四舍五入到最接近的整数）（a）在紧接生效时间之前受该公司RSA约束的公司普通股的股份数量乘以（2）股权奖励交换比率。除上述具体规定或公司披露函第3.8（a）（ii）节规定的情况外，在生效时间之后，每个母RSU应根据相同的归属时间表归属，并应具有不低于紧接生效时间之前适用于适用的公司RSA的没收条件对该母RSU持有人有利的没收条件。

（b）公司PSU。在生效时，凭藉合并，除公司披露函第3.8（b）条所述者外，截至紧接生效时间前尚未行使的每个公司PSU，不论已归属或未归属，均须全部归属、注销及自动转换，而其持有人无须采取任何规定行动，有权收取（a）相当于（x）受该公司PSU规限的公司普通股股份总数（连同与该公司PSU对应的任何应计和未支付的股息或股息等价物）乘以（y）现金发售价的乘积的现金金额，以及（b）相当于（x）受该公司PSU规限的公司普通股股份总数乘以（y）股票发售价的乘积的母公司普通股股份数量，在每种情况下，须缴纳与之相关的任何适用的预扣税（“公司PSU对价”）；但适用于公司PSU的任何业绩条件应被视为基于目标业绩水平获得；此外，前提是适用于在生效时间之前已结束的业绩期间的任何业绩条件将被视为基于实际业绩水平获得。

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（c）付款程序。存续公司或其子公司（如适用）应不迟于截止日期后的第一个发薪日期支付（且母公司应促使存续公司或其子公司（如适用）支付）公司RSA对价和公司PSU对价（如适用）的现金部分，分别通过公司集团向该等单一触发RSA和公司PSU的适用持有人支付的单次触发RSA和公司PSU的工资单，但前提是，如该单次触发RSA或公司PSU的持有人在适用的归属期内不是且在任何时候都不是公司或其任何子公司的雇员，则该等款项不得通过公司集团的工资单支付，而应由付款代理人根据第3.9节支付；此外，前提是公司RSA对价和公司PSU对价的非现金部分（如适用）分别就单次触发RSA和公司PSU应付，应按照第3.9节的规定缴纳，但须按照第3.12节预扣税款。

（d）进一步行动。在生效时间之前，公司将通过决议，批准并采取可能合理必要或要求的其他行动，以在生效时间实现公司PSU和公司RSA的注销，以换取此处所述的对价，并使本第3.8节生效（包括满足根据《交易法》颁布的规则16b-3（e）的要求）。公司股权计划将自生效时间起终止，任何其他员工计划或合同中规定就公司集团的股本或其他股权发行或授予任何其他权益的条款将自生效时间起取消，公司将采取一切必要行动以实现上述规定。

3.9交换证书。

（a）存管代理人和付款代理人。在要约接受时间之前，母公司或合并子公司应与母公司与公司合理协商后选定的存托代理人和付款代理人在形式和实质上达成公司合理可接受的协议（该接受不得设置不合理的条件、扣留或延迟）（“付款代理协议”），就要约和合并担任公司股东的代理人，以收取该公司普通股持有人根据第2.1（a）条有权获得的总发售价（“存托代理人”），并为公司普通股持有人收取该公司普通股持有人根据第3.7条有权获得的总每股价格（“付款代理人”）。

（b）外汇基金。在要约接受时间或紧随其后，母公司将向存管代理存入（或安排存入）（i）以电汇即时可用资金的方式，以根据第2.1（b）节向公司股东支付相当于公司普通股股份持有人根据第2.1（h）节有权获得的总现金发售价的现金金额，包括总的要约零碎股份支付，以及（ii）根据第2.1（b）节向公司股东支付，账面记账形式的母公司普通股的数量等于总股票发售价。在交割时或紧接交割后，母公司将代表Merger Sub向支付代理存入（或促使存入），（a）通过电汇立即可用的资金，用于根据第3.7节向公司股东支付相当于此类持有人根据第3.7节有权获得的现金总对价的现金金额，包括合并零碎股份支付总额，以及（b）用于根据第3.7节向公司股东支付，账面记账形式的母公司普通股的若干股份，等于此类持有人根据第3.7节有权获得的母公司普通股总对价（为免生疑问，在本第3.9（b）（ii）（b）节的情况下，不应包括公司RSA对价或公司PSU对价）。在与母公司普通股有关的任何股息或分派的支付日期且记录日期在生效时间之后，以及在交出任何适用的未交回凭证或未证明股份之前的支付日期，母公司应为公司普通股的适用持有人的利益向支付代理存入（或安排存入）以在

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根据本条第三款通过支付代理，根据第3.13（b）节应付的股息或分配总额。根据支付代理协议，在按照本协议的条款和条件支付之前，所有现金将由支付代理在母公司或存续公司指示的情况下投资于（i）美国或其任何机构或工具的债务或由其完全担保的债务，并得到美国的完全信任和信用支持，期限不超过30天；（ii）穆迪投资者服务公司或标准普尔公司评级为A-1或P-1或更好的商业票据债务，分别；或（iii）资本超过10,000，000,000美元的商业银行的存款证、银行回购协议或银行承兑汇票（基于该银行当时公开的最新财务报表）（统称为存管代理和支付代理的此类存款，以及由此产生的任何收益，连同母普通股的股份，即“外汇基金”）。如（a）外汇基金的任何投资有任何损失；（b）外汇基金因任何原因而减少，低于支付代理或存管代理迅速支付第2.1（h）条和第3.7条（如适用）所设想的现金数额所需的水平；或（c）外汇基金的全部或任何部分因任何原因无法迅速支付第2.1（h）条和第3.7条所设想的现金数额，母公司将或将导致存续公司或其子公司之一，及时更换或恢复外汇基金中的现金数量，以确保外汇基金在任何时候都完全可供分配，并保持在足以让存管代理和支付代理支付第2.1（h）条和第3.7条所设想的付款的水平。外汇基金投资的任何收益将按照母公司的指示支付给母公司、存续公司，或按照母公司的指示以其他方式支付。

（c）付款程序。在交割结束后（无论如何在交割结束后的三个营业日内），母公司和存续公司将促使支付代理向每一记录持有人（截至紧接生效时间之前）邮寄（i）一份或多份在紧接生效时间之前代表公司普通股已发行股份（异议公司股份除外）的证书（“证书”）；或（ii）公司普通股的未证明股份（异议公司股份除外）（“未证明股份”）：（a）在证书持有人的情况下，以惯常形式发出的送文函（其中将具体说明将进行交付，并且仅在将证书交付给支付代理时，证书的丢失和所有权风险才会转移）；（b）用于实现证书和未证明股份（如适用）的交出的使用说明，以换取就其应付的每股价格。一旦向付款代理交出注销凭证，连同按照其指示妥为填写和有效签立的该等转递函，该等凭证的持有人将有权获得（i）一笔金额等于所得乘积的现金，乘以（1）该凭证所代表的公司普通股股份总数乘以（2）现金发售价，再加上适用的合并零碎股份支付（受第3.12条规限），及（II）母公司普通股的若干股份（向下取整至最接近的整股），相等于该等证书所代表的公司普通股股份总数乘以（2）股票发售价所得的乘积，如此交出的证书将随即注销。在未证明股份的记账式转让的情况下，一旦收到支付代理人的“代理人电文”（或支付代理人可能合理要求的其他转让证据（如有），该等未证明股份的持有人将有权获得（i）一笔现金，作为交换，该现金数额等于该持有人转让的未证明股份所代表的公司普通股股份总数乘以（y）现金要约价格所获得的乘积，加上适用的合并零碎股份支付（根据第3.12节），（II）母公司普通股的若干股份（向下取整至最接近的整股），相等于该持有人转让的无证明股份所代表的公司普通股股份总数乘以（y）股票发售价所得的乘积，如此交出的转让无证明股份将被注销。支付代理将在遵守支付代理可能施加的合理条款和条件的情况下接受此类凭证和转让的未证明股份，以促使其按照正常交换惯例进行有序交换。根据本条第3.9（c）款，在交出该等证书及无证明股份时，将不会就每股价格为该等证书及无证明股份的持有人的利益而支付或累积利息。直到如此投降，

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未偿还的凭证和未证明股份将被视为自生效时间起及之后仅证明有权收取每股价格而不计利息，应就此支付。尽管本协议中有任何相反的规定，任何未证明股份的持有人均无须向付款代理人提供证书或已签立的转递函，以收取该持有人有权收取的有关付款。

（d）所有权转让。在所有情况下，在符合《章程》有关公司普通股的条款和条件的情况下，如果公司普通股股份的所有权转移未登记在公司的股票转让簿册或分类账中，或如果每股价格将以非登记在公司股票转让簿册或分类账中的交出或交换的凭证或未证明股份的名称支付，每股价格可以支付给除以其名义将如此交出或转让的证书或未证明股份登记在公司股票转让簿册或分类账上的人以外的人（如适用），但前提是，在以证书为代表的公司普通股股份的情况下，该证书被适当背书并以其他适当形式交出和转让，或者在未证明股份的情况下，出示适当的转让指示，并且在任何一种情况下，要求支付此类款项的人已向母公司（或向另一人，根据母公司的指示）因向该证书的注册持有人以外的人支付每股价格而需要缴纳的任何转让税，或已令母公司（或母公司指定的任何代理人）信纳该等转让税已缴纳或以其他方式不需缴纳。

（e）无赔偿责任。尽管本协议中规定了任何相反的规定，付款代理人、母公司、存续公司或任何其他方均不对公司普通股股份持有人根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律适当支付给公职人员的任何金额承担责任。

（f）向存续公司派发外汇基金。外汇基金的任何部分，如在截止日期（如适用）后一年的日期仍未分配给证书或未证明股份的持有人，将交付给母公司或由母公司确定的存续公司，以及在紧接生效时间之前已发行和流通的公司普通股股份的任何持有人，他们在此之前没有交出或转让其代表该等公司普通股股份的证书或未证明股份，根据本条第3.9（f）条进行交换，此后将寻求支付每股价格而不计利息，就仅作为其一般债权人的存续公司（受遗弃财产、抵押品或类似法律的约束）仅就此类证书或未证明股份所代表的公司普通股股份支付，以获得此类持有人根据第3.7条可能有权获得的每股价格的任何债权（受第3.12条的限制）。任何该等证书或无证明股份的持有人在截止日期后两年，或在紧接本将以其他方式向任何政府当局抵押或成为其财产的时间之前的较早日期，仍未申索的任何款项，将在适用法律允许的范围内，成为存续公司的财产，不受任何该等持有人（及其继承人、转让人或遗产代理人）先前有权获得的任何债权或权益的影响。

3.10不再拥有公司普通股的所有权。自生效时间起及之后，（a）公司普通股的所有股份将不再流通，并将根据第3.7条自动转换或注销并在适用情况下退休，并不复存在；及（b）代表公司普通股的任何股份的每名证书或此前未证明股份的持有人将不再拥有与此相关的任何权利，但收取根据第3.7条支付的每股价格的权利除外（但有权根据第3.7（d）条收取合并零碎股份支付），连同根据第3.13（b）节应付的母公司普通股股份的任何股息或其他分配，或在异议公司股份的情况下，根据第3.7（c）节的权利。根据本第III条条款支付的每股价格将被视为已完全满足与该等公司普通股股份有关的所有权利。自生效时间起及之后，在存续公司的记录上将不再有转让登记

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在紧接生效时间之前已发行和流通的公司普通股股份，但根据惯例结算程序为反映在生效时间之前进行的交易而进行的转让除外。如在生效时间后，以任何理由向存续公司出示证书或未证明股份，将（在遵守第3.9（c）节的交换程序的情况下）按本条第三款的规定予以注销和交换。

3.11证件遗失、被盗或被毁。在任何凭证遗失、被盗或毁损的情况下，付款代理将在凭证持有人就该事实作出誓章后，发出根据第3.7节就该凭证应付的每股价格作为交换条件。母公司或付款代理人可酌情并作为支付该等每股价格的先决条件，要求该等遗失、被盗或毁坏凭证的所有人交付其可能指示的惯常金额的保证金，作为对可能针对母公司、存续公司或付款代理人就指称已遗失、被盗或毁坏的凭证提出的任何索赔的赔偿。

3.12要求扣缴。尽管本协议中有任何相反的规定，存管代理人、付款代理人、母公司、合并子公司、公司和存续公司（及其任何子公司）将有权从根据本协议应付的任何现金金额中扣除和扣缴，这些金额是根据任何税法要求从该金额中扣除或扣缴的。如果此类款项被如此扣除或扣留并支付给适当的政府当局，则就本协议的所有目的而言，此类款项将被视为已支付给本应向其支付此类款项的人。

3.13股息或分派。

（a）将不会就记录日期在生效时间或之后的存续公司股本向任何未交回的凭证或未证明股份的持有人支付股息或其他分派。

（b）不得就根据本协议可发行的母普通股的股份向任何未交回的证书或未证明股份的持有人支付任何记录日期在生效时间之后且在交出任何适用的未交回证书或未证明股份之前的母普通股的股息或其他分配，所有此类股息和其他分配应由母公司支付给支付代理，并应计入外汇基金，在每种情况下，直至根据本协议交出该证书（或代替证书的遗失誓章并遵守第3.11条（如适用））或未证明的股份。除适用法律另有规定外，在交出任何该等证书（或代替证书的遗失誓章并遵守第3.11条（如适用））或未经证明的股份后，须不计利息地向其持有人支付（i）该持有人根据本协议有权获得的该等母普通股股份在生效时间之后已支付的股息或其他分配的金额，以及（ii）在适当的支付日期，记录日期在生效时间之后但在此类退保之前且支付日期在此类退保之后的股息或其他分配的金额，应就母公司普通股的此类股份支付。

3.14必要的进一步行动。各方同意采取一切必要行动，促使合并按照DGCL第251（h）条的规定，在要约接受时间之后，在切实可行的范围内尽快按照本第三条生效，而无需召开公司股东大会。如在生效时间后的任何时间，为执行本协议的宗旨并赋予存续公司对公司或合并子公司的所有资产、财产、权利、特权和权力的完全权利、所有权和占有权，任何进一步的行动是必要或可取的，则公司和合并子公司的董事和高级职员将采取所有此类合法和必要的行动。

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关于本条第四款的任何一节，除（a）公司向SEC提交或公司向SEC提供的报告、报表和其他文件中披露的情况外，在每种情况下，根据《交易法》于2022年1月1日或之后且不迟于本协议日期之前的一个工作日（不包括其中在“风险因素”、“前瞻性报表”标题下包含或引用的任何披露，“关于市场风险的定量和定性披露”以及其中包含或引用的任何其他具有预测性、警示性或前瞻性的信息、因素或风险的披露）；或（b）根据第10.12节的条款，如公司于本协议日期交付给买方各方的披露函（“公司披露函”）中所述，公司特此向买方各方声明和保证如下：

4.1组织性；信誉良好。公司（a）是一家根据DGCL正式注册成立、有效存在并具有良好信誉的公司；及（b）拥有必要的公司权力和权力，以开展目前正在进行的业务，并拥有、租赁或经营其财产和资产。公司具有开展业务的适当资格，并在其拥有或租赁的财产的性质或其活动的性质使此种资格成为必要的每个司法管辖区具有良好的信誉，除非不具备这种资格或信誉良好不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。公司已向母公司提供真实、正确及完整的章程及经修订及重述的公司章程（“章程”）副本，这些副本自本协议日期起已全面生效。本公司并无违反章程或附例。

4.2企业权力；可执行性。公司拥有所有必要的公司权力和权力，并已采取所有必要的公司行动，以执行和交付本协议，履行其在本协议下的契诺和义务，并完成本协议所设想的交易，包括要约和合并，但仅限于要约条件的满足或豁免以及向特拉华州州务卿提交合并证书。本公司执行和交付本协议、本公司履行其在本协议项下的契诺和义务以及完成本协议所设想的交易，包括要约和合并已获得正式授权、采纳和批准（如适用），通过公司方面的所有必要的公司行动和公司方面的任何额外公司行动是必要的，以授权（a）公司执行和交付本协议；（b）公司履行其在本协议下的契诺和义务；或（c）提交合并证书和完成本协议所设想的交易，包括要约和合并。本协议已由公司正式签署和交付，并在假定买方各方适当授权、执行和交付的情况下，构成公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但此类可执行性（i）可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他影响或与债权人权利一般相关的类似法律的限制；（ii）受衡平法一般原则（无论在衡平法程序中还是在法律上考虑可执行性）（统称为“可执行性限制”）的约束。

4.3公司董事会批准；公允性意见；反收购法。

（a）公司董事会批准。公司董事会在一次正式召集和召开的会议上，已（i）确定本协议及在此设想的交易，包括要约和合并，对公司和公司股东是公平的，并符合其最佳利益，并宣布与母公司和合并子公司订立本协议是可取的，（ii）根据DGCL批准执行、交付和履行本协议以及在此设想的交易（包括要约和合并）的完成，（iii）决议，在遵守本协议条款的情况下，合并应根据DGCL第251（h）条进行，（iv）决议建议公司股东接受要约，并根据要约向Merger Sub投标其公司普通股股份，在每种情况下，

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根据本协议的条款和条件，自本协议之日起，该建议随后未被撤回或修改，并且（v）批准终止URI协议。如果合并是根据特此设想的DGCL第251（h）条完成的，则无需公司股东或公司普通股或公司任何其他股权持有人的投票来授权或采纳本协议或完成要约或合并。

（b）公平意见。公司董事会已收到BoFA Securities，Inc.（“顾问”）的口头意见，随后将通过提交书面意见予以确认，其大意是，截至该意见发表之日，并基于并受制于其中所载的各种限制、资格、假设和其他事项，公司股东（任何（i）拥有的公司股份或（ii）有异议的公司股份的持有人除外）根据本协议条款收到的每股价格从财务角度来看是公平的，对此类持有人（据了解并同意，此类书面意见是为了公司董事会的利益，买方方不得依赖）。本公司应在各方签署本协议后，向母公司提供一份准确、完整、保密的意见函副本，仅供参考。

（c）反收购法律。公司不适用任何收购法规。假设第5.6节中规定的买方各方的陈述是真实和正确的，则DGCL第203节、《章程》、《章程》或任何其他收购法规中规定的对企业合并的限制将不适用于本协议和合并、要约或本协议所设想的其他交易的执行和交付以及在本协议下的履行。

4.4不违反规定。公司执行和交付本协议、公司履行其在本协议项下的契诺和义务以及完成本协议所设想的交易，包括要约和合并，均不（a）违反或冲突《宪章》或章程的任何规定；（b）违反、冲突、导致违反、构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约的事件），导致终止、加速履行所要求的，或导致根据任何重大合同有权终止或加速；（c）假定遵守第4.5节提及的事项，违反或冲突适用于公司集团或其任何财产或资产受其约束的任何法律或命令；或（d）导致对公司集团的任何财产或资产产生任何留置权（允许的留置权除外），但（b）、（c）和（d）条中的每一条针对此类违规、冲突、违约、终止的情况除外，无法合理预期会产生公司重大不利影响的加速或留置权。

4.5需要政府批准。公司无须就（a）公司执行和交付本协议；（b）公司根据本协议履行其契诺和义务；（c）完成合并；或（d）公司及其附属公司在紧接生效时间后的正常业务过程中继续经营，除（i）向特拉华州州务卿提交合并证书和向政府当局提交的文件以满足公司集团有资格开展业务的州的适用法律外；（ii）任何联邦或州证券法可能要求的文件和批准，包括遵守《交易法》的任何适用要求（包括提交附表14D-9）；（iii）根据纳斯达克的规则和条例可能要求的此类提交；（iv）遵守《HSR法》的任何适用要求；以及（v）未能获得或作出的此类其他同意不会被合理地预期会对公司产生重大不利影响。

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（a）股本。本公司法定股本由（i）175,000，000股公司普通股（不包括任何公司RSA）和（ii）25,000，000股公司优先股组成。截至美国东部时间2025年2月12日下午5时（该时间和日期，“资本化日期”），（a）36,613，180股公司普通股已发行在外；（b）没有公司优先股已发行在外；（c）4,481，494股公司普通股由公司作为库存股持有。公司普通股的所有流通股均已获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估且没有任何优先购买权。自资本化日期至本协议日期，除根据本协议日期之前授予的公司股权奖励的行使或结算外，公司未发行或授予任何公司证券。

（b）公司股权奖励。截至大写日期，（i）274,988股公司普通股须遵守公司RSA；（ii）220,581股和441,162股公司普通股须根据公司PSU发行（假设每一目标和最大限度实现所有业绩目标）；（iii）就未偿还公司RSA应计但未支付的股息或股息等价物而言，总额为0美元，就未偿还公司PSU应计但未支付的股息或股息等价物而言，总额为606,598美元和1,213，196美元（假设每一目标和最大限度实现所有业绩目标）；及（iv）根据公司股权计划预留2,230，226股公司普通股以供日后发行。公司披露函件第4.6（b）节载有一份真实、正确和完整的清单，截至本协议签署之日，公司股权奖励的每个持有人的姓名、该持有人持有的每项已发行公司股权奖励的公司普通股股份数量（假设，如适用，所有业绩目标的目标和最大实现情况）、每项该等公司股权奖励的归属时间表，以及就公司RSA而言，该公司RSA的归属是否会根据其条款在生效时间加速（“公司股权奖励时间表”）。公司应在预期交割前三个工作日内向母公司提供更新的公司股权奖励时间表，以反映资本化日期和适用的交割日期之间发生的任何变化。

（c）公司证券。除本第4.6节规定的情况外，截至资本化日期，没有（i）公司的已发行股本股份或其他股权或有表决权的权益（包括有表决权的债务）；（ii）没有公司的已发行证券可转换为或可交换或可行使为公司的股本股份或公司的其他股权或有表决权的权益（包括有表决权的债务）；（iii）没有尚未行使的期权、认股权证或其他权利或具有约束力的安排向公司收购，或公司有义务发行的任何股本，或公司的其他股权或表决权权益，或任何可转换为或可交换为公司股本股份或其他股权或表决权权益（包括表决权债务）的证券；（iv）公司没有义务授予、延长或订立任何认购、认股权证、权利、可转换、可交换或可行使的证券，或与公司的任何股本或其他股权或表决权权益（包括任何表决权债务）有关的其他类似合同；（v）没有限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩股、或有价值权的流通股，“幻影”股票或类似证券或权利，这些证券或权利直接或间接地根据公司的任何股本或其他证券或所有权权益的价值或价格衍生或提供经济利益（第（i）、（ii）、（iii）、（iv）和（v）条中的项目，与公司普通股合称“公司证券”）；（vi）没有公司作为一方或公司受其约束的任何有表决权的信托、代理或类似安排或谅解，或公司的其他股权或投票权；（vii）除章程或附例另有规定外，没有任何性质的义务或有约束力的承诺限制转让公司作为一方或受其约束的公司的任何股本股份或其他股权或投票权；及（viii）公司没有任何其他义务根据任何公司证券的价格或价值支付任何款项。公司不是任何有义务回购、赎回或以其他方式收购任何公司证券的合同的一方。截至本协议签署之日，公司普通股的任何已发行股份均不存在应计和未支付的股息。本公司并无有效的股东权利计划。本公司的任何附属公司概无持有本公司的股本证券。

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（a）子公司。公司披露函第4.7（a）节载有公司各附属公司的股东或权益持有人（公司集团任何成员公司除外）的名称、组织管辖权及时间表的真实、正确及完整清单。公司的各附属公司（i）根据其组织所管辖的法律正式组织、有效存在并具有良好信誉；及（ii）拥有必要的公司（或类似）权力和权力，以开展目前正在进行的业务并拥有、租赁或经营其财产和资产，除非未能如此组织、有效存在且具有良好信誉不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。公司各附属公司均具备开展业务的适当资格，并在其拥有或租赁的财产的性质或其活动的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区具有良好的信誉，除非未能具备此种资格或信誉良好不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。公司已向母公司提供真实、正确和完整的章程、章程或其他类似组织文件的副本，这些副本自本协议之日起已完全生效。本公司没有任何附属公司违反其章程、章程或其他类似组织文件，但合理预期不会对公司产生重大不利影响的该等违规行为除外。

（b）子公司的股本。公司各附属公司的所有未偿还股本或其他股权或有表决权权益（i）已获正式授权、有效发行并已全数支付且不可评估；及（ii）除董事的合资格或类似股份外，由公司直接或间接拥有，不受所有留置权（许可留置权除外）及任何其他限制（包括对投票权的任何限制，出售或以其他方式处置该股本或其他股权或投票权）将阻止该子公司在生效时间以与在本协议日期进行该业务基本相同的方式开展其业务。

（c）附属公司的其他证券。没有未发行证券（i）可转换为或可交换或可行使为公司任何附属公司的股本股份或其他股权或表决权权益的证券；（ii）期权、认股权证或其他权利或安排，使公司集团有义务从公司任何附属公司收购，或使公司任何附属公司有义务发行任何股本股份或其他股权或表决权权益，或任何可转换为或可交换为股本股份或其他股权或表决权权益（包括任何表决权债务）的证券，公司的任何附属公司；或（iii）公司的任何附属公司有义务向公司或其任何附属公司以外的任何人授予、延长或订立任何认购、认股权证、权利、可转换或可交换证券，或与该附属公司的任何股本或其他股权或有表决权的权益（包括任何有表决权的债务）有关的其他类似合同。

（d）其他投资。除在正常业务过程中为现金管理目的而持有且由该公司或其他实体的已发行股本或其他股本权益的百分之一以下组成的上市公司或其他实体的股本证券外，公司或其任何子公司（i）均不直接或间接拥有或持有收购任何其他人的任何股本证券、所有权权益或表决权权益（包括有表决权的债务）或可交换或可为此行使的证券的权利，或对任何其他人的投资，或（ii）已同意或有义务作出，或受任何合同约束，根据该合同，其可能有义务对任何其他人进行任何未来投资或出资或贷款。

4.8公司SEC报告。自2022年1月1日起，公司已及时向SEC提交或提供其根据适用要求提交或提供的所有表格、报告和文件

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本文件日期之前的法律（“公司SEC报告”）。每份公司SEC报告在提交或提供之日，在所有重大方面均遵守了《证券法》、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》（视情况而定）的适用要求，每一项要求均在提交或提供此类公司SEC报告之日生效。SEC（“EDGAR”）的电子数据收集、分析和检索数据库中公开了所有公司SEC报告的真实、正确和完整副本。截至提交或提供之日（或者，如果被在本协议日期之前提交或提供的文件修订或取代，则在提交或提供该修订或取代文件之日），每份公司SEC报告均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述任何必要的重大事实，以便在其中作出这些陈述，而不是误导。本公司的任何附属公司均无须向SEC提交任何表格、报告或文件。

4.9公司财务报表；内部控制；负债。

（a）公司财务报表。公司集团向公司提交的合并财务报表（包括任何相关的附注和附表）SEC报告（i）是根据在整个所涉期间一致适用的公认会计原则编制的（除非在附注中注明或表格10-Q就表格10-Q提交的任何财务报表另有许可）；（ii）在所有重大方面公允地反映公司集团截至该日期的合并财务状况以及该日终了期间的合并经营业绩和现金流量（主题，在以表格10-Q提交的任何财务报表的情况下，对个别或总体上对公司集团（作为一个整体）不重要的正常年终调整）；（iii）在所有重大方面均符合提交此类文件时有效的适用会计要求以及SEC与此相关的规则和条例。除公司SEC报告中描述的情况外，公司不存在未合并的子公司或任何根据SEC颁布的S-K条例第303（a）（4）项要求披露的类型的表外安排。

（b）披露控制和程序。公司已建立并维持“披露控制和程序”和“财务报告内部控制”（在每种情况下根据《交易法》颁布的规则13a-15和规则15d-15定义）。公司的披露控制和程序经过合理设计，以确保公司根据《交易法》提交或提供的报告和其他文件中要求披露的所有（i）重要信息均在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告；以及（ii）这些重要信息得到积累并酌情传达给公司管理层，以便及时就所需披露作出决定，并根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条作出所需的证明。公司管理层已按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，完成了对截至2023年12月31日止财政年度公司财务报告内部控制有效性的评估，该评估得出该系统有效的结论。自2022年1月1日起，公司首席执行官和首席财务官已做出《萨班斯-奥克斯利法案》要求的所有认证。公司及其首席执行官或首席财务官均未收到任何政府机构的通知，对此类认证的准确性、完整性、提交形式或方式提出质疑或质疑。

（c）内部控制。公司建立并维护了一套内部会计控制制度，旨在为财务报告的可靠性和按照公认会计原则编制财务报表提供合理保证，包括以下政策和程序：（i）要求维护记录，以合理的细节准确和公平地反映公司集团资产的交易和处置；（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制财务报表，并且公司集团的收支仅根据公司管理层和公司董事会的适当授权进行；以及（iii）就防止或及时发现公司集团资产的未经授权的收购、使用或处置提供保证。自2022年1月1日起，均未

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本公司或据本公司所知，本公司的独立注册会计师事务所均未发现或知悉（a）本公司集团所使用的财务报告内部控制系统中的任何重大缺陷或重大缺陷，且该系统随后未得到补救；或（b）涉及本公司管理层或其他在编制财务报表或本公司集团所使用的财务报告内部控制方面发挥作用的雇员的任何欺诈行为。截至本报告发布之日，SEC收到的关于公司SEC报告的评论信中没有未完成或未解决的评论。

4.10无未披露负债。公司集团无负债，（a）在本协议日期之前提交的公司SEC报告中包含的经审计的公司资产负债表或公司集团的合并财务报表（包括其附注）中反映或以其他方式保留的负债除外；（b）根据本协议产生或与合并有关的发生；（c）履行对公司集团成员具有约束力的合同项下的义务（因违反合同而产生的除外）；（d）公司集团自经审计的公司资产负债表日期起在正常业务过程中发生的；（e）与本协议所设想的交易及其导致的过程有关的发生或（f）不会合理地预期会导致公司重大不利影响的发生。

4.11不存在某些变化。自2024年1月1日至本协议日期：（a）除本协议的执行和履行以及与之相关的交易外，公司集团在所有重大方面仅在正常业务过程中开展其业务；（b）公司集团没有采取或授权任何行动，如果在本协议日期之后采取，将构成违反第6.2（a）-（e）、（g）、（k）、（n）-（q）、（u）、（v）、（x）和（z）条规定的行为，或需要获得母公司同意；（c）没有任何事件、变化、发展、情况，已导致或将合理预期会导致公司重大不利影响的事实或影响。

4.12物资合同。

（a）除（i）SEC颁布的S-K条例第601（b）（10）项所定义的任何“重要合同”（S-K条例第601（b）（10）（iii）项所述的协议和安排除外）外，公司已根据《证券法》就公司集团整体提交或披露，以及（ii）公司披露函第4.12（a）节所载的任何员工计划均为真实、正确和完整的清单，截至本协议之日，本公司或其任何附属公司为当事人或受其约束的以下每项合同（公司披露函第4.12（a）节要求披露的每项合同和第（i）款所述的每项“重大合同”、“重大合同”以及统称为“重大合同”）：

（i）与合理预期需要向公司及其附属公司支付或从公司及其附属公司支付的合计年度款项超过2,500，000美元的任何与第三方订立的合同，但公司或其附属公司可在不超过90天的通知后终止的合同或与年度续期有关的合同除外，对公司或其任何附属公司不承担责任或财务义务；

（ii）就公司或其任何附属公司的未偿本金或名义金额（或在资本或融资租赁的情况下，资本化并在资产负债表上反映为负债的金额）超过4,500，000美元的债务作出规定的任何合同；

（iii）任何证明金融或商品套期保值或类似交易活动的合约，包括任何利率掉期、金融衍生品主协议或确认书，或期货开户协议和/或经纪报表或类似合约；

（iv）任何（a）租赁、出租或占用协议、不动产许可证或租赁租赁不动产的其他合同，涉及公司及其附属公司每年在

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超过500,000美元和（b）租赁、租赁协议、分期付款和有条件出售协议，或其他合同，在本条款（b）、（x）中的每一种情况下，规定任何个人财产的所有权、租赁、所有权、使用或任何租赁或其他权益，以及（y）涉及公司及其子公司每年支付超过1,000，000美元的款项；

（v）公司或其任何附属公司所依据的任何合约（a）整体上向公司及其附属公司的业务授予任何许可、分许可、不起诉的契诺、解除、放弃、选择权或任何公司知识产权材料项下的其他权利，或（b）整体上收到任何许可、分许可、不起诉的契诺、解除、放弃、选择权或任何知识产权材料项下的其他权利，但（i）与雇员的保密协议除外，公司集团的承建商或顾问订立正常业务过程，或（ii）在正常业务过程中订立的商用现成软件的非排他性许可；

（vi）与任何法律程序的任何结算有关的任何合约，根据该合约，公司或其任何附属公司将须在本协议日期后支付总额超过1,000，000美元的代价（不论该等金额是否会由公司或其任何附属公司的任何保险单承保）；

（vii）任何合伙企业、有限责任公司、合营企业或其他与任何合伙企业、有限责任公司或合营企业的成立、创立、经营、管理或控制有关的类似协议或安排，但仅限于公司与其全资附属公司之间或仅限于公司与其全资附属公司之间的任何该等协议或安排除外；

（viii）与直接或间接收购或处置任何股本或其他证券、资产或业务（不论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式）有关的任何合同，在每种情况下，总购买价格超过10,000，000美元，以及（a）自2022年1月1日起订立的或（b）公司或其任何附属公司合理预期在本协议日期后须支付或收取任何盈利、递延或其他类似或有付款义务的任何合同；

（ix）任何载有对公司或该附属公司具有约束力的任何购买选择权、不竞争、不招揽、优先购买权、优先要约权、优先机会权或最惠国义务或限制的合同，但公司或该附属公司可在90天或更短时间的通知后终止而不受处罚的任何该等合同除外；

（x）表面看来旨在限制公司或其任何联属公司（包括在生效时间或之后的母公司）的能力的任何合约，由（i）直接或间接从事任何业务或与任何人（包括招揽客户或客户）竞争任何业务，（ii）以对公司集团（整体而言）具有重大意义的方式或地点经营其业务，或（iii）强制执行其对其任何重大资产的任何权利；

（xi）禁止就公司或其任何附属公司的股本或其他股权支付股息或分派、质押公司或其任何附属公司的股本或其他股权或因公司或其任何附属公司的借款而产生债务的任何合同；

（xii）要求公司或其任何附属公司的任何未来资本承诺或资本支出（或一系列支出）金额单独或（仅连同与同一项目相关的合同）合计超过1,500，000美元的任何合同；和

（xiii）公司或其任何附属公司与公司任何董事或高级人员（以公司董事或高级人员身份除外）或任何实益拥有百分之五或以上已发行公司普通股或任何其各自附属公司的普通股股份的人之间的任何合约。

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（c）有效性。每份重大合同均对公司或其当事人的各该等附属公司有效且具有约束力，并具有充分的效力和效力。公司、其任何附属公司或据公司所知，该等附属公司的任何其他方均不存在违反或违反或违约任何该等重大合同的情况，但在每种情况下合理预期不会对公司产生重大不利影响的情况除外。没有发生任何事件，不论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之，将构成或导致公司或其任何附属公司或据公司所知任何其他方违反或违反任何重大合同或违约，但在每种情况下合理预期不会对公司产生重大不利影响的情况除外。

4.13不动产。

（a）自有不动产。公司披露函第4.13（a）节列出了每个自有不动产的地址。除个别或整体上合理预期不会对公司集团（作为一个整体）的业务产生重大影响外，就每项拥有的不动产而言：（i）公司或附属公司（视情况而定）对其所有拥有的不动产和有形资产拥有良好且可销售的不可撤销的费用简单所有权，不存在且没有任何留置权，但允许的留置权除外；（ii）不存在未决的或据公司所知的威胁谴责，影响任何自有不动产的征用权或类似程序；（iii）公司或其任何附属公司均未租赁或以其他方式授予任何人使用或占用该自有不动产或其任何部分的权利；及（iv）没有购买该财产或其任何部分或其中权益的未行使的选择权或优先购买权。就本协议而言，“自有不动产”是指公司或其任何子公司拥有的所有土地，连同位于其上的所有建筑物、构筑物、改良设施和固定装置，以及与之相关的所有地役权和其他权益。

（b）租赁不动产。公司披露函第4.13（b）节载有一份真实、正确和完整的清单，截至本协议日期，公司集团使用或占用、或有权在现在或将来使用或占用任何不动产（该等财产，“租赁不动产”，以及每项该等租赁、转租、许可或其他协议，“租赁”，连同自有不动产，“不动产”）所依据的所有现有重大租赁、转租、许可或其他协议。公司已向母公司提供所有租赁（包括所有重大修改、修订和补充）的真实、正确和完整的副本。就每项租赁而言，除整体而言对公司集团的业务并无重大影响外，（i）公司集团或据公司所知的交易对手就该租赁并无任何争议；（ii）公司或其一间附属公司并无抵押转让或授出该租赁的任何其他担保权益或其中的任何权益；及（iii）该租赁所产生的遗产或权益并无留置权（许可留置权除外）。公司或其子公司之一在租赁不动产中拥有有效的租赁财产，自由且无一切留置权（许可留置权除外）。公司集团，或据公司所知，租赁的任何其他方均不违反或违反或根据任何租赁违约，或将允许或导致终止、不续期或修改或加速或产生其项下的任何权利或义务，但合理预期个别或总体上不会对公司集团的整体业务构成重大的违约除外。不动产构成与公司业务相关使用的全部重大不动产。

（c）除非个别或整体上合理预期不会对公司集团的业务具有重大意义，否则不动产：（i）已按照正常行业惯例进行维护；（ii）在所有重大方面均处于良好的运营状态和维修状态，但普通磨损除外；（iii）在所有重大方面均合理地适合公司集团目前使用的目的。

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（d）转租。公司披露函第4.13（d）节载有截至本协议日期的所有现有重大转租、许可或类似协议（每一项，“转租”）的真实、正确和完整清单，授予除公司集团以外的任何人现在或将来使用或占用所租赁不动产的任何权利。就每项转租而言，（i）据公司所知，就该等转租而言，并无任何将导致公司集团整体承担重大责任的争议；及（ii）该等转租的另一方并非公司集团的联属公司。

4.14环境事项。除合理预期不会对公司产生重大不利影响外，公司集团的每个成员：（a）一直遵守所有适用的环境法；（b）不因任何现有或以前拥有、经营或第三方的财产受到任何有害物质的污染而承担责任，以及（c）不受与任何政府当局的任何命令或协议或与任何第三方就任何环境法下的责任作出的任何赔偿或其他协议的约束。公司已向母公司提供有关其所管不动产的所有重要环境报告、研究和评估的副本。除合理预期不会对公司产生重大不利影响外，公司集团的任何成员均未：（i）已收到任何书面通知，指称公司或任何附属公司违反任何适用的环境法，或根据任何适用的环境法承担任何责任；（ii）已运输、生产、加工、制造、产生、使用、处理、处理、储存、释放或处置，或安排处置，违反或以可能引起任何适用环境法规定的责任的方式排放任何有害物质；（iii）违反或以可能引起任何适用环境法规定的责任的方式使任何雇员或其他人接触有害物质；（iv）是任何未决或据公司所知受到威胁的法律程序（a）指控公司集团不遵守任何环境法；或（b）寻求对任何调查、清理施加任何责任，根据任何环境法清除或补救；（v）未遵守或正在不遵守任何环境法，遵守情况包括拥有和维护适用的环境法要求的所有许可；或（vi）拥有或经营，或已拥有或经营受任何有害物质污染的任何财产或设施，从而导致根据环境法对公司或任何子公司承担责任。

4.15知识产权。

（a）公司注册知识产权。公司披露函第4.15（a）节列出了所有材料（i）已颁发的专利和未决的专利申请，（ii）注册标记和注册标记的申请，（iii）已注册的版权和注册版权的申请，以及（iv）在每种情况下包含在公司知识产权中的任何域名（统称为“公司注册IP”），就公司注册IP的每一项目（如适用）指明记录所有者、注册或申请编号、注册或申请日期以及适用的备案管辖权。所有公司注册知识产权（A）均存续，且据公司所知，其中已发行、注册或授予的项目有效且可强制执行，且（B）不受任何未执行的命令的约束，该命令对该公司注册知识产权的有效性或可执行性、或公司集团对该公司注册知识产权的所有权或使用、或对该公司注册知识产权的权利产生不利影响。

（b）知识产权充足；所有权。公司集团拥有或拥有有效且可强制执行的许可，以使用目前进行的公司集团业务运营中使用的所有知识产权，并且在交割后，公司集团应拥有（如适用）并被允许行使该等权利，其程度与本协议所设想的交易的完成未发生的情况相同，在每种情况下，除非对公司集团的业务整体而言并不重要。前一句不得解释或解释为对任何其他人的任何知识产权是否存在侵权、盗用或其他侵犯行为的陈述或保证。除对公司集团的业务不会有重大影响外，作为一个整体，公司集团独家拥有所有公司知识产权，不受任何留置权（许可留置权除外）的限制。

A-40

（c）公司集团没有侵权行为。（i）公司集团的业务的进行并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，且（ii）自2022年1月1日以来，公司集团并无收到任何人的书面通知，或参与或收到任何有关任何未决或威胁法律程序的通知，指控公司集团或公司或其任何子公司的产品的业务运营侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的知识产权，或根据任何司法管辖区的法律构成不公平竞争或不公平贸易行为。

（d）不侵犯公司知识产权。除个别或整体上合理预期不会对公司集团的业务构成重大影响外，整体而言，（i）据公司所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯，或自2022年1月1日以来，没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司知识产权，及（ii）自2022年1月1日以来，公司集团没有就侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司知识产权对任何人主张或威胁任何法律程序，或发送任何书面通知。

（e）商业秘密的保密性。公司集团已采取商业上合理的措施，以保护和维护所有商业秘密的机密性，其价值取决于维护公司知识产权和对公司集团开展业务的材料中包含的这些商业秘密的机密性，并且据公司所知，没有任何该等商业秘密被任何人使用、向任何人披露或被任何人发现，除非根据限制披露和使用该等商业秘密的书面保密协议且该人未违反。

（f）发明转让。除个别或整体上合理预期不会对公司集团的业务具有重要意义外，作为一个整体，参与为公司集团或代表公司集团开发或创建任何知识产权的公司集团的每名雇员、顾问或独立承包商已签署书面协议，其中载有目前向公司集团转让所有该等知识产权或该等知识产权由公司集团依法拥有的书面协议。

（g）业务系统。（i）公司集团拥有、租赁、许可或以其他方式拥有使用所有业务系统的合法权利，及（ii）业务系统合理地足以满足公司集团目前进行的业务的需要，在每种情况下（i）及（ii）条，但对公司集团的业务整体而言并不重要的情况除外。公司集团已实施和维护商业上合理的安全、灾难恢复和业务连续性计划、程序和设施，旨在保护业务系统的运营和安全，并防止引入恶意代码或任何其他错误或缺陷，否则会对此类业务系统的功能产生不利影响，除非未能实施和维护此类计划、程序或设施对公司集团的业务整体而言并不重要。据公司所知，且除对公司集团的业务不会有重大影响外，整体而言，（a）自2022年1月1日以来，没有任何未经授权的访问或使用或任何业务系统的任何故障或故障，及（b）业务系统没有任何恶意代码。

（h）开源软件。公司知识产权（“公司拥有的软件”）中包含的软件（“公司拥有的软件”）和对公司集团业务开展具有重要意义的软件，作为一个整体，均不包含、派生自或与任何共享软件、开源代码或其他软件组合或分发，其使用、修改、分发或其他利用要求（i）披露或分发公司拥有的软件中包含的任何专有源代码，（ii）许可或授予任何其他权利以免版税方式提供公司拥有的软件，或（iii）授予使用或制作公司拥有的软件中包含的任何专有源代码的衍生作品的任何其他权利。

A-41

（i）数据安全和隐私。除个别或整体上合理预期不会对公司集团的业务产生重大影响外，整体而言，公司及其各附属公司（i）符合所有数据安全要求，及（ii）规模和成熟度相似的公司已采取符合标准行业惯例的商业合理步骤，并在所有重大方面符合所有数据安全要求，以保护（a）其涉及处理个人身份信息的业务系统的机密性、完整性、可用性和安全性，（b）由公司或该附属公司或代表该附属公司处理或代表其处理的个人可识别资料，以防止未经授权的使用、存取、披露、窃取及修改。除个别或整体上合理预期对公司集团的业务并无重大影响外，整体而言，（i）自2022年1月1日起，并无任何政府当局或之前的未决投诉、调查、查询、通知、强制执行程序或行动，及（ii）自2022年1月1日起，公司或任何附属公司并无就任何特定数据泄露或指称不遵守任何数据安全要求而对公司或任何附属公司施加罚款或其他处罚或收到书面索赔、通知、投诉或其他通讯。自2022年1月1日以来，公司及其各附属公司均未（1）经历任何特定数据泄露，或（2）涉及与公司集团违反任何数据安全要求或任何特定数据泄露相关或指控的任何法律程序，但每一项均对公司集团的业务整体而言并不重要的情况除外。本协议拟进行的交易的完成不会导致公司集团违反任何数据安全要求，除非合理地预期对公司集团的业务整体而言并不重要。

4.16税务事项。

（a）纳税申报表。除个别或总体上不会合理预期会对公司产生重大不利影响外，公司集团的每个成员均（i）及时提交（考虑到有效的延期）所有美国联邦、州、地方和非美国的申报表、估计、信息报表和报告（包括其修订及其附件），涉及其中任何一方需向适当的政府当局提交的任何和所有税款（“纳税申报表”），且所有此类纳税申报表均真实、完整和正确；（ii）已支付，或已在经审计的公司资产负债表上（根据公认会计原则）为支付、所有到期应付的税款（无论是否显示在纳税申报表上）充分预留；（iii）遵守所有适用的与税务相关的信息报告和记录保留要求；

（b）不放弃。除个别或合计不会合理预期会对公司产生重大不利影响外，公司集团的任何成员均未就任何税务或税务申报表执行任何延长或放弃任何诉讼时效，或延长评估或征收期间，在每种情况下均未自失效；

（c）预扣税款。除个别或总体上不会合理预期会对公司产生重大不利影响外，公司集团的每个成员均已就其雇员和所有其他人员及时缴纳或扣缴（并及时向适当的政府当局缴纳任何扣缴的金额）所有需要缴纳或扣缴的税款（包括与《联邦保险缴款法》或《联邦失业税法》有关的税款）；

（d）不进行审计。除个别或整体上不会合理预期会对公司产生重大不利影响外，（i）没有任何有关公司集团任何成员的税务的审计或审查目前正在进行中，或已以书面主张或建议；（ii）公司集团的任何成员均未收到公司集团未提交税务申报表的司法管辖区的政府当局提出的书面申索，即公司集团的该成员正在或可能须在该司法管辖权；及（iii）公司集团的任何成员均未以其他方式收到有关公司集团税务的任何潜在审计或审查的书面通知或实际通知；

A-42

（e）无法律程序。除个别或总体上不会合理地预期会对公司产生重大不利影响外，没有任何涉及任何政府当局的法律程序正待处理或已就任何税项对公司集团的任何成员提出书面威胁，也没有因任何审计、审查或法律程序而针对或就公司集团的任何成员提出未根据适用法律善意支付、累积或有争议的税款不足而以书面主张；

（f）无重大留置权。除个别或合计不会合理预期会对公司产生重大不利影响外，公司集团任何成员的财产或资产不存在任何质押、留置权、押记、抵押、产权负担或任何种类或性质的担保权益，但允许的留置权除外；

（g）分拆。除个别或总体上不会合理预期会产生公司重大不利影响外，自本协议日期之前三年（或作为包含本协议所设想的交易的计划的一部分）之日起，公司集团的任何成员在根据《守则》第355条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）进行的旨在符合免税待遇的股票分配中均未构成“分销公司”或“受控公司”；

（h）没有可报告的交易。公司集团的任何成员均未从事库务条例第1.6011-4（b）节所指的“应报告交易”（“亏损交易”除外），或根据税法的类似规定要求披露的任何其他交易；

（i）没有附属团体成员资格。公司集团的任何成员都不是提交综合联邦所得税申报表的关联集团的成员（但共同母公司为公司的集团除外）；

（j）FIRPTA。在过去五年中，公司从未成为《守则》第897（c）（2）条所指的“美国不动产控股公司”；

（k）税务协定。除个别或整体上不会合理预期会产生公司重大不利影响外，公司集团的任何成员（i）均不是任何税务分担、分配或赔偿协议或义务的一方或受其约束，或目前根据该协议或义务承担任何重大责任，但仅在公司集团成员之间或在其之间的任何该等协议或义务除外，或在日常业务过程中订立，其主要目的与税项无关；或（ii）根据库务条例第1.1502-6节（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）作为受让人或继承人，或以其他方式，对公司集团成员以外的任何人的税项承担任何重大责任；

（l）转让定价。除个别或总体上不会合理预期会产生公司重大不利影响外，公司集团的每个成员在所有重大方面均遵守所有适用的转让定价法律和法规，包括执行和维护证明公司集团每个成员的转让定价做法和方法的同期文件。由公司集团提供或向其成员提供的任何物业或服务（或使用任何物业）的价格为相关适用的转让定价法律的公平价格，包括但不限于根据《守则》第482条颁布的库务条例；

（m）没有裁决或协议。任何政府当局均未就公司集团任何成员对任何该等成员具有约束力的任何税款订立或发布任何私信裁决、技术进步备忘录、结案协议或类似协议、裁定或裁定，或已申请作出任何此类裁决；

A-43

（a）员工计划。公司披露信函第4.17（a）节列出了截至本协议发布之日所有重要员工计划的真实、正确和完整的清单。就本协议而言，“员工计划”是指（i）所有“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），无论是否受ERISA约束；以及（ii）所有其他雇佣、自然人顾问或其他服务、奖金、股票期权、股票购买或其他基于股权、福利、激励补偿、利润分享、储蓄、退休、残疾、保险、休假、递延补偿、遣散、终止、保留、控制权变更补偿和其他附带、福利或其他员工福利或补偿计划、计划、协议、合同、政策、惯例或具有约束力的安排（无论是否以书面形式以及是否获得资助），在每种情况下，（x）由公司集团的任何成员赞助、维持或向（或要求向）作出贡献；或（y）公司集团的任何成员对此负有任何潜在责任、或有责任或其他责任的其他情况，在每种情况下均不包括由政府当局赞助的任何计划、计划或安排，而公司须为位于美国境外的雇员或其他服务提供商的利益作出贡献。

（b）员工计划文件。就每项重要雇员计划而言，公司已在适用范围内向母公司提供（i）雇员计划文件（包括对其的任何修订）以及所有相关信托文件、保险合同或其他资助工具的真实、正确和完整的副本，（ii）该雇员计划的书面说明（如果该计划未在书面文件中列出），（iii）过去三年中收到的与任何政府当局有关任何雇员计划的所有重要通信，（iv）最近的计划概要说明，连同对其所有重大修改的任何摘要，（v）最近的IRS确定或意见函和（vi）最近的两份年度报告（表格5500或990系列及其所附的所有附表和财务报表）。

（c）缺乏某些计划。公司或根据《守则》第414条将被视为公司或其任何子公司的单一雇主的任何其他贸易或业务（无论是否成立）（各自称为“ERISA关联公司”）在过去六年中均未维持、赞助或促成（或被要求维持、赞助或促成）或目前维持、赞助或参与、或促成，或对以下方面承担任何责任或义务，（i）“多个雇主计划”（定义见ERISA第4063条或第4064条）；（ii）“设定受益计划”（定义见ERISA第3（35）条）或计划，否则受或曾受ERISA标题I第302条、守则第412条或ERISA标题IV的约束；或（iii）“多个雇主福利安排”（在ERISA第3（40）条或守则第413（c）条的含义内）。

（d）多雇主计划。关于公司或任何ERISA关联公司提供的任何“多雇主计划”（定义见ERISA第3（37）节）（每一项，“多雇主计划”），（i）公司或任何ERISA关联公司均未根据ERISA标题IV承担任何仍未得到满足的退出责任，以及（ii）在生效时间完全退出所有此类多雇主计划不会导致公司集团整体承担任何重大责任。

（e）遵守情况。（i）每个雇员计划（任何多雇主计划除外）均已按照其条款和所有

A-44

适用法律，包括ERISA的适用条款、守则和任何政府当局发布的任何适用监管指南；（ii）与雇员计划有关的所有所需供款、保费和其他付款均已及时准确地支付，并且没有任何雇员计划有任何未充分计提的无资金准备负债；（iii）根据守则第401（a）条拟符合资格的每个雇员计划已收到IRS对其合格状态的有利认定或意见函，并且据公司所知，没有发生任何可合理预期会对该雇员计划的合格状态产生不利影响的情况；（iv）公司集团的任何成员均不承担任何重大责任，或已根据《守则》第4976至4980（包括4980B、4980D、4980H）、6721或6722条或ERISA的标题I就任何雇员计划承担任何重大税款或罚款，不论是否通过ERISA关联公司或其他方式。

（f）雇员计划法律程序。截至本协议签署之日，除已经或正在通过行政索赔程序处理的关于福利的例行索赔外，没有任何未决的重大法律程序，或据公司所知，没有代表或针对任何员工计划、根据任何员工计划的任何信托的资产，或计划发起人、计划管理人或任何员工计划的任何受托人对此类计划的管理或运作构成威胁。

（g）没有禁止的交易。公司、其任何附属公司，或据公司所知，其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人，就任何雇员计划而言，均未参与或曾参与任何可能合理预期会导致施加根据ERISA第409或502（i）条评估的任何罚款或由守则第4975或4976条征收的税款的违反信托责任或非豁免“禁止交易”（定义见《守则》第4975节或《ERISA》第406节），在适用于公司集团或任何员工计划的每种情况下，或公司集团有任何赔偿义务的情况下。

（h）没有福利福利计划。任何雇员计划均不向任何人提供终止后或退休人员人寿保险、健康、残疾或其他福利，除非《守则》第4980B条或任何类似法律可能要求，由受保人支付保险的全部费用。

（i）没有额外权利。本协议的执行和交付或合并的完成，均不能单独或与任何其他事件（无论是或有的或其他）一起，（i）导致或加速任何付款、资金或归属的时间（包括遣散费、控制权变更、留任奖金或其他）或福利成为任何现任或前任雇员、高级职员应得的，公司集团任何成员根据任何雇员计划或其他方式的董事或独立承建商；（ii）大幅增加根据任何雇员计划或其他方式应支付予任何该等人士的任何补偿或福利；（iii）导致根据任何雇员计划或其他方式向任何该等人士支付或归属任何补偿或福利的时间加快；（iv）限制或限制在生效时间或之后合并、修订或终止任何雇员计划的权利；或（v）导致支付任何可能的金额，单独或与任何其他此类付款相结合，构成《守则》第280G（b）（1）条所定义的“超额降落伞付款”。

（j）第409a条。每份员工计划在所有重大方面均按照《守则》第409A节和IRS根据该节提供的指导在形式和操作上保持不变。公司集团没有义务就根据《守则》第409A条或第4999节或由于未能根据《守则》第280G条扣除任何付款而产生的任何税款、利息或其他罚款向任何个人提供总额、补偿或赔偿，也没有任何员工计划或其他协议规定。

（k）非美国计划。任何雇员计划均不在美国司法管辖范围之外维持或涵盖公司集团在美国境外居住或工作的任何雇员或其他服务提供者。

A-45

（a）工会活动。公司披露函第4.18（a）节载列与任何工会、劳资委员会或其他劳工组织订立的任何集体谈判协议、工会合同或工会协议或其他合同的准确和完整清单，涵盖公司集团的任何雇员或公司集团的任何成员为其一方或受其其他约束（每一方，“集体谈判协议”）。没有任何工会、劳资委员会或其他劳工组织或工会或雇员团体的待决或威胁活动或程序组织公司集团的任何雇员受雇于公司集团，且在过去三年内没有发生该等活动或程序。公司集团暂无正在洽谈的集体议价协议。公司集团在所有重大方面遵守其根据任何集体谈判协议产生的所有通知和谈判义务承担的义务。

（b）（i）就公司集团而言，或据公司所知，并无任何有关公司集团的物质罢工、停摆、有组织减速、有组织停工、工作行动、纠察、不公平劳动惯例或其他劳动争议待决，或对公司集团构成威胁，且在过去三年内并无发生任何有关物质罢工、停摆、有组织减速、有组织停工、工作行动、纠察、不公平劳动惯例或其他劳动争议；（ii）在国家劳动关系委员会或任何类似的劳动关系主管机构未对公司集团提出任何重大不公平劳动惯例指控待决，及（iii）就公司集团的任何现任或前任雇员而言，没有任何政府当局提出或在任何政府当局面前提出的未决或威胁的重大仲裁或申诉、指控、投诉、审计或调查。

（c）工资和工时以及法律遵守情况。公司集团遵守并已遵守（i）在所有重大方面遵守集体谈判协议和（ii）除合理预期不会对公司产生重大不利影响外，与劳动和雇用有关的适用法律和命令（包括但不限于适用的法律、法规、法案、守则、命令、关于工资和工时、工人分类、移民、骚扰、举报、残疾权利或福利、平等机会、工厂关闭和裁员（包括《WARN法案》）、员工培训和通知、雇佣条款和条件、工人赔偿、劳动关系，员工休假问题、平权行动、失业保险、就业中的歧视或报复、员工健康和安全、员工隐私和集体谈判）。

（d）雇员普查。公司披露函第4.18（d）节规定，截至本协议日期，公司集团的每名雇员，包括任何处于任何性质、带薪或无薪、授权或未经授权的休假的雇员，包括残疾、探亲或其他假、病假或处于可被召回的裁员状态的雇员，在适用法律允许的范围内：（i）该雇员的姓名或雇员识别号码；（ii）该雇员最初被公司集团聘用的日期；（iii）该雇员是否处于在职状态或休假状态；（iv）该雇员的职称；（v）该雇员的年基本工资或工资率；（vi）该雇员的目标年度现金奖金机会（按计划）；（vii）该雇员的工作地点和（viii）该雇员是否在集体谈判协议范围内。

（e）无法律程序。据公司所知，公司集团的任何现任或前任雇员、任何上述雇佣或类别的申请人或其代表，均不存在指控公司集团违反任何明示或默示的雇佣合同、违反任何有关雇佣或终止雇佣合同的法律，或公司集团与雇佣关系有关的任何其他歧视性、不法或侵权行为（在每种情况下，对公司集团的业务整体而言）具有重大意义的未决诉讼或在任何法院对公司集团构成威胁。

（f）性骚扰。自2022年1月1日起，（i）据公司所知，并无对公司集团任何本级雇员或分行经理提出性骚扰指控

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（h）限制性盟约协定。公司集团销售、管理和行政级别的所有员工都是与公司或其子公司签订的协议（如适用）的一方，其中包含限制性契约，包括在每种情况下的不竞争和不招揽条款，这些条款可根据其条款强制执行，但在所有方面均受适用法律的约束。公司已向母公司提供任何此类限制性契约协议的准确和完整的副本。

4.19次许可。除合理预期不会对公司产生重大不利影响外，公司集团持有公司集团目前进行的业务运营所需的所有许可、执照、差异、许可、同意、委托、豁免、命令和政府当局的批准（“许可”）。公司集团遵守维持许可证的所有要求的条款，并且没有任何许可证的暂停或取消正在等待或据公司所知受到威胁，除非合理地预期不会对公司产生重大不利影响。

4.20遵守法律。

（a）遵守法律。本公司及其各附属公司均遵守适用于本公司集团或本公司集团的业务或营运的进行的所有法律及命令，但合理预期不会对公司产生重大不利影响的不遵守情况除外。公司或其任何附属公司均未收到来自政府当局的任何书面通知或其他通信，声称公司或其任何附属公司存在任何截至本协议日期尚未得到纠正的不遵守任何适用法律的情况，但合理预期不会对公司产生重大不利影响的情况除外。

（b）《反贿赂法》和其他反贿赂法。

（i）公司及其附属公司各自在所有重大方面均遵守并在过去五年内遵守《反贿赂法》及其他反贿赂法律。

（ii）公司、其任何附属公司或据公司所知，其各自的任何董事、雇员（包括高级人员）、代理人、分销商、顾问或其他中间人（在每种情况下均以其身份行事）在过去五年中，均未在任何重大方面违反《反海外腐败法》或《其他反贿赂法》，（a）设立或维持任何非法的公司款项或其他财产基金，或（b）直接或间接支付、提出或承诺支付、或授权或批准支付、或索取或收取，任何政府当局（包括任何政府当局直接或间接拥有或控制的任何实体的任何官员或代表（包括任何当选、提名或委任为代表的人）、任何王室或执政家族成员或任何政党、政党官员或公职或政治职位候选人，或任何其他公司或组织的任何高级职员、董事、雇员或代表，在未经该公司或组织知情和同意的情况下，任何金钱或任何其他有价值的东西，在每一种情况下，为（x）不当影响任何此类政府当局或个人获得或保留业务的任何行为或决定，（y）诱导接受者违反对接受者雇主的合法义务或忠诚义务，或（z）在前述（x）、（y）和（z）每一条的情况下确保与公司集团的业务有关的任何其他不当利益或好处。

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（iv）在过去五年内，没有任何政府当局就公司或其任何附属公司违反《反贿赂法》或其他反贿赂法的重大违规行为对公司或其任何附属公司提起法律诉讼或据公司所知对其构成威胁。在过去五年期间，公司或其任何附属公司均未就公司或其任何附属公司违反《反贿赂法》或任何其他反贿赂法的重大违规行为向政府当局作出自愿披露。

（c）贸易管制和制裁条例。

（i）公司及其各附属公司均符合规定，并于过去五年内一直遵守《贸易管制及制裁条例》，但任何合理预期不会对公司集团的业务构成重大影响的不遵守情况除外，整体而言。

（ii）公司披露信函第4.20（c）（ii）节列出了截至本协议日期公司或其任何子公司根据《贸易管制和制裁条例》持有或依赖的有效许可证的正确和完整清单。

（iii）公司及其附属公司已制定和维持或受制于旨在促进和实现遵守贸易管制和制裁条例的政策和程序。

（iv）在过去五年内，没有任何政府当局就公司或其任何附属公司违反或指称违反《贸易管制及制裁条例》的行为对公司或其任何附属公司提起法律程序，或据公司所知，对公司或其任何附属公司构成威胁。

（v）公司或其任何附属公司均未在过去五年内从事或现正从事任何交易或交易（a）与在交易或交易发生时是或曾经是美国财政部外国资产管制办公室管理的制裁对象或目标的任何人，或（b）在古巴、伊朗、苏丹、叙利亚、朝鲜或乌克兰克里米亚地区、任何这些司法管辖区的政府或委内瑞拉政府或与其进行的任何交易或交易，或居住在任何这些司法管辖区或被封锁的国民的任何人。

（vi）在过去五年内，公司或其任何附属公司均未就公司或其任何附属公司实际或潜在不遵守贸易管制及制裁条例的情况向政府当局作出披露。

4.21法律程序；命令。

（a）没有法律程序。不存在任何对公司集团的整体业务具有重大意义的未决法律程序或据公司所知对公司集团构成威胁的法律程序，或截至本协议签署之日对公司集团任何以该个人身份担任的现任或前任高级人员或董事构成威胁的法律程序。

（b）无订单。公司集团概不受任何种类或性质的重大命令所规限，而该等命令（i）会阻止或实质上延迟要约或合并的完成或公司根据本协议在所有重大方面履行其契诺及义务的能力，或（ii）限制公司集团在任何重大方面开展业务的方式。

4.22保险。公司集团拥有涵盖公司集团及其任何员工、财产或资产的所有重大保单，包括财产、火灾、工伤赔偿、

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产品责任、董事和高级管理人员责任及其他伤亡和责任保险，通常由开展与公司集团类似业务的人员承担。截至本协议签署之日，所有该等保单均已完全生效，未收到任何取消通知，且不存在因通知或时间推移或两者兼而有之将构成或导致任何受保人在本协议项下违约的现有违约或事件，或将允许或导致终止、不续期或修改其或加速或产生根据本协议项下的任何权利或义务，但合理预期不会对公司产生重大不利影响的此类违约除外。公司已向家长提供了材料保险单的正确和完整副本（或在没有此类副本的情况下，提供合理详细的书面说明）。

4.23关联人交易。除在日常业务过程中的赔偿、补偿或其他雇佣安排外，公司集团与其任何关联公司（包括任何董事或高级管理人员）之间没有任何合同、交易、安排或谅解，但另一方面不包括公司的任何全资子公司，这些合同、交易、安排或谅解将根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项要求在公司与年度股东大会有关的10-K表格或代理声明中披露。

4.24家经纪商。除顾问外，没有财务顾问、投资银行家、经纪人、发现者、代理人或其他获公司集团、公司董事会或其任何委员会聘用或授权代表行事的人，他们有权根据公司作出或代表公司作出的安排，就要约、合并或本协议或URI协议所设想的任何其他交易收取任何财务顾问、投资银行、经纪、发现者或其他非按小时计算的费用或佣金。公司已向母公司提供完整和正确的副本，其中包括根据该等协议支付此类费用、佣金或其他类似付款，以及根据该协议支付任何此类费用或佣金的所有赔偿和其他协议。

4.25个人财产。（i）公司或公司的附属公司拥有并拥有良好和可销售的所有权，或在租赁资产的情况下拥有有效和存续的租赁权益，但没有且没有任何留置权（允许的留置权除外）的事项除外，公司或公司的附属公司对用于开展其各自业务的所有有形个人财产拥有且拥有良好和可销售的所有权，不存在任何留置权（许可的留置权除外），及（ii）公司或任何附属公司作为购买该等物业或其任何部分或其中权益的一方并无尚未行使的选择权或优先购买权。除没有且不会合理预期会对公司产生重大不利影响的事项外，公司及其子公司的所有有形个人财产均已按照正常的行业惯例进行维护，处于良好的运营状态和维修状态，并适合目前使用的用途，但在正常业务过程中正在维修或停止服务的普通磨损和出租车队除外。

4.26 URI协议的终止。URI协议已由公司根据其条款终止，但须由URI协议终止费用的母公司代表公司支付。URI协议在终止前并无任何修订或修改或豁免。截至本协议日期，公司并无收到任何违反或潜在违反URI协议的通知，而公司先前并无违反URI协议，现时亦无违反URI协议。

4.27提供信息。公司或其任何代表以书面形式提供或将以书面形式提供的任何信息，均不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述任何必要的重大事实，以便在其中作出这些陈述，具体用于在要约文件、表格S-4以及母公司或合并子公司就本协议所设想的交易（及其任何修订或补充）向SEC提交的任何其他文件中纳入或通过引用纳入，在向SEC提交要约文件或表格S-4或其任何修订或补充的相应时间不会产生误导

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或在首次发布、发送或给予公司股东时（视情况而定）。附表14D-9在向SEC提交或在此类文件被修订或补充的任何时候或在首次向公司股东分发之日，将在所有重大方面遵守《交易法》、《证券法》和所有其他适用法律的规定。附表14D-9（及其任何修订或补充）在向SEC提交时或在此类文件被修订或补充的任何时间或在首次分发给公司股东的日期（如适用），不得包含任何对重要事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述任何必要的重要事实，以在其中作出这些陈述，而不是误导。尽管有上述规定，对于要约文件、表格S-4或附表14D-9中所包含或以引用方式并入的陈述或遗漏，公司不作任何陈述或保证，这些陈述或遗漏是基于母公司、合并子公司或其各自的任何代表或其代表具体提供给公司或其任何代表的信息，以供通过引用方式纳入或并入其中。

4.28申述和保证的排他性。

（a）没有其他申述和保证。本公司代表自身及子公司确认并同意，除第五条明确规定的陈述和保证外：

（i）母公司、合并子公司或任何其他人均未就本协议或合并作出或已作出与母公司、合并子公司或其任何业务、经营或其他有关的任何陈述或保证；

（ii）买方各方或其任何关联公司或代表均未授权任何人就买方各方或其任何业务或经营或与本协议或合并有关的其他方面作出任何陈述或保证，而如作出该等陈述或保证，则公司集团或其任何关联公司或代表不得依赖该等陈述或保证已获买方各方或其任何关联公司或代表（或任何其他人）授权；和

（iii）买方各方在本协议中作出的陈述和保证代替并不包括所有其他陈述和保证，包括任何明示或暗示的或关于适销性或适合特定目的的陈述和保证，并且买方各方在此表示否认任何其他或暗示的陈述或保证，尽管已向公司集团或其各自的任何关联公司或代表交付或披露任何文件或其他信息。

（b）不依赖。本公司代表其本身及其附属公司承认并同意，除第V条明文规定的陈述和保证外，本公司不依赖任何明示或默示的陈述或保证行事（包括在适用情况下通过订立本协议或完成合并）。

（c）尽管本第4.28条有上述规定，但本第4.28条的任何规定均不得限制公司就与本协议和本协议所设想的交易（包括要约和合并）有关、产生于或以其他方式有关的欺诈或故意和重大违约索赔的补救措施，或依据本协议交付的任何文书或其他文件。

第五条

买方当事人的代表和认股权证

关于本第五条的任何部分，除（a）在母公司向SEC提交或母公司向SEC提供的报告、报表和其他文件中披露的情况外，在每种情况下，根据《交易法》于2022年1月1日或之后且不迟于本协议日期之前的一个工作日（其中包含或引用的标题为“风险因素”、“前瞻性

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声明”、“关于市场风险的定量和定性披露”以及其中包含或引用的任何其他具有预测性、警示性或前瞻性的信息、因素或风险的披露）；或（b）根据第10.12节的条款，如母公司在本协议日期向公司交付的披露函（“母公司披露函”）中所述，买方各方在此共同和个别地向公司声明和保证如下：

5.1组织；信誉良好。

（a）父母。母公司（i）根据其组织所管辖的法律正式组织、有效存在并具有良好的信誉；（ii）拥有必要的权力和权力，以目前正在开展的方式开展其业务，并拥有、租赁或经营其财产和资产。母公司具有开展业务的适当资格，并在其所拥有或租赁的财产的性质或其活动的性质使此种资格成为必要的每个司法管辖区具有良好的信誉，除非不具备这种资格或信誉良好不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响。

（b）合并子公司。Merger Sub（i）是一家根据DGCL正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司；（ii）拥有必要的公司权力和权力，以开展目前正在进行的业务并拥有、租赁或经营其财产和资产。

（c）组织文件。母公司已向公司提供真实、正确和完整的母公司和合并子公司的公司注册证书、章程和其他类似组织文件的副本，这些文件经修订至今，自本协议之日起已完全生效。母公司和合并子公司各自没有违反其公司注册证书、章程或其他类似的组织文件。

5.2权力；可执行性。每一买方方拥有必要的权力和权力来执行和交付本协议，履行其在本协议项下的契诺和义务，并完成本协议所设想的交易，包括要约和合并。买方各方签署和交付本协议、各买方履行各自在本协议下的契诺和义务以及完成本协议所设想的交易，包括要约和合并，均已获得正式授权，经每一买方方采取的所有必要行动的采纳和批准，且无需任何买方方采取额外行动来授权（a）每一买方方执行和交付本协议；（b）每一买方方履行其各自在本协议下的契诺和义务；或（c）在Merger Sub的唯一股东通过本协议的情况下，完成合并。本协议已由每一买方方正式签署和交付，并假定公司给予适当授权、执行和交付，构成每一买方方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一买方方强制执行，但须遵守可执行性限制。

5.3不违反规定。每一买方方执行和交付本协议、每一买方方履行其在本协议项下的契诺和义务以及要约、合并和在此设想的其他交易的完成，均不（a）在Merger Sub的唯一股东通过本协议的前提下，违反或冲突买方各方的公司注册证书、章程或其他类似组织文件的任何规定；（b）违反、冲突、导致违反、构成违约（或事件，通知或时间流逝或两者兼而有之，将成为违约）根据、或导致终止、或加速履行所要求的，或导致根据任何买方一方为一方或买方一方或其任何财产或资产可能受其约束的任何票据、债券、抵押、契约、租赁、许可、合同、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定的终止或加速的权利；（c）假定已获得第5.4节中提及的同意、批准和授权，并且，在完成合并的情况下，在合并子公司的唯一股东通过本协议的情况下，违反或冲突适用于买方各方或其任何财产或资产受其约束的任何法律或命令；或（d）导致对任何财产或资产产生任何留置权（许可留置权除外）

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5.4需要政府批准。买方方或其任何关联公司不需要获得任何政府当局的同意（a）与每一买方方执行和交付本协议有关；（b）每一买方方根据本协议履行其盟约和义务；或（c）完成合并，除（i）向特拉华州州务卿提交合并证书和向政府当局提交的文件以满足公司集团有资格开展业务的州的适用法律外；（ii）任何联邦或州证券法可能要求的提交和批准，包括遵守《交易法》的任何适用要求，包括向SEC提交要约文件和S-4表格及其批准；（iii）根据纽约证券交易所的规则和条例可能需要提交的文件；（iv）根据收购法规和州证券和“蓝天”法，（v）遵守HSR法案的任何适用要求；（vi）未能获得的此类其他同意单独或总体上合理地预计不会产生母公司重大不利影响。

5.5母大写。

（a）股本。母公司的法定股本包括（i）133,333，333股母公司普通股和（ii）13,333，333股优先股，每股面值0.01美元（“母公司优先股”）。截至美国东部时间下午5：00，在资本化日期，（a）已发行和流通的母公司普通股为28,483，388股；（b）没有已发行和流通的母公司优先股；（c）母公司作为库存股持有的母公司普通股为4,884，892股。母公司普通股的所有流通股均已获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估且没有任何优先购买权。自资本化日期至本协议日期，除根据本协议日期之前授予的母公司股权奖励的行使或结算外，母公司未发行或授予任何公司证券。

（b）母公司股权奖励。截至大写日期，（i）假设目标实现所有业绩目标，将根据母公司PSU发行224,989股母公司普通股假设最大限度实现所有业绩目标，则449,978股母公司普通股须根据母公司PSU发行；（ii）255,172股母公司普通股须根据母公司RSU发行；（iii）就未偿还的母公司RSU而言，应计但未支付的股息或股息等价物的总金额为377,843.48美元；（iv）假设所有业绩目标均实现，则未偿还的母公司PSU的应计但未支付的股息或股息等价物的总金额为483,0 16.00美元以及966,032.00美元，涉及假设最大限度实现所有绩效目标的已发行母公司PSU的应计但未支付的股息或股息等价物；以及（v）998,366股母公司普通股保留用于未来根据母公司2018年综合激励计划发行。

（c）母证券。除本第5.5节规定的情况外，截至资本化日期，没有（i）母公司的已发行股本股份或其他股权或表决权权益（包括有表决权的债务）；（ii）没有母公司的已发行证券可转换为或可交换或可行使为母公司的股本股份或其他股权或表决权权益（包括有表决权的债务）；（iii）没有尚未行使的期权、认股权证或其他权利或具有约束力的安排，以从母公司或该母公司有义务发行任何股本股份或其他股权或表决权权益，或任何可转换为或可交换为母公司的股本股份或其他股权或有表决权的权益（包括有表决权的债务）的证券；（iv）母公司没有义务授予、延长或订立任何认购、认股权证、权利、可转换、可交换或可行使的证券，或与母公司的任何股本或其他股权或有表决权的权益（包括任何有表决权的债务）有关的其他类似合同；（v）没有限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩股份、或有价值权利、“幻影”股票或类似证券或权利的流通股，这些证券或权利是派生的，或提供经济

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直接或间接基于母公司的任何股本或其他证券或所有权权益的价值或价格产生的利益（第（i）、（ii）、（iii）、（iv）和（v）条中的项目，与母公司普通股合称“母公司证券”）；（vi）没有母公司作为一方或母公司受其约束的表决权信托、代理或类似安排或谅解，涉及对母公司的任何股本股份或其他股权或表决权权益的表决权；（vii）除非母公司章程或章程规定，没有任何性质的义务或具有约束力的承诺限制转让母公司作为一方或受其约束的母公司的任何股本股份或其他股权或投票权益；以及（viii）母公司没有其他义务根据任何母公司证券的价格或价值支付任何款项。母公司不是任何有义务回购、赎回或以其他方式收购任何母公司证券的合同的一方。截至本协议签署之日，母公司普通股的任何已发行股份均不存在应计和未支付的股息。母公司没有有效的股东权利计划。母公司的任何附属公司均不持有母公司的股本证券。

（d）其他权利。母公司不是与任何母公司证券的投票、要求登记或授予任何优先购买权、反稀释权或优先购买权或其他类似权利有关的任何合同的一方。

5.6个子公司。

（a）子公司。（i）母公司的每一家子公司均按照其组织所管辖的法律适当组织、有效存在并具有良好信誉；（ii）拥有必要的公司（或类似）权力和权力，以开展目前正在进行的业务并拥有、租赁或经营其财产和资产，除非未能如此组织、有效存在且具有良好信誉不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响。母公司的每一家子公司都具有开展业务的适当资格，并且在其拥有或租赁的财产的性质或其活动的性质使得这种资格成为必要的每个司法管辖区都具有良好的信誉，除非不具备这种资格或信誉良好不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响。母公司的任何子公司均未违反其章程、章程或其他类似的组织文件，但合理预期不会对母公司产生重大不利影响的此类违规行为除外。

（b）子公司的股本。母公司（i）各附属公司的所有未偿还股本或其他股权或有表决权权益均已获正式授权、有效发行，并已全数支付且不可评估；及（ii）除董事合资格或类似股份外，由母公司直接或间接拥有，不受任何留置权（许可留置权除外）及任何其他限制（包括对投票权的任何限制，出售或以其他方式处置该股本或其他股权或投票权）将阻止该子公司在生效时间以与在本协议日期进行该业务基本相同的方式开展其业务。

（c）附属公司的其他证券。没有未偿还的证券（i）可转换为或可交换或可行使为母公司任何附属公司的股本股份或其他股权或投票权益的证券；（ii）期权、认股权证或其他权利或安排，规定母公司集团有义务从母公司的任何附属公司收购，或规定母公司的任何附属公司有义务发行任何股本股份或其他股权或投票权益，或任何可转换为或可交换为股本股份或其他股权或投票权益（包括任何投票债务）的证券，母公司的任何附属公司；或（iii）母公司的任何附属公司有义务向母公司或其一家附属公司以外的任何人授予、延长或订立任何认购、认股权证、权利、可转换或可交换证券或与该附属公司的任何股本或其他股权或有表决权的权益（包括任何有表决权的债务）有关的其他类似合同。

（d）其他投资。除在正常业务过程中为现金管理目的而持有且由该公司或其他实体的未发行股本或其他股本权益的百分之一组成的上市公司或其他实体的股本证券外，母公司或其任何子公司（i）均不直接或间接拥有或持有收购任何股本证券、所有权权益的权利

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5.7母公司SEC报告。自2022年1月1日起，Parent已及时向SEC提交或提供其根据适用法律要求在本文件日期之前提交或提供的所有表格、报告和文件（“Parent SEC Reports”）。每份母公司SEC报告在提交或提供之日，在所有重大方面均遵守了《证券法》、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》（视情况而定）的适用要求，每一份报告均在提交或提供此类公司SEC报告之日生效。所有母公司SEC报告的真实、正确和完整副本可在EDGAR上公开获得。截至提交或提供之日（或者，如果被在本协议日期之前提交或提供的文件所修订或取代，则在提交或提供此类经修订或取代的文件之日），每份母公司SEC报告均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述任何必要的重大事实，以便在其中作出这些陈述，而不是误导。母公司的任何子公司都不需要向SEC提交任何表格、报告或文件。

5.8母财务报表；内部控制。

（a）母公司财务报表。向母公司SEC报告提交的母公司集团的合并财务报表（包括任何相关的附注和附表）（i）是根据在整个所涉期间一致适用的公认会计原则编制的（除非在附注中注明或表格10-Q对以表格10-Q提交的任何财务报表另有许可）；（ii）在所有重大方面公允地反映母公司集团截至该日期的合并财务状况以及该日终了期间的合并经营业绩和现金流量（主题，在以表格10-Q提交的任何财务报表的情况下，对正常的年终调整单独或总体上对母公司集团（作为一个整体）不重要）；（iii）在所有重大方面均符合提交此类文件时有效的适用会计要求以及SEC与此相关的规则和条例。除母公司SEC报告中描述的情况外，不存在母公司的未合并子公司或任何根据SEC颁布的S-K条例第303（a）（4）项要求披露的类型的表外安排。

（b）披露控制和程序。母公司建立并维持“披露控制和程序”和“财务报告内部控制”（在每种情况下根据《交易法》颁布的规则13a-15和规则15d-15定义）。母公司的披露控制和程序经过合理设计，以确保（i）母公司根据《交易法》提交或提供的报告和其他文件中要求披露的所有重要信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告；（ii）此类重要信息得到积累并酌情传达给母公司管理层，以便能够及时就所需披露作出决定，并根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条作出所要求的证明。母公司管理层已按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，完成了对截至2024年12月31日的财政年度母公司财务报告内部控制有效性的评估，该评估得出的结论是，该系统是有效的。自2022年1月1日起，Parent的首席执行官和首席财务官已做出《萨班斯-奥克斯利法案》要求的所有认证。母公司及其首席执行官或首席财务官均未收到任何政府当局的通知，对此类证明的准确性、完整性、提交形式或方式提出质疑或质疑。

（c）内部控制。母公司已建立并维持内部会计控制制度，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制财务报表提供合理保证，包括以下政策和程序：（i）要求维持记录，以合理的细节准确和公平地反映母公司集团资产的交易和处置；（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以

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允许按照公认会计原则编制财务报表，母公司集团的收支仅根据母公司管理层和母公司董事会的适当授权进行；（iii）就防止或及时发现未经授权的收购、使用或处置母公司集团资产提供保证。自2022年1月1日以来，无论是母公司还是据母公司所知，母公司的独立注册公共会计师事务所均未发现或知悉（a）母公司集团使用的财务报告内部控制系统存在任何重大缺陷或重大缺陷，但随后未得到补救；或（b）涉及母公司管理层或在编制财务报表或母公司集团使用的财务报告内部控制方面发挥作用的其他雇员的任何欺诈行为。截至本报告发布之日，SEC收到的关于母公司SEC报告的评论信中没有未完成或未解决的评论。

5.9无未披露负债。母公司集团没有负债，（a）经审计的母公司资产负债表或在本协议日期之前提交的母公司SEC报告中包含的母公司集团合并财务报表（包括其附注）中反映或以其他方式保留的负债除外；（b）根据本协议产生或与合并有关的发生；（c）履行对母公司集团任何成员具有约束力的合同项下的义务（因违反合同而产生的除外）；（d）母公司集团自经审计的母公司资产负债表之日起在正常经营过程中发生的；（e）与本协议所设想的交易及其导致的过程有关的发生或（f）不会合理地预期会导致母公司重大不利影响的发生。

5.10不存在某些变化。自2025年1月1日至本协议日期：（a）除本协议的执行和履行以及与之相关的交易外，母公司集团在所有重大方面仅在正常业务过程中开展业务；（b）没有任何事件、变化、发展、情况、事实或影响已导致或将合理预期会导致母公司的重大不利影响。

5.11不动产。

（a）自有不动产。除个别或总体上不会合理地预期对母公司集团（作为一个整体）的业务具有重要意义外，就每一母公司拥有的不动产而言：（i）母公司或其子公司（视情况而定）对其母公司拥有的所有不动产和有形资产拥有良好且可销售的不可撤销的费用简单所有权，不存在且没有任何留置权的情况，但允许的留置权除外；（ii）不存在未决的或据母公司所知的威胁谴责，影响任何母公司拥有的不动产的征用权或类似程序；（iii）母公司或其任何子公司均未租赁或以其他方式授予任何人使用或占用该母公司拥有的不动产或其任何部分的权利；（iv）购买该财产或其任何部分或其中的权益没有未行使的选择权或优先购买权。就本协议而言，“母公司拥有的不动产”是指母公司或其任何子公司拥有的所有土地，连同位于其上的所有建筑物、构筑物、改良设施和固定装置，以及与之相关的所有地役权和其他权益。

（b）租赁不动产。就每项母租赁而言，除非对母公司集团的业务整体而言并不重要，（i）母公司集团或据母公司所知，其对手方就该等母租赁没有任何争议；（ii）母公司或其子公司之一没有抵押转让或授予该等母租赁的任何其他担保权益或其中的任何权益；（iii）该等母租赁产生的遗产或权益没有留置权（许可留置权除外）。母公司或其子公司之一在母公司租赁不动产中拥有有效的租赁财产，不受任何留置权（许可留置权除外）的限制。母公司集团或据母公司所知，母公司租赁的任何其他方均未违反或违反或违约任何母公司租赁，或将允许或导致终止、不续签或修改其或加速或产生其项下的任何权利或义务，但个别或总体上合理预期不会对母公司集团整体业务产生重大影响的违约除外。母不动产

A-55

构成与母公司业务相关使用的全部重大不动产。就本协议而言，（a）“母租赁”是指母公司集团现在或将来使用或占有、或有权使用或占有任何不动产所依据的所有重大租赁、转租、许可或其他协议的统称；（b）“母租赁不动产”是指前述（a）款所述的任何此类不动产；（c）“母不动产”是指母公司拥有的不动产和母公司租赁的不动产，两者合计。

（c）除个别或整体上合理预期不会对母公司集团的业务具有重大意义外，母公司不动产：（i）已按照正常行业惯例进行维护；（ii）在所有重大方面均处于良好的运营状态和维修状态，但普通磨损除外；（iii）在所有重大方面均合理地适合母公司集团目前使用的目的。

（d）转租。就每项重大转租、许可或类似协议向除母公司集团以外的任何人授予使用或占用母公司租赁的不动产的任何权利（统称“转租”）而言，（i）据母公司所知，就该等转租而言，不存在将导致母公司集团整体承担重大责任的争议；及（ii）该等转租的另一方并非母公司集团的附属公司。

5.12环境事项。除不会合理地预期会产生母材料不利影响外，母公司集团的每个成员：（a）一直遵守所有适用的环境法；（b）不因任何现有或以前拥有、经营或第三方财产受到任何有害物质的污染而承担责任，以及（c）不受与任何政府当局的任何命令或协议的约束，或不受与任何第三方就任何环境法下的责任作出的任何赔偿或其他协议的约束。除不会合理地预期会产生母材料不利影响外，母公司集团的任何成员均未：（i）收到任何书面通知，声称母公司或任何子公司违反了任何适用的环境法，或根据任何适用的环境法承担任何责任；（ii）已运输、生产、加工、制造、生成、使用、处理、处理、储存、释放或处置，或安排处置，违反或以可能导致根据任何适用的环境法承担责任的方式产生的任何有害物质；（iii）违反或以可能导致根据任何适用的环境法承担责任的方式使任何雇员或其他人接触有害物质；（iv）是任何未决或据父母所知受到威胁的法律程序的一方或主体（a）指控母公司集团不遵守任何环境法；或（b）寻求对任何调查、清理施加任何责任，根据任何环境法清除或补救；（v）未遵守或正在不遵守任何环境法，遵守情况包括拥有和维护适用的环境法要求的所有许可；或（vi）拥有或经营，或已拥有或经营受任何有害物质污染的任何财产或设施，从而导致根据环境法对母公司或任何子公司承担责任

5.13知识产权。

（a）父母注册知识产权。所有材料（i）已颁发的专利和未决的专利申请，（ii）已注册的标记和注册标记的申请，（iii）已注册的版权和注册版权的申请，以及（iv）任何域名，在每种情况下，包含在母知识产权中（统称为“母注册IP”）（a）正在存在，并且据母方所知，其中已颁发、注册或授予的项目是有效和可执行的，并且（b）不受任何未执行的命令的约束，这些命令会对此类母注册IP的有效性或可执行性产生不利影响，或母公司集团对此类母注册IP的所有权或使用、或对其拥有的权利或对其拥有的权利产生不利影响。

（b）知识产权充足；所有权。母公司集团拥有或拥有有效且可强制执行的许可，以使用目前进行的母公司集团业务运营中使用的所有知识产权，并且在交割后，母公司集团应拥有（如适用）并被允许行使其本应能够完成交易的同等程度的权利

A-56

本协议所设想的情况并未发生，在每种情况下，除非对母公司集团的业务整体而言并不重要。前一句不得解释或解释为对任何其他人的任何知识产权是否存在侵权、盗用或其他侵权行为的陈述或保证。除非对母公司集团的业务不具有重大意义，否则作为一个整体，母公司集团独家拥有所有母公司知识产权，不受任何留置权（许可留置权除外）的约束。

（c）母公司没有侵权行为。除个别或整体上不会合理地预期对母公司集团的业务具有重大影响外，整体而言，（i）母公司集团的业务行为不侵犯、挪用或以其他方式侵犯，且自2022年1月1日以来，没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，及（ii）自2022年1月1日以来，母公司集团没有收到任何人的书面通知，或参与或收到任何未决或威胁的法律程序的通知，指控母公司集团或母公司或其任何子公司的产品的业务运营侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的知识产权，或根据任何司法管辖区的法律构成不公平竞争或不公平贸易行为。

（d）不侵犯父母的知识产权。除非个别或整体上合理预期不会对母公司集团的业务构成重大影响，（i）据母公司知悉，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯，或自2022年1月1日以来，没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何母公司知识产权，及（ii）自2022年1月1日以来，母公司集团没有就任何母公司知识产权的侵权、挪用或其他侵犯对任何人主张或威胁任何法律程序，或发送任何书面通知。

（e）商业秘密的保密性。母公司集团已采取商业上合理的措施，以保护和维护所有商业秘密的机密性，其价值取决于维护母公司知识产权和对开展母公司集团业务的材料中包含的这些商业秘密的机密性，并且据母公司所知，没有任何人使用、向任何人披露或发现任何此类商业秘密，除非根据限制披露和使用此类商业秘密的书面保密协议且该人未违反。

（f）发明转让。除个别或整体上合理预期不会对母公司集团的业务具有重要意义的情况外，作为一个整体，参与为母公司集团或代表母公司集团开发或创建任何知识产权的母公司集团的每一名雇员、顾问或独立承包商均已签署书面协议，其中载有向母公司集团转让所有此类知识产权的当前转让，或此类知识产权由母公司集团依法拥有。

（g）业务系统。（i）母公司集团拥有、租赁、许可或以其他方式拥有使用所有业务系统的合法权利，以及（ii）业务系统合理地足以满足母公司集团目前进行的业务的需要，在（i）和（ii）条款的每一情况下，除非对母公司集团的业务整体而言并不重要。母公司集团已实施和维护商业上合理的安全、灾难恢复和业务连续性计划、程序和设施，旨在保护业务系统的操作和安全，并防止引入恶意代码或任何其他错误或缺陷，否则会对此类业务系统的功能产生不利影响，除非未能实施和维护此类计划、程序或设施对母公司集团的业务整体而言并不重要。据Parent所知，且除对Parent Group的业务不具有重要意义外，作为一个整体，（a）自2022年1月1日以来，没有、没有任何未经授权的访问或使用或任何业务系统的任何故障或故障，以及（b）业务系统没有任何恶意代码。

（h）开源软件。母公司知识产权中包含的软件（“母公司拥有的软件”）和对母公司集团业务开展具有重要意义的材料，作为一个整体，均不包含、

A-57

衍生自任何共享软件、开源代码或其他软件，或与其组合或分发，其使用、修改、分发或其他利用要求（i）披露或分发母拥有的软件中包含的任何专有源代码，（ii）许可或授予任何其他权利以免版税方式提供母拥有的软件，或（iii）授予使用或制作母拥有的软件中包含的任何专有源代码的衍生作品的任何其他权利。

（i）数据安全和隐私。除非单独或总体上合理预期对母公司集团的业务不重要，否则作为一个整体，母公司及其每个子公司（i）符合所有数据安全要求，（ii）规模和成熟度相似的公司已采取符合标准行业惯例的商业上合理的步骤，并在所有重大方面符合所有数据安全要求，以保护（a）其涉及处理个人身份信息的业务系统的机密性、完整性、可用性和安全性，在目前进行的母公司及其子公司的业务中；及（b）由或代表母公司或该子公司或代表其处理的个人可识别信息，来自未经授权的使用、访问、披露、盗窃和修改。除个别或整体合理预期不会对母公司集团的业务产生重大影响外，整体而言，（i）自2022年1月1日以来，没有任何政府当局或之前的未决投诉、调查、查询、通知、强制执行程序或行动，以及（ii）自2022年1月1日以来，母公司或任何子公司未收到任何与任何特定数据泄露或指控不遵守任何数据安全要求有关的罚款或其他处罚或书面索赔、通知、投诉或其他通信。自2022年1月1日以来，母公司及其各子公司没有（1）经历任何特定的数据泄露，或（2）参与任何与或指控母公司集团违反任何数据安全要求或任何特定数据泄露有关的法律程序，但每一项都不会对母公司集团的业务构成重大影响，作为一个整体。本协议所设想的交易的完成不会导致母公司集团违反任何数据安全要求，除非合理地预计对母公司集团的业务整体而言并不重要。

5.14税务事项。

（a）纳税申报表。除个别或总体上不会合理预期会对母公司产生重大不利影响外，母公司集团的每个成员（i）及时向适当的政府当局提交（考虑到有效的延期）他们中的任何一个要求提交的所有纳税申报表，并且所有这些纳税申报表都是真实、完整和正确的；（ii）已支付或已在经审计的母公司资产负债表中（根据公认会计原则）为支付所有到期应付的税款预留了充足的资金，无论是否显示在纳税申报表上；（iii）遵守所有适用的与税务有关的信息报告和记录保留要求；

（b）不放弃。除个别或总体上合理预期不会产生母公司重大不利影响外，母公司集团的任何成员均未对任何税款或纳税申报表执行任何延长或放弃任何诉讼时效，或延长评估或征收期间，在每种情况下均未到期；

（c）没有法律程序。除个别或总体上不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响外，没有任何涉及任何政府当局的法律程序有待处理或已就任何税项针对或就母公司集团的任何成员受到书面威胁，也没有因任何审计、审查或法律程序而针对或就母公司集团的任何成员提出未根据适用法律善意支付、应计或争议的税款不足的书面主张；

（d）没有重大留置权。除非不会单独或合计，合理预期会产生母公司重大不利影响，不存在质押、留置权、押记、抵押、产权负担或担保

A-58

（e）分拆。除个别或总体上不会合理预期会产生母公司重大不利影响外，自本协议日期之前三年（或作为包含本协议所设想的交易的计划的一部分）之日起，母公司集团的任何成员在根据《守则》第355条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）进行的旨在符合免税待遇的股票分配中均未构成“分销公司”或“受控公司”。

5.15员工计划。

（a）缺乏某些计划。除非合理预期不会导致对母公司或其任何子公司的任何重大责任，作为一个整体，根据《守则》第414条，母公司或任何其他将被视为与母公司或其任何子公司的单一雇主的贸易或业务（无论是否成立）（各自为“母公司ERISA关联公司”）在过去六年中均未维持、赞助或贡献（或被要求维持、赞助或贡献）或目前维持、赞助或参与或贡献，或对以下方面负有任何责任或义务：（i）“多雇主计划”（定义见ERISA第4063条或第4064节）；（ii）“设定受益计划”（定义见ERISA第3（35）节）或受ERISA标题I第302条、《守则》第412条或《ERISA》标题IV约束的计划；或（iii）“多雇主福利安排”（在ERISA第3（40）条或《守则》第413（c）条的含义内）。

（b）多雇主计划。关于母公司或任何母公司ERISA关联公司提供的任何多雇主计划，（i）母公司或任何母公司ERISA关联公司均未根据ERISA标题IV承担任何未得到满足的退出责任，以及（ii）在生效时间完全退出所有此类多雇主计划不会导致母公司或其任何子公司整体承担任何重大责任。

（c）遵守情况。（i）除任何多雇主计划外，每个父母雇员计划均已根据其条款和所有适用法律，包括ERISA的适用条款、守则和任何政府当局发布的任何适用监管指南，在所有重大方面建立、维持、资助、运营和管理；（ii）与父母雇员计划有关的所有所需供款、保费和其他付款均已及时准确地作出，且没有母公司员工计划有任何未充分计提的无资金准备负债；（iii）每个拟根据《守则》第401（a）条获得资格的母公司员工计划已收到IRS关于其合格状态的有利认定或意见函，并且据母公司所知，没有发生任何可以合理预期会对该母公司员工计划的合格状态产生不利影响的情况；（iv）母公司或其任何子公司均不承担任何重大责任或已承担任何重大责任，无论是否评估，根据《守则》第4976至4980（包括4980B、4980D、4980H）、6721或6722条或ERISA标题I就任何父母雇员计划（无论是通过父母ERISA附属公司或其他方式）征收的任何重大税款或罚款。

（d）雇员计划法律程序。截至本协议签署之日，除已经或正在通过行政索赔程序处理的福利例行索赔外，没有任何未决的重大法律程序，或据父母所知，没有代表或针对任何父母雇员计划、根据任何父母雇员计划的任何信托的资产，或计划发起人、计划管理人或任何父母雇员计划的任何受托人就此类计划的管理或运作受到威胁。

（e）没有禁止的交易。母公司、其任何子公司，或据母公司所知，其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人，就任何母公司员工计划而言，均未参与或参与任何可能合理预期会导致强制执行的违反信托义务或非豁免“禁止交易”（定义见《守则》第4975节或《ERISA》第406节）或非豁免“禁止交易”（定义见《守则》第4975节）

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（f）没有福利福利计划。除非合理地预计不会对父母产生重大不利影响，否则任何父母雇员计划都不会向任何人提供解雇后或退休人员人寿保险、健康、残疾或其他福利，除非《守则》第4980B条或任何类似法律可能要求，由受覆盖的人支付保险的全部费用。

（g）第409a条。每个父母雇员计划在所有重大方面均按照《守则》第409A条和IRS根据该条提供的指导在形式和运作方面保持不变。母公司或其任何子公司均无义务就根据《守则》第409A条或第4999节或由于未能根据《守则》第280G条扣除任何付款而产生的任何税款、利息或其他罚款向任何个人提供权利，且没有母公司员工计划或其他协议提供总额、偿还或赔偿。

（h）没有额外权利。本协议的执行和交付或合并的完成，均不会单独或与任何其他事件（无论或有的或其他）一起，（i）导致或加速任何付款、资金或归属的时间（包括遣散费、控制权变更、留任奖金或其他）或福利成为任何现任或前任雇员、高级职员应得的，根据任何母公司雇员计划或其他方式，母公司的董事或独立承建商；（ii）大幅增加根据任何母公司雇员计划或其他方式以其他方式应支付予任何该等人士的任何补偿或福利；（iii）导致根据任何母公司雇员计划或其他方式向任何该等人士支付或归属任何补偿或福利的时间加快；（iv）限制或限制在生效时间当日或之后合并、修订或终止任何母公司雇员计划的权利；或（v）导致支付任何可能的金额，单独或与任何其他此类付款相结合，构成《守则》第280G（b）（1）条所定义的“超额降落伞付款”。

5.16劳工事项。

（a）没有任何工会、劳资委员会或其他劳工组织或工会或雇员团体的待决或威胁活动或程序，以就其受雇于母公司集团而组织母公司集团的任何雇员，且在过去三年内没有发生该等活动或程序。除在正常经营过程中外，没有任何集体谈判协议、工会合同或工会协议或涵盖任何母公司集团雇员的任何工会、劳资委员会或其他劳工组织的其他合同或任何母公司集团成员作为其当事人或受其其他约束的其他合同（每一份，均为“母公司集体谈判协议”）正在由母公司集团进行谈判。根据任何母公司集体谈判协议产生的所有通知和谈判义务，母公司集团在所有重大方面遵守其义务。

（b）（i）不存在与家长团体有关的物质罢工、停摆、有组织的减速、有组织的停工、工作行动、纠察、不公平劳动做法或其他劳动争议未决，或据家长所知，对家长团体构成威胁，且最近三年内未发生此类物质罢工、停摆、有组织的减速、有组织的停工、工作行动、纠察、不公平劳动做法或其他劳动争议；（ii）在国家劳动关系委员会或任何类似的劳动关系主管部门未对家长团体提出重大的不公平劳动做法指控未决，及（iii）就母公司集团的任何现任或前任雇员而言，没有任何待决或据母公司所知，由任何政府当局提出或在任何政府当局面前提出的重大仲裁或申诉、指控、投诉、审计或调查。

（c）工资和工时以及法律遵守情况。母公司集团遵守，并已遵守，（i）在所有重大方面遵守母公司集体谈判协议和（ii）除非不会合理

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预计会对父母产生物质不利影响，适用有关劳动和就业的法律和命令（包括但不限于适用的法律、法规、法案、法典、命令、关于工资和工时、工人分类、移民、骚扰、举报、残疾权利或福利、平等机会、工厂关闭和裁员（包括《WARN法》）、员工培训和通知、雇佣条款和条件、工人赔偿、劳动关系、员工休假问题、平权行动、失业保险、就业中的歧视或报复、员工健康和安全、员工隐私和集体谈判）。

（d）没有法律程序。据家长所知，家长集团的任何现任或前任雇员、上述任何雇用或类别的申请人或其代表在任何法院均不存在指控违反任何明示或默示雇用合同、违反任何有关雇用或终止雇用的法律，或家长集团与雇用关系有关的任何其他歧视性、不法或侵权行为的未决诉讼或威胁对家长集团的业务构成重大影响的任何诉讼，在每种情况下，作为一个整体。

（e）性骚扰。自2022年1月1日起，（i）据Parent所知，没有针对母公司集团任何级别或分公司经理或以上级别的雇员或母公司董事会现任或前任成员提出性骚扰指控，以及（ii）母公司集团没有涉及任何法律程序，或订立任何和解协议，涉及母公司集团任何现任或前任分公司经理或以上级别的雇员或母公司董事会现任或前任成员的性骚扰或不当行为指控。

（f）《警告法》。母公司集团没有实施任何涉及《WARN法案》或任何未履行任何责任或义务的类似法律的工厂关闭或裁员。

5.17许可。除非合理预期不会对母公司产生重大不利影响，否则母公司集团持有目前进行的母公司集团业务运营所需的所有许可、执照、差异、许可、同意、委托、豁免、命令和政府当局的批准（“母公司许可”）。母公司集团遵守维持母公司许可证的所有要求的条款，没有暂停或取消任何母公司许可证的未决事项，或据母公司所知，威胁，除非合理地预期不会产生母公司的重大不利影响。

5.18遵守法律。

（a）遵守法律。母公司及其每个子公司均遵守适用于母公司集团或母公司集团的业务或运营的所有法律和命令，但合理预期不会产生母公司重大不利影响的不遵守情况除外。母公司或其任何子公司均未收到来自政府当局的任何书面通知或其他通信，声称母公司或其任何子公司在截至本协议日期尚未得到纠正的任何不遵守任何适用法律的情况，除非合理地预期不会产生母公司的重大不利影响。

（b）《反贿赂法》和其他反贿赂法。

（i）母公司及其子公司在所有重大方面均遵守并在过去五年内遵守了《反贿赂法》和其他反贿赂法律。

（ii）母公司、其任何附属公司或据母公司所知，其各自的任何董事、雇员（包括高级人员）、代理人、分销商、顾问或其他中间人（在每种情况下均以其身份行事）在过去五年中，均未在任何重大方面违反《反海外腐败法》或《其他反贿赂法》，（a）设立或维持任何非法的公司资金基金或其他

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财产，或（b）向任何政府当局（包括任何政府当局直接或间接拥有或控制的任何实体的任何官员或代表（包括任何当选、提名或指定为代表的人）、任何王室或执政家族成员或任何政党的任何官员或雇员，支付、提出或承诺支付、或授权或批准支付、或索取或接受任何款项或任何其他有价值的东西，政党官员或公职或政治职位候选人，或任何其他公司或组织的任何官员、董事、雇员或代表，在未经该公司或组织知情和同意的情况下，在每种情况下，为（x）不当影响任何此类政府当局或个人的任何行为或决定以获取或保留业务，（y）诱使接受者违反对接受者雇主的合法义务或忠诚义务，或（z）确保任何其他不正当利益或好处，在上述（x）、（y）和（z）条款的情况下，与母公司集团的业务有关。

（iii）母公司及其子公司制定并维持或受制于旨在促进和实现遵守《反贿赂法》和其他反贿赂法的政策和程序。

（iv）在过去五年中，没有任何政府当局就公司或其任何子公司违反《反贿赂法》或其他反贿赂法的重大违规行为对母公司或其任何子公司提起法律诉讼，或据母公司所知，对其进行威胁。在过去五年中，母公司或其任何子公司均未就母公司或其任何子公司违反《反贿赂法》或任何其他反贿赂法的重大违规行为向政府当局进行自愿披露。

（c）贸易管制和制裁条例。

（i）各母公司及其子公司均遵守并在过去五年期间遵守《贸易管制和制裁条例》，但合理预期不会对母公司集团整体业务产生重大影响的任何不遵守情况除外。

（二）母公司及其子公司制定并维持或受制于旨在促进和实现遵守《贸易管制和制裁条例》的政策和程序。

（iii）在过去五年中，没有任何政府当局就母公司或其任何子公司违反《贸易管制和制裁条例》的任何违规或指称的违规行为对母公司或其任何子公司提起任何法律诉讼，或据母公司所知，对母公司或其任何子公司构成威胁。

（iv）母公司或其任何子公司在过去五年内均未从事或目前未从事任何交易或交易（a）与在交易或交易时是或曾经是美国财政部外国资产管制办公室管理的制裁对象或目标的任何人，或（b）在古巴、伊朗、苏丹、叙利亚、朝鲜或乌克兰克里米亚地区、任何这些司法管辖区的政府或委内瑞拉政府境内或与之进行的任何交易或交易，或居住在任何这些司法管辖区或被封锁的国民的任何人。

（d）在过去五年中，母公司或其任何子公司均未就母公司或其任何子公司实际或潜在不遵守《贸易管制和制裁条例》的情况向政府当局作出披露。

5.19法律程序；命令。

（a）没有法律程序。没有任何法律程序待决，或据母公司或其任何关联公司所知，对买方各方构成威胁，或截至本协议签署之日，对以个人身份担任母公司集团的任何现任或前任高级管理人员或董事构成威胁，在每种情况下，对

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（b）无订单。母公司集团概不受任何种类或性质的重大命令所规限，而该等命令（i）将个别地或合计地合理地预期会阻止或实质上延迟本协议所设想的交易的完成，包括要约和合并或母公司根据本协议在所有重大方面履行其契诺和义务的能力，或（ii）限制母公司集团在任何重大方面开展业务的方式。

5.20保险。母公司集团拥有涵盖母公司集团及其任何雇员、财产或资产的所有重大保险单，包括财产、火灾、工人赔偿、产品责任、董事和高级职员责任及其他伤亡和责任保险，这些保险通常由与母公司集团开展业务的人员承担。截至本协议签署之日，所有此类保单均已完全生效，未收到任何取消通知，也不存在任何现有违约或事件，这些违约或事件随着通知或时间推移或两者兼而有之，将构成或导致任何受保人在本协议项下的违约，或将允许或导致终止、不续期或修改其或加速或产生其项下的任何权利或义务，但合理预期不会对母公司产生重大不利影响的此类违约除外。

5.21关联人交易。除在正常业务过程中的赔偿、补偿或其他雇佣安排外，母公司集团与其任何关联公司（包括任何董事或高级管理人员）之间没有任何合同、交易、安排或谅解，但另一方面不包括母公司的任何全资子公司，这些合同、交易、安排或谅解将根据SEC颁布的S-K条例第404项要求在母公司的10-K表格或与股东年会有关的代理声明中披露。

5.22公司普通股的所有权。买方各方或其任何受控关联公司均不拥有公司普通股的任何股份（或直接或间接获得此类股份的任何权利）。

5.23经纪商。没有财务顾问、投资银行家、经纪人、发现者、代理人或由买方各方或其任何关联公司聘请或被授权代表行事的其他人有权获得公司就合并应付的任何财务顾问、投资银行、经纪、发现者或其他费用或佣金。

5.24个人财产。（i）母公司或母公司的子公司拥有并拥有良好的、可销售的所有权，或在租赁资产的情况下拥有有效且存续的租赁权益，所有用于按目前方式开展其各自业务的有形个人财产，不存在且没有任何留置权（允许的留置权除外），且（ii）母公司或任何子公司作为购买此类财产的一方并无尚未行使的选择权或优先购买权，或其任何部分或其中的权益。除没有且不会合理预期会对母公司产生重大不利影响的事项外，母公司及其子公司的所有有形个人财产均已按照正常的行业惯例进行维护，处于良好的运营状态和维修状态，并适合目前使用的用途，但在正常业务过程中正在维修或停止服务的普通磨损和出租车队除外。

5.25合并子公司的运营。合并子公司的成立完全是为了参与合并，在生效时间之前，合并子公司将不会从事任何其他业务活动，也不会承担本协议所设想的以外的任何责任或义务。母公司实益拥有并记录在案的所有流通股本，以及Merger Sub的其他股权和投票权益，没有任何留置权。

5.26无需家长投票或批准。为批准本协议和交易，无需获得母公司任何股本或其他股权或投票权益持有人的投票或同意

A-63

5.27融资。截至本协议日期，母公司已向公司交付一份已执行的债务承诺函及债务费用函的真实完整副本，该等债务费用函已就费用、定价条款、“市场弹性”条款（如有）及其他惯常修订的条款（包括与之相关的任何日期）进行了修订，这些条款均不会合理地预期会减少在截止日期将提供资金的债务融资的本金总额，或对在截止日期为债务融资提供资金施加额外的先决条件。债务承诺函在本协议签署日期之前没有以任何方式修改或修改。截至本协议签署之日，母公司或其任何关联公司均未就本协议所设想的交易（包括要约和合并）的融资订立任何协议、附函或其他承诺或安排，这些协议、附函或其他承诺或安排对截止日期的债务融资提供资金施加了先决条件，或将以其他方式影响截止日期的债务融资的可用性，在每种情况下，不影响债务融资的条件或金额的债务承诺函和债务费用函或任何习惯性约定函或保密协议，并且在此类习惯性约定函的情况下，截至本协议日期，其副本（可能包括习惯性修订）已交付给母公司。假设要约条件获得满足，且债务融资在截止日期根据债务承诺函获得资金，截至本协议日期，债务融资的总收益（在行使任何或所有与之相关的“市场弹性”条款（如有）之前和之后），连同任何手头现金、可用信贷额度（包括借款人现有循环信贷和证券化设施项下）和母公司其他即时可用资金来源，将足以支付（i）根据本协议，公司普通股、公司PSU和单次触发RSA持有人在生效时间将有权获得的合计每股价格、公司PSU对价和公司RSA对价的支付，以及（ii）支付所有费用和开支（就第（i）和（ii）条中的每一条而言），但以母公司或合并子公司在完成本协议所设想的交易（包括要约、合并、偿还所有本金，公司信贷协议项下的未偿利息和费用以及赎回和/或解除（足以为此类付款提供资金的最低金额，“所需金额”）。截至本协议签署之日，债务承诺函所载承诺未在任何方面被撤回或撤销。截至本协议签署之日，债务承诺函已完全生效，并代表母公司以及据母公司所知的彼此提供由此设想的融资的有效、有约束力和可执行的义务（受可执行性限制的约束），但仅限于融资条件的满足或放弃。母公司已全额支付（或促使支付）在本协议日期或之前到期应付的与债务融资有关的任何及所有费用。假设公司及其关联公司履行各自在本协议项下的义务，截至本协议日期，没有发生任何事件，无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，将构成母公司方面或据母公司所知，任何其他方在债务承诺函的任何期限下的违约或违约。截至本协议之日，母公司没有理由认为其或任何其他方将无法及时满足债务承诺函的任何期限。假设要约条件得到满足，截至本协议日期，母公司没有理由相信（i）任何融资条件将不会得到满足或（ii）债务融资将不会在截止日期提供给母公司。母公司和合并子公司明确同意并承认，其在本协议项下的义务，包括母公司和合并子公司完成要约和合并的义务，不受母公司或合并子公司完成任何融资安排、母公司或合并子公司获得任何融资或向母公司或合并提供、授予、提供或延长任何融资的限制或条件。

5.28有效发行。将根据本协议条款向公司股东发行的母公司普通股，在按本协议条款规定并根据本协议条款发行时，将获得正式授权

A-64

5.29管理安排。截至本协议签署之日，母公司或其任何关联公司均未与公司的任何执行官、董事或关联公司订立任何当前有效或未来（在要约或合并完成或其他情况下）将生效的根据《交易法》M-A条例第1005（d）项要求披露的协议、安排或谅解。

5.30提供信息。任何以书面形式提供或将由母公司、其本身或代表Merger Sub或其任何代表以书面形式提供的信息，均不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便在其中作出陈述，根据作出这些决定的情况，在向SEC提交附表14D-9或其任何修订或补充的相应时间，或在它们首次发布、发送或提供给公司股东（视情况而定）时，不会产生误导。要约文件和S-4表格在向SEC提交或在此类文件被修订或补充的任何时间或在首次向公司股东分发之日时，将在所有重大方面遵守《交易法》、《证券法》和所有其他适用法律的规定。要约文件和S-4表格（及其任何修订或补充），在向SEC提交时或在此类文件被修订或补充的任何时间，或在首次分发给公司股东的日期（如适用），不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述任何必要的重大事实，而不是误导。尽管有上述规定，对于要约文件、表格S-4或附表14D-9中根据公司或其任何代表特别提供给母公司或其任何代表的信息作出或以引用方式纳入或纳入的陈述或遗漏，母公司或合并子公司不作任何陈述或保证，以供通过引用方式纳入或纳入其中。

5.31 URI协议的终止。基本上与本协议的执行和交付同时，URI协议终止费由母公司代表公司以电汇即时可用资金的方式支付给URI。

5.32申述和保证的排他性。

（a）没有其他申述和保证。每一买方缔约方代表其本身及其子公司承认并同意，除第四条明确规定的陈述和保证外：

（i）公司或其任何附属公司（或任何其他人）均未就本协议或合并作出或已作出与公司、其附属公司或其任何业务、营运或其他有关的任何陈述或保证；

（ii）公司集团或其任何附属公司或代表并无授权任何人就公司集团或其任何业务或营运或与本协议或合并有关的其他方面作出任何陈述或保证，而如作出该等陈述或保证，买方或其任何各自的附属公司或代表不得依赖该等陈述或保证已获公司集团或其任何附属公司或代表（或任何其他人）授权；及

（iii）公司在本协议中作出的陈述和保证代替并不包括所有其他陈述和保证，包括任何明示或暗示的或关于适销性或适合特定目的的陈述和保证，公司特此否认任何其他或暗示的陈述或

A-65

（ii）向买方或其各自的任何关联公司或代表提供或发送的任何估计、预测、预测、数据、财务信息、备忘录、演示文稿或其他材料或信息，包括在与合并有关的由公司或代表公司托管的电子数据室中提供的与公司管理层的演示文稿有关的任何材料或信息，或在任何其他论坛或环境中提供的任何材料或信息；或者

（iii）任何其他陈述、保证、估计、预测、预测、数据、财务资料、备忘录、呈报或其他资料或资料的准确性或完整性。

（c）尽管有本条第5.32条的上述规定，本条第5.32条的任何规定均不得限制父母就与本协议和本协议所设想的交易（包括要约和合并）有关、产生于或以其他方式有关的欺诈或故意和重大违约索赔的补救措施，或根据本协议交付的任何文书或其他文件。

5.33调查。母公司和合并子公司各自已对公司及其子公司的业务、运营、资产、负债、经营业绩、财务状况和前景进行了独立审查和分析，并承认已为此目的向母公司和合并子公司各自提供了访问权限。母公司和合并子公司各自承认并同意，向买方缔约方及其各自代表提供或提供的预测、估计或其他前瞻性信息存在不确定性，买方缔约方没有依赖向其提供的此类预测、估计或其他前瞻性信息。

第六条

临时业务

6.1公司的肯定义务。除（a）本协议明文规定或适用法律要求外；（b）公司披露函第6.2节所述；或（c）根据母公司的书面请求或批准（该批准不会被无理拒绝、附加条件或延迟），在自本协议的执行和交付开始并持续到本协议根据第九条和生效时间终止的较早发生期间的所有时间内，公司将并将促使其各子公司，尽其合理的最大努力：（i）在所有重大方面在正常业务过程中开展其业务和运营，（ii）根据适用法律保持公司的良好信誉（在适用的范围内），（iii）保持其重要资产、财产、合同或其他具有法律约束力的重要谅解、许可和业务组织完整，以及（iv）保持与客户供应商、分销商、合作伙伴（包括系统集成商、平台合作伙伴、推荐合作伙伴、咨询和实施合作伙伴）、出租人、许可人、被许可人、债权人、承包商和公司集团与之有重大业务关系的其他人员的当前重大关系。

6.2公司的宽容契约。除（i）公司披露函件第6.2节所述；（ii）经母公司书面批准（该批准不会被无理拒绝，

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（c）发行、出售、交付或同意或承诺发行、出售或交付（不论是透过发行或授出期权、认股权证、承诺、认购、购买权或其他方式）、质押、处分、转让、租赁、许可、担保、设押或以其他方式订立任何合约或其他协议、谅解或安排，有关公司证券的任何股份的投票权，除（a）根据其条款和在资本化日期有效的适用公司股权计划发行或出售与结算截至本协议日期尚未偿付的公司股权奖励有关的公司普通股股份外；或（b）由公司的全资附属公司向公司或公司的另一全资附属公司发行或出售；

（d）直接或间接收购、回购或赎回任何证券，但（a）回购、扣留或注销与根据公司股权计划发行的公司股权奖励的行使或结算或其他处置或发行有关的公司证券除外；或（b）公司与其任何直接或间接附属公司之间的交易；

（e）（i）调整、拆分、合并、重新分类、细分或赎回、购买或以其他方式收购或要约赎回、购买或以其他方式直接或间接收购任何股本股份，或就其股本股份或其他股权或表决权权益的任何股份发行或授权或提议发行任何其他公司证券，以代替或替代其任何股份或表决权权益；（ii）就任何股本股份或其他股权或表决权权益宣派、搁置或支付任何股息或其他分派（不论是以现金、股份或财产或其任何组合），或就任何股本股份或其他股权或有投票权权益作出任何其他实际、推定或当作分派，但（a）公司任何直接或间接全资附属公司向公司或公司其他全资附属公司之一作出的现金股息或（b）与以往惯例一致的现金股息，金额不超过公司披露函第6.2（e）（ii）（b）条所载的金额除外，且记录和付款日期与公司过去12个月的惯例一致；（iii）质押或担保其股本或其他股权或投票权益的任何股份；或（iv）修改其股本或其他股权或投票权益的任何股份的条款；

（f）（a）产生或承担任何债务（包括任何长期或短期债务）或发行任何债务证券、认股权证或其他权利以获取任何债务证券，但（1）在正常业务过程中产生的贸易应付款项除外；（2）在正常业务过程中根据商业信用卡产生的债务；（3）公司与其直接或间接全资子公司之间或之间的公司间贷款或垫款；（4）在正常业务过程中根据公司信贷协议进行的借款每个日历月不超过50,000，000美元，扣除该等一个历月期间的任何还款；（5）根据票据内所载条款产生的应计未付利息；（6）在正常业务过程中产生的根据或与信用证、银行承兑汇票、银行担保或类似项目（在每种情况下无论是否提取、或有或其他）有关的负债；（7）在正常业务过程中产生的根据资本或融资租赁（根据公认会计原则确定）产生的负债；但在第（7）条的情况下，此类负债总额不得超过5,000，000美元，或（b）对任何其他人的债务承担、担保、背书或以其他方式承担责任或承担责任（无论是直接、或有或其他），但公司任何直接或间接全资子公司的债务除外，否则按照本条第6.2款的规定承担；

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（h）向任何其他人作出任何贷款、垫款或出资，或向任何其他人作出投资，但（1）向公司或其任何附属公司的董事、高级人员及其他雇员作出垫款，以支付差旅及其他与业务有关的开支，在每宗个案中，在正常业务过程中并在所有重大方面符合公司集团与此有关的政策；及（2）向公司或公司任何直接或间接全资附属公司作出贷款、垫款或出资，或其他信贷或投资延期；

（i）收购任何人的任何物业或资产，每季度总额超过5,000，000美元，但公司集团在正常业务过程中收购存货（包括租赁设备总额不超过330,000，000美元）或服务除外；

（j）租赁、许可、出售、出售和回租、放弃、转让、转让、担保、剥离、取消、放弃、允许失效或到期、交换或以其他方式处置，或招致、允许或容许存在对公司或其任何子公司的有形或无形（包括知识产权）、产品线或业务的任何财产或资产设定任何产权负担（任何允许的留置权除外），包括其任何子公司的股本或其他股权每季度总额超过5,000，000美元，但（1）出售除外，在正常经营过程中租赁或许可公司集团的产品或服务（不包括知识产权）；（2）出售陈旧资产（不包括知识产权）；（3）在正常经营过程中订立的知识产权非排他性许可；（4）在正常经营过程中出售租赁设备，总额不超过71,500，000美元；

（k）设押或处分任何自有不动产或取得任何不动产的费用权益；

（l）（a）以任何方式增加或减少公司集团任何董事、高级人员、雇员、个人顾问、前雇员、个人独立承建商或其他个人服务供应商的薪酬或福利；（b）成为任何雇员计划或任何安排的一方、订立、采纳、修订、开始参与、订立或终止任何雇员计划或任何安排，而该等安排若在本协议日期之前订立，则本应为雇员计划；（c）授予任何新的奖励，或修订或修改任何未兑现奖励的条款，根据任何雇员计划；（d）采取任何行动加速限制或付款的归属或失效，或为任何雇员计划下的补偿或福利的支付提供资金或以任何其他方式确保；（e）免除任何贷款或向公司集团的任何雇员发放任何贷款（日常业务过程中发放的日常旅行垫款除外）；或（f）雇用、终止（“因由”除外）、休假或暂时解雇任何高级职员、雇员、董事、个人独立承建商、个人顾问，年基本工资或工资率（或在非雇员服务提供者的情况下，同等报酬）达到或超过150,000美元的公司集团的其他个人服务提供者；

（m）成为任何集体谈判协议的一方、确立、采纳、修订、开始参与或终止任何集体谈判协议或任何安排，而该等协议或安排如在本协议日期之前订立，则本应为集体谈判协议，但依据任何集体谈判协议进行的谈判除外；

（n）取消、修改或放弃公司或其任何附属公司所持有的在每宗个案中价值超过20万美元的任何债务或类似债权；

（o）在任何重要方面修订任何许可证，或容许任何该等许可证失效、届满或终止（除非任何该等许可证的失效、届满或终止是就已过时、多余或适用法律不再要求的许可证而言）；

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（p）解决、解除、放弃或妥协任何未决或威胁的法律程序或其他索赔，但任何法律程序或其他索赔的解决除外，即（a）仅为单独或合计不超过250,000美元（扣除保险赔偿）的货币付款；或（b）按照第7.12条解决；但公司或其任何子公司均不得解决或同意解决任何法律诉讼，而该解决涉及行为补救或禁令或类似救济或对公司业务产生限制性影响；

（q）除适用法律或公认会计原则要求外，（a）在任何重大方面对其任何财产或资产（包括注销票据或应收账款）进行重估，但在正常业务过程中除外；或（b）对其任何会计原则或惯例作出任何变更，包括对用于税务目的的任何会计方法或会计期间作出任何变更；

（r）（a）作出（在正常业务过程中除外）、撤销或更改任何重大税务选择；（b）解决、同意或妥协任何重大税务申索或评估，或放弃获得重大退税的权利；（c）同意就任何重大税务、重大税务申报表延长或放弃任何时效期限，税务申索或税务评估（根据延长提交在正常业务过程中获得的任何税务申报表的时间除外）；（d）提交经修订的税务申报表，可能大幅增加公司集团任何成员公司的应缴税款；或（e）要求任何政府当局就任何税务作出任何裁决、裁定或类似陈述，或与其订立结案协议；

（s）招致或承诺招致任何非符合公司披露函第6.2（s）节所列资本开支预算的资本开支；

（t）（a）修改或修订（（i）微量或部级修订或（ii）与期限为12个月或以下的普通课程延期或续期有关的修订除外），或自愿终止或同意终止、或放弃、转让、设保或解除任何重大合同项下的任何重大权利，或（b）订立任何本应为重大合同的合同，如果该合同在本合同之日存在；

（u）以不符合以往惯例的方式将保险维持在低于当前水平或其他情况下；

（v）与公司的任何关联公司或SEC颁布的S-K条例第404项所涵盖的其他人进行根据第404项需要披露的任何交易，或与其订立任何协议、安排或谅解；

（w）实施或宣布任何将导致公司集团根据《WARN法》承担责任的关闭、员工裁员、休假、减少雇佣条款和条件或影响全部或部分任何雇佣场所、设施、运营单位或员工的其他事件；

（x）收购（通过合并、合并或收购股票或资产）任何其他人或其任何重要部分或其中的重大股权或订立任何合营企业、有限责任公司、法律合伙、战略联盟或类似安排（为免生疑问，不包括不涉及与任何人组成实体的任何商业协议）；

（y）放弃或解除任何现任或前任雇员或独立承建商的任何不竞争、不招揽、不披露、不干涉、不贬低或其他限制性契诺义务；

（z）采纳或实施任何股东权利计划或类似安排；或

（aa）订立、授权或同意或承诺订立合约以采取本条第6.2条所禁止的任何行动。

A-69

（b）不得招揽或谈判。紧接本协议签立后，公司将并将促使其附属公司及其各自的代表，（i）停止和终止并促使终止与任何人士及其代表就收购建议或潜在收购建议进行的任何招揽、鼓励、讨论或谈判，（ii）要求迅速退回或销毁先前向任何该等人士提供的有关公司集团的所有非公开信息，并销毁由该人士或代表该人士编制的所有分析和其他材料，其范围包括，反映或分析此类信息，在每种情况下，一方面根据公司或其任何关联公司与此类人之间可接受的保密协议，另一方面，（iii）停止向任何此类人或其代表提供与公司或任何收购提议有关的任何进一步信息，以及（iv）终止授予任何此类人及其代表对任何物理或电子数据室的所有访问权限（或任何其他尽职访问权限）。在符合第6.3（c）节条款的情况下，自本协议之日起至本协议根据第九条终止和要约接受时间（以较早者为准）为止，公司或其任何附属公司或其任何代表或其各自的代表均不得、且公司应促使其附属公司及其各自的高级职员、董事和雇员不得、并应指示代表其或其行事的任何其他外部代表不得直接或间接授权任何该等代表（i）招揽、发起、提议或诱导作出，提交或宣布，或促进、协助或明知而鼓励构成或合理预期会导致收购建议的任何查询或建议；（ii）就任何收购建议或构成或合理预期会导致收购建议的任何行动，向任何人提供与公司集团有关的任何非公开资料，或向任何人提供接触公司集团的业务、财产、资产、簿册、记录或其他非公开资料，或向任何人员提供，或有意促使作出、提交或宣布，或为促进、协助或明知而鼓励一项收购建议或任何可合理预期会导致一项收购建议的查询或提出任何建议或要约；（iii）参与或参与与任何人就合理预期会导致一项收购建议的收购建议或查询进行的讨论、通讯或谈判（但告知该等人本第6.3条所载的规定除外）；（iv）批准、背书或推荐构成或可合理预期会导致的任何建议，收购建议书；（v）订立与收购交易有关的任何意向书、原则协议、谅解备忘录、合并协议、收购协议或其他合同，但可接受的保密协议（任何该等意向书、原则协议、谅解备忘录、合并协议、收购协议或与收购交易有关的其他合同（可接受的保密协议除外）除外，一份“替代收购协议”）；或（vi）采取任何行动，以豁免任何第三方遵守DGCL第203条（该术语在DGCL第203条中定义）或任何其他适用的“反收购”法规中规定的“企业合并”限制或以其他方式导致此类限制不适用。自本协议日期起至本协议根据第九条终止及要约接纳时间（以较早者为准）发生，公司将无须强制执行，并将获准根据任何停顿或保密协议的任何条款授予豁免、修订或解除，仅限于（x）该等豁免，修订或发布将允许根据本第6.3条向公司或公司董事会（或其任何委员会）提出非邀约收购建议（或对非邀约收购建议的修订）和（y）公司董事会已确定不这样做将或将合理地预期不符合其根据适用法律承担的受托责任。

（c）优越的建议。尽管第6.3（b）条有任何相反规定，但自本协议之日起至要约接受时间止，仅为回应并非因违反第6.3（b）条规定的义务而产生的善意书面收购建议，（i）公司可通过其一名或多名代表（包括顾问）直接或间接联系提出该收购建议的个人或群体，仅为澄清其任何模棱两可的条款和条件，以

A-70

确定该等收购建议是否构成或合理预期将构成优先建议，及（ii）经公司董事会（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）善意确定未能这样做将或合理预期将不符合其根据适用法律承担的受托责任，公司可参与或参与讨论或谈判，向公司集团提供与公司集团有关的任何非公开信息，或提供对业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息或任何人员的访问权限，公司集团根据可接受的保密协议向已向公司提出或交付该收购建议的任何人或其代表，并以其他方式促进该收购建议或协助该人（及其代表、潜在债务和股权融资来源和/或其各自代表）提出该收购建议（在每种情况下，如果该人提出要求）；但在采取本第6.3（c）（ii）节所述任何行动之前，公司董事会（或其委员会）已善意地（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）确定，该收购提议要么构成优先提议，要么合理地预期将导致优先提议；然而，前提是，（x）公司将实质上同时向母公司及其代表提供就本第6.3（c）（ii）条所允许的行动向任何获授予该等访问权限的人或其代表提供的任何先前未向母公司提供的非公开信息，以及（y）公司集团不得向任何就本第6.3（c）（ii）条所允许的行动是公司集团的竞争对手或其关联公司是公司的竞争对手的人提供（且不得允许其各自的任何代表提供）任何具有竞争敏感性的非公开信息，除非按照惯常的“洁净室”或旨在管理竞争性敏感信息披露的其他类似程序。

（d）公司董事会建议或订立替代收购协议没有变化。除第6.3（e）条另有规定外，公司董事会（或其委员会）不得在本协议日期后的任何时间：

（i）（a）以不利于母公司的方式扣留、撤回、修订、限定或修改，或公开提议扣留、撤回、修订、限定或修改公司董事会建议；（b）采纳、批准、推荐或以其他方式宣布一项收购建议或批准、推荐、宣布可取或公开提议订立任何替代收购协议；（c）未将公司董事会建议列入附表14D-9，或如任何收购建议（根据规则14d-2通过要约或交换要约发起的收购建议除外）已公开，未能在当时排定的到期日之前的三个工作日内或在母公司以书面形式就该收购建议提出该等重申后的五个工作日内（以较早者为准）应母公司的书面请求重申公司董事会建议（但前提是，第6.3（g）条允许的任何行动均应被视为不未能重申公司董事会建议；并进一步规定，然而，母公司可就该收购提议仅提出一次此类请求，除非该收购提议随后被修改，在这种情况下，母公司可在每次进行此类修改时提出此类请求一次）；（d）对于根据《交易法》第14d-2条规则通过要约或交换要约发起的收购提议，未能在该要约开始后10个工作日内（或在该要约发生重大修改后的十个工作日内）明确建议不接受该要约；或（e）同意，授权或承诺进行上述任何一项（（a）至（e）条所述的任何行动，“公司董事会建议变更”）；但前提是，为免生疑问，在不限制前述（a）至（e）条的情况下，（1）公司董事会认定收购建议构成优先建议的任何一项，（2）公司披露该决定或（3）公司向母公司交付第6.3（e）条所设想的任何通知（包括分别根据第6.3（e）（i）（2）条或第6.3（e）（ii）（2）条或第6.3（e）（2）（i）（b）条决议实施公司董事会建议变更或终止协议）本身将构成公司董事会建议变更；或

（ii）促使或准许公司集团订立替代收购协议。

A-71

（2）公司已在根据本条6.3（e）（i）作出公司董事会建议更改（“事件通知期”）至少四个营业日前向母公司提供事先书面通知，大意是公司董事会（或其委员会）已根据本条6.3（e）（i）决议作出公司董事会建议更改，该通知将以合理详细的方式指明适用的干预事件；和

（3）在进行该公司董事会建议变更之前，公司及其代表在该事件通知期内，必须（a）与母公司及其代表善意协商（在母公司希望如此协商的范围内），以允许母公司对本协议的条款和条件提出此类调整，以避免需要进行公司董事会建议变更，针对此类干预事件；（b）考虑到母公司针对本第6.3（e）（i）条第（2）款所述通知提出的对本协议条款和条件的任何调整，以及在每种情况下，母公司以书面形式提供的不迟于活动通知期最后一天东部时间晚上11：59的其他信息，其方式如果公司接受将构成双方之间具有约束力的协议；以及（c）此后在与外部法律顾问协商后本着诚意确定，未能实施公司董事会建议变更将不符合董事根据适用法律承担的受托责任；但如发生对该干预事件的任何修改，公司将被要求向母公司交付新的书面通知，并遵守本第6.3（e）（i）条关于该新书面通知的要求（据了解，有关该新书面通知的“事件通知期”将为两个工作日）。

（ii）当且仅当公司已收到并非因重大违反本条第6.3条所列义务而未被撤回的善意书面收购建议时，公司董事会（或其委员会）已（经谘询其财务顾问及外部法律顾问）以诚意作出的结论为优越建议，则公司董事会可（a）就该等优先建议作出公司董事会建议更改；或（b）授权公司根据第9.1（f）（ii）条终止本协议，就该等优先建议订立替代收购协议，与终止本协议大致同步；但公司董事会（或其委员会）不得采取上述（a）或（b）条所述的任何行动，除非：

（1）公司董事会经与外部法律顾问协商后善意地确定，未能实施公司董事会建议变更将不符合董事在适用法律下的受托责任；

（2）（i）公司已根据第6.3（e）（ii）条（“建议通知期”）在作出公司董事会建议变更或终止本协议至少四个营业日前向母公司交付书面通知，大意是公司董事会（或其委员会）已（a）确定收购建议这是公司董事会提议的行动的基础，构成一项优越的提议，并且（b）决议根据第6.3（e）（ii）节在不对本协议的条款和条件进行任何修订的情况下实施公司董事会建议变更或终止本协议，该通知将包括一份关于收购提议的提议协议的副本

A-72

并指明提出该收购建议的人士或“集团”人士的身份；及（ii）在作出该等公司董事会建议变更或终止前，公司及其代表在建议通知期内必须已与母公司及其代表善意磋商（在母公司希望如此磋商的范围内）提出（以在公司接受的情况下将构成双方之间具有约束力的协议的方式）对本协议的条款和条件进行此类调整，以使该收购建议不再构成优先建议；但，然而，如对该收购建议作出任何修改，公司将须向母公司交付新的书面通知，并须遵守本条例第6.3（e）（ii）（2）条有关该新书面通知的规定（据了解，有关该新书面通知的“建议通知期限”将为两个营业日）；并进一步规定，尽管本协议有任何相反的规定，在任何情况下，均不得允许公司根据本第6.3（e）条（或第9.1（f）（ii）条）终止本协议，以便与URI或其任何关联公司订立（或促使其任何关联公司订立）最终的替代收购协议；和

（3）如本协议发生任何终止，以促使或容许公司集团就该收购建议订立替代收购协议，公司将已根据第9.1（f）（ii）条有效终止本协议，包括根据第9.3（b）（iii）条向公司支付终止费用。

（f）通知。

（i）公司同意，在本协议日期后，不得并须安排其附属公司订立任何禁止公司遵守本条第6.3（f）条的保密或其他协议。

（ii）在要约接受时间之前的任何时间，如公司或其任何代表收到构成或可合理预期将导致收购建议的任何查询、要约或提议或要求提供非公开信息或讨论，公司将立即（无论如何，在24小时内）通知母公司。该通知必须包括（a）作出该等查询、要约或建议的人的身份，（b）该等查询、要约或建议的重要条款和条件的摘要，但该等重要条款和条件未包括在以下（c）条提供的书面材料中；及（c）向公司或其代表提供的任何与此有关的书面材料的副本，包括任何书面收购建议或其修订的未经编辑的副本。此后，公司必须在合理及时的基础上向母公司合理告知任何此类询问、要约或提议（包括对其的任何修订以及向公司或其代表提供的任何新的、经修订或修订的与此相关的书面材料）的状态（并补充提供重要条款）以及任何此类讨论或谈判的状态。

（g）某些披露。本协议的任何规定均不禁止公司或公司董事会（或其委员会）（i）采取并向公司股东披露根据《交易法》颁布的规则14e-2（a）或遵守《交易法》颁布的规则14d-9所设想的立场，包括公司董事会（或其委员会）根据《交易法》颁布的规则14d-9（f）（或任何实质上类似的通信）向公司股东进行的“停止、观察和倾听”通信；或（ii）根据适用法律的要求向公司股东进行任何披露，条例或证券交易所规则或上市协议，据了解，（1）公司董事会（或其委员会）根据本条第6.3（g）条作出的任何该等声明或披露必须受本协议的条款和条件的约束，不会限制或以其他方式影响公司或公司董事会（或其任何委员会）的义务以及母公司在本条第6.3条下的权利，及（2）除根据第6.3（e）条外，上述任何规定均不得当作容许公司或公司董事会（或其委员会）作出公司董事会建议更改。此外，据了解并同意，就本协议而言，公司或公司董事会（或其委员会）所要求的仅描述公司

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6.5父母的肯定义务。除（a）本协议明文规定或适用法律要求外；（b）母公司披露信函第6.5节规定；或（c）公司以书面请求或批准（该批准不会被无理拒绝、附加条件或延迟），在本协议执行和交付开始并持续到本协议根据第九条和生效时间终止的较早发生期间的所有时间内，母公司将并将导致其每个子公司，尽其合理的最大努力：（i）在所有重大方面在正常业务过程中开展其业务和运营，（ii）根据适用法律（在适用范围内）保持母公司的良好信誉，（iii）完整地维护其重要资产、财产、合同或其他具有法律约束力的重要谅解、许可和商业组织，以及（iv）维护与客户供应商、分销商、合作伙伴（包括系统集成商、平台合作伙伴、推荐合作伙伴、咨询和实施合作伙伴）、出租人、许可人、被许可人、债权人、承包商和母公司集团有重大业务关系的其他人的当前重大关系。

6.6父母的宽容契约。除（i）母公司披露函件第6.6节所述；（ii）经公司书面批准（该批准不会被无理拒绝、附加条件或延迟）外；或（iii）本协议条款明文规定或适用法律要求，在自本协议执行和交付开始并持续至本协议根据第九条和生效时间终止的较早发生期间的所有时间内，母公司不会，也不会允许其任何子公司：

（a）修订其章程、章程或任何其他类似的组织文件，其方式将对公司普通股持有人（为免生疑问，以其作为母公司普通股未来持有人的身份）相对于现有母公司普通股持有人的待遇产生不成比例的不利影响；

（b）提出或通过完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划，但就母公司以外的实体而言，与税务筹划、公司或内部重组或重组有关的任何此类行动，或在正常业务过程中采取的其他行动，且相对于现有母公司普通股持有人的待遇而言，不会对公司普通股持有人（为免生疑问，以其作为母公司普通股未来持有人的身份）产生不成比例的不利影响；

（c）发行、出售、交付或同意或承诺发行、出售或交付（不论是通过发行或授出期权、认股权证、承诺、认购、购买权或其他方式）、质押、处分、转让、租赁、许可、担保、设押或以其他方式就任何股份的投票订立任何合同或其他协议、谅解或安排，但（a）就发行或出售与结算母公司股权奖励有关的母公司普通股股份；或（b）由母公司的全资子公司向母公司或母公司的另一全资子公司；

（d）（i）就其任何股本、其他股本权益或有表决权的证券宣派、搁置或支付任何股息（不论是以现金、股票或财产或其任何组合），但（a）母公司的任何直接或间接全资附属公司向母公司或母公司的任何其他直接或间接全资附属公司支付的股息除外，（b）与需要调整

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根据第2.1（g）节的发售价和根据第3.7（b）节作出适当调整的每股价格，或（c）在日常业务过程中宣布的在所有重大方面符合以往惯例的定期季度现金股息，金额不超过母公司披露函第6.6（d）（i）（c）节规定的适用金额，且记录和支付日期在所有重大方面与母公司过去12个月的惯例一致；或（ii）除第6.6（c）节允许的情况外，拆分、合并，将其任何股本、其他股本权益或有表决权的证券或可转换为或可交换或可行使为股本或其他股本权益或有表决权的证券细分或重新分类，或就其股本、其他股本权益或有表决权的证券发行或授权发行任何其他证券，以代替或替代其股本、其他股本权益或有表决权的证券，除（1）只涉及母公司全资附属公司的交易或（1）与根据第2.1（g）条需要调整发售价及根据第3.7（b）条需要调整每股价格且已作出适当调整的交易有关的交易外；或

（e）订立、授权任何一项，或同意或承诺订立合约以采取本条第6.6条所禁止的任何行动。

第七条

附加盟约

7.1要求的行动和忍耐；努力。

（a）合理的最大努力。根据本协议中规定的条款和条件，买方双方和公司将各自尽合理的最大努力（a）采取（或促使采取）所有行动；（b）做（或促使做）所有事情；（c）协助和配合其他各方做（或促使做）所有事情，在每种情况下，根据适用法律或以其他方式在必要、适当或可取的情况下，以切实可行的最快方式完成并使其生效，合并，包括：

（i）在符合反垄断法第7.2条的规定下，（1）获得政府当局的所有同意、放弃、批准、命令和授权；（2）向政府当局作出所有必要或可取的注册、声明和备案，在每种情况下，以完成合并；

（ii）取得所有同意、豁免及批准，并依据与本协议有关的任何重大合同交付所有通知，以及完成本协议所设想的交易（包括要约和合并），以维持和保全该等重大合同在要约和合并完成时及之后对存续公司的利益（“第三方同意”）；和

（iii）执行和交付为完成合并而合理必要的任何合同和其他文书。

（b）没有不采取必要行动的情况。除上述情况外，在遵守本协议条款和条件的情况下，买方双方和公司均不会采取任何行动或不采取任何行动，而该行动或不作为旨在或已经（或将合理地预期会产生）防止、损害、延迟或以其他方式对（i）合并的完成产生不利影响的效果；或（ii）此类各方根据本协议充分履行其义务的能力。为免生疑问，公司根据第6.3节采取的任何行动将被视为违反第7.1节。

（c）没有同意义务。公司或其任何附属公司均无须（i）支付任何同意费、“利润分享”付款或其他代价（包括增加或加速

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付款）、提供额外担保（包括担保）或让出任何有价值的东西，（ii）修改或以其他方式修改任何合同或作出任何便利、承诺或对任何第三方承担任何责任或义务，或（iii）同意或承诺执行上述任何一项，在每种情况下都与获得任何第三方对任何合同的同意有关；但条件是，经父母的书面请求，公司应（并应促使其子公司）尽合理最大努力采取任何此类行动，只要此类行动的有效性取决于交易结束，且其成本将由母公司或存续公司承担。

7.2备案。

（a）根据HSR法案提交。买方各方（及其各自的关联公司，如适用）和公司（及其子公司，如适用）应在本协议日期后十个工作日内向FTC和DOJ反垄断部门提交与本协议和HSR法案要求的合并有关的通知和报告表；但如果FTC和/或DOJ反垄断部门根据HSR法案关闭或不接受此类文件（“政府关闭”），则该日期应逐日延长，每个工作日政府关门生效。母公司和公司各自将尽其合理的最大努力（i）在进行此类备案时与对方合作和协调（并促使其各自的关联公司合作和协调）；（ii）向对方提供（或促使对方被提供）进行此类备案可能需要的任何信息；（iii）向对方提供（或促使对方被提供）任何额外信息FTC或DOJ就要约和合并可能要求或要求的；（iv）采取一切必要且符合本第7.2节的行动，导致根据HSR法案适用的等待期到期或终止，包括要求提前终止HSR法案等待期。如果任何缔约方或其关联机构收到任何政府当局根据HSR法案或任何其他适用的反垄断法提出的关于合并的补充信息或文件材料的请求，则该缔约方将在合理可行的情况下并在与其他缔约方协商后尽快对此请求作出（或促使作出）适当回应。根据母公司或公司的任何一方的书面请求，母公司和公司各自应撤回并在此后根据HSR法案根据16 C.F.R. § 803.12和任何其他适用法律尽快重新提交其通知和报告表格，前提是合理预期此类撤回和重新提交将使关闭尽可能迅速发生，并且无论如何在终止日期之前。

（b）努力。为促进而不是限制其在本协议下的义务，买方各方应并应促使其各自的关联公司尽其各自合理的最大努力，迅速获得任何政府当局的任何许可、同意、授权或命令，这些许可、同意、授权或命令可能是或成为《HSR法》为完成合并而要求的，并避免进入或解除任何命令，否则将产生阻止或实质性延迟合并的效果，或将导致在终止日期之前不发生关闭。为推进上述工作，买方各方应采取、而不是不采取，并应促使其各自的关联公司采取、而不是不采取任何必要步骤，以避免或消除HSR法案规定的每一项障碍，从而使各方能够在终止日期之前迅速完成合并。在不限制前述一般性的情况下，在履行其根据本条第7.2（b）款承担的义务时，买方各方应并应促使其各自的关联公司作出、提供或同意：（i）出售、剥离、租赁、许可、转让、处分或以其他方式设保；或在此种处置前单独持有母公司、公司或其各自关联公司的任何资产、许可、经营、权利、产品线、业务或其中的权益（或同意）；及（ii）同意任何重大变更（包括通过许可安排）或限制，或其他损害母公司或其关联公司拥有或经营的能力、任何此类资产、许可、运营、权利、产品线、业务或其中的利益或母公司或其关联公司的投票、转让能力，就公司或存续公司的股本收取股息或以其他方式行使全部所有权；但母公司可以迫使公司（并促使其关联公司）同意任何此类条款或条件或采取任何此类行动（或同意采取此类行动），只要此类条款或条件或行动的有效性取决于要约和合并的完成。在

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为促进而不是限制上述情况，双方应尽其合理的最大努力，对根据任何反垄断法进入、或已撤销、解除、撤销或推翻任何临时、初步或永久的法令、判决、强制令或其他命令提出抗辩和抗辩，这些命令、判决、强制令或其他命令将在终止日期或之前限制、阻止或延迟结束，包括通过诉讼根据案情为在任何法院就本协议所设想的交易主张的任何索赔进行抗辩。

（c）合作。与此相关，并在遵守有关信息交流的适用法律的情况下，母公司有权指导和控制任何政府当局的所有事项，而不限制第7.2（a）节中规定的任何一方的任何权利或义务；但公司有权参与所有此类事项并提前审查，在合理可行的范围内，母公司将与公司协商并善意考虑公司对以下方面的意见，与要约或合并有关的向任何第三方和/或任何政府当局提交的任何文件或提交的书面材料中出现的与公司及其子公司有关的所有信息。为促进而非限制上述情况，公司和买方各方应（并应促使其各自的关联公司）在不受适用法律的任何限制的情况下，（i）迅速通知其他各方，并在书面情况下向其他各方提供（或在口头通信的情况下，将）的内容告知其他人，该人从政府当局收到的与合并有关的任何重要通信，并允许其他方事先审查和讨论（并本着诚意考虑其他方就）任何提议的通知草案、正式通知、归档、提交或其他书面通信（以及任何分析、备忘录、白皮书、演示文稿，与合并有关的函件或其他文件）提交给政府当局；（ii）就与合并有关的任何此类提交和提交给任何政府当局的文件的状态以及与任何政府当局有关的任何重大发展、会议、通信或讨论，向其他各方保持合理的信息，包括但不限于（a）任何不采取行动、行动、许可、同意、批准或放弃的预期时间或收到，（b）任何等待期届满，（c）开始或提议或威胁开始任何调查，根据适用法律提起的诉讼或行政或司法诉讼或程序，以及（d）任何政府当局就合并提出或提议或威胁提出的任何反对的性质和地位；以及（iii）不独立参加与任何政府当局或在任何政府当局面前就合并举行的任何会议、听证会、程序或重要讨论或通讯（无论是亲自、通过电话或其他方式），而不给予其他方关于此类会议或讨论的合理事先通知，以及除非该政府当局禁止，否则有机会出席或参加。未经母公司事先书面同意，公司及其附属公司不得就取得与要约或合并有关的任何同意、注册、批准、许可、等待期或授权到期而同意任何行动、限制或条件。然而，公司和买方各方及其各自的关联公司（如适用）可指定向任何政府当局提供的任何非公开信息仅限于“外部法律顾问”，任何此类信息未经提供非公开信息的一方批准不得与另一方的雇员、高级职员或董事或其同等人员共享；但前提是，公司和买方各方及其各自的关联公司（如适用）可编辑任何估值和相关信息，或受法律特权保护的信息，在仅以“外部顾问”为基础与另一方分享提供给任何政府当局的任何信息之前。尽管有上述规定，母公司和公司均不会（且公司和母公司各自将导致其子公司和关联公司不会）同意根据任何反垄断法停留、收费或延长任何适用的等待期，或与任何政府当局订立或延长时间安排或类似协议，而无需其他各方事先书面同意。

（d）对其他交易的限制。在自本协议的执行和交付开始并持续到本协议根据第九条终止和交割较早发生的期间内，除非公司另有书面同意（该同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟），母公司和合并子公司将不会通过合并或合并、购买其部分资产或股权或通过在任何其他

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方式，任何人或其其他业务组织或分部的任何业务，如订立与该等交易有关的最终协议或完成该等交易将合理地预期会阻止、延迟或阻碍合并的完成，方法是（i）施加任何延迟以取得或增加无法取得的风险，任何政府当局根据任何反垄断法作出的任何同意，以完成合并或任何适用的等待期届满或终止；（ii）增加任何政府当局下达禁止完成合并的命令的风险；或（iii）增加无法在上诉或其他情况下撤销任何此类命令的风险。

7.3反收购法。公司及公司董事会（以及获授权采取该等行动的任何委员会（如适用））将（a）在其职权范围内采取一切行动，以确保没有任何收购法规适用于或成为适用于合并；及（b）如任何收购法规成为或被视为适用于合并，则在其职权范围内采取一切行动，以确保可在切实可行范围内尽快按照本协议所设想的条款完成合并，并以其他方式消除或最小化该法规或法规对合并的影响或使其不适用。

7.4准入。在自本协议的执行和交付开始并持续到本协议根据第九条终止和交割的较早发生期间的所有时间内，公司将（并将促使其子公司）在合理提前通知的情况下，向母公司及其代表提供在正常营业时间内对公司集团的物业、办公室和其他设施、合同、簿册和记录及人员的合理访问权限，但公司可限制或以其他方式禁止访问任何文件或信息，（a）任何适用法律或法规要求公司集团限制或以其他方式禁止访问此类文件或信息；（b）访问此类文件或信息将产生放弃适用于此类文件或信息的任何律师-委托人特权、工作产品原则或其他特权的重大风险；（c）访问公司集团作为一方当事人或受其他约束的合同将违反或导致违约，或赋予任何人根据以下规定终止或加速权利的权利，此类合同；（d）访问将导致披露人员的任何重大商业秘密，其方式将导致任何此类商业秘密在此类披露后不再受到适用法律的保护；或（e）此类文件或信息合理地与公司及其关联公司与母公司及其关联公司之间的任何不利法律程序相关，另一方面。除第7.19条另有规定外，本第7.4条中的任何内容均不得解释为要求公司集团或其任何代表编制任何报告、分析、评估、意见或其他信息。根据本条第7.4条所设想的准入进行的任何调查将以不会不合理和实质性地干扰公司集团业务的开展或对公司集团的任何财产或资产造成损害或破坏的重大风险的方式进行。对公司集团财产的任何访问将受公司合理的安全措施和保险要求的约束，不包括进行侵入性检测的权利。尽管本协议中有任何相反的规定，如果适用法律不允许实际访问，公司可以通过电子方式履行其上述义务。保密协议的条款和条件将适用于母公司或其任何代表就根据本第7.4节所设想的访问进行的任何调查而获得的任何信息，但公司或其任何代表在其与过去惯例一致的正在进行的业务安排的正常过程中，包括与母公司编制其合并财务报表或其公开报告义务有关的日常过程中，已作出、现在或将向母公司或其任何代表提供的任何信息除外。所有根据本第7.4节提出的访问请求必须直接向公司总法律顾问或公司指定的其他人提出。如公司基于本条第7.4条（a）至（e）项所列的一项或多项事项而对依据本条第7.4条提交的任何请求提出异议，则公司必须以合理详细的方式向母公司提供被阻止和/或拒绝的内容的性质及其原因，并且在阻止此类访问或拒绝向母公司及其代表提供此类信息或文件之前，公司应与母公司合作，作出适当的替代安排，以允许合理的替代访问或披露，包括通过采取合理的最大努力采取此类行动并实施适当和双方同意的措施，以在可行的情况下尽快允许此类

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以消除反对依据的方式访问和提供此类信息和文件，包括通过安排适当的“律师对律师”披露、洁净室程序、修订和其他习惯程序、签订习惯共同抗辩协议，以及就本第7.4节（c）条所设想的合同终止或加速权利而言，获得对此种合同终止或加速权利的放弃或同意。

7.5第16（b）条豁免。公司和公司董事会（或其正式组成的由非雇员董事组成的委员会（该术语为《交易法》第16b-3条规则的目的所定义））将在要约接受时间之前采取一切合理必要或可取的行动，以促使要约、合并和在此设想的其他交易，以及与要约、合并和在此设想的其他交易有关的公司股本证券（包括衍生证券）的任何处置，根据《交易法》颁布的规则16b-3，由每一位受《交易法》第16（a）节报告要求约束的董事或高级管理人员豁免。

7.6 14d-10事项。在要约接受时间之前，公司董事会的薪酬委员会应（a）批准作为《交易法》第14d-10（d）（1）条所指的“雇佣补偿、遣散费或其他雇员福利安排”，母公司、公司或其各自的关联公司与公司的任何现任或前任高级职员、董事或雇员之间在本协议日期或之前订立或成立的每项计划、计划、协议或安排（包括第3.8节的条款，7.7和7.8）或在本协议日期之后和要约接受时间之前订立或成立，据此向该高级职员、董事或雇员支付补偿，以及（b）采取合理必要的所有步骤，以满足《交易法》第14d-10（d）条规定的非排他性安全港对每项此类计划、计划、协议或安排的要求。

7.7董事及高级人员的免责、赔偿及保险。

（a）获弥偿人。存续公司及其子公司将（以及母公司将促使存续公司及其子公司）在所有方面履行和履行公司集团根据公司集团成员与其任何现任或前任董事或高级职员（以及在生效时间之前成为公司集团成员的董事或高级职员的任何人）（统称“受弥偿人”）之间的任何弥偿协议所承担的义务，这些弥偿协议是就该等受弥偿人在生效时间之前发生的任何作为或不作为而提供给母公司的。此外，在自生效时间开始至生效时间六周年结束的期间内，存续公司及其附属公司将（及母公司将促使存续公司及其附属公司）促使存续公司及其附属公司的公司注册证书、章程和其他类似组织文件载有关于赔偿、免除责任和垫付费用的规定，这些规定至少与《宪章》规定的赔偿、免除责任和垫付费用的规定一样有利，本公司附属公司的附例及其他类似组织文件（如适用）截至本协议日期。在这六年期间，除非适用法律要求，否则不得以任何不利方式废除、修正或以其他方式修改此类规定。

（b）赔偿义务。在不限制第7.7（a）条条文的概括性的情况下，在自生效时间开始至生效时间六周年结束的期间内，存续公司将（及母公司将促使存续公司）在适用法律及章程、附例及公司附属公司的其他类似组织文件（如适用）所允许的最大限度内，或根据与公司及其任何附属公司于本协议日期生效的任何弥偿协议，作出弥偿及保持无害，每名获弥偿人免受任何成本、费用和开支（包括律师费和调查开支）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、责任和在和解或妥协中支付的金额

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与任何法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查程序）有关，但该等法律程序直接或间接产生于或直接或间接涉及（i）任何作为或不作为，或指称作为或不作为，以公司集团或其附属公司的董事、高级人员、雇员或代理人的身份，但该等作为或不作为或指称作为或不作为发生在生效时间之前或在生效时间发生；及（ii）合并，以及公司或买方各方就此采取的任何行动，但如果在生效时间六周年之前的任何时间，任何受弥偿人向母公司交付书面通知，声称根据本条第7.7（b）款提出赔偿要求，则该通知中声称的索赔将在生效时间六周年之后继续有效，直到该索赔得到完全和最终解决。如发生任何该等法律程序，（a）存续公司将有权在生效时间后控制其抗辩；及（b）存续公司将在母公司或存续公司收到根据适用法律及《章程》、附例及公司附属公司的其他类似组织文件所允许的最大限度内，迅速垫付获弥偿人为该等法律程序的抗辩而招致的所有费用及开支（包括任何大律师的费用及开支），如适用，则自本协议之日起；条件是，任何被如此垫付费用的人提供了偿还此类垫付的承诺，前提是最终裁决最终确定该人无权获得此类垫付费用。

（c）D & O保险。在生效时间之前，公司应，如果公司无法，母公司应促使截至生效时间的存续公司向在本协议日期具有与公司董事和高级职员责任保险承运人相同或更高信用评级的保险承运人购买关于公司董事和高级职员责任保险的预付“尾部”保单（“D & O保险”），其条款（包括关于承保范围、条件、保留、限额和金额），只要此类“尾部”保单的总成本不超过公司为其上一个完整会计年度的承保支付金额的300%（此类300%金额，“最高年度保费”），其优惠程度不低于D & O保险。母公司应促使存续公司保持此类“尾部”政策充分生效并继续履行其项下义务。如果公司或存续公司未能在生效时间获得此类“尾部”保单，则在生效时间开始至生效时间六周年结束的期间内，存续公司将（以及母公司将促使存续公司）根据与D & O保险相同的条款（包括关于承保范围、条件、保留、限制和金额）就在生效时间或之前发生的作为或不作为维持D & O保险的有效。在履行其根据本条第7.7（c）款承担的义务时，存续公司将没有义务支付超过最高年度保费的年度保费。如果此类保险的年度保费超过最高年度保费，则存续公司将有义务从在本合同日期具有与公司董事和高级职员责任保险承运人相同或更好信用评级的保险承运人处获得成本不超过最高年度保费的可获得的最大保额的保单。

（d）继任人和受让人。如果母公司、存续公司或其各自的任何继承人或受让人将（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，而不是此类合并或合并中的存续或存续公司或实体；或（ii）将其全部或几乎全部财产和资产转让给任何人，则将作出适当规定，以便母公司、存续公司或其各自的任何继承人或受让人将承担本第7.7条规定的母公司和存续公司的所有义务。

（e）无减值。未经受影响的获弥偿人或其他人事先书面同意，不得以任何对任何获弥偿人（或根据D & O保险或第7.7（c）条所指的“尾部”保单为受益人的任何其他人（及其继承人和代表））产生不利影响的方式终止、修订或以其他方式修改本条第7.7条规定的义务。根据D & O保险或第7.7（c）节中提及的“尾部”保单（及其继承人和代表）成为受益人的每一位受保人或其他人，均有意成为第三方

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本第7.7条的受益人，享有充分的强制执行权，如同该人是当事人一样。获弥偿人（及根据第7.7（c）条所指的D & O保险或“尾部”保单成为受益人的其他人（及其继承人和代表））根据本第7.7条享有的权利将是这些人根据（i）《章程》和章程可能拥有的任何其他权利的补充，而不是替代；（ii）公司子公司的类似组织文件；（iii）与公司集团订立的任何及所有赔偿协议；或（iv）适用法律（无论是在法律上还是在股权上）。所有获得赔偿的权利、对在生效时间或之前发生的作为或不作为免除责任的权利，以及对目前存在于有利于任何获弥偿人的与此有关的费用的垫付权利（无论是在之前、在、或在生效时间后）如公司或其任何附属公司的章程或附例或类似的管治文件所规定，或该等获弥偿人与公司或其任何附属公司之间的任何合同或其他规定，将在合并后继续有效（并应如此保持），且不得以任何会对任何该等获弥偿人在其下的任何权利产生不利影响的任何方式进行修订、废除或以其他方式修改。

（f）共同和若干义务。存续公司、母公司及其各自子公司根据本第7.7节承担的义务将是连带的。

（g）其他索赔。本协议的任何内容均无意或将被解释为解除、放弃或损害根据任何适用的保险单或赔偿协议就公司集团为其任何董事或高级人员而存在的任何董事和高级人员的保险索赔的任何权利，但据了解并同意，本第7.7条规定的赔偿不是在根据此类政策或协议提出的任何此类索赔之前或替代此类索赔。

7.8员工事项。

（a）致谢。母公司特此确认并同意，自生效之日起，每项员工计划所指的“控制权变更”（或类似短语）（如适用）将发生。

（b）现有安排。自生效时间起及之后，存续公司将（及母公司将促使存续公司）根据紧接生效时间之前有效的条款兑现所有员工计划。尽管有上述规定，任何情况都不会禁止存续公司根据其条款或在根据适用法律另有许可的情况下以任何方式修订、修改或终止任何此类雇员计划。

（c）就业；福利。截至交割时，存续公司或其子公司之一将继续聘用公司集团截至生效时间的员工。自生效时间起及之后，直至生效时间一周年（如较早，则为适用的持续雇员的终止日期），存续公司及其子公司将（且母公司将促使存续公司及其子公司）向每位存续员工提供与母公司或其关联公司向母公司或其关联公司的类似情况的员工提供的薪酬和福利基本相当的薪酬和福利（不包括固定福利养老金计划和基于股票的薪酬）；前提是，在向任何存续员工提供的薪酬和福利与公司在紧接截止日期前向该存续员工提供的薪酬和福利基本相同的情况下，此类补偿和福利将被视为满足本节的要求。尽管有上述规定，本条第7.8条并不规定存续公司及其附属公司有义务在任何特定期间继续雇用任何持续雇员。

（d）新计划。凡在生效时间或之后向任何持续雇员提供母公司的福利计划，存续公司及其附属公司将（及母公司将促使存续公司及其附属公司）安排为参与资格、归属以及为未来假期累积和确定遣散费金额的目的而在生效时间之前在公司集团的所有服务授予该等持续雇员信用，但（i）该等服务无须

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贷记至会导致覆盖面或福利重复的程度，（ii）该等服务的贷记只应与根据类似雇员计划贷记该等服务的贷记程度和用途相同，及（iii）任何提供固定福利养老金或离职后或退休人员福利的计划均无须将任何服务贷记。此外，在不限制前述一般性的情况下，存续公司应通过商业上合理的努力，确保（i）每一名持续雇员将立即有资格参加由存续公司及其子公司赞助的任何和所有雇员福利计划，而无需任何等待期，前提是根据任何此类计划（“新计划”）的覆盖范围取代先前根据此类持续雇员在紧接生效时间之前参与的可比雇员计划（此类计划，“旧计划”）；及（ii）在截止日期发生的计划年度内，就每项向任何持续雇员提供医疗、牙科、药品或视力福利的新计划而言，（x）存续公司将促使该持续雇员及其受保受扶养人免除该新计划的所有等待期、先前存在的条件排除、可保性要求的证据以及在职或类似要求，及（y）存续公司将促使该持续雇员及其受保受养人在截止日期的计划年度部分发生的任何合资格开支根据该新计划获得全额信贷，以满足适用计划年度适用于该持续雇员及其受保受养人的所有免赔额、共同保险、共同支付、抵消和最高自付要求，犹如该等款项已根据该新计划支付。

（e）公司401（k）计划。在生效时间之前，如果母公司不迟于生效时间前十（10）天提出书面要求，在适用法律和适用计划或安排的条款允许的范围内，公司应促使公司的美国税务合格界定缴款计划（“公司401（k）计划”）在紧接生效时间之前终止生效，但以生效时间的发生为准；但，公司遵守该要求的义务应取决于母公司首先向公司提供确认，即持续雇员将有资格在生效时间后立即参与母公司的税务合格界定缴款计划（“母公司计划”），并确认雇员贷款余额将有资格转入该母公司计划。如果母公司要求终止公司401（k）计划，公司应不迟于紧接生效时间的前一天向母公司提供该公司401（k）计划已终止的证据（其形式和实质须经母公司审查批准）。

（f）赔偿来文。在就受本协议所设想的交易影响的薪酬或福利事项向公司集团的董事、高级管理人员或员工进行任何书面沟通（包括将用于口头讨论或沟通的书面谈话要点）之前，公司应向母公司提供一份意向沟通的副本，母公司应有一段合理的时间对沟通进行审查和评论，公司应本着诚意考虑任何此类评论。

（g）没有第三方受益权。尽管本协议中有任何相反规定，本第7.8节将不会被视为（i）保证在任何时期内雇用任何持续雇员，或排除母公司、存续公司或其任何子公司以任何理由终止任何持续雇员的能力；（ii）要求母公司、存续公司或其各自的任何子公司继续任何雇员计划或其他补偿或福利计划或安排，或阻止其在生效时间后修改、修改或终止；（iii）在任何人身上建立任何第三方受益权，包括公司集团的任何雇员、其任何受益人或受抚养人，或其任何集体谈判代表；或（iv）订立、修订或修改任何薪酬或福利计划、计划、协议或安排。

7.9买方各方和公司的义务。母公司将采取一切必要行动，促使合并子公司和存续公司根据本协议履行各自的义务，并根据本协议规定的条款和条件完成合并。每个

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（a）公司的通知。在自本协议的执行和交付开始并持续到本协议根据第九条和生效时间终止的较早者发生的期间内的所有时间，公司将在知悉单独或合计导致或将合理预期导致或构成对其在本协议中作出的任何陈述和保证的任何重大违反的任何事件、变更或影响后立即通知母公司，或公司未能在任何重大方面遵守或满足其根据本协议须遵守或满足的任何契诺、条件或协议，在每种情况下，当且仅在合理预期此类重大违反或失败将导致附件1中规定的任何要约条件或第VIII条中规定的买方各方完成合并的义务的条件未能在交割时得到满足时，除非此类通知不会影响或被视为修改本协议中规定的公司的任何陈述或保证或买方各方完成合并的义务的条件或各方在本协议下可用的补救措施。保密协议的条款和条件适用于根据本条第7.10（a）款向家长提供的任何信息。

（b）家长通知。在自本协议的执行和交付开始并一直持续到本协议根据第九条和生效时间终止的较早发生期间的所有时间内，母公司将在知悉任何事件、变更或影响后立即通知公司，这些事件、变更或影响单独或合计导致或将合理预期导致或构成对买方各方在本协议中作出的任何陈述和保证的重大违反，或买方各方未能在任何重大方面遵守或满足其根据本协议应遵守或满足的任何契诺、条件或协议，在每种情况下，当且仅在合理预期此类重大违反或失败将导致公司完成本协议中规定的合并义务的任何要约条件或其他条件未能在交割时得到满足时，除非此类通知不会影响或被视为修改本协议中规定的买方各方的任何陈述或保证或公司完成合并的义务的条件或各方在本协议下可用的补救措施。保密协议的条款和条件适用于根据本条第7.10（b）款向公司提供的任何信息。

（c）不遵守情事的影响。在确定是否满足第八条规定的完成合并的任何条件或是否具备第九条规定的任何终止权时，将不会考虑公司或买方各方未能遵守本第7.10条的规定。

7.11公开声明和披露。公司、母公司和合并子公司应在发布与本协议或本协议所设想的交易有关的任何新闻稿或其他公开声明或评论之前与对方协商并相互提供合理机会，以审查和评论任何该新闻稿或其他公开声明或评论，并且不得在该磋商之前发布任何该新闻稿或其他公开声明或评论，除非适用法律或根据与任何国家证券交易所的任何上市协议所承担的义务或政府当局可能提出的要求；但本第7.11条中的限制不适用于（a）关于替代收购协议、优先提议或干预事件的任何公司通信，或在公司董事会建议变更前后，在每种情况下，在第6.3条允许的范围内或（b）任何新闻稿允许的范围内，向SEC提交的文件或其他公开声明或评论，其内容与公司、母公司或

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7.12交易诉讼。在生效时间之前，公司将向母公司提供所有交易诉讼的及时通知（包括提供与此相关的所有书状的副本），并就其状态向母公司保持合理的告知。公司将（a）给予母公司参与任何交易诉讼的辩护、和解或起诉的机会；（b）就任何交易诉讼的辩护、和解和起诉与母公司协商，并本着诚意考虑母公司就该交易诉讼提出的建议（与DGCL第262条下的评估要求有关、产生于或以其他方式相关的任何法律程序除外，该要求应受第3.7（c）条管辖）。公司不得就任何交易诉讼妥协、和解或达成安排，或同意妥协、和解或就任何交易诉讼达成安排，除非母公司事先已书面同意（该同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟）。就本第7.12条而言，“参与”是指母公司将随时获悉公司就交易诉讼提出的战略和其他决定和备案（在公司与其律师之间的律师-委托人特权不受损害的情况下），母公司可就公司应善意考虑的此类交易诉讼提出意见或建议，但除上述和解或妥协同意外，将不会获得对此类交易诉讼的任何决策权或其他权力。

7.13证券交易所摘牌；注销登记。在生效时间之前，公司将与母公司合作，并尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并根据适用法律和纳斯达克的规则和条例做或促使做其方面合理必要、适当或可取的所有事情，以促使（a）存续公司在生效时间后尽快将公司普通股从纳斯达克退市；及（b）在该等退市后尽快根据《交易法》撤销公司普通股的登记。根据母公司的合理书面请求，只要母公司合理地确定存续公司可能需要在交易结束后但在根据《交易法》注销公司普通股股份登记之前根据《交易法》提交任何季度或年度报告，公司应尽其合理的最大努力在该期间内要求提交的任何此类报告的草稿截止前至少三个工作日向母公司交付，经充分发展，使其能够及时提交，并且在提交时不会包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明任何需要在其中陈述或为作出其中所作陈述所必需的重大事实，不会产生误导，并在所有重大方面符合适用法律的规定。

7.14附加协议。如果在生效时间后的任何时间，为实现本协议的目的或赋予存续公司对公司或合并子公司任何一方的所有财产、资产、权利、批准和豁免的全权权，任何进一步的行动是必要的或可取的，则每一方的适当高级管理人员和董事将尽其合理的最大努力采取此类行动。

7.15家长投票。紧接本协议签署和交付后，母公司将促使合并子公司的唯一股东签署并向合并子公司和公司交付一份根据DGCL批准合并的书面同意书；但此种投票赞成通过本协议的协议应予终止，且在公司董事会实施公司董事会建议变更的情况下，母公司及其子公司不承担与此相关的义务。

7.16票据赎回。在生效时间之前，如买方各方提出书面要求，公司应并应促使其各子公司及其各自的代表尽其合理的最大努力与买方各方合作，并尽其合理的最大努力采取必要、允许或实施的行动（视情况而定），（a）于截止日期清偿及解除票据的所有未偿还本金总额（“解除”）及/或（b）根据适用的有条件赎回票据的所有未偿还本金总额

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截止日期的契约条款（“赎回”）。任何赎回和/或解除，以及与此有关的所有通知或指示必须以发生关闭为条件，或应在关闭日期或之后发生。母公司应确保，在交割时或交割前，母公司应拥有与任何此类赎回和/或解除相关的必要资金。双方特此同意，公司、公司任何附属公司或任何前述人士各自的代表均无须支付或存入与赎回或解除有关的任何所需款项，除非该等款项先前已由母公司为此目的明确提供给该人士。尽管本协议另有相反规定，本公司或本公司的大律师均无须就本条第7.16条所设想的交易提供任何法律意见。

7.17公司信贷协议清偿。

（a）除非公司信贷协议项下的代理人及/或贷款人根据其条款予以放弃，否则公司须在不迟于公司信贷协议交割前十天（或公司信贷协议的代理人根据公司信贷协议另有约定的较短期限）向公司信贷协议项下的代理人提供有关终止公司信贷协议项下所有未偿承诺的通知。

（b）公司须（i）在截止日期前至少一个营业日向母公司交付已签立的付款信（可于截止日期前以代管方式交付）（及在截止日期前至少五（5）个营业日交付该付款信的汇票（该等汇票无须包括最终的“付款信”金额，只要在截止日期前至少两个营业日向母公司提供该等最终“偿付”金额））就公司信贷协议以及关于期末债务的相互协议（契约和资本及融资租赁除外）和（ii）尽其合理的最大努力配合公司信贷协议项下任何现有信用证的任何支持、“展期”或终止。

7.18融资。

（a）自本协议之日起至本协议生效时间或根据第九条终止之日（以较早者为准），母公司及其附属公司应尽合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并尽合理的最大努力采取或促使采取一切合理必要或可取的事情，以安排和获得债务融资，并在截止日期或之前完成债务融资。此类行动应包括但不限于通过合理的最大努力：（i）遵守并保持债务承诺函的有效性（受以下（d）条未禁止的任何修订、补充、替换、替代、终止或其他修改或放弃）；（ii）在母公司及其关联公司控制范围内及时满足或获得其豁免的所有融资条件；（iii）在支付所需金额所需的范围内谈判、执行和交付债务融资文件（在考虑手头任何现金后，可用信贷额度（包括借款人现有循环信贷及证券化设施项下）及其他即时可用资金来源），须反映债务承诺函所载的条款（包括与之有关的任何“市场弹性”规定（如有的话））或母公司可接受的与于本协议日期交付公司的债务承诺函所载的条款相比不会对融资构成不利影响的其他条款；及（iv）如要约条件已获达成或豁免，或一旦资金将获达成，完成债务融资（包括指示债务融资来源根据债务承诺函为债务融资提供资金，并强制执行母公司在债务承诺函和与债务融资有关的最终协议下的权利）。

（b）自本协议之日起至本协议生效时间或根据第九条终止之日（以较早者为准），母公司及其关联公司应就债务承诺任何一方的任何实质性违约、抵赖或威胁的实质性违约或抵赖及时通知公司

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（c）如果债务融资的全部或任何部分无法按照债务承诺函所设想的条款和条件（包括弹性条款（如有））（但由于公司违反本协议的任何条款或未能满足第8.1节和附件1中规定的条件），则母公司及其关联公司应（i）及时通知公司及其原因，（ii）尽合理最大努力根据条款和条件从相同或替代债务融资实体获得替代融资，作为一个整体，对母公司不低于融资条件，不涉及与本协议日期交付给公司的债务承诺函中所述的条件相比对融资（定义见下文）构成不利影响的任何条件，即当连同债务融资中仍然可用的部分以及手头上的任何现金、可用信贷额度（包括借款人现有循环信贷和证券化设施项下）和其他立即可用资金来源时，至少等于所需金额，在此类事件发生后在切实可行的范围内尽快，以及（iii）尽合理的最大努力获得并在获得时向公司提供提供提供此类替代融资的新融资承诺的真实和完整副本；前提是此类新融资承诺中规定的与费用、定价条款、“市场弹性”条款（如有）和其他通常修订的条款（包括与之相关的任何日期）有关的任何条款可能会被修订，只要此类修订不延伸至任何合理预期会减少在截止日期提供资金的此类替代融资的本金总额或对在截止日期提供资金的此类替代融资施加额外先决条件的条款。

（d）自本协议之日起至本协议生效时间或根据第九条终止之日（以较早者为准），未经公司事先书面同意，母公司及其关联公司不得修改、修改、补充、重述、转让、替代或替换债务承诺函或任何债务融资文件，前提是该等修改、修改、补充、重述、转让、替代或替换将（a）对债务融资的融资施加附加先决条件或扩大先决条件，（b）将债务融资的金额或可从债务融资中获得的现金收益净额减少至低于所需金额的金额（在考虑任何手头现金、可用信贷额度（包括借款人现有循环信贷和证券化设施项下）和其他立即可用资金来源后），（c）阻止或实质上延迟或大大降低在截止日期为债务融资提供资金（或满足融资条件）的可能性，或实质上损害、延迟或阻止本协议所设想的交易的完成，包括要约和合并，（d）对母公司完成本协议所设想的交易（包括要约和合并）的能力产生重大不利影响或（e）对母公司或其任何关联公司针对债务融资来源或债务承诺函或与之相关的最终协议的任何其他方强制执行其各自权利的能力产生重大不利影响（（a）至（e）条，每一条均为“对融资的不利影响”）；但母公司可在未经公司事先书面同意的情况下修改、修改、补充、重述、转让，替代或替换债务承诺函，包括（1）增加和指定额外的安排人、账簿管理人、承销商、代理人、贷款人和未执行在本协议日期生效的债务融资文件的类似债务融资实体，并就此修订与该等指定有关的经济安排和其他安排，（2）修改定价，（3）终止或减少债务融资项下的任何承诺，以获得替代全部或部分债务融资的替代债务融资来源和/或（4）增加债务融资总额，在每种情况下，只要不会合理预期此类修订会对融资产生不利影响。应公司要求，母公司应向公司保持合理详细的情况，说明母公司努力安排债务融资的情况。母公司根据本款和上一款获得的任何替代、替代或置换债务融资均为“替代融资”。为此目的

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协议，提及“债务融资”应包括任何替代融资所设想的融资，提及“债务承诺函”、“债务费用函”、“债务融资文件”、“债务融资实体”、“债务融资来源”或“融资”应包括与本第7.18条允许的范围内的任何替代融资有关的文件（或承诺或融资来源，如适用），并且应要求此类替代融资在与债务融资相同的范围内遵守本协议的规定。尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，均不得要求母公司或其关联公司支付超过在本协议日期生效的债务承诺函所设想的费用或任何利率（包括市场弹性条款（如有））或同意任何条款（包括任何市场弹性条款（如有））对母公司不利（整体而言）低于在本协议日期生效的债务承诺函所载的条款（包括市场弹性条款（如有））。母公司和合并子公司明确承认并同意，他们在本协议下的义务，包括完成要约和合并的义务，不受母公司或合并子公司收到融资的约束或条件限制。

7.19融资合作。

（a）在本协议结束或（如更早）本协议终止之前，公司将并将促使其子公司（由母公司单独承担成本和费用）作出合理的最大努力，并以合理的最大努力促使公司及其子公司的适当代表就任何债务融资提供母公司惯常和合理要求的合作，该合作将包括（1）在切实可行的范围内尽快，向母公司提供所需信息以及母公司（或债务融资来源）就此类债务融资合理要求的有关公司及其子公司的其他惯常或相关信息，包括如被要求的初步或“速报”信息以及与公司及其子公司的租赁车队有关的信息，（2）在正常营业时间内以及在共同商定的时间和地点参加与债务融资和评级机构的提供者或潜在提供者举行的合理数量的会议、演示、路演、尽职调查会议和起草会议，（3）合理协助母公司编制习惯上要求用于获得债务融资的材料，包括评级机构演示文稿、路演材料、银行信息备忘录、信贷协议、登记声明、招股说明书、要约备忘录、银行银团材料、要约文件、私募备忘录和习惯上要求的与债务融资有关的类似文件，包括其营销和银团，（4）协助母公司编制备考财务信息和预测、成本节约估计、协同效应和交割后调整，（5）合理配合债务融资任何部分的营销工作，包括尽其合理的最大努力确保任何银团努力从其现有借贷关系中受益，并尽其合理的最大努力协助母公司获得与债务融资有关的任何信用评级，（6）提供惯常授权书，授权将公司或其子公司提供的信息分发给潜在的贷款人，并包含向债务融资来源的惯常陈述，即公司或其子公司提供的此类信息不包含重大错报或遗漏，并包含向债务融资来源的陈述，即此类文件的公开版本（如有）不包含有关公司或其子公司或其证券的重大非公开信息，（7）导致公司独立会计师（a）就与债务融资有关的任何材料中包含的有关公司及其子公司的财务信息提供惯常的“安慰函”（包括惯常的负面保证安慰和变动期安慰），（b）在母公司向SEC提交或提供的任何文件中或在包含公司及其子公司财务信息的与债务融资有关的任何其他材料或披露中提供同意使用其报告和意见，以及（c）参加合理数量的尽职调查会议，（8）在截止日期前至少三个营业日交付债务融资来源所要求和合理书面要求的与公司及其子公司有关的信息和文件，在截止日期前至少十（10）个营业日就适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例的合规性，包括，

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不受限制，美国2001年《爱国者法案》和美国财政部金融犯罪执法网络通过的规则，（9）（a）协助债务融资的抵押品质押，包括允许对资产进行评估或评估，协助实地审计、尽职调查检查和评估公司及其子公司的流动资产、库存和现金管理系统，（b）协助获得房东豁免、同意或禁止反言，（c）协助获得现有留置权的解除，（10）采取所有公司行动，但以交割发生为准，母公司合理要求允许完成债务融资，（11）合作满足与债务融资有关的任何最终文件中规定的先决条件，但满足该条件需要公司及其子公司的合作或在其控制范围内，以及（12）协助编制和执行最终债务融资文件（包括任何担保、质押和担保文件、补充契约、货币或利率对冲安排、其他最终融资文件，或母公司或债务融资来源可能合理要求的其他证明或文件），以及在每种情况下母公司可能合理要求的附表和证物。

（b）本条第7.19条并不要求公司集团（i）放弃或修订本协议的任何条款、支付任何承付费用或类似费用或同意支付任何其他费用或偿还任何开支或以其他方式在截止日期前发出或提供任何弥偿，而公司并未收到事先补偿或未由母公司或代表母公司以其他方式获得补偿；（ii）在不限制其交付条件赎回通知、已签立的清偿函件、终止通知、清偿函件的义务的情况下，根据第7.16和7.17条订立、批准、修改或履行任何最终协议或承诺或分配任何将在截止日期之前生效的现金（母公司同时偿还的范围除外）的销售票据和留置权解除文件；（iii）就截止日期之前有效的债务融资给予任何赔偿，且仅限于公司先前书面同意的范围；（iv）采取任何行动，经公司善意认定，将在任何重大方面不合理地干扰公司集团的业务开展；（v）除就所需资料所设想的范围外，为公司集团的任何一方编制单独的财务报表，其范围并非公司集团惯常编制的，且该编制将不适当地增加负担或改变任何财政期间；（vi）通过任何决议，在交割前执行任何同意或以其他方式采取任何公司或类似行动生效；（vii）在交割时或之前提供任何法律意见；（viii）采取任何将在任何重大方面与其组织文件或任何适用法律相冲突或违反或将导致公司集团任何成员作为一方的任何重大协议的重大违反或违反或违约的任何行动，或（ix）准备或提供排除信息。此外，公司集团或其任何代表根据与债务融资有关的任何证书、协议、安排、文件或文书不采取任何行动、承担任何责任或义务（除（i）在所需信息方面所设想的范围内，（ii）向审计员发出的惯常代表信函外，（iii）就第7.16及7.17条或（iv）项惯常授权书（包括关于是否存在重大非公开信息以及基于财务信息和源自公司历史账簿和记录的数据的与债务融资有关的披露和营销材料所载信息的准确性）而言）将有效至截止日期，而公司集团将无须根据任何证书、协议、安排、文件或文书采取任何行动（（i）在所需信息所设想的范围内除外，（ii）与第7.16及7.17条有关的惯常代表函件，（iii）与第（iv）条有关的惯常授权函件（包括关于是否存在重大非公开信息以及基于财务信息和来自公司历史账簿和记录的数据的与债务融资有关的披露和营销材料所载信息的准确性），不取决于交割的发生或必须在交割日期之前有效。除与交付与任何所需资料有关的首席财务官证书有关外，本条第7.19条并不规定（1）公司集团的任何高级人员、雇员或代表根据本条交付任何合理预期会导致对该高级人员、雇员或代表的个人法律责任的证书或意见或采取任何其他行动；或（2）公司董事会批准任何与此有关的债务融资或合约，于截止日期前生效。

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（d）在不限制由公司或代表公司提供任何非公开或其他机密信息的义务的情况下，根据本条第7.19款向母公司或其关联公司或其各自的任何代表提供的所有此类信息将按照保密协议的条款或与保密协议所载内容基本相似的其他保密义务或就债务融资来源而言，按照惯常的市场条款予以保密；但，本条款（d）中的任何规定都不会限制披露通常包含在债务融资的发行文件或营销材料中的此类非公开或其他机密信息。

（e）母公司应（x）在交割时（或，如果交割未发生，应迅速）应公司要求，偿还公司因与本第7.19条所设想的公司合作而产生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支（包括合理且有文件证明的律师费）（在正常业务过程中编制公司财务报表除外），并（y）赔偿公司及其代表并使其免受任何和所有损害、损失、指控、责任、索赔、要求、诉讼、诉讼、诉讼、程序、付款、判决、和解，评估、缺陷、税收、利息、罚款以及因安排任何债务融资而遭受或招致的成本和开支（但因公司、其关联公司或其关联公司代表以书面形式提供的任何历史财务信息不准确或公司、其关联公司或其关联公司代表的重大过失、恶意、故意不当行为或欺诈而产生的情况除外）。公司特此同意就债务融资使用其及其子公司的商标；但所有此类使用的方式均无意或合理地可能损害或贬低公司或其子公司或公司或其子公司的声誉或商誉。

（f）公司应并应促使其子公司尽合理最大努力定期更新可能需要的提供给母公司的任何所需信息，以使这些所需信息（i）符合和（ii）符合“所需信息”定义中规定的适用要求，在每种情况下，在整个营销期间的未决期间。为免生疑问，在符合本第7.19条的条款和规定的情况下，母公司为最有效地进入融资市场，可在本协议日期至交割期间的任何时间、不时和多次要求公司及其子公司根据本第7.19条提供合作；但为免生疑问，营销期间不适用于每次试图进入市场的行为。公司同意（a）提交关于表格10-K和表格10-Q和表格8-K的所有报告（在根据其第9.01项要求包括财务信息的范围内）和（b）尽其合理的最大努力提交所有其他表格8-K，在每种情况下，根据《交易法》要求的期限，在截止日期之前根据《交易法》要求向SEC提交。如果就任何债务融资来源所设想的与债务融资有关的营销努力而言，母公司合理地要求公司根据《交易法》提交一份表格8-K的当前报告，其中包含有关公司及其子公司的重大非公开信息，母公司合理地确定（并且公司没有不合理地反对）将其包括在债务融资的惯常发售文件中，然后，公司应在表格8-K上提交包含此类重大非公开信息的当前报告（据了解，任何包含在必要信息中的重大非公开信息将包含在表格8-K上的此类当前报告中）。

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（h）尽管本文有任何相反的规定，母公司和合并子公司各自明确承认并同意，无论是可用性、条款还是获得任何债务融资，在任何方面都不是完成交易的条件，也不是每个母公司和合并子公司完成本协议所设想的交易的义务的条件。

7.20母董事会。在截止日期之前，母公司应采取一切必要行动，促使母公司选择的公司董事会中的两名个人在生效时间之后立即被任命为母公司董事会成员。每个这样的人都应符合适用法律和纽约证券交易所规则以及公司治理准则规定的在母公司董事会任职的标准，以及母公司董事会或母公司董事会提名与治理委员会为此类服务制定的一般适用于母公司董事会成员的任何其他标准。

7.21证券交易所上市。母公司应尽其合理的最大努力促使根据要约和合并发行的母公司普通股的股份在要约接受时间之前获得批准在纽约证券交易所上市，但以正式发行通知为准。

第八条

合并的条件

8.1各缔约方实现合并的义务的条件。买方各方和公司各自完成合并的义务取决于以下各项条件的满足或放弃（在适用法律允许的情况下）：

（a）要约完成。母公司（代表自己或合并子公司）应已不可撤销地接受支付根据要约有效投标且未有效撤回的公司普通股的全部股份。

（b）没有禁止性法律或禁令。美国任何有管辖权的法院发布的临时限制令、初步或永久强制令或命令或美国其他阻止完成合并的法律或监管限制或禁止将不会生效，并且美国任何法规、规则、法规或命令将不会被颁布、进入、执行或被视为适用于合并，在每种情况下均禁止、使其非法或禁止完成合并。

第九条

终止、修订及豁免

9.1终止。本协议可有效终止的情形仅如下（经理解并一致同意，本协议不得因任何其他原因或基于任何其他基础而终止）：

（a）在生效时间之前的任何时间（不论是在要约接受时间之前或之后）经母公司和公司的相互书面协议；

（b）由母公司或公司在美国任何有管辖权的法院或其他政府当局应已发出最终命令、法令或裁决或采取任何其他最终行动永久限制、禁止或以其他方式禁止接受公司普通股股份的付款时

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根据要约或合并的完成，且该等命令、法令、裁决或其他行动已成为或将已成为最终且不可上诉；但根据本第9.1（b）条终止本协议的权利将不适用于因违反本协议而直接导致本第9.1（b）条规定的事件的任何一方（但有一项理解，就前述但书而言，母公司和合并子公司应被视为单一方）；

（c）如果要约接受时间未在2025年11月24日或之前发生（根据本（c）条可延长的，“终止日期”），则由母公司或公司进行；但如果营销期已经开始，但截至终止日期尚未完成，且生效时间尚未发生，则终止日期应自动延长至当时预定的营销期结束日期后五个工作日的日期；此外，前提是，如果截至终止日期，附件1（f）款（i）或（ii）项（如属附件1（f）款（i）项，仅就反垄断法而言）所载条件中的任何一项均不得满足或放弃，则终止日期应自动延长至2026年2月24日，而该延长日期应视为终止日期；此外，条件是，根据本第9.1（c）节终止本协议的权利将不适用于任何一方，其违反本协议直接导致要约接受时间未能在终止日期之前发生（据了解，就上述但书而言，母公司和合并子公司应被视为单一方）；

（d）如果要约（根据本协议的条款延长）已根据本协议的条款撤回或终止，而没有根据本协议的条款接受根据要约支付股份；但根据本协议第9.1（d）条终止本协议和放弃本协议所设想的交易的权利将不会提供给因违反本协议而导致本第9.1（d）条规定的事件的任何一方；

（e）在下列情况下由家长作出：

（i）公司已违反或未能在任何方面履行其在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，以致要约条件将不会得到满足，但（a）如该等违反或未能履行能够在终止日期前得到纠正，则在母公司向公司交付有关该等违约的书面通知之前，母公司将无权根据本条第9.1（e）款终止本协议，至少在终止前30天（或终止日期前剩余的较短时间）交付，说明母公司根据本条第9.1（e）款终止本协议的意图以及终止的依据，据了解，如果此类违约或未能履行在此种终止之前已得到纠正，则母公司将无权终止本协议，并且（b）如果母公司或合并子公司当时严重违反其各自在本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，则母公司将无法获得根据本第9.1（e）节终止本协议的权利；或者

（ii）在要约接纳时间前的任何时间，（a）公司董事会（或其委员会）已作出公司董事会建议变更，或（b）公司订立或促使其附属公司订立替代收购协议；或

（f）由公司在以下情况下：

（i）买方各方违反或未能履行其各自在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，以致要约条件将不会得到满足或以合理预期的方式阻止母公司在终止日期或之前完成要约或交割，但（a）如该等违反或未能履行能够在终止日期前得到纠正，则除外，在公司向母公司交付有关该违约的书面通知之前，公司将无权根据本条第9.1（f）款终止本协议，该通知于

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在终止前至少30天（或终止日期前剩余的较短时间），说明公司根据本条第9.1（f）款终止本协议的意图和终止的依据，据了解，如果该违约或未能履行在该终止之前已得到纠正，公司将无权终止本协议，并且（b）如果公司当时严重违反其在本协议中规定的任何各自的陈述、保证、契诺或协议，则根据本第9.1（f）条终止本协议的权利将不会提供给公司；或者

（ii）在要约接纳时间之前的任何时间，（a）公司已收到优先建议；（b）公司董事会（或其委员会）已授权公司订立最终替代收购协议，以根据第6.3条完成该优先建议所设想的收购交易，并在该终止的基本同时，公司订立该等最终替代收购协议；（c）在该等终止的同时，公司向公司支付根据第9.3（b）条到期的终止费及根据第9.3（b）条到期的URI协议终止费退款；及（d）公司并无实质上违反第6.3条就该等优先建议规定的任何义务；但即使本协议（包括本第9.1（f）（ii）条）有任何相反的规定，在任何情况下，不得允许公司根据本第9.1（f）（ii）条终止本协议，以便与URI或其任何关联公司订立（或促使其任何关联公司订立）最终的替代收购协议。

9.2终止的方式和通知；终止的效力。

（a）终止方式。根据第9.1节（根据第9.1节（a）款除外）终止本协议的缔约方必须迅速向其他缔约方提交书面通知，其中合理详细地载明终止本协议所依据的第9.1节的规定。

（b）终止的效力。本协议根据第9.1节进行的任何适当和有效的终止将在终止方向其他方发送书面通知后立即生效。如果根据第9.1节终止本协议，本协议将不再具有任何进一步的效力或效力，而无需任何一方（或任何合伙人、成员、经理、股东、董事、高级职员、雇员、关联公司、代理人或该方的其他代表）对其他方（如适用）承担责任，但保密协议、本第9.2节、第9.3节和第X条将各自按照各自的条款在本协议终止后继续有效。尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不免除任何一方对任何故意和实质性违反本协议的任何责任。除上述情况外，本协议的终止不会影响任何一方根据保密协议所享有的权利或义务，这些权利、义务和协议将根据各自的条款在本协议终止后继续有效。

9.3费用支出。

（a）一般。除本第9.3节规定或本协议另有明文规定外，与本协议和合并有关的所有费用和开支将由承担此类费用和开支的一方支付，无论合并是否完成。为免生疑问，母公司或存续公司将负责支付代理的所有费用和开支。

（b）公司付款。

（i）如果（a）本协议在本协议执行和交付之后以及在本协议终止之前根据第9.1（b）节、第9.1节（d）节或第9.1节（e）（i）、（b）节有效终止，则一项收购交易的收购提议已公开宣布或公开披露，并且在本协议终止之前未被撤回或以其他方式放弃；以及（c）在根据第9.1节（b）节、第9.1节（d）节终止本协议后12个月内，或

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第9.1节（e）（i）（如适用），该收购交易完成或公司订立最终协议，规定该收购交易最终完成，则公司将在完成该收购交易的同时支付或促使向母公司（或按照母公司的指示）支付相当于144,842，468美元的金额（“公司终止费”）。就本第9.3（b）（i）条而言，所有在“收购交易”定义中提及“20%”将被视为提及“50%”。

（ii）如果本协议由母公司根据第9.1（e）（ii）条有效终止，则公司必须在该终止付款后立即（无论如何在两个营业日内）或促使向母公司（或按照母公司的指示）支付公司终止费用。

（iii）如本协议由公司依据第9.1（f）（ii）条有效终止，则公司必须在该终止付款之前或同时支付或安排向母公司（或根据母公司的指示）支付公司终止费用。

（iv）如果本协议并非根据第9.1（f）（i）条有效终止，则公司必须向母公司（或按照母公司的指示）支付或促使向其支付终止费，以换取母公司向URI支付URI协议终止费，金额等于URI协议终止费（“URI协议终止费退款”），（a）在公司根据第9.1（f）（ii）条终止的情况下，在该终止之前或同时，以及（b）在所有其他终止情形下，在该终止后两个工作日内；

（v）仅单笔付款；唯一追索权。双方承认并同意（i）在任何情况下，公司均不会被要求在不止一次的情况下支付公司终止费，无论公司终止费是否可能在同一时间或不同时间以及在不同事件发生时根据本协议的不止一项条款支付，以及（ii）在任何情况下，公司均不会被要求在不止一次的情况下支付URI协议终止费退款，URI协议终止费用退款是否可以根据本协议的不止一项条款在同一时间或不同时间以及在不同事件发生时支付。在符合第9.2（b）节倒数第二句的情况下，如果本第9.3节中所述的公司终止费到期并应支付给母公司并实际已支付给母公司，则该公司终止费应被视为母公司或合并子公司遭受或招致的任何和所有损失或损害的违约金，并且除公司根据第9.3（b）（iv）节支付URI协议终止费退款的单独义务外，应构成母公司和合并子公司针对公司及其当前的唯一和排他性补救措施，前任或未来的股东和代表因本协议所设想的交易未能完成而遭受的任何损失，公司及其现任、前任或未来的股东或代表均不承担与本协议或本协议所设想的交易有关或产生的任何进一步责任或义务，但公司根据第9.3（b）（iv）节支付URI协议终止费用退款的单独义务除外。

（c）付款；违约。双方承认，本第9.3节所载协议是本协议和合并的组成部分，没有这些协议，双方将不会订立本协议。因此，如果公司未能及时支付根据第9.3（b）条到期的任何款项，并且为了获得此类款项，母公司启动了一项法律程序，导致就第9.3（b）条规定的金额或其任何部分对公司作出判决，公司将向母公司（或按照母公司的指示）支付其与该法律程序有关的合理且有文件证明的自付费用和开支（包括合理且有文件证明的律师费），连同按年利率5%加上在《华尔街日报》上公布的最优惠利率的利息，该等款项或部分须在实际收到该等款项或部分的日期之前支付，或按适用法律允许的最高利率较低的利率支付。根据本条第9.3条作出的所有付款，须由公司向母公司（或按

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（d）关于具体业绩的致谢。尽管可以获得金钱损害赔偿，但同意买方当事人和公司将有权获得第10.8（b）节规定的强制令、具体履行或其他衡平法上的救济，但买方当事人和公司可自行酌情决定其根据本协议选择的补救办法，包括按照但受第10.8（b）节的限制进行具体履行，在任何情况下，买方各方或公司都不会被允许或有权获得导致交割发生的具体业绩和任何金钱损失，包括就买方各方而言，公司终止费或URI协议终止费退款。

9.4修正案。在不违反适用法律的情况下，在不违反本协议其他条款的情况下，本协议可由双方随时签署代表买方各方和公司各自签署的书面文书予以修订；但在要约接受时间之后，不得以任何方式修订或以其他方式修改本协议，导致每股价格与发售价不同。本第9.4节以第10.15节为准。

9.5延期；放弃。在要约接受时间之前的任何时间和不时，任何一方均可在法律允许的范围内且除本协议另有规定外，（a）延长其他方履行任何义务或其他行为的时间（如适用）；（b）放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中所载对该一方作出的陈述和保证的任何不准确之处；（c）在符合适用法律要求的情况下，为该一方的利益放弃遵守本协议或条件。缔约方对任何此类延期或放弃的任何协议只有在该缔约方签署的书面文书中规定的情况下才有效。根据本协议行使任何权利的任何延迟将不构成对该权利的放弃。本第9.5节以第10.15节为准。

第十条

一般规定

10.1申述、保证及契诺的存续。本协议所载公司与买方各方的陈述、保证及契诺将于交割时终止，但根据其条款在交割时仍然有效的任何契诺将根据其各自的条款在交割时仍然有效。

10.2通知。根据本协议，所有通知和其他通信必须是书面的，并将被视为已按本协议妥为交付和收到（i）在以挂号邮件或挂号邮件发送后四个工作日，要求回执，预付邮资；（ii）在被发送后一个工作日为下一个工作日交付，预付费用，通过信誉良好的全国通宵快递服务；或（iii）在以专人送达或电子邮件传送方式送达后立即进行；但条件是任何电子邮件传输由其收件人通过响应式电子通信迅速确认或收货有其他明确证据（不包括外出回复或其他自动生成的回复）或在该电子邮件发出后的一个工作日内按照上述第（i）、（ii）和（iii）条所述方法之一以发送方式跟进，在每种情况下按下述方式发送给预期收件人：

(a)

if致买方当事人：

Herc Holdings Inc.

河景中心大道27500号。

佛罗里达州博尼塔斯普林斯34134

关注：韦德-希克

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在收件人当地时间下午5：00之后的任何工作日或在非工作日的任何一天以电子邮件方式在收件人电子邮件地址或以其他方式在收件人所在地收到的任何通知，将被视为在下一个工作日的收件人当地时间上午9：00收到。任何缔约方可不时通过根据本条10.2发出的通知，向其他缔约方提供其地址或电子邮件地址变更的通知，但有关地址、电子邮件地址或根据本条10.2指明或依据本条10.2指明的任何其他详细信息的任何变更的通知将不会被视为已收到，并将被视为已收到，该通知所指明的日期（a）中较后者；或（b）该通知根据本条10.2将被视为已收到的五个营业日后的较后者。

10.3任务。未经其他各方事先书面批准，任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务，但（a）买方各方将有权根据本协议转让其各自的全部或任何部分权利和义务，包括通过母公司转让其在合并子公司的权益，（i）涉及买方各方的合并或合并，或以其他方式处置买方各方或存续公司的全部或基本全部资产；或（ii）转让给其各自的任何关联公司；（b）买方各方将有权转让其各自权利的全部或任何部分以及根据本协议不时对母公司信贷融资的贷款方承担的义务（包括为了在此建立担保权益或以其他方式转让作为获得融资以完成本协议所设想的交易的抵押品），据了解，在每种情况下，此类转让不会妨碍或延迟合并的完成，或以其他方式实质性地阻碍公司股东和公司股权奖励持有人根据本协议享有的权利。在不违反前一句的情况下，本协议对双方及其各自的继承人和

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10.4保密。买方各方和公司在此确认，母公司的全资子公司与公司已签署日期为2025年1月24日的特定保密协议（“保密协议”），经日期为2025年2月12日的特定第一修正案修订，该协议将根据其条款继续充分生效。每一买方方及其各自的代表将持有并处理根据保密协议向买方方或其各自的代表提供或提供的与合并和本协议所设想的其他交易有关的公司集团的所有文件和信息。通过执行本协议，买方各方同意受保密协议条款和条件的约束，就好像他们是该协议的当事方一样。

10.5全部协议。本协议以及本协议所设想或提及的各方之间的文件和文书及其他协议，包括保密协议、公司披露函和母公司披露函，构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代各方之前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和谅解。尽管本协议中有任何相反的规定，保密协议将（a）不被取代；（b）在本协议的任何终止后仍然有效；（c）继续完全有效和有效，直至生效时间和保密协议根据其条款到期或由其各方有效终止之日中较早发生之日。

10.6第三方受益人。除第7.6节和本10.6节规定的情况外，双方同意，本协议中规定的各自的陈述、保证和契约完全是为了其他各方根据本协议的条款并受其约束的利益。本协议无意也不会授予任何其他人本协议项下的任何权利或补救措施，但（a）第7.6节规定或设想的除外；（b）如果有管辖权的法院拒绝授予具体履行，而是授予损害赔偿裁决，则公司可以强制执行该裁决；（c）如果任何买方当事人错误地终止或故意违反本协议，则在本协议终止后，公司可以寻求损害赔偿和其他救济；以及（d）自交割之日起及之后，公司股东和公司股权奖励持有人的权利，收取第三条规定的对价。

10.7可分割性。如果本协议的任何条款或其适用成为或被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分将继续具有完全的效力和效力，并且将此种条款适用于其他人或情况将被解释为合理地实现双方的意图。双方还同意将本协议的此类无效或不可执行条款替换为一项有效且可执行的条款，该条款将尽可能实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

10.8补救办法。

（a）累积补救办法。除本文另有规定外，本文明确授予一方当事人的任何和所有补救措施将被视为与本文或法律或股权授予该当事人的任何其他补救措施的累积性，而不是排斥性的，并且一方当事人行使任何一种补救措施不排除行使任何其他补救措施。尽管公司可能会同时寻求特定业绩的授予和金钱损失，但在任何情况下，公司都不会被允许或有权同时获得导致交割发生的特定业绩的授予和金钱损失（包括代替特定业绩的任何金钱损失）。

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（i）双方同意，如果双方不按照本协议规定的条款履行本协议的规定（包括任何一方未按照本协议规定为完成本协议而采取本协议所要求的行动）或以其他方式违反这些规定，则将发生无法弥补的损害，而金钱损害即使可以得到，也不是适当的补救办法。双方承认并同意，（a）双方将有权，除了他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施外，还将获得禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反（或威胁违反）本协议并具体执行本协议的条款和规定；（b）具体执行权是本协议和合并的组成部分，没有该权利，公司和买方双方都不会订立本协议。

（ii）本协议每一方同意，其不会基于任何其他方在法律上拥有充分的补救或任何特定履行的裁决在法律上或公平上出于任何原因不是适当的补救而反对授予强制令、特定履行或任何其他衡平法上的救济。任何寻求强制令或强制令以防止违反本协议并具体强制执行本协议的条款和规定的一方将无需提供与此类强制令或强制执行有关的任何保证金或其他担保，且每一方不可撤销地放弃其可能拥有的要求获得、提供或张贴任何此类保证金或其他担保的任何权利。

10.9管辖法律。本协议应受特拉华州法律管辖、解释、解释和执行。因本协议和在此设想的交易（包括要约和合并或本协议的谈判、执行或履行）而产生或与之相关的任何和所有索赔、争议和诉讼因由，无论在合同、侵权行为或法规中听起来如何，均应受特拉华州国内法管辖，包括其诉讼时效，不实施任何法律冲突或其他规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区），这些规则将导致适用特拉华州以外的其他司法管辖区的法律或时效法规。

10.10同意管辖。每一方（i）不可撤销地同意根据第10.2节或以适用法律可能允许的其他方式，在因本协议、本协议的谈判、执行或履行或本协议所设想的交易（包括要约和合并）而产生或与之相关的任何法律程序中，为其本身或其任何财产或资产送达传票和控诉以及任何其他程序（无论是在所选法院的领土管辖范围内或之外），而本条第10.10款的任何规定均不会影响任何一方当事人以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利；（ii）不可撤销和无条件地同意并将自己及其在任何法律程序中的财产和资产提交给特拉华州衡平法院和在特拉华州范围内的任何州上诉法院的专属一般管辖权和地点（或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权，特拉华州境内的任何联邦法院（以及由此产生的任何上诉法院），或者，如果特拉华州境内的任何联邦法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则由特拉华州高级法院（复杂商事庭）（以及由此产生的任何上诉法院）（“选定的法院”）在双方之间的任何索赔、诉讼或程序（无论是在合同中，侵权行为或其他）产生于本协议或本协议所设想的交易或与之有关；（iii）同意其不会试图通过任何该等法院的动议或其他许可请求来否认或破坏该等属人管辖权；（iv）同意将提起因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序，仅在选定法院审理和裁定；（v）明确放弃其现在或以后可能对在选定法院进行的任何此类法律程序缺乏属人管辖权或不适当地点或此类法律程序是在不方便的法院提出的任何异议或主张，并同意不进行抗辩或主张相同的；（vi）同意其不会在选定法院以外的任何法院提出因本协议或在此设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序。买方各方和公司同意，在任何法律程序中的最终判决

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10.11放弃陪审团审判。每一方代表其本身及其附属机构承认并同意，本协议可能引起或与之相关的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此每一方在此不可撤销和无条件地放弃该方在任何法律程序方面可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是否每一方均承认并同意：（a）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免；（b）理解并考虑了这一豁免的影响；（c）其自愿作出这一豁免；（d）已诱导

10.12公司披露函及母公司披露函件参考。双方同意，为方便起见，公司披露函和母公司披露函均已安排在与本协议各章节相对应的单独编号的章节中；但前提是，公司披露函或母公司披露函（如适用）的任何章节或分节中披露的任何事项将被视为就本协议的彼此章节或分节进行披露，但前提是在披露时表面上合理地明显表明该事项适用于本协议的其他章节或分节。本协议、公司披露函、母公司披露函和本协议附件中所包含的信息仅为本协议的目的而披露，本协议或其中所包含的任何信息均不应被视为任何一方向任何第三方承认任何事项，包括任何违法或违约行为。

10.13对应方。本协议及本协议的任何修订可在一个或多个对应方执行，所有这些都将被视为同一协议，并将在一个或多个对应方已由每一方签署（包括通过电子签字）并交付给其他方时生效，但有一项谅解，即所有各方无需在同一对应方签署。任何此类对应方，在以.pdf、.tif、.gif、.jpg或电子邮件的类似附件（任何此类交付，“电子交付”）交付的范围内，将在所有方式和方面被视为原始被执行对应方，并将被视为具有与亲自交付的原始签名版本相同的具有约束力的法律效力。任何缔约方不得提出使用电子交付交付签字，或通过使用电子交付传送或传达任何签字或协议或文书的事实，作为对形成合同的抗辩，且每一缔约方永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩涉及缺乏真实性。

10.14无限制。双方的意图是，在可能的情况下，除非条款相互排斥且不能对这两项或所有此类条款产生效力，否则本协议中的陈述、保证、契诺和成交条件将被解释为累积的，并且本协议中的每一项陈述、保证、契诺和成交条件将被赋予充分、单独和独立的效力，并且本协议中的任何条款中所述的任何内容将以任何方式被视为限制本协议任何其他条款的范围、适用性或效力。

10.15债务融资来源。尽管本协议中有任何相反的规定，本公司代表其自身及其每一关联公司，特此（a）同意债务融资来源将不对任何索赔、诉讼因由、义务或任何相关损失、成本或费用产生（无论是在合同或侵权、法律或股权方面、或通过法规或其他方式授予）承担任何责任（无论是在合同或侵权、法律或股权方面）。

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以任何方式与本协议或本协议所设想的任何交易有关，或基于、就或由于本协议或其谈判、执行、履行或违约，在每种情况下，与公司或其任何关联公司有关，（b）同意其不会带来或支持因本协议而产生或与之相关的涉及债务融资来源的任何法律程序，无论是在法律或股权方面，无论是在合同或侵权或其他方面，任何债务融资或就任何债务融资（包括债务承诺函和债务费用函）订立的任何协议或在此或由此设想的任何交易，或在除纽约州纽约州最高法院、纽约州郡以外的任何法院履行根据该法院提供的任何服务，或者，如果根据适用法律，专属管辖权归属于联邦法院，美国纽约南区地区法院（及其上诉法院），并不可撤销地将自己及其财产与任何此类法律程序交由此类法院的专属管辖权，（c）同意任何此类法律程序将受纽约州法律管辖（不产生会导致适用另一州法律的任何法律冲突原则），（d）同意，如按照第10.2条发出通知，在任何该等法律程序中向该人送达法律程序将具有效力，（e）不可撤销地在其可能有效的最大范围内放弃在纽约州纽约州最高法院、纽约州郡维持该等法律程序的不便诉讼地的抗辩，或如根据适用法律赋予联邦法院专属管辖权，则为纽约南区美国地区法院（及其上诉法院），（f）明知，在以任何方式因本协议、任何债务融资或在此或由此设想的任何交易或其下的任何服务的执行情况而对任何债务融资来源提起的任何诉讼中，故意和自愿地在适用法律允许的最大限度内放弃由陪审团审判，（g）同意在任何情况下任何债务融资来源均不对公司或其子公司承担或与任何债务融资有关的侵权性质的损害，以及（h）同意债务融资来源是本条第10.15款的明示第三方受益人，债务融资来源可根据该等条款强制执行该等权利，且该等条款（以及该等条款或本协议任何其他条款中使用的任何定义，只要对该等条款的修订、补充、放弃或其他修改将实质性地修改和废除本条第10.15款的实质内容）不得修改、补充，未经各相关债务融资实体事先书面同意，以对任何债务融资来源不利的任何方式予以放弃或以其他方式修改。本第10.15条不会限制当事人根据任何关于此类债务融资的最终协议获得任何债务融资的权利。尽管本协议中有任何相反的规定，对“债务融资实体”定义（或本协议的任何其他条款，只要此类修改、放弃或终止会修改此类条款、章节或定义的实质内容，而该等修改、放弃或终止对任何债务融资实体不利）的任何修改、放弃或终止，未经适用的债务融资实体事先书面同意，将不会生效。关于此处提及的事项，本节10.15将取代本协议的任何相反规定。本协议10.15节的规定将在本协议的任何终止后继续有效。尽管有任何与此相反的规定，本条第10.15条不得以任何方式限制或修改母公司、合并子公司或公司在本协议项下的权利和义务或任何债务融资来源在任何债务融资和相关债务融资承诺函或最终债务融资协议项下对买方方、合并子公司、借款人和/或其各自子公司的义务。

[签名页如下。]

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本附件1中使用的大写术语应具有本附件1所附协议和合并计划（“协议”）中规定的含义，除非本附件1中有具体定义。Merger Sub有义务接受购买并支付根据要约有效投标（且未有效撤回）的公司普通股股份，但须满足下文（a）至（h）条规定的条件。因此，尽管要约或协议中有任何其他相反的规定，Merger Sub不应被要求接受购买或（根据SEC的任何适用规则和条例，包括《交易法》第14e-1（c）条）支付，并可能延迟接受支付任何已投标的公司普通股股份，或（根据任何此类规则和条例）支付，并在协议允许的范围内，可在以下情况下终止要约：（i）在协议终止时；及（ii）在任何预定的到期日（受根据第2.1（c）节对要约进行的任何延期的限制），如果：（a）最低条件，则（e）条中规定的终止条件和条件不得在到期日东部时间晚上11：59之后的一分钟之前得到满足；或（b）母公司不得以书面形式满足或放弃（在适用法律允许的范围内）下述任何附加条件：

（a）最低条件。应已有有效投标但未有效撤回的公司普通股股份，连同母公司及其关联公司实益拥有的公司普通股的所有其他股份（如有）一起考虑，代表至少一股超过要约到期时要约完成时已发行的公司普通股股份的50%（“最低条件”）；但前提是，为确定最低条件是否已满足，各方应排除根据担保交割程序在要约中提交但尚未“收到”的公司普通股股份（该术语在DGCL第251（h）（6）（f）节中定义）。

（b）申述和保证。

（i）除下文第（ii）条、第（iii）条及第（iv）条所列的陈述及保证外，协议内所载的公司的陈述及保证在要约接受时间将是真实和正确的（不影响其中所载的任何重要性或公司重大不利影响资格），犹如是在要约接受时间作出的一样（除非任何该等陈述及保证在较早日期明示，在这种情况下，截至该较早日期，该等陈述和保证将是真实和正确的），但个别或总体上合理预期不会对公司产生重大不利影响的此类未能真实和正确的情况除外。

（ii）第4.1节（组织；良好地位）、第4.2节（公司权力；可执行性）、第4.3节（公司董事会批准；公平意见；反收购法律）、第4.6（b）节（公司资本化–公司股权奖励）（其中第一句除外）、第4.6（d）节（公司资本化–其他权利）所载的陈述及保证，协议的第4.24节（经纪人）和第4.26节（URI协议的终止）在要约接受时间的所有重大方面将是真实和正确的，如同在要约接受时间和截至要约接受时间作出的一样（在每种情况下（a）不产生任何公司重大不利影响或其他重要性资格；和（b）除非任何此类陈述和保证在较早日期明确说明，在这种情况下，此类陈述和保证将在该较早日期的所有重大方面是真实和正确的）。

（iii）协议第4.6（a）条（公司资本化–股本）、第4.6（b）条第一句（公司资本化–公司股权奖励）及第4.6（c）条（公司资本化–公司证券）所载的陈述及保证，自要约接纳时间起（在每宗个案中（a）均不会使任何公司重大不利影响或其他重要性资格生效；及（b）除非任何该等陈述及

附件1-1

（iv）第4.11（c）条（不存在某些更改）所载的陈述及保证，自要约接受时间起，在所有方面均属真实及正确（而无须忽略该公司的重大不利影响或其他重要性资格），犹如是在要约接受时间作出的一样（但任何该等陈述及保证在较早日期明示的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证将于该较早日期的所有方面均属真实及正确）。

（c）履行公司的义务。本公司将已在所有重大方面履行及遵守其于要约接纳时间或之前须履行及遵守的协议的所有契诺、义务及条件。

（d）重大不利影响。在持续的协议日期后，不会发生公司重大不利影响。

（e）人员证书。买方各方将收到一份公司的证书，该证书由其正式授权的执行官代表公司并以公司名义有效签署，证明本附件1（b）、（c）和（d）条规定的条件已得到满足。

（f）没有禁止性法律或禁令；监管批准。（i）在美国阻止要约或合并完成的任何临时限制令、初步或永久强制令或命令或其他法律或监管限制或禁止将不会生效，美国任何具有主管司法管辖权的政府当局也不会采取任何行动，在美国也不会颁布、订立、执行或被视为适用于要约或合并的任何法规、规则、条例或命令，在每种情况下均禁止、使其成为非法，或强制要约或完成合并；（ii）任何等待期（及其任何延期，包括与任何相关政府当局订立的任何时间协议）适用于根据HSR法案完成要约或合并的时间安排应已到期或已终止；（iii）表格S-4应已根据《证券法》的规定生效，且不得由SEC发布暂停表格S-4有效性的“停止令”并保持有效，且不得对该效力应已开始生效；（iv）将在要约和合并中发行的母公司普通股股份应已获准在纽约证券交易所上市，但以正式发行通知为准。

（g）终止条件。协议不应根据其条款（“终止条件”）终止。

（h）营销期间。营销期间应已开始并应已结束。

上述条件应是对母公司和合并子公司根据协议条款延长、终止或修改要约的权利的补充而非限制。上述条件仅为母公司和合并子公司的利益，可由母公司或合并子公司主张，无论产生任何此类条件的情况如何（包括母公司或合并子公司的任何作为或不作为），并且（最低条件除外）可由母公司和合并子公司在任何时间和不时地完全或部分放弃，由母公司和合并子公司单独和绝对酌情决定。母公司或合并子公司在任何时候未能行使上述任何权利，不应被视为放弃任何该等权利，而每一项该等权利应被视为可在任何时间和不时主张的持续权利。

附件1-2

我们了解到，H&E设备服务公司（“HEES”）建议由HEES、Herc Holdings，Inc.（“母公司”）及母公司的全资子公司HR Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）订立一份合并协议及计划（“协议”），据此，（其中包括）母公司将促使Merger Sub发起交换要约，以购买HEES（“HEES普通股”）的每股面值0.01美元的已发行普通股（任何（i）拥有的公司股份及（ii）持不同政见的公司股份（定义见协议）（统称，“不包括股份”））的购买价格为（a）78.75美元现金，不计利息（“现金对价”）和（b）0.1287股普通股，每股面值0.01美元，母公司（“母公司普通股”）（该数量的股份、“股票对价”，连同现金对价、“对价”，以及该要约“交换要约”），并在交换要约完成后，Merger Sub将与HEES合并，且未在交换要约中提出的每一股已发行的HEES普通股（不包括不包括在内的股份）将转换为收取对价的权利（“合并”，与交换要约一起“交易”）。交易的条款和条件在协议中有更全面的规定。

从财务角度来看，对于这些持有人在交易中将收到的对价对HEES普通股持有人（不包括除外股份持有人）的公平性，您已要求我们提供意见。

关于这一意见，除其他外，我们有：

(1)

审查了与HEES和母公司有关的某些公开可用的商业和财务信息；

(2)

审阅HEES管理层向我们提供或与我们讨论的有关HEES的业务、运营和前景的某些内部财务和运营信息，包括TERM3管理层编制的有关HEES的某些财务预测（此类预测，“HEES预测”）；

(3)

审查了母公司管理层向我们提供或与我们讨论的与母公司业务、运营和前景有关的某些内部财务和运营信息，包括母公司管理层编制的与母公司有关的某些财务预测（此类预测，“母公司预测”）；

(4)

审查了由HEES管理层（“HEES NOL”）编制的预计HEES净经营亏损税收属性；


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在得出我们的意见时，我们假设并依赖于公开可得或提供给我们或由我们以其他方式审查或与我们讨论的财务和其他信息和数据的准确性和完整性，并且依赖于HEES和母公司管理层的保证，即他们并不知悉任何事实或情况会使此类信息或数据在任何重大方面不准确或具有误导性。关于HEES预测和HEES NOL，我们已获HEES告知，并假设它们是在反映当前可获得的最佳估计和HEES管理层对HEES未来财务业绩的善意判断的基础上合理编制的。在HEES的指导下，我们依赖于HEES管理层的评估，以确定与HEES及其业务相关或影响的市场、政府和监管趋势以及发展的潜在影响。我们还在HEES的指导下，依赖于HEES管理层对HEES NOL的利用能力的评估，并已听取HEES的建议，并已在HEES的指导下假设，这些HEES NOL的使用数量和时间都将是预计的。关于母公司预测、协同效应和母公司NOL，我们假设，在HEES的指导下，它们是在反映当前可获得的最佳估计和母公司管理层对母公司未来财务业绩的善意判断的基础上合理编制的。在HEES的指导下，我们依赖于Parent管理层对Parent实现协同效应的能力的评估，并已获得HEES的建议，并在征得HEES同意的情况下，假设协同效应将在预计的金额和时间内实现。我们已经，在HEES的指导下，依赖于Parent管理层对Parent利用Parent NOLs能力的评估，并已得到Parent的建议，并已在Parent的指导下假设这些Parent NOLs将用于


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金额和预计的时间。我们没有对HEES或母公司的资产或负债（或有或有其他）进行过或被提供过任何独立的评估或评估，也没有对HEES或母公司的财产或资产进行任何实物检查。我们没有根据任何州、联邦或其他与破产、无力偿债或类似事项相关的法律评估HEES或母公司的偿债能力或公允价值。我们已假设，在HEES的指示下，交易将根据其条款完成，而无需放弃、修改或修订任何重要条款、条件或协议，并且在就交易获得必要的政府、监管和其他批准、同意、豁免和豁免的过程中，不会施加任何延迟、限制、限制或条件，包括任何剥离要求或修订或修改，这将对HEES、母公司或交易的预期利益产生不利影响。

我们不对交易的任何条款或其他方面或影响（此处明确规定的对价除外）表达任何观点或意见，包括但不限于交易的形式或结构、任何相关交易或就交易或其他方面订立的任何其他协议、安排或谅解。从财务角度来看，我们的意见仅限于HEES普通股持有人（不包括除外股份持有人）将收到的对价的公平性，并且我们对任何其他类别证券的持有人、债权人或任何一方的其他方面就交易收到的任何对价不发表任何意见或看法。此外，对于向交易任何一方的任何高级职员、董事或雇员，或此类人员的类别，相对于对价或其他方面的任何补偿的金额、性质或任何其他方面的公平性（财务或其他方面），没有发表任何意见或看法。此外，对于本次交易与HEES可能可用的其他策略或交易或HEES可能从事的策略或交易相比的相对优点，或对于HEES进行或实现本次交易的相关商业决策，均不发表任何意见或看法。我们也不会就HEES从合资格的专业人士处获得其认为必要的建议，而我们所理解的有关TERM3的法律、监管、会计、税务和与HEES、母公司或任何其他实体以及交易相关的类似事项（包括交易的预期利益）的评估，而我们所依赖的是TERM3代表的评估，即是HEES的指示。对于发行时母公司普通股的实际价值或任何时候（包括在交易宣布或完成后）HEES普通股或母公司普通股的交易价格，我们也不发表任何看法。此外，对于任何股东应如何就交易或任何其他事项进行投票或采取行动，我们不表示任何意见或建议。

我们在此次交易中担任了HEES的财务顾问，并将就我们的服务收取费用，其中一部分是在我们就2025年1月宣布的联合租赁，Inc.先前提议的收购HEES一事发表意见时支付给我们的，其中一部分是在本意见发表时支付的，另有很大一部分取决于交易的完成。此外，HEES已同意偿还我们的费用并赔偿我们因我们的聘用而产生的某些责任。

我们和我们的关联公司由从事证券、商品和衍生品交易、外汇和其他经纪活动、本金投资以及向广泛的公司、政府和个人提供投资、公司和私人银行、资产和投资管理、融资和财务顾问服务以及其他商业服务和产品的全方位服务的券商和商业银行组成。在我们的日常业务过程中，我们和我们的关联公司可能会在本金基础上或代表客户进行投资或管理投资、建立或持有多头或空头头寸、融资头寸或交易或


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我们和我们的关联公司过去曾经、现在正在以及将来可能会向HEES提供投资银行、商业银行和其他金融服务，并且已经收到或未来可能会因提供这些服务而获得补偿，包括曾在7.5亿美元资产支持的循环信贷融资中担任联席账簿管理人、联席牵头安排人、银团代理和贷款人，提供杠杆贷款银团，提供外汇服务，提供资金和流动性服务，包括信用卡和支票服务。

此外，我们和我们的关联公司过去曾、目前正在和将来可能向母公司及其某些关联公司提供投资银行、商业银行和其他金融服务，并且已经或将来可能因提供这些服务而获得补偿，包括提供存款、信用卡、支票和其他流动性和资金产品，提供外汇服务、信用证、定期贷款、资产支持和其他商业信贷产品，以及某些财富和消费金融产品。

据了解，本函件是为了HEES董事会（以其身份）在与本次交易相关的评估中以及为其评估本次交易的目的而制定和使用的。

我们的意见必然基于金融、经济、货币、市场和其他有效的条件和情况，以及截至本协议日期向我们提供的信息。要知道，后续的事态发展可能会影响这一意见，我们没有任何义务更新、修改或重申这一意见。本意见的出具获得美国银行证券股份有限公司公允性意见审核委员会审核通过。

基于并受制于上述情况，包括此处列出的各种假设和限制，我们在本协议发布之日认为，从财务角度来看，HEES普通股持有人（不包括除外股份持有人）在交易中收到的对价对这些持有人来说是公平的。

非常真正属于你，

LOGO

BOFA SECURITIES，INC。


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美国邮件：		通过挂号、认证或快递或隔夜快递：
Computershare Trust Company，N.A。 c/o公司自愿行动 PO Box 43011 Suite V 普罗维登斯，RI 02940		Computershare Trust Company，N.A。 c/o公司自愿行动罗亚尔街150号，101号套房 MA广州02021


债务：
来自现有ABL的图纸	$	919
新增长期债		3,500
新增长期债务-发债成本		(73	)
偿还现有H & E的债务		(1,364	)
H & E递延融资费用和发行费用的非现金调整		5

总债务净变化		2,987


	页
美国联邦所得税的重大后果		125
Herc股本说明		128
股东权益比较		131
法律事项		138
专家		139
在哪里获得更多信息		140
Herc和Merger Sub的董事和执行官		142
合并协议及计划		附件a
美银证券公平性意见		附件b


	备考合并
总收入	$	1,175
净收入	$	6
基本每股收益	$	0.18
稀释每股收益	$	0.18
加权平均流通股
基本		33.0
摊薄		33.1


	备考合并
总收入	$	5,085
净收入	$	93
基本每股收益	$	2.81
稀释每股收益	$	2.80
加权平均流通股
基本		33.1
摊薄		33.2


	备考合并
总资产	$	13,462
负债总额	$	11,599
股东权益合计	$	1,863


姓名		职务
John M. Engquist		董事会执行主席
Bradley W. Barber		首席执行官
Leslie S. Magee		首席财务官兼秘书
约翰·麦克道尔·恩奎斯特		首席运营官兼总裁


姓名	现金遣散费		眼镜蛇福利
John M. Engquist	$	3,572,000	$	10,399
Bradley W. Barber	$	4,020,000	$	17,604
Leslie S. Magee	$	1,890,000	$	7,433
约翰·麦克道尔·恩奎斯特	$	1,869,000	$	26,847


	三个月已结束 3月31日， 2024
消除H & E的历史租赁设备折旧费用	$	(91	)
租赁设备折旧费用，基于Herc会计政策		70

租赁设备折旧净减	$	(21	)


	三个月结束了 3月31日， 2024
消除H & E的历史利息支出	$	(18	)
H & E债务清偿损失		17
利息支出，与新增借款有关		78
与新增借款相关的发债费用摊销		4

利息支出净变动	$	81


Herc Holdings Inc.

签名：		/s/Larry Silber
		姓名：Larry Silber
		职务：总裁兼首席执行官

HR MERGER SUB INC。

签名：		/s/马克·汉弗莱
		姓名：马克·汉弗莱
		职称：副总裁


H&E Equipment Services, Inc.

签名：		/s/布拉德·巴伯
		姓名：Brad Barber
		职称：首席执行官