附件 19.1
内幕交易政策
发行日：2024年10月30日
修订日期：2026年2月18日
文件所有者/联系人：Jeannine Lane
功能：全部
地理：全球
总结
联邦、州和外国证券法禁止在知悉有关公司的重大非公开信息的情况下交易公司的股权或债务证券。为了在促进遵守此类法律方面发挥积极作用，并防止其高级职员、董事、员工和某些其他人进行内幕交易违规行为，Resideo Technologies, Inc.（“公司”）已采用本备忘录（“政策”）中描述的政策和程序。
1.0目的
本政策适用于公司证券的所有交易，包括普通股、普通股期权和其他股票单位，以及公司可能不时发行的任何其他证券，例如优先股、认股权证和可转换债券，以及与公司证券有关的衍生证券，包括可交换为公司证券的证券，无论是否由公司发行，例如交易所交易期权（统称“公司证券”）。
本政策末尾的补充条款对某些在正常履行职责过程中定期或特别访问有关公司和可能有关其他公司的重大非公开信息的公司人员（“访问人员”）施加了额外的义务。这些准入人包括公司的执行官、董事会成员以及经总法律顾问（“总法律顾问”）在必要时与首席执行官（“CEO”）和首席财务官（“CFO”）协商后指定为准入人的其他高级职员和关键员工。
2.0范围
受政策规限的个人及实体
本政策的禁令适用于公司及其附属公司的所有高级职员、董事、雇员、临时雇员、独立顾问和承包商（统称“公司人士”和各“公司人士”）采取的行动。
本政策对公司人士行动的限制和禁止亦适用于公司人士的直系亲属及居住在公司人士家庭中的其他人的行动，以及公司人士直接或间接影响或控制的任何实体（包括信托、法团、合伙企业或其他协会）（统称为“关联人”）的行动。全部
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公司 人员有责任确保其相关人员不从事本政策限制或禁止的活动。
离职后交易
本政策即使在与公司离职或离职后也适用。如公司人员在其受雇或服务终止时知悉重大非公开信息，则该人员不得买卖公司证券（或其他公司的证券，如本政策所述），直至该等信息已公开或不再重要。因此，本政策的某些规定在不再是公司人员后，可能会根据离职时有效的情况继续适用于公司人员。
3.0政策
3.1一般禁止内幕交易适用于所有公司人士
不对重大非公开信息进行交易或提示
任何公司人士均不得在知悉有关公司的重大非公开信息的情况下：
•直接或间接购买、出售或以其他方式从事任何公司证券的任何交易，但下文第3.4节所述的情况除外；
•根据该等信息对买卖公司证券作出推荐或发表意见；
•向任何第三方披露此类信息，包括家庭或家庭成员；或
•协助任何人进行上述活动。
出于独立原因（例如需要为紧急支出筹集资金）可能是必要的或正当的交易不受这些限制。适用的证券法不承认减轻处罚的情形，无论如何，即使出现不正当交易也必须避免，以维护公司遵守最高行为标准的声誉。
“重大非公开信息”
材料信息.不可能对所有类别的重大信息进行定义，因为执行当局对重要性的最终确定将基于对所有事实和情况的评估。在某一时点具有实质性的信息，在另一时点可能不再具有实质性，反之亦然。
一般来说，如果信息有合理的可能性被认为对投资者做出购买、持有或出售证券的决定很重要，则信息被视为“重要的”。任何可以合理预期会影响公司股价的信息，无论是正面的还是负面的，都可能被认为是重要的。
虽然根据这一标准可能难以确定特定信息是否重要，但有各种类别的信息特别敏感，作为一般规则，它们更有可能被视为重要信息，或可能被推定为重要信息，例如：
•财务结果；
•对未来收入、收益或亏损的预测；
•一项新产品、设施或技术引进的公告，或其时间安排；
•产能或现有产能利用情况发生重大变化；
•关于未决或拟议合并的消息；
2
•处置或收购资产或子公司的消息；
•减值、核销或重组；
•产生直接或或有财务义务；
•即将破产或财务流动性问题；
•网络安全事件；
•重大客户或供应商的收益或损失，或终止或减少与为公司提供重大收入的客户的业务关系；
•产品存在重大缺陷或修改；
•股息政策的变化；
•重大定价变化；
•股票分割；
•新的股票或债券发行；
•因实际或威胁的诉讼、调查或执行活动而引起的重大诉讼或监管曝光；
•高级管理层重大变动；或
•非正常经营过程中的重大协议（或终止）。
有关任何特定信息是否构成重大非公开信息的指导，请咨询总法律顾问。
请记住，关于某些信息是否重要的确定往往是事后进行评估，事后诸葛亮。
非公开信息。在向市场广泛披露信息（例如，包含在新闻稿、向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中，或广泛可访问的电话会议或网络广播中）并且投资公众有时间充分吸收这些信息之前，这些信息不会被视为公开。信息公布后经过整整一个交易日，才算完全吸收。例如，如果公司要在周一开市前发布公告，则公告中的信息将被视为在周二开盘时公开（并且可以进行交易）（假设所有相关的日子都是“交易日”；“交易日”是纽约证券交易所开市的日子）。
3.2买卖其他公司证券适用的限制
公司人士在受雇于或代表公司或公司任何附属公司提供其他服务的过程中，或在其他情况下，亦可能接触到与另一公司（例如客户、供应商、竞争对手或公司的合并或收购目标）有关的重大非公开信息。本政策禁止公司人士买卖另一家公司的证券，以及在被覆盖人士知悉有关该另一家公司的重大非公开信息时披露该等信息或就该另一家公司作出交易建议。
3.3适用于所有公司人员的特别限制和禁止
以下交易存在较高的法律风险和/或公司人员方面出现不当或不当行为的情况，限制或禁止如下。限制和禁止适用即使相关公司人士并不知悉重大非公开信息。
卖空
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卖空证券（即，出售出卖人不拥有的证券）按其性质反映了对该证券价值下降的预期。卖空可能会给卖方造成不正当的激励，并向市场发出对公司前景缺乏信心的信号。据此，任何公司人士不得从事卖空公司证券。
公开交易期权
看跌期权是在设定日期之前以特定价格卖出证券的期权，看涨期权是在设定日期之前以特定价格买入证券的期权或权利。通常，看跌期权是在一个人认为证券价值将下跌时购买的，看涨期权是在一个人认为证券价值将上涨时购买的。期权交易实际上是对公司证券的短期变动进行押注，因此创造了基于重大非公开信息的交易表象。期权交易也可能使公司人员的注意力集中在短期业绩上，而牺牲公司的长期目标。据此，任何公司人士不得在交易所或任何其他有组织市场从事与公司证券有关的看跌、看涨或其他衍生证券交易。
套期保值交易
某些形式的对冲或货币化交易，包括零成本项圈、股权互换、交易所基金和远期销售合同，允许股东锁定其所持股票的大部分价值，通常是为了换取股票的全部或部分上涨潜力。这些交易允许股东继续拥有担保证券，但没有所有权的全部风险和回报。由于参与这些交易可能导致公司人员不再具有与公司其他股东相同的目标，因此任何公司人员不得从事此类交易。
保证金账户和质押
保证金账户中作为保证金贷款的担保物持有的证券，如果客户未能满足追加保证金要求，券商可能会在未经客户同意的情况下卖出。同样，作为贷款抵押品的质押（或质押）证券，如果借款人拖欠贷款，可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。在出质人知悉重大非公开信息或者以其他方式不允许买卖公司证券时发生的融资融券或者法拍融券交易，属于本政策对该期间交易的限制。因此，任何公司人士不得在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款的抵押品。
短线交易
频繁交易公司证券，即使交易决定完全基于公开信息，也会造成不法行为的表象。强烈劝阻公司人员不要为了短线交易获利而买卖公司证券。
特殊交易窗口
总法律顾问可能会不时施加特殊的关闭窗口期，例如与特定事件或交易有关，在此期间，受影响的人将被禁止从事公司证券的交易。如出现特别关闭的交易窗口，总法律顾问将通知访问人士或其他受影响人士，他们将被禁止从事任何涉及公司证券的交易，直至另行书面通知。强制实施特别封闭交易窗口，本身属于保密信息，不得向他人披露被强制实施的事实。
3.4某些例外情况
以下例行交易，在所述限制范围内，一般不受本政策的交易限制。不过，公司保留在其全权酌情决定认为必要时禁止任何此类交易的权利。
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股票期权行权
本政策不适用于任何员工股票期权的行使，即公司人员自掏腰包行使并持有股票，或“净行使”预扣税权利，据此，公司人员选择让公司在满足预扣税要求的选择权的情况下预扣股份。然而，本政策确实适用于作为经纪人协助的期权无现金行使或预扣税款的一部分的任何股份出售或任何其他市场出售，目的是产生支付期权行使价所需的现金。
员工股票购买计划
本政策不适用于因公司人员根据该公司人员在注册时作出的选择定期向员工股票购买计划捐款而导致的购买公司股票。然而，该政策确实适用于根据该计划购买的公司股票的销售。
限制性股票、限制性股票和业绩股单位奖励
本政策不适用于限制性股票、限制性股票单位和业绩股票单位的归属和结算，或在任何限制性股票、限制性股票单位或业绩股票单位归属时代扣代缴或向公司回售股票以履行扣缴税款义务。然而，该政策确实适用于归属后股票的任何市场销售。
股息再投资计划
本政策不适用于根据公司股息再投资计划购买公司股票，如果该计划存在，是由于公司人员将支付的股息再投资于公司股票。然而，本政策确实适用于因公司人员选择对股息再投资计划作出额外贡献而自愿购买公司股票，以及选择参与该计划或提高其参与计划的水平。本政策也适用于公司人员出售根据该计划购买的任何公司股票。
按礼物处置
有下列任一情形的，本政策不适用于以善意赠与方式处置公司股票：
•赠与是向因身为公司人士或关连人士而受本保单规限的个人或实体作出；或
•作出馈赠的个人有合理的理由相信馈赠的接受者不会立即或在根据本政策的条款作出馈赠的个人将不被允许交易的时期内出售公司股票。
任何第16条人士（定义见下文）作出此类豁免馈赠，必须在作出馈赠前至少两个工作日向总法律顾问办公室提供有关计划馈赠的通知。
所有其他赠品必须遵守本政策的所有规定，包括交易窗口和预清关要求。
艰苦的交易
公司认识到，内幕人士可能会遇到特殊情况，可能需要在开放窗口期之外进行交易。在这种情况下，内部人士必须向总法律顾问和首席财务官请求允许这样做。在开放窗口期之外进行交易的许可由总法律顾问和首席财务官酌情决定。
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4.0个人责任
所有公司人员都有遵守本政策的个人责任。公司人士可能不时须放弃在公司证券进行的建议交易，即使他或她在获悉该重大非公开信息前已计划进行该交易。虽然可以而且应该就本政策的适用征求总法律顾问办公室的意见，包括在特定时间从事特定交易的适当性，但遵守本政策和避免非法交易以及确保相关人员（如上文所述）这样做的责任在于每个公司人员。
5.0潜在的刑事和民事责任和/或纪律处分
刑事及民事责任
根据联邦、州和外国证券法，在掌握有关公司的重大非公开信息时从事公司证券交易的人，或披露重大非公开信息或根据重大非公开信息向从事该公司证券交易的人提出建议或发表意见（“小费”），可能会被处以巨额罚款和监禁。公司及监管人员若未能采取适当措施防范非法内幕交易，也将面临潜在的民事和刑事责任。
即使在披露者没有从交易中获利的情况下，SEC也实施了巨额处罚；起诉没有最低利润要求。
可能的纪律处分
违反本政策的公司人员将受到公司的纪律处分，可能包括未来无法参与公司的股权激励计划或终止雇佣。
6.0监测遵守情况
总法律顾问办公室将监督遵守本政策的情况，总法律顾问将定期与董事会提名和治理委员会一起审查本政策。除总法律顾问办公室根据本政策承担的其他职责外，总法律顾问办公室将负责以下工作：
•不时向适当的公司人员团体散发本政策（和/或其摘要）并协调培训；
•在公司的内联网网站上维护本政策的当前版本，所有员工均可访问；
•为确定是否符合本政策、内幕交易法、《交易法》第16条和根据经修订的1933年《证券法》颁布的第144条规则，预结清所有涉及公司证券的交易；
•就开放窗口期的开始和完成向准入人员发送季度提示和其他提示；
•就特别停电时段向通路人士及其他受影响人士发出通知；及
•协助公司执行本政策，包括监测法律、法规或最佳做法的相关变化，并对本政策及相关做法和程序进行适当的修改。
7.0修订、质询及释义
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本政策可由董事会提名和治理委员会不时修订，但总法律顾问有权根据与政策的管理或实施有关的事项的需要修订本政策。
任何人如对本政策或其适用于任何拟议交易有疑问，可从总法律顾问办公室获得额外指导。如果对任何此类通信的适当性有任何不确定性，请在与任何人，特别是经纪人或任何其他考虑或执行证券交易的个人或实体交谈之前咨询总法律顾问办公室。
总法律顾问对与本政策的解释和执行有关的所有事项负有最终责任。
8.0致谢
有关买卖公司证券的一般规定及对本政策的参考，均载于公司的业务行为守则。公司人士应遵守公司实施的任何证明程序，以确认他们对本政策的理解和遵守本政策的意图，包括作为有关公司商业行为准则的任何证明的一部分。
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适用于无障碍人士的补充条文
季度交易窗口
准入人员一般只能在四个季度开放窗口期内购买、出售或以其他方式从事公司证券的交易，但须遵守任何特殊的禁售期，每个禁售期如下所述。
季度开放窗口期.季度开放窗口期开始于公司在一个财政季度或该财政年度的收益向公众发布后已经过一个完整交易日，并在15日的前一天收盘时结束第财政季度最后一个月的一天（即3月14日、6月14日、9月14日和12月14日）。除在开放窗口期间外，访问人员不得进行公司证券的任何交易，但以下述的某些有限例外情况除外。然而，即使在开放窗口期内，如果访问人知悉重大非公开信息，则适用对购买或出售公司证券的限制。
预清仓
准入人员在进行公司证券交易之前必须获得总法律顾问办公室的书面预先许可，包括在开放窗口期发生的交易以及除上述“―某些例外―股票期权行使”中所述以外的任何股票期权的行使。总法律顾问办公室将不时公布获得交易预结清的程序。在开放窗口期间和特别停电期间不生效时，可随时提交请求，连同所有必要的证明文件和证明。所有预先清算的交易必须在收到预先清算后的五个工作日内完成。
细则10b5-1计划下的交易
根据《交易法》第10b5-1条规则实施交易计划，允许某人向经纪人下达长期订单，以购买或出售公司股票，只要该计划规定了计划交易的日期、价格和金额，或为这些目的建立了一个公式，并且该人在订立计划时并不知悉重大的非公开信息。根据符合下述要求的规则10b5-1计划执行的交易通常可以执行，即使建立该计划的人在交易时可能知道重大的非公开信息。
任何受本政策约束的人如果希望订立规则10b5-1计划，必须将交易计划提交总法律顾问办公室，以获得事先的书面批准。对任何细则10b5-1计划的后续修改也必须得到总法律顾问办公室的预先批准。
是否会给予预先批准将取决于当时的所有事实和情况，但应牢记以下准则：
•交易计划必须是书面的，且仅在开放窗口期、特别禁售期未生效和个人不知悉重大非公开信息时订立或修改；
•对于第16条的人，不得根据规则10b5-1计划进行交易，直至包括（i）在规则10b5-1计划通过或修改（如规则10b5-1规定）后90天或（ii）在采用或修改规则10b5-1计划的财政季度（如表格10-K则为公司第四个财政季度）以表格10-Q或表格10-K披露公司财务业绩后两个工作日（如规则10b5-1规定）的冷静期届满，但无论如何，本
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规定的冷静期在规则10b5-1计划通过后最长为120天；
•对于第16条人员以外的人，不得根据规则10b5-1计划进行交易，直至规则10b5-1计划通过或修改（如规则10b5-1规定）后30天的冷静期届满为止；
•除规则10b5-1规定的某些有限例外情况外，一个人不得有多于一个规则10b5-1计划同时生效；
•除细则10b5-1规定的某些有限例外情况外，一个人只能订立细则10b5-1计划，该计划的目的是在任何12个月期间内一次作为单一交易实现公开市场购买或出售受细则10b5-1计划约束的证券总额（“单一交易计划”）；
•该人必须就规则10b5-1计划善意行事。不能将规则10b5-1计划作为规避规则10b5禁令的计划或计划的一部分。因此，虽然不禁止对现有规则10b5-1计划进行修改，但应通过规则10b5-1计划，意图是在其到期前不会对其进行修改或终止；和
•第16条个人必须在规则10b5-1计划中包含以下陈述：（i）该人并不知悉有关公司或公司证券的重大非公开信息，以及（ii）该人是出于善意采用该计划，而不是作为计划或计划的一部分，以逃避规则10b-5的禁止。
为上述目的，细则10b5-1规定的修改包括对细则10b5-1计划的任何修改，这些修改改变了10b5-1计划基础证券的购买或出售的数量、价格或时间。
任何预先清算的交易计划的执行版本的副本必须提供给总法律顾问办公室。
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