表10.1

漏水
协议

2020年3月3日

中国苏轩堂药业有限公司

台东北区178号

江苏台州

中国

关于:协议

女士们先生们:

兹提及（a）某些证券购买协议,日期为2019年4月16日（在本协议日期之前不时修订、重报或以其他方式修订）证券购买协议" ） ,由根据英属维尔京群岛法律成立的一家公司CHINA SXT Pharma CEUTICALS,INC.组成。公司" ） ,投资者投资者" ）和其他买方签字（统称买方" ） ,除其他事项外,本公司依据该协议出售了一份A系列说明（如《承受协议》所界定） ,投资人以买方身份购买了（i）一份B系列高级担保可转换债券（如《承受协议》所界定） ,（iii）购买公司普通股298,329股的系列A证书,相当于该系列A票据转换后可发行的股份的50% ,（d）购买本公司149,165股普通股的系列B证书,相当于本系列B票据转换后可发行的股份的50% ； （b）本公司与投资者于2019年12月13日签订的某些承诺及修订协议忍受协议" ） ,根据该协议,公司同意赎回该系列A注,其现金数额相当于公司与投资者（如《承受协议》所界定的）2019年12月13日的某些协议（如《承受协议》所界定的）和（c）该协议的现金数额。原始协议" ）关于每日限额。本文中未定义的资本化术语应具有《忍耐协议》所述的含义。

本公司和投资者希望以本协议的形式修改和重申原始协议（本协议）协议（b）为获得良好和有价值的代价,特此确认该代价的收到和充足,自本合同生效之日起,投资者特此同意在本合同开始的期间内执行日期" ）并在（x）日期之后终止向投资者发行的系列A注不再悬而未决,而（y）投资者（及/或其附属公司）在向投资者发行的系列A注,投资者不得直接或间接出售任何A系列转换股限制证券" ）在任何交易日（每个确定日期,每个a）测量日期" ） ,如该等出售连同投资者（及/或其任何附属公司（视乎情况而定）在该等计量日期之前的所有受限制证券的出售,超过普通股票每日复合交易量的20% （如Bloomberg,LP就该等计量日期所报告的）每日限额" ）

本公司特此代表并保证投资者附表一是一份真实而正确的附表,列明截至本附表所载日期为止,每份A辑票据的本金总额,以及每名A辑票据持有人对普通股票所持有的剩余及可供申请的交付前股份总数。公司未能按照A系列说明的条款和条件及时交货。

除此之外,如果投资者在某一特定日期希望将A辑说明全部或部分转换,以及从2019年12月13日至2019年12月13日的所有转换的转换总额,包括该确定日期（包括拟议转换的换算额）超过（x）新批款总额和（y）根据《承受协议》未支付的任何其他款项（包括但不限于初始承受费）的总和,根据该决定日期当日或之前的《决定日期协定》 ,假定《决定日期协定》在该决定日期当日或之前仍然全面生效和生效,即已到期和应付（或本应到期和应付） ,禁止投资者进行这种转换转换限额" ） ；但截至任何时候确定,如果（x）普通股票的每日综合交易量（如Bloomberg公司报告,LP公司就该计量日期所报告的）超过150万普通股票（按股份分割、股息、股份组合等调整）（y）截至作出决定时的普通股票的交易价格,超过紧接于该日期前的交易日的普通股票的截止投标价格（如系列A注所界定）测量日期,允许投资者在上述计量日期进行一次或多次转换,但转换总额不超过（i）500,000普通股（按股份分割、股息、股份组合调整后）的较小数额（不超过转换限额） ,最多不超过（i）500,000普通股的额外总额,（ii）普通股票每日复合交易量的20% （如Bloomberg,LP所报告的计量日期） （在每宗个案中,或公司须同时通知所有买方的较大数额）就适用的计量日期或期间,公司及投资者不时同意,任何该等通知及根据该等通知而将A辑注的任何转换,均不构成与公司有关的重要非公开资料。

尽管如此,在发生任何系列A注的任何违约事件（如在系列A注中所定义的）时,除非现有的违约及附加的违约（如承受协议附表I及II所列）或该系列A的任何持有该系列A的说明的任何转换失败（如该系列A的说明所界定） ,每日限额和换算限额将不再适用于投资者,本协议将自动终止。

为本协议的目的,应适用下列定义:

“附属公司"就任何指明的人而言, "指直接或间接控制、由该指明的人控制或与该指明的人共同控制的任何其他人,包括但不限于任何合伙人、人员、董事,此人及任何现有或以后存在的基金的成员,而该基金是由该等人士的一个或多个一般合伙人或管理人员控制或与该等人士或（y）如该等人士是自然人,则该等人士的配偶直系后裔（包括任何被收养的子女或被收养的孙女）或其他家庭成员,或任何信托、合伙或有限责任公司的监护人或受托人,其全部或部分利益或直接或间接受其控制的所有权权益,这样的人或任何其他成员或这样的人的家庭成员。

“人"指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体、任何政府或其任何部门或机构。

尽管本文另有相反规定,投资者可在本文日期或之后,直接或间接出售或转让受限制证券的全部或部分（或任何可兑换或可行使为受限制证券的证券,如适用的话）受让人" ）不遵守（或以其他方式受到）本协议规定的限制；规定,作为出售或转让本公司的获授权签署人及该受让人妥为签署及交付一份关于该等转让受限制证券（或该等可转换或可转换为受限制证券的证券）的泄漏协议的条件,适用的情况） （a）受让人协议" ）以及投资人及其附属公司和所有受让人的销售,为本协议和所有受让人协议的所有目的,应合计。

自本协议生效之日起, 《证券购买协议》中"交易单据"一词在此自动修改,以包括本协议水疗中心附加修正案" ） 。投资者在此同意附加SPA修正案和附加SPA修正案（如彼此协议（如下所定义） ） 。" ） 。投资者在此同意附加SPA修正案和附加SPA修正案（如彼此协议（如下所定义） ） 。为免生疑问,在实施《水污染物附加修订》后,投资者有权享有《证券购买协议》第9（k）条规定的公司对违反本协议或其他违反本协议及其他交易文件的赔偿权利。

本公司应于纽约市时间上午8时30分或之前于第一天（1）^St在本协议生效日期后一天,以表格6-K发出外国发行人报告,披露本协议所设想的所有重要交易条款,并附上本协议,作为本协议的展品（与所有展品一并附上）6K档案" ） 。自6-K档案之日起及之后,投资者不得管有从公司或其任何附属公司或其任何各自的高级人员、董事、雇员、附属公司或代理人收到的未在6-K档案中披露的任何材料、非公开资料。未经投资者明确书面同意,本公司不得并安排其高级职员、董事、雇员、附属公司和代理人在6-K投资文件中或之后向投资者提供有关本公司的任何材料和非公开信息。" ） 。自6-K档案之日起及之后,投资者不得管有从公司或其任何附属公司或其任何各自的高级人员、董事、雇员、附属公司或代理人收到的未在6-K档案中披露的任何材料、非公开资料。未经投资者明确书面同意,本公司不得并安排其高级职员、董事、雇员、附属公司和代理人在6-K投资文件中或之后向投资者提供有关本公司的任何材料和非公开信息。如公司未经投资者事先书面明确同意,在6-K投资文件提交后,向投资者提供任何材料、非公开信息,本公司在此承诺并同意投资者对本公司不负任何保密责任,其任何附属公司或其任何各自的高级人员、董事、雇员、附属公司或代理人,或其对本公司、其任何附属公司或其任何各自的高级人员、董事、雇员、附属公司或代理人的责任,不论是否基于这样的材料,非公开的信息。除非法律、法规或经投资者或投资者律师事先书面同意,否则本公司不得在任何提交、公告、发布或其他方面披露投资者的姓名。此外,公司承认并同意公司、其任何附属公司或其任何高级人员、董事、附属公司、雇员或代理人之间的任何书面或口头协议规定的任何和所有保密义务或类似义务,一方面,投资者或其任何附属公司,另一方面,不得终止,并不具有进一步的效力或效力。本公司明白并确认投资者在进行本公司证券交易时将依赖上述表示。除非法律、法规或经投资者或投资者律师事先书面同意,否则本公司不得在任何提交、公告、发布或其他方面披露投资者的姓名。" ） 。自6-K档案之日起及之后,投资者不得管有从公司或其任何附属公司或其任何各自的高级人员、董事、雇员、附属公司或代理人收到的未在6-K档案中披露的任何材料、非公开资料。未经投资者明确书面同意,本公司不得并安排其高级职员、董事、雇员、附属公司和代理人在6-K投资文件中或之后向投资者提供有关本公司的任何材料和非公开信息。如公司未经投资者事先书面明确同意,在6-K投资文件提交后,向投资者提供任何材料、非公开信息,本公司在此承诺并同意投资者对本公司不负任何保密责任,其任何附属公司或其任何各自的高级人员、董事、雇员、附属公司或代理人,或其对本公司、其任何附属公司或其任何各自的高级人员、董事、雇员、附属公司或代理人的责任,不论是否基于这样的材料,非公开的信息。除非法律、法规或经投资者或投资者律师事先书面同意,否则本公司不得在任何提交、公告、发布或其他方面披露投资者的姓名。此外,公司承认并同意公司、其任何附属公司或其任何高级人员、董事、附属公司、雇员或代理人之间的任何书面或口头协议规定的任何和所有保密义务或类似义务,一方面,投资者或其任何附属公司,另一方面,不得终止,并不具有进一步的效力或效力。本公司明白并确认投资者在进行本公司证券交易时将依赖上述表示。本公司明白并确认投资者在进行本公司证券交易时将依赖上述表示。

投资者在此代表并保证投资者拥有订立本协议的全部权力和权力,本协议已得到正式授权（如果投资者不是自然人） ,并构成投资者的法律、有效和具有约束力的义务,根据其条款强制执行。根据要求,投资者将签署与执行本合同有关的任何其他必要文件。投资者的任何义务,自本协议签订之日起对投资者的继承人和转让人具有约束力。根据要求,投资者将签署与执行本合同有关的任何其他必要文件。投资者的任何义务,自本协议签订之日起对投资者的继承人和转让人具有约束力。

本协定应受纽约国法律管辖并根据纽约国法律解释,而不论其法律原则有何冲突。以传真或电子邮件/方式交付本协议的已签署副本。pdf传输应与本合同原件的交付一样有效。

投资者根据本协议所承担的义务是若干项,并非与其他投资者根据彼此订立的任何其他协议所承担的义务相连其他协议" ）或根据任何其他协议,投资者对任何其他投资者根据任何其他协议或根据任何其他协议履行其义务不负任何责任。" ）或根据任何其他协议,投资者对任何其他投资者根据任何其他协议或根据任何其他协议履行其义务不负任何责任。投资者和其他投资者作为合伙、协会、合资企业或其他任何种类的实体,不得视为本协议或本协议所载的任何内容,也不得视为投资者和其他投资者依据本协议采取的任何行动,或假定投资者和其他投资者以任何方式就本协议所设想的义务或交易进行合作或作为一个集团,并且公司承认投资者和其他投资者并非合作或就本协议或任何其他协议所设想的义务或交易作为一个整体。本公司和投资者确认,投资者在其自己的顾问和顾问的建议下,独立参与了本公司所设想的交易的谈判。投资者有权独立保护和执行其权利,包括但不限于本协议所产生的权利,而任何其他投资者无须在任何为此目的而进行的法律程序中加入为附加方,亦无须对任何其他投资者有任何强制执行的权利或其他针对该等其他投资者的权利。本公司和投资者确认,投资者在其自己的顾问和顾问的建议下,独立参与了本公司所设想的交易的谈判。" ）或根据任何其他协议,投资者对任何其他投资者根据任何其他协议或根据任何其他协议履行其义务不负任何责任。投资者和其他投资者作为合伙、协会、合资企业或其他任何种类的实体,不得视为本协议或本协议所载的任何内容,也不得视为投资者和其他投资者依据本协议采取的任何行动,或假定投资者和其他投资者以任何方式就本协议所设想的义务或交易进行合作或作为一个集团,并且公司承认投资者和其他投资者并非合作或就本协议或任何其他协议所设想的义务或交易作为一个整体。本公司和投资者确认,投资者在其自己的顾问和顾问的建议下,独立参与了本公司所设想的交易的谈判。投资者有权独立保护和执行其权利,包括但不限于本协议所产生的权利,而任何其他投资者无须在任何为此目的而进行的法律程序中加入为附加方,亦无须对任何其他投资者有任何强制执行的权利或其他针对该等其他投资者的权利。

本公司特此代表和保证自本合同之日起生效,并在本合同之日及之后同意,本公司不向任何其他投资者提供任何有关本合同或任何放弃的条款,修改或修改（或同意允许本协议的任何条款或条件全部或部分不适用于任何担保的任何部分）提供给任何其他投资者的任何条款或条件解决文件" ） ,对这些其他投资者比对本协议和投资者更有利。" ） ,对这些其他投资者比对本协议和投资者更有利。如公司于本协议日期当日或之后订立结算文件,则（i）公司须在该文件发生后立即将该文件通知投资者,及（ii）本协议的条款及条件,而投资人或公司不采取任何进一步行动,自动以经济及法律上相等的方式作出修订及修改,使投资人可获得该结算文件所列较优惠的条款及/或条件（视属何情况而定） ,但投资人在任何时间向公司发出书面通知后,可选择不接受任何经修订或修改的条款或条件的利益,在这种情况下,本协议所载的条款或条件应适用于投资者,因为它是紧接在该修改或修改之前生效的,犹如该修改或修改从未发生过。本款规定应同样平等地适用于每一份结算文件。本款规定应同样平等地适用于每一份结算文件。

每一方在此不可撤销地放弃个人诉讼服务,并同意在任何该等诉讼中进行诉讼,根据本信协议,将该通知的副本邮寄至该当事人的地址,以便向该当事人提出诉讼或进行法律程序,并同意该通知构成良好而充分的法律程序和通知。本申请所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序的权利。本申请所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序的权利。每一方当事人在此不可撤销地放弃其可能拥有并同意不请求陪审团审判的任何权利,以裁决根据本信函协议或与本信函协议有关或由此产生的任何争议。本申请所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序的权利。本申请所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序的权利。每一方当事人在此不可撤销地放弃其可能拥有并同意不请求陪审团审判的任何权利,以裁决根据本信函协议或与本信函协议有关或由此产生的任何争议。

本协议构成双方就本协议主题事项达成的全部协议,取代以前与本协议主题事项有关的所有谈判、信函和谅解,对双方具有完全约束力。

本协议可以在任何数量的对应方中同时执行。每一对应方应被视为原件,所有这些对应方应构成同一文书。本协议可由传真或PDF签字签署和接受,任何此种签字的效力和效力与原始签字相同。

本协议的条款对每一方当事人及其各自的继承人和转让人具有约束力,并对其有利。未经双方事先书面同意,本协议不得修改、修改或放弃。

【本页的其余部分故意留空】

很真实的是你的,

【投资者】

协议和接受:  

中国苏轩堂药业有限公司  

附表一

A系列票据和其余交付前股份的未清数额表

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