文件
Casella Waste Systems, Inc.
经修订及重述的补偿补偿补偿政策
Casella Waste Systems, Inc.（“公司”）采用的这项经修订和重述的追回政策（“政策”）涉及公司在某些情况下有权追回先前支付给特定员工的补偿，包括根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）（根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act）第954条实施的1934年《证券交易法》（“交易法”）下的规则5608（“规则5608”）追回错误奖励的补偿（定义见下文）。
1.定义
(a)“会计重述”指由于公司重大不遵守美国联邦证券法规定的任何财务报告要求，要求公司编制会计重述，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正，将导致重大错报。不代表差错更正的公司财务报表变更不属于会计重述，包括：（a）追溯适用会计原则变更；（b）由于公司内部组织结构发生变化而对可报告分部信息进行追溯修订；（c）由于终止经营而追溯重新分类；（d）追溯适用报告实体的变更，例如来自同一控制下实体的重组；以及（e）追溯适用股票分割、反向股票分割、股票股息或其他资本结构变化。
(b)“委员会”指公司董事会的薪酬和人力资本委员会（“董事会”）。
（c）“被保险人”指在业绩期间的任何时间担任适用的基于激励的薪酬的执行官的人。本政策（或视情况而定的本政策指定部分）亦适用于委员会不时指定为受保人的其他雇员（或雇员类别）。
（d）“误判赔偿”指收到的基于激励的薪酬金额，超过了如果基于激励的薪酬金额是根据重述的金额确定的、计算时不考虑覆盖人或参与员工或公司代表覆盖人或参与员工支付的任何税款，否则本应收到的基于激励的薪酬金额。对于以股价或股东总回报为基础的激励补偿，错误授予补偿金额不直接从会计重述中的信息进行数学重新计算的，错误授予补偿金额将根据委员会对会计重述对股价或股东总
收到基于激励的薪酬的回报。公司将保留确定该合理估计的文件，并将此类文件提供给纳斯达克。
（e）“执行官”手段 《交易法》第16a-1（f）条规定的公司高级管理人员。
（f）“财务报告措施”指（a）根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自此类措施的任何措施（无论此类措施是否在公司财务报表中列报或包含在向美国证券交易委员会提交的文件中），（b）股价和（c）股东总回报。
（g）“基于激励的薪酬”指全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何补偿。
（h）“参与员工”指非覆盖人士且在适用的基于激励的薪酬的业绩期间的任何时间为公司雇员的人士。
（一）基于激励的薪酬被视为“收到”在获得适用的基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的公司财政期内，即使基于激励的薪酬的支付或授予发生在该期间结束后或受到额外的基于时间的归属要求的约束。
（j）“恢复期”指紧接下列较早者之前的三个已完成的财政年度：（a）董事会、董事会的一个委员会或公司的一名或多名获授权采取该等行动的高级人员（如果董事会不需要采取行动、得出结论或合理地应该得出结论）要求公司编制会计重述的日期；或（b）法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制会计重述的日期。此外，如果公司的财政年度结束发生变化，恢复期也将包括规则5608要求的任何过渡期。
2.追回条款
(a)会计重述时追回错误判给的赔偿.根据本政策的条款和第5608条规则的要求，如果公司被要求准备会计重述，公司将尝试合理迅速地从每个涵盖的人那里收回该涵盖的人在恢复期间根据受本政策约束的基于激励的补偿而收到的任何错误授予的补偿。
(b)会计重述后额外金额的潜在回收.
（一）除（且不限于）本政策第2（a）节的规定外，如果公司被要求编制会计重述，公司将尽合理努力向以下句子所描述的每位参与员工追回该参与员工在追回期间根据受本政策约束的基于激励的薪酬收到的任何错误授予的补偿。本条第2（b）（i）款将适用于参与雇员，委员会全权酌情决定该雇员犯下了促成需要进行会计重述的情形且涉及以下任何情形的任何作为或不作为：（i）在参与雇员受雇于公司或与公司有关的过程中的疏忽、不当行为、不当行为或违反公司的任何规则或任何适用的法律或监管要求；或（ii）参与雇员违反对公司或其股东的信托义务。
（二）除（且不限于）本政策第2（a）节和第2（b）（i）节的规定外，如果委员会全权酌情确定一名被覆盖人员或一名参与员工的作为或不作为促成了需要进行会计重述的情形，则涉及以下任何一项：（i）故意、明知或故意的不当行为，或在被覆盖人员或参与员工受雇过程中故意、明知或故意违反公司的任何规则或任何适用的法律或监管要求，或与此有关，公司或（ii）在被覆盖人士或参与雇员受雇于公司的过程中或与公司有关的其他方面的欺诈，则在每宗该等情况下，公司将尽合理努力向该被覆盖人士或参与雇员追讨，最高可达100%（由委员会根据所涉行为酌情全权酌情决定）该被覆盖人士或参与雇员在追讨期间收到的该等基于激励的补偿（而不仅仅是错误追回的补偿）。
3.口译和行政
(a)委员会的作用.本政策第2（a）节将由委员会以符合规则5608和任何其他适用法律的方式解释，否则本政策将在委员会的商业判断中予以解释。委员会的所有决定和解释将是最终的和具有约束力的；但前提是，关于第2节（a），此类决定必须符合第5608条规则。
(b)补偿不受本保单规限。2015年9月1日前领取的激励性薪酬不适用本政策。就任何受保人士而言，本政策不适用于该受保人士在开始担任执行官或（如果更早）首先被委员会指定为受保人士之前收到的基于激励的薪酬。对于任何参与员工，本政策不适用于该参与员工在成为参与员工之前收到的基于激励的薪酬。
（c）追讨途径的厘定.在符合第2（a）条下的追讨须合理地迅速作出的规定下，委员会将决定根据本保单进行任何追讨的适当方式，有关方式可能因受保人或
参与的员工或基于适用的基于激励的薪酬的性质，且可能涉及但不限于建立延期还款计划或抵消以其他方式应支付给覆盖人员或参与员工的当前或未来薪酬。根据本保单第2（a）条追回错误授予的补偿，将不考虑被覆盖人或公司代表被覆盖人就该错误授予的补偿支付的所得税。只要根据本保单第2（b）（i）或2（b）（ii）条，公司有权收回授予受保人或参与雇员的任何基于激励的补偿，则这些金额应在扣除由受保人或参与雇员或其代表支付的任何预扣或税款后予以收回。
（d）认定追回不可行.如果委员会确定（a）在公司作出并记录了收回此类错误授予的补偿的合理尝试后，支付给第三方以协助执行本保单的直接费用将超过应收回的金额，或（b）收回此类错误授予的补偿可能会导致其他符合税收条件的退休计划，根据该计划，注册人的雇员可以广泛获得福利，则公司无需收回错误授予的补偿，未能满足《国内税收法》第401（a）（13）或411（a）条及其规定的要求。
（e）没有赔偿或公司支付的保险.公司将不会就公司根据本保单可能追回的错误奖励补偿或任何其他金额的损失对任何承保人员或参与员工进行赔偿，也不会向任何承保人员或参与员工支付或补偿购买第三方保险单以资助潜在的追偿义务。
（f）与其他追回条款的互动.根据《萨班斯-奥克斯利法案》第304条或其他规定，只要公司根据任何其他公司政策、计划或协议实际收到此类金额，公司将被视为已追回错误授予的赔偿。
（g）其他补救措施不受限制.本保单中的任何内容均不会被视为限制公司终止任何受保人员或参与员工的雇佣、寻求追回支付给受保人员或参与员工的其他补偿或根据适用法律寻求公司可获得的其他权利或补救措施的权利。
董事会于2023年10月31日通过。