附件 3.2
经修订及重列
附例
的
Dun & Bradstreet Holdings, Inc.
（特拉华州一家公司）
第一条
办事处及簿册及纪录
第1节。注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应位于纽卡斯尔郡威明顿市或公司董事会（“董事会”）不时决定或公司业务可能要求的其他地点。（德尔。Code Ann.，山雀。8, § 131).
第2节。其他办事处。法团亦须在董事会所订定的地方设有及维持办事处或主要营业地点，亦可在董事会不时决定或法团业务所需的其他地方设有办事处，包括在特拉华州境内或境外。（德尔。Code Ann.，山雀。8, § 122(8)).
第3节。书籍和记录。由公司或代表公司在其正常业务过程中管理的任何记录，包括其股票分类账、账簿和会议记录簿，可保存在任何信息存储设备、方法或一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库）上；但如此保存的记录可在合理时间内转换为清晰易读的纸质形式，并且就股票分类账而言，如此保存的记录符合《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第224条。根据适用法律有权查阅该等纪录的人的要求，法团须如此转换如此保存的任何纪录。（德尔。Code Ann.，山雀。8, § 224).
第二条
公司印章
第4节。公司印章。董事会可以采用法人印章。法团印章应由一个印有法团名称和落款“法团印章-Delaware”的模具组成。所述印章可以通过使印章或其传真被压印或粘贴或复制或以其他方式使用。（德尔。Code Ann.，山雀。8, § 122(3)).
第三条
股东大会
第5节。会议地点。公司股东的会议可在董事会不时决定的在特拉华州境内或境外的地点举行。董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而可以完全按照DGCL的规定以远程通讯方式举行。（德尔。Code Ann.，山雀。8，§ 211（a））。
第6节。年会。法团股东举行的选举董事及处理会议之前妥善办理的其他事务的周年会议，须按董事会厘定并在会议通知内述明的日期、时间及地点（如有的话）举行。（德尔。Code Ann.，山雀。8，§ 211（b））。
第7节。特别会议。法团股东为任何目的或目的召开特别会议，可依据董事会批准的决议或由持有至少过半数有权投票的已发行股票的股东召集，不得由任何其他人或人士召集。如董事会以外的任何人召开特别会议，该请求应（i）以书面形式提出，（ii）指明拟议为交易的业务的一般性质，以及（iii）亲自送达或以挂号邮件、要求的回执或传真方式发送给董事会主席、首席执行官（或在首席执行官缺席的情况下，由总裁）或秘书。接获要求的公司高级人员，须根据本附例，安排迅速向有权在该会议上投票的股东发出通知，通知其将于董事会决定的地点（如有的话）及时间举行会议，该地点及时间不得少于接获要求的日期后30天或120天。可以在特别会议上进行的唯一事务，应是该会议通知中所列的一个或多个事项。（德尔。Code Ann.，山雀。8，§ 211（d））。
第8节。会议通知。除法律另有规定外，每次股东大会以书面或电子传送方式发出的通知，应在会议召开日期前不少于十（10）日但不超过六十（60）日发给每一有权在该次会议上投票的股东，该通知应指明特别会议的地点（如有）、日期和时间，会议的目的或宗旨，以及股东和代理人可被视为亲自出席并在该次会议上投票的远程通讯方式（如有）。如果邮寄，则在存入美国邮件时发出通知，邮资预付，按公司记录上所显示的股东地址发送给股东。关于任何股东大会的时间、地点（如有）和目的的通知，可在该会议召开之前或之后以书面形式、由有权获得通知的人签署或由该人以电子传送的方式予以放弃，并将由任何股东通过亲自出席会议、通过远程通信（如适用）或通过代理人予以放弃，除非该股东在会议开始时出席会议是为了明确反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的。任何股东如此放弃该会议的通知，须在所有方面受任何该等会议的议事程序的约束，犹如已发出该等会议的适当通知一样。在任何股东大会或其任何续会上处理的业务或目的，均无须在任何书面放弃通知中指明。（德尔。Code Ann.，山雀。8, §§ 222, 229, 232).
第9节。法定人数。在所有股东大会上，除法规另有规定外，法团的注册成立证明书（不时修订，“注册成立证明书”）或本附例、有权投票的已发行股票过半数的持有人亲自出席、通过远程通讯（如适用）或通过正式授权的代理人出席，均构成业务交易的法定人数。在未达到法定人数的情况下，任何股东大会可不时由会议主席或由出席会议的过半数股份持有人投票决定休会，但在该会议上不得处理其他事务。出席已达到法定人数的正式召集或召开的会议的股东，可继续办理业务直至休会，尽管已有足够的股东退出，以留下少于法定人数。除法规《公司注册证书》或本附例另有规定外，在选举董事以外的所有事项中，亲自出席、通过远程通讯（如适用）或由在会议上正式授权并有权就主题事项投票的代理人代表的过半数股份的赞成票应为股东的行为。除章程、法团注册证书或本附例另有规定外，董事须以亲自出席的股份的过半票数选出，如适用，须以远程通讯方式选出，或由在会议上获正式授权并有权就董事选举投票的代理人所代表。凡需由某一类别或类别或系列进行单独投票，除非法规、公司注册证书或本附例另有规定，该类别或类别或系列的已发行股份的多数，如适用，须亲自出席、以远程通讯方式出席，或由正式授权的代理人代表，应构成有权就该事项的投票采取行动的法定人数。除法规、公司注册证书或本附例另有规定外，亲自出席、通过远程通讯（如适用）或由代理人代表出席会议的该等类别或类别或系列的股份的多数（在选举董事的情况下为多数）的赞成票应为该等类别或系列的行为。（德尔。Code Ann.，山雀。8, § 216).
第10节。休会及续会通知。任何股东大会，不论是年度股东大会或特别股东大会，均可由会议主席或亲自出席的过半数股份投票、适用时以远程通讯方式或由代理人代表不时休会。如某次会议延期至其他时间或地点（如有），则无须就延期会议发出通知（包括为解决以远程通讯方式召开或继续举行会议的技术故障而采取的休会），如果其中的时间和地点（如有）以及股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该延期会议上投票的远程通讯手段（如有）在举行休会或休会的会议上宣布，（ii）在会议预定的时间内显示，于根据本附例发出的会议通知所载列的用于使股东及代理持有人能够以远程通讯方式或（iii）方式参加会议的同一电子网络上。在续会上，法团可处理原会议上可能已处理的任何事务。如休会时间超过三十（30）天，应向每一位有权在会议上投票的在册股东发出休会通知。如休会后为续会订定有权投票的股东的新记录日期，则董事会须根据第37（a）条订定有关该续会的通知的新记录日期，并须自为该续会的通知而订定的记录日期起，向每名有权在该续会上投票的记录股东发出续会通知。（德尔。Code Ann.，山雀。8，§ 222（c））。
第11节。投票权。为确定那些有权在任何股东大会上投票的股东，除法律另有规定外，只有在第13条规定的记录日期公司股票记录中以其名义持有股份的人，才有权在任何股东大会上投票。每个有权投票或签署同意的人都有权亲自投票、通过远程通信（如适用）或由一名或多名根据特拉华州法律授予的代理人授权的代理人这样做。如此指定的代理人不必是股东。任何代理人不得在自其成立之日起十一（11）个月后投票，除非该代理人规定了更长的期限。（德尔。Code Ann.，山雀。8，§ § 211（e），212（b））。
第12节。股份的共同拥有人。如有表决权的股份或其他证券以两（2）名或多于两名人士（不论其受托人、合伙成员、共同承租人、共同承租人、整体承租人或其他人士）的名义有记录，或两（2）名或多于两名人士就相同股份有相同的受托关系，除非向秘书发出相反的书面通知，并获提供委任他们或建立如此提供的关系的文书或命令的副本，他们关于投票的行为具有以下效力：（a）如果只有一（1）票，他的行为对所有人具有约束力；（b）如果有超过一（1）票，那么投票的多数行为对所有人具有约束力；（c）如果投票超过一（1）票，但在任何特定事项上的投票是平均分配的，每个派别可以按比例对相关证券进行投票，或者任何投票该股份的人或受益人可以向特拉华州衡平法院或DGCL第217（b）条规定的可能具有管辖权的其他法院申请救济。如向运输司提交的文书显示任何该等租赁以不平等权益持有，则就（c）款而言的多数或平均分割须为权益的多数或平均分割。（德尔。Code Ann.，山雀。8，§ 217（b））。
第13节。股东名单。秘书应在每次股东大会召开前至少十（10）天编制并制作一份完整的有权在该次会议上投票的股东名单，按字母顺序排列，显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。本条第13条所载的任何规定，均不得要求法团将电子邮件地址或其他电子联络资料列入该名单。该名单应在合理可查阅的电子网络上，为与会议密切相关的任何目的，在截至会议日期前一天的至少十（10）天期间内，向任何股东开放供其查阅，但取得该名单所需的资料须随同会议通知一起提供，或在正常营业时间内，在法团的主要营业地点提供。如法团决定在电子网络上提供该名单，法团可采取合理步骤，确保该等资料只提供予法团的股东。如果会议要在某一地点举行，则应按照DGCL第219条要求的方式提供有权在该会议上投票的股东名单供查阅。（德尔。Code Ann.，山雀。8, § 219).
第14节。不见面就行动。
（a）在任何股东周年或特别会议上拟采取的任何行动，或在任何股东周年或特别会议上可能采取的任何行动，如有书面或电子传送的同意或同意，载列拟如此采取的行动，可不经会议、不经事先通知和不经表决而采取，应由已发行股票持有人签署，该持有人拥有不少于在有权就其投票的所有股份出席并参加表决的会议上授权或采取此类行动所需的最低票数，并应通过交付至公司在其主要营业地点特拉华州的注册办事处的方式（通过专人、经认证或挂号邮件（要求回执）或电子传输）交付给公司，或公司的高级人员或代理人，保管记录股东大会程序的簿册。每份书面同意书或电子传送均须载有签署同意书的每名股东的签署日期，而任何书面同意书或电子传送对采取其中所指的法团行动均不具效力，除非在按本条第14条规定的方式交付的最早日期同意书的六十（60）天内，按上述方式交付足够数目的股东签署的采取行动的书面同意书或电子传送予法团。在适用法律要求的范围内，应以未获得一致同意的书面同意或电子传输方式向未在不召开会议的情况下采取公司行动的股东发出迅速通知，如果该行动是在会议上采取的，如果该会议通知的记录日期是由足够数量的股东签署的采取行动的书面同意或电子传输送达公司的日期，则该股东本应有权获得会议通知。（德尔。Code Ann.，山雀。8, § 228).
（b）同意股东或代理持有人采取和传送的行动的电子邮件、传真或其他电子传送，为施行本条第14条，须当作书面、签署和注明日期，但任何该等电子邮件、传真或其他电子传送须载列或交付资料，而法团可从中确定（i）该电子邮件，传真或其他电子传送由股东或代理持有人或获授权代表股东行事的一人或多人传送，以及（ii）该股东或代理持有人或获授权人或多人传送该电子邮件、传真或电子传送的日期。发送该等电子邮件、传真或电子传送的日期，应视为签署该等同意书的日期。书面同意书的任何副本、传真或其他可靠复制品，可被替换或代替原始文字，用于可以使用原始文字的任何和所有目的，但该等副本、传真或其他复制品应为整个原始文字的完整复制品。
第15节。组织。
（a）在每次股东大会上，由首席执行官或（如首席执行官缺席）由有权投票的过半数股份持有人选出的会议主席亲自出席或委托代理人代行主席职务。秘书，或在其缺席时，由助理秘书或由行政总裁指示这样做的其他人，须担任会议秘书。
（b）董事会有权为召开股东大会制定其认为必要、适当或方便的规则或条例。除董事会的规则及规例（如有的话）另有规定外，会议主席有权及授权订明规则、规例及程序，并作出主席认为为妥善进行会议所必需、适当或方便的一切作为，包括但不限于为会议订立议程或议事顺序、维持会议秩序的规则及程序及出席者的安全，对法团的记录股东及其正式授权和组成的代理人以及主席许可的其他人参加该会议的限制、对在确定的会议开始时间之后进入该会议的限制、对分配给与会者提问或评论的时间的限制以及对将以投票方式表决的事项的投票投票的开始和结束的规定。股东大会表决的每一事项，投票开始和结束的日期和时间，应当在大会上公布。除非并在董事会或会议主席决定的范围内，股东大会不应按大会议事规则要求召开。
第四条
董事
第16节。人数和任期。法团的获授权董事人数须由董事会不时厘定，但须受法团注册证书的条款规限。截至本公告之日，董事会的董事人数为六（6）名。董事不必是股东。如因任何原因，董事不得在年会上当选，则可在方便时尽快选出，但须符合法团注册证书的条款。（德尔。Code Ann.，山雀。8、§ 141（b）、211（b）、（c））。
第17节。力量。法团的权力须由董事会行使、经营及管理其业务及控制其财产，但章程或法团注册证书另有规定的除外。（德尔。Code Ann.，山雀。8，§ 141（a））。
第18节。董事任期。每名董事须任职至其继任人获妥为选出及合资格为止，或至其死亡、丧失工作能力、辞职或被免职为止，以及如法团注册证明书另有规定。组成董事会的董事人数不减少，任何在任董事的任期不得缩短。
第19节。空缺。除非公司注册证书另有规定，并在符合任何类别股票持有人的权利的情况下，因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因导致的董事会空缺以及因董事人数增加而产生的任何新设董事职位，仅应由当时在任的董事过半数的赞成票填补，即使少于董事会的法定人数。依照前一句选出的任何董事，任期应满产生或发生空缺的董事的全部任期的剩余时间，直至该董事的继任者当选合格为止。在任何董事死亡、丧失工作能力、被免职或辞职的情况下，根据本附例，董事会的空缺应被视为存在。（德尔。Code Ann.，山雀。8，§ 223（a），（b））。
第20节。辞职。任何董事可随时以书面或电子传送方式向董事会递交其通知而辞职，该辞职须指明该通知是否在特定时间、董事会收到或在董事会高兴时生效。未作此种说明的，交付时视为生效。除法团注册证书的条款另有规定外，当一名或多于一名董事从董事会辞职时，于日后生效，当时在任的过半数董事（包括已如此辞职者）有权根据第19条填补该等空缺或空缺，有关表决于该等辞职或辞职生效时或于董事会如此决定的其他时间生效，及每名如此选出的董事须在任期未届满的董事任期内任职，而该董事的位置须予腾空，直至其继任人已妥为选出并符合资格为止。（德尔。Code Ann.，山雀。8，§ § 141（b），223（d））。
第21节。会议
（a）定期会议。董事会定期会议可在董事会指定的特拉华州境内或境外的任何时间或日期以及任何地点举行。董事会定期会议无须另行通知。（德尔。Code Ann.，山雀。8，§ 141（g））。
（b）特别会议。董事会（或其任何委员会）的特别会议，可根据第21（d）条所载的通知，由当时在任的董事过半数（或如属董事会任何委员会的特别会议，则由其成员过半数）决定的时间及地点召集及举行。（德尔。Code Ann.，山雀。8，§ 141（g））。
（c）通过电子通信设备举行的会议。董事会的任何成员，或其任何委员会的任何成员，均可使用会议电话或其他通讯设备参加会议，所有参加会议的人均可通过这些设备相互听取意见，而通过这些方式参加会议即构成亲自出席该会议。（德尔。Code Ann.，山雀。8，§ 141（i））。
（d）特别会议通知。董事会所有特别会议的时间和地点通知，应在正常营业时间内，至少在会议日期和时间的二十四（24）小时前，以口头或书面、电话方式，包括语音消息系统或旨在记录和传达消息、传真或电子邮件或其他电子手段的其他系统或技术方式发出。通知如以美国邮件发出，应在会议日期前至少三（3）天以头等邮件、预付邮资方式发出。任何会议的通知，可在会议召开之前或之后的任何时间以书面或电子传送方式予以放弃，并将由任何董事出席会议而予以放弃，但董事出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的，则除外。会议通知或放弃通知均无须指明会议的目的。（德尔。Code Ann.，山雀。8, § 229).
（e）放弃通知。董事会的任何会议或其任何委员会的所有事务的交易，不论如何召集或通知，或在任何地方举行，如有法定人数出席，且如每名未出席的董事在会议之前或之后均未收到通知，则须签署书面放弃通知或以电子传送方式放弃通知，其效力犹如在定期召集和通知后妥为举行的会议上一样。所有此类放弃应与公司记录一起备案或在会议记录中做一部分。（德尔。Code Ann.，山雀。8, § 229).
第22节。法定人数和投票。
（a）董事会的法定人数须由董事会根据本附例不时厘定的确切董事人数的过半数组成，该过半数须包括至少一（1）名身为Clearlake Capital Group，L.P.的雇员、高级职员、董事或经理的董事（每名该等董事，统称“Clearlake董事”）；但在任何会议上，不论是否达到法定人数，出席的董事过半数可不时休会，直至为下次董事会常会订定的时间，除非在会议上宣布，否则无须另行通知。（德尔。Code Ann.，山雀。8，§ 141（b））。
（b）在出席法定人数的每次董事会会议上，所有问题和事务均须由出席的过半数董事投赞成票决定，该过半数董事必须包括至少一（1）名Clearlake董事，除非法律、公司注册证书或本附例要求进行不同表决。在每次该等会议上，出席该会议的Clearlake董事有权指定Clearlake董事中的一名（每名为“超级投票董事”）为“超级投票董事”，其有权在该会议上投票的票数等于Clearlake董事总数减去出席的任何其他董事。（德尔。Code Ann.，山雀。8，§ 141（b））。
第23节。不见面就行动。除法团证明书或本附例另有限制外，（1）如董事局或委员会（视属何情况而定）的全体成员以书面或电子传送方式同意，则在董事局或其任何委员会的任何会议上规定或准许采取的任何行动，可不经会议而采取；及（2）同意书可按《总务委员会条例》第116条准许的任何方式成文、签署及交付。任何人（不论当时是否为董事），可透过向代理人作出指示或其他方式，规定行动同意将于未来时间（包括在某事件发生时所厘定的时间）生效，但不迟于发出该指示或作出该等规定后六十（60）天，而该同意须当作已于本条的生效时间作出，只要该人当时为董事，且在该时间前并无撤销该同意。任何该等同意在其生效前可予撤销。在采取行动后，有关的同意或同意须连同董事会或其委员会的议事记录，以与所保存的记录相同的纸面或电子形式存档。（德尔。Code Ann.，山雀。8，§ 141（f））。
第24节。费用和补偿。除与兼任法团高级人员的董事订立任何雇佣协议外，董事无权因其在董事会的服务而获得补偿，但因出席董事会的每次常会或特别会议以及董事会委员会的任何会议而获得的合理自付费用的补偿除外。本条文所载的任何规定，不得解释为妨碍任何董事以高级人员、代理人、雇员或其他任何其他身分为法团服务，并因此而获得补偿。（德尔。Code Ann.，山雀。8，§ 141（h））。
第25节。委员会。董事会（经董事会过半数肯定同意，该多数须包括至少一名（1）Clearlake董事）可（在符合法团注册证书的条款下，本附例（包括第22及23条）及适用法律）不时（a）委任法律许可的委员会，（b）指定、更改任何委员会或委员会的成员或终止其存在，或（c）指定一名或多于一名董事为任何该等委员会的候补成员，可在该委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的成员。在符合法团注册证书的条款及适用法律的规定下，董事会根据本第25条委任的其他委员会须由董事会的一（1）名或多于一名成员组成，并具有设立该等委员会的一项或多于一项决议所订明的权力及执行该等决议所订明的职责。任何该等委员会，在适用法律许可的范围内，拥有并可行使董事会在管理法团的业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在董事会如此授权的范围内，将法团的印章加盖在所有可能需要它的文件上。除法团注册证书的条款另有规定外，除非董事会（经董事会过半数肯定同意，该多数必须包括至少一（1）名Clearlake董事）另有规定，在该委员会的所有会议上，该委员会当时获授权的成员的过半数应构成业务交易的法定人数，出席任何有法定人数的会议的委员会成员的过半数的投票应为该委员会的行为。各委员会应定期记录其会议记录。除非董事会（在获得董事会过半数肯定同意的情况下，该多数必须包括至少一（1）名Clearlake董事）另有规定，董事会指定的每个委员会可制定、更改和废除其业务开展的规则和程序；但为免生疑问，该等规则或更改或废除不得与公司注册证书的要求相抵触，即本附例。在没有此类规则和程序的情况下，各委员会应以董事会根据本第四条开展业务的相同方式开展业务。本附例中凡提述委员会，亦会被视为提述小组委员会。（德尔。Code Ann.，山雀。8，§ 141（c））。
第26节。组织。在每次董事会议上，董事会主席，或如主席未获委任或缺席，则应由首席执行官或在任何该等人缺席的情况下，由出席董事过半数选出的会议主席主持会议。秘书，或在其缺席时，任何助理秘书或行政总裁指示这样做的任何其他人，均须担任会议秘书。
第五条
军官
第27节。指定人员。法团的高级人员，如获董事会指定，须包括董事会主席、行政总裁、总裁、一名或多于一名副总裁、秘书、首席财务官、司库及财务总监。董事会亦可委任一名或多于一名助理秘书、助理司库、助理财务总监及具有其认为所需权力及职责的其他高级人员及代理人。董事会可将其认为适当的额外头衔分配给一名或多名高级职员。任何高级职员都可能是董事或股东，但无需成为董事或股东。任何一（1）名人士可在任何时间担任法团任何数目的职位，但法律特别禁止的除外。法团高级人员的薪金及其他报酬，由董事会确定或以董事会指定的方式确定。（德尔。Code Ann.，山雀。8，§ 122（5），142（a），（b））。
第28节。官员的任期和职责。
（a）一般。所有高级职员的任期应由董事会决定，直至其继任者获得正式选举和合格为止，除非在此之前被免职。董事会选举或任命的任何高级管理人员可随时被董事会罢免。如任何人员的职位因任何理由出现空缺，该空缺可由董事会填补。每名高级人员将拥有董事会订明的权力及职责，如董事会未指明，则由本附例订明。除适用法律、法团注册证书及本附例的其他条文另有规定外，董事会可不时藉决议，（a）将本附例所载的职责及权力以及通常与该职位有关的职责及权力转授予或转让予其任何高级人员的职责及权力，或（b）为其本身扣留任何上述职责及权力，或将任何或全部相同的职责及权力转授予一名或多于一名其他高级人员或代理人。（德尔。Code Ann.，山雀。8，§ 141（b），（e））。
（b）董事会主席的职责。董事长出席时，应主持股东大会和董事会的一切会议。董事长应履行职务常遇的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。如没有首席执行官，则董事会主席亦须担任法团的首席执行官，并具有本条第28条（c）段所订明的权力及职责。（德尔。Code Ann.，山雀。8，§ 142（a））。
（c）首席执行官的职责。首席执行官如获董事会委任，应主持股东的所有会议和董事会的所有会议，但董事会主席已获委任并出席的除外。首席执行官应履行与该职位共同发生的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。（德尔。Code Ann.，山雀。8，§ 142（a））。
（d）主席的职责。除非另有人员获选为法团的行政总裁，否则总裁须为法团的行政总裁，并须在董事会控制下，对法团的业务及高级人员有一般监督、指示及控制。总裁须履行与该职位共同发生的其他职责，亦须履行董事会不时指定的其他职责及其他权力。（德尔。Code Ann.，山雀。8，§ 142（a））。
（e）副主席的职责。副总统可在总统缺席或残疾时或在总统职位空缺时承担和履行总统职责。副总裁应履行其职务常见的其他职责，还应履行董事会、首席执行官或总裁不时指定的其他职责和其他权力。（德尔。Code Ann.，山雀。8，§ 142（a））。
（f）秘书的职责。秘书应出席股东和董事会的所有会议，并应将其所有作为和程序记录在法团的会议记录簿上。秘书须按照本附例就股东的所有会议及董事会及其任何委员会的所有需要通知的会议发出通知。秘书须履行本附例所订明的所有其他职责及该职位通常发生的其他职责，亦须履行董事会不时指定的其他职责及拥有其他权力。行政总裁可指示任何助理秘书在秘书缺席或残疾时承担及履行秘书的职责，而每名助理秘书须履行该职位常见的其他职责，亦须履行董事会、行政总裁或总裁不时指定的其他职责及其他权力。（德尔。Code Ann.，山雀。8，§ 142（a））。
（g）首席财务官的职责。首席财务官须以彻底及适当的方式备存或安排备存法团的账簿，并须按董事会或总裁所规定的格式及经常地提出法团财务报表。首席财务官应受董事会命令的约束，保管公司的所有资金和证券。首席财务官应履行其办公室常见的其他职责，并应履行董事会或首席执行官不时指定的其他职责和其他权力。首席财务官可指示财务主任或任何助理财务主任、或财务总监或任何助理财务主任在缺席或失去工作能力的情况下承担及履行首席财务官的职责，而每名财务主任及助理财务主任及每名财务主任及助理财务主任均须履行该办公室常发生的其他职责，并须同时履行董事会、首席执行主任或总裁不时指定的其他职责及拥有该等其他权力。（德尔。Code Ann.，山雀。8，§ 142（a））。
（h）首席运营官的职责。首席运营官应主持股东的所有会议和董事会的所有会议（如为董事），除非首席执行官或总裁已获任命并出席。首席营运官须履行与该职位常见的其他职责，亦须履行董事会或首席执行官不时指定的其他职责及其他权力。（德尔。Code Ann.，山雀。8，§ 142（a））。
第29节。授权。董事会可不时将任何高级人员的权力或职责转授予任何其他高级人员或代理人，即使本条例另有规定。
第30节。辞职。任何高级人员可随时向董事会、行政总裁、总裁或秘书发出书面通知或电子传送通知而辞职。任何该等辞呈须于接获该等通知的人接获时生效，但其中指明较后时间的除外，在此情况下，该辞呈须于该较后时间生效。除非该等通知另有规定，否则接纳任何该等辞呈无须使其生效。任何辞职均不损害法团根据与辞职人员订立的任何合约所享有的任何权利（如有的话）。（德尔。Code Ann.，山雀。8，§ 142（b））。
第31节。移除。任何高级人员可在任何时间被免职，不论是否有因由，均可由当时在任的过半数董事投赞成票（该多数必须包括至少一（1）名Clearlake董事），或由当时在任的董事一致书面同意，或由董事会可能已授予此类免职权力的任何委员会或上级官员。
第六条
公司文书的执行及投票
公司拥有的证券
第32节。企业文书的执行。除法律或本附例另有规定外，董事会可酌情决定方法，并指定一名或多于一名签署人员或其他人士代表法团签立任何法团文书或文件，或代表法团签署不受限制的法团名称，或代表法团订立合约，而该等签立或签署对法团具有约束力。所有以资金向银行或其他存款人开出的支票及汇票，均须由董事会授权授权的人签署。除非获董事会授权或批准，或在高级人员的代理权范围内，否则任何高级人员、代理人或雇员均无任何权力或授权以任何合约或业务约束法团或质押其信贷或使其为任何目的或任何金额承担法律责任。（德尔。Code Ann.，山雀。8、§ § 103（a）、142（a）、158）。
第33节。公司拥有的证券的投票。公司为自己或以任何身份为其他方拥有或持有的其他公司的所有股票和其他证券，应由董事会决议授权这样做的人进行投票，并由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁签署所有与此相关的代理。（德尔。Code Ann.，山雀。8, § 123).
第七条
股票
第34节。证书的形式和执行。法团的股份可（但无须）以证书代表，而董事会可藉决议或决议规定，法团的任何或所有类别或系列的股份的部分或全部须无证书。有关法团股份的证明书（如有的话），须采用与法团注册证明书及适用法律一致的格式。每名以证书为代表的法团股份持有人，均有权获得由任何两（2）名获授权人员（可能由同一个人持有）签署或以法团名义签署的证书，包括但不限于首席执行官、总裁、任何副总裁、首席财务官、司库或助理司库或秘书或助理秘书，以证明该持有人在法团拥有的股份数目。证书上的任何或所有签名都可能是传真。如任何人员、转让代理人或登记官已在证明书上签署或其传真签字已置于证明书上，则在该证明书发出前已不再是该人员、转让代理人或登记官，则该证明书发出的效力可犹如他或她在发出日期曾是该人员、转让代理人或登记官一样。除法律另有规定外，每份证书的正面或背面均应包括一份声明，该声明由法团免费提供予每名股东，该股东如此要求每一类股票或其系列的权力、指定、优惠及相对、参与、选择性或其他特别权利，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制。在发行或转让未经证明的股票后的合理时间内，法团须以书面或电子传送方式向该股票的注册拥有人送交一份通知，其中载有依据本条第34条规定或法律或就本条第34条另有规定须在证书上载明或陈述的资料，法团须免费向每名股东提供一份声明，而每名股东如此要求每一类股票或其系列的权力、指定、优惠及相关参与、可选或其他特别权利及其资格，此类优惠和/或权利的限制或限制。（德尔。Code Ann.，山雀。8, § 158).
第35节。遗失的证书。新的一份或多于一份的证明书，或未经证明的股份或股份，须在声称股份证明书遗失、失窃或毁灭的人作出有关该事实的誓章后，发出新的证明书或证明书，以代替被指称遗失、失窃或毁灭的法团所发出的任何一份或多于一份的证明书。法团可要求，作为发出新的一份或多于一份证明书或未经证明的一份或多于一份股份的先决条件，该等遗失、失窃或毁坏的一份或多于一份证明书的拥有人，或拥有人的法定代表，同意按其要求的方式向法团作出赔偿，或按其指示的形式及款额向法团提供担保保证债券，作为对可能就指称已遗失、失窃或毁坏的证明书向法团提出的任何申索的弥偿。（德尔。Code Ann.，山雀。8, § 167).
第36节。转让。
（a）未经董事会事先书面批准，任何法团任何股份（或可转换为、或可交换或可行使该等股份的法团任何证券，包括期权、认股权证或其他取得该等股份的权利（统称“可转换证券”，与法团股份合称“担保证券”））的持有人，均不得出售、转让、转让、转让、质押或以其他方式处置或担保任何担保证券或其中的任何权利或权益，不论是自愿或通过法律运作，或通过馈赠或其他方式（每一项，“转让”），除非法团与适用的持有人之间的任何其他书面协议（该协议须在董事会正式授权批准后订立）另有规定。公司可以为任何合法的公司目的拒绝同意，由董事会决定。公司拒绝同意的依据的例子包括但不限于：（i）如果此类转让给被公司确定为潜在竞争对手或被公司认为不友好的个人、公司或任何其他形式的实体；（ii）如果此类转让增加了公司拥有由如此多的人持有记录的一类证券的风险，从而将要求公司根据1934年《证券交易法》（经修订的“1934年法”）第12（g）节和据此颁布的规则12g5-1注册此类证券，或以其他方式要求公司根据1934年法案注册任何类别的证券；（iii）如果此类转让将导致公司在首次发行此类股票或发行任何其他证券时所依赖的任何联邦或州证券法豁免的丧失；（iv）如果此类转让是通过任何公开张贴、留言板、交易门户、互联网站点或类似的通信方式以任何方式促成的，包括但不限于任何旨在促进证券二次转让的交易门户或互联网站点；（v）如果此类转让将在经纪交易中进行；或（vi）如果此类转让代表的转让少于持有人及其关联公司当时持有的全部股份或可转换证券，或将向不止一个受让人进行。
（b）如持有人欲转让任何涵盖证券，则持有人须先提前三十（30）天向法团发出书面通知。通知应指明拟受让方，并说明拟转让的股份数量，包括可转换证券行使时可发行的股份、拟对价，以及拟转让的所有其他条款和条件。公司根据第36（a）条同意转让的任何拟议转让的担保证券将首先受制于公司根据第47条的优先购买权。
（c）任何未严格遵照本第36条作出的有关证券的转让或所谓的转让，均属无效，不得记录在法团的簿册上，亦不得获法团承认。
（d）上述转让限制应在公司证券根据经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交并由其宣布生效的登记声明首次向公众发售之日终止。
（e）只要上述转让限制有效，代表法团所涵盖证券的证明书或其他文件（如有的话）须在其正面印有以下图例：
“本证书所代表的证券未根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）进行登记，在没有根据该法案提供有效登记声明或根据该法案获得登记豁免的情况下，不得出售或转让。本证书所代表的证券还受到章程中规定的转让额外限制，发行人保留在此类转让限制得到满足之前拒绝转让此类证券的权利。”
（f）尽管有上述规定，董事会在此承认任何代理人、贷款人、出借人集团或其他有担保债权人根据与担保证券有关的任何担保文件强制执行其权利和补救措施的权利，根据该协议采取的任何此类行动均应有效和有效，而无需董事会根据本章程要求的任何通知、同意或行动，以及该代理人、贷款人、出借人集团或有担保债权人根据并遵守，任何与行使该代理人、出贷人、出贷人集团或有担保债权人的任何权利和权力有关的任何该等抵押文件，对于所有目的，包括但不限于适用法律和本附例，均应有效和有效。
第37款。确定记录日期。
（a）为使法团可确定有权获得任何股东大会通知或其任何休会的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于该会议日期的六十（60）天或少于该会议日期的十（10）天。如果董事会如此确定日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在其确定该记录日期时确定，在该会议日期或之前的较后日期应是作出该确定的日期。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知和在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知的前一天的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开的前一天的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何休会；但董事会可确定新的记录日期，以确定有权在休会会议上投票的股东，而在这种情况下，亦须订定有权获得该续会通知的股东的记录日期，与根据本条第37（a）条前述条文确定有权在续会上投票的股东的确定日期相同或更早。（德尔。Code Ann.，山雀。8，§ 213（a））。
（b）为使法团可根据《总务委员会条例》第228条及本附例确定有权在不举行会议的情况下同意公司诉讼的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该日期不得多于董事会通过确定记录日期的决议的日期后十（10）天。如果董事会没有确定记录日期，则在DGCL不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权同意公司行动的股东无需召开会议的记录日期应是根据DGCL第228（d）条向公司交付载有已采取或拟采取行动的签署同意书的第一个日期。如果董事会没有确定记录日期，而DGCL要求董事会采取事先行动，则确定有权在不召开会议的情况下以书面同意公司行动的股东的记录日期应在董事会通过采取事先行动的决议之日的营业时间结束时。（德尔。Code Ann.，山雀。8，§ 213（b））。
（c）为使法团可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或配发的股东或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可事先订定一个记录日期，该记录日期不得在确定记录日期的决议通过日期之前，而该记录日期不得多于该行动之前六十（60）天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应在董事会通过与此有关的决议之日的营业时间结束时。（德尔。Code Ann.，山雀。8，§ 213（c））。
第38节。注册股东。法团有权承认在其帐簿上登记为股份拥有人的人收取股息的专属权利，并有权作为该拥有人投票，并且不受约束承认任何其他人对该等股份或股份的任何衡平法或其他债权或权益，无论其是否有明示或其他通知，但特拉华州法律另有规定的除外。（德尔。Code Ann.，山雀。8，§第213（a），219）。
第八条
公司其他证券
第39节。执行其他证券。除股票凭证（第34条所涵盖）外，法团的所有债券、债权证及其他公司证券，均可由董事会主席、行政总裁、总裁或任何副总裁，或董事会授权的其他人签署，并在其上加盖法团印章或印有该等印章的传真，并经秘书或助理秘书或首席财务官或司库或助理司库签名证明；但凡有任何该等债券，债券或其他公司证券应由发行该债券、债券或其他公司证券所依据的契约项下的受托人的手工签字或在允许的情况下的传真签字进行认证，在该债券、债券或其他公司证券上签字和证明公司印章的人的签字可以是该等人签字的印迹传真。附属于任何该等债券、债权证或其他公司证券的息票，如经上述受托人认证，须由公司的司库或助理司库或董事会授权的其他人签署，或在其上印有该人的传真签署。如任何高级人员已签署或证明任何债券、债权证或其他公司证券，或其传真签名须出现在债券、债权证或任何该等息票上，则在如此签署或证明的债券、债权证或其他公司证券交付前，该高级人员即已不再是该高级人员，则该等债券、债权证或其他公司证券仍可由法团采纳并发行及交付，犹如签署该等债券、债权证或其他公司证券的人或其传真签名须已在该等债券、债权证或其他公司证券上使用的人并未不再是该法团的高级人员一样。
第九条
股息
第40节。宣派股息。在符合公司注册证书及适用法律（如有）的规定下，公司股本的股息可由董事会在任何定期会议或特别会议上依法宣布。股息可能以现金、财产或股本股份的形式支付，但须遵守公司注册证书和适用法律的规定。（德尔。Code Ann.，山雀。8, §§ 170, 173).
第41节。股息准备金。在支付任何股息前，可从法团任何可用于支付股息的资金中拨出一笔或多于一笔董事会不时以其绝对酌情决定权认为适当的款项，作为应付意外开支的储备金或储备金，或用于平衡股息，或用于修理或维护法团的任何财产，或用于董事会认为有利于法团利益的其他目的，董事会可以按照其创建的方式修改或废除任何此类储备金。（德尔。Code Ann.，山雀。8, § 171).
第十条
会计年度
第42节。财政年度。除非董事会决议另有决定，否则法团的财政年度为历年。
第一条XI
赔偿
第43节。董事、高级职员、雇员及其他代理人的赔偿。
（a）在由公司或公司有权提起的诉讼、诉讼或法律程序以外的诉讼、诉讼或法律程序中作出弥偿的权力。在符合本条例第43（c）条的规定下，法团须赔偿任何曾是或现为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查（由法团提出或有权提出的诉讼除外），因为他或她是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正在或正在应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人，信托、雇员福利计划或其他企业，如果他或她出于善意并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信他或她的行为是非法的，则针对他或她在与该诉讼、诉讼或程序有关的实际和合理地招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和结算中支付的金额。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应造成一种推定，即该人的行为并非出于善意，其方式合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，有合理理由相信其行为是非法的。
（b）在公司的诉讼、诉讼或法律程序中或在公司的权利中作出弥偿的权力。除本条例第43（c）条另有规定外，法团须赔偿任何曾是或现为一方或被威胁成为一方的人，而该人是或曾是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或曾是或曾应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托的董事、高级人员、雇员或代理人，雇员福利计划或其他企业，如果他或她出于善意并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，则由他或她在与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的情况下实际和合理地产生的费用（包括律师费）抵销；但不得就任何索赔作出赔偿，就该人已被判定对法团负有法律责任的发出或事宜，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院须经申请裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的开支获得弥偿。
（c）赔偿授权。根据本条作出的任何赔偿（除非法院命令），仅应由法团根据具体案件的授权，在因董事或高级职员已达到本条例第43（a）条或第43（b）条（视情况而定）所载的适用行为标准而确定该董事或高级职员的赔偿在当时情况下是适当的情况下作出。该决定应（i）由非此类诉讼、诉讼或程序当事方的董事以多数票作出，即使不到法定人数，或（ii）如果没有此类董事，或如果此类董事如此指示，则由独立法律顾问以书面意见作出，或（iii）由股东作出。然而，凡公司的董事或高级人员在就上述任何诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩或就其中的任何申索、发行或事项进行抗辩时，已根据案情或其他方式胜诉，则该董事或高级人员须就其实际及合理招致的与该诉讼、诉讼或法律程序有关的开支（包括律师费）获得赔偿，而无须在特定情况下获得授权。
（d）善意定义。就根据本条例第43（a）或43（b）条作出的任何裁定而言，如任何人的行动是基于该法团或另一企业的纪录或账簿，则须当作该人本着诚意及以他合理地认为符合或不违背该法团的最佳利益的方式行事，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理因由相信其行为是非法的，或根据该法团或另一企业的高级人员在履行职责过程中向其提供的资料，或根据该法团或另一企业的法律顾问的意见，或根据独立注册会计师或由该法团或另一企业合理谨慎挑选的评估师或其他专家向该法团或另一企业提供的资料或记录或作出的报告。本条第43（d）款所使用的“另一企业”一词，是指任何其他公司或任何合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业，而该人应公司的要求，作为董事、高级职员、雇员或代理人正在或正在为其服务。本条第43（d）条的条文，不得当作是排他性的，或以任何方式限制某人可被当作已符合本条第43（a）或第43（b）条（视属何情况而定）所列的适用行为标准的情况。
（e）法院的赔偿。尽管根据本条例第43（c）条在任何特定情况下作出任何相反的裁定，且尽管没有根据本条例作出任何裁定，任何董事或高级人员仍可向特拉华州任何具有主管司法管辖权的法院申请在本条例第43（a）条及第43（b）条另有许可的范围内作出赔偿。法院作出该等赔偿的基础，须是该法院裁定，由于董事或高级人员已符合本条例第43（a）条或第43（b）条所列的适用行为标准，在有关情况下，该董事或高级人员的赔偿是适当的。根据本条例第43（c）条在特定个案中作出的相反裁定或没有根据本条例作出的任何裁定，均不得作为对该申请的抗辩，亦不得构成寻求赔偿的董事或高级人员未达到任何适用的行为标准的推定。任何依据第43（e）条提出的赔偿申请的通知，须在该申请提出后立即给予法团。如果成功、全部或部分成功，寻求赔偿的董事或高级职员也有权获得起诉该申请的费用。
（f）预付费用。董事或高级人员为受威胁或未决的诉讼、诉讼或程序进行辩护或调查而招致的费用，如最终须确定该董事或高级人员无权获得本条授权的法团赔偿，则该法团应在收到由该董事或高级人员作出或代表该董事或高级人员作出的偿还该款项的承诺后，在该诉讼、诉讼或程序的最终处置前先行支付。
（g）赔偿和垫付费用的非排他性。由本条提供或依据本条授予的费用的赔偿和垫付，不应被视为排除任何寻求赔偿或垫付费用的人根据任何章程、协议、合同、股东或无私的董事的投票权或根据任何有管辖权的法院的指示（无论以何种方式体现）或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括在担任该职务期间以官方身份采取行动和以其他身份采取行动，法团的政策是，应在法律允许的最大范围内对本条例第43（a）及第43（b）条所指明的人作出赔偿。本条的规定不应被视为排除任何本条例第43（a）或第43（b）条未指明但根据DGCL的规定或其他规定法团有权力或义务赔偿的人的赔偿。
（h）保险。法团可代表任何现为或曾为法团董事或高级人员的人，或现为或曾为应法团要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的法团的董事或高级人员，购买和维持保险，以对抗对他或她提出并由他或她以任何该等身分招致的任何法律责任，或因其身分而产生的任何法律责任，公司是否有权力或义务根据本条规定对其承担的该等责任进行赔偿。
（i）某些定义。就本条而言，凡提述“法团”，除产生的法团外，还应包括在合并或合并中被吸收的任何组成法团（包括组成部分的任何组成部分），而该组成法团如果其单独存在继续存在，本应有权和授权对其董事或高级人员进行赔偿，从而使任何现在或曾经是该组成法团的董事或高级人员，或者现在或曾经是该组成法团的董事或高级人员，应该组成法团的要求担任另一法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，合伙企业、合营企业、信托、员工福利计划或其他企业，对于由此产生的或存续的法团，应处于本条规定的与其单独存续的情况下对该组成法团所处的相同地位。就本条而言，凡提述“罚款”，须包括就雇员福利计划向某人评定的任何消费税；而提述“应法团的要求服务”，则须包括作为法团的董事、高级人员、雇员或代理人而对该等董事或高级人员就雇员福利计划施加职责或涉及其所提供服务的任何服务，其参与者或受益人；以及以其合理地认为符合员工福利计划参与者和受益人利益的善意和方式行事的人，应被视为以本条所指的“不违背公司最佳利益”的方式行事。XI。
（j）赔偿存续和费用垫付。由本条提供或依据本条准予的费用的补偿和垫付，除经授权或批准时另有规定外，应继续作为已不再担任董事或高级职员的人，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。
（k）赔偿时效。尽管本条XI另有相反规定，除强制执行赔偿权利的程序（受本条例第43（e）条管辖）外，法团并无义务就任何董事或高级人员就该人提起的法律程序（或其部分）作出赔偿，除非该法律程序（或其部分）获董事会授权或同意。
（l）对雇员和代理人的赔偿。法团可以在董事会不时授权的范围内，向法团的雇员和代理人提供类似于本条授予法团的董事和高级职员的获得赔偿和预支费用的权利。
（m）二次赔偿。由本条其他规定提供或依据本条其他规定授予的赔偿和垫付费用，不应被视为排除那些被提供赔偿或垫付费用的人根据任何章程、协议、股东或无私的董事的投票权或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以该人的官方身份采取的行动以及在担任该职务期间以其他身份采取的行动。尽管有上述规定，但承认某些人可能有某些权利获得公司股东或公司此类股东的一个或多个关联公司提供的赔偿、预支费用和/或保险，而不是公司及其子公司（任何此类实体，连同其关联公司（公司及其子公司除外），“股东发起人”）作为任何此类实体（或其各自的发薪公司）的雇员或根据单独的书面协议，公司和股东保荐人打算将其置于公司提供此处规定的赔偿的主要义务的次要地位。如果任何股东保荐人出于任何原因向根据本协议或根据任何其他赔偿协议或安排（无论是根据合同、章程或章程）应予赔偿的人支付或促使支付任何根据本协议或其他赔偿协议或安排应予赔偿的任何金额，则（i）适用的股东保荐实体应完全代位行使该人与此类付款有关的所有权利，并且（ii）公司应就实际支付的款项向适用的股东保荐实体进行赔偿、补偿并使其免受损害。股东保荐机构应当是本条XI的第三方受益人，有权执行本XI。
第十二条
通告
第44节。通知。
（a）通知股东。召开股东大会的书面通知，应按第8条的规定或《总务委员会章程》第232条所设想的任何其他方式发出。在不限制根据与股东的任何协议或合同以其他方式向股东有效发出通知的方式的情况下，除法律另有规定外，可通过美国邮件或国家认可的隔夜快递，或通过传真或电子邮件或其他电子方式，为股东会议以外的目的向股东发出书面通知。（德尔。Code Ann.，山雀。8, §§ 222, 232).
（b）致董事的通知。任何须向任何董事发出的通知，可按（a）款所述方法发出，或按第21条的规定发出。如该通知并非亲自送达，则须寄往该董事以书面向秘书提交的地址或电子邮件地址，或在没有提交该文件的情况下，寄往该董事最后为人所知的邮局地址或电子邮件地址。
（c）邮寄誓章。秘书或助理秘书或已发出通知的法团转让代理人或其他代理人的誓章，在没有欺诈的情况下，须为其中所述事实的表面证据。（德尔。Code Ann.，山雀。8, § 232).
（d）通知方式。无须就所有通知的收件人采用相同的发出通知的方法，但可就任何一种或多于一种方式采用一种许可的方法，并可就任何其他或其他方式采用任何其他许可的方法或方法。
（e）通知与其通信不合法的人。每当根据《总务委员会》的任何条文、法团证明书或本附例规定须向与其通讯为非法的任何人发出通知时，无须向该人发出该通知，亦无须向任何政府当局或机构申请向该人发出该通知的许可证或许可证。任何采取或举行的行动或会议，如无须通知任何该等通讯为非法的人，其效力及效力犹如该通知已妥为发出一样。如法团所采取的行动是要求根据DGCL提交证书，则该证书须述明，如事实是这样，且如需要通知，则该通知已发给所有有权收到通知的人，但与之通讯属非法的人除外。
第十三条
修正
第45节。修正。董事会获明确授权采纳、修订或废除本附例。股东亦有权采纳、修订或废除本附例；但除法律或法团注册证书所规定的法团任何类别或系列股票的持有人的任何投票外，在选举董事时有权普遍投票的法团股本的所有当时已发行股份的至少过半数表决权的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票，则须采纳，修订或废除本附例的任何条文。
第十四条
优先购买权
第46节。优先购买权。除法团与适用的股东之间的任何书面协议（该协议须在董事会正式授权批准后订立）另有规定外，任何股东不得转让法团的任何股本股份，除非通过符合第36条及本第46条所列规定的转让：
（a）如股东欲转让该股东的任何股本股份，则该股东须先以第三十六条所指明的资料发出三十（30）天的书面通知，并遵守其中的规定。
（b）如法团同意该项转让，则在接获该通知后三十（30）天内，法团有权按该通知所列的价格及条款购买该通知所指明的全部股份；但法团有权按每股价格及其中所列的条款购买该通知所指明的较少部分的股份。如发生拟受让方未支付股份全部价款的赠与、财产结算或其他转让，且不受本第46条规定豁免的，则该价格应被视为董事会善意确定的当时股票的公允市场价值。如法团选择购买全部股份，或经股东同意购买较少部分的股份，则该法团须向转让股东发出其选择的书面通知，并须按下文（d）段的规定就该等股份作出交收。
（c）法团（在董事会正式授权的行动下）可转让其在本协议下的权利。
（d）如法团和/或其受让人选择收购上述转让股东通知中指明的转让股东的任何股份，法团董事会应如此通知转让股东，并应在法团收到上述转让股东的通知后三十（30）天内以现金结算；但如上述转让股东通知中规定的付款条件不是提货到付款的现金，公司和/或其受让人应按照上述转让股东通知中规定的相同条款和条件支付上述股份，但须遵守本第46条（b）款最后一句。
（e）如果公司和/或其受让人未选择收购转让股东通知中指定的所有股份，则该转让股东可在本协议授予公司和/或其受让人的期权权利到期或放弃后的六十天内，根据公司的批准和第36条所载的所有其他转让限制，转让该转让股东通知中指定的股份，而该公司和/或其受让人未按照该转让股东通知中指定的方式收购该转让股东通知中指定的股份。上述转让股东如此转让的所有股份，应继续按照上述转让之前的方式遵守本章程和公司注册证书的规定。
（f）即使有本条例所载的任何相反情况，以下交易须豁免第46（a）条的优先购买权：
（1）股东将该股东的任何或全部股份转让予法团；
（2）股东向商业贷款机构善意质押或抵押任何股份，但该机构对该股份的任何后续转让应按本章程规定的方式进行；或
（3）在符合法团与适用的股东之间的任何书面协议（该协议须在董事会正式授权批准后订立）的情况下，公司股东依据并按照公司股东的任何合并、合并、股份重新分类或资本重组的条款转让其任何或全部股份，或依据出售公司股东的全部或基本全部股票或资产。
在任何此种情况下，受让人、受让人或其他受让人应在符合本第46条的规定和第36条的转让限制的情况下接收和持有该股票，除符合本第46条和第36条的转让限制外，不得再转让该股票。
（g）本条第46条的条文，可就任何由法团（在董事会妥为授权的行动下）作出的转让，或经法团股本中当时所有未偿还股份的投票权过半数持有人的明示书面同意（不包括由转让股东将予转让的该等股份所代表的投票）而豁免。本第46条可由董事会正式授权的行动或由股东（经对公司股本中当时所有已发行股份的多数表决权持有人的明确书面同意）作出修订或废除。
（h）除非严格遵守及遵守本第46条的条款、条件及条文，否则公司证券的任何转让或所谓转让均属无效。
（i）上述优先购买权应在公司的证券根据经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交并由其宣布生效的登记声明首次向公众发售之日终止。
（j）只要前述优先购买权仍然有效，代表法团股份的证明书，除第36（e）条所列的图例外，其表面亦须载有以下图例：
“根据公司章程的规定，本证书所代表的股份享有有利于公司和/或其受让人的优先拒绝选择权。”
第十五条
向官员提供的贷款
第47节。给军官的贷款。法团（在董事会妥为授权的行动下）可向法团或其附属公司的任何高级人员或其他雇员，包括身为法团或其附属公司董事的任何高级人员或雇员，借出款项、担保任何债务，或以其他方式协助该等人员或雇员，但凡在董事会的判断中，该等贷款、担保或协助可合理地预期会对法团有利。贷款、担保或其他协助可附带或不附带利息，并可无担保，或按董事会批准的方式作担保，包括但不限于公司股票的质押。本附例的任何规定，不得当作否定、限制或限制法团在普通法或任何法规下的保证或保证权力。为免生疑问，向董事及执行人员垫付开支不受本条第47条规限，而应受第43条及法团注册证明书规限。（德尔。Code Ann.，山雀。8, §143).
第十六条
杂项
第48节。可分割性。在本附例的任何条文被裁定无效或不可执行的情况下，该等无效或不可执行不影响本附例的任何其他条文的有效性或可执行性，而在主管司法管辖权的法院裁定本附例的任何条文无效或不可执行后，本附例只应载有紧接该裁定之前有效的（a）及（b）并未如此裁定为无效或不可执行的条文。
第49节。论坛。除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序的唯一和排他性法院；（ii）主张任何董事所欠的违反信托义务的索赔的任何诉讼，公司的高级人员或其他雇员向公司或公司的股东提出；（iii）根据DGCL的任何条文、公司注册证书或公司附例产生的针对公司或公司的任何董事或高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼；或（iv）针对公司或受内部事务原则管辖的公司的任何董事或高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼。