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基于2029年7月30日到期的标普 500 ®期货超额收益指数价值的回溯录入触发PLUS

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主要风险证券

 

投资概要

回看入场触发业绩杠杆上行证券

主要风险证券

基于2029年7月30日到期的标普 500 ®期货超额收益指数价值的回溯入口Trigger PLUS（“Trigger PLUS”）可用于：

↓作为直接暴露于基础指数的替代方案，以初始指数值确定为初始观察期内的最低指数收盘值，这增强了基础指数任何积极表现的收益。

↓增强收益，在看涨情形下潜在跑赢基础指数，不限制升值潜力。

↓在基础指数的价值较初始观察期内确定的初始指数值下降但仅限于最终指数值大于或等于触发水平的情况下，提供有限的本金损失保护。

成熟度：	5年
杠杆系数：	150%
触发等级：	指数初值的70%
到期最低付款：	没有。你可能会失去对Trigger PLUS的全部初始投资。
有限回看功能：	初始指数值将是大约6个月的初始观察期内的最低指数收盘值。
利息：	无

每个Trigger PLUS的原始发行价为1000美元。该价格包括与发行、出售、构建和对冲Trigger PLUS相关的费用，这些费用由您承担，因此，Trigger PLUS在定价日的估计价值低于1,000美元。我们估计每个Trigger PLUS在定价日的价值为984.00美元。

定价日的预估值是怎么回事？

在定价日对Trigger PLUS进行估值时，我们考虑到Trigger PLUS既包括债务成分，也包括与基础指数挂钩的基于绩效的成分。Trigger PLUS的估计值是使用我们自己的定价和估值模型、与基础指数相关的市场输入和假设、基于基础指数的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。

什么决定了Trigger PLUS的经济条款？

在确定Trigger PLUS的经济条款时，包括杠杆因素和触发水平，我们使用内部资金利率，这很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、销售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，Trigger PLUS的一个或多个经济条款将对您更有利。

定价日的预估值和Trigger PLUS的二级市场价格有什么关系？

MS & Co.在二级市场购买Trigger PLUS的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的市场条件，可能与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co.在此类二级市场交易中将收取的买卖价差和其他因素。然而，由于与发行、出售、构建和对冲Trigger PLUS相关的成本并未在发行时完全扣除，在发行日期后最多6个月的时间内，MS & Co.可以在二级市场上购买或出售Trigger PLUS，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它将根据高于估计值的价值这样做。我们预计，那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。

MS & Co.可以，但没有义务，在Trigger PLUS中做市，并且，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。

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关键投资理由

Trigger PLUS提供对标的指数任何积极表现的杠杆敞口。作为对确定初始指数值和杠杆特征所使用的回溯特征的交换，投资者面临着由于触发特征而导致其投资的相当大一部分或全部损失的风险。到期时，如果最终指数值大于初始指数值，这将是初始观察期内的最低指数收盘价，投资者将根据估值日标的指数收盘价获得一笔金额的现金。如果在到期时，最终指数值小于初始指数值，并且（i）如果最终指数值大于或等于触发水平，投资者将获得其投资的规定本金金额，或者（ii）如果基础指数贬值，使得最终指数值小于触发水平，投资者将损失相当大的部分或全部投资，导致在触发PLUS期限内指数值每下降1%将损失1%。Trigger PLUS是我们的无担保债务，Trigger PLUS上的所有付款均受我们的信用风险影响。投资者可能会失去对Trigger PLUS的全部初始投资。

初始观察期	Trigger PLUS上的到期支付以最终指数值是否大于、等于或小于初始指数值为基础，这将是初始观察期内的最低指数收盘数值。如指数收盘价值在初始观察期内较定价日的指数收盘价值下降，该观察期由定价日起至2025年1月24日（含）的约6个月期间内标的指数未发生市场扰乱事件的每个交易日组成，则到期付款将参照该期间的最低指数收盘价值确定。
杠杆表现	Trigger PLUS为投资者提供了一个机会，可以相对于直接投资标的指数获得更高的回报。
触发特征	到期时，即使标的指数的价值较初始观察期内确定的初始指数值有所下降，您将收到您规定的本金金额，但前提是最终指数值大于或等于触发水平。
上行情景	最终指数价值大于在初始观察期内确定的初始指数价值，到期时，Trigger PLUS赎回规定的本金金额1000美元加上基础指数价值增加的150%。
Par场景	最终指数值小于或等于初始观察期确定的初始指数值但大于或等于触发水平。在这种情况下，即使基础指数贬值，您也会在到期时收到规定的1,000美元本金。
下行情景	最终指数值小于触发水平。在这种情况下，Trigger PLUS赎回至少比规定的本金金额少30%，这一减少的金额将与Trigger PLUS期限内基础指数价值的全部下降成比例。

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Trigger PLUS如何工作

付款图

下面的偿付图说明了基于以下条款的Trigger PLUS上的到期付款：

规定的本金金额：	每个触发器PLUS 1,000美元
杠杆系数：	150%
触发等级：	指数初值的70%

 

Trigger PLUS付费图

工作原理

丨上行情景：如果最终指数值大于初始指数值，投资者将获得1,000美元的规定本金加上标的指数在触发PLUS期限内的150%的升值。

丨若标的指数升值5%，投资者将获得7.50%的回报，即每个Trigger PLUS为1075美元。

丨票面情景：如果最终指数值小于或等于初始指数值但大于或等于触发水平，投资者将获得1000美元的规定本金金额。

丨若标的指数贬值20%，投资者将获得1000美元的规定本金金额。

丨下行情景：如果最终指数值低于触发水平，投资者将获得明显低于1,000美元规定本金金额的金额，基于基础指数每下跌1%本金损失1%。

丨若标的指数贬值80%，投资者将损失80%的本金，到期时每份Trigger PLUS仅能获得200美元，即规定本金金额的20%。

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初始索引值是如何确定的

以下假设示例仅用于说明目的，并演示如何确定初始指数值，取决于初始观察期内的指数收盘价。

↓升值。标的指数在初始观察期内升值使得初始观察期内每个交易日的指数收盘价值大于定价日的指数收盘价值。在这种情况下，初始指数价值将是定价日的指数收盘价值，而不考虑初始观察期内基础指数价值的升值。

↓贬值10%。标的指数在初始观察期内贬值，该期间的最低指数收盘价值为定价日指数收盘价值的90%。在这种情况下，初始指数价值将等于定价日指数收盘价值的90%。

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风险因素

本节介绍与Trigger PLUS相关的重大风险。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的PLUS产品补充、指数补充和招股说明书中标题为“风险因素”的部分。您还应该咨询您的投资，法律，税务，会计和其他顾问与您的投资触发PLUS。

与投资Trigger PLUS相关的风险

↓ Trigger PLUS不支付利息，也不保证任何本金的回报。Trigger PLUS的条款与普通债务证券的条款不同，Trigger PLUS不支付利息或保证在到期时支付任何本金。如果最终指数价值低于触发水平（即初始指数价值的70%），则到期支付的现金金额将至少比每个Trigger PLUS规定的1,000美元本金金额少30%，这一减少的金额将与基础指数价值较初始指数价值的全部减少成比例。Trigger PLUS到期没有最低还款额，可能会损失全部投资。

丨初始指数值要到初始观察期结束时才能确定。因为初始指数值将是初始观察期内的最低指数收盘值，所以要到初始观察期结束时才能确定初始指数值。初始观察期为自定价日（含）至2025年1月24日（含）的约6个月期间内，标的指数未发生市场扰乱事件的每个交易日。因此，您将不会知道定价日期后相当长一段时间内的初始指标值。不能保证指数收盘价值在初始观察期内会下降到低于定价日的指数收盘价值。此外，即使指数收盘价值在初始观察期内下降至低于定价日的指数收盘价值，也不能保证最终指数价值会大于初始指数价值从而使您在到期时赚取证券的正收益，或者您不会损失部分或全部投资。

↓市场价格会受到很多不可预测因素的影响。有几个因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场上Trigger PLUS的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场上购买或出售Trigger PLUS的价格，包括：参考指数的价值、波动性（价值变化的频率和幅度）和股息收益率、利率和收益率、到期剩余时间、地缘政治条件以及影响期货合约的经济、金融、政治和监管或司法事件，参考指数或股票市场的一般和可能影响标的指数的最终指数值，以及我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。通常，剩余到到期的时间越长，Trigger PLUS的市场价格受上述其他因素的影响就越大。标的指数的价值可能而且最近一直是波动的，我们不能给你保证波动会减少。见下文“标普 500 ®期货超额收益指数概览”。如果您尝试在到期前出售您的Trigger PLUS，您可能会收到比每个Trigger PLUS规定的本金金额更少，甚至可能明显更少。

➤ Trigger PLUS受制于我们的信用风险，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化可能会对Trigger PLUS的市场价值产生不利影响。您依赖于我们在到期时支付Trigger PLUS上所有到期金额的能力，因此您需要承担我们的信用风险。如果我们不履行我们在Trigger PLUS下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，Trigger PLUS到期前的市值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。我们的信用评级的任何实际或预期下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加都可能对Trigger PLUS的市场价值产生不利影响。

↓作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立的资产。作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可用的那些，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人将仅对摩根士丹利及其担保项下资产的单笔债权具有追索权。因此，MSFL发行的证券的持有人应假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，并应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇，其中包括摩根士丹利发行的证券的持有人。

↓ Trigger PLUS上的应付金额不与估值日期以外的任何时间的标的指数价值挂钩。最终指数价值将为估值日的指数收盘价值，可根据非指数调整

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工作日和某些市场中断事件。即使基础指数的价值在估值日之前升值，但随后在估值日下降，到期付款将会比如果到期付款与此种下降之前的基础指数价值挂钩的情况下更少，而且可能会大大减少。尽管在规定的到期日或触发PLUS期限内的其他时间，标的指数的实际价值可能高于最终指数价值，但到期付款将完全基于估值日的指数收盘价值。

↓投资Trigger PLUS并不等同于投资标的指数。投资Trigger PLUS并不等同于投资标的指数、期货合约或参考指数的成分股。作为Trigger PLUS的投资者，您将没有投票权或权利获得股息或其他分配或与参考指数成分股相关的任何其他权利。此外，通过购买Trigger PLUS，您是在向我们承担信用风险，而不是向与标的指数挂钩的期货合约的任何对手方承担信用风险。如果您购买了标的指数直接或间接跟踪的任何股票或期货合约，您在Trigger PLUS上的回报将不会反映您将实现的回报。

↓我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的费率以及原发行价格中包含与发行、出售、构建和对冲Trigger PLUS相关的成本降低了Trigger PLUS的经济条款，导致Trigger PLUS的预估值低于原发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买Trigger PLUS的价格（如果有的话）将很可能大大低于最初的发行价格，因为二级市场价格将不包括发行、出售、包含在原始发行价格中并由您承担的与结构和套期保值相关的成本，因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。

将发行、出售、构建和对冲Trigger PLUS的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低费率，使得Trigger PLUS的经济条款对您不利，否则它们将是有利的。

然而，由于与发行、出售、构建和对冲Trigger PLUS相关的成本并未在发行时全部扣除，在发行日期后长达6个月的期间内，MS & Co.可能会在二级市场上购买或出售Trigger PLUS，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的值这样做，我们预计这些更高的值也将反映在您的经纪账户报表中。

↓ Trigger PLUS的预估值是参考我们的定价和估值模型确定的，可能与其他经销商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人产生的更高的Trigger PLUS估计值，包括市场上的其他交易商，如果他们试图对Trigger PLUS进行估值。此外，定价日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的经销商愿意在任何时候在二级市场（如果存在的话）购买贵公司Trigger PLUS的最低或最高价格。在本文件日期之后的任何时间，您的Trigger PLUS的价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“市场价格会受到很多不可预测因素的影响”。

↓ Trigger PLUS将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制。Trigger PLUS将不会在任何证券交易所上市。因此，Trigger PLUS的二级市场可能很少或根本没有。MS & Co.可以，但没有义务，在Trigger PLUS中做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。当它确实做市时，它一般会以基于其对Trigger PLUS当前价值的估计的价格进行例行二级市场规模的交易，同时考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、任何相关对冲头寸的平仓成本、到期剩余时间以及它能够转售Trigger PLUS的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让您轻松交易或出售Trigger PLUS。由于其他经纪交易商可能不会大量参与Trigger PLUS的二级市场，您可能能够交易您的Trigger PLUS的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候停止在Trigger PLUS上做市，很可能就不会有Trigger PLUS的二级市场。相应地，您应该愿意持有您的Trigger PLUS到期。

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↓计算代理是摩根士丹利的子公司，也是MSFL的关联公司，将对Trigger PLUS做出确定。作为计算代理，MS & Co.将确定初始指标值、触发水平和最终指标值，包括基础指数是否已降至触发水平以下，并将计算到期时您将收到的现金金额（如果有）。此外，MS & Co.以计算代理的身份作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断，例如对于市场中断事件的发生或不发生以及在市场中断事件或基础指数中断的情况下选择后续指数或计算最终指数价值。这些潜在的主观决定可能会对到期时向您支付的款项产生不利影响，如果有的话。有关这些类型的确定的更多信息，请参阅随附产品补充中的“PLUS的描述——估值日期的推迟”和“——计算代理和计算”以及相关定义。此外，MS & Co.已确定Trigger PLUS在定价日期的估计价值。

↓我们的关联公司的对冲和交易活动可能会对Trigger PLUS的价值产生潜在的不利影响。我们的一个或多个关联公司和/或第三方交易商预计将开展与Trigger PLUS（以及与标的指数、期货合约或参考指数成分股挂钩的其他工具）相关的套期保值活动，包括在期货合约和构成参考指数的股票以及与标的指数相关的其他工具中进行交易。因此，这些实体可能会在Trigger PLUS期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着估值日期的临近对对冲进行更大、更频繁的动态调整。MS & Co.和我们的一些其他关联公司也定期交易构成参考指数的股票和与标的指数相关的其他金融工具，作为其一般经纪自营商和其他业务的一部分。在初始观察期之前或期间的任何这些对冲或交易活动都可能增加初始指数值，因此可能增加触发水平，即基础指数必须在估值日收盘时达到或高于该水平，这样投资者在Trigger PLUS的初始投资中就不会遭受重大损失。此外，在Trigger PLUS期限内（包括在估值日）的此类对冲或交易活动可能会潜在地影响基础指数在估值日的价值是否处于或低于触发水平，因此，投资者在到期时获得的收益是否会大大低于Trigger PLUS规定的本金金额。

↓投资Trigger PLUS的美国联邦所得税后果是不确定的。请阅读本文件中“附加信息—税务考虑”下的讨论以及PLUS随附产品补充（合称“税务披露部分”）中“美国联邦税收”下有关Trigger PLUS投资的美国联邦所得税后果的讨论。关于Trigger PLUS的适当美国联邦税收待遇，没有直接的法律权威，我们也不打算要求美国国税局（“IRS”）做出裁决。因此，Trigger PLUS的税务处理的重要方面是不确定的，IRS或法院可能不会同意Trigger PLUS作为单一金融合同的税务处理，该合同是美国联邦所得税目的的“公开交易”。如果IRS成功主张对Trigger PLUS的替代处理，则Trigger PLUS所有权和处分的税务后果，包括美国持有人确认的收入的时间和性质以及对非美国持有人的预扣税后果，可能会受到重大不利影响。此外，未来的立法、财政部法规或IRS指导可能会对Trigger PLUS的美国联邦税收待遇产生不利影响，可能会追溯。

美国和非美国持有者都应就投资于Trigger PLUS的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括可能的替代处理，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税务后果。

与标的指数相关的风险

丨标的指数所挂钩的期货合约未来价格相对于其当前价格较高，可能会对标的指数价值和Trigger PLUS价值产生不利影响。标的指数挂钩的是目前在CME上市交易的E-mini 标普 500期货合约。随着相关期货合约临近到期，被较晚到期的合约所取代。因此，例如，9月购买并持有的合约可能会指定12月到期。随着时间的推移，12月到期的合同将被3月交付的合同所取代。这一过程被称为“滚动”。如果这些合约的市场（抛开其他考虑因素）处于“现货溢价”，即较远交割月份的价格低于较近交割月份的价格，那么12月合约的出售将以高于3月合约价格的价格进行，从而产生“展期收益率”。虽然许多期货合约在历史上一直表现出持续的期货期差，但期货期差很可能不会在任何时候都存在。这些合约的市场也有可能处于“升水状态”。Contango市场是指在较远的交割月份合约价格高于较近的交割月份的合约价格。市场存在期货溢价和不存在现货溢价

2024年7月第8页

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因为这些合约可能会导致负的“滚动收益率”，这可能会对基础指数的价值产生不利影响，从而对Trigger PLUS的价值产生不利影响。

↓期货市场暂停或中断市场交易可能会对Trigger PLUS的价格产生不利影响。证券市场和期货市场由于各种因素，包括市场缺乏流动性、投机者的参与和政府的监管和干预，而受到暂时的扭曲或其他干扰。此外，美国期货交易所和部分国外交易所都有规定，限制单个工作日可能发生的期货合约价格波动幅度。这些限制通常被称为“每日价格波动限制”，而由于这些限制而导致的合约在任何一天的最高或最低价格被称为“限价”。一旦某一特定合约达到了限价，不得以不同的价格进行交易。限价具有排除特定合约的交易或在不利的时间或价格迫使合约清算的效果。这些情况可能会对基础指数的价值产生不利影响，从而对Trigger PLUS的价值产生不利影响。

丨法律和法规的变化可能会对您的Trigger PLUS的回报和价值产生不利影响。期货合约和期货合约上的期权，包括与标的指数相关的期货合约和期权，受到广泛的法规、法规和保证金要求的约束。商品期货交易委员会（Commodity Futures Trading Commission），通常被称为“CFTC”，以及此类期货合约交易的交易所，被授权在发生市场紧急情况时采取非常行动，包括，例如，追溯实施投机性持仓限额或更高的保证金要求，设立每日限额和暂停交易。此外，某些交易所有规定，对单个五分钟交易时段内可能发生的期货合约价格波动幅度进行限制。这些限制可能会对相关期货和期权合约以及远期合约的市场价格产生不利影响。

丨标的指数的调整可能会对Trigger PLUS的价值产生不利影响。基础指数发布者可以进行可能改变基础指数价值的方法更改。标的指数发布者可随时停止或暂停计算或发布标的指数。在这些情况下，计算代理将拥有唯一酌情权，以替代与已终止的基础指数具有可比性的后续指数，并且不排除考虑由计算代理或其任何关联机构计算和发布的指数。

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标普 500 ®期货超额收益指数综述

标普 500 ®期货超额回报指数由标普 ® Dow Jones Indices LLC（“标普 ®”）计算、维护和发布，该指数衡量在芝加哥商品交易所交易的最近到期的季度E-mini 标普 500期货合约的表现。E-mini 标普 500期货合约是一种基于标普 500 ®指数表现的以美元计价的期货合约。有关标普 500 ®指数以及该指数是如何计算和维护的更多信息，请参阅随附的指数补充文件中的“标普 ®美国指数— 标普 500 ®指数”。有关标普 500 ®期货超额收益指数的更多信息，请参见下文“附件A — 标普 500 ®期货超额收益指数”。

截至2024年7月25日收市信息：

彭博股票代码：	SPXFP
当前指数值：	466.09
52周前：	412.47
52周高点（2024年7月16日）：	489.74
52周新低（于10/27/2023）：	367.27

下图列出2019年1月1日至2024年7月25日期间标的指数的每日收盘值。相关表格列出了同期各季度基础指数公布的高低收盘值，以及季度末收盘值。标的指数2024年7月25日收盘价值为466.09。我们从彭博金融市场获得了下图和表格中的信息，未经独立验证。标的指数有时会经历高波动时期，不应将标的指数的历史价值作为其未来表现的指示。

标的指数历史表现–每日指数收盘值 2019年1月1日至2024年7月25日

2024年7月第10页

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标普 500 ®期货超额收益指数	高	低	期末
2019
第一季度	259.86	222.61	257.61
第二季度	268.32	249.60	266.89
第三季度	274.16	256.53	269.81
第四季度	293.61	260.94	292.39
2020
第一季度	306.53	201.84	233.59
第二季度	293.38	222.52	281.92
第三季度	326.53	283.09	306.77
第四季度	343.81	298.67	343.81
2021
第一季度	364.75	338.62	364.75
第二季度	395.12	368.65	395.12
第三季度	417.85	391.69	396.79
第四季度	442.44	396.19	440.03
2022
第一季度	442.58	385.50	419.87
第二季度	424.23	340.09	351.04
第三季度	399.05	332.14	332.14
第四季度	376.43	330.94	353.20
2023
第一季度	383.43	350.27	375.14
第二季度	402.80	369.52	402.80
第三季度	414.13	382.87	383.94
第四季度	424.17	367.27	422.98
2024
第一季度	460.16	415.04	460.16
第二季度	476.24	433.74	472.97
第三季度（至2024年7月25日）	489.74	466.09	466.09

“Standard & Poor’s ®”、“标普 ®”、“标普 500 ®”、“标准普尔500”和“500”是标准普尔金融服务有限责任公司的商标。更多信息，请见下文“附件A — 标普 500 ®期货超额收益指数”。

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触发PLUS的附加条款

请结合本文件封面条款阅读本信息。

附加条款：
如果此处描述的条款与随附的产品补充、指数补充或招股说明书中描述的条款不一致，则以此处描述的条款为准。
基础指数发布者：	标普 ® Dow Jones Indices LLC，或其任何继任者
面额：	每个触发PLUS及其整数倍1000美元
利息：	无
牛市还是熊市PLUS：	牛市加
初始观察期内标的指数的终止：	如果基础指数发布者在初始观察期内停止发布基础指数，而计算代理自行决定此时没有后续指数可用，则计算代理将根据基础指数在该终止前的初始观察期内的指数收盘价值确定初始指数价值。
到期日延期：	如果预定的估值日期不是指数营业日，或者如果该日发生市场中断事件，使得被推迟的估值日期低于预定到期日的前两个营业日，则触发PLUS的到期日将被推迟至被推迟的该估值日期之后的第二个营业日。
受托人：	纽约梅隆银行
计算剂：	MS & Co。
发行人致登记证券持有人、受托人和存托人的通知：	如到期日因估值日推迟而推迟，发行人应就该推迟发出通知，一旦确定，则应将到期日重新安排的日期（i）通过以预付邮资的第一类邮件将该推迟通知邮寄至登记簿上所显示的该登记持有人的最后地址的方式向Trigger PLUS的每个登记持有人发出，（ii）通过以预付邮资的第一类邮件将该通知邮寄给受托人确认的传真向受托人发出，在其纽约办事处和（iii）通过电话或传真向存托信托公司（“存托人”），并通过以头等邮件向存托人邮寄此类通知予以确认，并预付邮资。以本协议规定的方式邮寄给Trigger PLUS的注册持有人的任何通知，应最终推定为已妥为送达该注册持有人，无论该注册持有人是否收到该通知。发行人应尽快发出该等通知，在任何情况下均不得迟于（i）关于延期到期日的通知、紧接预定到期日之前的营业日，以及（ii）关于到期日被重新安排到的日期的通知、紧接实际估值日期之后的营业日。 发行人应或应促使计算代理人（i）在到期日之前的营业日上午10：30（纽约市时间）或之前向受托人提供书面通知（受托人可最终依赖该通知），并向存托人提供就Trigger PLUS交付的现金金额（如有），以及（ii）在到期日将就Trigger PLUS（如有）到期的现金总额（如有）交付给受托人，以交付给作为Trigger PLUS持有人的存托人。

 

2024年7月第12页

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基于2029年7月30日到期的标普 500 ®期货超额收益指数价值的回溯录入触发PLUS

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主要风险证券

 

关于触发器PLUS的附加信息

附加信息：
最小出票规模：	$ 1,000/1触发PLUS
税务考虑：	尽管由于缺乏管理权限，投资于Trigger PLUS的美国联邦所得税后果存在不确定性，但我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，根据现行法律，并基于当前的市场条件，将Trigger PLUS视为单一的金融合同，即出于美国联邦所得税目的的“公开交易”是合理的。 假设Trigger PLUS的这种处理受到尊重，并受制于PLUS随附产品补充中“美国联邦税收”中的讨论，根据现行法律，应产生以下美国联邦所得税后果： 丨除根据出售或交换之外，不应要求美国持有人在结算前确认Trigger PLUS期限内的应税收入。 丨当Trigger PLUS出售、兑换或结算时，美国持有人应确认收益或损失等于已实现的金额与美国持有人在Trigger PLUS中的计税基础之间的差额。此类收益或损失如果投资者持有Trigger PLUS超过一年，则应为长期资本收益或损失，否则为短期资本收益或损失。 我们不打算要求美国国税局（“IRS”）就Trigger PLUS的处理作出裁决。Trigger PLUS的另一种特征可能会对Trigger PLUS所有权和处置的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对Trigger PLUS投资的税务后果产生重大不利影响，可能具有追溯效力。 正如PLUS随附的产品补充文件中所讨论的，经修订的1986年《国内税收法》第871（m）节以及据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对支付或视为支付给非美国持有人的与包括美国股票的美国股票或指数挂钩的某些金融工具（每一种都称为“基础证券”）的股息等价物征收30%（或更低的适用条约税率）的预扣税。除某些例外情况外，第871（m）节一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的证券（“特定证券”）。然而，根据IRS通知，第871（m）条将不适用于2027年1月1日之前发行的任何基础证券的delta不为1的证券。基于我们确定Trigger PLUS就任何基础证券而言不存在1的delta，我们的律师认为，Trigger PLUS不应是特定证券，因此不应受第871（m）节的约束。 我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。第871（m）条很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您是否就基础证券进行其他交易。如果需要预扣，我们将不会被要求就如此预扣的金额支付任何额外的金额。关于第871（m）条可能适用于触发PLUS，您应该咨询您的税务顾问。 考虑投资Trigger PLUS的美国和非美国投资者均应阅读本文件中“风险因素”下的讨论以及PLUS随附产品补充中“美国联邦税收”下的讨论，并就投资Trigger PLUS的美国联邦所得税后果的所有方面（包括可能的替代处理方法）以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询其税务顾问。

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	前几段中“税务考虑”下的讨论以及PLUS随附产品补充文件中题为“美国联邦税收”一节中包含的讨论，只要它们旨在描述美国联邦所得税法的规定或与之相关的法律结论，即构成Davis Polk & Wardwell LLP关于Trigger PLUS投资的重大美国联邦税收后果的完整意见。
所得款项用途及对冲：	出售Trigger PLUS所得款项将由我们用作一般公司用途。我们将获得总计1,000美元的每份Trigger PLUS发行，因为当我们进行对冲交易以履行我们在Trigger PLUS下的义务时，我们的对冲交易对手将偿还代理佣金的成本。由您承担并在上文第2页中描述的Trigger PLUS的成本包括代理商的佣金以及Trigger PLUS的发行、结构化和对冲成本。 在初始观察期之前或期间，我们将通过与我们的关联公司和/或第三方交易商进行对冲交易来对冲我们与Trigger PLUS相关的预期风险敞口。我们预计我们的对冲交易对手将在期货合约、构成参考指数的股票、关于参考指数的期货或期权合约或构成参考指数的股票以及他们可能希望在此类对冲中使用的任何其他证券或工具中持有头寸。此类购买活动可能会提高初始指数值，因此可能会提高触发水平，即基础指数必须在估值日收盘时达到或高于该水平，这样投资者对Trigger PLUS的初始投资就不会蒙受重大损失。此外，通过我们的关联公司，我们很可能通过购买和出售构成参考指数的股票、参考指数上的期货或期权合约或构成主要证券市场上列出的参考指数的股票或我们可能希望用于此类对冲活动的任何其他可用证券或工具的头寸，在整个Trigger PLUS期限内（包括在估值日期）修改我们的对冲头寸。因此，这些实体可能会在Trigger PLUS期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着估值日期的临近对对冲进行更大、更频繁的动态调整。我们无法保证我们的对冲活动不会影响标的指数的价值，因此会对Trigger PLUS的价值或您将在到期时收到的付款（如果有）产生不利影响。有关我们使用收益和对冲的更多信息，请参阅PLUS随附产品补充中的“使用收益和对冲”。
附加考虑：	摩根士丹利、摩根士丹利财富管理或其各自的任何子公司拥有投资酌情权的客户账户不得直接或间接购买Trigger PLUS。
关于分配计划的补充资料；利益冲突：	MS & Co.预计将以每个Trigger PLUS 997.50美元的价格将其从我们购买的所有Trigger PLUS出售给一家非关联经销商，以每个Trigger PLUS 1,000美元的价格向公众进一步出售给某些收费咨询账户。此外，选定的交易商及其财务顾问可能会从代理商或其关联公司处获得每笔Trigger PLUS最高6.25美元的结构费。MS & Co.将不会收到与Trigger PLUS相关的销售佣金。 MS & Co.是MSFL的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他关联公司预计将通过出售、构建以及在适用时对冲Trigger PLUS获利。 MS & Co.将按照美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）FINRA规则5121的要求进行此次发行，该规则通常被称为FINRA，涉及FINRA成员公司分销关联公司的证券以及相关的利益冲突。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。PLUS详见随附产品补充中的“分配计划（利益冲突）”和“收益使用及套期保值”。
触发器PLUS的有效性：	作为MSFL和摩根士丹利的特别顾问，Davis Polk & Wardwell LLP认为，当本定价补充提供的Trigger PLUS已由MSFL执行和发行、由受托人根据MSFL优先债务契约（定义见随附招股说明书）认证并按此处设想的付款交付时，该Trigger PLUS将是MSFL有效且具有约束力的义务，相关担保将是摩根士丹利有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须适用破产，破产和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和普遍适用的衡平法原则（包括但不限于善意、公平交易和缺乏恶意的概念），前提是此类律师不就（i）欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对

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	上述结论和（ii）MSFL优先债务契约中旨在通过限制摩根士丹利在相关担保下的义务金额来避免欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律类似规定的影响的任何条款。本意见自本文件发布之日起发布，仅限于纽约州法律、特拉华州一般公司法和特拉华州有限责任公司法。此外，本意见受制于有关受托人对MSFL优先债务契约的授权、执行和交付及其对Trigger PLUS的认证以及MSFL优先债务契约对受托人的有效性、约束性和可执行性的惯常假设，所有这些都在该律师日期为2024年2月26日的信函中所述，该信函是由摩根士丹利于2024年2月26日提交的表格S-3注册声明的生效后第2号修订的附件 5-a。
您可以在哪里找到更多信息：	摩根士丹利和MSFL已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明（包括招股说明书，并由PLUS的产品补充和指数补充）。您应该阅读该注册声明中的招股说明书、PLUS的产品补充文件、指数补充文件以及摩根士丹利和MSFL向SEC提交的与本次发行有关的任何其他文件，以获取有关摩根士丹利、MSFL和本次发行的更完整信息。当您阅读随附的产品补充和指数补充时，请注意，该等补充文件中对日期为2023年11月16日的招股说明书或其中任何章节的所有引用，应改为提及日期为2024年4月12日的随附招股说明书或该招股说明书的相应章节（如适用）。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您有要求，请致电免费电话800-584-6837，摩根士丹利或MSFL将安排向您发送PLUS的产品补充、指数补充和招股说明书。 您可以在SEC网站www.sec.gov上查阅这些文件，具体如下： 2023年11月16日PLUS的产品补充 2023年11月16日指数增补 2024年4月12日招股章程 本文件中使用但未定义的术语在PLUS的产品补充、指数补充或招股说明书中定义。 “业绩杠杆上行证券丨”“PLUS丨”是我们的服务标志。

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附件A — 标普 500 ®期货超额收益指数

标普 500 ®期货超额收益指数（“标的指数”）是由标普 ® Dow Jones Indices LLC（“标普 ®”）计算、维护和发布的权益期货指数。标普 ®是由标普 ® Global，Inc.（大股东）和芝加哥商品交易所 Index Services LLC的所有者芝加哥商品交易所 Inc.（小股东）共同组建的一家合资企业。该基础指数由彭博社报道，股票代码为“SPXFP”。本文件中包含的有关基础指数的所有信息均来自公开可获得的信息，未经独立核实。

标的指数是标普 500期货指数的超额收益版本，该指数衡量芝加哥商品交易所（“CME”）最近到期的季度E-mini 标普 500期货合约交易的表现。标的指数包含在合约接近到期时更换E-迷你期货合约的条款（也称为“滚动”或“滚动”）。这种替换在每年的3月、6月、9月和12月的一天滚动期内发生，自E-mini 标普期货合约最后交易日前五个工作日交易结束后生效。

E-Mini 标普 500期货合约

标的指数由近月E-迷你标普 500期货合约（“期货合约”）构建而成。期货合约是在法律上责成持有人在指定的未来时间段内以预定交割价格买入或卖出资产的合约。期货合约每季度展期一次，到期前第四天、第三天和第二天各展期三分之一。

E-mini 标普 500期货（“ES”）合约是以美元计价的期货合约，基于标普 500 ®指数（“参考指数”），在CME上交易，代表50美元的合约单位乘以该参考指数，单位为每个指数点的美分。列出最接近的九个季度、每年3月、6月、9月和12月以及最接近的三个12月的ES合约可供交易。ES合约在合约月份的第三个星期五东部时间上午9：30终止交易。ES合约的每日结算价是基于在特定结算期内CME上相关合约的交易活跃度（在领先月份也是到期月份的情况下，连同领先月份-第二个月价差合约的交易活跃度）得出的。ES合约的最终结算价以参考指数中的成分股开盘价为基础，在合约月份的第三个星期五确定。有关该参考指数的更多信息，请参阅随附的指数补充中的“标普 ®美国指数— 标普 500 ®指数”。

标的指数计算

标的指数，由期货合约的价格变动计算得出，反映了标普 500期货指数的超额收益。一个交易日标的指数的水平计算如下：

IndexERd = IndexERD-1 ×（1 + CDRd）

哪里：

索引器-1	=	前一个营业日的超额收益指数水平，定义为计算该指数的任何日期
CDRD	=	合约日回报，定义为：
	哪里：
		t	=	进行计算的营业日
		TDW0t	=	在t上获得的总美元权重，定义为： CRW1t-1 × DCRP1t + CRW2t-1 × DCRP2t
		TDWIT-1	=	t前一个营业日投资的美元权重合计，定义为： CRW1t-1 × DCRP1t-1 + CRW2t-1 × DCRPT-1
		CRW1	=	首个临近合约到期的合约卷重
		CRW2	=	合约到期展期的合约卷重
		DCRP t	=	期货合约的每日合约参考价（每手期货合约的官方收盘价，由相关交易所指定）

 

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主要风险证券

 

标的指数是按超额收益计算的，这意味着标的指数的水平取决于其加权收益减去名义现金存款在名义利率下可以赚取的收益，该利率等于联邦基金利率。

期货市场综述

期货合约在受监管的期货交易所、场外交易市场和各类电子交易设施和市场上交易。截至本定价补充之日，该期货合约为交易所交易期货合约。期货合约规定了一个特定的结算月份，在这个月份中，现金结算由卖方（其头寸因此被描述为“空头”）进行，并由买方（其头寸因此被描述为“多头”）获得。

期货合约的买入或卖出不支付或收取任何购买价款。相反，必须将一定数量的现金或现金等价物作为“初始保证金”存入经纪商。这一金额根据交易所清算所规定的要求而有所不同，但可能低于合约名义价值的5%。该保证金存款为期货合约当事人的义务提供担保物。

通过向所涉及的清算所或经纪商存入保证金（其形式可能因交易所而异），市场参与者可能能够从其保证金资金中赚取利息，从而增加其可能从期货合约投资中实现的总回报。然而，标的指数不是总收益指数，并不反映名义上致力于期货合约交易的资金可能赚取的利息。

在期货合约到期前的任何时间，交易者可以选择在交易者获得头寸的交易所以相反的头寸平仓，但以流动性二级市场的可用性为限。这样操作就可以终止持仓，固定交易者的盈亏。期货合约通过集中清算所和作为清算所成员的经纪公司的设施进行清算。期货交易所可以采取规则和采取其他影响交易的行动，包括施加投机持仓限额、最大价格波动和交易暂停和在特定情况下要求平仓合约。

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Trigger PLUS并非由标普 ®赞助、背书、销售或推广。对于一般投资于Trigger PLUS或特别投资于Trigger PLUS的可取性或相关指数跟踪一般股票市场表现的能力，标普 ®不向Trigger PLUS的所有者或任何公众成员作出任何明示或暗示的陈述或保证。标的指数由标普 ®确定、组成和计算，不考虑我们或Trigger PLUS。标普 ®没有义务在确定、组成或计算标的指数时考虑我们的需要或Trigger PLUS所有者的需要。标普 ®不负责也未参与确定将发行的Trigger PLUS的时间、价格或数量，或参与确定或计算将Trigger PLUS转换为现金的方程式。标普 ®对Trigger PLUS的管理、营销或交易不承担任何义务或责任。

标普 ®不保证标普 500 ®期货超额回报指数、标普 500 ®指数或其中包含的任何数据的准确性和/或完整性。对于票据所有者Morgan Stanley或任何其他人或实体因使用标普 500 ®期货而获得的超额回报指数、标普 500 ®指数或其中包含的任何数据，标普 ®不作任何明示或暗示的保证。标普 ®不作任何明示或默示的保证，并在此明确否认就标普 500 ®期货超额回报指数、标普 500 ®指数或其中包含的任何数据作出的关于可营利性或适用性的所有保证。在不限制上述任何规定的情况下，在任何情况下，标普 ®均不对任何特殊的、惩罚性的、间接的或后果性的损害（包括利润损失）承担任何责任，即使已通知此类损害的可能性。

“Standard & Poor’s ®”、“标普 ®”、“标普 500 ®”、“标准普尔500”和“500”是标准普尔金融服务有限责任公司的商标。

 

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