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tanh _ 20f.htm

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

☐

根据《1934年证券交易法》第12（b）或（g）条作出的登记声明

 

或

 

☒

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的截至2025年12月31日的财政年度的年度报告

 

或

 

☐

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

 

 

☐

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的壳公司报告要求本壳公司报告的事件发生日期__________

 

委托档案号001-36885

 

天泰控股有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

 

英属维尔京群岛

（成立法团或组织的管辖权）

 

丽水市水阁工业区岑山路10号

浙江省323000

中华人民共和国

（主要行政办公室地址）

 

Weilin Zhang先生

丽水市水阁工业区岑山路10号

浙江省323000

中华人民共和国

电话：+ 86-578-226-2305

传真：+ 86-578-226-2360

邮箱：tantech@tantech.cn

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

 

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券。

 

 

 

 

 

所在各交易所名称

各类名称

 

交易代码

 

已注册

A类普通股

 

TANH

 

纳斯达克资本市场

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

 

无

（班级名称）

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

 

A类普通股

（班级名称）

 

截至年度报告涵盖期结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量为：6,214，872 A类普通股*

 

(*反映2026年2月2日生效的普通股重新分类）

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。是☐没有

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司

☐

加速披露公司

☐

非加速披露公司

☒

新兴成长型公司

☐

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或经修订的财务会计准则☐

 

↓“新的或经修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：

 

美国公认会计原则

国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则☐

其他☐

 

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。☐项目17 ☐项目18

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

 

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

 

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。☐是TERM0☐否

 
 

 

 

目 录

 

第一部分

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项目1。

董事、高级管理层和顾问的身份

 

4

 

 

 

 

 

 

项目2。

提供统计数据和预期时间表

 

4

 

 

 

 

 

 

项目3。

关键信息

 

4

 

 

 

 

 

 

项目4。

有关公司的资料

 

42

 

 

 

 

 

 

项目4a。

未解决的工作人员评论

 

75

 

 

 

 

 

 

项目5。

经营和财务审查及前景

 

75

 

 

 

 

 

 

项目6。

董事、高级管理层和员工

 

84

 

 

 

 

 

 

项目7。

主要股东及关联方交易

 

93

 

 

 

 

 

 

项目8。

财务资料

 

96

 

 

 

 

 

 

项目9。

要约及上市

 

96

 

 

 

 

 

 

项目10。

补充资料

 

97

 

 

 

 

 

 

项目11。

关于市场风险的定量和定性披露

 

104

 

 

 

 

 

 

项目12。

股票证券以外证券的说明

 

104

 

 

 

 

 

 

第二部分

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项目13。

违约、拖欠股息和拖欠

 

105

 

 

 

 

 

 

项目14。

对证券持有人权利和收益用途的重大修改

 

105

 

 

 

 

 

 

项目15。

控制和程序

 

105

 

 

 

 

 

 

项目15T。

控制和程序

 

107

 

 

 

 

 

 

项目16。

[保留]

 

107

 

 

 

 

 

 

项目16a。

审计委员会财务专家

 

107

 

 

 

 

 

 

项目16b。

Code of Ethics

 

107

 

 

 

 

 

 

项目16c。

首席会计师费用和服务

 

108

 

 

 

 

 

 

项目16d。

审计委员会的上市标准豁免

 

108

 

 

 

 

 

 

项目16e。

发行人及附属买方购买权益证券

 

109

 

 

 

 

 

 

项目16F。

注册人核证会计师的变动

 

109

 

 

 

 

 

 

项目16g。

企业管治

 

109

 

 

 

 

 

 

项目16h。

矿山安全披露

 

109

 

 

 

 

 

 

项目16i

关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

109

 

 

 

 

 

 

项目16J

内幕交易政策

 

110

 

 

 

 

 

 

项目16k

网络安全

 

110

 

 

 

 

 

 

第三部分

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项目17。

财务报表

 

111

 

 

 

 

 

 

项目18。

财务报表

 

111

 

 

 

 

 

 

项目19。

展览

 

112

 

 

 
2

目 录

 

关于前瞻性陈述的特别说明

 

这份年度报告包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本年度报告中包含的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”等类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”部分中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年度报告中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。

 

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。我们没有义务在本年度报告日期之后更新任何这些前瞻性陈述或使这些陈述符合实际结果或修正后的预期。

 

 
3

目 录

 

第一部分

 

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

项目2。提供统计数据和预期时间表

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

项目3。关键信息

 

我们的公司Structure以及我们中国子公司的运营情况

 

碳博士控股有限公司（“THL”、“我们”、“我们的”或“我们”）并非一家中国运营公司，而是一家在英属维尔京群岛（“BVI”）注册成立的控股公司。作为一家控股公司，我们通过位于中国大陆的子公司开展大部分业务。因此，投资我们的证券涉及独特和高度的风险。您应该仔细阅读并考虑这份报告（从第13页开始）的风险因素，尤其是标题“与在中国开展业务相关的风险”（从第23页开始）下的风险因素。

 

根据《证券法》和《交易法》注册的证券属于离岸控股公司，即英属维尔京群岛公司碳博士控股有限公司，该公司直接或间接拥有运营子公司的股权。子公司在中国和美国开展业务，控股公司不在中国或美国开展业务作为一家本身并无重大业务的控股公司，公司的大部分业务由我们的中国子公司进行，其中一部分由我们的非中国子公司运营。我们证券的投资者没有也可能永远不会拥有我们设在中国的子公司的股权。这种控股结构给投资者带来了独特的风险，因为中国政府可能不允许我们的控股公司结构，这将导致我们的运营发生重大变化，此类证券的价值可能会显着下降或变得一文不值。参见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险。”

 

下图说明截至本年度报告日我公司的组织结构：

 

tanh_20fimg52.jpg

 

我们的公司结构不包含通过合同安排的可变利益实体，我们经营的行业在中国大陆不受外资所有权限制。然而，中国的法律制度存在不确定性，法律、法规和政策可能会发生变化，包括这些法律、法规和政策将如何解释或实施。如果未来中国政府确定我们的公司结构不符合中国法规，或者如果中国法规发生变化或有不同的解释，我们的A类普通股（“普通股”）的价值可能会下降或变得一文不值。

 

 
4

目 录

 

我们面临与总部设在中国或在中国拥有公司大部分业务相关的法律和运营风险。中国的法律法规可能会迅速改变，几乎不会提前通知，中国监管机构可能会改变有关公司经营所在行业的外资所有权的规则和规定，这可能会导致我们的经营发生重大变化和/或证券价值发生重大变化。中国法律法规执行方面的不确定性可能会限制我们和我们的投资者可获得的法律保护，对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的证券大幅贬值或变得一文不值。中国政府可能干预或影响我们中国子公司的运营，并对其业务开展行使重大监督和酌处权，并可能随时干预或影响其运营，或可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的运营和/或我们的证券价值发生重大变化。此外，中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。参见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险。”

 

风险因素汇总

 

投资我们的普通股涉及重大风险。以下是我们作为一家以中国为基地或拥有公司大部分业务的发行人所面临的主要法律和运营风险以及与我们普通股所有权相关的风险的摘要。这些风险和其他风险在标题为“风险因素”的部分中有更全面的讨论。

 

与在中国开展业务相关的风险。

 

我们的总部设在中国，我们的大部分业务都在中国，因此，我们面临与在中国开展业务相关的风险和不确定性。此类风险包括但不限于：

 

 

·

我们的业务和经营业绩可能会受到中国经济、政治或社会状况或政府政策变化的影响。

 

 

 

 

·

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们和我们的投资者可以获得的法律保护，中国的规则和法规可能会迅速变化，几乎不会提前通知。这种不确定性可能导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值。

 

 

 

 

·

如果中国政府认定我们的公司结构不符合中国法律法规，或者如果未来中国法律法规发生变化或有不同的解释，中国监管机构可能会不允许我们目前的公司结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化和/或证券价值发生重大变化，包括可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

 

 

 

·

中国政府对我们开展业务的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，或可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的运营发生重大变化和/或导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

 

 

 

 

·

我们被要求向中国证监会备案，并且根据中国法律可能需要就证券发行向其他中国监管机构进行批准、备案或其他程序，我们无法预测我们是否能够或需要多长时间才能在我们的证券发行中获得此类批准或完成此类备案或其他程序。

 

 

 

 

·

中国最近的监管发展，包括对隐私和数据安全的更大监督和自由裁量权，可能会使我们受到额外的监管审查，中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

 
5

目 录

 

 

·

如果PCAOB确定其无法连续两年检查或彻底调查我们的审计师，并且因此，纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市，则根据经2023年《综合拨款法》修订的《控股外国公司责任法》和相关法规，我们的证券交易可能会被禁止。

 

 

 

 

·

我们是一家控股公司，可能依赖我们子公司的股息支付提供资金，这受到中国法律的限制。

 

 

 

 

·

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用发行任何证券的收益向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

 

 

 

 

·

 

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民股东受到处罚，并限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生不利影响。

 

 

 

 

·

中国经济下滑或增长放缓可能会损害我们的业务。

 

 

 

 

·

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

 

 

 

 

·

根据企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

 

 

 

 

·

如果我们的非居民企业的股权转让被确定为在没有合理商业目的的情况下进行，我们可能会被征收大量的预扣税。

 

 

 

 

·

我们可能会根据《反海外腐败法》和中国反腐败法承担责任。

 

 

 

 

·

政府对货币兑换的控制可能会影响我们投资者的投资价值。

 

 

 

 

·

汇率波动可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。

 

 

 

 

·

如果我们直接受到最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源调查和解决这件事，这可能会损害我们的业务运营和我们的声誉，并可能导致贵方对我们股票的投资损失，特别是如果这件事不能得到有利的处理和解决。

 

 

 

 

·

如果我们的任何中国子公司宣布破产或受到解散或清算程序的约束，我们的业务可能会受到重大不利影响。

 

 

 

 

·

中国的劳动法可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

 

 

 

·

实施贸易壁垒和税收可能会降低我们在国际上开展业务的能力，由此造成的收入损失可能会损害我们的盈利能力。

 

与我们普通股所有权相关的风险

 

 

·

我们可能无法重新遵守适用的纳斯达克资本市场持续上市要求，因此，我们的普通股可能会从纳斯达克退市，这可能会导致我们的证券价格下跌并对我们筹集资金的能力产生不利影响。

 

 

 

 

·

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格可能会波动或下降，您可能无法以或高于您支付的价格转售您的股票。

 

 

 

 

·

我们不打算在可预见的未来派发股息。

 

 

 

 

·

如果我们未来继续无法实施和保持有效的财务报告内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下降。

 

 

 

 

·

我们是“外国私人发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司不同。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

 

 

 

 

·

美国税务部门可能会将我们视为“被动的外国投资公司”，这可能会对美国股东产生不利的美国联邦所得税后果。

 

 

 

 

·

我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位，这可能会导致显着的额外成本和费用。

 

 

 

 

·

我们受到来自于我们的外国身份的责任风险，这可能使投资者更难对我们公司提起诉讼或执行判决。

 

 

 

 

·

作为一家上市公司，我们产生了巨大的成本。

 

 
6

目 录

 

我们的运营所需的中国当局的许可

 

我们很大一部分业务是通过我们在中国的子公司开展的。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们必须获得中国当局的某些许可才能经营、向外国投资者发行证券以及转移某些数据。中国政府已经并可能继续通过监管和国家所有制对中国经济的几乎每一个部门施加实质性影响或控制。如果我们的中国子公司无法获得或维持在中国运营的批准，我们在中国运营的能力可能会受到损害。中央或地方政府可以实施新的、更严格的规定或对可能需要额外支出的现有规定的解释，并努力确保我们遵守这些规定或解释。经营我们目前在中国大陆开展的一般业务活动，我们的每一家中国子公司都必须获得国家市场监督管理总局（SAMR）当地对应机构的营业执照。我们的每一家中国子公司均已获得当地国家市场监督管理总局的有效营业执照，没有任何此类许可证的申请被拒绝。我们的中国子公司还需要获得某些许可证和许可，包括浙江省政府为我们的消费品分部颁发的木竹经营和加工批准证书，以及在2025年5月之前，我们的电动汽车（EV）和燃油汽车被列入中国工业和信息化部发布的车辆制造商和产品公告中，或工信部，这是上驰汽车成为合格的车辆制造商以及制造和销售我们的电动汽车和其他车辆的进入批准。截至本报告日期，正如我们的中国法律顾问观韬律师事务所所告知，我们和我们的中国子公司已收到中国政府当局提供的所有必要许可、批准和证书，以在中国开展业务运营。据我们所知，没有任何许可或批准被拒绝或撤销。然而，鉴于相关法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践存在不确定性，我们无法确定未来这方面的相关政策不会发生变化，这可能要求我们或我们的子公司获得额外的许可、许可、备案或批准，以便在中国开展业务。如果我们或我们的子公司未收到或维持所需的许可或批准，或无意中得出不需要此类许可或批准的结论，我们可能会受到政府调查或执法行动、罚款、处罚、暂停运营，或被禁止从事相关业务或进行证券发行，而这些风险可能导致我们的运营发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

 

就我们之前向外国投资者发行证券而言，根据中国现行法律、法规和监管规则，截至本年度报告日期，我们和我们的中国子公司，（i）无需获得中国证监会或中国证监会的许可，（ii）无需通过中国网信办或CAC的网络安全审查，以及（iii）未收到或被任何中国当局拒绝此类必要许可。然而，中国政府最近表示有意对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多的监督和控制。

 

2023年2月17日，经国务院批准，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）发布境外上市备案管理相关制度规则，自2023年3月31日起施行。此次共发布《境内企业境外发行证券并上市管理试行办法》（以下简称《试行办法》）及五项配套指引等六项制度规则（《上市记录规则》）。根据《上市记录规则》，以直接或间接方式在境外市场寻求证券发行和上市的中国大陆成立公司，须就其境外发行和上市活动向中国证监会办理备案手续。该《试行办法》还列出了禁止在中国大陆设立的境内公司境外发行上市的情形清单，包括：（i）中国法律明令禁止的证券发行上市；（ii）经中国国务院主管机关依照中国法律审查认定的拟发行证券并上市可能危及国家安全的情形；（iii）在中国大陆设立的境内公司或其控股股东、实际控制人存在贪污、贿赂、贪污等犯罪行为的情形，最近三（3）年期间侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序的；（iv）在中国大陆设立的寻求证券发行上市的境内公司涉嫌犯罪或者重大违法违规，正在依法接受调查，尚未作出结论的；（v）在中国大陆设立的公司的控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷的。根据《试行办法》，我司普通股在纳斯达克上市交易被视为在中国大陆设立的境内公司间接境外发行上市，因此，我司须遵守《上市记录规则》及相关备案程序的规定。此外，我们认为，截至本年度报告日期，上述禁止在中国大陆成立的境内公司境外发行和上市的情况均不适用于我们，我们可以在纳斯达克发售并继续发售我们的普通股。

 

 
7

目 录

 

根据中国证监会同日发布的《关于境内公司境外发行上市备案安排的通知》及《上市记录规则》，我们被视为“现有发行人”，因为我们在2023年3月31日之前已在境外上市。根据这样的通知，我们没有被要求立即进行初始备案程序。但后续事项，包括后续在纳斯达克继续发行、双重和/或二次发行并在境外不同市场上市，以及发生控制权变更、被境外证券监管机构或其他相关主管部门立案调查或制裁、变更上市地位或转上市板块、自愿或强制退市等重大事项，我会均应及时按要求履行备案程序。如果我们或我们的中国内地子公司未来未按《试行办法》规定履行备案程序，或违反《试行办法》在境外市场发售和上市证券，证监会可责令整改，对我们和/或我们的中国内地子公司给予警告，并处以人民币1,000，000元至人民币10,000，000元的罚款。中国证监会还可以通过跨境证券监管合作机制，向美国证交会等境外辖区的监管对应方通报情况。

 

此外，2023年2月24日，证监会会同财政部、国家保密总局、国家档案局发布《关于加强境内企业境外发行证券并上市相关保密和档案管理的规定》（《保密规定》），自2023年3月31日起施行，并施行《试行办法》。根据保密规定，在中国大陆设立的寻求境外发行上市的境内公司，通过直接和间接方式，被要求建立健全的保密和档案制度。在中国大陆设立的这类境内公司拟直接或通过其境外上市主体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机构工作秘密的任何文件、资料的，应当取得主管部门批准，并在其披露或提供该等文件、资料前向主管保密行政部门完成相关备案程序。此外，提供或者公开披露可能对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、材料的，应当按照有关法律法规的规定，严格按照相应程序办理。一旦生效，我们或我们的子公司根据保密规定和其他中国相关法律法规未遵守上述保密和档案管理要求或被认为未遵守的任何行为，可能导致相关主体在涉嫌犯罪的情况下被有权机关追究法律责任并移送司法机关追究刑事责任。截至本年度报告日，我们认为我们及子公司未向相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他单位和个人提供或公开披露涉及国家秘密或中国政府机构工作秘密或其中任何一项可能对国家安全或公共利益产生不利影响的文件或资料。我们拟在未来发行并在纳斯达克上市时严格遵守保密规定及中国其他相关法律法规的规定。

 

然而，我们或我们的中国大陆子公司未能完全遵守上市记录规则和/或保密规定，一旦生效，可能会严重限制或完全阻碍我们在纳斯达克发售或继续发售我们的普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值。

 

2021年7月10日，CAC公布了《网络安全审查办法》修订草案公开征求意见，即修订后的《网络安全办法》。本办法规定，用户超过百万的经营者，在境外上市前，应当接受网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在海外上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险。网络产品和服务的采购、数据处理活动和境外上市，如果涉及或潜在对国家安全构成风险，也应接受网络安全审查。根据有效的网络安全审查办法，部分行业的在线平台/网站运营者，一旦达到《国家网络安全检查操作指南》规定的标准，可能被CAC认定为关键信息基础设施运营者，该等运营者可能会受到网络安全审查。2021年12月28日，CAC、国家发展和改革委员会（“发改委”）等政府机构联合发布了《网络安全审查修订办法》（简称办法）的最终版本，该办法于2022年2月15日起施行，取代此前发布的《网络安全审查修订办法》。根据该办法，拥有百万以上用户个人数据的“网络平台经营者”，如果拟将其证券在国外证券交易所上市，必须申请网络安全审查。关键信息基础设施运营者和网络平台运营者（统称“运营者”）开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的，应当进行网络安全审查，凡控制用户个人信息超过百万的网络平台运营者，谋求在外国上市的，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。根据该办法，鉴于（i）我们在截至本报告日期的业务运营中拥有相对较少数量用户的个人信息，明显少于一百万用户；及（ii）在我们的业务中处理的数据对国家安全没有影响，因此不应被中国当局归类为核心数据或重要数据，我们认为我们不受CAC的网络安全审查。我们不认为我们是《办法》意义上的运营商，也不控制超过一百万用户的个人信息，因此不应要求我们根据《修订办法》申请网络安全审查。此外，2022年2月17日在CAC网站上发布的对《办法》的专家解读显示，对于修订后的网络安全办法实施前已在国外上市的经营者，无需进行申请审查。然而，《办法》刚刚发布不久，普遍缺乏指导，在解释和实施方面存在实质性不确定性。例如，《办法》中使用的某些术语没有定义，需要进一步明确其含义。传统企业（如食品、医药、制造、商品销售企业）开展的数据处理活动是否进行此类审查以及审查范围，尚待监管部门在后续实施过程中进一步明确。

 

 
8

目 录

 

中国政府近期发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括采取新措施扩大网络安全审查范围、打击证券市场违法行为、扩大反垄断执法力度等。中国政府越来越重视数据安全。2021年7月，CAC对几家在美上市的科技公司开启了网络安全调查，重点关注反垄断监管，以及公司如何收集、存储、处理和传输数据。2021年11月14日，CAC公布了2021年11月的《网络数据安全管理条例草案》公开征求意见稿，其中规定，境外上市的数据处理人必须自行或聘请数据安全服务提供者进行数据安全年度审查，并于次年1月31日前向市网安部门提交某一年度的数据安全年度审查报告。如果《网络数据安全管理条例草案》以目前的形式颁布，我们作为境外上市公司将被要求进行年度数据安全审查，并遵守相关报告义务。截至本报告之日，条例草案仅公开征求意见，尚未正式通过。最终条款及其通过的时间表可能会发生变化和不确定因素。我们一直密切关注中国的监管发展，特别是有关批准、年度数据安全审查或其他可能对我们施加的程序的要求。如果事实上需要任何批准、审查或其他程序，我们无法向我们的投资者保证，我们将能够及时或完全获得此类批准或完成此类审查或其他程序。对于我们可能获得的任何批准，该批准仍可能被撤销，其发行条款可能会对我们的运营和/或证券发行施加限制。中国有关网络安全和数据安全的监管要求不断发展，可能会受到不同的解释和重大变化，从而导致我们在这方面的责任范围存在不确定性。未能及时或根本不遵守这些网络安全和数据隐私要求，可能会使我们受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停或中断我们的运营。

 

由于我们依赖我们的中国法律顾问就中国法律提供的建议，在我们是否需要获得批准我们的运营和/或上市所需的政府机构的许可方面，依赖律师的意见存在固有的不确定性。在需要政府批准的情况下，我们无法向我们的投资者保证，我们将能够及时获得许可，或者根本无法获得许可。我们未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的股票大幅贬值或变得一文不值。

 

有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险。”

 

《控股外国公司责任法》（“HFCAA”）

 

如果美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）确定无法连续两年检查或彻底调查我们的审计师，我们的普通股可能会被禁止在HFCAA下的国家交易所或“场外交易”市场交易。根据2020年12月颁布的HFCAAA和相关立法，如果SEC确定某公司提交了注册公共会计师事务所出具的审计报告，且该审计报告连续两年未受到PCAOB的检查，SEC需要禁止该公司的证券在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

 

 
9

目 录

 

根据HFCAAA，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册公共会计师事务所。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会、中国财政部（“财政部”）和PCAOB签署了一份议定书声明（“议定书”），规范对设在中国和香港的审计公司的检查和调查。2022年12月15日，PCAOB确定其能够确保完全进入对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查，并撤销了此前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB可能会考虑是否需要发布新的认定。

 

我们目前的审计师，YCM CPA INC.，总部位于加利福尼亚州欧文，是一家在PCAOB注册的公司，美国法律要求PCAOB接受定期检查，以评估其遵守美国法律和专业标准的情况。YCM CPA INC.已接受PCAOB检查，不在总部位于中国或香港的PCAOB注册公共会计师事务所中，受PCAOB认定。尽管有上述情况，但在未来，如果后来确定PCAOB无法彻底检查或调查我们的审计师，或者如果中国监管机构有任何监管变化或采取的步骤不允许我们的审计师向PCAOB提供审计文件以供检查或调查，或者PCAOB扩大了确定的范围以使我们受到HFCAAA的约束，因为同样可能会被修改，您可能会被剥夺此类检查的好处。任何未经PCAOB完全检查或调查的审计师出具的审计报告，或由于缺乏PCAOB对在中国开展的审计工作的检查，导致PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序，可能导致无法保证我们的财务报表和披露是充分和准确的，这可能导致HFCAA可能禁止我们进入美国资本市场和交易我们的证券，包括在国家交易所或“场外交易”市场的交易受到限制或限制。

 

通过我们组织的现金流动

 

作为一家控股公司，我们可能依赖我们在中国的子公司支付给我们的股息来支付股息并为我们可能产生的任何债务提供资金。截至本报告日期，我们没有任何附属公司向我们发出任何股息或分派，我们也没有向我们的股东作出任何股息或分派。我们在中国的子公司产生并保留经营活动产生的现金，并将其重新投资于我们的业务。

 

根据英属维尔京群岛法律，我们可能只会从盈余中支付股息（在确定我们公司的总资产时超过我们的负债之和的部分，如我们的账簿所示，如果有的话，再加上我们的资本），并且我们必须在股息支付前后有偿付能力，这样我们就能够在正常经营过程中偿付到期的负债；并且我们公司资产的变现价值将不低于我们的总负债之和，不包括我们账簿上显示的递延税款，以及我们的资本。如果我们决定支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于通过我们的香港子公司从我们在中国的子公司收到资金。

 

中国现行法规允许我们在中国大陆的子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向公司支付股息。在我们目前的公司结构下，我们依靠子公司的股息支付或其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配或偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果任何子公司在未来以自己的名义发生债务，管理这类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，根据中国法律法规，我们的每一家中国子公司必须每年从其净收益中拨出一部分用于为法定盈余准备金提供资金，直至该准备金达到其注册资本的50%。此项储备不可作为股息分配。因此，我们的中国子公司以股息、贷款或垫款的形式向我们转让部分净资产的能力受到限制。此外，中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。因此，如果有的话，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所需的行政程序方面遇到困难。如果我们无法从我们的子公司收到资金，我们可能无法支付我们普通股的现金股息。

 

我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。如果我们在税收方面被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要按最高10%的税率缴纳中国预扣税。对于应付给非居民企业投资者的股息，适用10%的中国预扣税。此类投资者转让普通股实现的任何收益也需按10%的现行税率缴纳中国税款，在股息的情况下，如果此类收益被视为来自中国境内来源的收入，则该税率将在来源处扣留。

 

根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，香港居民企业持有中国居民企业不低于25%的，10%的预扣税率可下调至5%。然而，5%的预扣税率并不自动适用，必须满足某些要求，包括但不限于（a）香港居民企业必须是相关股息的实益拥有人；以及（b）香港居民企业必须在收到股息前的连续12个月内直接持有中国实体不少于25%的股份所有权。在目前的实践中，香港实体必须获得香港税务机关的税务居民证明才能申请降低5%的中国预扣税率。由于香港税务机关将根据个案情况签发此种税务居民证明，我们无法确定我们将能够从相关香港税务机关获得税务居民证明，并就我们的中国子公司将向我们的香港子公司支付的股息享受双重征税安排下5%的预扣税率优惠。截至本报告日，我们尚未向相关香港税务机关申请税务居民证明。我司香港子公司拟在中国大陆子公司拟向其香港母公司申报并支付股息时申请税务居民证明。

 

 
10

目 录

 

作为一家离岸控股公司，根据中国法律法规，我们将被允许仅通过贷款或出资从我们的离岸筹资活动收益中向我们在中国的子公司提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。在向我们的中国子公司提供贷款之前，我们将被要求根据中国相关法律法规向中国国家外汇管理局（“外管局”）提交有关贷款详情的备案。我们接受贷款的中国子公司仅被允许将贷款用于本法律法规规定的目的。根据外管局的规定，人民币不得兑换外币用于资本项目，例如贷款、投资汇回和在中国境外的投资，除非事先获得外管局的批准并在外管局进行了事先登记。此外，根据中国证监会同日发布的《关于境内公司境外发行上市备案安排的通知》及《上市记录规则》，我们被视为“现有发行人”，因为我们已于2023年3月31日前在境外上市。根据这样的通知，我们没有被要求立即进行初始备案程序。但后续事项，包括后续在纳斯达克继续发行、双重和/或二次发行并在境外不同市场上市，以及发生控制权变更、被境外证券监管机构或其他相关主管部门立案调查或制裁、变更上市地位或转上市板块、自愿或强制退市等重大事项，我会均应及时按要求履行备案程序。如果我们或我们的中国大陆子公司未来未按《试行办法》规定履行备案程序或违反《试行办法》在境外市场发售和上市证券，证监会可责令整改，对我们和/或我们的中国大陆子公司给予警告，并处以人民币1,000，000元至人民币10,000，000元的罚款。中国证监会还可通过跨境证券监管合作机制，向SEC等境外辖区监管对应方通报情况。

 

根据中国法律，我们只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，在我们的中国合并关联实体解散之前，只能通过向我们以前的合并关联实体提供贷款，但须满足适用的政府登记和批准要求。

 

截至2023年12月31日止年度，公司向我们的全资子公司Tantech竹炭有限公司提供的营运资金贷款总额为590万美元；向我们的全资子公司EPakia Inc.提供的营运资金贷款总额为890,000美元，向我们的全资子公司EPakia Canada Inc.提供的营运资金贷款总额为30,000美元。

 

截至2024年12月31日止年度，公司向我们的全资子公司EPakia Inc.提供了总计730万美元的营运资金贷款。

 

截至2025年12月31日止年度，公司向我们的全资子公司EPakia Inc.提供了总计340万美元的营运资金贷款。

 

我们没有宣布或支付任何现金股息，也没有任何目前的计划在可预见的未来支付我们的普通股的现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。

 

截至本报告日期，我们预计我们在子公司之间转移现金的能力不会出现任何重大困难。我们没有安装任何现金管理政策，规定这些资金的数量以及这些资金如何转移。

 

 
11

目 录

 

A.部分财务数据。

 

在下表中，我们为您提供截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的财政年度的历史选定财务数据。这些信息来自于我们在本年度报告和之前提交的年度报告中其他地方包含的合并财务报表。历史结果不一定表明未来任何时期可能预期的结果。当你阅读这份历史上选定的财务数据时，重要的是你要将它与历史财务报表和相关附注以及“项目5。经营和财务审查与前景”，载于本年度报告其他地方。我们经审计的合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和呈报的。

 

（所有金额以千美元计，除股份和每股数据外）

 

运营数据声明：

 

 

 

截至12月31日止年度，

 

 

 

2025

 

 

2024

 

 

2023

 

收入

 

 $ 38,359

 

 

 $ 42,940

 

 

 $ 44,631

 

毛利

 

 

 7,141

 

 

 

 8,943

 

 

 

 9,717

 

营业费用

 

 

 19,347

 

 

 

 4,959

 

 

 

 6,058

 

经营（亏损）收入

 

 

 (12,206 )

 

 

 3,984

 

 

 

 3,659

 

所得税前（亏损）收入

 

 

 (33,505 )

 

 

 624

 

 

 

 9,267

 

所得税拨备

 

 

 (2,524 )

 

 

 3,111

 

 

 

 2,364

 

持续经营净（亏损）收入

 

 

 (30,981 )

 

 

 (2,487 )

 

 

 6,903

 

终止经营净亏损

 

 

 (61 )

 

 

 (1,079 )

 

 

 (1,885 )

净（亏损）收入

 

 

 (31,042 )

 

 

 (3,566 )

 

 

 5,018

 

归属于非控股权益的净亏损

 

 

 (18 )

 

 

 (324 )

 

 

 (565 )

归属于碳博士控股有限公司普通股股东的净（亏损）收益

 

 $ (31,424 )

 

 $ (3,242 )

 

 $ 5,583

 

（亏损）每股盈利-基本及摊薄

 

 $ (13.64 )

 

 $ (7.66 )

 

 $ 80.69

 

 

资产负债表数据：

 

 

 

截至12月31日，

 

 

 

2025

 

 

2024

 

 

2023

 

营运资金

 

 $ 62,764

 

 

 $ 106,047

 

 

 $ 98,063

 

流动资产

 

 

 73,991

 

 

 

 117,803

 

 

 

 115,671

 

总资产

 

 

 123,975

 

 

 

 142,952

 

 

 

 141,687

 

流动负债

 

 

 11,227

 

 

 

 11,756

 

 

 

 17,608

 

负债总额

 

 

 2,398

 

 

 

 14,676

 

 

 

 18,682

 

总股本

 

 

 110,350

 

 

 $ 128,276

 

 

 $ 123,005

 

 

 

12

目 录

 

选定的合并财务附表

 

 

 

截至2025年12月31日止年度

 

 

 

坦泰科技

 

 

非中国

 

 

中国

 

 

 

 

合并

 

 

 

控股

 

 

子公司

 

 

子公司

 

 

消除

 

 

合计

 

收入

 

 $ -

 

 

 $ 2,569

 

 

 $ 35,790

 

 

 $ -

 

 

 $ 38,359

 

权益法投资收益

 

 $ (30,130 )

 

 $ -

 

 

 $ -

 

 

 $ 30,130

 

 

 $ -

 

净亏损

 

 $ (31,023 )

 

 $ (695 )

 

 $ (29,454 )

 

 $ 30,130

 

 

 $ (31,042 )

综合收益损失

 

 $ (29,256 )

 

 $ (695 )

 

 $ (30,812 )

 

 $ 31,488

 

 

 $ (29,275 )

 

 

 

截至2024年12月31日止年度

 

 

 

坦泰科技

 

 

非中国

 

 

中国

 

 

 

 

合并

 

 

 

控股

 

 

子公司

 

 

子公司

 

 

消除

 

 

合计

 

收入

 

 $ -

 

 

 $ 707

 

 

 $ 42,233

 

 

 $ -

 

 

 $ 42,940

 

权益法投资收益

 

 $ 5,378

 

 

 $ -

 

 

 $ -

 

 

 $ (5,378 )

 

 $ -

 

净亏损

 

 $ (3,242 )

 

 $ (946 )

 

 $ 5,994

 

 

 $ (5,372 )

 

 $ (3,566 )

综合收益损失

 

 $ (3,160 )

 

 $ (946 )

 

 $ 6,686

 

 

 $ (6,059 )

 

 $ (3,479 )

 

 

 

截至2023年12月31日止年度

 

 

 

坦泰科技

 

 

非中国

 

 

中国

 

 

 

 

合并

 

 

 

控股

 

 

子公司

 

 

子公司

 

 

消除

 

 

合计

 

收入

 

 $ -

 

 

 $ 1,583

 

 

 $ 43,485

 

 

 $ (437 )

 

 $ 44,631

 

权益法投资收益

 

 $ 6,677

 

 

 $ -

 

 

 $ -

 

 

 $ (6,677 )

 

 $ -

 

净收入

 

 $ 5,583

 

 

 $ (834 )

 

 $ 6,931

 

 

 $ (6,662 )

 

 $ 5,018

 

综合收益

 

 $ 1,361

 

 

 $ (834 )

 

 $ 4,965

 

 

 $ (4,694 )

 

 $ 798

 

 

 
13

目 录

 

 

 

截至2025年12月31日

 

 

 

坦泰科技

 

 

非中国

 

 

中国

 

 

 

 

合并

 

 

 

控股

 

 

子公司

 

 

子公司

 

 

消除

 

 

合计

 

现金及受限制现金

 

 $ 46

 

 

 $ 70

 

 

 $ 32,948

 

 

 $ -

 

 

 $ 33,064

 

流动资产总额

 

 $ 76,231

 

 

 $ 3,760

 

 

 $ 70,184

 

 

 $ (76,184 )

 

 $ 73,991

 

对子公司的投资

 

 $ 43,583

 

 

 $ -

 

 

 $ -

 

 

 $ (43,583 )

 

 $ -

 

非流动资产合计

 

 $ 43,583

 

 

 $ 49

 

 

 $ 49,935

 

 

 $ (43,583 )

 

 $ 49,984

 

总资产

 

 $ 119,814

 

 

 $ 3,809

 

 

 $ 120,119

 

 

 $ (119,767 )

 

 $ 123,975

 

负债总额

 

 $ 9,465

 

 

 $ 9,293

 

 

 $ 67,802

 

 

 $ (72,935 )

 

 $ 13,625

 

总股本

 

 $ 110,349

 

 

 $ (5,484 )

 

 $ 52,317

 

 

 $ (46,832 )

 

 $ 110,350

 

总负债及权益

 

 $ 119,814

 

 

 $ 3,809

 

 

 $ 120,119

 

 

 $ (119,767 )

 

 $ 123,975

 

 

 

 

截至2024年12月31日

 

 

 

坦泰科技

 

 

非中国

 

 

中国

 

 

 

 

合并

 

 

 

控股

 

 

子公司

 

 

子公司

 

 

消除

 

 

合计

 

现金及受限制现金

 

 $ 46

 

 

 $ 158

 

 

 $ 34,987

 

 

 $ -

 

 

 $ 35,191

 

流动资产总额

 

 $ 70,694

 

 

 $ 2,337

 

 

 $ 115,405

 

 

 $ (70,633 )

 

 $ 117,803

 

对子公司的投资

 

 $ 65,446

 

 

 $ -

 

 

 $ -

 

 

 $ (65,446 )

 

 $ -

 

非流动资产合计

 

 $ 65,446

 

 

 $ 61

 

 

 $ 25,088

 

 

 $ (65,446 )

 

 $ 25,149

 

总资产

 

 $ 136,140

 

 

 $ 2,398

 

 

 $ 140,493

 

 

 $ (136,079 )

 

 $ 142,952

 

负债总额

 

 $ 4,832

 

 

 $ 7,187

 

 

 $ 66,916

 

 

 $ (64,259 )

 

 $ 14,676

 

总股本

 

 $ 131,308

 

 

 $ (4,789 )

 

 $ 73,577

 

 

 $ (71,820 )

 

 $ 128,276

 

总负债及权益

 

 $ 136,140

 

 

 $ 2,398

 

 

 $ 140,493

 

 

 $ (136,079 )

 

 $ 142,952

 

 

 

 

截至2025年12月31日止年度

 

 

 

坦泰科技

 

 

非中国

 

 

中国

 

 

 

 

合并

 

 

 

控股

 

 

子公司

 

 

子公司

 

 

消除

 

 

合计

 

经营活动提供（使用）的现金净额

 

 $ (2,929 )

 

 $ (3,301 )

 

 $ 414

 

 

 $ -

 

 

 $ (5,816 )

投资活动提供（使用）的现金净额

 

 $ (3,443 )

 

 $ (530 )

 

 $ (546 )

 

 $ 3,443

 

 

 $ (1,076 )

筹资活动提供（使用）的现金净额

 

 $ 6,372

 

 

 $ 3,743

 

 

 $ (3,247 )

 

 $ (3,443 )

 

 $ 3,425

 

 

 

14

目 录

 

 

 

截至2024年12月31日止年度

 

 

 

坦泰科技

 

 

非中国

 

 

中国

 

 

 

 

合并

 

 

 

控股

 

 

子公司

 

 

子公司

 

 

消除

 

 

合计

 

经营活动提供（使用）的现金净额

 

 $ 873

 

 

 $

(5,485

 )

 

 $ 9,975

 

 

 $ -

 

 

 $

5,363

 

投资活动提供（使用）的现金净额

 

 $ (7,299 )

 

 $

(1,441

 )

 

 $ (1,859 )

 

 $ 7,299

 

 

 $

(3,300

 )

筹资活动提供（使用）的现金净额

 

 $ 6,463

 

 

 $ 7,081

 

 

 $ (2,776 )

 

 $ (7,299 )

 

 $ 3,469

 

 

 

 

截至2023年12月31日止年度

 

 

 

坦泰科技

 

 

非中国

 

 

中国

 

 

 

 

合并

 

 

 

控股

 

 

子公司

 

 

子公司

 

 

消除

 

 

合计

 

经营活动提供（使用）的现金净额

 

 $ (1,027 )

 

 $ (1,053 )

 

 $ 7,340

 

 

 $ -

 

 

 $ 5,260

 

投资活动提供（使用）的现金净额

 

 $ (6,820 )

 

 $ -

 

 

 $ (2,575 )

 

 $ 6,820

 

 

 $ (2,575 )

筹资活动提供（使用）的现金净额

 

 $ 7,824

 

 

 $ 1,023

 

 

 $ 5,403

 

 

 $ (6,820 )

 

 $ 7,430

 

 

B.资本化和负债。

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

C.要约原因及所得款项用途。

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

D.风险因素。

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

 
15

目 录

  

中国经济疲软可能会损害对我们的炭医生产品的需求。

 

我们的炭博士产品通常被认为是“家庭使用和装饰项目”，这意味着这些产品除了净化用途外，还用于美化和装饰目的。例如，消费者倾向于购买木炭产品是因为它们在吸收气味方面的价值，并且倾向于购买我们的一些竹炭产品是为了这些目的，也是为了我们产品的感知吸引力。我们寻求设计竹炭产品，我们的客户希望在他们的家中展示。因此，我们一直依靠消费者支出来推动这一产品线的销售。自2010年以来，中国GDP增速从10%以上放缓至2025年的5%。如果中国经济放缓，或者如果客户在家居用品上的支出减少，对我们的木炭产品的需求可能会减少，这将对我们的木炭医生产品的销售产生负面影响。

 

如果我们无法开发出满足客户需求的产品，我们产品的销量可能会下降。

 

作为一家在我们的炭医生系列产品中主要专注于消费品的公司，我们依赖于我们在为分销商完成订单前几个月预测客户的需求和愿望的能力。如果无法准确预测客户的偏好，我们可能会失去市场份额给竞争对手。

 

我们最大的两个竞争对手比我们公司的规模要大得多。

 

虽然我们公司是同类竹炭基产品的最大供应商之一，但我们与那些制造具有同等功能但不是竹炭基产品的公司竞争，其中一些竞争对手比我们大得多。炭博士的两个最大竞争对手是生产蓝月亮品牌产品的广州蓝月亮实业有限公司（“蓝月亮”）和生产肌肉先生品牌产品的上海庄臣蜡像有限公司（“肌肉先生”）。蓝月亮和Mr. Muscle比炭博士大得多。我们认为，他们的客户认可度比炭博士要高得多。Charcoal Doctor历来没有在电视或平面广告上花费大量资源。因此，我们预计此类竞争对手很可能会继续努力提高其品牌认知度，而我们可能无法在不改变我们的业务计划以增加此类广告支出的情况下做到这一点。

 

作为一家以木炭为基础的家居产品供应商，我们面临一些竞争对手没有面临的供应风险。

 

我们在提供家居产品方面的一些最大竞争对手，例如我们的竹醋产品，依赖化学溶液，而不是木炭和木炭的衍生物，来创造他们的产品。因此，我们认为在竹子或木炭供应受到损害的情况下，他们不会面临业务风险。另一方面，如果我们无法采购竹子或木炭产品或无法以有吸引力的条件采购它们，我们的产品线可能会变得更加昂贵或我们的增长率可能会受到限制，从而导致我们变得比我们行业中的其他公司更缺乏竞争力。

 

 
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2012年夏季，基于当地政府减少木炭引发火灾风险的举措，我们面临供应短缺。因此，我们的主要人造板烧烤炭供应商之一所在的大兴安林当地政府在2012年6月、7月和8月期间限制了木炭的生产。当时，我们的OEM烧烤炭库存不足，无法避免需求压力。因此，我们在此期间的收入有所下降。如果未来地方政府同样减少木炭产量，我们可能会受到供应不足的负面影响，无论是我们获得合适产品的能力，还是我们以合理价格获得此类产品的能力。

 

我们供应商的竹子受到与火灾、洪水、病虫害有关的风险。

 

虽然竹子被认为是一种相对耐寒的植物，但它仍然是一种可以在火灾中燃烧或因长时间的洪水或暴露于疾病、真菌和害虫而受损的植物。如果我们的供应商的竹子资源受到这种自然风险的影响，为我们的产品采购竹炭可能会更加困难或成本更高。

 

竹炭成本增加可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

 

虽然竹子是一种可再生资源（因此竹炭之类的竹制品可能被认为是可再生的），但当我们希望采购供应品时，原材料的价格可能缺乏弹性。虽然我们试图通过利用其他费用的减少（由于更好的运输基础设施降低了将材料带到我们公司和从我们公司带到我们客户的成本）和提高效率来降低这种风险，但我们不能保证我们将能够控制我们的材料费用。此外，由于我们以低价为基础进行竞争，我们将通过提高售价来冒失去客户的风险。如果我们的费用增加超过我们可以向客户收取的价格，我们的经营业绩可能会受到损害。

 

我们面临来自较小竞争对手的竞争，这些竞争对手可能能够以较低的价格提供类似的木炭压块产品。

 

我们的木炭压块产品受到重视，主要是因为它们具有燃烧和发热的能力。因此，我们在这一业务领域的竞争对手对我们的炭博士产品并不需要与竞争对手一样的高科技。为此，我们的木炭压块业务受到来自各种小型生产商的竞争，这些生产商可能能够以低得多的价格提供类似的产品。如果我们的客户基于价格进行歧视，我们可能会发现我们失去了市场份额给这样的生产商。此外，我们可能会被要求降低我们的价格，以维持或减缓此类产品的市场份额损失。由于木炭压块产品在收入中占很大比例，即使在较低的利润率下，这类产品的销售减少可能会损害我们公司。

 

我们面临与健康流行病相关的风险，这些风险可能会影响我们的销售和经营业绩。

 

我们的业务可能会受到传染病大范围爆发的影响。任何传染性疾病的爆发，以及其他不利的公共卫生发展，特别是在中国，都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。这些可能包括中断或限制我们生产产品的能力，以及暂时关闭我们的设施或我们的客户和第三方服务提供商的设施。我们的客户或第三方服务提供商的任何中断或延迟都可能影响我们的经营业绩和公司持续经营的能力。此外，人口中传染病的显著爆发可能导致广泛的健康危机，可能对中国和许多其他国家的经济和金融市场产生不利影响，导致经济下滑，可能影响对我们服务的需求，并对我们的经营业绩产生重大影响。

 

 
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目 录

  

遵守环境法规的代价可能很高，不遵守这些法规可能会导致负面宣传以及潜在的重大金钱损失和罚款。

 

我们的各种业务运营产生噪音、废水、气态副产品和其他工业废物。我们被要求遵守有关环境保护的所有国家和地方法规。我们遵守当前的环保要求，并拥有开展业务所需的所有环境许可。然而，如果未来采取更严格的规定，遵守这些新规定的成本可能是巨大的。此外，如果我们未能遵守当前或未来的环境法规，我们可能会被要求支付巨额罚款、暂停生产或停止运营。我们未能控制有害物质的使用或充分限制未经授权的排放，可能会使我们遭受潜在的重大金钱损失和罚款或暂停我们的业务运营。某些法律、条例和条例可能会限制我们开发、使用或销售我们产品的能力。

 

如果我们无法跟上行业技术的进步，我们的竞争地位可能会下降。

 

我们可能无法跟上行业技术的变化，并可能遭受由此导致的竞争地位下降。任何未能跟上技术进步的情况都将导致我们的竞争地位下降，这将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们的研发努力可能不足以适应技术的变化。随着技术的变化，我们计划对现有产品进行升级或改造，并推出新产品，以便继续为我们的产品提供最新技术。然而，如果我们不能将最新技术整合到我们的产品中，我们的产品可能无法与竞争对手有效竞争。

    

如果我们向新业务领域的扩张不成功，我们未来的经营业绩和增长前景可能会受到重大不利影响。

 

从2022年开始，我们的中国子公司拓展了新的业务线——可降解包装业务和商业保理服务。可生物降解包装旨在在环境中自然分解，不会留下有害污染物或废物。我们通过利用应收账款为寻求融资的客户提供商业保理服务。虽然我们在2024和2023财年从可降解包装业务中获得了不重要的收入，并在前三个财年从商业保理服务中获得了融资利息收入，但所涉及的不确定性和成本，这些产品线的运营在2025年已经放缓或停止。

 

2025年，我们的美国子公司开始运营建筑材料批发和贸易业务。我们面临来自行业现有产品和服务提供商的竞争。如果我们不能成功应对新的挑战并有效地与竞争对手竞争，我们可能无法发展足够大的客户群，无法收回我们的投资所产生的成本并从这些业务中实现盈利，我们未来的经营业绩和增长前景可能会受到重大不利影响。

 

 

 
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我们未来可能需要额外融资，如果我们无法在需要时获得所需的额外融资，我们的业务可能会受到限制。

 

我们可能需要获得额外的债务或股权融资，为未来的资本支出提供资金。虽然我们预计近期不会寻求额外融资，但任何额外的股权都可能导致稀释我们已发行股本的持有人。额外的债务融资可能包括限制我们经营业务自由的条件，例如：

 

 

·

限制我们支付股息的能力或要求我们寻求同意支付股息；

 

 

 

 

·

增加我们对普遍不利的经济和行业条件的脆弱性；

 

 

 

 

·

要求我们将运营现金流的一部分用于支付债务，从而减少我们的现金流为资本支出、营运资金和其他一般公司用途提供资金的可用性；和

 

 

 

 

·

限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性。

 

我们无法保证我们将能够以我们可以接受的条款获得任何额外的融资，或者根本无法获得。

 

 
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失去我们的任何主要木炭产品客户可能会降低我们的收入和盈利能力。

 

我们的主要木炭产品客户主要为中国的第三方分销商。截至2025年12月31日止年度，三个主要客户分别占公司总销售额约34%、23%及20%。无法保证我们将维持或改善与这些客户的关系，或我们将能够继续以当前水平或根本无法供应这些客户。这些客户的任何未付款都可能对我们公司的业务产生重大负面影响。此外，拥有相对较少数量的客户可能会导致我们的季度业绩不一致，这取决于这些客户何时支付未付发票。

 

如果我们不能与这些主要客户保持长期关系，我们对他们的销售损失可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们的大部分销售依赖第三方分销商，这可能会影响我们高效和盈利地分销和营销我们的产品、维持我们现有的市场以及将我们的业务扩展到其他地理市场的能力。

 

通过分销商销售我们的产品分别占我们2025年、2024年和2023年总销售额的约91%、79%和97%。如果我们的分销商在销售我们的产品时分心或没有在管理和销售我们的产品方面花费足够的努力，我们的销售将受到不利影响。我们维持分销网络和吸引更多分销商的能力将取决于多个因素。其中一些因素包括：（i）特定市场对我们的品牌和产品的需求水平；（ii）我们维持当前分销关系或与新地理区域的分销商建立并保持成功关系的能力。这些因素部分超出了我们的控制范围，因为消费者最终决定他们购买什么，我们无法控制我们分销商的行为。我们无法在一个地理分布区域实现任何这些因素，将对我们与该特定地理区域的第三方分销商的关系产生重大不利影响，从而限制我们维持和扩大市场的能力，这可能会对我们的收入和财务业绩产生不利影响。

 

我们从数量相对有限的供应商处购买我们的供应，供应中断可能会增加我们的生产成本。

 

截至2025年12月31日止年度，三家主要供应商占公司采购总额约48%。截至2024年12月31日止年度，两家主要供应商占公司采购总额约56%。截至2023年12月31日止年度，三家主要供应商占公司采购总额约70%。

 

任何该等供应商的损失可能导致我们公司的开支增加，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

 

我们的中国银行账户没有保险或损失保护。

 

我们将大部分现金存放于位于中国的多家银行。我们的现金账户没有保险或其他保护。如果持有我们现金存款的任何银行或信托公司资不抵债，或者如果我们无法提取资金，我们将损失在该特定银行或信托公司的存款现金。

 

我们面临与我们用来克服现金流问题的银行设施有关的风险。

 

我们的销售收入的很大一部分是通过批发渠道和分销网络产生的，这要求我们在大多数情况下延长净90天付款期限。鉴于协议对手方的巨大议价能力，这些付款条款很难通过谈判达成。为此，我们依赖银行设施来克服交付和收款之间的现金流短缺。尽管我们在被要求管理交易对手风险时聘请了第三方讨债机构，但我们无法保证我们会及时收到客户的付款。如果我们未能及时收到付款以服务我们的银行设施，我们的业务将受到重大影响。

 

 
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我们在很大程度上依赖于我们的高级管理层和关键研发人员。

 

我们高度依赖我们的高级管理层来管理我们的业务和运营以及我们的关键研发人员，以开发新产品并增强我们现有的产品和技术。特别是，我们一直依靠我们的首席执行官、首席财务官和前任首席执行官Wangfeng Yan先生来管理我们子公司在中国的运营。我们的高级管理层在我们的子公司工作了十多年，涉足竹炭行业。由于他们在行业内的经验一般，特别是我们公司的经验，他们将很难被取代。

 

虽然我们为员工的利益提供法律要求的个人保险，但我们没有为我们的任何高级管理层或关键人员维持关键人物人寿保险。其中任何一方的损失将对我们的业务和运营产生重大不利影响。高层管理人员和我们其他关键人员竞争激烈，合适人选储备有限。我们可能无法迅速为我们失去的任何高级管理人员或关键人员找到合适的替代者。此外，如果我们的任何高级管理人员或关键人员加入竞争对手或组建竞争公司，他们可能会与我们竞争客户、业务合作伙伴和我们公司的其他关键专业人员和工作人员。尽管我们的每一位高级管理人员和关键人员都签署了与其受雇于我们有关的保密和竞业禁止协议，但我们无法向您保证，如果我们与我们的任何高级管理人员或关键人员之间发生纠纷，我们将能够成功地执行这些规定。

 

我们与其他科技公司和研究机构竞争合格人员。对这些人员的激烈竞争可能导致我们的赔偿成本增加，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。我们未来的成功和发展业务的能力将部分取决于这些人的持续服务以及我们识别、雇用和留住更多合格人员的能力。如果我们无法吸引和留住合格的员工，我们可能无法实现我们的业务和财务目标。

 

我们严重依赖有经验的人员的服务，他们拥有在我们行业中有价值的技能，我们可能不得不积极竞争他们的服务。

 

我们在很大程度上依赖于我们吸引、留住和激励技术人员为客户服务的能力。我们的许多人员拥有对从事我们行业的所有公司都有价值的技能。因此，我们预计，我们将不得不积极竞争这些员工。我们的一些竞争对手可能能够向我们的员工支付比我们能够支付的更多的钱来留住他们。我们盈利运营的能力在很大程度上取决于我们找到、雇用、培训和留住人员的能力。此外，我们在丽水的可用劳动力池是有限的，因为丽水在中国是一个相对较小的城市。相应地，可能很难招聘到人员搬到丽水工作，也很难留住有才能的人搬到其他招聘他们的雇主那里。不能保证我们能够留住现有的人员，也不能保证我们将来能够吸引和吸收其他人员。如果我们不能有效地获得和保持技术人员，我们的服务的发展和质量可能会受到重大损害。

 

未能管理我们的增长可能会使我们的管理、运营和其他资源紧张，这可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。

 

我们的增长战略包括建立我们的品牌，提高我们现有产品的市场渗透率，开发新产品，增加我们在中国的家用呼吸系统市场的目标，以及增加我们的出口。推行这些战略已经导致并将继续导致对管理资源的大量需求。特别是，对我们增长的管理将要求，除其他外：

 

 

·

持续增强我们的研发能力；

 

 

 

 

·

信息技术系统增强；

 

 

 

 

·

严格的成本控制和充足的流动性；

 

 

 

 

·

加强财务和管理控制及信息技术系统；和

 

 

 

 

·

增加市场营销、销售和支持活动；以及雇用和培训新人员。

 

 
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如果我们不能成功地管理我们的增长，我们的业务和前景将受到重大不利影响。

 

我们尚未实施先进的后勤管理技术，这可能会阻碍我们的效率和增长。

 

我们尚未实施数字化物流管理解决方案，也没有应用任何先进的管理技术，例如企业资源规划或任何结构化的物流系统和程序，这可能会导致效率损失，需要在后期进行投资。我们尚未承诺实施此类制度，也不能保证在不久的将来这样做。如果我们没有及时或高效地实施这些技术，我们可能会处于竞争劣势，而不是那些这样做的竞争对手。

 

我们的业务可能会受到负面宣传的负面影响。

 

我们未能或被认为未能遵守法律、监管和合规要求可能会导致负面宣传。在2015年9月，我们受到一名卖空我们股票的人发表的报告所导致的重大负面宣传。这一负面宣传导致我司股票交易价格大幅波动。此类负面宣传可能导致声誉受损，导致监管加强，影响我们吸引和留住客户的能力，影响我们吸引和留住关键人员的能力，影响我们保持进入资本市场的能力，或以无法预测的方式对我们产生其他重大不利影响。

 

我们的业务可能会受到股票市场低股价的负面影响。

 

我们股份的交易价格在过去一年一直波动。而我们遇到了自2015年以来市值下跌超90%的情况。我们股价持续下跌可能继续损害投资者信心，影响我们留住现有投资者的能力，影响我们吸引潜在投资者的能力，影响我们保持进入资本市场的能力，或以无法预测的方式对我们产生其他重大不利影响。

 

我们可能会受到生产设施中断的影响。

 

我们的生产设施受到设备、电源或工艺故障或故障、性能低于预期的产量或效率水平、过时、劳资纠纷、自然灾害以及遵守相关法规和要求的需要的影响。我们可能不时需要对我们的生产工厂进行有计划的停产以进行日常维护、法定检查和测试，并且可能需要关闭各种工厂以进行产能扩张和设备升级。而且，我们的生产工艺也在不断地修改和更新。由于制造工艺的更新和改进，我们可能会不时经历停工，以及运营中断。上述任何事件的发生都可能导致我们停止或暂停我们的生产业务，我们可能无法及时向我们的客户交付产品，这将对其业务、财务状况和盈利能力产生不利影响。

 

如果我们未能保护我们的知识产权，可能会损害我们的业务和竞争地位。

 

我们依靠结合专利、商标和商业秘密法和保密协议等方式来保护我们的知识产权。我们目前拥有六项关于木炭产品的专利。

 

寻求专利保护的过程可能是漫长和昂贵的，我们的专利申请可能无法导致专利被颁发，我们现有和未来的专利可能不足以为我们提供有意义的保护或商业优势。我们的专利和专利申请也可能受到质疑、无效或规避。

 

我们还依靠商业秘密权，通过与员工签订的雇佣协议中的保密条款来保护我们的业务。如果我们的员工违反了他们的保密义务，我们可能在中国没有足够的补救措施，我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知晓。

 

 
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中国知识产权相关法律的实施历来缺乏，主要是因为中国法律的模糊性和执法困难，据我们的中国律师称，尽管中国越来越重视知识产权保护，但仍处于早期阶段。因此，中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他西方国家有效。此外，监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的，我们可能需要诉诸诉讼来执行或捍卫发给我们的专利，或确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。此类诉讼和任何此类诉讼中的不利裁定（如果有的话）可能会导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

 

我们可能面临知识产权侵权和第三方的其他索赔，如果成功，可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方知识产权的情况下使用和开发我们的技术和专有技术的能力。如果我们在国际上销售我们的品牌产品，并且随着诉讼在中国变得越来越普遍，我们面临更高的风险，成为与其他方所有权相关的知识产权侵权、无效或赔偿的索赔主体。我们当前或潜在的竞争对手，其中许多拥有大量资源并对竞争技术进行了大量投资，可能拥有或可能获得专利，这些专利将阻止、限制或干扰我们在中国或其他国家（包括美国和亚洲其他国家）制造、使用或销售我们的品牌产品的能力。我们行业中与专利相关的权利要求的有效性和范围涉及复杂的科学、法律和事实问题和分析，因此可能具有高度不确定性。此外，知识产权诉讼的辩护，包括专利侵权诉讼，以及相关的法律和行政诉讼可能既昂贵又耗时，并可能显着转移我们技术和管理人员的努力和资源。此外，在我们可能成为当事方的任何此类诉讼或程序中的不利裁定可能导致我们：

 

 

·

支付损害赔偿金；

 

 

 

 

·

向第三方寻求许可；

 

 

 

 

·

支付持续的特许权使用费；

 

 

 

 

·

重新设计我们的品牌产品；或者

 

 

 

 

·

受到禁令的限制，

 

每一项都可能有效地阻止我们开展部分或全部业务，并导致我们的客户或潜在客户推迟或限制他们购买或使用我们的品牌产品，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们依赖于我们的品牌和商标。

 

我们依赖我们的“炭医生”品牌在营销和分销我们的大部分竹炭产品。我们相信，我们在产品和服务质量方面已在我们的品牌中建立了显着的商誉，并在中国获得了业界的广泛认可。我们认为我们的“炭医生”品牌对于促进产品认知度和客户忠诚度至关重要。因此，如果我们的产品存在任何重大缺陷或对我们品牌的负面宣传，我们“炭医生”品牌中的商誉将受到不利影响，我们的客户可能会对我们的产品失去信心。这将对我们的木炭产品销售产生不利影响，从而影响我们的业务和财务业绩。

 

 
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我们的木炭型煤产品技术要求相对较低；因此，进入壁垒极小。

 

我们预计我们的木炭压块产品将面临竞争，因为竞争对手可以以相对较低的成本制造类似产品，因为进入壁垒极低。如果竞争对手进入我们的市场创造类似的产品，他们可能能够以低得多的价格这样做。如果我们的客户基于价格进行歧视，我们可能会发现我们失去了市场份额给这类生产商。此外，我们可能会被要求降低我们的价格，以维持或减缓此类产品的市场份额损失。由于木炭压块产品在我们的收入中占相当大的比例，即使利润率较低，这类产品的销售减少可能会损害我们的公司。

 

与在中国开展业务相关的风险

 

我们的业务和经营业绩可能会受到中国经济、政治或社会状况或政府政策变化的影响。

 

我们的大部分业务运营都是在中国进行的。我们的业务、经营业绩、财务状况和前景受制于中国的经济、政治和法律发展。中国经济在许多方面都有其独特的特点，包括在政府管制和监督、增长率、外汇兑换管制、资源配置等方面。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何变化或发展都可能对中国整体经济增长产生不利影响。为应对全球和区域经济放缓，中国政府采取了旨在刺激中国经济增长的政策措施，这些措施的实施可能会因行业而异或在全国不同地区进行调整。整体经济增长或我们经营所在的地理市场的任何不利发展都可能导致对我们的融资服务或我们交易的商品的需求减少。此类不利变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们和我们的投资者可以获得的法律保护，中国的规则和法规可能会迅速变化，几乎不会提前通知。这种不确定性可能导致我们的股票价值大幅下降或变得一文不值。

 

我们通过在中国的子公司开展大部分业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的中国子公司一般受适用于在中国的外国投资的法律法规，特别是适用于外商独资企业的法律法规的约束。中国的法律制度是以法规为基础的。先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。

 

自1979年以来，中国的立法法规显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，中国没有发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的所有方面。特别是，由于公布的决定数量有限，且具有非约束性，这些法律法规的解释和执行涉及不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能难以评估行政和法院诉讼的结果以及我们可获得的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力的判断。此外，这些监管不确定性可能会被利用，通过不值得或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获得付款或利益。

 

此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布），这些政策和内部规则可能会在很少提前通知或具有追溯效力的情况下迅速改变。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。我们尤其难以准确预测中国大陆新的法律要求对我们的潜在影响，因为中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系下的法院既往判决可能被引用以供参考，但判例价值有限。

 

 
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此类不确定性，包括无法执行我们的合同，以及对我们不利的中国法律的任何发展或解释，可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。此外，中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他更发达国家有效。我们无法预测中国法律体系未来发展的影响，包括新法律的颁布、现有法律的变更或其解释或执行，或国家法律对当地法规的抢占。这些不确定性可能会限制我们和包括你们在内的投资者可获得的法律保护。这种不确定性可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

如果中国政府确定我们的公司结构不符合中国法规，或者如果中国法规在未来发生变化或有不同的解释，中国监管机构可能会不允许我们目前的运营结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化和/或我们的证券价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

 

我们在中国的业务，通过我们在中国的子公司的运营，受中国法律管辖，包括中国的外国投资法律法规等。2020年1月1日，《中国外商投资法》（简称《外商投资法》）和《中华人民共和国外商投资法实施条例》（简称《实施条例》）正式生效，取代了此前规范外商在华投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和配套条例。历史上，规范外资在中国企业所有权的主要法规是《产业Structure调整指导目录》（“目录”）。目录将各类行业划分为鼓励类、限制类和禁止类三类。《目录》已被《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年）》取代，自2018年7月28日起生效，并由2024年版修订和重述，自2024年11月1日起生效（“负面清单”）。负面清单明确了外商投资的禁止类和非禁止类（类似《指导目录》中限制类）行业。对负面清单未涵盖的行业，外资与内资平等准入。境外投资者不得投资负面清单规定的禁止类行业。对列入负面清单的非禁止类行业，境外投资者须取得投资许可。对外商投资企业的股权归属和执行人员有一定要求。中国在某些投资领域有一定股权要求的，不得设立外商投资合伙企业。根据这些法律法规，我们获准通过我们的子公司从事我们产品的制造和销售。根据负面清单，我们的木炭产品是不被禁止的。因此，我们对这些产品的对外投资部分可能会达到100%。不过，我们可能不会生产或经营那些列入负面清单的项目。此外，我们不确定负面清单是否会以外国投资可能在我们的业务中受到限制或禁止的方式发生变化。

 

此外，根据中国并购规则，由中国公司或个人直接或间接控制的为上市目的而成立的离岸特殊目的载体，须在该SPV的证券在境外证券交易所上市和交易之前获得中国证监会的批准。然而，《并购规则》的规定对于相关审批要求的范围和适用性仍不明确。目前还没有任何确定的规则或解释。基于现行法律法规，我们的中国法律顾问已告知我们，鉴于我们的外商独资子公司是通过直接投资而不是通过与《并购规则》所定义的任何中国境内公司合并或收购而设立的，并购规则和相关法规并不要求公司或其中国子公司就公司股票在海外证券市场上市和交易获得政府的事先批准。然而，在境外发行的背景下如何解释或实施并购规则存在重大不确定性，无法保证中国政府机构最终将采取与我们的中国法律顾问的上述意见一致的观点。

 

如果中国监管机构发现我们在中国的法律结构和运营违反任何中国法律、规则或法规，我们不确定中国监管机构的行动将对我们和我们的子公司产生什么影响，我们可能会失去通过我们在中国子公司的投资和所有权在中国运营的权利。如果中国政府确定我们的公司结构不符合中国法规，或者如果中国法规在未来发生变化或有不同的解释，中国监管机构可能会不允许我们目前的运营结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化和/或我们正在登记出售的证券价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

 

 
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中国政府对我们开展业务的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，或可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的运营发生重大变化和/或导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

 

中国政府对我们的业务行为具有重大的监督和酌处权，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府最近公布了新政策，这些政策对教育和互联网行业等某些行业产生了重大影响。中国政府最近发表的声明表明，政府有意加强对拟在外国市场进行的在中国大陆有重要业务的公司的发行的监督和控制，以及对像我们这样的中国发行人的外国投资。中国政府未来扩大其外国证券发行受政府审查的行业和公司类别的任何行动可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或可能不允许我们目前的经营结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化和/或我们的证券价值发生重大变化，包括导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

 

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发文，严厉打击证券市场违法违规行为，推动资本市场高质量发展，其中除其他外，要求政府有关部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对境外上市中资公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。

 

此外，中国政府继续对中国科技公司施加更多监督和自由裁量权。2021年7月2日，中国网络安全监管机构宣布，已开始对滴滴全球有限公司（NYSE：DIDI）进行调查，并于两天后下令从智能手机应用商店下架该公司的应用程序。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台发起了同样的调查，这两个平台分别是满帮集团有限公司（NYSE：BZ）的中国满帮和BOSS直聘有限公司（纳斯达克：TERM5）的老板。

 

2023年2月17日，证监会颁布《试行办法》及相关五项指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场进行证券发售或上市，应履行向中国证监会的备案程序，并向中国证监会报告相关信息。境内公司未完成备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，该境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。发行人同时符合下列条件的，境外发行上市确定为境内公司间接境外发行上市：（i）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（ii）发行人经营活动的主要部分在中国大陆进行，或主要经营场所位于中国大陆，或负责其业务运营和管理的高级管理人员大部分为中国公民或有位于中国大陆的惯常居所。试行办法还规定了禁止境内公司证券境外发行上市的情形。试行办法规定，（一）境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，应当指定境内主要经营主体，该主体作为境内责任主体，履行向中国证监会备案程序；（二）首次公开发行股票并上市，应当自相关申请在境外提交之日起三个营业日内向中国证监会备案；（三）发行人在其此前已发行上市证券的同一境外市场的后续证券发行，应当自发行结束之日起三个营业日内向中国证监会备案；（四）发行人在其已发行上市的境外市场以外的后续证券发行和上市，应当按照首次公开发行规定的规定进行备案和上市。此外，已于2023年3月31日或之前在海外证券市场上市的中国境内发行人被视为现有发行人。现有发行人须在证券发售及若干其他事件后三个工作日内完成备案手续，包括任何后续发售、双重及/或二次发售及在境外不同市场上市，以及发生控制权变更、被境外证券监管机构或其他相关主管部门立案调查或制裁、变更上市地位或转移上市板块、自愿或强制退市等重大事件。根据《试行办法》，作为现有发行人，我司发行证券等规定事项需向证监会完成备案手续。

 

 
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此外，根据2023年2月24日颁布并于2023年3月31日起施行的《保密和档案管理规定》，中国境内企业寻求直接或间接在境外市场发行证券并上市，应当建立健全保密和档案工作制度，并在有权机关完成审批、备案手续的，该等中国境内企业或其境外上市主体向相关证券公司、证券服务机构提供或公开披露涉及国家秘密和国家机关工作秘密的文件或资料的，境外监管机构及其他实体和个人。并进一步规定，向相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他单位和个人提供或公开披露可能对国家安全或公共利益产生不利影响的文件、资料及其会计记录或者复印件，应当按照相关法律法规规定履行相应程序。

 

根据中国现行法律法规，截至本报告发布之日，根据我们的中国法律顾问的建议，我们必须在完成证券发行后的3个工作日内向中国证监会备案。除中国证监会备案外，我们无需就证券发行获得任何政府机构的任何批准或许可，或须履行其他备案程序。我们没有被任何中国当局拒绝任何必要的许可，也没有收到中国证监会、CAC或任何其他中国当局的任何调查、通知、警告或制裁。然而，鉴于中国法律法规的解释和执行存在不确定性，我们无法确定此类法律法规在未来不会发生变化，这可能要求我们或我们的子公司获得额外的许可、许可、备案或政府当局的批准。如果我们或我们的子公司没有收到或保持所需的许可或批准，或无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或适用的法律、法规或解释发生变化而我们被要求在未来获得中国证监会或其他政府机构的许可或批准，我们无法向我们的投资者保证我们将能够及时或完全收到所需的许可或批准或完成所需的备案程序。如果我们未能获得或维持所需的许可或批准或完成所需的备案程序，我们可能会受到政府调查或执法行动、罚款、处罚、暂停运营，或被禁止从事相关业务或进行证券发行，而这些风险可能会导致我们的运营发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

 

我们被要求向中国证监会备案，并且根据中国法律可能需要就证券发行向其他中国监管机构进行批准、备案或其他程序，我们无法预测我们是否能够或需要多长时间才能在我们的证券发行中获得此类批准或完成此类备案或其他程序。

 

中国政府已经并可能继续通过监管和国家所有对中国经济的几乎每一个部门施加实质性影响或控制。如果我们的中国子公司无法获得或维持在中国大陆运营的批准，我们在中国大陆运营的能力可能会受到损害。中央或地方政府可以实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这可能需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。

  

 
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《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》似乎要求，由中国公司或个人控制的境外特殊目的载体，为寻求通过收购中国境内公司或资产在境外证券交易所公开上市以换取境外特殊目的载体的股份而成立，在其证券在境外证券交易所公开上市之前获得证监会批准。

 

此外，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合颁布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，据此要求中国监管机构加快推进证券境外发行上市相关规则制定，更新现有数据安全、跨境数据流动、涉密信息管理等相关法律法规。除《网络安全法》和《数据安全法》外，已经或预计将通过多项法规、指南和其他措施。

 

2023年2月17日，经国务院批准，证监会发布境外上市备案制管理《上市记录规则》等《试行办法》，自2023年3月31日起施行。根据《上市记录规则》，在中国大陆设立的公司寻求通过直接或间接方式在境外市场进行证券发行和上市，须就其境外发行和上市活动向中国证监会办理备案手续。此外，《试行办法》列出了禁止中国境内公司境外发行上市的情形清单，包括：（i）中国法律明令禁止此类证券发行上市的情形；（ii）经中国国务院有权机关依照中国法律审查认定的拟发行证券并上市可能危及国家安全的情形；（iii）在中国大陆设立的公司或其控股股东、实际控制人存在贪污、贿赂、贪污等犯罪行为的情形，最近三（3）年内挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的；（iv）在中国大陆设立的寻求证券发行上市的公司涉嫌犯罪或者重大违法违规，正在依法接受调查，尚未作出结论的；（v）在中国大陆设立的公司的控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷的。按照《试行办法》，我司普通股股票在纳斯达克上市交易被视为中国境内设立的公司间接境外发行上市，因此，我司需遵守《上市记录规则》及相关备案程序的规定。此外，我们认为，截至本年度报告日期，上述禁止在中国成立的公司在境外发行和上市的情况均不适用于我们，我们可以在纳斯达克发售并继续发售我们的普通股。

 

根据中国证监会同日发布的《关于境内公司境外发行上市备案安排的通知》及《上市记录规则》，我们被视为“现有发行人”，因为我们已于2023年3月31日前在境外上市。根据这样的通知，我们没有被要求立即进行初始备案程序。但后续事项，包括后续在纳斯达克继续发行、双重和/或二次发行并在境外不同市场上市，以及发生包括控制权变更、被境外证券监管机构或其他有关主管部门立案调查或制裁、变更上市地位或转上市板块、自愿或强制退市等重大事项，我会均应及时按照《试行办法》的要求履行备案程序。如果我们或我们的中国内地子公司未来未按《试行办法》规定履行备案程序或违反《试行办法》在境外市场发售和上市证券，证监会可责令整改，对我们和/或我们的中国内地子公司给予警告，并处以人民币1,000，000元至人民币10,000，000元的罚款。中国证监会还可通过跨境证券监管合作机制，向SEC等境外辖区的监管对应方通报情况。

 

此外，2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家秘密保护总局、国家档案局发布《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》（《保密规定》），该《规定》自2023年3月31日起施行。根据保密规定，在中国境内设立的寻求境外发行上市的公司，通过直接和间接方式，被要求建立健全的保密和档案制度。在中国境内设立的这类公司拟直接或通过其境外上市主体，向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机构工作秘密的任何文件、资料的，应当取得主管部门批准，并在披露或提供该等文件、资料前向主管保密行政部门完成相关备案程序。此外，提供或者公开披露可能对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、材料的，应当按照有关法律法规的规定，严格按照相应程序办理。一旦生效，我们或我们的子公司根据保密规定和其他中国相关法律法规未遵守或被认为未遵守上述保密和档案管理要求的任何行为，可能导致相关主体在涉嫌犯罪的情况下被有权机关追究法律责任并移送司法机关追究刑事责任。

 

我们或我们的中国内地子公司未能完全遵守上市记录规则，可能会严重限制或完全阻碍我们在纳斯达克发售或继续发售我们的普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值。

 

经营我们目前在中国大陆开展的一般业务活动，我们的每一家中国子公司都需要获得国家市场监督管理总局（SAMR）当地对口部门的营业执照。我司各中国子公司均已取得国家市场监督管理总局当地对口单位的有效营业执照，没有任何此类许可证的申请被拒绝。

 

 
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中国最近的监管发展，包括对隐私和数据安全的更大监督和自由裁量权，可能会使我们受到额外的监管审查，中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

中国政府最近的声明表明，有意对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制。中国政府最近发起了一系列监管行动和声明，几乎没有提前通知，以规范在中国的业务运营，其中包括采取新措施扩大网络安全审查范围，打击证券市场的非法活动，扩大反垄断执法力度。中国政府越来越关注数据安全，最近对几家在美国上市的中国公司运营的多款移动应用程序发起了网络安全审查，并禁止这些应用程序在审查期间注册新用户。我们受到与机密和私人信息，如个人信息和其他数据的收集、使用、共享、保留、安全和转移有关的各种风险和成本。此类涵盖的数据范围广泛，涉及我们的投资者、员工、供应商、客户和其他第三方。中国相关法律不仅适用于第三方交易，还适用于上市母公司控股公司、境外子公司、我们的中国子公司以及与我们有商业关系的其他各方之间的信息传输。

 

中国有关隐私和数据安全的监管和执法制度正在演变。于2016年11月7日颁布并于2017年6月1日生效的《中国网络安全法》规定，关键信息基础设施运营者在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据应存储在中国，法律对关键信息基础设施运营者施加了更高的监管和额外的安全义务。2022年9月12日，网信办发布《网络安全法》（征求意见稿），向社会公开征求意见。草案主要对网络安全法规定的处罚进行了调整。截至目前，《网络安全法》尚未修订。我们无法向您保证，相关政府主管部门不会以可能对我们产生负面影响的方式解释或实施这些和其他法律或法规。

 

2021年12月28日，CAC、发改委、工信部等多个主管部门联合发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，其中规定，购买网络产品和服务的特定关键信息基础设施经营者或者开展数据处理活动的网络平台经营者，影响或可能影响国家安全的，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。然而，现行监管制度下“关键信息基础设施”的运营商范围仍不明确，并受制于中国主管监管机构的决定。基于我们截至本办法发布之日对《办法》的理解，《办法》和现行中国监管指引下“关键信息基础设施”运营者的确切范围仍不明确，并取决于已获授权在其各自管辖范围内（包括区域和行业）识别“关键信息基础设施”运营者的相关中国政府主管部门的决定。中国政府当局在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权，包括确定“关键信息基础设施”的运营商，以及解释和执行可能适用于“关键信息基础设施”的此类运营商的要求。由于我们运营的是互联网平台，我们面临被视为“关键信息基础设施”运营商或符合中国网络安全法律规定的上述标准的网络平台运营商的风险。如果我们被认定为“关键信息基础设施”的运营商，我们将被要求履行中国网络安全法律和其他适用法律对此类“关键信息基础设施”运营商的各项义务，其中包括设立专门的安全管理机构、定期组织网络安全教育和培训、制定网络安全事件应急预案和定期开展应急演练，我们可能需要遵循网络安全审查程序并向网络安全审查办公室提出申请，然后才能进行某些网络产品和服务的采购。在网络安全审查期间，我们可能会被要求暂停向我们的用户提供任何现有或新的服务，我们的运营可能会遇到其他中断，这可能会导致我们失去用户和客户，从而对我们的业务造成不利影响。网络安全审查还可能导致负面宣传，并转移我们管理层和其他资源的时间和注意力。我们准备申请材料并进行申请可能既费钱又费时。此外，不能保证我们将及时或根本获得网络安全审查办公室和相关监管部门对这些申请的批准或批准。如果我们在中国被发现违反网络安全要求，相关政府当局可能会酌情进行调查、征收罚款、要求应用商店下架我们的应用程序并停止提供与我们的应用程序相关的查看和下载服务，禁止新用户在我们的平台上注册，或要求我们以对我们的业务产生重大不利影响的方式改变我们的商业行为。任何这些行动都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

2022年7月7日，CAC发布《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。根据本办法，除要求对出境数据转移风险进行自评外，有下列情形之一的，向境外提供数据，数据处理者须向国家网信部门申请通过省级网络空间管理部门进行数据安全评估：（一）数据处理者向外传输重要数据；（二）关键信息基础设施运营者或处理百万人以上个人信息的个人信息处理者向外传输个人信息；（三）自上年1月1日起累计向外传输10万人个人信息或累计向外传输1万人个人敏感信息的个人信息处理者向外传输个人信息；（四）国家网络空间管理部门规定的需要申请外发数据转移安全评估的其他情形。跨境数据传输安全评估办法进一步规定了安全评估的流程和要求。然而，在这种情况下，中国政府当局将如何监管公司仍不确定。这就给新公布的措施的适用和执行带来了更多的不确定性，我们可能会被与CAC进行这样的出站数据安全评估。

 

 
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网络数据安全管理条例，2024年9月24日公布，2025年1月1日起施行。《网络数据安全管理条例》引入了几项关键义务，包括要求网络数据处理人员在处理任何个人信息之前，明确个人信息处理的目的和方法，以及涉及的个人信息类型。它还明确了重要数据的定义，概述了处理重要数据的人员的义务，为数据处理人员之间的数据共享建立了更广泛的合同要求，并对有关跨境数据转移的监管义务引入了新的豁免。

  

如果PCAOB确定其无法连续两年检查或彻底调查我们的审计师，并且因此，纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市，则根据经2023年《综合拨款法》修订的《控股外国公司责任法》和相关法规，我们的证券交易可能会被禁止。

 

独立注册会计师事务所对美国上市公司向SEC提交的年度报告中包含的财务报表出具审计意见。美国法律要求在美国公开交易的公司的审计师接受美国会计委员会的定期检查。近年来，美国监管部门持续对在中国有重大业务的美股上市公司的财务报表审计监督面临挑战表示担忧。作为美国持续关注获取审计和其他信息的监管重点的一部分，《控股外国公司责任法》（HFCAA）于2020年12月18日颁布。HFCAAA包括要求SEC识别其审计工作由审计师执行的发行人，即PCAOB由于审计师当地司法管辖区的非美国当局施加的限制而无法检查或完全调查。HFCAAA还要求，在2021年以来PCAOB连续三年无法检查发行人审计机构的情况下，SEC应禁止其在美国注册的证券在美国任何全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

 

2021年3月24日，SEC通过了有关HFCAA某些披露和文件要求实施的临时最终规则。临时最终规则适用于SEC认定已提交年度报告的注册人，该注册人的审计报告由位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具，而PCAOB由于该司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。与HFCAA一致，临时最终规则要求向SEC提交文件，证明此类注册人不由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，还要求在外国发行人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府对其影响的信息。2021年5月13日，PCAOB发布了拟议的PCAOB规则6100，即《控股外国公司责任法》下的董事会决定，以征求公众意见。拟议规则提供了一个框架，用于确定PCAOB是否无法检查外国司法管辖区的审计公司，包括此类决定的时间、因素、依据、公布和撤销或修改，此类决定将在整个司法管辖区的基础上以适用于总部设在该司法管辖区的所有公司的一致方式作出。2021年11月，SEC批准了PCAOB规则6100。2021年12月2日，SEC通过了对实施HFCAA披露和提交要求的最终规则的修订。

 

 
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2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》（AHFCAA），2022年2月4日，美国众议院通过了《2022年美国为制造业在技术和经济实力方面的领先地位创造机会（COMPETES）法案》（COMPETES Act）。这两项法案都将修订HFCAAA，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师没有受到PCAOB检查或连续两年而不是三年完成调查的话。

 

2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定在HFCAA中实施提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。

 

2021年12月16日，PCAOB公布了PCAOB控股外国公司责任法裁决（“PCAOB裁决”），该裁决涉及PCAOB因在中国或香港的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查总部位于中国大陆或中国香港、特别行政区和中国属地的完全注册的公共会计师事务所。

 

2022年8月26日，中国证券监督管理委员会、中国财政部（“财政部”）和PCAOB签署了一份议定书声明（“议定书”），规范对设在中国和香港的审计公司的检查和调查。2022年12月15日，PCAOB确定其能够确保完全访问检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所，并撤销了此前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB可能会考虑是否需要发布新的认定。

 

2022年12月29日，《2023年综合拨款法》（“《综合拨款法》”）签署成为法律，其中包含与AHFCAA相同的条款，并修订了HFCAA，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年未接受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易，从而缩短了发行人的证券可能被禁止交易或退市的时间。

 

我们目前的审计师YCM CPA INC.是一家总部位于美国的独立注册公共会计师事务所。该公司在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册，美国法律要求其定期接受PCAOB检查，以评估其遵守美国法律和专业标准的情况。YCM CPA INC.已接受PCAOB检查。

 

尽管如此，如果后来确定PCAOB无法彻底检查或调查我们的审计师，或者如果中国监管机构有任何监管变化或采取的步骤不允许我们的审计师向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，您可能会被剥夺此类检查的好处。任何未经审计机构出具的审计报告，如果得到PCAOB的完全检查或调查，或者缺乏PCAOB对在中国开展的审计工作的检查或调查，导致PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序，都可能导致无法保证我们的财务报表和披露是充分和准确的。

 

我们是一家控股公司，可能依赖我们子公司的股息支付提供资金，这受到中国法律的限制。

 

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，我们通过我们在中国的子公司经营我们的核心业务。因此，我们向股东支付股息和偿还债务的可用资金取决于从这些中国子公司收到的股息。如果我们的子公司产生债务或亏损，它们向我们支付股息或其他分配的能力可能会受到损害。因此，我们支付股息和偿还债务的能力将受到限制。中国法律规定，股息只能从我们中国子公司根据中国会计原则计算的税后利润中支付，这在许多方面与其他司法管辖区的公认会计原则不同。中国法律还要求在中国成立的企业将部分税后利润作为法定准备金。这些法定准备金不作为现金红利可供分配。此外，我们或我们的子公司未来可能订立的银行信贷融资中的限制性契约或其他协议也可能限制我们的子公司向我们支付股息的能力。这些对我们资金可用性的限制可能会影响我们向股东支付股息和偿还债务的能力。

 

 
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中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用发行任何证券的收益向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

 

作为一家境外控股公司，我们向中国运营子公司提供贷款或额外出资的能力受中国法规和批准的约束。这些规定和批准可能会延迟或阻止我们使用我们过去或将来从发行证券中获得的收益向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资，并削弱我们为业务提供资金和扩大业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

例如，外管局于2008年8月29日颁布了《关于外商投资企业外币资本金支付结算管理完善有关操作问题的通知》或142号文。根据142号文，以外币兑换的人民币结算的外商投资公司的注册资本只能在适用的政府机构批准的经营范围内使用，不得用于在中国境内的股权投资。此外，外商投资企业未经外管局批准，不得改变资金使用方式，未使用贷款收益的，不得在任何情况下使用资金偿还人民币贷款。此外，外管局于2010年11月9日颁布通告，即59号文，要求密切审查境外发行净收益结算的真实性，并按照发行文件中描述的方式结算净收益。此外，为强化142号文，2011年11月9日，外管局发布《关于进一步明确规范资本项下外汇管理有关问题的通知》或45号文，禁止外商投资企业以外汇币种将注册资本兑换成人民币，用于进行境内股权投资、发放委托贷款、偿还公司间贷款、偿还已转让给第三方的银行贷款等。142号文、59号文和45号文可能会显着限制我们将证券发行或任何未来发行所得款项净额转让给我们的中国子公司并将所得款项净额转换为人民币的能力，这可能会对我们的流动性以及我们在中国为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

 

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民股东受到处罚，并限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生不利影响。

 

2005年10月21日，外管局发布《关于境内居民通过境外特殊目的公司进行筹资回流投资活动外汇管理有关问题的通知》或第75号通知，自2005年11月1日起施行。根据第75号通知，中国居民设立或控制离岸公司，是为了向该离岸公司提供位于中国境内的在岸企业或离岸特殊目的公司的资产或股权的融资，需要事先在当地外管局分支机构进行登记。对于在岸企业在离岸特殊目的公司的股权或资产注入或该离岸公司募集的境外资金，或涉及离岸特殊目的公司资本变动的任何其他重大变更，也需要由该中国居民向当地外管局分支机构修改登记或备案。而且，第75号通知追溯适用。因此，过去曾在中国境内进行在岸投资的已设立或取得离岸特殊目的公司控制权的中国居民，须于2006年3月31日前在当地外管局分支机构完成相关登记手续。

 

为进一步明确75号文的执行情况，外管局于2011年5月20日发布了19号文。根据19号文，要求境外特殊目的公司的中国子公司及时协调和监督境外控股公司的股东或作为中国居民的实益拥有人的外管局登记备案。然而，2013年5月11日，19号文被外管局发布的21号文废止。对于如何在当地外管局分局办理相关登记手续，21号文尚未给出明确指引。

 

虽然圣卢西亚公民张叶芳女士无需在外管局登记，但目前尚不清楚，尤其是随着19号文的废止以及没有替代指导，张女士的丈夫、可能被视为实益拥有我公司股份的中国居民王征宇先生是否需要在外管局登记。在发生需要王征宇先生或任何其他股东向外管局登记的情况下，我们不能提供任何保证，保证此类登记将及时完成，或者根本不能提供任何保证。正如我们的中国法律顾问所告知，如果我们的任何中国居民股东未能遵守本条例的相关要求，可能会使这些股东和/或我们的中国子公司受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司贡献额外资本或向我们的中国子公司提供贷款的能力，限制我们的中国子公司向我们公司分配股息的能力，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

 

中国经济下滑或增长放缓可能会损害我们的业务。

 

自2010年以来，中国经济增长一直在从两位数的GDP速度放缓。这种情况影响了中国的许多行业和经济领域，例如餐馆、酒店业、汽车行业以及可自由支配的消费支出。我们在中国的业务运营主要依赖于消费者的现金可用性和支出、消费者对我们产品的需求以及消费者信心，这些都受到经济下滑的影响。最近新冠疫情的迅速传播，或对此类事件的恐惧，可能对我们产品的需求产生重大不利影响，因此对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。中国实施的办公室关闭、旅行限制和必要的隔离措施已导致中国经济增长显着放缓，并可能进一步对中国经济产生不利影响，从而导致经济下滑。如果中国经济继续放缓或陷入衰退，由于消费者对我们产品的支出放缓或非必需消费品行业的表现低于标准，我们的财务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

 
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美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

 

美国证券交易委员会（“SEC”）、美国司法部和其他美国当局也可能难以在中国对我们或我们的董事或执行官提起和执行诉讼。SEC曾表示，在中国获取调查或诉讼所需信息存在重大法律和其他障碍。中国最近通过了一项修订后的证券法，该法于2020年3月1日生效，其中第177条规定，除其他外，任何境外证券监管机构均不得在中国境内直接开展调查或取证活动。因此，未经中国政府批准，中国境内任何实体或个人在接受境外监管机构进行的直接调查或证据发现时，不得向境外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息，这可能对获取在中国境外进行的调查和诉讼所需的信息构成重大法律和其他障碍。

 

据我们的中国律师，中国最近制定了一项行政法规，即关于加强国内企业境外发行和上市证券相关保密和档案管理的规定，以促进中美在这方面的合作。目前，这一行政法规仍在向社会征求意见，尚未生效。这部法律明确，境外监管机构在中国境内开展的调查取证或检查，应当通过跨境监管合作机制开展，证监会和相关主管部门将按照双边和多边合作机制提供必要协助。同时，结合跨境审计监管合作的国际惯例，删除原条款中“现场检查主要由中国监管机构进行或依赖中国监管机构的检查结果”的表述。因此，它仍可能对获取在中国境外进行的调查和诉讼所需的信息构成一些法律和其他障碍。

  

根据企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

 

中国通过了《企业所得税法》，即《企业所得税法》，并正在实施细则，这两项细则均于2008年1月1日生效。根据企业所得税法，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着，就企业所得税而言，它可以被以类似于中国企业的方式对待。企业所得税法实施细则将事实管理定义为“对企业的生产经营、人员、会计、财产进行实质性、全局性管理和控制”。

 

2009年4月22日，中国国家税务总局（SAT）发布《关于根据事实管理机构标准将中国投资受控企业在境外注册为居民企业有关问题的认定的通告》或SAT第82号通知，进一步解释了企业所得税法的适用及其对中国企业或企业集团控制的境外实体的实施。根据SAT第82号通知，在离岸司法管辖区注册成立并由中国企业或企业集团控制的企业，如果（i）其负责日常经营的高级管理人员主要在中国境内居住或履行职责；（ii）其财务或人事决策由中国境内的机构或个人作出或批准；（iii）其大量资产和财产、会计账簿、企业印章、董事会和股东会议记录保存在中国；（iv）其至少一半有投票权的董事或高级管理人员经常居住在中国。SAT第82号通知后，国家统计局发布公告，称为SAT第45号公告，于2011年9月1日生效，为SAT第82号通知的实施提供更多指导，并明确这类“非境内注册的居民企业”的报告和备案义务。SAT Bulletin 45提供了确定居民身份的程序和行政细节以及确定后事项的行政管理。2014年1月29日，国家税务总局发布《国家税务总局关于根据事实管理机构标准认定居民企业的公告》，进一步明确中国企业或企业集团控制的境外实体申报备案程序，认定为居民企业。

 

由于THL、USCNHK Holding Limited（“USCNHK Holding”）和EuroAsia由非中国个人控制（尽管是间接控制），而不是由中国企业或中国企业集团控制，我们不认为THL、USCNHK或EuroAsia中的任何一家是中国居民企业。

 

 
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然而，尽管SAT第82号通知和SAT第45号公告均仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于中国个人或外国个人控制的企业，但SAT第82号通知和SAT第45号公告中规定的确定标准可能反映了SAT关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场，无论这些企业是由中国企业、中国企业集团还是由中国或外国个人控制。如果中国税务机关就中国企业所得税目的确定THL或USCNHK为中国居民企业，可能会产生若干不利的中国税务后果。首先，我们可能会对我们的全球应税收入以及中国企业所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的案例中，这意味着非中国来源收入等收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。目前，我们没有任何非中国来源的收入，因为我们完成了我们的销售，包括出口销售，在中国。其次，根据企业所得税法及其实施规则，我们的中国子公司支付给我们的股息将被视为“居民企业之间的合格投资收益”，因此符合企业所得税法第26条规定的“免税收益”。最后，未来针对新的“居民企业”分类发布的指导可能会导致我们就我们的普通股支付的股息，或我们的非中国股东可能从我们的普通股转让中实现的收益，可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳10%的中国预扣税。然而，企业所得税法及其实施条例相对较新，在中国来源收入的解释和认定、预扣税的适用和评估等方面存在不明确之处。如果根据《企业所得税法》及其实施条例，我们被要求为应付给我们的非中国股东的股息代扣中国所得税，或者如果非中国股东被要求为转让其普通股的收益缴纳中国所得税，我们的业务可能会受到负面影响，您的投资价值可能会大幅降低。此外，如果我们被中国税务机关视为“居民企业”，我们将在中国和我们有应税收入的国家都被征税，我们的中国税款可能无法抵减这些其他税款。

 

如果我们的非居民企业的股权转让被确定为在没有合理商业目的的情况下进行，我们可能会被征收大量的预扣税。

 

2009年12月，中国国家税务总局发布关于加强非居民企业股权转让收益管理的通告，要求境外主体报告居民企业间接销售情况。如果境外中介控股公司的存在因缺乏合理的商业目的或实质而被忽视，则此类出售的收益需缴纳中国预扣税。由于通函的指导和实施历史有限，在通过考虑多种因素确定合理经营目的的存在时，需要做出重大判断，例如安排的形式和实质、外国实体的成立时间、安排各步骤之间的关系、安排各组成部分之间的关系、安排的实施以及交易各方财务状况的变化。尽管我们认为，我们在所有呈报期间的交易将被确定为具有合理的商业目的，但如果情况并非如此，我们将被征收大量预扣税，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

 

我们可能会根据《反海外腐败法》和中国反腐败法承担责任。

 

我们受美国《反海外腐败法》（“FCPA”）和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党进行不正当付款或提供付款。我们还受制于中国的反腐败法律，这些法律严格禁止向政府官员行贿。我们有运营，和第三方有协议，在中国做销售，可能会出现腐败。我们在中国的活动产生了我们公司的员工、顾问或分销商之一未经授权付款或提供付款的风险，因为这些方并不总是受我们的控制。我们正在实施一项反腐败计划，该计划禁止为获得或保留业务而直接或间接地向外国官员提供或给予任何有价值的东西。反腐败计划还要求在与外国销售代理、销售顾问和分销商的所有合同中包含强制遵守我们政策的条款，并要求他们每年证明其遵守我们的政策。它进一步要求，所有涉及向外国政府和政府拥有或控制的实体推广销售的招待都要遵守特定的指导方针。与此同时，我们认为，迄今为止，我们在所有重大方面都遵守了《反腐败公约》和中国反腐败法的规定。

 

 
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然而，我们现有的保障措施和未来的任何改进措施可能证明效果不佳，我们公司的雇员、顾问或分销商可能会从事我们可能要为之负责的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法律可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会寻求追究我们公司对我们投资或收购的公司所犯的后继责任FCPA违规行为的责任。

 

中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。

 

我们通过在中国的子公司开展所有业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的中国子公司一般受适用于在中国的外国投资的法律法规，特别是适用于外商独资企业的法律法规的约束。中国的法律制度是以法规为基础的。先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。

 

自1979年以来，中国的立法法规显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，中国没有发展出一个完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的所有方面。特别是，由于这些法律法规较新，且由于公布的决定数量有限且不具约束力，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能要等到违反这些政策和规则之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。

 

历史上，规范外资在中国企业所有权的主要法规是《产业Structure调整指导目录》（“目录”）。目录将各类行业划分为鼓励类、限制类和禁止类三类。《目录》由《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年）》（2018年）取代，并由2024年版修订重述，2024年11月1日生效（“负面清单”）。负面清单明确了外商投资的禁止类和非禁止类（类似《指导目录》中限制类）行业。对负面清单未涵盖的行业，外资与内资平等准入。境外投资者不得投资负面清单规定的禁止类行业。对列入负面清单的非禁止类行业，境外投资者须取得投资许可。对外商投资企业的股权归属和执行人员有一定要求。中国在某些投资领域有一定股权要求的，不得设立外商投资合伙企业。

 

根据负面清单，我们的木炭产品是不被禁止的。因此，我们对这些产品的对外投资比例可能会达到100%。属于负面清单的项目，我们也不得生产经营。此外，我们不确定负面清单是否会以可能在我们的业务中限制或禁止外商投资的方式发生变化。

 

政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。

 

中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制，近年来，这种管制越来越严格，尽管这些管制主要针对洗钱和欺诈等犯罪活动。我们收到的几乎所有收入都是人民币。在我们目前的公司结构下，我们的收入主要来自中国子公司的股息支付。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项或以其他方式履行其外币计价义务的能力。根据现行中国外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以外币支付，而无需事先通过遵守某些程序要求获得中华人民共和国国家外汇管理局（“外汇局”）的批准。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准。中国政府也可酌情在未来限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法以外币向我们的证券持有人支付股息。

 

 
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汇率波动可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。

 

人民币对美元、欧元和其他外币的币值变动，除其他外，受中国政治和经济形势变化的影响。人民币的任何重大重估都可能对我们的收入和财务状况、我们的股票价值以及以美元计算的任何股息产生重大不利影响。例如，在我们的经营需要将美元兑换成人民币的程度上，人民币对美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。此外，人民币对其他货币的波动可能会增加或减少进出口成本，从而影响我国产品对外国制造商的产品或依赖外国投入的产品的价格竞争力。

 

自2005年7月起，人民币不再与美元挂钩。尽管中国央行定期干预外汇市场，以防止汇率短期大幅波动，但中长期内人民币对美元可能会大幅升值或贬值。而且，未来中国当局有可能取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。

 

我们的贸易业务严重依赖汇率波动。我们寻求匹配可能位于不同地理区域的供应商和潜在购买者，并锁定汇率，以确保此类销售的适当利润率。如果我们无法获得有利的汇率，我们可能会发现比我们预期的利润或损失更低。

  

我们将货币换算调整的影响反映在财务报表的“累计其他综合收益（亏损）”标题下。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，我们的外币换算调整数分别为1,766，415美元、86,797美元和（4,220，033）美元。中国可用的对冲交易非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易。虽然我们有可能在未来考虑对冲交易，但它们的可用性和有效性可能有限，我们可能根本无法成功对冲我们的敞口。此外，我们的外币汇兑损失可能会因中国的外汇管制规定而放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

 

如果我们直接受到最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源调查和解决这件事，这可能会损害我们的业务运营和我们的声誉，并可能导致贵方对我们股票的投资损失，特别是如果这件事不能得到有利的处理和解决。

 

近年来，几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直受到投资者、金融评论员和SEC等监管机构的强烈审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的公开交易股票价值急剧下降，在某些情况下，几乎变得一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们公司和我们的业务产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为公司辩护。这种情况可能是我们管理层的一大干扰。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们的公司和业务运营将受到严重阻碍，您对我们股票的投资可能会变得一文不值。

 

 
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如果我们的任何中国子公司宣布破产或受到解散或清算程序的约束，我们的业务可能会受到重大不利影响。

 

中国《企业破产法》或《破产法》于2007年6月1日起施行。《破产法》规定，如果企业未能在债务到期时清偿债务，并且企业的资产已经或明显不足以清偿此类债务，则企业将被清算。

 

我们的中国子公司持有某些对我们的业务运营很重要的资产。如果我们的任何中国子公司进行自愿或非自愿清算程序，不相关的第三方债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

根据外管局《国家外汇管理局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》，自2012年12月17日起施行，以及《外国投资者境外直接投资有关外汇管理规定》，自2013年5月13日起施行，如我公司中国子公司发生自愿或非自愿清算程序，不再需要外管局对我公司股东向境外汇出外汇进行事前批准，但我公司仍需向外管局当地分支机构办理登记手续。目前尚不清楚“登记注册”是流于形式，还是涉及以往外管局及其相关分支机构开展的那种实质性审核过程。

 

中国的劳动法可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

2007年6月29日，中国政府颁布了《中国劳动合同法》，该法于2008年1月1日生效，最后一次修订是在2021年12月28日。劳动合同法对雇主规定了更大的责任，并显着影响雇主决定减少劳动力的成本。此外，它要求某些终止是基于资历而不是功绩。如果我们决定大幅改变或减少我们的劳动力，劳动合同法可能会对我们以对我们的业务最有利的方式或以及时和具有成本效益的方式实施此类改变的能力产生不利影响，从而对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

实施贸易壁垒和税收可能会降低我们在国际上开展业务的能力，由此造成的收入损失可能会损害我们的盈利能力。

 

我们在我们的目标市场，特别是韩国、日本和俄罗斯，以延迟通关、关税和关税的形式开展业务和贸易可能会遇到障碍。此外，我们可能会被征收大量的利润、收入、资产和工资税，以及增值税。我们计划经营的市场可能会对我们的业务和产品征收繁重且不可预测的关税、关税和税收，并且无法保证这不会降低我们在这些市场实现的销售水平，从而减少我们的收入和利润。

 

与我公司Structure和经营相关的风险

 

作为一家上市公司，我们会产生额外的成本，这可能会对我们的净收入和流动性产生负面影响。

 

作为一家上市公司，我们产生了我们作为一家私营公司没有产生的重大法律、会计和其他费用。此外，《萨班斯法案》以及美国证券交易委员会（SEC）和纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）实施的规章制度要求对上市公司的公司治理实践进行显着提高。我们预计，这些规章制度将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并使许多企业活动更加耗时和昂贵。

 

我们预计，作为一家上市公司，所产生的成本不会比类似规模的美国上市公司所产生的成本高得多。如果我们不遵守这些规则和规定，我们可能会成为政府执法行动的对象，投资者可能会对我们失去信心，我们普通股的市场价格可能会下降。

 

公开披露信息的义务可能会使我们相对于作为私营公司的竞争对手处于不利地位。

 

作为一家上市公司，我们被要求在发生对我们公司和股东具有重大意义的事项时向SEC提交定期报告。在某些情况下，我们需要披露重大协议或财务运营结果，如果我们是一家私营公司，我们将不会被要求披露。我们的竞争对手可能有权获得这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为一家在美国上市的上市公司，我们受到美国法律的管辖，而我们的竞争对手，主要是中国的私营公司，不需要遵守这些法律。如果遵守美国法律会增加我们的开支或降低我们对这类公司的竞争力，我们的公开上市可能会影响我们的经营业绩。

 

 
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我们是“外国私人发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司不同。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

 

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”），我们承担的报告义务在某种程度上比美国国内报告公司更宽松、更不频繁。例如，我们不需要发布季度报告或代理声明。我们没有被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外，根据《交易法》第16条，我们的董事和执行官无需报告所持股权，也不受内幕短线利润披露和追回制度的约束。

 

作为一家外国私人发行人，我们还将免于监管FD（公平披露）的要求，这通常是为了确保选定的投资者群体不会先于其他投资者了解有关发行人的具体信息。然而，我们仍将受制于SEC的反欺诈和反操纵规则，例如《交易法》下的规则10b-5。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的义务不同，您不应期望收到与美国国内报告公司提供的信息相同的关于我们的信息，同时也收到相同的信息。

 

我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位，这可能会导致显着的额外成本和费用。

 

我们作为外国私人发行人地位的确定每年在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日作出，因此，下一次确定将在2026年6月30日或之后作出。如果（1）我们大多数已发行的有投票权证券由美国居民直接或间接持有记录，以及（2）我们的大多数股东或大多数董事或管理层是美国公民或居民，我们的大部分资产位于美国，或者我们的业务主要在美国管理，我们将失去我们的外国私人发行人地位。如果我们失去了我们的外国私人发行人地位，根据美国证券法，作为美国国内发行人对我们的监管和合规成本可能要高得多。我们还可能被要求修改我们的某些政策，以遵守与美国国内发行人相关的公司治理实践，这将涉及额外成本。

 

我们的董事和执行官的其他业务活动可能会构成利益冲突。

 

我们的董事和执行官在公司之外有其他可能引起利益冲突的商业利益。比如我们的董事长兼董事张叶芳，同时也是另一家纳斯达克上市公司农米良品有限公司（“TERM3”）的董事长兼首席执行官。张女士还间接控制着新奥能源集团62.07%的股份。纳斯达克另一家上市公司，Inc.（简称“CNN Energy”）。新奥能源是一家人造活性炭制造商和供应商，也是一家生物质电生产商。由于张女士将相当多的时间和精力投入到农米良品、中国新能源和某些私营公司中，这些商业活动可能会分散她对坦泰科技的注意力，并造成时间承诺问题。

 

张女士与我公司、农米良品及新奥能源签署的《不竞争协议》规定，张女士不得投赞成票或以其他方式导致农米良品或新奥能源从事我们所开展的业务。虽然，因为这个不竞争协议，我们不认为有张女士的商业活动将与我们的商业运营直接竞争，有可能对这个协议的可执行性提出质疑，并可能发生利益冲突。

 

保险金额不足可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

 

虽然我们购买了保险以承保我们业务的某些资产和财产，但承保的金额和范围可能会使我们的业务无法充分保护免受损失。如果我们因火灾、爆炸、洪水、其他自然灾害或事故或业务中断而产生重大损失或责任，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

 
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与我们普通股所有权相关的风险

 

我们可能无法重新遵守适用的纳斯达克资本市场持续上市要求，因此，我们的证券可能会从纳斯达克退市，这可能导致我们的证券价格下跌并对我们筹集资金的能力产生不利影响。

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易。纳斯达克规则要求我们维持每股普通股1.00美元的最低收盘价。我武生物的普通股收盘价连续30个交易日低于1.00美元/股，这导致我武生物不符合纳斯达克的上市标准。无法保证我们将在未来满足最低投标价格要求或任何其他要求，在这种情况下，我们的普通股可能会被退市。

 

如果我们的普通股从纳斯达克退市并且没有资格在其他市场或交易所报价或上市，我们的普通股交易只能在场外交易市场或为非上市证券（如场外交易）设立的电子公告板上进行。在这种情况下，出售或获得我们普通股的准确价格报价可能会变得更加困难，证券分析师和新闻媒体也可能会减少我们的报道，这可能会导致我们普通股的价格进一步下跌。此外，我们筹集额外资本的能力可能会受到严重影响，这可能会对我们的计划和经营业绩产生负面影响。

 

如果我们未来继续无法实施和保持有效的财务报告内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下降。

 

作为一家上市公司，我们被要求保持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大缺陷。此外，我们还必须根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，由管理层就我们对财务报告的内部控制的有效性提交一份报告。如果我们继续发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果我们无法及时遵守第404节的要求或声称我们对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响，我们可能会受到我们证券上市的证券交易所、SEC或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

 

作为公众公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

 

作为一家上市公司，我们须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、我们上市的证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和条例的报告要求。尽管最近《就业法》使改革成为可能，但遵守这些规则和规定仍将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们系统和资源的需求，尤其是在我们已不再是“新兴成长型公司”的情况下。《交易法》要求，除其他外，我们就我们的业务和经营业绩提交年度、季度和当前报告。

 

由于在这份年度报告和一家上市公司要求提交的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及经营业绩产生不利影响。

 

我们还预计，作为一家上市公司，这些规则和规定使我们获得董事和高级职员责任保险的成本更高，我们可能需要接受减少的承保范围或承担更高的成本来获得承保范围。这些因素也可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会以及合格的执行官中任职。

 

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格可能会波动或下降，您可能无法以或高于您支付的价格转售您的股票。

 

自2015年3月24日我们的普通股首次在纳斯达克上市以来，我们普通股的交易价格一直在大幅波动。在过去的十二个月中，我们普通股的交易价格从每股0.30美元到2.59美元不等，上一次公布的交易价格是2026年5月12日的每股0.4236美元。我们普通股的市场价格可能会因应众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

 

 

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我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动；

 

 

 

 

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我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化或我们未能达到这些预测；

 

 

 

 

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发起或维持对我们覆盖的证券分析师的行为，跟踪我们公司的任何证券分析师对财务估计的变更，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；

 

 
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我们或我们的竞争对手关于重要产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；

 

 

 

 

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整体股票市场的价格和数量波动，包括由于整体经济的趋势；

 

 

 

 

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威胁或对我们提起的诉讼；和

 

 

 

 

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其他事件或因素，包括战争或恐怖主义事件导致的事件或因素，或对这些事件的反应。

 

此外，股票市场出现极端的价量波动，影响并持续影响多家公司权益类证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担大量成本，转移资源和管理层对我们业务的注意力，并对我们的业务产生不利影响。

 

我们不打算在可预见的未来派发股息。

 

我们目前打算保留任何未来收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们普通股的市场价格上涨时，你才可能获得投资我们普通股的回报。

 

作为一家上市公司，我们产生了巨大的成本。

 

作为一家上市公司，我们产生了我们作为一家私营公司没有产生的法律、会计和其他费用。例如，我们现在必须聘请美国证券法顾问和美国审计师，这是我们作为一家私营公司没有要求的，并且我们每年都有在纳斯达克上市的费用。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》，以及SEC和纳斯达克随后实施的新规则，都要求改变上市公司的公司治理做法。我们预计这些新的规则和规定将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并使某些公司活动更加耗时和昂贵。此外，我们产生了与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。虽然无法确定这些费用的金额，但我们预计每年将产生50万至100万美元的费用，这是我们作为一家私营公司没有经历过的。

 

美国税务部门可能会将我们视为“被动的外国投资公司”，这可能会对美国股东产生不利的美国联邦所得税后果。

 

出于美国联邦所得税目的被视为公司的非美国实体，在（i）至少75%的毛收入由某些类型的“被动收入”组成或（ii）至少50%的公司资产平均价值产生或持有用于产生这些类型的被动收入的任何纳税年度，将被视为“被动外国投资公司”或PFIC。就这些测试而言，被动收入包括租金和特许权使用费（与主动开展贸易或业务有关的从非关联方收到的租金和特许权使用费除外），不包括从履行服务中获得的收入。

 

如果我们被视为PFIC，美国持有人通常能够减轻某些负面税收后果，前提是他们能够做出：（i）及时的合格选举基金（“QE”）选举；（ii）保护性的QE选举；或（iii）就我们在美国持有人持有其股份期间被视为PFIC的第一个纳税年度进行按市值计价的选举。

 

我们不承诺向我们的美国持有者提供进行量化宽松基金选举或保护性量化宽松基金选举所需的信息。如果我们未能提供这类信息，通常将无法获得有关这类实体的量化宽松基金选举。在这种情况下，一般将适用下一段所述的规则。

 

 
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如果我们被视为PFIC，不进行量化宽松基金选举的美国持有人一般会在出售其股票或收到与其股票相关的“超额分配”时被征收特别税和利息费用。如果美国持有人在任何纳税年度收到的分配金额超过公司在前三个纳税年度（或美国持有人持有此类股份的期间，如果更短）就其股份支付的平均年度分配的125%，则美国持有人将被视为获得“超额分配”。

 

此外，美国持有人在出售我们的股票时确认的任何收益的一部分可能会被重新定性为普通收入。此外，从公司收到的任何股息，如果公司被视为PFIC，将不构成合格的股息收入，并且将没有资格获得降低的20%税率，即使该税率在其他情况下可以获得。如果美国持有人在我们被视为PFIC的任何纳税年度持有我们的股票，这些股票通常将在随后所有年度被视为PFIC的股票。

 

我们受到来自于我们的外国身份的责任风险，这可能使投资者更难对我们公司提起诉讼或执行判决。

 

我们的业务和资产位于中国。此外，我们的大多数执行官和董事都不是美国居民，这些人的资产基本上都位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国实施程序送达，或对我们或这些人中的任何一个执行在美国获得的判决。

 

此外，英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。可能提起任何此类诉讼的情况，以及可能就任何此类诉讼提供的程序和抗辩，可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更多限制。因此，如果股东认为发生了公司不法行为，他们可以选择的替代方案可能会更少。英属维尔京群岛法院也不太可能根据美国证券法的某些责任条款承认或执行美国法院针对美国的判决；以及在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中，根据美国证券法的某些具有刑事性质的责任条款对我们施加责任。英属维尔京群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院一般会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会对案情进行重审。这意味着，即使股东起诉我们成功了，他们可能也无法追回任何东西来弥补所遭受的损失。

 

最后，根据英属维尔京群岛的法律，除了《英属维尔京群岛法案》中有关股东补救措施的条款外，几乎没有保护少数股东的成文法。成文法的主要保护是股东可以提起诉讼，强制执行公司的组成文件、我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则。股东有权根据一般法律和章程细则及备忘录进行公司事务。

 

有可能援引的保护股东的普通法权利，很大程度上取决于英国公司法，因为英属维尔京群岛对商业公司的普通法是有限的。根据被称为Foss诉Harbottle案规则的英国公司法的一般规则，法院一般会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理，这些股东对多数人或董事会对公司事务的处理方式表示不满。但是，每个股东都有权让公司的事务按照法律和公司的组成文件妥善进行。因此，如果控制公司的人一直无视公司法的要求或公司组织章程大纲和章程细则的规定，那么法院将给予救济。一般来说，法院会介入的领域有：（1）被投诉的超出授权业务范围或违法或无法获得多数人追认的行为；（2）不法分子控制公司的对少数人构成欺诈的行为；（3）侵犯股东表决权等个人权利的行为；（4）公司未遵守要求获得特别或特别多数股东批准的规定的，这比美国许多州的法律赋予少数股东的权利还要有限。

  

 
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目 录

 

项目4。有关公司的资料

 

A.公司历史与发展

 

坦泰竹材成立于2002年10月，由现任所有者以“丽水市中林高新技术有限公司”的交易名称设立。丽水市福森食品有限公司成立于1998年1月。2003年4月更名为丽水福瑞森绿色产业集团，后更名为福瑞森集团有限公司（简称“福瑞森集团”）。2003年5月，THL 60%的股份被Forasen集团收购。2006年9月收购了第二家子公司浙江坦泰竹炭有限公司（简称“坦泰竹炭”），以管理佛瑞森集团的出口业务。2008年9月，成立第三家子公司浙江坦泰能源科技有限公司（简称“坦泰能源”），研究开发竹炭应用作为EDLC的碳组分。于2017年12月14日，公司订立销售协议及相关协议，以将其EDLC碳业务（包括知识产权及设备）转让予浙江艾沛凯思能源有限公司（“买方”），该公司为公司当时的首席技术官Zaihua Chen博士控制的中国初创公司。继福森集团更名为现名后，天泰竹材95%的股份于2010年12月被香港注册公司USCNHK收购。2016年5月和12月，USCNHK全资子公司浙江探泰竹材科技有限公司（前身为浙江探泰竹材科技有限公司）—— 碳博士控股（丽水）有限公司分别向USCNHK和5名个人收购了探泰竹材100%的股份。

 

历史时间轴

 

以下是我们公司成立以来历史上关键日期的简要时间表。

 

 

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1998年1月：丽水福森食品有限公司成立。

 

 

 

 

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2001年9月：坦泰克炭成立。

 

 

 

 

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2002年10月：探泰竹材成立为“丽水市中林高新技术有限公司”，注册资本为人民币315万元。

 

 

 

 

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2003年4月：丽水市福瑞森食品有限公司更名为“丽水市福瑞森绿色产业集团”（原名福瑞森集团有限公司）。

 

 

 

 

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2003年5月：佛瑞森集团收购坦泰竹材60%股权。

 

 

 

 

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2005年12月：（1）天泰竹材架构重组（a）由有限公司变更为股东公司及（b）注册资本增加至人民币2,100万元，致使佛瑞森集团的权益减少至41.24%；（2）天泰竹材更名为“浙江天泰竹材科技有限公司”；（3）王征宇成为天泰竹材法定代表人。

 

 

 

 

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2006年9月：天泰竹材通过向天泰竹材转让股份的方式取得天泰木炭。作为子公司，坦泰克炭的经营范围是将福瑞森集团的产品出口到世界各地的众多国家。

 

 

 

 

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07年9月：佛瑞森集团于Tantech Bamboo的权益增加至44.25%。

 

 

 

 

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2008年1月：坦泰竹材增加注册资本至人民币2700万元，佛瑞森集团权益减少至34.41%。

 

 

 

 

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2008年7月至2009年4月：天泰竹材若干股东向佛瑞森集团转让权益，使其在天泰竹材的权益增至51.45%。

 

 

 

 

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2008年9月：天泰能源作为天泰竹材的子公司成立并运营。

 

 

 

 

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2008年10月：USCNHK成立为“Raymond & O/B Raysucess Co.，Limited”。

 

 
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2009年10月：丽水福瑞森绿色产业集团更名为“福瑞森集团股份有限公司”。

 

 

 

 

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2010年11月：THL成立“中港企业有限公司”。

 

 

 

 

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2010年12月：（1）USCNHK更名为“USCNHK Group Limited”；（2）Tantech Bamboo增加注册资本至人民币8000万元，使Forasen Group的权益增加至95%；（3）Forasen Group将其在Tantech Bamboo的全部权益转让给USCNHK。

 

 

 

 

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2013年4月：THL更名为“碳博士控股有限公司”。

 

 

 

 

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2015年3月：THL完成首次公开发行普通股并在纳斯达克上市。

 

 

 

 

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2015年4月：THL成立子公司EuroAsia。

 

 

 

 

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2015年7月：欧亚成立子公司嘉木。

 

 

 

 

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2015年12月：杭州探博科技有限公司成立。

 

 

 

 

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2016年2月：嘉木股份设立子公司吉益。

 

 

 

 

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2016年4月：USCNHK新设子公司“浙江探泰竹科技有限公司”

 

 

 

 

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2016年5月：USCNHK将其拥有的Tantech Bamboo 95%的股份转让给浙江Tantech Bamboo Technology Co.，Ltd。

 

 

 

 

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2016年12月：浙江探泰竹材科技股份有限公司收购探泰竹材剩余5%的股份。

 

 

 

 

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2017年5月：浙江坦泰竹科技股份有限公司更名为丽水坦泰能源科技股份有限公司，后者又于2017年7月更名为碳博士控股（丽水）股份有限公司。

 

 

 

 

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2017年7月12日，公司收购上驰汽车70%股权，前身为苏州电驱。70%的股权包括通过Jiyi直接拥有的19%的股权和通过与Wangbo所有者的一系列合同协议拥有的51%的股权。

 

 

 

 

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2017年10月：欧亚成立子公司欧亚新能源汽车（江苏）有限公司。

 

 

 

 

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于2017年12月14日，公司订立出售协议及相关协议，以将其EDLC碳业务（包括知识产权及设备）转让予浙江艾沛凯思能源有限公司，该公司为一家中国初创公司，由我们的前任首席技术官Zaihua Chen博士控制。

 

 

 

 

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2018年1月10日，公司与上海世才Minerals有限公司（“上海世才”）签署股份购买协议，以约1820万美元（或人民币1.2亿元）的价格收购上海世才的全资子公司丽水新财实业有限公司（“丽水新财”）的全部股份。丽水新材拥有荔波昊坤18%的股权，因此我们间接持有荔波昊坤18%的股权。

 

 

 

 

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2018年10月24日，公司关闭了Khorgas Tantech商务服务有限公司和Khorgas Yabo软件有限公司。

 

 

 

 

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2018年11月5日，公司对浙江探泰旅游发展有限公司进行了结

 

 

 

 

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2018年11月12日，公司关闭了浙江巴比库木炭有限公司。

 

 
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2018年11月13日，公司通过尚驰汽车（原名苏州易摩）设立销售子公司深圳易茂新能源销售有限公司。

 

 

 

 

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于2019年6月26日，公司订立股份转让协议，将其于全资附属公司坦泰能源的全部股份出售予无关联第三方。

 

 

 

 

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2019年11月29日，公司与静宁中港矿业有限公司（“静宁中港”）签署投资协议，以人民币463 2.3万元（约合648万美元）的价格收购静宁中港全资子公司福泉成旺18%的股权。

 

 

 

 

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2019年12月31日，公司全资子公司探泰竹将其持有的全资子公司探泰木炭的全部股权转让给公司另一全资子公司丽水新材。

 

 

 

 

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2020年1月，丽水吉康能源科技有限公司成立。

 

 

 

 

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2020年11月，丽水智能新能源汽车有限公司（“丽水智能”）与浙江尚驰新能源汽车有限公司（“浙江尚驰”）成立。浙江尚驰随后于2023年1月更名为浙江尚尼莱科技有限公司。

 

 

 

 

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2020年11月，公司推出无人驾驶和自动扫街车。

 

 

 

 

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2020年11月，该公司完成了与机构投资者的发行，在扣除配售代理费和其他标准发行费用之前，通过出售6,060，608股普通股（每股价格为1.65美元）、在注册直接发行中购买最多2,754，820股普通股的注册认股权证以及在同时进行的私募中购买最多3,305，788股普通股的未注册认股权证，筹集了约1000万美元的总收益。

 

 

 

 

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2021年9月23日，公司设立上海网聚实业集团有限公司。

 

 

 

 

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于2021年10月21日，公司附属公司EAG International Vantage Capital Limited与非关联第三方Zhifan Dai订立股权收购协议，以收购China East Trade Co.，Limited的全部股份，不收取任何代价。

 

 

 

 

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于2021年10月21日，公司附属公司上海网聚实业集团有限公司与非关联第三方深圳市上东投资有限公司订立股权转让协议，以收购深圳市上东贸易有限公司的全部股份，不收取任何代价。截至收购中国东方贸易有限公司和深圳市上东贸易有限公司之日，第一国际商业保理（深圳）有限公司成为公司的100家控股公司。

 

 

 

 

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2021年11月13日，公司设立浙江尚驰医疗设备有限公司。

 

 

 

 

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2021年12月2日，公司与Aegis Capital Corp.或承销商订立包销协议，据此，公司同意以坚定承诺公开发售的方式向承销商出售21,120，509股公司普通股，公开发售价格为每股0.65美元。在扣除承销折扣和公司应付的估计发行费用之前，公司从此次发行中获得了约1370万美元的净收益。该公司还授予承销商一项为期45天的选择权，以购买额外的3,168，076股普通股，仅用于支付超额配售。

 

 
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于2022年2月24日，公司董事会批准按一比十的比例对公司授权股份（包括已发行及未发行普通股）进行股份合并。该合并于2022年2月28日以新的CUSIP编号G8675X123进行交易生效。

 

 

 

 

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2022年3月18日，公司根据公司与Aegis Capital Corp.于2022年3月16日签订的承销协议完成了20,000，000股普通股和预融资认股权证的承销公开发行，以购买普通股。在扣除承销折扣和佣金以及公司应付的其他估计费用之前，公司的总收益约为1,000万美元。预融资认股权证的发行价格与普通股相同，为每股0.50美元，减去每份预融资认股权证每股0.00 1美元的行权价。2022年3月22日，此次发行的承销商行使超额配股权，以每股普通股0.50美元的价格购买额外的2880000股普通股。在扣除承销折扣、佣金和公司应付的其他发行费用之前，公司从此次发行中获得的总收益，包括从之前的收盘和行使超额配股权中获得的收益，约为1140万美元。

 

 

 

 

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2022年5月19日，公司根据美国特拉华州法律成立全资子公司EPakia Inc.。EPakia总部位于美国中大西洋地区，主要专注于在美国和国际市场发展业务。

 

 

 

 

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2022年7月，公司在加拿大成立全资子公司EPakia Canada Inc. EPakia Canada因经营不足，作为削减成本措施于2024年4月3日解散。

 

 

 

 

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于2022年10月28日，公司董事会批准按一比二十四的比例将公司授权股份包括已发行及未发行普通股进行股份合并。该合并于2022年11月2日生效，并于2022年11月9日在纳斯达克和市场上以新的CUSIP编号G8675X149进行交易。

 

 

 

 

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2023年2月21日，公司与某些非美国购买者订立证券购买协议，据此，公司以每股2.80美元的总收益2,800，000美元向购买者发行和出售合计1,000，000股普通股，每股面值0.24美元。

 

 

 

 

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2023年6月23日，公司与若干非美国购买者订立证券购买协议，该协议随后于2023年6月26日全部修订和重述。根据经修订和重述的证券购买协议，公司以每股2.50美元的价格向购买者发行和出售了总计1,240，000股普通股，每股面值0.24美元，总收益为3,100，000美元。

 

 

 

 

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2023年6月29日，公司与犹他州有限责任公司Streeterville Capital，LLC（“Streeterville”）订立证券购买协议，据此，公司发行了一份日期为2023年6月29日的无担保本票，原始本金金额为2,160，000美元，可转换为公司普通股，总收益为2,000，000美元。

 

 

 

 

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2023年8月10日，公司全资子公司丽水新材实业有限公司（简称“丽水新材”）组建全资子公司浙江珠谷兴企科技有限公司（简称“珠谷兴企”）。竹古兴岐主要从事竹炭制品、木制品贸易业务。

 

 

 

 

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2023年12月29日，公司全资附属公司丽水新材与非关联第三方丽水驰达物流有限公司（“丽水驰达”）订立股份转让协议，据此，丽水新材以人民币5,000，000元（约合70万美元）出售其全资附属公司丽水吉康能源科技有限公司及丽水吉康全资附属公司Tantech Bamboo的全部股份。

 

 

 

 

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2024年3月16日，丽水新材与丽水驰达订立股份转让协议，据此，丽水新材以约人民币180万元（约合20万美元）的价格出售其全资子公司Tantech Charcoal的全部股份。

 

 

 

 

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2024年4月23日，董事会批准将公司获授权发行的最高股份数量从面值0.24美元的500,000，000股普通股更改为无限数量的每股无面值股份。公司经修订及重列的组织章程大纲及章程细则已于2024年4月25日向英属维尔京群岛公司事务注册处处长提交并生效。

 

 

 

 

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根据与某些机构投资者于2024年4月24日签订的证券购买协议，公司于2024年5月1日完成了私募配售，并以每单位0.50美元（减去每单位0.0001美元）的购买价格出售了总计4,200，000个单位和预融资单位。此次发行是根据公司与配售代理Maxim Group LLC于2024年4月22日签订的配售代理协议进行的。扣除配售代理费用和其他费用前，公司的总收益约为210万美元。每个单位和预融资单位包括一股普通股（或预融资认股权证）、两份A系列认股权证，每份认股权证可按每股普通股0.75美元的行权价行使一股普通股，以及一份B系列认股权证，用于购买将在重置日期确定的普通股数量（定义见B系列认股权证）。A系列和B系列认股权证在发行时可行使，期限为自发行日起5.5年。根据A系列认股权证可发行的行权价和股票数量将进行调整，根据B系列认股权证可发行的股票数量将在重置日期确定，但定价下限为每股0.137美元。公司同意根据与买方就私募配售订立的登记权协议，代表买方提交涵盖所有可登记证券的转售登记声明。

 

 
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于2024年9月5日，公司与Streeterville Capital，LLC订立交换协议。根据该协议，公司根据《证券法》第3（a）（9）节发行了一张无担保本票，以换取于2023年6月29日向贷款人发行的可转换本票的注销。

 

 

 

 

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2024年12月3日，公司成立全资子公司GOHOMEWAY INC，一家加州公司（“GOHOMEWAY控股”）。Gohomeway Holding于2025年5月7日更名为Tanhome Inc。它是一家控股公司，不开展实质性业务。

 

 

 

 

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2024年12月3日，Gohomeway Holding成立全资子公司GOHOMEWAY GROUP INC，一家加州公司（简称“Gohomeway”）。Gohomeway于2025年5月7日更名为Tanhome Group Inc。该公司在美国的运营扩张中主要从事可持续建筑材料批发和贸易业务。

 

 

 

 

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2024年12月13日，公司成立全资子公司香港股份有限公司USCNHK Holding LIMITED（简称“USCNHK Holding”）。USCNHK Holding是一家控股公司，并未开展实质性业务。

 

 

 

 

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2024年12月25日，USCNHK Holding与非关联第三方中国贷款集团有限公司订立股份转让协议。根据该协议，USCNHK同意以10,000港元（约合1,286美元）向买方出售其持有的全资子公司香港控股公司USCNHK Group Limited（“USCNHK”）的全部股权。由于此次出售，USCNHK的所有全资中国子公司，即碳博士控股（丽水）有限公司、杭州探博科技有限公司和丽水新材实业有限公司，均已转让给买方。在转让前，该等中国附属公司并无进行任何重大业务。出售的目的是减少与维护被处置子公司相关的成本。

 

 

 

 

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2025年1月7日，公司与公司A系列认股权证的某些持有人签订了诱导协议（“诱导协议”），可行使合计16,046，466股公司普通股，最初是根据日期为2024年4月22日的证券购买协议发行的，当时的行权价为0.16 12美元。根据诱导协议，公司同意，作为行使任何该等持有人所持全部或部分现有认股权证的代价，向该等持有人发行一份或多于一份新的A系列普通股购买认股权证，可行使最多相当于根据诱导协议条款行使现有认股权证时已发行的现有认股权证股份数目的150%的若干普通股（该等认股权证、“新认股权证”及行使时可发行的该等普通股，“新认股权证股份”）。新认股权证可在发行后立即行使，行使价为0.20美元。新认股权证将自发行之日起满5.5年。新认股权证股份的行使价及数目可于若干事件发生时作出调整，包括派发股票股息、股份拆细、企业合并或类似资本重组交易或其他类似交易。此外，行使价将于重置日期（定义见新认股权证）及股份合并事件（定义见新认股权证）作出调整。于行权价重置或于股份合并事件作出调整后，新认股权证股份数目将按比例增加，以致经调整的新认股权证股份数目应付的总行使价将与新认股权证股份发行日的总行使价相同。任何行权价格调整和重置将受到相当于每股0.16 12美元的底价（根据任何股票股息、股票分割、股票组合、重新分类或类似交易进行调整）。

 

 

 

 

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2025年1月21日，董事会批准以40派1的比例合并公司已授权和已发行的普通股。此次股份合并于2025年2月13日在纳斯达克资本市场生效，股份合并后，公司的普通股以新的CUSIP编号G8675X156进行交易。

 

 

 

 

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2025年4月24日，EuroAsia与非关联第三方African Forest Group Limited订立股份转让协议，以人民币488,038，338.0元（约合6980万美元）收购交易前卖方全资拥有的香港公司Xintong International Trading Limited（“Xintong”）85%的股权。信通拥有中国控股公司上海森汇芯科技有限公司100%的股权，后者拥有山东联森生态发展有限公司（“山东联森”）30%的股权。山东联森拥有并管理一定的土地使用权，以及可用于中草药种植和花卉种植的林木植物。该公司已（i）通过将其应收账款转让给卖方支付了总计5380万美元，（ii）以Tether（USDT）的形式支付了970万美元，剩余余额未偿还。由于山东联森对森林资产的商业开发出现延误，于2025年12月18日，原协议各方重新谈判并订立第二份协议，终止原收购交易。根据2025年12月的终止协议，卖方需在2028年3月31日前归还先前从买方收到的750万美元应收账款和从EuroAsia收到的剩余对价中的5860万美元。根据终止协议，卖方亦同意支付EuroAsia基金使用费。

 

 

 

 

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2025年5月6日，嘉牧与非关联第三方丽水大木山茶业有限公司（“大木山”）订立股权转让协议，以人民币81,600，000.0元（约合1170万美元）向买方转让和出售旺博和吉益的全部股权（“EV业务销售协议”）。旺博和吉易分别拥有尚驰汽车及其子公司深圳易贸的51%和19%股权。由于该交易，公司不再进行任何电动汽车分部业务运营。

 

 
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于2025年6月30日，嘉牧与大木山订立电动汽车业务销售协议之补充协议。根据补充协议，各方同意原购买价款人民币8,160万元中的人民币8,100.00万元为基于有效使用生产许可的汽车生产许可的价值。由于Jiamu无法将生产许可证合法转让给买方，各方同意将开展EV业务的实体的股权购买价格修正为人民币60万元（合85,799美元），汽车生产许可证的所有权仍归Jiamu所有。

 

 

 

 

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2024年8月1日，公司与Streeterville订立票据购买协议，据此，公司以总收益2,000，000.00美元向Streeterville发行并出售原本金金额为2,160，000.00美元的本票（“2024年8月票据”）。该票据的年利率为7%，期限为十二个月。该票据的原始发行折扣为140,000.00美元，其中包括20,000.00美元用于Streeterville的法律费用、会计费用和其他交易费用。自购买价格之日起六个月开始，Streeterville有权赎回每个日历月最多500,000.00美元的未偿余额。虽然该票据尚未发行，但公司须遵守《交易法》下的适用要求，维持其在纳斯达克或纽约证券交易所的上市，并在未经Streeterville事先书面同意的情况下不进行任何限制性发行（定义见购买协议）。受限制的发行包括，除有限的例外情况外，发行具有转换权、重置特征的证券，否则会随普通股的市场价格而变化，或类似的交换或结算。

 

 

 

 

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2025年10月14日，公司与Streeterville订立票据购买协议，据此，公司发行并向Streeterville出售原本金金额为3,230，000.00美元的本票（“2025年票据”），所得款项总额为3,000，000.00美元。该票据的年利率为7%，期限为十二个月。该票据的原始发行折扣为210,000.00美元，其中包括20,000.00美元用于Streeterville的法律费用、会计费用和其他交易费用。自购买价格之日起六个月开始，Streeterville有权赎回每个日历月最多750,000.00美元的未偿余额。尽管该票据尚未到期，但公司须遵守《交易法》下的适用要求，维持其在纳斯达克或纽约证券交易所的上市，并在未经Streeterville事先书面同意的情况下不进行任何限制性发行（定义见购买协议）。受限制的发行包括，除有限的例外情况外，发行具有转换权、具有重置特征、否则会随普通股市场价格变化的证券，或类似的交换或结算。

 

 

 

 

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2025年10月23日，公司与若干认可投资者订立证券购买协议，据此，公司向买方发行及出售合共3,614，464股普通股、C系列认股权证（“C系列认股权证”）以购买10,843，392股普通股（“C系列认股权证股份”），以及D系列认股权证（“D系列认股权证”）以私募方式购买10,843，392股普通股，所得款项总额为600万美元。公司将本次发行所得款项用于营运资金和一般公司用途。

 

 

 

 

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2025年12月30日，在公司年度股东大会上，公司股东批准（a）将公司授权股份从（i）每股无面值股份的无限数量重新分类为（ii）每股无面值A类股份的无限数量，每股有一票表决权（“A类股份”），以及每股无面值B类股份的无限数量，每股有五十票表决权（“B类股份”），（b）将公司当时所有现有授权及已发行股份重新指定为A类股份，1,142股除外，并将公司董事会主席控制的开曼群岛公司TANBSOK GROUP LTD持有的全部1,142股重新指定为B类股，以及（c）修订和重述公司组织章程大纲和章程细则，以反映公司普通股重新分类和重新指定为A类股和B类股。

 

 

 

 

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2026年3月23日，公司与Joseph Stone Capital，LLC（“销售代理”）订立销售协议（“ATM协议”）。根据ATM协议，根据SEC于2023年9月11日宣布生效的表格F-3（文件编号：333-274274）上的公司货架登记声明的日期为2026年3月23日的招股说明书补充，公司可不时通过销售代理提供和出售最多2,150，000美元的公司普通股。根据ATM协议，没有出售任何普通股。

 

 

 

 

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2026年3月26日，纳斯达克通知公司，公司普通股的每股最低收盘价连续30个工作日低于1.00美元，公司未达到纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条规定的最低买入价要求。该公司有180个日历天的合规期，或者直到2026年9月22日才能重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求。如果公司未能在2026年9月22日之前恢复合规，公司可能有资格获得额外的180个日历日的宽限期。为符合资格，公司将被要求满足公众持股市值的持续上市要求和所有其他首次上市标准，但投标价格要求除外，并且将需要提供书面通知，说明其打算在第二个合规期内纠正缺陷，包括在必要时通过实施反向股票分割。如果公司满足这些要求，纳斯达克将通知公司，它已被授予额外的180个日历天。然而，如果在纳斯达克看来该公司将无法弥补该缺陷，或者如果该公司在其他方面不符合资格，纳斯达克将提供通知，其证券将被退市。

 

 

 

 

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2026年4月2日，公司根据与某些非美国投资者签署的日期为2026年3月31日的证券购买协议，以每单位0.30美元的购买价格完成了合计7,166，671个单位的注册直接发行和同步私募配售。扣除配售代理费用和其他费用前，公司的总收益约为210万美元。每个单位包括一股普通股、一份E系列认股权证，每份可行使三股普通股，行使价为每股0.30美元，以及一份F系列认股权证，每份可行使三股普通股，行使价为每股0.35美元。这些普通股是根据一份日期为2026年3月31日的招股说明书对公司在F-3表格上的货架登记声明（文件编号333-274274）的补充提供的，SEC于2023年9月11日宣布该声明生效。认股权证的私募是根据经修订的1933年《证券法》的S条例进行的。

 

 
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B.业务概况

 

我们开发、制造和交易用于家庭净化、农业和清洁用途的竹基木炭产品。我们在过去十年中成长为碳化竹制成的木炭产品的先驱。历史上，我们一直是竹炭基产品的专业制造商，主要业务专注于低排放烧烤炭和其他木炭消费品。在完成一系列重组和业务战略转变后，通过我们的运营子公司，今天我们主要从事各种木炭产品的开发、生产和分销，以及贸易竹炭产品。我们的产品包括净化和除臭产品，以及为中国国内市场设计的家庭清洁产品。我们也有可用于中草药和花卉种植的采矿勘探和森林资产的投资。2017年7月，我们收购了苏州E汽车有限公司70%的股权，该公司后来更名为尚驰汽车，是一家总部位于江苏省张家港市的整车制造商。尚驰汽车开发了多款电动汽车和特种车，比如无人驾驶扫街车。2025年5月，我们将持有的开展电动汽车业务的子公司的全部股权剥离给第三方，并终止了电动汽车板块业务。2022年拓展生物降解包装业务和商业保理服务业务。2023年，我们将可降解包装业务并入消费品部门。2025年，我们停止向有应收账款的客户提供商业保理服务。我们于2022年在北美开展业务，并于2024年通过在加州设立美国子公司进入建筑材料行业。

  

我们的消费品包括针对国内市场设计的净化和除臭产品、家庭清洁产品和烧烤炭。净化除臭产品、家居清洁用品以“炭医生”品牌销售。净化除臭产品包括空气净化产品、除臭产品和竹醋。家居清洁产品包括马桶清洁产品、厨房清洁产品、个人护理产品和衣物洗涤剂产品。

 

我们消费品中最大的品类是净化除臭产品。由干燥的蒸馏碳化竹制成，我们的净化和除臭产品有能力吸收有害物质和空气中的气味，包括苯、甲醛、氨和四氯化碳。这些产品也有多种形状和品种，用途众多，包括枕头、垫子鞋垫、护腕、衣架等产品。竹醋是一种添加剂，可用于食品加工、医疗卫生用品和肥料。尽管竹醋产品目前仅占我们收入的一小部分，但竹醋产品对于我们与农业行业保持密切联系至关重要，我们认为农业行业将是未来几年增长的关键领域。清洁产品，包括消毒剂、洗涤剂、乳液、专用香皂和马桶清洁剂，在我们的消费品中相对较新，但为我们提供了另一个增长机会。从第三方购买并通过我们的分销渠道销售，为中国国内市场设计的烧烤炭也是我们近年来的主要收入来源。

 

下图描述了我们在中国国内市场和北美市场提供、贸易或批发分销的主要产品：

 

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我们监管着一个全国性的销售网络，该网络在中国19个城市为我们的木炭产品开展业务。通过经销商，我们的木炭产品也销往日本、韩国、台湾、中东和欧洲。

 

除了我们的竹炭产品，我们还从我们的贸易活动中获得收入，这些活动主要与工业采购和销售木炭有关。

  

我们的总部设在盛产竹子的浙江省西南部，在丽水市。浙江省位于中国东南沿海，是中国人口第七大省，截至2025年底有6701万居民。作为中国首个在中央贫困县名单中没有任何县的省份，浙江已成为中国最富裕、商业最成功的省份之一。2025年，浙江省实现生产总值9.4545亿元，比上年增长5.5%。

  

 
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丽水是位于浙江省西南部的一个地级市。截至2025年底，全市约有253.2万居民居住，2025年全市GDP约为人民币2301.4亿元。丽水的第一产业包括木竹生产、矿石冶炼、纺织、制衣、建筑材料、医药化学、电子机械和食品加工等。至于木材和竹子的生产，丽水州约81.7%的地区被森林覆盖，因此有了“浙江的枝叶海洋”的绰号。

 

 

浙江省

 

丽水市

 

  

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我们依靠结合专利、商标和商业秘密法和保密协议等方式来保护我们的知识产权。我们目前在中国拥有五项专利和十八个商标，涵盖我们的竹炭生产。

 

截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度，三家、两家及三家主要供应商分别占我们附属公司采购总额约48%、56%及70%。由于我们从这些供应商采购了大量的原材料，任何此类供应商的损失都可能导致我们公司的费用增加，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

 

竹竹炭

 

作为一家主要专注于竹炭的公司，我们的业务处于中国竹子行业的一个细分领域。政府鼓励使用竹子的政策也有利于竹炭行业。因此，我们简要概述了竹子和中国竹业的那些元素，只要它们对竹炭行业，特别是我们公司有影响。

 

竹子

 

竹子植物是世界上生长速度最快的一些植物，有些品种每天的生长速度超过三英尺。而且，竹子可以在收获后迅速重新生长，保证了高频利用而不会出现短缺。与树木不同的是，个别竹秆在三到四个月的单一生长季节中，以全直径从地里长出来，长到全高。在接下来的两到五年里，真菌开始在茎外形成，最终渗透并战胜了茎。最终，真菌的生长导致了茎秆的倒塌和腐烂。因此，竹秆一般有长达十年的生命周期，在这一点上它们必须被砍伐，以保护周围森林的环境。炭化用最优品质竹秆，五年树龄切割。可以在以前的秸秆生长的同一地区种植额外的竹子。

 

 
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目 录

  

竹子被认为是环保的，因为它在生长过程中会吸收大量的二氧化碳并释放出氧气。事实上，竹子比同等区域的种植树吸收更多的二氧化碳。此外，收获竹子被认为比让它在整个生命周期中生存更环保，因为由于上述真菌的影响，这样的收获最大限度地增加了竹子可以隔离的二氧化碳量。

 

根据中国国家林业和草原局等十部门2021年联合印发的《关于加快推进竹产业创新发展的意见》，到2035年，中国竹产业总值将突破1万亿元。截至2025年，中国竹产业总值约为人民币5200亿元。截至2025年，这里就业超过2900万人，已成为中国竹子主产区经济发展的支柱产业和农民家庭的主要收入来源。鉴于竹子在中国的重要性，我们认为，鼓励中国竹子技术进步的有利政府政策和法规总体上将为我们增加以竹子为基础的木炭产品的生产创造有利的环境。根据国际竹藤网络（“INBAR”）的数据，中国政府还在努力发展其竹子产业，以实现其在环境保护和绿色经济发展方面的目标，因为种植竹子既有利可图又环保。此外，鉴于中央政府的目标是到2030年将单位GDP的二氧化碳排放量比2005年减少60%至65%，我们预计竹科技行业将继续对国家的长期规划具有重要意义。

 

2023年，国家发改委印发《加快推进“以竹代塑”发展三年行动方案》。《行动计划》提出2025年目标：初步建立“以竹代塑”产业体系，进一步提升产品质量、多样性、产业规模、整体效益，重点产品市场占有率显著提升。

 

竹资源的利用，受到国家领导人和政府有关部门的高度重视。在“双碳”目标的推动下，“以竹代塑”成为大势所趋。浙江省政府高度重视竹产业发展，出台了一系列旨在推动竹产业高质量发展的政策措施。2024年2月，浙江省林业局发布“以竹代塑+发展实施方案”。按照行动计划，浙江将通过培育产业生态、创新驱动、保障发展资源等方式，推动“以竹代塑”。

 

据INBAR统计，中国竹子生产面积超过750万公顷，竹子种类超过500种。

 

据中国国家统计局数据，2025年，中国木材和竹子矿业总产值约为人民币3.4万亿元。2025年，林业产业总产值达11万亿元，竹产业产值5200亿元出头，仅占林业产业产值的4.7%。

 

在森林砍伐猖獗的时期，中国对天然木材的采伐实施了限制，并鼓励该国更多地使用竹子。根据国家森林保护计划（“NFPP”），中国实施了覆盖中国17个省的天然林禁伐措施。这些禁令要求木炭的消费者寻找其他来源来制造木炭，而不是他们最熟悉使用的天然树木。在这段时间里，竹炭成为该国一种可行的替代品。

 

与以木材为基础的产品相比，竹子具有许多可取的特性：

 

 

·

理想情况下，允许在满负荷收获前达到5-7年的成熟期。秸秆，特别是较老的腐朽秸秆的清理或减薄，有助于确保充足的光照和资源用于新的生长；

 

 

 

 

·

商业种植者每年可以收获至少三年的竹林的四分之一到三分之一。以这样的速度收割可以持续、可持续地收割；

 

 

 

 

·

竹子会从同一根茎（根茎）重新生长；

 

 

 

 

·

植物往往是耐旱的；而

 

 

 

 

·

与同等面积的树木相比，竹子可最大限度地减少二氧化碳气体并产生高达35%的氧气。一公顷竹子可封存62吨CO2/年，而一公顷幼林可封存15吨CO2/年。

 

2025年全球竹子市场规模为745亿美元，预计到2032年将超过1028亿美元，在2025-2032年的预测期内以约4.7%的复合年增长率增长。竹子约有39个属，中国有837多种。2025年全国土地变化调查结果显示，全国现有竹林地69779万公顷。INBAR董事会联席主席江泽慧表示，中国在品种数量、竹子储量和产量方面均领先于世界竹业。

 

浙江省是竹产业发展大省，生产、加工、贸易均领先。近年来，在省政府领导下，各项扶贫政策陆续出台，产业规模不断扩大，经济效益不断提高，促进了山区发展，农民增收。2023年全国竹材产量34.18亿枝，其中浙江省竹乡产量2.29亿枝，浙江省竹材产量占全国总产量的6.7%。2023年浙江省竹制品市场规模约为308.0亿元，其中嘉兴、杭州地区为最大需求市场，占比分别为16.47%、16.15%。

 

 
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目 录

 

竹炭

 

竹炭早在公元1486年中国明代就有文献记载。竹木炭传统上被用作热源，用于替代木材、煤或木炭。竹炭作为热源，其热值约为等重油的一半，与木材的热值相近。竹炭除了是一种有效的热源外，国际树木基金会认为竹炭比木炭污染更少，因为挥发性物质的百分比更低，它燃烧起来更干净。木炭燃烧中的烟雾和污染主要与水分含量和挥发性物质有关。精心加工可控制水分含量的同时，挥发分配比受木炭来源的影响。

 

由于木炭中的污染水平相对更高，据估计，燃烧木柴燃料每年夺走大约400万吸入烟雾的人的生命。而且，生产一吨木炭需要七到十吨木材，而生产一吨竹炭需要四吨竹子。

 

竹炭除了用作热源外，还有吸附剂、除臭剂、除湿剂、净化器和导电体等用途。非活性竹炭是一种多才多艺的矿物物质，具有很大的孔隙度，因此具有很高的吸收能力。竹炭的多孔表面积使其成为理想的空气和水净化剂、气味吸收剂、添加剂、除湿剂和电磁波吸收剂（来自电脑、手机和其他电子设备的电磁波可以通过竹炭传导，将其能量消散在木炭孔隙中）。而木炭的表面积可能低至20m2/g，竹炭一般在300-600m2/g。

 

而竹炭在碳化后具有较高的吸收能力，活化后则变得更加有效。活性竹碳是竹炭通过额外的步骤大大增加了其吸收能力。活性竹炭可用于清洁环境、吸收多余水分和生产药品。

 

碳化过程在没有氧气的情况下发生，并产生一种含有200多种有机化合物的棕黑色液体，称为竹醋，或火木酸。沉降后，出现两层截然不同的物质：一种淡黄褐色液体（澄清竹醋），可提炼出乙酸、丙酸、丁酸、甲醇和有机溶剂，另一种是含有大量苯酚物质的粘性油状液体（竹焦油）。竹醋存在于卫生和健康产品以及一系列园艺肥料和有机解决方案中。

 

 
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目 录

 

我们的产品

 

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我们的产品是由竹炭或竹炭副产品生产的。因为竹子的寿命和生长速度快，我们的产品被认为是环保的。我们的设施获得了ISO 14001：2004认证，这反映了我们对测量和管理环境影响的关注。

 

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目 录

  

炭医生产品

 

我们的主要消费品牌是炭医生（中文为“谭博世”或“谭医生”）。在加工木炭制品时，首要副产品是固体炭和木炭醋。我们利用炭博士产品中的固体和液体副产品。

 

我们的炭医生品牌产品在过去几年一直是我们收入的主要来源。炭博士产品销往中国各地，浙江省和其他省份的许多超市和专卖店都有库存。几年前，我们试图通过激进的产品定价来保护和扩大我们的市场份额，通常以比竞争对手低10-15 %的价格提供产品。随着我们品牌知名度的提高，我们的定价与竞争对手的定价保持一致。我们的炭医生产品的毛利率平均为26%，这主要归功于我们的工业化和自动化生产流程。我们计划在未来几年扩大产品线，以利用竹炭和醋的多种用途。炭博士产品可以根据其液体或固体的物理状态进行分类。

  

我们的固体木炭产品主要用于净化和除臭。这些消费品由干蒸馏碳化竹子制成，具有吸收空气中有害物质和恶臭的能力，包括苯、甲苯、氨和四氯化碳。这些产品的主要成分，活性炭，是一种吸附剂。我们的固体木炭医生产品一般适合三个类别：（1）木炭袋，主要用作空气净化器和加湿器，（2）木炭除臭剂和（3）厕所清洁盘。我们的初级炭Doctor固体产品包括以下产品：

 

 

·

空气净化器和加湿器

 

 

 

 

·

空气净化用汽车配件

 

 

 

 

·

地板下湿度控制

 

 

 

 

·

枕头和床垫

 

 

 

 

·

衣柜除臭剂

 

 

 

 

·

鼠标垫和腕垫

 

 

 

 

·

冰箱除臭剂

 

 

 

 

·

木炭马桶清洁盘

 

 

 

 

·

液体木炭清洁剂

 

 

 

 

·

鞋垫

 

 

 

 

·

装饰木炭礼品

 

 
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目 录

  

固体炭医生产品系列样品如下图所示。

 

 

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54

目 录

 

除了提供固体木炭，碳化过程还会产生一种叫做竹醋的液体副产品。竹醋用于消毒剂、洗涤剂、乳液、专用香皂、厕所清洁剂和肥料。我们还改造了我们的竹醋，用于多种农业应用：

 

 

·

水果、蔬菜、其他植物肥料

 

 

 

 

·

土壤调理剂和甜味剂

 

 

 

 

·

花的营养成分

 

 

 

 

·

厕所清洗液洗涤剂和固体盘

 

 

 

 

·

洗手卫生

 

液炭医生产品系列样品如下图所示。

 

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55

目 录

 

我们认为液体产品对于与农业行业保持密切联系至关重要，我们预计这将是未来几年增长的关键领域。我们在这方面进行了拓展，增加了日常健康产品的生产线，比如洗厕用品、洗手用品，以及基于银离子抗菌纳米技术的其他日常家居用品。

 

我们使用这种银离子纳米技术进行灭菌，以提高我们的卫生和净化产品的有效性。我们从第三方采购银离子纳米粉末添加到我们的产品中。加入这种粉末的净化卫生产品，我们使用自己的配方。

 

我们开发了两种产品，使用了我们的银离子纳米技术。我们的洗涤剂产品以竹醋为主，并辅以银离子纳米粉的引进。这些产品用于洗衣服，处于试用阶段。我们于2012年11月开始在烟台（山东省）、丽水（浙江省）、成都（四川省）和郑州（河南省）试销我们的银纳米洗涤剂产品。我们已经结束了在丽水和成都的试销（并计划在当前试销库存耗尽的情况下结束在烟台的销售），我们的初步结论是客户喜欢该产品，但对包装的热情较低。因此，我们调整了包装，为全面销售做准备。在我们以我们的炭医生品牌在中国销售这类产品的同时，我们还将这些产品销往非洲和中东。因为银纳米遇光后会分解变黑，在洗涤剂里会变黑，外观不好，但是洗涤效果很好。此外，该公司还需要在品牌发展方面投入大量资金。考虑到这些因素，银离子洗衣液将不再生产。

 

我们的银离子竹炭袋产品用于气味吸收和空气净化。我们将我们的木炭粉产品与银离子纳米粉相结合，实现了一种木炭袋，可以在更广泛的地点储存。如果我们的传统袋子存放在过于潮湿和温暖的条件下，可能会滋生霉菌或霉变。我们的银离子纳米产品能够对抗霉菌和霉变的生长，让它们在潮湿的条件下使用没有问题。结合我们传统木炭袋的销售情况，我们已经开始限量推广和销售这类袋。我们正在推广这些袋子，以期将这类产品添加到我们在超市和其他商店销售的产品组合中。我们的分销商通常会邀请我们在6月或7月申请更新我们将在他们的客户商店提供销售的产品，我们需要在这个时候支付货架空间的费用。因此，我们计划增加对我们的银离子纳米产品的需求，以期将它们添加到我们今年销售的产品清单中。由于我们将在我们提供传统木炭袋的任何地方提供这些银离子纳米木炭袋，我们将利用我们现有的销售和分销渠道将这些产品推向市场。

 

终止经营–电动汽车业务

 

2017年7月12日，公司收购上驰汽车70%股权，前身为苏州电驱。苏州易摩研发、制造、销售电动车、燃油车。该公司还在中国提供太阳能电池、锂离子电池、汽车零部件和电控系统。

 

尚驰汽车开发了全系列电动客车和多款专用车。研发了高速无刷清洗车、电动清洗车、专用急救车、殡仪车等电动公交车、电动物流车、电动专用车等十款车型。2023年，我们生产了436辆燃油中型客车，其中270辆内销，166辆出口，我们还代表其他整车厂商销售了321辆燃油中型客车，用于佣金收入。2024年我们生产了297辆燃油中型客车，其中246辆内销，51辆出口，我们还代理其他整车厂商销售了48辆燃油中型客车用于佣金收入。

 

 
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目 录

 

尚驰汽车生产的车辆包括旅游大巴、物流车、城市卫生车、燃油大巴和电动扫街车等。

 

我们于2025年5月通过转让和出售我们在开展电动汽车运营的子公司（包括旺博和集益及其子公司）中持有的全部股权，将我们的电动汽车业务出售给第三方。由于撤资，我们不再进行任何电动汽车业务运营。

 

其他产品和服务

 

2022年，我们开始了两条新的业务线——可降解包装业务和商业保理服务。可生物降解包装是一种设计用于在环境中自然分解的包装，不会留下有害污染物或废物。我们在2025财年、2024财年和2023财年分别从可降解包装业务中获得了约0美元、0.1美元和0.7美元的收入。我们还为寻求应收账款融资的客户提供了商业保理服务。我们在2025、2024和2023财年分别产生了约60万美元、180万美元和220万美元的融资利息收入。由于发展这些业务计划所涉及的不确定性和成本，我们在这些产品线的运营在2025财年已经放缓或暂停，因为我们试图将我们的资源用于新的业务平台。

 

2025年，我们将在美国的业务扩展到建筑材料行业。我们的美国子公司预计将专注于建筑材料的批发和贸易，主要包括基础建筑产品，如木材和金属产品，室内装饰产品，如地板、瓷砖、橱柜、浴室固定装置和墙布，以及建筑相关产品，如五金和结构部件。无法保证此类新业务运营将按计划成功或盈利。

 

原材料

 

我们生产木炭产品的主要原料是竹炭。每年，我们在当地从位于丽水及其周边的15至20家供应商处采购按照我们的规格准备的竹炭。此类采购的大部分来自大约两家供应商。近年来，由于环保意识不断提高，浙江省正在采取一系列措施改善水环境，导致小规模竹炭生产企业大规模倒闭，此外，我们在2016年因供应短缺无法从大型供应商塔河兴中达碳素公司购买木炭压块。然而，我们已采取行动补救这类问题，特别是针对我们的主要原材料竹炭。因此，我们预计未来几年竹炭供应不会出现短缺。

 

我们还采购竹醋，用于我们的液体产品。我们的竹醋供应商在某些情况下但不是所有情况下都与我们的竹炭供应商相同。由于竹醋的供应直接关系到竹炭的供应，鉴于丽水地区竹子盛行，我们认为我们有稳定的竹醋供应。因此，我们预计我们的液体产品不会缺乏竹醋。

 

我们之前从黑龙江省某供应商处采购木炭压块用于我们的贴牌烧烤炭产品。由于此类产品的技术要求较低，且通常用于加热和烹饪目的，我们发现，在价格上的竞争使得为此类目的购买人造炭适合我们客户的要求。我们将木炭压块更名为Algold品牌在中国销售的木炭压块的主要来源是位于黑龙江省大兴安岭的Tahe XingZhongda Carbon Co.。2016年无法从塔河兴中达炭素公司采购原料，造成我们国内木炭压块销量下滑较大。虽然我们调整了采购策略以寻找替代品，但由于地方当局收紧环境控制，我们预计木炭压块成本将在未来几年增加。，因为利润太少，公司在2020年停止销售烧烤。

 

除了我们的初级原材料外，我们还采购少量的其他原材料，如银离子纳米粉、木炭袋用织物、包装材料、椰子炭等。我们预计在更换任何此类次要原材料的供应商方面不会有任何困难。

 

我国初级原材料价格历来波动不大。我们的初级原材料在一年的过程中普遍经历了不到5%的价格差异。

 

分销渠道和竞争方法

 

国际市场和客户

 

我们的竹炭产品也直接或间接通过经销商销往国际市场。这类出口产品包括竹醋、竹炭和净化产品。我们的出口项目大部分是非能源用途。我们估计，就我们的木炭产品来说，货物出售出口的百分比不到5%，大部分目的地是日本、韩国和台湾。

 

 
57

目 录

 

国内市场与客户

 

目前，我们的消费品主要通过我们的分销商网络进行销售。另外，我们在丽水有一个物流中心。从2016年开始，我们一直主要通过分销商销售我们的产品，而不是在内部运营物流和仓储设施。此外，我们大幅削减了对超市客户的木炭产品销售。

 

我们正在扩大我们的木炭产品线，以包括厕所清洁和厨房清洁产品等。我们认为，由于清洁和环保意识不断增强，以及抗菌产品和消毒剂，这些类型的产品将会有很高的需求。此外，我们正在重组我们的分销网络，以努力削减与销售周期相关的总体时间和成本。

 

收入的地理分布

 

自2017年起，我们的木炭产品通过分销商销售，而不是直接分销到超市和连锁店。由于我们所有的销售都在中国完成，所有权转移给了我们在国内的客户；我们估计我们的大部分产品都在中国销售和使用。

 

竞争方法

 

我们的炭医生系列产品的主要市场是家庭卫生使用。我们的空气净化、除臭和其他促进健康的产品，如我们的木炭枕，迎合了一个小众但不断增长的注重健康的客户市场。这一领域的客户对品牌有着特殊的亲和力。尽管有这种忠诚度，但产品转换成本很低，因此制造商必须在价格上进行竞争。

 

 
58

目 录

 

我们的木炭袋产品于2013年10月在广州进行了营销调查。根据调查，我们发现包装重量减少10%或价格增加5%导致销售损失不到1%，显示市场可以消化微小的变化。相比之下，当价格涨幅达到10%或包装重量下降达到15%时，我们看到30%的受访者愿意选择替代品牌或放弃购买。我们进一步发现，对于清洁和净化产品，85%的受访者关心设计吸引力，大约65%的受访者基于吸引力做出购买决定，这使我们得出结论，对我们产品的需求受此类产品的影响更大，而不是受轻微（但不是主要）经济波动的影响。

 

由于城市可支配收入的增加和对健康生活方式产品意识的提高，家庭卫生部门在过去几年中享有相对强劲的增长，我们专注于增加我们在该行业的市场份额。为了做到这一点，我们通过激进的产品定价进行竞争，通常比竞争对手低10-20 %的折扣。此外，我们以提供高质量的产品而自豪，从而使我们的客户相信他们所支付的价格已经获得了价值。

 

关于家用碳化竹产品，炭博士品牌是规模最大、知名度最高的品牌之一。我司炭博士品牌名称被中国品牌战略管理协会认定为“中国驰名品牌”，产品被浙江省名优林产品认定委员会认定为“浙江省名优林产品”，并被第五届中国义乌国际林业产品博览会委员会授予“第五届中国义乌国际林业产品博览会金奖”。此外，《2014-2018年中国竹炭产品市场研究和企业战略分析报告》指出，木炭医生产品在中国具有很高的品牌认知度。

 

该行业地理位置集中在中国东南部竹子较为突出的安徽、浙江和福建等省份，竹炭行业也较为分散，因为其受制于相对较低的进入壁垒；较低的初始资本支出、较低的技术要求（不包括高端EDLC碳化合物）、高度同质的产品和很少的替代品。

 

我们面临着许多在附近经营的公司的竞争。其中许多公司在规模、员工人数和产品范围方面都有类似的情况。最大的竞争对手之一是浙江麦坛翁生态发展有限公司（“浙江麦坛翁”），这是一家同样来自浙江省的本土企业。

 

浙江麦摊翁拥有业内最大的特许经营权，在中国超100个城市均有布局。与我们公司一样，浙江麦坛翁拥有广泛的产品组合，包括200个家用、汽车和健康相关的竹炭为基础的产品。

 

浙江捷捷高炭业有限公司（“捷捷高”）是另一家拥有类似产品组合的公司。同样位于丽水附近，它也举办了很多奖项，它的产品和我们的产品一样有沃尔玛、华联、世纪玛特等超市的储备。杰杰高也是INBAR-国际竹藤网络的创始成员之一。

 

由于产品的同质化和进入壁垒较低，品牌化是行业的重要差异化因素。我们不知道在这一特定细分领域有任何外国竞争对手。

 

奖项及认可

 

公司全面通过ISO9000和ISO14000认证，凭借优质产品和科研努力获得多项国家、省、地方荣誉、奖项和认证。此外，我们子公司坦泰克炭参与了竹炭国际标准ISO21626第1部分、第2部分和第3部分的创建。

 

2004

 

 

·

丽水高新技术产品公司认证其竹醋

 

2005

 

 

·

浙江省高新技术产品奖其竹醋62

 

 

 

 

·

竹炭化过程中连续蒸馏工艺研发获浙江省科学技术奖（三等）

 

 
59

目 录

 

2006

 

 

·

其液态竹醋产品获浙江省科学技术奖（三等）

 

 

 

 

·

林业行业卓越林业奖-液体竹醋制品（6第周年）

 

 

 

 

·

丽水市林业产业重点企业林业奖

 

 

 

 

·

莲都区竹子碳化研发高技术奖（二等）

 

2007

 

 

·

浙江新林业高新技术公司产业化项目奖利用竹炭的超级电容器研发努力

 

 

 

 

·

浙江省省级林业重点企业奖

 

 

 

 

·

丽水市液态竹醋产品获科学技术奖（一级）

 

2008

 

 

·

官方中国高新技术产业企业证书（此项奖励使公司有权享受15%而非25%的企业所得税优惠税率）

 

2009

 

 

·

竹液制品国家火炬计划项目证书

 

 

 

 

·

竹炭化国家科技进步奖（二级）

 

2011

 

 

·

其活性炭生产技术装备研究获浙江省科学技术奖（二级）

 

 

 

 

·

园林单位表彰美化生态发力

 

2012

 

 

·

丽水市专利授予认定

 

2013

 

 

·

浙江省高新技术企业认定

 

2014

 

 

·

丽水市博士工作站

 

2020

 

 

·

因参与创建ISO21626第1部分、第2部分和第3部分获得3项竹炭国际标准认证，

 

 
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目 录

 

研究与开发

 

致力于竹炭、活性竹炭的研发应用。我们认为，科技创新将有助于公司实现长期战略目标。研发是我们经营的组成部分，也是其竞争优势和差异化战略的症结所在。

 

我们的研发团队有一名专门的研究人员和分析师，专注于炭博士产品的开发和应用。质量控制是团队工作的一个重要方面，确保流程每个阶段的质量一直是公司保持和发展品牌价值的关键驱动因素。

 

我们还与国内多所顶尖高校和机构合作推进竹炭研究和工艺技术。最近的努力和合作涵盖了广泛的领域，包括但不限于：竹醋应用、竹子产量和质量改进、竹子的自然特性、竹碳化工艺优化和优化和整合生产工艺的工程举措。正是通过这些合作，该公司成功实现了重要突破，从而获得了专有知识和专利。与以下著名机构合作开展了研究：

 

 

·

中国竹子研究发展中心

 

 

 

 

·

浙江农林大学

 

 

 

 

·

浙江省林科院&浙江省林科所

 

 
61

目 录

 

我们的研究项目

 

我们领导或参与了许多科学项目，导致了重要的技术突破和进步。以下名单不包括我们在2017年12月转让给浙江艾贝克思能源有限公司的EDLC研究项目，艾贝克思能源有限公司是一家中国初创公司，由我们的前任首席技术官Zaihua Chen博士控制。

 

项目说明

 

时间周期

 

项目级别

烟草制品制造用竹炭化技术研发

 

12/2007-06/2010

 

浙江省政府资助科学农业项目

 

 

 

 

 

竹木干法蒸馏技术的开发

 

06/2007-05/2009

 

中央财政资助高新农业项目

 

 

 

 

 

技术创新，能够连续生产竹醋

 

04/2006-04/2008

 

浙江省政府资助科学农业项目

 

 

 

 

 

竹醋自燃自动化生产技术

 

08/2004-12/2006

 

中央财政资助高科技农业项目

 

 

 

 

 

用于锂离子电池负极的竹子研发

 

08/2004-02/2006

 

浙江省政府资助科学项目

 

 

 

 

 

农业废弃物碳化及低燃点成型木炭燃料制备技术的研究与论证

 

01/2016-12/2018

 

浙江省政府直接资助科学项目

 

 

 

 

 

利用表皮果渣进行绿色可燃碳制造技术示范推广

 

08/2015-12/2017

 

中央财政出资林业技术推广项目

 

 

 

 

 

无人驾驶扫街车研发

 

10/2020-5/2025

 

与其他公司合作

 

在截至2025年、2024年和2023年12月31日的年度内，我们在研发方面的支出分别为78,570美元、38,800美元和23,942美元。

 

我们的专利

 

我们依靠我们的技术专利来保护我们在国内的商业利益，并确保我们作为竹碳技术先驱在我们行业的地位。我们把知识产权的管理放在了高度优先的位置。一些对我们的经营业绩具有重要意义的产品采用了专利技术。专利技术对于我们产品的持续成功至关重要。然而，我们不认为我们的业务作为一个整体依赖于，或其盈利能力会因任何特定专利的撤销、终止、到期或侵权而受到重大影响。我们目前拥有五项关于木炭产品的专利。

  

 
62

目 录

 

木炭制品专利

 

 

专利说明

 

持有人

 

专利

类型

 

应用程序

 

到期

 

专利号

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一种烧烤碳素成型机

 

上尼莱

 

实用新型

 

9月27日-23日

 

9月26日-33日

 

202322640682X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本发明涉及一种研磨机及其操作方法

 

上尼莱

 

创新

 

15-Sep-23

 

14-Sep-43

 

202311190159X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A滤池

 

上尼莱

 

实用新型

 

10月18日-23日

 

10月17日-33日

 

2023228080228

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本实用新型涉及环保除尘设备

 

上尼莱

 

实用新型

 

15-Sep-23

 

9月14日-33日

 

2023225190847

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A粉碎机

 

上尼莱

 

实用新型

 

11月1日-23日

 

10月31日-33日

 

2023229499563

 

我们的商标和域名

 

我们依靠商标和服务标志来保护我们的品牌。截至本报告发布之日，我们在中国不同适用商标类别中拥有超过18个关于“炭医生”或与之相关的注册商标。我们还拥有一个tantech.cn的域名，该域名的注册将于2034年3月11日到期。本网站不属于本报告的一部分，也不以引用方式并入本文。

 

条例

 

我们在业务的多个方面受制于中国和外国的各种法律、规则和法规。本节概述与我们的业务和运营相关的主要中国法律、规则和法规。我们在中国以外受法律、法规和法规约束的领域包括知识产权、竞争、税收、反洗钱和反腐败。

 

投资方向条例

 

2023年12月27日，国家发展和改革委员会（“发改委”）发布《产业Structure调整指导目录（2024年版）》，自2024年2月1日起实施。该目录是政府引导投资方向、促进科技创新和产业升级的重要依据。按照相关法律法规，配合推进节能绿色产业举措，审批机关将严格管控高耗能、污染和自然资源行业，如低端、产能冗余和过度扩张项目等。环保部门和其他有管辖权的部门也将对这类项目是否符合适用标准进行审查。

 

《目录》将产业划分为“鼓励类”、“限制类”、“淘汰类”投资三类。未列入《目录》的行业一般被视为属于第四类，“允许”。

  

 
63

目 录

 

《目录》已由《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年）》（2018年）取代，并由2021年版修订重述，自2022年1月1日起生效（“负面清单”）。负面清单明确了外商投资的禁止类和非禁止类（类似《目录》中限制类）行业。对负面清单未涵盖的行业，外资与内资平等准入。境外投资者不得投资负面清单规定的禁止类行业。对列入负面清单的非禁止类行业，境外投资者须取得投资许可。对外商投资企业的股权归属和执行人员有一定要求。中国在某些投资领域有一定股权要求的，不得设立外商投资合伙企业。

 

根据2022年负面清单，我国木炭产品、EV产品不属于禁止类行业。

 

鉴于中国政府采取了更加环保的举措，我们认为竹子行业，特别是竹炭行业，有望实现增长，既用于取暖和烹饪目的，也用于清洁、净化和除臭的木炭副产品用途。

 

根据负面清单，外国投资者可能会全额投资我们的电动汽车产品。尽管如此，由于我们也可能生产其他汽车产品，我们仍将一般汽车行业的外资保持在50%以下。

 

知识产权条例

 

国务院和国家版权局（NCAC）颁布了有关中国软件保护的各项规章制度。本规章制度规定，软件所有权人、被许可人和受让方可以向NCAC或者其所在地分支机构登记其在软件方面的权利，并取得软件著作权登记证书。尽管根据中国法律，此类注册不是强制性的，但鼓励软件所有者、被许可人和受让人通过注册程序，以享受对已注册软件权利提供的更好保护。

 

2009年3月1日，工信部颁布了《软件产品管理办法》，即《软件办法》，取代了2000年10月工信部颁布的原《软件办法管理办法》，以规范软件产品，促进中国软件产业的发展。根据《软件办法》，在中国境内开发并在当地省级政府主管信息产业主管部门备案并在工信部备案的软件产品，可享受相关鼓励政策。软件开发商或生产商可以独立或通过代理商销售或许可其注册的软件产品。一经登记，将授予软件产品登记证书。每份登记证书有效期为五年，期满可续期。

 

 
64

目 录

 

1982年通过并分别于1993年、2001年和2013年修订的《中国商标法》及其2002年通过并于2014年修订的实施细则，对注册商标进行了保护。国家工商行政管理总局中国商标局或国家工商总局办理商标注册，给予注册商标十年保护期。

 

工信部于2004年修订了《中国互联网域名管理办法》。根据这些措施，工信部负责中国域名的整体管理。中国境内域名注册实行“先申请后注册”。域名申请人将在申请程序完成后成为域名持有人。

 

税务条例

 

我们的业务运营主要受中国税法管辖。有关适用于我们普通股股东的重大税务后果的描述，可在标题为“第10项”的部分中找到。附加信息。-E.税收。”有关中国企业所得税法影响的更多信息，请参阅“风险因素-根据企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。”

 

外汇监管

 

中国外汇兑换的主要法规是《外汇管理条例》。根据中国外汇法规，利润分配、贸易和服务相关外汇交易等经常项目的支付，可以遵守某些程序要求，以外币进行，而无需事先获得外管局的批准。相比之下，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款或外币将在资本账户下汇入中国，例如向我们的中国子公司增资或外币贷款，则需要获得相关政府当局的批准或注册。

 

2008年8月，外管局发布《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通告》或外管局142号文，通过限制兑换后的人民币的使用方式，对外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币进行规范。此外，外管局为明确外管局142号文的适用，于2011年11月9日颁布了45号文。根据外管局142号文和45号文，外商投资企业外币注册资本折算的人民币资本只能用于适用的政府主管部门批准的业务范围内的用途，不得用于中国境内的股权投资。此外，外管局加强对外商投资企业外币注册资本折算的人民币资本流动和使用情况的监管。未经外管局批准，不得改变该等人民币资本的用途，且该等人民币资本在未使用该等贷款收益的情况下，无论如何不得用于偿还人民币贷款。

 

2012年11月，外管局颁布了《关于进一步完善和调整对外直接投资外汇管理政策的通知》，对现行外汇手续进行了实质性修订和简化。根据该通知，开立设立前费用账户、外汇资金账户和担保账户等各类特殊目的外汇账户、境外投资者将人民币收益再投资于中国境内、外商投资企业向其境外股东汇出外汇利润和红利不再需要外管局审批或核查，同一主体可在不同省份开立多个资金账户，这在此前是不可能的。此外，外管局于2013年5月颁布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定及配套文件的通知》，其中明确外管局或其当地分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理，以登记方式进行，银行根据外管局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。

 

 
65

目 录

  

2014年7月，外管局决定进一步改革外汇管理体制，以满足和便利外商投资企业的业务和资本运作，并于2014年8月4日发布《关于开展部分领域外商投资企业外币资本结算管理模式改革试点有关问题的通知》或36号文。本通告暂停142号文在部分地区的适用，允许在该等地区注册的外商投资企业使用外币注册资本折算的人民币资本在中国境内进行股权投资。

 

2015年3月30日，外管局发布关于外商投资企业外汇资本金结汇管理方式改革的通知，即19号文，对外商投资企业外汇资本金结汇的部分监管要求进行了一定调整，取消了142号文的部分外汇限制，废止了142号文和36号文。然而，19号文继续禁止外商投资企业（其中包括）使用其外汇资本金转换而来的人民币资金进行超出经营范围的支出，提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。

 

2016年6月19日，外管局发布《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》或16号文，同日起施行。与19号文相比，16号文不仅规定，除外汇资本金外，境外上市汇出的外债资金和收益也应实行酌情结汇，还取消了限制，即资本项目下的外汇资本金和结汇所得的相应人民币资本金不得用于偿还企业间借款（含第三方垫款）或偿还转贷给第三方的人民币银行贷款。

 

外管局37号文

 

2014年7月，外管局发布了取代外管局75号文的外管局37号文，要求中国公民或居民在向该中国公民或居民为投资或融资目的直接设立或间接控制的任何离岸实体以及该中国公民或居民合法拥有的在岸或离岸资产或股权出资之前，必须向相关的当地外管局分支机构进行登记。此外，就该离岸特殊目的公司的基本信息，例如其公司名称、营业期限、中国公民或居民个人持股、合并或分立，以及就中国公民或居民个人在该离岸特殊目的公司的任何增资或减资，或中国公民或居民个人的股份转让或互换等基本信息的变更，要求向当地外管局分支机构更新外管局登记

 

购股权规则

 

根据中国人民银行2006年12月25日发布的《个人外汇管制管理办法》，中国公民参与的员工持股计划和购股权计划所涉及的所有外汇事项均需获得外管局或其授权分支机构的批准。此外，根据外管局于2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股份激励计划的外汇管理有关问题的通知》或《股票期权规则》，根据股份激励计划获得境外证券交易所上市公司授予的股票或股票期权的中国居民须（i）向外管局或其当地分支机构注册，（ii）保留一名合格的中国代理人，该代理人可能是境外上市公司的中国子公司或该中国子公司选定的其他合格机构，代表参与者就股份激励计划办理外管局登记等手续，及（iii）聘请境外机构处理其行使购股权、买卖股份或权益及资金划转等事宜。我们将努力遵守这些要求。

 

 
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目 录

 

股息分配的规管

 

中国有关外商投资企业分红的主要法律、法规和规章是经修订的《中国公司法》、《外商独资企业法》及其实施条例和《股权合营法》及其实施条例。根据这些法律、法规和规章，外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中支付股息。中国境内公司和外商独资中国企业均须计提至少10%的税后利润作为一般储备，直至该等储备累计金额达到其注册资本的50%。中国公司不得分配任何利润，直至以前会计年度的任何亏损被抵消。以前会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

 

劳动法和社会保险

 

根据《中国劳动法》和《中国劳动合同法》，雇主必须与全职雇员签订书面劳动合同。所有雇主都必须遵守当地的最低工资标准。违反《中国劳动合同法》和《中国劳动法》，情节严重的，可处以罚款等行政和刑事责任。

 

此外，根据中国社会保险法，中国的雇主必须为雇员提供涵盖养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房基金的福利计划。

 

C.组织结构

 

下面是一张代表我们目前公司结构的图表：

  

tanh_20fimg53.jpg

 

 
67

目 录

 

在上述图表中，我们提供了我们公司实体的英文名称。至于碳博士控股有限公司、USCNHK Holding Limited、EAG International Vantage Capital Limited、China East Trade Co.，Limited、EPakia Inc.，英文名称为实体的法定名称。至于其他企业实体，其法定名称均为中文，英文翻译则提供礼节性翻译。

 

我们在英属维尔京群岛的注册代理商是Vistra（BVI）Limited。我们在英属维尔京群岛的注册办事处和我们在英属维尔京群岛的注册代理办事处均位于VG1110，British Virgin Islands，Tortola，Road Town，Wickhams Cay 2，Vistra企业服务中心。我司在美国的代理商为Shangzhi Zhang，地址为200 Greene St，apt # 5001，Jersey City，NJ 07311。

 

碳博士控股有限公司（“THL”）

 

THL于2010年11月9日根据2004年《BVI公司法》注册成立为股份有限公司，名称为“中港创业股份有限公司”。2013年4月15日，中港创业股份有限公司更名为“碳博士控股有限公司控股有限公司”。2016年3月4日，公司名称变更为“碳博士控股有限公司”。

  

2014年11月25日，在考虑首次公开发行普通股时，THL同时（a）对其普通股进行1,000比1的拆分，以及（b）按比例赎回面值并注销600股此类股份（总计30,000，000股）。

 

2015年3月24日，THL完成首次公开发行1,600，000股普通股。

 

2016年3月1日，THL完成了1,693，000股普通股的私募配售。

 

2016年5月30日，THL完成2,500，000股普通股的私募配售。

 

2016年12月28日，THL完成了1,018，935股普通股的私募配售。

 

2017年9月29日，THL完成注册直接发行，发行1,891，307股普通股。

 

2018年9月28日，THL完成发行15万股普通股。

 

2020年3月23日，THL完成发行35,592股普通股。

 

2020年11月24日，THL完成注册直接发行，发行6,060，608股普通股。

 

2020年11月，THL在行使认股权证时发行了944,655股普通股。

 

2021年5月18日，THL根据其2014年股票激励计划向某些员工发行了总计1,600，000股普通股。

 

2021年6月7日，THL完成私募，以每股1.30美元的价格以6994000美元的价格发行了5,380，000股普通股。

 

2021年8月3日，THL完成拆除我们的VIE结构，开始通过直接股权所有权而不是一系列合同安排控制旺博、尚驰汽车及其子公司深圳易贸新能源销售有限公司（“深圳易贸”）。

 

2021年8月9日，我们举行了年度股东大会，并通过了一项决议，除其他决议外，将我们的授权股份从每股面值0.00 1美元的50,000，000股普通股增加到每股面值0.00 1美元的600,000，000股普通股。

 

2021年12月2日，THL完成注册直接发行，发行21,120，509股普通股。

 

2022年2月28日，THL以10派1的比例完成了公司普通股的股份合并。

 

 
68

目 录

 

2022年3月18日，THL完成承销公开发行，发行20,000，000股普通股和预融资认股权证。

 

2022年10月28日，THL以一比二十四的比例完成了公司普通股的股份合并。

 

2023年3月22日，THL完成私募，以每股2.80美元的价格发行1,000，000股普通股，价格为2,800，000美元。

 

2023年6月23日，THL完成私募，以每股2.50美元的价格发行1,240，000股普通股，价格为3,100，000美元。

 

2023年6月29日，THL以总收益2,000，000.00美元发行了原始本金金额为2,160，000.00美元的可转换票据。

 

2024年5月1日，THL完成了一次私募配售，以每单位0.50美元（减去每单位0.0001美元）的购买价格出售了总计4,200，000个单位和预融资单位。每个单位包括（i）一股公司普通股（或一份购买一股普通股的预融资认股权证（“预融资认股权证”）），（ii）两份A系列认股权证各购买一股普通股（“A系列认股权证”）和（iii）一份B系列认股权证，以购买重置日期确定的普通股数量（定义见认股权证）。

 

2025年1月，公司与公司A系列认股权证的若干持有人订立诱导协议（每份协议均为“诱导协议”），可行使合共16,046，466股公司普通股，最初是根据日期为2024年4月22日的证券购买协议发行的。根据诱导协议合共发行2,625，000份认股权证。

 

2025年2月13日，THL以一比四十的比例完成了普通股的合并。

 

2024年8月1日，THL以总收益2,000，000.00美元发行了原始本金金额为2,160，000.00美元的期票。

 

2025年10月14日，THL发行了原始本金金额为3,230，000.00美元的期票，总收益为3,000，000.00美元。

 

2025年10月27日，THL完成私募，共售出3,614，464个单位，购买价格为每单位1.66美元。每个单位包括一股普通股、三份C系列认股权证，每份可行使一股普通股，行使价为每股1.66美元；三份D系列认股权证，每份可行使一股普通股，行使价为每股1.83美元。

 

2026年4月2日，该公司完成了注册直接发行和同时进行的私募配售，共7,166，671个单位，购买价格为每单位0.30美元，总收益为210万美元。每个单位包括一股普通股、一份E系列认股权证，每份可行使三股普通股，行使价为每股0.30美元，以及一份F系列认股权证，每份可行使三股普通股，行使价为每股0.35美元。

 

（以上本小节所述的所有证券数量均反映最初根据各自的证券购买协议发行的证券数量，不影响随后的股份合并和调整。）

 

USCNHK Holding Limited（“USCNHK Holding”）

 

USCNHK Holding于2024年12月13日成立，预计不会进行实质性业务，但将作为一家控股公司持有公司在运营子公司的权益。

 

丽水智能新能源汽车有限公司（“丽水智能”）（中文名：丽水智能新能源汽车有限公司）

 

我们于2020年11月16日成立丽水智能，作为中国法律规定的有限责任公司。丽水智能法定股本为人民币2,000万元，其中丽水坦泰拥有100%权益。丽水智能有一名董事，为刘哲元，为中国公民。

 

浙江尚尼莱科技有限公司（“尚尼莱”）（中文名称：Zhejiang Shangnilai Technology Co.，Ltd.，前身：Zhejiang Shangnilai New Energy Vehicle Co.，Ltd.）

 

我们于2020年11月12日成立浙江尚驰新能源汽车有限公司（“浙江尚驰”），作为中国法律下的有限责任公司，法定股本为人民币2,000万元，其中丽水坦泰拥有100%股权。它有一名董事，刘哲元，他是中国公民。2023年，浙江尚驰更名为浙江尚尼莱科技有限公司。

 

 
69

目 录

 

EAG International Vantage Capital Limited（“EuroAsia”）（中文名称：欧亚通国际资本有限公司）

 

EuroAsia成立于2015年4月27日。其股本为HKD $ 10,000。于香港成立为有限公司，THL拥有100%权益。EuroAsia有一名董事张叶芳，他是圣卢西亚公民。在我们之前的报告中，我们将其称为欧亚国际资本有限公司，这是其中文名称欧亚通国际资本有限公司的英文翻译。

 

欧亚新能源汽车（江苏）有限公司（“欧亚新能源”）（中文名称：欧亚通新能源汽车（江苏）有限公司）

 

欧亚新能源成立于2017年10月24日。其法定股本为3010万美元，其中EuroAsia拥有100%。根据中国法律，其组织形式为有限责任公司。EuroAsia New Energy现有1名董事Mingqin Dong，为中国公民。

 

上海嘉木投资管理有限公司（“嘉木”）（中文名称：Shanghai Jiamu Investment Management Co.，Ltd.）

 

嘉慕成立于2015年7月14日。其法定股本为人民币50万元，其中EuroAsia拥有100%。根据中国法律，其组织形式为一人有限公司（台湾港澳投资）。嘉牧股份有1名董事Wangfeng Yan，为中国公民，曾任董事长、董事、执行董事、执行副总经理、执行副总经理、执行副总裁、执行副总裁、执行副总裁、执行副总裁、执行副总裁、执行副总裁、执行副总裁、执行副总裁、执行副总裁、执行副总裁、执行副总裁、执行副总裁、执行副总裁、执行副总裁、执行副总裁、执行副总裁、执行副总裁、执行副总裁、执行副总裁、执行副总经理、执行副

 

欧亚控股（浙江）有限公司（中文名称：欧亚通控股（浙江）有限公司）

 

2021年7月15日成立欧亚控股（浙江）有限公司。

 

杭州欧亚供应链有限公司（中文名：杭州欧亚通供应链有限公司）

 

2021年8月4日成立杭州欧亚供应链有限公司，经营供应链业务。

 

港誉贸易（江苏）有限公司（中文名称：港誉贸易（江苏）有限公司）

 

2021年8月10日成立钢宇贸易（江苏）有限公司，负责电动汽车的营销和销售。

 

尚驰（浙江）智能装备有限公司（中文名称：尚驰（浙江）智能装备有限公司）

 

2021年8月26日成立尚驰（浙江）智能装备有限公司，从事新能源汽车制造与销售业务。

 

上海旺巨实业集团有限公司（中文名：上海旺巨实业集团有限公司）

 

2021年9月23日，我司投资保理行业设立上海网聚实业集团有限公司。

 

中国东方贸易有限公司。（中文名：中国上东贸易有限公司）

 

于2021年10月21日，公司附属公司EAG International Vantage Capital Limited与非关联第三方Zhifan Dai订立股权收购协议，以收购China East Trade Co.，Limited的全部股份。（“中国东贸”）没有任何考虑。截至收购日，华东贸易有名义经营。

 

深圳市上东贸易有限公司（中文名称：深圳市上东贸易有限公司）

 

2021年10月21日，公司控股子公司上海网聚实业集团有限公司与非关联第三方深圳市上东投资有限公司订立股权转让协议（“深圳市上东收购协议”），以无偿收购深圳市上东贸易有限公司全部股份。截至收购之日，深圳上东贸易有名义经营。第一国际商业保理（深圳）有限公司（简称“第一国际”）作为深圳上东子公司，成为公司子公司。

 

 
70

目 录

 

第一国际贸易（深圳）有限公司（“第一国际”）（中文名称：首保国际贸易（深圳）有限公司，前身为首保国际商业保理（深圳）有限公司）

 

于2021年10月21日，第一国际作为深圳上东贸易的附属公司成为公司的附属公司。深圳上东贸易和华东贸易为股东，持股比例分别为75%和25%。

 

EPakia公司。

 

2022年5月19日，我们根据特拉华州法律成立了EPakia Inc.（“EPakia”）。EPakia是在美国和国际市场发展业务的主要载体。

 

TANHOME INC（原GOHOMEWAY INC）

 

2024年12月3日，THL在美国成立全资子公司GOHOMEWAY INC，一家加州公司（“Gohomeway Holding”）。Gohomeway Holding于2025年5月更名为TANHOME INC。它主要作为一家控股公司持有公司在美国运营子公司的股权。

 

TANHOME GROUP INC（原GOHOMEWAY GROUP INC）

 

2024年12月3日，Gohomeway Holding成立全资子公司GOHOMEWAY GROUP INC，一家加州公司（简称“Gohomeway”）。Gohomeway于2025年5月更名为TANHOME GROUP INC。在公司在美国的运营扩张中主要专注于可持续建筑材料批发和贸易业务。

 

D.财产、厂房和设备

 

中国不存在土地私有制。允许个人和实体取得特定用途的土地使用权。以下是我们子公司出租和持有租赁权益的物业清单：

 

 

 

 

 

土地使用

 

 

 

 

 

 

 

 

到期/租赁

 

 

 

 

位置

 

地址

 

任期

 

空间

 

中国浙江省丽水

 

水阁工业区岑山路10号3、4号楼

 

2024年7月1日至2031年12月31日

 

12,904米2

 

 

中国浙江省杭州市

 

敖澳路与建设三路交汇处泰岳数字港7楼708号

2024年10月11日至2026年10月25日

60.62米2

 

美国加利福尼亚州奇诺市

 

14210 Telephone Ave，Chino，加利福尼亚州 91710

 

2026年1月1日至2026年12月31日

 

581平方呎

 

 

 

目前，我们的木炭产品通过我们遍布中国19个城市的销售和分销网络进行销售。我们不拥有或租赁这些城市的位置。另外，我们在丽水有物流中心。

 

我们物业的固定资产包括我们所有地点的办公设备，以及我们丽水物业的碳化和加工木炭的设备，两者都用于我们的家庭用品产品。这类设备包括熔炉、锅炉、搅拌机、窑/炉、喷气磨机、粉碎机、化学分析设备、发电机、压块液压粉末成型机、碳活化酸洗罐、带式干燥机、空气压缩机、竹醋精炼设备、容器生产线、热酸/水清洗设备和自动包装机。

 

 
71

目 录

 

我们的租赁物业没有受到任何可能影响我们使用物业的环境问题的影响，除非我们由于当地更严格的环境要求而自愿停止生产烧烤炭产品。目前，我们进一步开发、扩大或改善这些物业的计划是通过我们的股权融资收益和我们的经营现金流提供资金的。

 

我们设施的图像如下：

 

tanh_20fimg50.jpg

 

生产能力

 

我们目前在位于丽水的水阁工业区工厂生产我们所有的木炭产品。我们还在水阁工业区工厂安装了无人驾驶扫街车的装配线。

  

水阁工业区设施

 

以下是水阁工业区设施的地图，其中显示了下表中提到的建筑编号，描述了这种设施的生产用途。我们根据我们计划的使用情况租用这些建筑物。目前租用浙江坦泰能源科技有限公司1号、3号、4号、8号楼3层进行生产，浙江坦泰能源科技有限公司许可我们继续免费使用9号、10号楼的部分建筑作为员工宿舍。

 

tanh_20fimg51.jpg

 

 
72

目 录

  

非生产属性：

 

 

 

 

 

实际

 

 

 

 

 

 

 

 

 

面积

 

 

使用过

 

 

保留

 

 

空间

 

 

 

功能用途和位置

 

（米2)

 

 

面积（m2)

 

 

面积（m2)

 

 

利用率

 

 

保留用途

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

办公行政、培训、产品展示（3号楼四层）

 

 

 1,567

 

 

 

 1,411

 

 

 

 156

 

 

 

 90 %

 

增设办事处

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研发中心（4号楼四、五层）

 

 

 2,510

 

 

 

1,000

 

 

 

1,510

 

 

 

 60 %

 

新品研发团队；扫街车研发中心

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

办公行政，（1号楼三层）

 

 

 250

 

 

 

0

 

 

 

250

 

 

 

0

 %

 

街道清扫员卖家的工作

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

职工宿舍（9、10号楼部分）

 

 

 7,182

 

 

 

 7,182

 

 

无

 

 

 

 100 %

 

不适用

 

 

我们目前有1,817米2用于办公行政、培训和产品展示用途，其中1,411 m2目前正在使用中。

 

我们预订了406米2用于增加办公空间。

 

我们的研发中心由2510米2，其中我们用1,000m2目前用于木炭制品研发。我们计划将额外的空间用于我们的新产品开发团队，但我们没有扩大这样的团队的具体时间或计划。

 

 
73

目 录

 

生产属性：

 

 

 

 

 

 

实际

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

实际

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

使用过

 

 

保留

 

 

 

 

 

 

 

 

生产力

 

 

 

 

 

 

 

 

面积

 

 

面积

 

 

面积

 

 

空间

 

 

当前

 

 

（公制

 

 

产能

 

 

保留

功能用途和位置

 

（米2)

 

 

（米2)

 

 

（米2)

 

 

利用率

 

 

容量(1)

 

 

吨）

 

 

利用率

 

 

目的

烧烤炭生产线（第三

3号楼楼层）

 

 

1,568

 

 

 

 

 

 

1,568

 

 

 

0

%

 

300公制

吨

 

 

 

0

 

 

0

%(2)

 

未来潜在使用情况

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

固体除臭剂及净化产品生产线（部分三楼及

4号楼二层整层）

 

 

1,875

 

 

 

1,580

 

 

 

395

 

 

 

84.3

%

 

25.0百万

包件

 

 

30.2百万

包件

 

 

 

121

 

%(3)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

固体除臭剂及净化产品原料仓库（三楼部分

4号楼）

 

 

875

 

 

 

875

 

 

 

0

 

 

 

100

%

 

 

不适用

 

 

 

不适用

 

 

 

不适用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

液体家用卫生用品及竹醋制品生产线（3号楼一层）

 

 

1,567

 

 

 

1,254

 

 

 

313

 

 

 

80

%

 

4,000台

 

 

1780台

 

 

 

45.0

%

 

为扩大生产安装设备

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

液体家庭卫生用品及竹醋制品原料仓库（楼二层

3号）

 

 

1,567

 

 

 

1,567

 

 

 

0

 

 

 

100

 

 

 

不适用

 

 

 

不适用

 

 

 

不适用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

扫街车流水线（4号楼、8号楼一层）

 

 

2,375

 

 

 

2,375

 

 

 

0

 

 

 

100

%

 

3,750台

 

 

 

0

 

 

0

%(4)

 

 

  

(1)

我们所有的产能率假设每年250个工作日，每天8小时。我们相信，如果我们选择在未来这样做，我们可以增加每年工作的天数或每天工作的小时数来提高我们的产能。

 

 

(2)

由于当地政府对环境要求更加严格，我们从2019年开始停止生产烧烤炭。

 

 

(3)

我们通过以超过假定的产能率运营这条生产线，超过了100%的利用率。如果我们选择在未来增加产能，我们需要用更高效的生产线取代现有的生产线，或者扩大我们的空间，因为我们没有为额外的生产线预留空间。

 

 

(4)

截至本报告发布之日，我们尚未开始在该地点组装任何无人驾驶扫街车。

 

 
74

目 录

 

项目4a。未解决的工作人员评论

 

没有。

 

项目5。经营和财务审查及前景

 

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的我们的合并财务报表和相关说明一起阅读。除了历史合并财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本报告其他部分讨论的因素。”

 

A.经营成果

 

公司概况

 

碳博士控股有限公司（“Tantech BVI”或“本公司”）是一家于2010年11月9日根据英属维尔京群岛法律成立的控股公司。Tantech BVI透过其附属公司（统称为“我们”或“本集团”）从事研究、开发、生产和分销由竹子制成的各种产品以及投资采矿勘探。

 

历史上，我们一直是竹炭基产品的专业制造商，主要业务专注于消费品和低排放烧烤炭。在完成一系列重组、拆除之前的VIE架构和业务战略变化后，通过我们的运营子公司，我们现在从事研究、开发、生产和分销各种木炭产品和车辆，以及贸易竹炭产品。我们在矿业勘探方面也有投资。有关我们最近发展的更详细信息，请参阅本报告所载财务报表所附脚注的附注1。

 

截至2023年12月31日止年度，我们将其生物降解包装业务分部合并至消费产品分部。2025年4月2日，董事会批准出售其电动汽车业务（“电动汽车业务”）。我们确定电动汽车业务的处置符合分类为终止经营的标准，因此，电动汽车业务的历史财务业绩作为终止经营在合并财务报表中反映。出售EV业务代表了一项战略转变，它对我们的经营和财务业绩产生了重大影响，从而触发了根据ASC 205-20-45进行的终止经营会计处理。与已终止经营业务相关的资产和负债追溯分类为持有待售资产/负债，而与已终止经营业务相关的经营业绩（包括比较数据）则分别追溯列报为截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的已终止经营业务亏损。

 

 
75

目 录

 

我们的消费品包括针对国内市场设计的净化和除臭产品、家庭清洁产品和烧烤炭。净化除臭产品、家居清洁用品以“炭医生”品牌销售。净化除臭产品包括空气净化产品、除臭产品和竹醋。家居清洁产品包括马桶清洁产品、厨房清洁产品、个人护理产品和衣物洗涤剂产品。

 

我们消费品中最大的品类是净化除臭产品。由干燥的蒸馏碳化竹制成，我们的净化和除臭产品有能力吸收有害物质和空气中的气味，包括苯、甲醛、氨和四氯化碳。这些产品也有多种形状和品种，用途众多，包括枕头、垫子鞋垫、护腕、衣架等产品。竹醋是一种添加剂，可用于食品加工、医疗卫生用品和肥料。尽管竹醋产品目前仅占我们收入的一小部分，但竹醋产品对于我们与农业行业保持密切联系至关重要，我们认为农业行业将是未来几年增长的关键领域。清洁产品，包括消毒剂、洗涤剂、乳液、专用香皂和马桶清洁剂，在我们的消费品中相对较新，但为我们提供了另一个增长机会。从第三方购买并通过我们的分销渠道销售，为中国国内市场设计的烧烤炭也是我们近年来的主要收入来源。

 

影响我们经营业绩的因素

 

原材料价格缺乏弹性可能会降低我们的利润

 

作为竹炭基产品的专业化生产企业，我们依靠竹炭的持续稳定供应来保证我们的经营和扩张。虽然竹子（以及由此产生的竹炭）是一种可再生供应，但任何特定时间的价格缺乏弹性都可能增加招标战的可能性，从而导致原材料价格上涨，从而减少我们的利润。此外，由于我们以低价为基础进行竞争，我们将通过提高售价来冒失去客户的风险。

 

消费品竞争

 

我们的产品面临其他生产商的竞争。在我们的消费产品领域，我们面临来自多家拥有类似产品组合的公司的竞争。许多这样的竞争对手的产品不是以竹子为基础的；相反，我们是基于我们产品的功能用途进行竞争的。许多这样的竞争对手能够在不依赖竹子或竹炭成分的情况下提供功能相似的产品。

 

虽然我们的炭博士品牌是炭包和竹炭市场规模最大、知名度最高的品牌之一，但竹炭为主的消费品行业较为分散，受制于相对较低的进入壁垒。

 

我们的炭博士空气净化产品与浙江麦炭翁生态发展有限公司、浙江杰杰高炭业有限公司、衢州现代炭业有限公司等炭基竞争对手的产品竞争。

 

我们的炭博士马桶清洁剂竞争对手包括非炭化竞争对手，如庄臣强生（上海）公司（在中国制造肌肉先生品牌）、蓝月亮华人有限公司、上海白猫集团有限公司、北京绿伞化学有限公司和蔚来（广州）消费品有限公司。

 

经营成果

 

下表分别总结了我们在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度的选定运营结果，并提供了有关这些年度的美元和百分比增加或（减少）的信息。

 

 
76

目 录

 

（除百分比外的所有金额，单位：千美元）

 

 

 

截至12月31日止年度，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2025

 

 

2024

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

作为一个

 

 

 

 

 

作为一个

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

百分比

 

 

 

 

 

百分比

 

 

美元（$）

 

 

百分比

 

 

 

美元

 

 

销售情况

 

 

美元

 

 

销售情况

 

 

增加

 

 

增加

 

运营数据声明：

 

千人

 

 

收入

 

 

千人

 

 

收入

 

 

（减少）

 

 

（减少）

 

收入

 

 $ 38,359

 

 

 

 100.0 %

 

 $ 42,940

 

 

 

 100.0 %

 

 $ (4,581 )

 

 

 (10.7 )%

收入成本

 

 

 31,218

 

 

 

 81.4 %

 

 

 33,997

 

 

 

 79.2 %

 

 

 (2,779 )

 

 

 (8.2 )%

毛利

 

 

 7,141

 

 

 

 18.6 %

 

 

 8,943

 

 

 

 20.8 %

 

 

 (1,802 )

 

 

 (20.1 )%

营业费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售费用

 

 

 7

 

 

-

%

 

 

 51

 

 

 

 0.1 %

 

 

 (44 )

 

 

 (86.3 )%

一般和行政费用

 

 

 19,261

 

 

 

 50.2 %

 

 

 4,869

 

 

 

 11.3 %

 

 

 14,392

 

 

 

 295.6 %

研发费用

 

 

 79

 

 

 

 0.2 %

 

 

 39

 

 

 

 0.1 %

 

 

 40

 

 

 

 102.6 %

总营业费用

 

 

 19,347

 

 

 

 50.4 %

 

 

 4,959

 

 

 

 11.5 %

 

 

 14,388

 

 

 

 290.1 %

经营（亏损）收入

 

 

 (12,206 )

 

 

 (31.8 )%

 

 

 3,984

 

 

 

 9.3 %

 

 

 (16,190 )

 

 

 (406.4 )%

其他收入（支出）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可换股票据公允价值变动

 

 

 (150 )

 

 

 (0.4 )%

 

 

 (504 )

 

 

 (1.2 )%

 

 

 354

 

 

 

 (70.2 )%

认股权证负债公允价值变动

 

 

 568

 

 

 

 1.5 %

 

 

 (3,767 )

 

 

 (8.8 )%

 

 

 4,335

 

 

 

 (115.1 )%

数字资产公允价值变动

 

 

 -

 

 

-

%

 

 

 -

 

 

-

%

 

 

 -

 

 

-

%

利息收入

 

 

 348

 

 

 

 0.9 %

 

 

 43

 

 

 

 0.1 %

 

 

 305

 

 

 

 709.3 %

利息支出

 

 

 (280 )

 

 

 (0.7 )%

 

 

 (290 )

 

 

 (0.7 )%

 

 

 10

 

 

 

 (3.4 )%

融资利息收入，净额

 

 

 353

 

 

 

 0.9 %

 

 

 1,842

 

 

 

 4.3 %

 

 

 (1,489 )

 

 

 (80.8 )%

长期投资减值

 

 

 (23,141 )

 

 

 (60.3 )%

 

 

 -

 

 

-

%

 

 

 (23,141 )

 

-

%

处置子公司收益（损失）

 

 

 3,577

 

 

 

 9.3 %

 

 

 (1,015 )

 

 

 (2.4 )%

 

 

 4,592

 

 

 

 (452.4 )%

处置应收融资款收益

 

 

 2,335

 

 

 

 6.1 %

 

 

 -

 

 

-

%

 

 

 2,335

 

 

-

%

应收退款损失

 

 

 (4,424 )

 

 

 (11.5 )%

 

 

 -

 

 

-

%

 

 

 (4,424 )

 

-

%

债务清偿收益

 

 

 -

 

 

-

%

 

 

 298

 

 

 

 0.7 %

 

 

 (298 )

 

 

 (100.0 )%

其他收入（支出），净额

 

 

 (485 )

 

 

 (1.3 )%

 

 

 33

 

 

 

 0.1 %

 

 

 (518 )

 

 

 (1,569.7 )%

其他费用共计，净额

 

 

 (21,299 )

 

 

 (55.5 )%

 

 

 (3,360 )

 

 

 (7.8 )%

 

 

 (17,939 )

 

 

 533.9 %

所得税费用前收入（亏损）

 

 

 (33,505 )

 

 

 (87.3 )%

 

 

 624

 

 

 

 1.5 %

 

 

 (34,129 )

 

 

 (5,469.4 )%

所得税拨备

 

 

 (2,524 )

 

 

 (6.6 )%

 

 

 3,111

 

 

 

 7.2 %

 

 

 (5,635 )

 

 

 (181.1 )%

持续经营净亏损

 

 

 (30,981 )

 

 

 (80.8 )%

 

 

 (2,487 )

 

 

 (5.8 )%

 

 

 (28,494 )

 

 

 1,145.7 %

终止经营净亏损

 

 

 (61 )

 

 

 (0.2 )%

 

 

 (1,079 )

 

 

 (2.5 )%

 

 

 1,018

 

 

 

 (94.3 )%

净亏损

 

 

 (31,042 )

 

 

 (80.9 )%

 

 

 (3,566 )

 

 

 (8.3 )%

 

 

 (27,476 )

 

 

 770.5 %

 

 
77

目 录

 

下表分别总结了我们在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度的选定运营结果，并提供了有关这些年度的美元和百分比增加或（减少）的信息。

 

 

 

截至12月31日止年度，

 

 

 

 

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

作为一个

 

 

 

 

作为一个

 

 

 

 

 

 

 

 

 

百分比

 

 

 

 

百分比

 

 

美元（$）

 

 

百分比

 

 

 

美元

 

 

销售情况

 

 

美元

 

 

销售情况

 

 

增加

 

 

增加

 

运营数据声明：

 

千人

 

 

收入

 

 

千人

 

 

收入

 

 

（减少）

 

 

（减少）

 

收入

 

 $ 42,940

 

 

 

 100.0 %

 

 $ 44,631

 

 

 

 100.0 %

 

 $ (1,691 )

 

 

 (3.8 )%

收入成本

 

 

 33,997

 

 

 

 79.2 %

 

 

 34,914

 

 

 

 78.2 %

 

 

 (917 )

 

 

 (2.6 )%

毛利

 

 

 8,943

 

 

 

 20.8 %

 

 

 9,717

 

 

 

 21.8 %

 

 

 (774 )

 

 

 (8.0 )%

营业费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售费用

 

 

 51

 

 

 

 0.1 %

 

 

 218

 

 

 

 0.5 %

 

 

 (167 )

 

 

 (76.6 )%

一般和行政费用

 

 

 4,869

 

 

 

 11.3 %

 

 

 5,816

 

 

 

 13.0 %

 

 

 (947 )

 

 

 (16.3 )%

研发费用

 

 

 39

 

 

 

 0.1 %

 

 

 24

 

 

 

 0.1 %

 

 

 15

 

 

 

 62.5 %

总营业费用

 

 

 4,959

 

 

 

 11.5 %

 

 

 6,058

 

 

 

 13.6 %

 

 

 (1,099 )

 

 

 (18.1 )%

经营收入

 

 

 3,984

 

 

 

 9.3 %

 

 

 3,659

 

 

 

 8.2 %

 

 

 325

 

 

 

 8.9 %

其他收入（支出）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可换股票据公允价值变动

 

 

 (504 )

 

 

 (1.2 )%

 

 

 (166 )

 

 

 (0.4 )%

 

 

 (338 )

 

 

 203.6 %

认股权证负债公允价值变动

 

 

 (3,767 )

 

 

 (8.8 )%

 

 

 -

 

 

-

%

 

 

 (3,767 )

 

-

%

利息收入

 

 

 43

 

 

 

 0.1 %

 

 

 50

 

 

 

 0.1 %

 

 

 (7 )

 

 

 (14.0 )%

利息支出

 

 

 (290 )

 

 

 (0.7 )%

 

 

 (301 )

 

 

 (0.7 )%

 

 

 11

 

 

 

 (3.7 )%

融资利息收入

 

 

 1,842

 

 

 

 4.3 %

 

 

 2,181

 

 

 

 4.9 %

 

 

 (339 )

 

 

 (15.5 )%

来自关联方的租金收入

 

 

 -

 

 

-

%

 

 

 111

 

 

 

 0.2 %

 

 

 (111 )

 

 

 (100.0 )%

债务清偿收益

 

 

 298

 

 

 

 0.7 %

 

 

 -

 

 

-

%

 

 

 298

 

 

-

%

处置投资收益

 

 

 (1,015 )

 

 

 (2.4 )%

 

 

 3,555

 

 

 

 8.0 %

 

 

 (4,570 )

 

 

 (128.6 )%

其他收入（支出），净额

 

 

 33

 

 

 

 0.1 %

 

 

 178

 

 

 

 0.4 %

 

 

 (145 )

 

 

 (81.5 )%

其他（费用）收入合计，净额

 

 

 (3,360 )

 

 

 (7.8 )%

 

 

 5,608

 

 

 

 12.6 %

 

 

 (8,968 )

 

 

 (159.9 )%

所得税前收入

 

 

 624

 

 

 

 1.5 %

 

 

 9,267

 

 

 

 20.8 %

 

 

 (8,643 )

 

 

 (93.3 )%

所得税拨备

 

 

 3,111

 

 

 

 7.2 %

 

 

 2,364

 

 

 

 5.3 %

 

 

 747

 

 

 

 31.6 %

持续经营净收入（亏损）

 

 

 (2,487 )

 

 

 (5.8 )%

 

 

 6,903

 

 

 

 15.5 %

 

 

 (9,390 )

 

 

 (136.0 )%

终止经营净亏损

 

 

 (1,079 )

 

 

 (2.5 )%

 

 

 (1,885 )

 

 

 (4.2 )%

 

 

 806

 

 

 

 (42.8 )%

净（亏损）收入

 

 

 (3,566 )

 

 

 (8.3 )%

 

 

 5,018

 

 

 

 11.2 %

 

 

 (8,584 )

 

 

 (171.1 )%

 

收入：

 

持续经营业务的收入从2024财年的约4290万美元减少到2025财年的约3840万美元，减少了约460万美元，即10.7%。该减少主要归因于持续低迷的房地产市场对我们用于家庭清洁的碳素产品的需求减少。

 

来自持续经营业务的收入从2023财年的约4460万美元下降至2024财年的约4290万美元，降幅约为170万美元，即3.8%。减少的主要原因是在低迷的房地产市场对我们的碳素产品的需求减少，这些产品用于家庭清洁。

 

收入成本：

 

我们来自持续经营业务的收入成本从2024财年的约3400万美元下降至2025财年的约3120万美元，下降了约280万美元，降幅为8.2%，这与收入的下降幅度一致。按收入百分比计算，2025财年和2024财年的收入成本分别为81.4%和79.2%。

 

 
78

目 录

 

我们来自持续经营业务的收入成本从2023财年的约3490万美元减少了约0.9百万美元，即2.6%，至2024财年的约34.0百万美元，这与收入的减少是一致的。营收占比2024财年和2023财年营收成本分别为79.2%和78.2%。

 

毛利：

 

我们持续经营业务的毛利润从2024财年的约890万美元下降至2025财年的约710万美元，降幅约为180万美元，即20.1%。2025财年和2024财年的毛利率分别为18.6%和20.8%。

 

我们来自持续经营业务的毛利润从2023财年的约970万美元下降至2024财年的约890万美元，降幅约为0.8百万美元，即8.0%。2024财年和2023财年的毛利率分别为20.8%和21.8%。

 

销售费用：

 

2025财年和2024财年，来自持续经营业务的销售费用不到10万美元。作为收入的百分比，我们的销售费用在2025财年和2024财年分别占收入的0.0%和0.1%。

 

来自持续经营业务的销售费用从2023财年的约0.2百万美元减少至2024财年的约0.1百万美元，降幅约为0.2百万美元，降幅为76.6%。作为收入的百分比，我们的销售费用在2024财年和2023财年分别占收入的0.1%和0.5%。减少的主要原因是2024财年营销和报关服务费减少。

 

一般及行政开支：

 

我们来自持续经营业务的一般和行政费用从2024财年的约490万美元增加到2025财年的约1930万美元，增加了约1440万美元，即295.6%。一般和行政费用占收入的百分比从2024财年的11.3%增加到2025财年的50.2%。一般和行政费用增加的主要原因是信贷损失准备金增加约1590万美元，但被专业咨询费减少约180万美元所抵消。

 

我们来自持续经营业务的一般和管理费用从2023财年的约580万美元减少到2024财年的约490万美元，减少了约90万美元，即16.3%。一般和行政费用占收入的百分比在2024财年降至11.3%，而2023财年为13.0%。一般和行政费用减少的主要原因是信贷损失准备金减少约140万美元，但被专业咨询费增加所抵消。

 

研发费用

 

在2025、2024和2023财年，我们来自持续运营业务的研发费用不到10万美元。随着我们扩大研发活动以开发更多新的高科技产品以满足客户需求，我们预计研发费用将会增加。

 

总营业费用

 

持续经营业务的总运营费用从2024财年的约500万美元增加到2025财年的约1930万美元，增加了约1440万美元，即290.1%，这主要是由于一般和行政费用增加了约1440万美元。

 

来自持续经营业务的总运营费用从2023财年的约610万美元减少约110万美元，即18.1%，至2024财年的约500万美元，这主要是由于一般和行政费用减少了约90万美元。

 

可换股票据公允价值变动

 

我们按公允价值确认可换股票据。

 

来自持续经营业务的可转换票据的公允价值变动在2025财年、2024财年和2023财年分别造成约0.2百万美元、0.5百万美元和0.2百万美元的亏损。

 

认股权证负债公允价值变动

 

来自持续经营业务的认股权证负债的公允价值变动在2025财年产生了约60万美元的收益，在2024财年产生了约380万美元的亏损。我们从2024年4月私募中承担的认股权证衍生负债的公允价值在每个报告期末重新计量为其公允价值，变动记为其他费用或收益。

 

利息收入

 

我们来自持续经营业务的利息收入从2024财年的约0.04亿美元增加到2025财年的约0.3百万美元，增加了约0.3百万美元，即709.3%，这与增加的应收贷款和应收退款一致。

 

2024财年和2023财年，我们来自持续经营业务的利息收入不到10万美元。

 

 
79

目 录

 

利息支出

 

在2025、2024和2023财年，我们来自持续经营业务的利息支出保持了大约30万美元。

 

融资利息收入，净额

 

从2022年6月开始，我们为从应收账款中寻求融资的客户提供商业保理服务。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，我们确认了融资利息收入，来自持续经营业务的净额分别约为0.4百万美元、1.8百万美元和2.2百万美元。

 

来自关联方的租金收入

 

自2021财年以来，我们与关联方签署了一些租赁协议，将部分生产设施出租给关联方，截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，来自持续经营业务的租金收入分别约为零、零和10万美元。

 

长期投资减值

 

（一）荔波昊坤石材有限公司（“荔波昊坤”）投资减值

 

于2018年1月10日，集团投资约1170万美元（人民币1.20亿元）收购利博浩坤18%股权。荔波浩坤持有政府颁发的许可证，并拥有在中国贵州省中心地区开采0.11平方公里大理石采石场的独家权利。由于该投资不具有易于确定的公允价值，我们也不对其施加重大影响，因此我们在ASC 321下使用计量备选方案核算了我们持有的利博昊坤18%的股权。在截至2025年12月31日的一年中，我们确定了几个减值指标，最重要的是政府禁止贵州省的采矿活动，影响大理石采石场的运营。尽管我们的采矿许可延长至2028年，但运营限制严重限制了被投资方产生预计现金流的能力。我们使用收益法进行了截至2025年12月31日的量化评估。基于这一评估，我们确定该减值为非临时性减值。因此，我们在截至2025年12月31日止年度录得约1670万美元的减值费用，使账面价值降至其估计的公允价值为零。

 

（二）福泉市诚旺矿业有限责任公司（“福泉诚旺”）投资减值

 

于2019年11月29日，集团以约640万美元（人民币4630万元）的价格收购福泉诚望18%的股权。代价相当于人民币25,735万元的18%，即福泉诚旺根据评估报告续期的许可证项下采矿权的价值。福泉诚旺是一家玄武岩矿业公司。由于该投资不具有易于确定的公允价值，我们也不对其施加重大影响，因此我们在ASC 321下使用计量替代法核算了我们在福泉诚望的股权。在截至2025年12月31日的一年中，我们确定了几个减值指标，最重要的是政府在玄武岩现场的禁令，这导致被投资方的估值大幅下调。我们聘请了第三方估值公司，并利用收益法进行了量化评估。基于这一评估，我们确定该减值为非临时性减值。因此，我们在截至2025年12月31日止年度录得约640万美元的减值费用，使账面价值降至其估计的公允价值为零。

 

处置子公司收益（损失）

 

2025年5月15日，我们完成了向第三方出售电动汽车业务的交易，该业务由杭州吉易投资管理有限公司、杭州望博投资管理有限公司及其子公司尚驰汽车有限公司和深圳奕贸新能源销售有限公司组成。我们在2025财年记录了来自持续经营业务的子公司处置收益约为360万美元。

 

2024年3月16日与第三方签订股份转让协议，出售其持有的浙江坦泰竹炭有限公司（简称“坦泰竹炭”）100%股权。于2024年12月25日，我们与第三方签署股份转让协议，出售其于USCNHK Group Limited（“USCNHK”）及其全资附属公司、碳博士控股（丽水）有限公司、杭州坦博科技有限公司及丽水新材实业有限公司的100%股权。我们于2024财年录得来自持续经营业务的处置附属公司的亏损约100万美元。

 

2023年12月29日与第三方签订股份转让协议，出售丽水吉康能源科技有限公司及其子公司坦泰竹材100%股权。我们在2023财年录得来自持续经营业务的子公司处置收益约为360万美元。

 

处置应收融资款收益

 

于2025年4月25日，我们的应收融资款项余额已全部结清，作为于2025年4月18日就新通国际的股权收购协议支付的部分代价（见附注3）。2025财年，处置来自持续经营业务的融资应收账款的收益约为230万美元。

  

应收退款损失

 

2025年12月18日，由于对林木植物的商业开发计划延迟，我们与新通国际贸易有限公司（“新通国际”）的卖方重新谈判，双方达成一致，分四期、2028年3月31日前解除收购交易并偿还已支付的对价（“应收退款”）。应收退款的公允价值是根据未来还款的现值采用折现率确定的。因此，我们在2025财年确认了来自持续经营业务的应收退款损失约为440万美元。

 

 
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目 录

 

债务清偿收益

 

根据ASC 470的债务清偿所产生的债务清偿收益，紧接修改后的可转换票据的公允价值与紧接修改前可转换票据的账面价值之间的差额在2025、2024和2023财年分别确认为零、约30万美元和零的持续经营债务清偿收益。

 

其他（费用）收入，净额

 

其他费用，净额主要与政府补助收入、应付第三方贷款结算损失及其他项目有关。由于应付给第三方的贷款的结算损失，我们的其他费用在2025财年的净额约为50万美元，而其他收入在2024财年的净额约为0.03亿美元。

 

所得税前（亏损）收入

 

由于上述原因，我们在2025财年来自持续经营业务的所得税前亏损约为3350万美元，而2024财年来自持续经营业务的净收入约为60万美元。我们来自持续经营业务的所得税前收入减少了860万美元，即93.3%，从2023财年的约930万美元降至2024财年的约60万美元。

 

所得税费用（收益）

 

我们从持续经营中获得的所得税收益在2025财年约为250万美元，而在2024财年的所得税费用约为310万美元。所得税费用减少与应纳税所得额减少一致。

 

我们来自持续经营业务的所得税费用从2023财年的约240万美元增加到2024财年的约310万美元，增加了约70万美元，即31.6%。所得税费用增加是由于某些盈利子公司的应纳税所得额增加。

 

持续经营净收入（亏损）

 

由于上述原因，我们的持续经营净亏损从2024财年的约250万美元增加到2025财年的约3100万美元，增加了2850万美元，即1,145.7%。2024财年，我们来自持续经营业务的净亏损约为250万美元，而2023财年来自持续经营业务的净收入约为690万美元。

 

终止经营业务亏损

 

2025年5月15日，我们完成了出售其电动汽车业务（“EV业务”），包括吉易100%股权、旺博100%股权、尚驰汽车70%股权（旺博持有51%股权、吉易持有19%股权）和尚驰汽车持有的深圳一茂100%股权。这些已终止业务的净亏损在2025财年、2024财年和2023财年分别约为10万美元、约110万美元和约190万美元。

 

净收入（亏损）

 

由于上述原因，我们的净亏损从2024财年的约360万美元增加到2025财年的约3100万美元，增加了2750万美元，即770.5%。2024财年我们的净亏损约为360万美元，而2023财年的净收入约为500万美元。

 

B.流动性和资本资源

 

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。我们可能需要中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的流动性要求。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向我们支付股息。此外，我们的中国附属公司须每年拨出至少10%的各自累积利润（如有），以拨付若干储备资金，直至拨出的总额达到各自注册资本的50%。我们的中国子公司也可以酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些准备金不作为现金股利进行分配。

 

 
81

目 录

 

截至2025年12月31日，我们拥有现金约33.0百万美元。我们的流动资产约为7400万美元，流动负债约为1120万美元，这导致流动比率为6.6：1。截至2025年12月31日，股东权益总额约为1.103亿美元。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们的应收账款周转天数分别为392天和346天。虽然我们通常不会向我们的客户授予特殊的付款条件，但我们的一些客户，他们是大型零售商和批发连锁店，往往要求更长的付款条件，但不太可能违约。回款慢、应收账款账龄长的事例，可能会对我们的短期经营现金流和未来流动性产生负面影响。我们定期审查我们的应收账款和备抵水平，以确保我们用于确定备抵的方法是合理的，并在必要时计提额外备抵。我们近期通过收紧客户信用政策，加强对未收回应收款的监控，在应收账款催收方面下了不少功夫。如果我们在收款方面有困难，将采取以下步骤，包括但不限于：停止向客户额外发货，拜访客户要求对逾期发票付款，如有必要，采取法律追索。如果所有这些步骤都不成功，管理层将决定是否保留或注销应收款项。

 

对于应收账款，我们根据账龄应收账款余额提供了约1990万美元的信用损失。在2025年12月31日之后至2026年4月14日，公司收回了约900万美元，占截至2025年12月31日应收账款余额的19%。

 

下表列出了我们在所示期间的现金流量摘要：

 

（所有金额以千美元计）

 

 

 

截至12月31日止年度，

 

 

 

2025

 

 

2024

 

 

2023

 

持续经营业务提供（使用）的现金净额

 

 $ (5,794 )

 

 $ 5,437

 

 

 $ 5,264

 

已终止经营业务使用的现金净额

 

 

 (22 )

 

 

 (74 )

 

 

 (4 )

经营活动提供（使用）的现金净额

 

 

 (5,816 )

 

 

 5,363

 

 

 

 5,260

 

持续经营活动使用的现金净额

 

 

 (1,076 )

 

 

 (3,300 )

 

 

 (2,392 )

已终止经营业务使用的现金净额

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 (183 )

投资活动所用现金净额

 

 

 (1,076 )

 

 

 (3,300 )

 

 

 (2,575 )

持续经营业务提供的现金净额

 

 

 3,426

 

 

 

 3,461

 

 

 

 7,418

 

终止经营业务提供（使用）的现金净额

 

 

 (1 )

 

 

 8

 

 

 

 12

 

筹资活动提供的现金净额

 

 

 3,425

 

 

 

 3,469

 

 

 

 7,430

 

汇率变动对现金和限制性现金的影响

 

 

 1,320

 

 

 

 554

 

 

 

 28

 

现金及受限制现金净（减少）增加额

 

 

 (2,147 )

 

 

 6,086

 

 

 

 10,143

 

现金和受限制现金，年初

 

 

 35,211

 

 

 

 29,125

 

 

 

 18,982

 

现金和受限制现金，年底

 

 $ 33,064

 

 

 $ 35,211

 

 

 $ 29,125

 

 

经营活动

 

2025财年用于经营活动的现金净额约为580万美元。截至2025年12月31日止年度经营活动使用的现金主要包括持续经营业务净亏损3100万美元，非现金项目调整约3480万美元，由于收款缓慢，应收账款增加约1310万美元，但被供应商预付款减少约370万美元所抵消。

 

2024财年，经营活动提供的现金净额约为540万美元。截至2024年12月31日止年度经营活动提供的现金主要包括持续经营业务净亏损250万美元、非现金项目调整约760万美元、应收账款减少约490万美元，原因是收款力度加大，应付税款增加约110万美元，但被预付供应商款项增加约380万美元、预付费用和其他应收款增加约60万美元以及应付账款减少约80万美元所抵消。

 

 
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目 录

 

2023财年，经营活动提供的现金净额约为530万美元。截至2023年12月31日止年度经营活动提供的现金主要包括净收入约690万美元、非现金项目调整约20万美元、应付账款增加约130万美元以及应计负债和其他应付款增加约60万美元，但因收款缓慢而增加的应收账款约350万美元抵消。

 

投资活动

 

2025财年用于投资活动的现金净额约为110万美元。2025财年用于投资活动的现金净额主要是由于应收融资增加约60万美元和向第三方提供的贷款增加约50万美元。

 

2024财年用于投资活动的现金净额约为330万美元。2024财年用于投资活动的现金净额主要是由于应收融资增加约180万美元和向第三方提供的贷款增加约140万美元。

 

2023财年用于投资活动的现金净额约为260万美元。2023财年用于投资活动的现金净额包括约220万美元的应收融资、约20万美元的无形资产增加额和约20万美元用于终止经营。

 

融资活动

 

2025财年，融资活动提供的现金净额约为340万美元。2025财年筹资活动提供的现金净额主要包括应付给第三方的贷款收益约340万美元、行使认股权证的收益约40万美元和来自关联方的收益约30万美元，由已支付的发行普通股和认股权证成本约50万美元和偿还给关联方的约20万美元抵消。

 

2024财年，融资活动提供的现金净额约为350万美元。2024财年融资活动提供的现金净额主要包括行使认股权证所得款项约320万美元、发行普通股和认股权证所得款项约170万美元、第三方贷款所得款项约220万美元，由偿还第三方贷款约240万美元、偿还关联方贷款约100万美元和偿还可转换票据约30万美元抵消。

 

2023财年，融资活动提供的现金净额约为740万美元。2023财年融资活动提供的净现金主要是由于两次发行2,240，000股普通股，这导致了约580万美元的净收益和2023财年发行可转换票据的约200万美元的净收益。

 

我们的主要现金来源目前是从我们的产品销售和融资中产生的。未来几年，我们正计划继续通过发行普通股筹集额外资金，以满足我们的现金需求。虽然面临筹资规模和时间方面的不确定性，我们预计未来十二个月将能够通过使用我们的手头现金、运营现金流和银行借款来满足我们的营运资金和资本支出需求。

 

资本支出

 

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，我们的资本支出分别为0美元、0.08百万美元和0.2百万美元，用于增加物业、厂房和设备以及无形资产。

 

我们预计，随着我们业务的不断发展和扩张，我们的资本支出将在未来增加。我们过去曾使用子公司运营产生的现金为我们的资本承诺提供资金，并预计未来将使用这些资金和通过发行普通股和其他来源从我们的发行中获得的收益为资本支出承诺提供资金。

 

表外安排

 

我们没有表外安排，包括会影响我们的流动性、资本资源、市场风险支持和信用风险支持或其他利益的安排。

 

C.研发、专利和许可等。

 

见“第4项。公司信息— B.业务概况—研发”和“第4项。关于公司的信息—— B.业务概览——我们的专利”我们的年度报告。

 

 
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目 录

 

D.趋势信息

 

市场趋势

 

除本财务报告其他部分所披露的情况外，我们并不知悉任何合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。

 

E.关键会计估计

 

在编制财务报表时，我们作出了估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的呈报金额以及报告期间的收入和支出的呈报金额。如果会计估计涉及重大程度的估计不确定性，并且已经或合理地可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响，则会计估计被视为至关重要。

 

我们对描述我们的财务状况和经营业绩很重要的重要会计政策的摘要载于本文件其他部分的财务报表附注2。如果一项会计政策要求根据作出该估计时对不确定和需要作出重大判断的事项的假设作出会计估计，并且如果合理地可以使用不同的会计估计，或合理地可能定期发生的会计估计变更可能对合并财务报表产生重大影响，则该会计政策被视为至关重要。

 

长期投资减值

 

每当有事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，我们就对我们的长期投资进行减值评估。对于截至2025年12月31日止年度，我们确定某些投资存在非暂时性减值，并记录了将其账面价值降低至估计公允价值为零的费用。这些公允价值计量代表“第3级”计量，因为它们依赖于重大的不可观察输入。具体而言，我们采用了收益法（现金流折现法），该方法要求管理层对未来现金流、长期收入增长率以及反映被投资方在中国经营的特定监管和经济风险的贴现率进行高度主观的估计。我们确定为零的公允价值主要是受到管理层关于政府实施的采矿禁令的持久性和市场需求转移的判断的推动。这些估计对变化很敏感；如果我们对监管限制持续时间或未来市场条件的假设不同，则由此产生的公允价值可能会有重大差异。

  

项目6。董事、高级管理层和员工

 

A.董事和高级管理人员

 

下表提供了截至本年度报告之日有关我们的执行官和董事的信息：

 

姓名

 

年龄

 

职位（s）

刘哲元

 

33

 

首席执行官

 

 

 

 

 

Weilin Zhang

 

59

 

首席财务官兼董事

 

 

 

 

 

张叶芳

 

61

 

董事会董事和女主席

 

 

 

 

 

梦起辽

 

33

 

董事（独立）

 

 

 

 

 

钱弘道

 

64

 

董事（独立）

 

 

 

 

 

王树东

 

77

 

董事（独立）

 

刘哲元自2025年5月起担任我们的首席执行官，自2018年2月起担任丽水智慧新能源汽车有限公司的经理和唯一董事。刘先生还自2024年1月起担任浙江尚尼莱科技有限公司的经理和唯一董事。2016年12月至2017年4月，任阳光保险集团股份有限公司现场测量师。刘先生于2014年毕业于山东大学，获汽车工程学士学位。

 

Weilin Zhang自2019年7月起担任our 首席财务官，并自2024年12月起担任our董事会成员。在被任命为CFO之前，张先生自2018年10月起担任Forasen集团的CFO，并于2008年3月至2013年6月担任其CFO。2013年7月至2018年9月任浙江巨马阀门股份有限公司总经理，1989年毕业于浙江省财政学院，2004-2008年在北京工商学院会计学专业学习。

  

 
84

目 录

 

张叶芳自2013年起担任本公司董事，自2024年12月起担任本公司董事长。张女士还担任公司全资子公司EPakia Inc.的首席财务官和内部控制经理。张女士担任领导职务已有十几年。随后，她于2002年10月帮助创立了Forasen Group Co.，Ltd，此后一直担任董事会成员。2015年7月至今，她是另一家纳斯达克上市公司农米良品有限公司的董事长兼首席执行官。1997年至2002年在浙江佛瑞森食品有限公司任总经理。1994年至1997年任丽水市京宁华利有限公司副总经理。1991年至1994年任温州市黄滩中学教师。1990年至1994年，她担任丽水市农民经济委员会委员。除了在我们公司所做的努力外，张女士还管理着Forasen Group的业务运营，这是她与丈夫王征宇先生共同拥有的一家公司。Forasen Group是一家中国公司，旗下有多家子公司，从事多种业务，包括但不限于橡胶贸易、蘑菇销售、生物质发电、营销等。张女士是中国能建集团持股62.07%的股东。另一家纳斯达克上市公司INC.。她于1991年7月获得温州师范学院地理专业学士学位。我们任命张女士为董事，因为她对我们的行业和业务有所了解。

 

廖梦琪自2022年6月19日起担任我司司长。廖女士是泛华会计师事务所的高级项目经理，她在中国和国外证券交易所上市的多家上市公司的财务报表审计中担任审计团队的成员。曾于2018年7月至2022年3月任大华会计师事务所经理。2016年1月至2018年6月，任瑞华会计师事务所审计人员。廖女士为注册会计师及中国注册税务师。她还获得了中国中级会计师资格。廖女士参与了多家上市公司财务报表的审计，涉及其财务报告是否符合美国和中国证券交易所规则以及在香港和韩国证券交易所的首次公开募股。廖女士于2016年获得重庆工商大学管理学学士学位。我们选择廖女士担任董事是因为她在会计、美国公认会计原则和SEC财务报告事务方面的知识和经验。

 

钱弘道自2014年起担任本所所长。2005年9月至今任浙江大学光华法学院教职教授。他的研究、写作和教学重点是公司治理、法律经济分析和西方法理学。在加入光华法学院之前，钱先生是中国社会科学院法学研究所教授；北京大学经济学讲师、浙江省人民检察院检察官。钱先生曾是日本早稻田大学、加州斯坦福大学以及英国牛津大学和剑桥大学的访问学者。2017年7月至今，担任另一家纳斯达克上市公司农米良品，Inc的独立董事。现任中国比较法学会副会长、《中国学术年鉴》执行副主编、中国法治研究院院长，组织学者团队运用实证方法，创建中国首个法治指数。钱先生于1986年获得吉林大学法学学士学位，1994年获得西北政法大学法学硕士学位，1997年获得北京大学法学博士学位。我们选择钱先生担任我们的董事会成员是因为他在经济和法律方面的专长。

 

王树东自2014年起担任本公司董事。从1996年到2012年退休，他一直是中国竹子研究中心的部门主任。1976年获黑龙江东北林业大学林业专业学士学位。曾任中国林业学术委员会竹子分会副主任。他还曾担任南南合作协会、中国国际交流中心常务理事等职务。他是州林业局的科学顾问。我们选择王先生担任我们的董事会成员是因为他在中国的竹子行业有专长。

  

 
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目 录

 

B.赔偿

 

行政赔偿

 

我们的薪酬委员会批准我们的工资和福利政策。在我们首次公开发行股票之前，我们的董事会根据我们的财务和经营业绩和前景，以及高级管理人员对我们的成功所做的贡献，确定了支付给我们的高级管理人员的薪酬。每一位被点名的高级管理人员都是由董事会或薪酬委员会每年通过一系列绩效标准来衡量的。这些标准是根据某些客观参数提出的，例如工作特点、所需的专业精神、管理技能、人际交往能力、相关经验、个人表现和整体企业表现。

 

董事会对关键员工的适当薪酬进行独立评估，并听取管理层的意见。董事会对高管薪酬计划、政策和计划进行监督。

 

补偿汇总表

 

下表列出截至2024年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日止年度就向我们提供的服务授予、赚取或支付给每位指定执行官的总薪酬的汇总信息。

 

 

 

 

 

 

 

 

所有其他

 

 

 

 

 

财政

 

工资

 

 

奖金

 

 

Compensation

 

 

合计

 

 

 

年份

 

($)

 

 

($) (1)

 

 

($) (2)

 

 

($)

 

刘哲元(3)

 

2025

 

 

14,119

 

 

-

 

 

 

2,673

 

 

 

16,792

 

首席执行官

 

2024

 

 

13,201

 

 

-

 

 

 

2,480

 

 

 

15,681

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Weilin Zhang(4)

 

2025

 

 

39,116

 

 

 

-

 

 

 

5,326

 

 

 

44,442

 

首席财务官

 

2024

 

 

30,813

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

30,813

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

王征宇(5)

 

2025

 

 

162,021

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

162,021

 

公司前董事兼EPakia、Tanhome Holding和Tanhome首席执行官

 

2024

 

 

50,000

 

 

 

-

 

 

 

75,355

 

 

 

125,355

 

  

(1)

在2024年或2025年，没有任何官员获得奖金。

 

 

(2)

包括中国法律要求的社会保障支付。尽管我们也向被引用的个人报销合理的费用，但在提出的任何一年中，此类报销总额不会超过任何个人的10,000美元，并且不被视为额外费用，因为它们与这些受援者的工作表现具有整体和直接的关系。

 

 

(3)

自2025年5月29日起，董事会委任刘哲元先生为公司行政总裁。2024年支付的薪酬包括作为公司子公司高级职员的工资和其他薪酬。

 

 

(4)

自2019年7月1日起，Weilin Zhang被任命为首席财务官。

 

 

(5)

自2024年12月19日起，王先生辞去公司董事职务。2025年和2024年支付的薪酬包括他作为美国子公司执行官的服务所支付的工资和其他报酬。

 

 
86

目 录

 

董事薪酬

 

以下部分介绍了有关在2025财年期间支付给我们董事会成员的薪酬的信息，包括不是我们雇员的董事（在此称为“非雇员董事”）。截至2025年12月31日，我武生物共有2名执行董事张叶芳女士和Weilin Zhang先生，以及3名非职工董事廖梦琪女士、王树东先生和钱弘道先生。

 

我们也可能向我们的董事提供股票、期权或其他基于股权的激励，以促进他们的服务。我们还计划偿还我们的董事因他们以这种身份提供的服务而产生的任何自付费用。

 

下表列出了有关我们的执行董事和非雇员董事在2025财年的薪酬的信息。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

养老金的变化

 

 

 

 

 

 

 

董事费用

 

 

 

 

 

 

 

 

价值和

 

 

 

 

 

 

 

赚了

 

 

 

 

 

 

非股权

 

 

不合格

 

 

 

 

 

 

 

或已付款

 

 

股票

 

 

期权

 

 

激励计划

 

 

延期

 

 

所有其他

 

 

 

 

 

以现金

 

 

奖项

 

 

奖项

 

 

Compensation

 

 

Compensation

 

 

Compensation

 

 

合计

 

姓名

 

($)

 

 

($)

 

 

($)

 

 

($)

 

 

($)

 

 

($)(1)

 

 

($)

 

张叶芳

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

129,726

 (2)

 

 

129,726

 

Weilin Zhang

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

44,442

 (3)

 

 

44,442

 

梦起辽

 

 

 10,000

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 10,000

 

王树东

 

 

8,348

 (4)

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

8,348

 

钱弘道

 

 

8,348

 (4)

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

8,348

 

  

(1)

包括作为公司子公司执行官支付的工资以及中国和美国法律要求的社会保障付款。

 

 

(2)

包括作为EPakia Inc.首席财务官和内部控制干事支付的薪金总额129726美元。

 

 

(3)

包括作为公司首席财务官支付的44,442美元的工资。

 

 

(4)

包括每年60,000元的董事费用。

 

C.董事会惯例

 

关于现任董事，见针对上文项目6.A.提供的信息。

 

选举主席团成员

 

我们的执行官由董事会选举产生，并由董事会酌情任职。董事会任何成员之间不存在家族关系。

 

董事会和董事会委员会

 

我们的董事会目前由五（5）名董事组成。我们董事会的大多数成员是独立的，因为这个术语是由纳斯达克定义的。

 

董事可就其感兴趣的任何合同或交易投票，但条件是，任何董事在任何该等合同或交易中的利益性质应由他在审议该事项和就该事项进行任何投票时或之前披露。向董事发出的一般通知或披露，或以其他方式载于董事或其任何委员会的会议记录或书面决议中的董事利益性质的一般通知或披露，须为足够的披露，而在该一般通知后，无须就任何特定交易发出特别通知。董事就其与本公司订立的任何合约或安排提出的动议，或如他对其有如此大的利害关系，可被计算为法定人数，并可就该动议进行表决。

  

 
87

目 录

 

刘哲元先生目前担任首席执行官一职。张叶芳女士目前担任董事会主席职务。董事会认为，将首席执行官和董事会主席的角色分开，符合公司及其股东的最佳利益。将这些角色分开，可以让我们的首席执行官完全专注于运营和企业战略执行。我们没有首席独立董事，我们预计不会有首席独立董事，因为我们会鼓励我们的独立董事在相对较小的公司董事会上自由发表意见。董事会作出所有相关的公司决定。作为一家规模较小、董事会人数较少的公司，我们认为让所有董事参与和投入风险监督事务是合适的。

 

董事会委员会

 

我们在董事会下设了三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。审计委员会负责监督我们公司的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计，包括对我们独立审计师工作的任命、薪酬和监督。董事会的薪酬委员会审查并就我们对高级职员的薪酬政策和所有形式的薪酬向董事会提出建议，还管理我们的激励薪酬计划和基于股权的计划（但我们的董事会将保留解释这些计划的权力）。董事会提名委员会负责评估董事会的绩效，就董事的提名或选举及其他治理问题考虑并向董事会提出建议。提名委员会在提名董事时考虑意见和经验的多样性。

 

廖梦琪具备审计委员会财务专家资格，为审计委员会主席。王树东为薪酬委员会主席。提名委员会主席为钱弘道。廖梦琪、王树东和钱弘道在这三个委员会中均任职，各自为独立董事。

 

董事的职责

 

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事有责任诚实行事，本着诚意并以我们的最大利益为目标。我们的董事也有责任行使一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技能。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们有权寻求损害赔偿。

 

我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

 

 

·

委任主席团成员及决定主席团成员的任期；

 

 

 

 

·

授权在认为可取的情况下向宗教、慈善、公共或其他团体、俱乐部、基金或协会支付捐款；

 

 

 

 

·

行使公司借款权力，以公司财产作抵押；

 

 

 

 

·

代公司执行支票、本票及其他票据；及

 

 

 

 

·

维护或登记公司的抵押、押记或其他产权负担登记册。

 

有兴趣的交易

 

董事可就其感兴趣的任何合同或交易代表我们投票、出席董事会会议或签署文件。我们要求董事在知悉他或她对我们已经达成或将要达成的交易感兴趣的事实后，立即向所有其他董事披露该利益。向董事会发出的一般通知或披露，或以其他方式载于会议记录或董事会或董事会任何委员会的书面决议中，表明董事是任何指明商号或公司的股东、董事、高级人员或受托人，并将被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益的一般通知或披露，将是足够的披露，而在该一般通知后，将无需就任何特定交易发出特别通知。

  

 
88

目 录

 

报酬和借款

 

董事可领取我们董事会不时厘定的薪酬。每名董事有权获偿还或预付因出席本公司董事会会议或董事会委员会会议或股东大会或与履行其董事职责有关的其他合理招致或预期招致的所有差旅、酒店及杂费。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。我们的董事会可行使公司的所有权力，借入款项以及抵押或抵押我们的承诺和财产或其任何部分，在借款时发行债权证、债权证股票和其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

 

资质

 

董事没有会员资格。此外，除非我们在股东大会上如此确定，否则董事没有股份所有权资格。没有任何其他安排或谅解是根据这些安排或谅解来选择或提名我们的董事。

 

所有董事任职至下一次股东周年大会选举董事连任或其继任者正式当选合格为止。主席团成员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定任职。雇员董事一般不会因其作为董事的服务而获得任何报酬。非职工董事担任董事有权领取董事酬金，并可从我公司领取奖励性安全补助金。此外，非雇员董事有权就出席的每一次董事会会议获得其实际差旅费的报销。

 

董事及高级人员法律责任的限制

 

根据英属维尔京群岛法律，我们的每一位董事和高级管理人员在履行其职能时，都必须诚实和真诚地行事，以期实现我们的最大利益，并行使一个合理审慎的人在类似情况下将行使的谨慎、勤奋和技能。英属维尔京群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，除非英属维尔京群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

 

根据我们的组织章程大纲及章程细则，我们可就我们的董事、高级人员及清盘人的所有开支（包括律师费），以及就他们作为我们的董事、高级人员或清盘人行事而参与或因他们作为我们的董事、高级人员或清盘人而被威胁成为一方的民事、刑事、行政或调查程序而在和解中支付及合理招致的所有判决、罚款及金额，向我们的董事、高级人员及清盘人作出赔偿。要有权获得赔偿，这些人必须诚实和善意地行事，以维护公司的最佳利益，并且在刑事诉讼的情况下，他们必须没有合理的理由相信他们的行为是非法的。这种赔偿责任限制不影响强制救济或撤销等衡平法补救办法的可获得性。根据美国联邦证券法，这些规定不会限制董事的责任。

 

我们可以向我们的任何董事或应我们的要求担任另一实体董事的任何人赔偿所有费用，包括法律费用，以及在和解中支付的以及与法律、行政或调查程序相关的合理招致的所有判决、罚款和金额。我们只能在董事出于我们的最大利益而诚实和善意行事的情况下对其进行赔偿，并且在刑事诉讼的情况下，董事没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。我们的董事会关于董事是否出于我们的最大利益而诚实和善意行事以及董事是否没有合理理由相信其行为是非法的决定，是在没有足以达到赔偿目的的欺诈的情况下作出的，除非涉及法律问题。以任何判决、命令、和解、定罪或输入无抗辩而终止任何法律程序，其本身并不会造成一项推定，即董事没有诚实和善意行事，并为了我们的最佳利益，或董事有合理理由相信他或她的行为是非法的。如获弥偿的董事已成功就上述任何法律程序作出抗辩，则该董事有权获弥偿所有开支，包括律师费，以及所有判决、罚款及在和解中支付并由董事或高级人员就该法律程序合理招致的款项。

    

 
89

目 录

 

我们可以就我们的任何董事或高级职员购买和维持保险，以抵御对董事或高级职员提出并由董事或高级职员以该身份承担的任何责任，无论我们是否有权或本来有权就我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的责任向董事或高级职员作出赔偿。

 

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们公司的人对根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

 

参与某些法律程序

 

据我们所知，我们的任何董事或高级管理人员均未在刑事诉讼中被定罪，不包括交通违法或类似的轻罪，也没有任何人在过去五年中参与任何司法或行政程序，导致判决、法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为，但未经制裁或和解而被驳回的事项除外。除我们在下文“关联方交易”中的讨论中所述外，我们的董事和高级管理人员没有参与与我们或我们的任何关联公司或联营公司进行的任何根据SEC规则和条例要求披露的交易。

 

D.雇员

 

我们的员工

 

截至2025年12月31日，我们共雇用45名全职雇员，从事以下职能：

  

 

 

雇员人数

 

 

 

12月31日，

 

 

12月31日，

 

 

12月31日，

 

部门

 

2025

 

 

2024

 

 

2023

 

高级管理人员

 

 

 6

 

 

 

 5

 

 

 

 5

 

人力资源与行政

 

 

 4

 

 

 

 3

 

 

 

 11

 

金融

 

 

 11

 

 

 

 12

 

 

 

 15

 

研发

 

 

 -

 

 

 

 1

 

 

 

 3

 

生产&采购

 

 

 17

 

 

 

 20

 

 

 

 18

 

销售与营销

 

 

 7

 

 

 

 5

 

 

 

 7

 

合计

 

 

 45

 

 

 

 46

 

 

 

 61

 

  

我们的员工没有劳动组织的代表，也没有集体谈判协议的覆盖。我们没有经历过任何停工。

  

 
90

目 录

 

根据中国法律，我们必须按我们税后利润的特定百分比向员工福利计划供款。此外，中国法律要求我们为在华员工提供各类社会保险。在2025年、2024年和2023年，我们分别为员工福利计划和社会保险贡献了约88,640美元、99,340美元和138,000美元。这些捐款的支付对我们流动性的影响并不重要。我们认为，我们在实质上遵守了相关的中国就业法。

 

就业协议

 

每名雇员须订立雇佣协议。因此，我们所有的员工，包括管理层，都已经执行了他们的雇佣协议。我们与高管的雇佣协议提供了每位高管的工资金额，并确定了他们获得奖金的资格。

 

我们与执行官的雇佣协议通常规定按月支付工资。协议还规定，执行人员将为我们公司全职工作，并有权根据中国法律法规和我们的内部工作政策享受所有法定假期以及其他带薪休假。雇佣协议还规定，我们将根据中国法规为我们的执行官支付所有强制性社会保障计划。我们的执行官必须对商业秘密保密。此外，我们与执行官的雇佣协议阻止他们为竞争对手提供服务，只要他们受雇。

 

除了政府要求的工资、奖金、股权补助和必要的社会福利，这是在雇佣协议中定义的，我们目前不向官员提供其他福利。我们的执行官在其雇佣协议终止或控制权变更后无权获得遣散费。

 

我们没有向我们指定的执行官提供退休福利（我们在中国的所有员工都参与的国家养老金计划除外）或遣散费或控制权变更福利。

 

根据中国法律，如果员工不称职或在其他有限情况下员工的职位经过培训或调整后仍然不称职，我们可以通过提供员工三十天前的书面通知或一个月的工资代替通知的方式终止雇佣协议，而不会受到处罚。如果我们希望在没有原因的情况下终止雇佣协议，那么我们有义务为我们雇佣该员工的每一年支付该员工一个月的工资。然而，我们被允许因故解雇一名雇员，而不会对我们公司造成处罚，如果该雇员已经犯罪或该雇员的作为或不作为已对我们造成重大不利影响。

 

刘哲元

 

我们与首席执行官刘哲元先生订立雇佣协议，自2025年5月29日起生效。

 

根据该雇佣协议的条款，刘先生有权获得以下条件：

 

 

·

10.8万元的基本补偿，分十二期等额月支付，每期9000元。

 

刘先生的雇佣协议将于2026年6月1日到期，预计将续签。

 

Weilin Zhang

 

我们与首席财务官Weilin Zhang先生签订了雇佣协议，自2025年7月1日起生效。根据该雇佣协议的条款，张先生有权获得以下条件：

 

 

·

30万元的基本补偿，分十二期等额月支付，每期2.5万元。

 

 

 

 

·

报销张先生发生的合理费用。

 

张先生的雇佣协议将于2028年6月30日到期。

  

 
91

目 录

 

E.股份所有权

 

下表列出了截至2026年5月11日我们普通股的实益所有权信息：

 

 

·

我们的每一位董事和指定的执行官；和

 

 

 

 

·

全体董事和指定执行官为一组。

 

实益拥有的普通股数量和百分比基于截至2026年5月11日已发行的14,278，286股普通股。有关实益拥有权的信息已由我们5%或更多普通股的每位董事、高级管理人员或实益拥有人提供。实益所有权是根据SEC的规则确定的，通常要求此类人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列人员实益拥有的普通股数量和该人员的所有权百分比时，每个此类人员持有的可在2026年5月11日后60天内行使或可转换的基础期权、认股权证或可转换证券的普通股被视为未偿还，但在计算任何其他人员的所有权百分比时不被视为未偿还。除本表脚注另有说明或适用的社区财产法要求外，所有被列入名单的人对显示为他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。除脚注另有说明外，各主要股东的地址由我公司保管，地址为中华人民共和国浙江省丽水市水阁工业区岑山路10号323000。截至2026年5月11日，我们有25名在册股东。

 

 

 

金额

 

 

 

 

 

有益的

 

 

百分比

 

任命的执行官和董事

 

所有权(1)

 

 

所有权(2)

 

董事和指定执行官：

 

 

 

 

 

 

刘哲元，CEO(3)

 

 

 -

 

 

 

 -

 

Weilin Zhang，首席财务官兼董事

 

 

 -

 

 

 

 -

 

公司董事、董事长张叶芳(4)

 

 

 1,142

 

 

*

 

廖梦琪，独立董事

 

 

 -

 

 

 

 -

 

王树东，独立董事

 

 

 -

 

 

 

 -

 

独立董事钱弘道

 

 

 -

 

 

 

 -

 

全体董事及执行人员为一组（六（6）人）

 

 

 1,142

 

 

*

 

 

*不到1%。

 

(1)

实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对普通股的投票权或投资权。

 

 

(2)

在计算每个上市人士的百分比时使用的我们已发行普通股的数量包括该人士持有的普通股基础期权，前提是这些期权可在本协议日期后60天内行使。

 

 

(3)

Tanbsok Group Ltd持有公司1,142股普通股。Tanbsok Group Ltd的唯一股东为张叶芳女士，她是我公司董事兼董事局主席，也是我公司控股股东王征宇先生的配偶。凭借这一关系，王先生可能被视为与张女士分享Tanbsok Group Ltd持有的我公司股份的实益所有权。

  

 
92

目 录

 

期权

 

激励证券池

 

我们为我们的员工建立了一个股票和股票期权池。截至本报告发布之日，该池包含购买我们4,225股普通股的股票和期权，不到已发行普通股数量的10%。

 

任何获授的期权将按每年20%的比率归属，为期五年，每股行使价等于我们其中一股普通股在授予日的公平市场价值。我们预计将根据此池向某些员工授予股票和/或期权。我们尚未确定任何此类赠款的接受者。

 

项目7。主要股东及关联方交易

 

根据截至2026年5月11日的14,278，286股已发行普通股，我们所知的任何股东都没有实益拥有我们5%或更多的已发行普通股。

 

B.关联交易

 

我们的董事会审计委员会（仅由独立董事组成）批准和批准所有关联交易。

  

 
93

目 录

 

除“高管薪酬”中讨论的执行官和董事薪酬安排外，公司在截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度有以下关联方交易，其中交易涉及的金额对公司或关联方而言是重大的。关联方关系汇总如下：

  

关联方名称

 

与集团的关系

王征宇

 

EPakia Inc.首席执行官，张叶芳的丈夫，公司控股股东

张叶芳

 

董事、董事长、公司控股股东

Wangfeng Yan（一）

 

前首席执行官

浙江农米食品有限公司（“农米食品”）

 

由张叶芳控制，但在她出售实体后的2024年12月就不再是关联方。

浙江农米生物科技有限公司（“农米生物科技”）

 

由张叶芳控制，但在她出售实体后于2025年6月不再是关联方。

浙江农米生态科技有限公司（“农米生态”）

 

由张叶芳控制

 

（i）2025年5月29日，Wangfeng Yan先生因个人原因提出辞去公司首席执行官职务。

 

应收关联方款项

 

应收关联方款项余额如下：

 

 

 

12月31日，

 

 

12月31日，

 

 

 

2025

 

 

2024

 

王征宇先生

 

 $

-

 

 

 $

118,025

 

合计

 

 $

-

 

 

 $

118,025

 

 

截至2024年12月31日，公司为拓展业务向王征宇先生垫付资金，该等资金截至2025年12月31日已到账。

 

应付关联方款项

 

应付关联方款项余额如下：

 

 

 

12月31日，

 

 

12月31日，

 

 

 

2025

 

 

2024

 

王征宇先生及其关联机构

 

 $

3,791,711

 

 

 $

-

 

Wangfeng Yan先生及其关联人

 

 

-

 

 

 

11,576

 

合计

 

 $

3,791,711

 

 

 $

11,576

 

 

截至2025年12月31日，王征宇先生代公司垫付流动资金并支付部分业务费用。

 

截至2024年12月31日，Wangfeng Yan先生及其关联人已代本集团支付部分业务费用。截至2024年12月31日，应付Wangfeng Yan先生及其关联公司的余额为11576美元。

 

所有应付关联方款项余额均为无抵押、免息及应要求到期。

  

 
94

目 录

 

与关联方的租赁安排

 

2021年7月13日，浙江坦泰竹科技有限公司（“坦泰竹”，2023年12月出售附属公司）与浙江农米食品有限公司（“农米食品”）签订租赁协议，将其约1180平方米的部分生产设施租赁给农米食品，为期十年，月租金约为2100美元（人民币15338元）。截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度，集团录得来自农米食品的租金收入分别为零、零及64,231美元。

 

2021年7月13日，Tantech Bamboo与浙江农米生物科技有限公司（“农米生物科技”）签署租赁协议，将其约1,914平方米的部分生产设施租赁给农米生物科技，为期十年，月租金约为5,300美元（人民币38,280元）。截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度，集团录得来自农米生物科技的租金收入分别为零、零及28,149美元。

 

2023年3月1日，Tantech Bamboo与浙江农米生态科技有限公司（“农米生态”）签署租赁协议，将其约479平方米的部分生产设施租赁给农米生态，为期五年，月租金约为1,700美元（人民币11,975元）。截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度，集团录得来自农米生态的租金收入分别为零、零及18,937美元。

 

C.专家和律师的利益

 

不适用于表格20-F的年度报告。

  

 
95

目 录

 

项目8。财务资料

 

A.合并报表和其他财务信息

 

见下文针对项目18提供的信息。

 

我们在表格F-3（档案编号333-274274和333-251509）和表格S-8（档案编号333-205821）的登记报表中以引用方式纳入我们截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的综合资产负债表以及截至2025年12月31日止三年期间各年度的相关综合经营报表和综合收益、权益变动和现金流量，这些报表出现在本年度报告的表格20-F中。

 

法律和行政程序

 

我们在日常业务过程中可能不时涉及与（其中包括）与我们的客户的合同纠纷、版权、商标和其他知识产权侵权索赔、消费者保护索赔、雇佣相关案件和我们在日常业务过程中的其他事项以及我们的商家与消费者之间的纠纷的诉讼、索赔或其他纠纷。我们还可能涉及我们日常业务过程中不一定会产生的诉讼、监管调查或询问和行政诉讼，例如证券集体诉讼和证券监管机构的调查或询问。

  

股息政策

 

自我们成立以来，我们没有就我们的普通股宣布或支付任何股息。我们目前没有计划在可预见的未来为我们的普通股支付任何股息。我们打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。

 

任何未来支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并可能基于若干因素，包括我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

 

B.重大变化

 

自本年度报告所载经审核综合财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。

 

项目9。要约和上市。

 

A.要约及上市详情

 

我们的普通股已于2015年3月24日在纳斯达克上市，代码为“TANH”。

 

 
96

目 录

 

B.分配方案

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

C.市场

 

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“TANH”。

 

D.出售股东

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

E.稀释

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

F.发行费用

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

项目10。补充资料。

 

A.股本

 

不适用于表格20-F的年度报告。

 

B.组织章程大纲及章程细则

 

我们通过引用纳入我们在F-1表格上的注册声明中所载的对我们的组织章程大纲和章程细则的描述，该声明于2015年3月18日宣布生效（档案编号：333-198788），经修订和重述的组织章程大纲和章程细则自2026年1月9日起生效。

 

C.重大合同

 

除之前另有披露外，我们没有任何其他材料合同。

 

D.外汇管制

 

外币兑换

 

中国外汇兑换的主要法规是《外汇管理条例》。根据中国外汇法规，利润分配、贸易和服务相关外汇交易等经常项目的支付，可以遵守某些程序要求，以外币进行，而无需事先获得外管局的批准。相比之下，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款或外币将在资本账户下汇入中国，例如向我们的中国子公司增资或外币贷款，则需要获得相关政府当局的批准或注册。

 

 
97

目 录

  

2008年8月，外管局发布《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通告》或外管局142号文，通过限制兑换后的人民币的使用方式，对外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币进行规范。此外，外管局为明确外管局142号文的适用，于2011年11月9日颁布了45号文。根据外管局142号文和45号文，外商投资企业外币注册资本折算的人民币资本只能用于适用的政府主管部门批准的业务范围内的用途，不得用于中国境内的股权投资。此外，外管局加强对外商投资企业外币注册资本折算的人民币资本流动和使用情况的监管。未经外管局批准，不得改变该等人民币资本的用途，且该等人民币资本在未使用该等贷款收益的情况下，无论如何不得用于偿还人民币贷款。

 

2012年11月，外管局颁布了《关于进一步完善和调整对外直接投资外汇管理政策的通知》，对现行外汇手续进行了实质性修订和简化。根据该通知，开立设立前费用账户、外汇资金账户和担保账户等各类特殊目的外汇账户、境外投资者将人民币收益再投资于中国境内、外商投资企业向其境外股东汇出外汇利润和红利不再需要外管局审批或核查，同一主体可在不同省份开立多个资金账户，这在此前是不可能的。此外，外管局于2013年5月颁布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定及配套文件的通知》，其中明确外管局或其当地分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理，以登记方式进行，银行根据外管局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。

 

我们通常不需要使用我们的离岸外汇来为我们的中国业务提供资金。如有需要，我们将根据需要申请获得国家外汇管理局和其他中国政府主管部门的相关批准。

 

外管局37号文

 

2014年7月，外管局发布了取代外管局75号文的外管局37号文，要求中国公民或居民在向该中国公民或居民为投资或融资目的直接设立或间接控制的任何境外实体以及以该中国公民或居民合法拥有的在岸或离岸资产或股权出资之前，必须向相关的当地外管局分支机构进行登记。此外，就该离岸特殊目的公司的基本信息，例如其公司名称、营业期限、中国公民或居民个人的持股、合并或分立，以及就该离岸特殊目的公司的任何增资或减资，或中国公民或居民个人的股份转让或互换等基本信息的变更，要求向当地外管局分支机构更新外管局登记。

 

股息分配的规管

 

中国有关外商投资企业分红的主要法律、法规和规章是经修订的《中国公司法》、《外商独资企业法》及其实施条例和《股权合营法》及其实施条例。根据这些法律、法规和规章，外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中支付股息。中国境内公司和外商独资中国企业均须计提至少10%的税后利润作为一般储备，直至该等储备累计金额达到其注册资本的50%。中国公司不得分配任何利润，直至以前会计年度的任何亏损被抵消。以前会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

  

 
98

目 录

 

E.税收

 

下文阐述了与投资我国普通股相关的重大英属维尔京群岛、中国和美国联邦所得税后果。它是针对我们普通股的美国持有者（定义见下文）的，并基于截至本年度报告之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本说明未涉及与我们普通股投资相关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法规定的税务后果。

 

以下简要说明仅适用于持有普通股作为资本资产且以美元为记账本位币的美国持有者（定义见下文）。本简要说明基于截至本年度报告之日生效的美国税法和截至本年度报告之日生效或在某些情况下提议的美国财政部法规，以及在该日期或之前可获得的司法和行政解释。上述所有权限都可能发生变化，该变化可能追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果。如果您是股票的实益拥有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是，

 

 

·

美国公民或居民的个人；

 

 

 

 

·

根据美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律组建的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）；

 

 

 

 

·

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

 

 

 

·

（1）受美国境内法院的主要监督并由一名或多名美国人控制所有重大决定的信托或（2）根据适用的美国财政部法规具有有效的选举被视为美国人的信托。

 

我们敦促我们股票的潜在购买者咨询他们自己的税收

有关美国联邦、州、地方和非美国税收的顾问

购买、拥有和处置我们股份的后果。

 

中华人民共和国企业税务（就本段而言，中国不包括台湾和香港、澳门特别行政区）

 

企业所得税

 

在2008年1月1日之前，在中国成立的实体一般适用30%的国家和3%的地方企业所得税税率。外商投资企业可享受中国税务机关颁布的各项税收优惠待遇。

 

2007年3月，全国人大制定了《中华人民共和国企业所得税法》，分别于2017年2月24日和2018年12月29日进行了修订。2007年12月，国务院公布了《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，即《实施条例》，并于2019年和2024年进行了修订。《企业所得税法》（i）将企业所得税的最高税率从33%降至适用于外商投资企业和国内企业的统一税率25%，并取消了给予外国投资者的许多税收优惠政策，（ii）允许公司继续享受其现有的税收优惠，但须遵守某些过渡性淘汰规则；（iii）引入新的税收优惠，但须遵守各种资格标准。

 

《企业所得税法》还规定，根据中国境外司法管辖区的法律组建且其“事实上的管理机构”位于中国境内的企业可被视为中国居民企业，因此须按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。《实施细则》进一步界定了“事实管理主体”一词，即对企业的生产经营、人员、账户和财产实行实质性、全局性管理和控制的管理主体。如果根据中国境外管辖法律组建的企业在中国企业所得税方面被视为中国居民企业，则可能会产生若干不利的中国税务后果。将对其全球收入按25%的税率征收中国企业所得税。此外，将对其支付给非中国企业股东的股息以及非中国企业股东因转让其股份而获得的收益征收10%的预扣税。

 

2008年1月1日前，外国企业在中国境内经营所得股息红利免征中国企业所得税。然而，这种豁免被《企业所得税法》撤销，2008年1月1日之后在中国境内的外商投资企业应向其外国企业投资者支付的股息应缴纳10%的预扣税，除非任何此类外国投资者的注册成立法域与中国签订了税收协定，规定了优惠的预扣安排。

 

根据国家税务总局于2008年1月29日发布并于2008年2月29日补充修订的《关于协商降低股息、利率的通知》和《关于中国内地与香港特别行政区就所得款项征税避免双重征税和防止偷逃税安排生效和执行的通知》，该《通知》于2006年12月8日生效，适用于自4月1日或之后开始的任何课税年度所得的收入，香港2007年度及中国自2007年1月1日或之后开始的任何年度，如香港企业被中国税务机关视为中国子公司支付的任何股息的实益拥有人，并在紧接派发股息前的12个月期间内始终持有该特定中国子公司至少25%的股权，则该预扣税率可下调至5%。此外，国家税务总局于2009年10月颁布了《关于税收协定中受益所有人解释认定的通知》，其中规定，不能作为“受益所有人”提供有效证明文件的非居民企业，不得获准享受税收协定优惠。具体而言，明确将代理人或“管道公司”排除在“受益所有人”之外，应遵循“实质重于形式”原则逐案进行“受益所有人”分析。

 

增值税和营业税

 

根据适用的中国税务条例，任何在服务业开展业务的实体或个人一般须就提供此类服务所产生的收入按5%的税率缴纳营业税。但提供的服务与技术开发、转让有关的，经相关税务机关批准，可以免征该等营业税。鉴于根据《中国增值税暂行条例》及其实施条例，除相关法律法规另有规定外，任何从事销售货物、提供加工、修理和更换服务以及向中国输入货物的单位或个人，一般须就销售产品所产生的收入缴纳增值税或增值税，而就应课税采购支付的合格进项增值税可与该等销项增值税相抵。

 

2011年11月，财政部、国家税务总局颁布征收增值税替代营业税试点方案。2016年3月，财政部、国家税务总局进一步颁布《营业税改征增值税试点办法》，自2016年5月1日起施行。按照试点方案和有关通知，对包括增值税在内的现代服务业普遍实行全国范围征收增值税。提供部分现代服务取得的收入适用6%税率的增值税。与营业税不同，允许纳税人对应税采购支付的符合条件的进项增值税与对提供的现代服务应征收的销项增值税相抵。

 

2018年4月，财政部、国家税务总局联合发布关于调整增值税税率的通知（财税第32号通知，2018年）。通知规定，自2018年5月1日起，凡从事增值税或进口货物应税销售的纳税人，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%和10%。这在一定程度上减轻了企业的经营负担。

 

英属维尔京群岛税务

 

根据目前有效的《英属维尔京群岛法案》，非英属维尔京群岛居民的普通股持有人可就普通股支付的股息免征英属维尔京群岛所得税，所有普通股持有人无需就该年度出售或处置此类股份实现的收益向英属维尔京群岛缴纳所得税。英属维尔京群岛不对根据英属维尔京群岛法案注册或重新注册的公司支付的股息征收预扣税。

 

英属维尔京群岛不对根据《英属维尔京群岛法》注册或重新注册的公司征收资本利得税、赠与税或遗产税。此外，根据《英属维尔京群岛法案》注册或重新注册的公司的股票无需缴纳转让税、印花税或类似费用。

 

美国与英属维尔京群岛之间或中国与英属维尔京群岛之间目前没有生效的所得税条约或公约。

  

 
99

目 录

 

美国联邦所得税

 

以下内容不涉及对任何特定投资者或处于特殊税务情况的人的税务后果，例如：

 

 

·

银行；

 

 

 

 

·

金融机构；

 

 

 

 

·

保险公司；

 

 

 

 

·

受监管的投资公司；

 

 

 

 

·

房地产投资信托；

 

 

 

 

·

经纪自营商；

 

 

 

 

·

选择盯市交易的交易者；

 

 

 

 

·

美国侨民；

 

 

 

 

·

免税实体；

 

 

 

 

·

对替代性最低税收负有责任的人；

 

 

 

 

·

作为跨式、对冲、转换或综合交易的一部分持有我们普通股的人；

 

 

 

 

·

实际或建设性地拥有我们10%或以上有表决权股份的人；

 

 

 

 

·

根据行使任何雇员购股权或以其他方式作为代价而收购我们普通股的人士；或

 

 

 

 

·

通过合伙企业或其他传递实体持有我们普通股的人。

 

我们敦促潜在购买者就美国联邦税收规则适用于他们的特定情况以及购买、拥有和处置我们的普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税务后果咨询他们的税务顾问。

 

对我们普通股的股息和其他分配征税

 

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，我们就普通股向贵公司进行的分配总额（包括从中预扣的任何税款的金额）一般将在贵公司收到之日作为股息收入计入您的总收入，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润中支付分配（根据美国联邦所得税原则确定）。就从其他美国公司获得的股息而言，这些股息将不符合允许公司获得的股息扣除条件。

  

 
100

目 录

 

对于非公司美国持有人，包括个人美国持有人，股息按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税，前提是（1）普通股在美国已建立的证券市场上易于交易，或者我们有资格享受与美国签订的经批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交流计划，（2）在我们支付股息的纳税年度或上一个纳税年度，我们不是一家被动的外国投资公司（如下所述），（3）满足一定的持有期要求。根据美国国税局的授权，如果普通股在纳斯达克上市，则根据上文第（1）条的规定，这些普通股被视为可以在美国成熟的证券市场上轻松交易。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解我们的普通股所支付股息的较低税率的可用性，包括本年度报告日期之后任何法律变更的影响。

 

股息将构成外国税收抵免限制目的的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税（如上所述），为计算外国税收抵免限制而考虑的股息金额将限于股息总额，乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但就某些美国持有者而言，可能构成“一般类别收入”。

 

如果分配的金额超过我们当前和累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），则将首先被视为您在普通股中的税基的免税回报，如果分配的金额超过您的税基，则超出部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，美国持有者应该预期，一笔分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。

 

普通股处置的税务

 

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，您将确认股份的任何出售、交换或其他应税处置的应税收益或损失等于股份实现的金额（以美元计）与您在普通股中的计税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果你是非公司美国持有者，包括个人美国持有者，持有普通股超过一年，你一般会有资格享受减税的税率。如果修改资本收益优惠税率，这类收益将按当时的个人收入税率征税。资本损失的扣除受到限制。出于外国税收抵免限制目的，您确认的任何此类收益或损失通常将被视为美国来源收入或损失。

 

被动外资公司

 

我们认为，截至2025年12月31日止年度，我们并非美国联邦所得税目的的被动外国投资公司，但我们无法确定我们是否会在未来任何纳税年度被视为被动外国投资公司。PFIC状态是对每个纳税年度的事实确定，直到该纳税年度结束时才能做出。在以下任一情况下，非美国公司被视为任何纳税年度的PFIC：

 

 

·

其毛收入中至少有75%是被动收入；或者

 

 

 

 

·

其资产价值的至少50%（基于资产在一个纳税年度的季度价值的平均值）归属于产生或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）。

 

我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。

 

我们必须每年单独确定我们是否是PFIC。因此，我们的PFIC地位可能会发生变化。特别是，由于我们在资产测试方面的资产价值一般将根据我们普通股的市场价格确定，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们普通股的市场价格。因此，普通股市场价格的波动可能导致我们成为PFIC。如果我们是您持有普通股的任何一年的PFIC，我们将继续被视为您持有普通股的所有后续年份的PFIC。

  

 
101

目 录

 

然而，如果我们不再是PFIC，你可以通过对普通股进行“视同出售”选择来避免PFIC制度的一些不利影响。

 

如果我们是您持有普通股的任何纳税年度的PFIC，您将就您收到的任何“超额分配”以及您从普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益受到特殊税收规则的约束，除非您做出如下讨论的“按市值计价”的选择。您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您持有普通股期间中较短者收到的平均年度分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

 

 

·

超额分配或收益将在您的普通股持有期内按比例分配；

 

 

 

 

·

分配给当前纳税年度的金额，以及我们作为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度，将被视为普通收入，并且

 

 

 

 

·

分配给其他年度的金额将受该年度有效的最高税率的约束，而一般适用于少缴税款的利息费用将被征收于每一该等年度的应占税项。

 

分配给处置年度或“超额分配”前几年的金额的纳税义务不能被这些年度的任何净经营亏损所抵消，出售普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

 

PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上述税收待遇。如果您对普通股进行按市值计价的选择，您将在每年的收入中包括一笔金额，该金额等于截至您的纳税年度结束时普通股的公平市场价值超过您在这些普通股中的调整基础的部分（如果有的话）。您可以扣除调整后的普通股基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如果有的话）。但是，只有在您以前的纳税年度收入中包含的普通股的任何按市值计价的净收益的范围内，才允许扣除。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也适用于普通股的任何按市值计价损失的可扣除部分，以及在实际出售或处置普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过先前为此类普通股计入的按市值计价的净收益。您在普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出有效的按市值计价选择，适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配，但上文“-对我们普通股的股息和其他分配征税”中讨论的合格股息收入适用的较低资本利得率一般不适用。

 

按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度内至少有15天在合格交易所或其他市场（如适用的美国财政部法规所定义）（“常规交易”）上以非微量交易的股票，包括纳斯达克。如果普通股在纳斯达克有规律的交易，如果你是普通股的持有者，那么如果我们成为或成为PFIC，你就可以进行按市值计价的选择。

 

或者，持有PFIC股票的美国人可以就此类PFIC进行“合格的选择基金”选举，以选择退出上述税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选择的美国持有人，一般会将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中的按比例份额计入该纳税年度的总收入中。然而，只有当此类PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选择基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。如果您在我们作为PFIC的任何一年持有普通股，您将需要提交美国国税局8621表格，其中涉及普通股收到的分配以及处置普通股实现的任何收益。

 

我们敦促您就PFIC规则适用于您对我们普通股的投资以及上述选举的问题咨询您的税务顾问。

  

 
102

目 录

 

信息报告和备份扣留

 

与我们的普通股相关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的普通股的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国备用预扣税的约束。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他必要证明或以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立其豁免地位的美国持有者一般必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。

 

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入您的美国联邦所得税负债的贷方，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

 

F.股息和支付代理

 

不适用。

 

G.专家发言

 

不适用。

 

H.展出的文件

 

公司受《交易法》信息要求的约束，将向SEC提交报告、注册声明和其他信息。公司的报告、注册声明和其他信息可在SEC网站www.sec.gov上查阅，也可在SEC在以下地点维护的公共参考设施查阅和订购此类信息和副本：100 F Street NE，Washington，D.C. 20549。您也可以访问我们的万维网http://www.tantech.cn。然而，我们网站所载的信息并不构成本年度报告的一部分。

 

一、子公司信息

 

不适用。

 

 
103

目 录

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露。

  

外汇风险

 

我们的功能货币是人民币，我们的财务报表以美元表示。人民币兑美元汇率波动，有时显著且不可预测。人民币相对于美元的任何升值或贬值都可能影响我们以美元计价报告的财务业绩，而不会影响我们业务或经营业绩的任何潜在变化。

 

目前，我们的资产、负债、收入和成本主要以人民币计价。然而，我们可能会产生以美元计价的收入，而我们的产品是以美元计价的。因此，我们的一部分现金和现金等价物以及短期金融资产是以美元计价的。我们的外汇风险敞口主要与那些以美元计价的金融资产有关。人民币兑美元的任何重大重估都可能对我们的收益和财务状况，以及我们未来以美元计算的普通股的价值和任何应付的股息产生重大影响。我们将货币换算调整的影响反映在财务报表的“累计其他综合收益（亏损）”标题下。对于截至2025年12月31日、2024年和2023年的年度，我们的外币换算调整分别为1,766，415美元、86,797美元和（4,220，033）美元。请参阅“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-汇率波动可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。”

 

商品风险

 

我公司作为竹基木炭产品的开发商和制造商，面临原料竹子价格上涨的风险，竹炭价格也因此上涨。我们历来缺乏将价格上涨转嫁给客户的能力，但我们没有订立任何合约来对冲任何特定的商品风险。而且，我公司不采购或交易商品工具或头寸；而是采购商品（竹炭和人造炭）以供使用。

 

2012年夏季，基于当地政府减少木炭引发火灾风险的举措，我们面临供应短缺。因此，我们一家主要的人造板加工烧烤炭供应商所在的大兴安林当地政府在2012年6月、7月和8月期间限制了木炭的生产。当时，我们的贴牌烧烤炭库存不足，无法避免需求压力。我们已将这种暂时短缺视为孤立事件，预计未来不会再次发生。然而，如果这种看法是不正确的，那么缺乏对冲可能会加剧我们的商品风险。

 

项目12。股票证券以外的证券说明。

 

除项目12.D.3和12.D.4外，本项目12不适用于表格20-F的年度报告。关于项目12.D.3和12.D.4，本项目12不适用，因为公司没有任何美国存托股票。

  

 
104

目 录

 

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠。

 

我们在偿付本金、利息或偿债或购买基金下的任何分期付款方面没有任何重大违约。

 

项目14。对证券持有人权利和收益使用的重大修改。

 

证券持有人权利说明见“第10项——附加信息——组织章程大纲”，保持不变。

 

项目15。控制和程序。

 

（a）对披露控制和程序的评估。

 

在我们管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，我们评估了我们的披露控制和程序（该术语在《交易法》下的规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义）的设计和运作的有效性。披露控制和程序是旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给管理层的控制和程序，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便就要求披露做出及时决定。基于此评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序截至2025年12月31日无效。

  

 
105

目 录

 

（b）管理层关于财务报告内部控制的年度报告。

 

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制（定义见经修订的1934年证券交易法规则13a-15（f））。我们的管理层根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架（2013年）》框架中确立的标准，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估，我们的管理层得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在下文所述的重大缺陷，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制并不有效。

 

重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而存在无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。截至2025年12月31日，我们在财务报告内部控制方面发现的重大弱点是（i）缺乏具有充分的美国公认会计原则和SEC报告经验的熟练财务报告人员，（ii）对某些重大交易缺乏适当的批准程序；以及（iii）在财务报告职能方面缺乏职责分离。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对我们对未来期间财务报告内部控制有效性的任何评估的预测都受到以下风险的影响：控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策和程序的遵守程度可能会恶化。

  

我们与董事会审计委员会审查了管理层的评估结果。

 

 

（c）

注册会计师事务所的鉴证报告。不适用。

 

 

 

 

（d）

财务报告内部控制的变化。

  

除以下情况外，在上一财政年度发生的与上述评估有关的公司ICFR没有发生对公司ICFR产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化：

 

 

1.

我们继续执行截至2016年12月31日止年度的20-F表格中概述的ICFR重大弱点补救计划，继续改进财务报告内部控制并及时进行自我评估。

 

 

 

 

2.

我们完成了对公司财务报告中与存在重大缺陷的领域相关的流程和程序的彻底审查，并进行了必要的更改以简化我们的流程。

 

 
106

目 录

 

管理层计划通过实施以下措施，纠正财务报告内部控制方面的重大缺陷：

 

 

1.

招聘具备足够知识和经验的合格会计人员，以：（a）解决复杂的美国公认会计原则会计问题，并根据美国公认会计原则编制和审查财务报表和相关披露，（b）解决缺乏职责分离的问题。

 

 

 

 

2.

雇佣更多有资质的专业员工和对美国公认会计原则和相关监管要求有更多知识和经验的咨询专业人员来监督我们的财务报告流程，以确保我们遵守美国公认会计原则和财务报告要求。在我们聘用具备必要的美国公认会计原则知识和经验的合格会计人员并培训我们现有的会计人员之前，我们已经聘请了具有美国公认会计原则知识和经验的外部注册会计师，以补充我们现有的内部会计人员并协助我们编制财务报表，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。

 

 

 

 

3.

改善管理层和董事会之间的沟通，为所有重大和非常规交易建立适当的审批程序。

 

 

 

 

4.

对执行官、管理人员、财务和会计部门制定并开展内部控制培训，使管理层和关键人员了解SEC规则下财务报告内部控制的要求。

 

公司已在网络招聘平台发布招聘内控经理的广告，正在招聘过程中。鉴于具有美国公认会计原则和内部控制合规经验的会计人员的候选人才库有限，可能需要几个月的时间才能找到合适的人选来填补该职位。该公司目前估计，预计将产生的相关材料成本约为每年100,000美元。

 

项目15T。控制和程序。

 

不适用。

 

项目16。[保留]

 

项目16a。审计委员会财务专家

 

公司董事会已根据适用的纳斯达克标准确定廖梦琪符合“审计委员会财务专家”的资格。该公司董事会还根据适用的纳斯达克标准，确定廖梦琪和审计委员会的其他成员都是“独立的”。

 

项目16b。道德守则。

 

我们已采纳一项Code of Ethics，并将其作为附件附于本年度报告中。《Code of Ethics》一份可在我公司网站查阅。

  

 
107

目 录

 

项目16c。首席会计师费用和服务。

 

YCM CPA INC.获公司委任为其2025及2024财政年度的独立注册会计师事务所。YCM CPA INC.提供的审计服务包括审查公司的合并财务报表以及与向SEC提交的定期文件相关的服务。

 

向独立注册会计师事务所支付的费用

 

审计费用

 

下表是YCM CPA INC.在所示期间提供服务的大致费用总额：

 

 

 

截至12月31日止年度，

 

 

 

2025

 

 

2024

 

审计费用

 

 

 

 

 

 

YCM会计师事务所。

 

 $

290,000

 

 

 $

285,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合计

 

 $

290,000

 

 

 $

285,000

 

 

审计相关费用

 

公司2025年和2024年未向YCM CPA INC.支付审计相关服务费用。

 

税费

 

公司未向YCM CPA INC.支付2025年和2024年的税务服务费用。

 

所有其他费用

 

公司在2025年和2024年没有向YCM CPA INC.支付任何其他服务费用。

 

审计委员会事前审批政策

 

在YCM CPA INC.被公司聘用提供审计或非审计服务之前，该聘用已获得公司审计委员会的批准。YCM CPA INC.提供的所有服务均已如此批准。

 

项目16d。对审计委员会的上市标准的豁免。

 

不适用。

  

 
108

目 录

 

项目16e。发行人和关联购买者购买股票证券。

 

截至2025年12月31日的财政年度，公司或任何关联购买者均未购买公司根据《证券交易法》第12条登记的任何类别的公司股本证券的任何股份或其他单位。

 

项目16F。注册人的核证会计师变更。

 

不适用。

 

项目16g。公司治理。

 

除本部分所述外，我们的公司治理实践与在纳斯达克上市的国内公司所遵循的实践没有差异。纳斯达克上市规则第5635条一般规定，在发行（或潜在发行）证券（i）等于公司普通股的20%或以上或投票权低于市场或账面价值（ii）中的较高者，导致公司控制权发生变更；（iii）根据将建立或重大修订的股票期权或购买计划或作出或重大修订的其他股权补偿安排正在发行的证券，在发行（或潜在发行）之前，需要获得股东的批准。尽管有这一一般要求，纳斯达克上市规则5615（a）（3）（a）允许外国私人发行人遵循其母国惯例，而不是这些股东批准要求。英属维尔京群岛在上述任何类型的发行之前不需要股东批准。因此，公司无须在进行上述可能发行证券的交易前获得该等股东批准。公司董事会已选择就此类发行遵循公司母国规则，在进行此类交易之前将无需寻求股东批准。

 

项目16h。矿山安全披露

 

不适用。

  

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

 
109

目 录

 

项目16J。内幕交易政策

 

我们采用了内幕交易政策，就我们的董事、高级职员、员工和其他受覆盖的人购买、出售和其他处置我们的证券提供全公司范围的要求和指导，目标是促进遵守适用的内幕交易法律、规则和条例以及纳斯达克的上市标准。内幕交易政策作为本年度报告的附件 11.2以表格20-F提交。

 

项目16K。网络安全

 

风险管理和战略

 

我们实施了评估、识别和管理来自网络安全威胁的物质风险以及监测物质网络安全事件的预防、检测、缓解和补救的流程。我们评估网络安全威胁对我们的信息系统产生的风险，这些威胁可能对我们的信息系统或其中的任何信息造成不利影响。我们进行定期评估，以确定此类网络安全威胁。

 

在这些风险评估之后，我们重新设计、实施和维护合理的保障措施，以减轻已确定的风险，并合理解决现有保障措施中任何已确定的差距。我们定期监测和测试我们的保障措施，并与行政部门和管理层合作，定期为我们的员工进行有关这些保障措施的培训。评估、监测和管理我们的网络安全风险的主要责任在于我们的IT部门，以管理风险评估和缓解过程。

 

截至本年度报告日期，我们没有经历任何重大网络安全事件，或发现任何已影响或合理可能对我们、我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响的重大网络安全威胁。

 

治理

 

我公司董事会对公司的整体风险管理，包括网络安全风险，负有监督责任，没有将网络安全风险的监督权力下放给任何委员会。我们的管理层由首席执行官兼首席财务官领导，负责评估、识别和管理对我们公司的重大网络安全风险和威胁，以及重大网络安全事件和风险的预防、缓解和补救。我们的首席执行官作为管理层代表，每年向董事会报告我们公司可能面临的任何重大网络安全风险的状态和更新，以及我们在表格20-F的年度报告中关于网络安全事项的披露。

 

在2024年，我们没有遇到任何对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响或合理可能产生重大影响的网络安全威胁。然而，我们面临着潜在的网络安全威胁，如果这些威胁得以实现，将对我们产生重大影响。这些威胁包括但不限于勒索软件和恶意软件攻击，以及被入侵的商业电子邮件和其他社会工程威胁。我们的服务供应商、供应商、客户和业务合作伙伴也面临类似的网络安全风险，这可能对我们的业务产生不利影响。关于我们面临的网络安全风险的更多信息在第一部分第1a项中讨论，“风险因素——虽然我们不知道过去有任何数据泄露，但未来的网络攻击、计算机病毒或任何未能充分维护安全和防止未经授权访问我们的信息技术系统或数据的行为都可能导致我们的业务运营中断，并对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”

 

 
110

目 录

 

第三部分

 

项目17。财务报表。

 

见项目18。

 

项目18。财务报表。

 

碳博士控股有限公司的合并财务报表包含在本年度报告末尾，第F-1页开头。

  

 

111

目 录

 

项目19。展览。

 

1.1(1)

 

碳博士控股有限公司公司章程

1.2(1)

 

碳博士控股有限公司组织章程大纲

1.3

 

经修订及重述的碳博士控股有限公司组织章程大纲及细则（通过参考于2026年1月15日向SEC提交的表格6-K的附件 3.1纳入）

2.1(2)

 

样本普通股证

2.2*

 

根据《交易法》第12条注册的证券说明

2.3

 

2024年4月26日发行的A系列认股权证的表格（通过引用于2024年4月25日向SEC提交的表格6-K的附件 4.1并入）

2.4

 

2024年4月26日发行的B系列认股权证表格（通过引用于2024年4月25日向SEC提交的表格6-K的附件 4.2并入）

2.5

 

2024年4月26日发行的预融资认股权证表格（通过参考于2024年4月25日向SEC提交的表格6-K的附件 4.3纳入）

2.6

于2024年8月1日发行的本票（通过引用附件 4.15并入2025年9月18日向SEC提交的20-F/A表格）

2.7

 

2024年9月5日发行的本票（通过引用于2024年9月10日向SEC提交的表格6-K的附件 10.2并入）

2.8

 

于2025年1月7日发行的A系列认股权证的表格（通过引用于2025年1月8日向SEC提交的表格6-K的附件 4.1并入）

2.9

 

于2025年10月14日发行的本票（通过引用于2025年10月17日向SEC提交的表格6-K的附件 10.2并入）

2.10

 

C系列认股权证的形式（通过参考于2025年10月23日向SEC提交的表格6-K纳入附件 4.1）

2.11

 

D系列认股权证的形式（通过参考于2025年10月23日向SEC提交的表格6-K的方式纳入附件 4.2）

2.12

 

E系列认股权证的形式（通过引用附件 99.3并入2026年4月2日向SEC提交的表格6-K）

2.13

 

F系列认股权证的形式（通过引用附件 99.4并入2026年4月2日向SEC提交的表格6-K）

4.1

 

与Zhe Yuan Liu的雇佣协议的翻译，（通过引用附件 10.1并入2025年6月3日向SEC提交的表格6-K）

4.2*

 

与Weilin Zhang的雇佣协议翻译

4.3(4)

 

王征宇、张叶芳、农米良品有限公司、碳博士控股有限公司和中国新能源集团签订的不竞争协议。Inc.，日期为2021年3月29日

4.4

 

碳博士控股有限公司与买方签订的日期为2024年4月22日的证券购买协议（通过引用于2024年4月25日向SEC提交的6-K表格的附件 10.1纳入）

4.5

 

碳博士控股有限公司与Maxim Group LLC于2024年4月22日签订的配售代理协议（通过引用于2024年4月25日向SEC提交的6-K表格的附件 10.3并入）

4.6

 

碳博士控股有限公司与Streeterville Capital，LLC于2024年8月1日签订的票据购买协议（通过引用于2025年9月18日向SEC提交的20-F/A表格的附件 4.14并入）

4.7

 

碳博士控股有限公司与Streeterville Capital，LLC于2024年9月5日签订的交换协议

4.8

 

碳博士控股有限公司与证券持有人之间于2025年1月7日达成的诱导协议（通过引用于2025年1月8日向SEC提交的6-K表格的附件 4.1并入）

4.9

 

African Forest Group Limited和EAG International Vantage Capitals Limited于2025年4月24日签署的股权转让协议的英文翻译（通过引用2025年5月15日向SEC提交的20-F表格的附件 4.12并入）

4.10

 

上海嘉慕投资管理有限公司与丽水达木山茶业有限公司于2025年5月6日签署的《股权转让协议》英文译文（通过引用2025年5月15日向SEC提交的20-F表格的附件 4.13并入）

4.11

上海嘉慕投资管理有限公司与丽水达木山茶业有限公司于2025年6月30日签署的《股权转让协议补充协议》的英文翻译（通过引用于2025年12月19日向SEC提交的表格6-K的附件 99.3并入）

4.12

 

碳博士控股有限公司与Streeterville Capital，LLC签订的日期为2025年10月14日的票据购买协议（通过引用于2025年10月17日向SEC提交的6-K表格的附件 10.1并入）

4.13

 

碳博士控股有限公司与投资者于2025年10月23日签订的注册权协议（通过引用于2025年10月23日向SEC提交的6-K表格的附件 10.1并入）

4.14

碳博士控股有限公司与投资者于2025年10月23日签订的证券购买协议（通过引用于2025年10月23日向SEC提交的6-K表格的附件 10.1并入）

4.15*

 

African Forest Group Limited与EAG International Vantage Capitals Limited于2025年12月18日签署的终止协议英文译文

4.16

碳博士控股有限公司与投资者于2026年3月31日签订的证券购买协议（通过引用于2026年4月2日向SEC提交的6-K表格的附件 99.1并入）

8.1*

 

子公司名单

11.1(3)

 

Code of Ethics

11.2

 

内幕交易政策（通过参考于2025年5月15日向SEC提交的20-F表格的附件 11.2纳入）

  

 
112

目 录

 

12.1*

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》，根据规则13a-14（a）或15（d）-14（a）对注册人的首席执行官进行认证

12.2*

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》，根据规则13a-14（a）或15（d）-14（a）对注册人的首席财务官进行认证

13.1*

 

根据18 U.S.C.第1350条对注册人首席执行官的认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过

13.2*

 

根据18 U.S.C.第1350条对注册人首席财务官进行认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过

15.1(5)

 

2014年股权激励计划

23.1*

 

YCM CPA INC.同意书

97.1

 

回拨政策（通过引用附件 97.1并入2024年6月11日提交给SEC的20-F表格）

104*

 

封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中）

101.INS

 

内联XBRL实例文档。

101.SCH

 

内联XBRL分类法扩展架构文档。

101.CAL

 

内联XBRL分类学扩展计算linkbase文档。

101.DEF

 

内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。

101.LAB

 

内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。

101.PRE

 

内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。

 

(1)

此前在F-1表格上提交的注册声明，文件编号333-198788，于2014年9月16日提交，经修订并以引用方式并入本文。

 

 

(2)

先前以F-1/a表格（档案编号333-198788）提交，日期为2014年12月15日，并以引用方式并入本文。

 

 

(3)

此前以表格20-F提交，日期为2015年4月30日，并以引用方式并入。

 

 

(4)

此前以表格20-F提交，日期为2021年4月27日，并以引用方式并入本文。

 

 

(5)

通过引用附件 99.1并入S-8表格（文件编号：333-203387），于2015年4月13日提交。

*

随函提交。

 

 
113

目 录

 

签名

 

注册人在此证明其符合在表格20-F上提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

 

碳博士控股有限公司

 

 

 

 

 

 

签名：

/s/刘哲元

 

 

姓名：

刘哲元

 

 

职位：

首席执行官

 

 

 

 

 

 

 

日期：2026年5月14日

 

 

 
114

目 录

 

TANTECH HOLDINGS LTD及附属公司

 

合并财务报表指数

 

 

 

页

 

独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：6781）

 

F-2

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表

 

F-3

 

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的综合经营报表和综合收益（亏损）

 

F-4

 

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的合并权益表

 

F-5

 

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的合并现金流量表

 

F-6

 

合并财务报表附注

 

F-7-F-39

 

 

 
F-1

目 录

 

独立注册会计师事务所报告

 

tanh_20fimg55.jpg

 

致董事会及

碳博士控股有限公司的股东

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的碳博士控股有限公司及其附属公司（统称“公司”）截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表，以及截至2025年12月31日止三年期间每年相关的合并经营报表和综合收益（亏损）、股东权益变动、现金流量表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，上述财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况以及截至2025年12月31日止三年期间的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是对财务报表的当期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

 

应收购置退款

 

事项说明

 

如财务报表附注3所述，截至2025年12月31日，公司应收购置退款总额约为5419万美元，其中约1000万美元为流动，约4419万美元为非流动。我们将应收收购退款的估值（可收回性）确定为关键审计事项，原因是其非常规交易背景（作为与已取消投资相关的现金、应收融资款和已支付应收账款的退款）、金额巨大，以及涉及管理层对其可收回性的重大判断，共同需要广泛的审计工作和重大的审计判断。

 

审计中如何应对关键审计事项

 

为解决上述事项，我们执行了以下审计程序，其中包括：

 

 

·

我们查阅了投资注销设立应收收购退款的相关法律文件，验证了相关财务报表披露的充分性。

 

·

我们获得并评估了对交易对手的第三方背景调查，表明了支付能力。

 

·

我们要求并收到了知情外部来源（交易对方）的确认函，以获取有关未偿余额和还款时间表的相关可靠审计证据，表明支付意愿。

 

·

我们测试了交易对手后续现金回款情况，表明支付能力。

 

·

我们评估了管理层评估收购退款应收账款可收回性的合理性。

 

/s/YCM CPA INC。

 

我们自2021年起担任公司的核数师。

 

PCAOB ID 6781

加州欧文

2026年5月14日

 

 
F-2

目 录

 

TANTECH HOLDINGS LTD及附属公司

合并资产负债表

 

 

 

 

12月31日，

 

 

12月31日，

 

 

 

2025

 

 

2024

 

物业、厂房及设备

 

 

 

 

 

 

流动资产

 

 

 

 

 

 

现金

 

 $ 33,019,289

 

 

 $ 35,190,663

 

受限制现金

 

 

 44,775

 

 

 

 -

 

数字资产

 

 

 19,958

 

 

 

 -

 

应收账款，净额

 

 

 27,795,715

 

 

 

 32,607,591

 

应收融资款，净额

 

 

 -

 

 

 

 43,105,527

 

应收退款–当前

 

 

 10,009,867

 

 

 

 -

 

库存，净额

 

 

 152,353

 

 

 

 191,248

 

应收关联方款项

 

 

 -

 

 

 

 118,025

 

预付供应商款项，净额

 

 

 90,000

 

 

 

 3,695,682

 

预缴税款

 

 

 489,302

 

 

 

 468,457

 

预付费用和其他应收款，净额

 

 

 2,369,422

 

 

 

 1,538,014

 

已终止经营业务的流动资产

 

 

 -

 

 

 

 887,186

 

流动资产总额

 

 

 73,990,681

 

 

 

 117,802,393

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非流动资产

 

 

 

 

 

 

 

 

固定资产、工厂及设备，净值

 

 

 102,792

 

 

 

 123,270

 

递延所得税资产

 

 

 4,642,493

 

 

 

 -

 

无形资产，净值

 

 

 170,785

 

 

 

 184,547

 

使用权资产

 

 

 882,187

 

 

 

 1,060,426

 

长期投资

 

 

 -

 

 

 

 22,786,158

 

应收退款–非流动

 

 

 44,185,538

 

 

 

 -

 

终止经营业务的非流动资产

 

 

 -

 

 

 

 995,012

 

非流动资产合计

 

 

 49,983,795

 

 

 

 25,149,413

 

总资产

 

 $ 123,974,476

 

 

 $ 142,951,806

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和权益

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债

 

 

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

 $ 477,794

 

 

 $ 358

 

合同负债

 

 

 822,108

 

 

 

 1,180,684

 

应付关联方款项

 

 

 3,791,711

 

 

 

 11,576

 

应交税费

 

 

 1,569,932

 

 

 

 1,561,641

 

租赁负债–流动

 

 

 135,724

 

 

 

 139,222

 

应付第三方的贷款

 

 

 3,769,821

 

 

 

 3,250,734

 

可转换票据

 

 

 -

 

 

 

 198,000

 

应计负债及其他应付款

 

 

 659,890

 

 

 

 393,490

 

已终止经营业务的流动负债

 

 

 -

 

 

 

 5,020,263

 

流动负债合计

 

 

 11,226,980

 

 

 

 11,755,968

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非流动负债

 

 

 

 

 

 

 

 

认股权证负债–非流动

 

 

 1,653,000

 

 

 

 2,000,000

 

租赁负债–非流动

 

 

 745,120

 

 

 

 919,781

 

非流动负债合计

 

 

 2,398,120

 

 

 

 2,919,781

 

总Labilities

 

 

 13,625,100

 

 

 

 14,675,749

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股权

 

 

 

 

 

 

 

 

A类普通股，无面值，授权无限股，截至2025年12月31日和2024年12月31日已发行和流通的股份分别为6,213，730股和1,132，658股；B类普通股，无面值，授权无限股，截至2025年12月31日和2024年12月31日已发行和流通的股份分别为1,142股和零股。

 

 

 

 

 

 

 

 

额外实收资本

 

 

 103,467,206

 

 

 

 94,768,246

 

法定准备金

 

 

 102,747

 

 

 

 102,747

 

留存收益

 

 

 17,394,564

 

 

 

 48,818,807

 

累计其他综合损失

 

 

 ( 10,615,141 )

 

 

 ( 12,382,068 )

归属于碳博士控股有限公司的权益

 

 

 110,349,376

 

 

 

 131,307,732

 

非控股权益

 

 

 -

 

 

 

 ( 3,031,675 )

总股本

 

 

 110,349,376

 

 

 

 128,276,057

 

总负债及权益

 

 $ 123,974,476

 

 

 $ 142,951,806

 

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 
F-3

目 录

 

TANTECH HOLDINGS LTD及附属公司

合并经营报表和综合收益（亏损）

 

 

 

截至12月31日止年度，

 

 

 

2025

 

 

2024

 

 

2023

 

收入

 

 $ 38,359,163

 

 

 $ 42,940,136

 

 

 $ 44,631,115

 

收入成本

 

 

 31,217,636

 

 

 

 33,997,253

 

 

 

 34,914,317

 

毛利

 

 

 7,141,527

 

 

 

 8,942,883

 

 

 

 9,716,798

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

营业费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售

 

 

 6,879

 

 

 

 51,221

 

 

 

 218,073

 

一般和行政

 

 

 19,261,046

 

 

 

 4,868,544

 

 

 

 5,815,956

 

研究与开发

 

 

 78,570

 

 

 

 38,800

 

 

 

 23,942

 

总营业费用

 

 

 19,346,495

 

 

 

 4,958,565

 

 

 

 6,057,971

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

经营（亏损）收入

 

 

 ( 12,204,968 )

 

 

 3,984,318

 

 

 

 3,658,827

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入（支出）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可换股票据公允价值变动

 

 

 ( 150,000 )

 

 

 ( 504,006 )

 

 

 ( 165,704 )

认股权证负债公允价值变动

 

 

 568,000

 

 

 

 ( 3,767,626 )

 

 

 -

 

数字资产公允价值变动

 

 

 ( 287 )

 

 

 -

 

 

 

 -

 

利息收入

 

 

 348,130

 

 

 

 43,157

 

 

 

 49,628

 

利息支出

 

 

 ( 279,564 )

 

 

 ( 290,366 )

 

 

 ( 301,467 )

融资利息收入，净额

 

 

 352,529

 

 

 

 1,842,282

 

 

 

 2,180,970

 

来自关联方的租金收入

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 111,317

 

长期投资减值

 

 

 ( 23,140,591 )

 

 

 -

 

 

 

 -

 

处置子公司收益（损失）

 

 

 3,576,755

 

 

 

 ( 1,014,743 )

 

 

 3,555,235

 

处置应收融资款收益

 

 

 2,335,304

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

应收退款损失

 

 

 ( 4,424,099 )

 

 

 -

 

 

 

 -

 

债务清偿收益

 

 

 -

 

 

 

 298,213

 

 

 

 -

 

其他（亏损）收入，净额

 

 

 ( 485,663 )

 

 

 33,067

 

 

 

 177,840

 

其他（费用）收入合计，净额

 

 

 ( 21,299,486 )

 

 

 ( 3,360,022 )

 

 

 5,607,819

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前（亏损）收入

 

 

 ( 33,504,454 )

 

 

 624,296

 

 

 

 9,266,646

 

所得税拨备

 

 

 ( 2,524,221 )

 

 

 3,111,047

 

 

 

 2,364,489

 

持续经营净（亏损）收入

 

 

 ( 30,980,233 )

 

 

 ( 2,486,751 )

 

 

 6,902,157

 

终止经营净亏损

 

 

 ( 61,426 )

 

 

 ( 1,078,534 )

 

 

 ( 1,884,611 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净（亏损）收入

 

 

 ( 31,041,659 )

 

 

 ( 3,565,285 )

 

 

 5,017,546

 

减：归属于非控股权益的净（亏损）收入

 

 

 ( 18,416 )

 

 

 ( 323,515 )

 

 

 ( 565,301 )

归属于公司的净（亏损）收入

 

 

 ( 31,023,243 )

 

 

 ( 3,241,770 )

 

 

 5,582,847

 

减：认股权证持有人的视同股息

 

 

 ( 401,000 )

 

 

 -

 

 

 

 -

 

归属于碳博士控股有限公司普通股股东的净（亏损）收益

 

 $ ( 31,424,243 )

 

 $ ( 3,241,770 )

 

 $ 5,582,847

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净（亏损）收入

 

 

 ( 31,041,659 )

 

 

 ( 3,565,285 )

 

 

 5,017,546

 

其他综合收益（亏损）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外币折算调整

 

 

 1,766,415

 

 

 

 86,797

 

 

 

 ( 4,220,033 )

综合（亏损）收入

 

 

 ( 29,275,244 )

 

 

 ( 3,478,488 )

 

 

 797,513

 

减：归属于非控股权益的综合亏损

 

 

 ( 18,928 )

 

 

 ( 318,923 )

 

 

 ( 563,788 )

归属于碳博士控股有限公司普通股股东的综合（亏损）收益

 

 $ ( 29,256,316 )

 

 $ ( 3,159,565 )

 

 $ 1,361,301

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

（亏损）每股收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本和稀释

 

 $ ( 13.64 )

 

 $ ( 7.66 )

 

 $ 80.69

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均流通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本和稀释

 

 

 2,303,740

 

 

 

 423,174

 

 

 

 69,186

 

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 
F-4

目 录

 

TANTECH HOLDINGS LTD及附属公司

合并权益报表

 

 

 

普通股

 

 

额外

已支付

 

 

法定

 

 

保留

 

 

累计

其他

综合

收入

 

 

非-

控制

 

 

合计

 

 

 

A类

 

 

乙类

 

 

资本

 

 

储备金

 

 

收益

 

 

（亏损）

 

 

利息

 

 

股权

 

2023年1月1日余额

 

 

 30,446

 

 

 

 -

 

 

 $ 79,746,608

 

 

 $ 7,490,398

 

 

 $ 39,090,079

 

 

 $ ( 8,242,727 )

 

 $ ( 2,148,964 )

 

 $ 115,935,394

 

发行普通股所得款项

 

 

 56,000

 

 

 

 -

 

 

 

 5,834,325

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 5,834,325

 

转换可换股票据

 

 

 8,479

 

 

 

 -

 

 

 

 438,000

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 438,000

 

外币折算调整

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 ( 4,221,546 )

 

 

 1,513

 

 

 

 ( 4,220,033 )

净收入

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 5,582,847

 

 

 

 -

 

 

 

 ( 565,301 )

 

 

 5,017,546

 

2023年12月31日余额

 

 

 94,925

 

 

 

 -

 

 

 

 86,018,933

 

 

 

 7,490,398

 

 

 

 44,672,926

 

 

 

 ( 12,464,273 )

 

 

 ( 2,712,752 )

 

 

 123,005,232

 

发行普通股和认股权证的净收益（不包括1358374美元的认股权证负债和377500美元的发行成本）

 

 

 102,250

 

 

 

 -

 

 

 

 364,126

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 364,126

 

为行使认股权证发行普通股

 

 

 713,000

 

 

 

 -

 

 

 

 6,325,187

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 6,325,187

 

转换可换股票据

 

 

 222,483

 

 

 

 -

 

 

 

 2,060,000

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 2,060,000

 

留存收益提取法定公积金

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 ( 7,387,651 )

 

 

 7,387,651

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

外币折算调整

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 82,205

 

 

 

 4,592

 

 

 

 86,797

 

净亏损

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 ( 3,241,770 )

 

 

 -

 

 

 

 ( 323,515 )

 

 

 ( 3,565,285 )

2024年12月31日余额

 

 

 1,132,658

 

 

 

 -

 

 

 

 94,768,246

 

 

 

 102,747

 

 

 

 48,818,807

 

 

 

 ( 12,382,068 )

 

 

 ( 3,031,675 )

 

 

 128,276,057

 

发行普通股所得款项

 

 

 3,614,464

 

 

 

 -

 

 

 

 5,480,000

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 5,480,000

 

发行诱导型认股权证

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 ( 401,000 )

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 ( 401,000 )

为行使认股权证发行普通股

 

 

 56,336

 

 

 

 -

 

 

 

 623,321

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 623,321

 

因反向拆分而注销普通股

 

 

 ( 133 )

 

 

 -

 

 

 

 ( 512 )

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 ( 512 )

将A类普通股重新指定为B类普通股

 

 

 ( 1,142 )

 

 

 1,142

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

转换可换股票据

 

 

 192,059

 

 

 

 -

 

 

 

 348,000

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 348,000

 

转换本票

 

 

 1,219,488

 

 

 

 -

 

 

 

 2,248,151

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 2,248,151

 

处置已终止经营业务

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 3,050,603

 

 

 

 3,050,603

 

外币折算调整

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 1,766,927

 

 

 

 ( 512 )

 

 

 1,766,415

 

净亏损

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 ( 31,023,243 )

 

 

 -

 

 

 

 ( 18,416 )

 

 

 ( 31,041,659 )

2025年12月31日余额

 

 

 6,213,730

 

 

 

 1,142

 

 

 $ 103,467,206

 

 

 $ 102,747

 

 

 $ 17,394,564

 

 

 $ ( 10,615,141 )

 

 $ -

 

 

 $ 110,349,376

 

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 
F-5

目 录

 

TANTECH HOLDINGS LTD及附属公司

合并现金流量表

 

 

 

截至12月31日止年度，

 

 

 

2025

 

 

2024

 

 

2023

 

经营活动产生的现金流量

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入（亏损）

 

 $ ( 31,041,659 )

 

 $ ( 3,565,285 )

 

 $ 5,017,546

 

减：终止经营业务净亏损

 

 

 61,426

 

 

 

 1,078,534

 

 

 

 1,884,611

 

持续经营净亏损

 

 

 ( 30,980,233 )

 

 

 ( 2,486,751 )

 

 

 6,902,157

 

调整以调节净（亏损）收入与经营活动提供的净现金（用于）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

预期信用损失准备-应收账款

 

 

 17,327,139

 

 

 

 1,449,753

 

 

 

 730,964

 

预期信用损失准备-应收融资款

 

 

 31,303

 

 

 

 92,036

 

 

 

 2,245,159

 

预期信用损失准备-预付费用和其他应收款

 

 

 99,502

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

债务清偿收益

 

 

 -

 

 

 

 ( 298,213 )

 

 

 -

 

折旧费用

 

 

 18,384

 

 

 

 6,519

 

 

 

 199,009

 

无形资产摊销

 

 

 21,253

 

 

 

 21,071

 

 

 

 10,920

 

处置不动产、厂房和设备的损失（收益）

 

 

 3,839

 

 

 

 -

 

 

 

 ( 472 )

递延税收优惠

 

 

 ( 4,516,927 )

 

 

 -

 

 

 

 -

 

可换股票据公允价值变动

 

 

 150,000

 

 

 

 504,006

 

 

 

 165,704

 

认股权证负债公允价值变动

 

 

 ( 568,000 )

 

 

 3,767,626

 

 

 

 -

 

可转换票据的应计补偿

 

 

 -

 

 

 

 908,440

 

 

 

 -

 

数字资产公允价值变动

 

 

 287

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

使用权资产摊销

 

 

 129,761

 

 

 

 99,387

 

 

 

 144,566

 

本票转股亏损

 

 

 456,151

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

长期投资减值

 

 

 23,140,591

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

处置子公司损失（收益）

 

 

 ( 3,576,755 )

 

 

 1,014,743

 

 

 

 ( 3,555,235 )

处置应收融资款收益

 

 

 ( 2,335,304 )

 

 

 -

 

 

 

 -

 

应收退款损失

 

 

 4,424,099

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

经营性资产负债变动情况：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

 ( 13,057,635 )

 

 

 4,854,593

 

 

 

 ( 3,545,224 )

应收退款

 

 

 ( 21,895 )

 

 

 -

 

 

 

 -

 

数字资产

 

 

 ( 54 )

 

 

 -

 

 

 

 -

 

对供应商的预付款

 

 

 3,663,243

 

 

 

 ( 3,761,291 )

 

 

 ( 17,956 )

存货

 

 

 45,991

 

 

 

 14,653

 

 

 

 105,321

 

预付费用和其他应收款

 

 

 ( 399,663 )

 

 

 ( 635,744 )

 

 

 ( 65,840 )

应付账款

 

 

 477,436

 

 

 

 ( 817,724 )

 

 

 1,304,624

 

合同负债

 

 

 ( 399,177 )

 

 

 102,110

 

 

 

 210,974

 

应计负债及其他应付款

 

 

 260,698

 

 

 

 ( 379,520 )

 

 

 614,277

 

客户存款

 

 

 -

 

 

 

 308

 

 

 

 ( 64,449 )

租赁负债

 

 

 ( 129,622 )

 

 

 ( 162,385 )

 

 

 ( 144,566 )

应交税费

 

 

 ( 58,785 )

 

 

 1,142,983

 

 

 

 24,427

 

持续经营业务提供（使用）的现金净额

 

 

 ( 5,794,373 )

 

 

 5,436,600

 

 

 

 5,264,360

 

已终止经营业务使用的现金净额

 

 

 ( 21,766 )

 

 

 ( 73,663 )

 

 

 ( 4,070 )

经营活动提供（使用）的现金净额

 

 

 ( 5,816,139 )

 

 

 5,362,937

 

 

 

 5,260,290

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投资活动产生的现金流量

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

购置物业、厂房及设备

 

 

 -

 

 

 

 ( 80,525 )

 

 

 ( 431 )

处置子公司收到（出）的现金

 

 

 79,018

 

 

 

 ( 889 )

 

 

 -

 

出售物业、厂房及设备所得款项

 

 

 677

 

 

 

 -

 

 

 

 1,645

 

收购无形资产

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 ( 213,170 )

应收融资款

 

 

 ( 626,061 )

 

 

 ( 1,840,722 )

 

 

 ( 2,180,970 )

对第三方的贷款

 

 

 ( 529,503 )

 

 

 ( 1,377,787 )

 

 

 -

 

持续经营活动使用的现金净额

 

 

 ( 1,075,869 )

 

 

 ( 3,299,923 )

 

 

 ( 2,392,926 )

已终止经营业务使用的现金净额

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 ( 182,557 )

投资活动所用现金净额

 

 

 ( 1,075,869 )

 

 

 ( 3,299,923 )

 

 

 ( 2,575,483 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

筹资活动产生的现金流量

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第三方贷款所得款项

 

 

 -

 

 

 

 2,223,000

 

 

 

 224,521

 

偿还第三方贷款

 

 

 3,354,690

 

 

 

 ( 2,433,093 )

 

 

 -

 

因反向拆分而注销普通股

 

 

 ( 512 )

 

 

 -

 

 

 

 -

 

偿还银行贷款

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 ( 423,675 )

偿还关联方借款

 

 

 ( 151,757

)

 

 

 ( 964,656 )

 

 

 ( 217,305 )

关联方借款收益

 

 

299,737

 

 

 

-

 

 

 

-

 

（偿还）可换股票据所得款项

 

 

 -

 

 

 

 ( 285,714 )

 

 

 1,999,990

 

（支付）发行普通股和认股权证的收益

 

 

 ( 520,000 )

 

 

 1,722,500

 

 

 

 5,834,325

 

行使认股权证所得款项

 

 

 443,321

 

 

 

 3,199,187

 

 

 

 -

 

持续经营业务提供的现金净额

 

 

 3,425,479

 

 

 

 3,461,224

 

 

 

 7,417,856

 

终止经营业务提供（使用）的现金净额

 

 

 ( 693 )

 

 

 8,001

 

 

 

 11,702

 

筹资活动提供的现金净额

 

 

 3,424,786

 

 

 

 3,469,225

 

 

 

 7,429,558

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

汇率变动对现金和限制性现金的影响

 

 

 1,319,953

 

 

 

 553,862

 

 

 

 29,356

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金及受限制现金净增加（减少）额

 

 

 ( 2,147,269 )

 

 

 6,086,101

 

 

 

 10,143,721

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金和受限制现金，年初

 

 

 35,211,333

 

 

 

 29,125,232

 

 

 

 18,981,511

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金和受限制现金，年底

 

 $ 33,064,064

 

 

 $ 35,211,333

 

 

 $ 29,125,232

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

补充披露信息：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

缴纳的所得税

 

 $ 1,976,696

 

 

 $ 1,844,265

 

 

 $ 2,290,143

 

已付利息

 

 $ -

 

 

 $ 254,783

 

 

 $ 92,181

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投融资活动的非现金往来

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

转换可换股票据

 

 $ 348,000

 

 

 $ 2,060,000

 

 

 $ 438,000

 

转换本票

 

 $ 2,248,151

 

 

 $ -

 

 

 $ -

 

处置附属公司的代价与应付账款抵销

 

 $ -

 

 

 $ 250,149

 

 

 $ -

 

以租赁负债换取的使用权资产

 

 $ -

 

 

 $ 1,094,557

 

 

 $ -

 

认股权证行使时将认股权证负债重新分类为权益

 

 $ 180,000

 

 

 $ 3,126,000

 

 

 $ -

 

发行诱导认股权证时的视同分派

 

$

401,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

以应收账款结算的应付第三方贷款

 

 $ 1,062,249

 

 

 $ -

 

 

 $ -

 

应收融资款结算的应收退款

 

 $ 9,730,048

 

 

 $ -

 

 

 $ -

 

私募收到的数字资产

 

 $ 6,000,000

 

 

 $ -

 

 

 $ -

 

从关联方收到的数字资产

 

 $ 3,750,000

 

 

 $ -

 

 

 $ -

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

与合并资产负债表金额的对账：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金及受限制现金

 

 $ 33,064,064

 

 

 $ 35,190,663

 

 

 $ 29,061,639

 

现金和计入已终止经营业务流动资产的受限制现金

 

 

 -

 

 

 

 20,670

 

 

 

 63,593

 

现金流量表中显示的现金和受限制现金总额

 

 $ 33,064,064

 

 

 $ 35,211,333

 

 

 $ 29,125,232

 

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 
F-6

目 录

 

TANTECH HOLDINGS LTD及附属公司

合并财务报表附注

 

附注1 –业务的组织和性质

 

碳博士控股有限公司（“Tantech BVI”或“本公司”）是一家于2010年11月9日根据英属维尔京群岛法律成立的控股公司。Tantech BVI通过其附属公司（统称“集团”）从事研究、开发、生产和分销由竹子制成的各种产品以及投资采矿勘探。

 

截至2025年12月31日，集团附属公司及其主要业务活动详情如下：

 

实体名称

 

日期

注册成立

 

地点

注册成立

 

%

所有权

 

主要活动

碳博士控股有限公司（“Tantech”或“Tantech BVI”）

 

2010年11月9日

 

英属维尔京群岛

 

家长

 

控股公司

EAG International Vantage Capital Limited（“EuroAsia”）

 

2015年4月27日

 

香港

 

100%由家长

 

控股公司

USCNHK Holding Limited（“USCNHK Holding”）

 

2024年12月13日

 

香港

 

100%由家长

 

控股公司

EPakia Inc.（“EPakia”）

 

2022年5月19日

 

美国

 

100%由家长

 

营销和销售

Tanhome Inc（“Tanhome Holding”）（一）

 

2024年12月3日

 

美国

 

100%由家长

 

控股公司

Tanhome Group Inc（“Tanhome”）（一）

 

2024年12月3日

 

美国

 

Gohomeway Holding 100%持股

 

建筑材料销售及服务业务

中国东方贸易有限公司（“中国东方”）

 

2018年2月15日

 

香港

 

100%由EuroAsia

 

投资保理行业

欧亚新能源汽车（江苏）有限公司（“欧亚新能源”）

 

2017年10月24日

 

中国江苏省张家帮

 

100%由EuroAsia

 

控股公司

上海嘉慕投资管理有限公司（“嘉慕”）

 

2015年7月14日

 

中国上海

 

100%由EuroAsia

 

控股公司

尚驰（浙江）智能装备有限公司（“尚驰智能装备”）

 

2021年8月26日

 

中国浙江省平湖

 

100%由EuroAsia

 

专注于新能源汽车的制造和销售公司

欧亚控股（浙江）有限公司（“欧亚控股”）

 

2021年7月15日

 

中国浙江省杭州市

 

100%由EuroAsia

 

营销和销售电动汽车

浙江尚尼莱科技有限公司（“尚尼莱”）

 

2020年11月12日

 

中国浙江省丽水

 

100%由嘉木

 

制造、销售和买卖以竹子和木炭制成的各种产品

 

 
F-7

目 录

 

TANTECH HOLDINGS LTD及附属公司

合并财务报表附注

 

附注1 –业务的组织和性质（续）

 

实体名称

 

日期

注册成立

 

地点

注册成立

 

%

所有权

 

主要活动

丽水智能新能源汽车有限公司（“丽水智能”）

 

2020年11月16日

 

中国浙江省丽水

 

100%由嘉木

 

研究、开发、制造新能源汽车

浙江珠谷兴启科技有限公司

 

2023年8月10日

 

中国浙江省丽水

 

100%由嘉木

 

制造、销售和买卖以竹子和木炭制成的各种产品

上海网聚实业集团有限公司（“上海网聚”）

 

2021年9月23日

 

中国上海

 

100%由嘉木

 

投资保理行业

港宇贸易（江苏）有限公司（“港宇贸易”）

 

2021年8月10日

 

中国江苏省张家港

 

100%由欧亚新能源

 

营销和销售电动汽车

杭州欧亚供应链有限公司（“欧亚供应”）

 

2021年8月4日

 

中国浙江省杭州市

 

由欧亚控股100%

 

供应链业务

浙江尚驰医疗设备有限公司（“尚驰医疗”）（ii）

 

2021年11月13日

 

中国浙江省平湖

 

100%由尚驰智能装备

 

专注于新能源汽车的制造和销售公司

深圳市商东贸易有限公司（“深圳商东”）

 

2016年7月13日

 

中国广东省深圳市

 

100%由上海网聚

 

投资保理行业

第一国际商业保理（深圳）有限公司（“第一国际”）

 

2017年7月27日

 

中国广东省深圳市

 

75%由深圳上东25%由中国东

 

投资保理行业

 

（i）2025年5月7日，Gohomeway Inc更名为Tanhome Inc（“Tanhome Holding”），Gohomeway Group Inc更名为Tanhome Group Inc（“Tanhome”）

 

（ii）尚驰医疗已于2025年10月13日注销注册。

 

 
F-8

目 录

 

TANTECH HOLDINGS LTD及附属公司

合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要

 

列报依据

 

随附的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制的。

 

合并原则

 

合并财务报表包括Tantech BVI及其子公司（统称“公司”）的财务报表。所有重大的公司间结余和交易在合并时予以抵销。

 

非控股权益

 

非控股权益代表尚驰汽车及其附属公司的30%股权。

 

估计数的使用

 

在按照美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告年度的收入和支出的报告金额。管理层需要作出的重大会计估计包括但不限于信贷损失准备、或有负债、所得税、存货估价、认股权证、财产和设备的使用寿命以及长期投资减值。

 

重新分类

 

某些前期余额已重新分类，以符合合并财务报表和随附附注中的本期列报方式。

 

已终止经营

 

报告实体的一个组成部分或报告实体的一组组成部分，如管理层有权批准该行动、承诺出售该处置组的计划，如果处置代表对实体的经营和财务结果产生（或将产生）重大影响的战略转变，则应在已终止经营业务中报告。分类为终止经营发生在处置时或当经营符合分类为持有待售的标准时（如果更早的话）。在终止经营被分类为持有待售的期间，终止经营的资产和负债分别在合并资产负债表的资产和负债部分列报，并在比较基础上列报以前各期间。在综合经营和综合（亏损）/收入报表中，已终止经营业务的业绩与持续经营业务的收入和支出分开列报，以往各期按比较基准列报。已终止经营业务的现金流量在合并现金流量表中单独列报。除非另有说明，综合财务报表附注中的讨论均指集团的持续经营业务。

 

 
F-9

目 录

 

TANTECH HOLDINGS LTD及附属公司

合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

 

金融工具的公允价值

 

会计准则编纂（“ASC”）825-10要求就金融工具的公允价值进行某些披露。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。三级公允价值层次结构优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构要求实体最大限度地使用可观察输入并最大限度地减少不可观察输入的使用。用于计量公允价值的三个层次的投入如下：

 

第1级-估值方法的输入值是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

 

第2级-估值方法的输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产的市场报价、可观察到的报价以外的输入值，以及可观察到的市场数据得出或证实的输入值。

 

第3级-对估值方法的投入是不可观察的。

 

除另有披露外，本集团包括现金等价物、衍生金融工具、非流通股本证券等金融工具的公允价值。

 

经常性以公允价值计量或披露的资产和负债

 

下表列示截至2025年12月31日和2024年12月31日，本集团按经常性公允价值计量的金融资产和负债的公允价值等级：

 

 

 

截至2025年12月31日

 

 

 

报告日的公允价值计量采用

 

 

 

报价

在活动中

市场为

一模一样

物业、厂房及设备

1级

 

 

重大

其他

可观察

投入

2级

 

 

重大

不可观察

投入

3级

 

 

合计

 

金融资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

数字资产（一）

 

 $ 19,958

 

 

 $ -

 

 

 $ -

 

 

 $ 19,958

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

金融负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

认股权证负债（二）

 

 $ -

 

 

 $ -

 

 

 $ 1,653,000

 

 

 $ 1,653,000

 

 

 
歼10

目 录

 

TANTECH HOLDINGS LTD及附属公司

合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

 

 

截至2024年12月31日

 

 

 

报告日的公允价值计量采用

 

 

 

报价

在活动中

市场为

一模一样

物业、厂房及设备

1级

 

 

重大

其他

可观察

投入

2级

 

 

重大

不可观察

投入

3级

 

 

合计

 

金融负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可转换票据（ii)

 

 $ -

 

 

 $ -

 

 

 $ 198,000

 

 

 $ 198,000

 

认股权证负债（二）i)

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 2,000,000

 

 

 

 2,000,000

 

合计

 

 $ -

 

 

 $ -

 

 

 $ 2,198,000

 

 

 $ 2,198,000

 

 

（一）

该集团的数字资产由USDT组成。集团持有数字资产完全是为了自己的账户，根据ASU2023-08以公允价值计量。数字资产初始按成本入账，成本一般等于收购时的交易价格，其后采用集团主要市场的市场报价按公允价值计量。持有的数字资产作为一种支付形式收到，并几乎立即转换为现金或用于履行费用，在集团的正常业务过程中。没有提供这种数字资产活动的对账，因为即使在重大活动期间，接触数字资产的相关风险也无关紧要。下表列示截至2025年12月31日集团的USDT持有量。

 

 

 

数量

 

 

成本基础

 

 

公允价值

 

USDT

 

 

 19,926

 

 

 $ 19,926

 

 

 $ 19,958

 

 

下表列出截至2025年12月31日止年度有关USDT的更多信息：

 

 

 

已结束的年份

12月31日，

 

 

 

2025

 

期初余额

 

 $ -

 

向私募收取USDT

 

 

 6,000,000

 

向关联方收取USDT

 

 

 3,750,000

 

为收购而支付

 

 

 ( 9,730,048 )

附加费

 

 

 ( 26 )

期末余额

 

 $ 19,926

 

 

（二）

集团已选择按公允价值确认可转换票据；因此，没有进一步评估用于分叉的嵌入式特征。集团聘请第三方估值公司对可换股票据进行估值。可转换票据的公允价值是使用基于场景的贴现现金流量与蒙特卡洛模拟模型（“蒙特卡洛模型”）计算得出的。以下是截至2025年12月31日、2025年、2024年和2023年12月31日止年度使用重大不可观察输入值（第3级）按经常性基础以公允价值计量的可转换票据的期初和期末余额的对账：

 

 
F-11

目 录

 

TANTECH HOLDINGS LTD及附属公司

合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

 

 

截至12月31日止年度，

 

 

 

2025

 

 

2024

 

 

2023

 

期初余额

 

 $ 198,000

 

 

 $ 1,727,694

 

 

 $ -

 

新发行可换股票据

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 1,999,990

 

可换股票据公允价值变动

 

 

 150,000

 

 

 

 504,006

 

 

 

 165,704

 

忍耐及其他费用

 

 

 -

 

 

 

 610,227

 

 

 

 -

 

债务清偿收益

 

 

 -

 

 

 

 ( 298,213 )

 

 

 -

 

转换可换股票据

 

 

 ( 348,000 )

 

 

 ( 2,060,000 )

 

 

 ( 438,000 )

现金偿还

 

 

 -

 

 

 

 ( 285,714 )

 

 

 -

 

期末余额

 

 $ -

 

 

 $ 198,000

 

 

 $ 1,727,694

 

 

（三）

就2024年4月私募发行的独立认股权证被确定为按经常性基准按公允价值计量的认股权证负债入账的衍生工具（附注12）。本集团聘请第三方估值公司使用蒙特卡洛模型对权证负债进行估值，并使用重大不可观察输入值计量权证负债的公允价值（第3级）。以下是截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度按公允价值计量的认股权证负债的期初和期末余额的对账：

 

 

 

截至12月31日止年度，

 

 

 

2025

 

 

2024

 

期初余额

 

 $ 2,000,000

 

 

 $ -

 

就2024年4月私募发行的认股权证

 

 

 401,000

 

 

 

 1,358,374

 

认股权证负债公允价值变动

 

 

 ( 568,000 )

 

 

 3,767,626

 

认股权证行使时将认股权证负债重新分类为权益

 

 

 ( 180,000 )

 

 

 ( 3,126,000 )

期末余额

 

 $ 1,653,000

 

 

 $ 2,000,000

 

 

非经常性以公允价值计量的资产

 

除了以经常性基础以公允价值入账的资产外，减值评估可能会使我们的长期投资进行非经常性公允价值计量。截至2025年12月31日止年度，集团根据在独立估值公司协助下进行的相关公允价值评估，为其长期投资记录了23,140，591美元的减值费用。这种公允价值技术的各种投入被认为是第3级。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，长期投资并无录得减值开支。

 

信用风险集中

 

可能使本集团面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和受限制现金、应收账款和应收融资。集团的所有现金均存放于中华人民共和国境内的银行，法人实体在各存放银行的合计余额有人民币50万元的存款保险限额。集团在该等帐目中并无出现任何亏损。集团销售的很大一部分是信贷销售，主要面向客户，其支付能力取决于这些领域的行业经济状况。集团亦从事保理业务以赚取利息收入。集团对其客户进行持续的信用评估，以降低信用风险。

 

现金

 

现金包括银行和手头的现金。

 

 
F-12

目 录

 

TANTECH HOLDINGS LTD及附属公司

合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

 

受限制现金

 

限制提取或使用的现金，在合并资产负债表上单独列报。集团的受限制现金包括在休眠银行账户中冻结的现金。

 

数字资产

 

该集团持有数字资产，主要包括Tether代币（“USDT”）。该集团评估了其在ASC 350-60、无形资产—商誉和其他—加密资产下的USDT持有量，得出的结论是，这些持有量符合数字资产的范围标准。集团未将数字资产归类为现金或现金等价物。

 

数字资产初始按成本确认，后续按照ASC 820，公允价值计量以公允价值计量。公允价值变动在净收益中确认，并在综合经营报表数字资产公允价值变动中列报。

 

数字资产作为以公允价值计量的数字资产在合并资产负债表中单独列报。在出售、交换或其他处置时，已实现的收益或损失在净收益中确认。

 

应收账款，净额

 

本集团遵循会计准则更新（“ASU”）第2016-13号，“金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量”，其中要求本集团计量并确认持有且未通过净收益以公允价值入账的金融资产的预期信用损失。集团一般于交付后向其客户提供三个月信贷期限。该拨备根据应收账款余额入账，并在未经审核简明综合经营及全面收益报表中记录相应费用。在管理层确定收款的可能性不大后，从信用损失准备金中注销拖欠账户余额。

 

应收融资款，净额

 

融资应收款项指产生于本集团保理业务的应收款项。应收融资款按摊余成本计量，并根据经任何核销和备抵调整的未偿本金在未经审计的简明综合资产负债表中报告。应收款项融资摊余成本等于未付本金余额加上应收利息。本集团使用实际利率法在融资应收款项的期限内确认财务利息收入。

 

根据ASC 326，本集团为计量预期信用损失将分担类似风险特征的应收融资款汇总到单一资金池中，本集团按合并基准记录包括应计利息在内的应收融资款信用损失备抵。应收融资款信用损失计提依据的是当期预期信用损失（“CECL”）模型，本集团采用贴现现金流（“DCF”）法，通过将应收融资款的摊余成本与标的抵押品的预计现金流现值进行比较，确定应收融资款的预期信用损失。在评估CECL时，集团考虑了合理和可支持的定量和定性信息，包括抵押品的价值、融资应收款的条款、历史信用损失经验、具有类似风险特征的融资应收款的行业回收率，以及可能超出集团控制范围的其他情况。已用尽催收努力而被视为无法收回的应收融资款，在计提信用损失准备的基础上予以核销。鉴于本集团几乎所有的应收融资款均以与大型国有实体和老牌企业的应收款项质押作抵押，除非基础抵押品的可变现净值低于账面值，否则不核销应收融资款。

 

库存，净额

 

本集团以成本与可变现净值孰低值对存货进行估值。成本采用加权平均成本法计算。本集团定期审查其存货，以确定是否有必要对潜在过时进行任何减价，或如果账面价值超过可变现净值则是否有必要进行减记。

 

 
F-13

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合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

 

预付供应商款项，净额

 

为确保原材料或货物的稳定供应，集团不时须在发出采购订单时进行现金垫款。本集团定期审查其对供应商的预付款，并在对供应商退还预付款或向本集团提供供应的能力存在疑问时作出一般和特定的备抵。

 

固定资产、工厂及设备，净值

 

物业、厂房及设备按成本减累计折旧列账。资产的成本包括其购买价格和使其达到预定用途的条件和位置所必然发生的成本。

 

折旧按相应资产的估计可使用年限按直线法计算，具体如下：

 

机械及生产设备

 

10年

运输设备

 

5年

办公设备

 

5年

电子设备

 

3年

 

当物业、厂房及设备报废或处置时，成本及相关累计折旧将被消除，任何由此产生的收益或损失将记入收益。维修和保养费用通常在其发生年度计入收益。在能够明确证明支出导致使用该资产预期获得的未来经济利益增加的情况下，将支出作为该资产的额外成本予以资本化。

 

无形资产，净值

 

无形资产是单独取得或作为一组资产的一部分取得的，初始按成本入账。在交易中取得的一组资产的成本根据其相对公允价值分配给单个资产。无形资产按成本减累计摊销及任何已记录减值列账。使用寿命有限的无形资产在预计使用寿命期间采用直线法摊销。本集团无形资产的估计可使用年限如下：

 

 

 

估计数

有用的生活

Software

 

2年

专利

 

10年

 

每当有事件或情况变化表明资产可能发生减值时，本集团对无形资产进行减值评估。

 

长期资产减值

 

每当有事件或情况变化（例如对市场条件的重大不利变化将影响资产的未来使用）表明资产的账面值可能无法完全收回时，本集团就对其长期资产进行减值评估。当这些事件发生时，本集团通过将资产的账面值与资产的使用及其最终处置预计产生的未来未折现现金流量进行比较来评估长期资产的可收回性。预期未折现现金流量之和低于资产账面值的，本集团按照资产账面值超过其公允价值的部分确认减值损失。公允价值一般通过对资产预期产生的现金流量进行折现确定，当市场价格不容易获得时。

 

 
F-14

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附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

 

长期投资

 

长期投资主要包括对采用计量备选办法核算的私营实体的股权投资和采用权益法核算的股权投资。

 

没有易于确定的公允价值的股权投资

 

对于本集团对被投资单位没有重大影响的股权投资或本集团投资的标的股份不被视为实质普通股且没有易于确定的公允价值，本集团对同一发行人的相同或类似投资按成本减去减值、加上或减去有序交易中可观察到的价格变动的后续调整后的计量替代投资份额，并将从被投资单位的累计净收益中获得的股息记录为投资收益。收到的超过收益的股息被视为投资回报，并被记录为投资成本的减少。

 

采用权益法核算的股权投资

 

本集团对其有重大影响但不拥有多数股权或以其他方式控制的股权投资采用权益法核算。本集团对投资的账面金额进行调整，在投资日后对其应占被投资单位的收益或亏损确认投资收益或亏损。

 

当事实或情况表明投资的公允价值低于其账面价值时，对长期投资进行减值评估。当公允价值下降被确定为非暂时性时，确认减值。集团审查了几个因素，以确定损失是否是非临时性的。这些因素包括但不限于：（i）投资的性质；（ii）减值的原因和持续时间；（iii）公允价值低于成本的程度；（iv）投资的财务状况和近期前景；以及（v）持有证券的时间足以允许任何预期的公允价值回收的能力。

 

应付第三方的贷款

 

应付予第三方的贷款指集团为取得营运资金而向第三方借入的金额。

 

租约

 

本集团确定一项安排在开始时是否为或包含租赁或对该安排的修改。一项安排是或包含一项租赁，如果存在已识别资产，并且在一段时期内转让了对已识别资产使用的控制权以换取对价。对已查明资产使用情况的控制，是指承租人既有权从资产使用中获得实质上全部的经济利益，又有权指挥资产的使用。由于集团已选择适用短期租赁确认豁免，集团确认承租人经营租赁的使用权资产和经营租赁负债，但期限为12个月或以下的租赁除外。使用权资产是指在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债是指在租赁期内支付租赁款项的义务。

 

经营租赁使用权资产和租赁负债在租赁开始日根据租赁期内剩余租赁付款额的现值计量，并使用集团的增量借款利率进行折现，该利率近似于集团在类似条款和付款的抵押基础上以及在类似经济环境下可以借款的利率。经营租赁使用权资产还包括发生的初始直接成本和预付租赁付款，减去任何租赁奖励。租赁条款包括在合理确定该选择权将被行使时延长或终止租赁的选择权。所有租赁和非租赁部分，主要是公共区域维护费用，在确定经营租赁使用权资产和租赁负债时合并计算。对于经营租赁，租赁费用在租赁期内按直线法确认。

 

 
F-15

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合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

 

收入确认

 

当承诺的商品或服务的控制权转移给集团的客户，且集团预期以换取该等商品或服务的金额很可能可收回时，确认收入。集团持续经营业务的收入主要来自销售产品

 

集团于产品由客户提货或交付予客户及控制权转移（销售点）时确认销售收入，扣除销售税及估计销售回报。

 

收入报告为扣除所有增值税后的净额。集团并不经常容许客户退货，而从历史上看，客户退货并不重要。

 

根据集团的政策及所述条款，集团向若干可达最低门槛有资格获得回扣的长期合作客户提供标准回扣，并作为可变对价入账。当根据集团过往经验及现时预测可合理估计回扣时，该等回扣按集团预期支付的金额确认为收入的减少。本集团定期审查和更新这些估计，直至实现回扣等激励措施，并在确定调整期间确认任何调整的影响。在大多数情况下，定价和订购数量等关键销售条款是定期确定的，因此大多数客户激励安排的持续时间不到一年。

 

合同负债

 

合同负债在本集团转让相关货物之前收到客户的付款或到期付款（以较早者为准）时确认。合同负债在公司履行合同义务时确认为收入。截至2025年12月31日和2024年12月31日，合同负债分别约为822,108美元和1,180，684美元。

 

收入成本

 

收入成本包括原材料成本和采购货物成本、进港运费成本、直接人工成本、折旧费用和其他间接费用。成本或可变现净值调整中较低者的存货减记也记入收入成本。

 

运输和装卸

 

运输和装卸费用在发生时计入费用，并计入销售费用。

 

外币换算

 

境外子公司以本币为记账本位币的资产、负债，按照每个资产负债表日的现行汇率折算为美元，由此产生的折算调整计入累计其他综合损失。对本币不是记账本位币的境外子公司的资产负债，由本币重新计量为记账本位币后折算为美元。收入和支出使用列报的每个期间的平均汇率换算成美元。因换算率变动而产生的美元影响在未经审核简明综合经营报表及综合收益（亏损）的外币换算调整中入账。

 

下表概述了本报告中创建合并财务报表时使用的货币汇率：

 

 

 

2025年12月31日

 

 

2024年12月31日

 

 

2023年12月31日

 

美元：人民币汇率

 

期末

 

 $ 6.9931

 

 

期末

 

 $ 7.2993

 

 

期末

 

 $ 7.0999

 

 

 

平均

 

 $ 7.1875

 

 

平均

 

 $ 7.1957

 

 

平均

 

 $ 7.0809

 

 

 
F-16

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TANTECH HOLDINGS LTD及附属公司

合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

综合收益（亏损）

 

综合收益（亏损）由净收益（亏损）和其他综合收益（亏损）两部分组成。其他综合收益（亏损）是指根据公认会计原则记录为股东权益要素但不包括在净收益（亏损）中的收入、费用、损益。其他综合收益（亏损）包括不以美元为记账本位币的子公司的外币折算调整。

 

所得税

 

集团在中国的附属公司须遵守中国的所得税法律。截至2025年6月30日，未在中国境外产生应纳税所得额。本集团根据ASC 740“所得税”对所得税进行会计处理。ASC 740要求所得税的财务会计和报告采用资产负债法，并允许根据未来年度实现税收优惠的可能性确认和计量递延所得税资产。根据资产负债法，为财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税务影响计提递延税项。如果这些项目很可能在本集团能够实现其利益之前到期，或者未来可抵扣不确定，则为递延税项资产计提估值备抵。

 

ASC 7401025为财务报表确认和计量在纳税申报表中采取（或预期采取）的税收状况规定了一个可能性更大的门槛。它还就所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税务状况相关的利息和罚款的会计处理、税务审查开放的年份、中期所得税的会计处理和所得税披露提供了指导。中国税务机关对以前报备的纳税申报表进行审计或审查的时效自报备之日起三年届满。截至2025年12月31日和2024年12月31日，不存在重大不确定的税务状况。

 

增值税（“增值税”）

 

集团须就销售商品征收增值税。适用的增值税税率最高可达13%。增值税负债金额按销售商品开票金额（销项增值税）减去以相关证明发票（进项增值税）支付的进项增值税后适用的税率确定。根据中国的商业惯例，集团根据开具的税务发票缴纳增值税。税务发票可能会在确认收入之日之后开具，确认收入之日与开具税务发票之日之间可能会有相当大的延迟。如中国税务机关对税务确认收入的日期有争议，中国税务机关有权根据确定为迟交或欠税的税额评估罚款，任何罚款将在税务机关确定应予罚款的期间内支出。于报告期间，集团与中国税务机关并无任何争议，亦无产生任何税务罚款。增值税余额在合并资产负债表中记入其他流动负债或其他流动应收款。

 

 
F-17

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TANTECH HOLDINGS LTD及附属公司

合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

认股权证

 

集团根据对每份认股权证的具体条款的评估以及ASC 480“区分负债与权益”和ASC 815“衍生品和套期保值”中适用的权威指南，将认股权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑了认股权证是否属于根据ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815下权益分类的所有要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及在公司无法控制的情况下认股权证持有人是否可能潜在地要求“净现金结算”，以及权益分类的其他条件。这项评估需要运用专业判断，是在认股权证发行时以及在认股权证未到期时截至随后的每个年度期末日期进行的。

 

对于满足所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求认股权证在发行时作为权益的组成部分入账。对于已发行或修改后的认股权证，未满足全部权益分类标准的，要求认股权证在发行日按其初始公允价值记为负债，其后的每个资产负债表日。认股权证的估计公允价值变动在经营报表中确认为非现金损益。

 

（亏损）每股收益（“EPS”）

 

每股普通股收益（亏损）按照ASC 260计算，每股收益。每股普通股基本收益（亏损）的计算方法是，将归属于公司股东的净收益（亏损）除以期间已发行普通股的加权平均数，采用两级法。在两级法下，净收益在普通股和其他参与证券之间根据其参与权利进行分配。每股摊薄收益的计算方法是，将归属于普通股股东的净利润除以该期间已发行的稀释性潜在普通股的影响进行调整。潜在普通股包括使用库存股法行使未行使购股权时可发行的普通股和使用if-转换法转换可转换工具时可发行的普通股。潜在普通股不包括在计算稀释后每股净（亏损）/收益的分母中，如果将此类股份包括在内将具有反稀释性。

 

风险和不确定性

 

可能使本集团面临重大集中信用风险的金融工具主要由现金构成。截至2025年12月31日和2024年12月31日，分别有32,994，542美元和35,032，534美元存入位于中国的金融机构，其中法人实体在每家银行的总余额有人民币500,000元的存款保险限额；分别有69,522美元和158,129美元存入位于美国的金融机构，其中法人实体在每家银行的总余额有250,000美元的存款保险限额。因此，截至2025年12月31日和2024年12月31日，存款保险未涵盖的金额分别为32829754美元和34907145美元。集团在该等帐目上并无出现任何亏损。集团销售的很大一部分是信贷销售，主要面向客户，其支付能力取决于这些领域的行业经济情况。集团亦从事保理业务以赚取利息收入。集团对其客户进行持续的信用评估，以降低信用风险。

 

集团的大部分业务位于中国。因此，除中国经济的一般状况外，集团的业务、财务状况和经营业绩可能还受到中国政治、经济和法律环境的影响。集团的经营业绩可能受到中国政治和社会状况的变化以及政府在法律法规、抗通胀措施、货币兑换和海外汇款、税率和征税方法等方面的政策变化的不利影响。

 

集团的大部分销售、采购和费用交易以人民币计价，集团的大部分资产和负债也以人民币计价。根据现行法律，人民币不能自由兑换成外币。在中国，根据法律规定，外汇交易只能由经授权的金融机构按中国人民银行（中国央行）规定的汇率进行。以人民币以外的货币汇款，可能需要一定的证明文件，以影响汇款。

 

 
F-18

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合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

除有限财产保险单外，本集团不附带任何营业中断保险、产品责任保险或任何其他保单。因此，集团可能产生未投保的损失，增加了投资者损失其在集团的全部投资的可能性。

 

集团有若干客户的收入个别占集团总收入的10%或以上或其应收账款余额个别占集团应收账款总额的10%或以上，详情如下：

 

截至2025年12月31日止年度，三个主要客户分别占集团总销售额约34%、23%及20%。截至2024年12月31日止年度，三大客户分别占集团总销售额约27%、25%及18%。截至2023年12月31日止年度，三大客户分别占集团总销售额约26%、24%及24%。

 

截至2025年12月31日，三个客户分别占集团应收账款余额的约34%、30%和20%。

 

截至2024年12月31日，三个客户分别占集团应收账款余额的约34%、28%和20%。

 

集团亦有若干主要供应商，其采购个别占集团采购总额的10%或以上。截至2025年12月31日止年度，三家主要供应商分别占集团采购总额约22%、15%及11%。截至2024年12月31日止年度，两家主要供应商分别占集团采购总额约44%及12%。截至2023年12月31日止年度，三家主要供应商分别占集团采购总额约42%、18%及10%。

 

最近的会计公告

 

集团考虑所有会计准则更新（“ASU”）的适用性和影响。管理层定期审查已发布的新会计准则。

 

2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，“所得税（主题740）：所得税披露的改进”（“ASU 2023-09”）。ASU要求提供有关报告实体有效税率调节的分类信息，以及有关已缴纳所得税的额外信息。ASU在2025年12月15日之后开始的年度期间预期生效。对于尚未发布或可供发布的年度财务报表，也允许提前采用。一旦被采纳，这个ASU将导致额外的披露。集团目前正在评估该规则对我们披露的潜在影响。

 

2025年5月，FASB发布ASU第2025-03号，“企业合并（主题805）和合并（主题810）：确定可变利益实体收购中的会计收购方”（“ASU 2025-03”）。ASU 2025-03明确了在主要通过交换股权实现的企业合并中，当合法被收购方是符合企业定义的可变利益实体（“VIE”）时，确定会计收购方的指南。ASU2025-03要求各实体考虑用于确定哪个实体是其他购置交易中的会计收购方所需的ASC 805，企业合并中的相同因素。ASU2025-03在2026年12月15日之后开始的公司年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间生效，允许提前采用。ASU2025-03被要求在预期基础上适用于在初始申请日期之后发生的任何收购交易。集团目前正在评估采用这一准则对其合并财务报表的影响。

 

 
F-19

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TANTECH HOLDINGS LTD及附属公司

合并财务报表附注

 

附注2 –重要会计政策摘要（续）

 

2025年5月，FASB发布ASU第2025-04号，“补偿——股票补偿（主题718）和与客户的合同收入（主题606）”（“ASU 2025-04”）。ASU 2025-04修订了应付客户的股份对价的术语绩效条件的定义，以纳入基于客户购买或潜在购买的数量或金额的条件。ASU 2025-04还取消了政策选择，以便在有服务条件的奖励发生时考虑没收。ASU 2025-04还澄清，ASC 606可变对价指引不适用于向客户支付的以股份为基础的付款；相反，归属概率应仅根据ASC 718，补偿——股票补偿进行评估。ASU2025-04在2026年12月15日之后开始的公司年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间生效，允许提前采用。ASU2025-04可以在修改后的追溯基础上或在追溯基础上适用。集团目前正在评估采用这一准则对其合并财务报表的影响。

 

2025年7月，FASB发布ASU第2025-05号，“应收账款和合同资产信用损失的计量”（“ASU 2025-05”）。ASU 2025-05修订了ASC 326，“金融工具——信用损失”，并引入了适用于所有实体的实用权宜之计和适用于选择实用权宜之计的所有实体（公共企业实体除外）的会计政策选择。这些变更适用于对流动应收账款和流动合同资产的预期信用损失的估计，这些损失是由在ASC 606（收入确认）下核算的交易产生的。在实用权宜之计下，实体在制定合理和可支持的预测时，可以假设截至资产负债表日的当前条件对于资产的剩余寿命保持不变。这简化了短期金融资产的估算过程。ASU2025-05在2025年12月15日之后开始的公司年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间生效，允许提前采用。ASU2025-05应在预期基础上应用。集团目前正在评估采用这一准则对其合并财务报表的影响。

 

2025年9月，FASB发布了ASU第2025-06号，无形资产-商誉和其他-内部使用软件（子主题350-40）：有针对性地改进内部使用软件的会计核算（“ASU 2025-06”），以实现内部使用软件成本的会计核算现代化，主要是通过简化将软件开发成本资本化的要求。本次更新自集团2028财年年度报告期开始生效，允许提前采用。集团目前正在评估采用这一准则对其合并财务报表的影响。

 

2025年12月，FASB发布ASU第2025-10号《政府补助（主题832）：企业实体收到的政府补助的会计处理》（“ASU 2025-10”），为企业实体收到的政府补助的会计处理建立权威指导。本次更新自集团2029财年年度报告期开始生效，允许提前采用。集团目前正在评估采用这一准则对其合并财务报表的影响。

 

2025年12月，FASB发布了ASU第2025-11号，临时报告（主题270）：窄范围改进（“ASU 2025-11”）。ASU2025-11旨在提高所需临时披露的可通用性，并明确何时适用该指南，还就应在临时报告期提供哪些披露提供额外指导。ASU2025-11在2027年12月15日之后开始的年度报告期内对公共企业实体的中期报告期有效。允许提前收养。集团目前正在评估ASU2025-11对其财务报表和相关披露的影响。

 

2025年12月，FASB发布了ASU第2025-12号，Codification Improvements（“ASU 2025-12”）。ASU2025-12对公认会计原则进行了三十三项渐进式改进。ASU2025-12在2026年12月15日之后开始的年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间对所有实体有效。集团目前正在评估ASU2025-12对其财务报表和相关披露的影响。

 

除上述公告外，没有新的近期发布的会计准则对合并财务报表产生重大影响。

 

 
歼20

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TANTECH HOLDINGS LTD及附属公司

合并财务报表附注

 

附注3 –收购及注销

 

2025年4月25日，集团与第三方（“卖方”）完成股权收购协议，根据该协议，集团以69,788，554美元（人民币488,038，338元）的代价购买信通国际贸易有限公司（“信通国际”）的85%股权，其中包括（i）第一期付款48,004，462美元（人民币335,700，000元），已于2025年4月25日通过向卖方转让45,604，238美元（人民币318,915，000元）的应收融资款项结算；（ii）第二期付款13,584，819美元（人民币95,000，000元），其中9,730，048美元于2025年8月和2025年11月以Tether（USDT）的形式支付，（iii）第三期付款8,199，273美元（人民币57,338，338元），已于2025年7月1日通过转让应收账款的方式结清。

 

新通国际拥有中国控股公司上海森汇芯科技有限公司（“森汇芯”）100%股权，后者拥有山东联森发展有限公司（“山东联森”）30%股权。山东联森拥有并管理一定的土地使用权和可用于中药材种植、花卉种植的林木植物。鉴于（i）所收购总资产的公允价值几乎全部集中于单一资产，即森汇鑫于山东联森的30%股权，及（ii）新通国际及其全资附属公司森汇鑫在本次收购前并未开展任何业务，新通国际连同其全资附属公司森汇鑫并不构成业务，因此该收购事项作为资产收购入账，即集团收购山东联森的30%股权。

 

于2025年12月18日，由于有关森林及植物的商业发展计划延迟，集团与卖方重新磋商，双方达成协议解除上述收购交易。卖方须将剩余应收账款7,484，283美元（人民币52,338，338元）转回本集团，并须于2028年3月31日前分四批偿还剩余对价（“应收退款”）合计58,597，187美元（人民币409,775，985元）。

 

截至2025年12月31日，集团收到卖方转回的应收账款7,484，283美元（人民币52,338，338元），剩余应收退款的公允价值为54,050，103美元（人民币377,977，772元），该公允价值基于未来还款现值，采用7.0%的贴现率确定，该贴现率是参照集团的增量借款利率确定的，该利率代表类似期限和金额的借款将反映在集团的加权平均借款成本中。因此，集团确认与解除交易有关的损失4424099美元（人民币31798213元）。

 

截至2025年12月31日，集团的应收退款为54050103美元，截至2025年12月31日止年度，集团记录的应收退款利息收入为145302美元。

 

注4 –资产剥离

 

于2024年3月16日，集团与第三方签署股份转让协议，出售其于浙江坦泰克竹炭有限公司（“坦泰克竹炭”）的100%股权，代价为246,599美元（人民币180万元）。截至2024年12月31日止年度，集团录得处置Tantech Charcoal产生的收益1,008，290美元，反映在综合经营报表中处置子公司的收益（亏损）中。截至2024年12月31日止年度，Tantech Charcoal的收入和净收入分别为6,331，354美元和1,385，657美元，截至2023年12月31日止年度分别为43,045，679美元和8,142，194美元，截至2022年12月31日止年度分别为49,010，850美元和5,851，977美元。该处置并不被视为对集团业务的战略转变，也不会对集团的经营和财务业绩产生重大影响；因此，该处置并未作为已终止经营报告。

 

于2024年12月25日，集团与第三方订立股份转让协议。根据该协议，集团同意以1,269美元（约1万港元）向第三方出售USCNHK Group Limited（“USCNHK”）及其全资附属公司、碳博士控股控股（丽水）有限公司、杭州探博科技有限公司及丽水新材实业有限公司的全部股权。截至2024年12月31日止年度，集团因处置USCNHK录得亏损2,023，033美元，反映在综合经营报表中处置子公司的收益（亏损）中。USCNHK "）及其全资子公司截至2024年12月31日止年度的收入和净收入（亏损）分别为零和614,871美元，截至2023年12月31日止年度的收入和净收入（亏损）分别为零和3,240，482美元，截至2022年12月31日止年度的收入和净收入（亏损）分别为零和（693,216）美元。在转让前，该等附属公司并无进行任何实质业务，亦无对集团的经营及财务业绩产生重大影响，因此，并无作为已终止经营呈报。

 

 
F-21

目 录

 

TANTECH HOLDINGS LTD及附属公司

合并财务报表附注

 

附注5 –终止经营

 

于二零二五年五月十五日，集团向第三方（「买方」）出售其电动汽车业务（「电动汽车业务」），该业务由杭州集益投资管理有限公司、杭州旺博投资管理有限公司及其附属公司尚驰汽车有限公司及深圳易贸新能源销售有限公司组成。基于于2025年5月6日签署的原协议及于2025年6月30日签署的经修订协议，最终代价为85,799美元（人民币600,000元），由集团于2025年5月14日收取。因此，截至2025年12月31日止年度，出售电动汽车业务的收益为3,576，755美元。

 

出售EV业务代表对集团的经营及财务业绩有重大影响的战略转变，从而触发根据ASC 205-20-45进行的已终止经营会计；因此，集团确定出售EV业务符合分类为已终止经营的标准。因此，电动汽车业务的历史财务业绩作为已终止经营业务反映在集团的综合财务报表中。与已终止经营业务相关的资产和负债追溯分类为已终止经营业务的资产/负债，而与已终止经营业务相关的经营业绩（包括比较数据）则分别追溯列报为截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的已终止经营业务亏损。

 

终止经营业务的综合财务业绩载列如下：

 

 

 

年终

12月31日，

 

 

年终

12月31日，

 

 

年终

12月31日，

 

 

 

2025

 

 

2024

 

 

2023

 

收入

 

 $ 55,192

 

 

 $ 65,778

 

 

 $ 2,687,305

 

收入成本

 

 

 2,313

 

 

 

 11,207

 

 

 

 2,230,100

 

毛利

 

 

 52,879

 

 

 

 54,571

 

 

 

 457,205

 

营业费用

 

 

 60,689

 

 

 

 1,013,008

 

 

 

 2,283,967

 

经营亏损

 

 

 ( 7,810 )

 

 

 ( 958,437 )

 

 

 ( 1,826,762 )

其他费用，净额

 

 

 ( 53,616 )

 

 

 ( 118,214 )

 

 

 ( 57,849 )

所得税前亏损

 

 

 ( 61,426 )

 

 

 ( 1,076,651 )

 

 

 ( 1,884,611 )

准备金

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

终止经营业务亏损

 

 $ ( 61,426 )

 

 $ ( 1,076,651 )

 

 $ ( 1,884,611 )

 

 
F-22

目 录

 

TANTECH HOLDINGS LTD及附属公司

合并财务报表附注

 

附注5 –终止经营（续）

 

已终止经营业务的资产负债情况：

 

 

 

12月31日，

 

 

12月31日，

 

 

 

2025

 

 

2024

 

物业、厂房及设备

 

 

 

 

 

 

流动资产

 

 

 

 

 

 

现金及现金等价物

 

 $ -

 

 

 $ 20,566

 

受限制现金

 

 

 -

 

 

 

 104

 

应收账款，净额

 

 

 -

 

 

 

 342,141

 

库存，净额

 

 

 -

 

 

 

 453,971

 

预付供应商款项，净额

 

 

 -

 

 

 

 30,392

 

预缴税款

 

 

 -

 

 

 

 36,312

 

预付费用和其他应收款，净额

 

 

 -

 

 

 

 3,700

 

已终止经营业务流动资产合计

 

 

 -

 

 

 

 887,186

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非流动资产

 

 

 

 

 

 

 

 

固定资产、工厂及设备，净值

 

 

 -

 

 

 

 994,281

 

无形资产，净值

 

 

 -

 

 

 

 731

 

终止经营业务非流动资产合计

 

 

 -

 

 

 

 995,012

 

终止经营业务资产总额

 

 $ -

 

 

 $ 1,882,198

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债

 

 

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

 $ -

 

 

 $ 1,530,190

 

应付关联方款项

 

 

 -

 

 

 

 37,793

 

客户存款

 

 

 -

 

 

 

 887,699

 

应计负债及其他应付款

 

 

 -

 

 

 

 2,564,581

 

已终止经营业务流动负债合计

 

 

 -

 

 

 

 5,020,263

 

终止经营的负债总额

 

 $ -

 

 

 $ 5,020,263

 

 

附注6 –应收账款，净额

 

应收账款包括以下内容：

 

 

 

12月31日，

 

 

12月31日，

 

 

 

2025

 

 

2024

 

应收账款

 

 $ 40,187,942

 

 

 $ 34,636,570

 

卖方转回的应收账款（注3）

 

 

 7,484,283

 

 

 

 -

 

预期信贷损失备抵

 

 

 ( 19,876,510 )

 

 

 ( 2,028,979 )

应收账款，净额

 

 $ 27,795,715

 

 

 $ 32,607,591

 

 

预期信贷损失备抵变动情况如下：

 

 

 

12月31日，

 

 

12月31日，

 

 

 

2025

 

 

2024

 

年初余额

 

 $ 2,028,979

 

 

 $ 2,361,778

 

预期信贷损失备抵的变动

 

 

 17,327,139

 

 

 

 ( 284,191 )

外币折算调整

 

 

 520,392

 

 

 

 ( 48,608 )

年末余额

 

 $ 19,876,510

 

 

 $ 2,028,979

 

 

 
F-23

目 录

 

TANTECH HOLDINGS LTD及附属公司

合并财务报表附注

 

附注7 –应收融资款，净额

 

2022年6月起，集团提供保理融资服务。应收融资款初始期限12个月，2023年6月到期，年息6.5%。应收融资款随后于2023年6月和2024年6月分别续期12个月，年息4.8%。截至2024年12月31日，应收融资款的本金余额自2022年6月以来一直未偿还。于2025年4月25日，全部应收融资款余额已全部结清，作为就2025年4月18日订立的股权收购协议支付的部分代价（见附注3）。集团确认处置公允价值为48,004，462美元（人民币335,700，000元）的应收融资款产生的收益2,335，304美元（人民币16,785，000元），而处置前的账面价值为45,604，238美元（人民币318,915，000元）。该收益已计入截至2025年12月31日止年度的其他收入（费用）。

 

在附注3所述事项发生前，应收融资款全部以国有大型主体和老牌企业的应收账款质押作抵押，标的担保物的可变现净值大于应收融资款的账面金额。鉴于所有应收融资款均以来自大型国有实体和老牌公司的应收质押账款作抵押，本集团不认为续订应收融资款条款影响信用风险确定，并预计未偿还的应收融资款可在12个月期限内变现；因此，本集团将所有应收融资款归类为流动资产，本集团认为没有必要建立非应计政策。

 

下表列出截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度与应收融资有关的活动。

 

 

 

校长

 

 

利息

 

 

合计

 

截至2024年12月31日的余额

 

 $ 40,072,336

 

 

 $ 5,301,903

 

 

 $ 45,374,239

 

应计利息增加

 

 

 -

 

 

 

 626,061

 

 

 

 626,061

 

本金及利息终止确认

 

 

 ( 40,695,652 )

 

 

 ( 6,010,435 )

 

 

 ( 46,706,087 )

外币折算调整

 

 

 623,316

 

 

 

 82,471

 

 

 

 705,787

 

截至2025年12月31日的余额

 

 $ -

 

 

 $ -

 

 

 $ -

 

信贷损失备抵

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 -

 

应收融资款，净额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 $ -

 

 

 

 

校长

 

 

利息

 

 

合计

 

截至2023年12月31日的余额

 

 $ 41,197,763

 

 

 $ 3,585,248

 

 

 $ 44,783,011

 

应计利息增加

 

 

 -

 

 

 

 1,840,722

 

 

 

 1,840,722

 

外币折算调整

 

 

 ( 1,125,427 )

 

 

 ( 124,067 )

 

 

 ( 1,249,494 )

截至2024年12月31日的余额

 

 $ 40,072,336

 

 

 $ 5,301,903

 

 

 $ 45,374,239

 

信贷损失备抵

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 ( 2,268,712 )

应收融资款，净额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 $ 43,105,527

 

 

信用损失备抵变动情况如下：

 

 

 

12月31日，

 

 

12月31日，

 

 

 

2025

 

 

2024

 

年初余额

 

 $ 2,268,712

 

 

 $ 2,239,151

 

信贷损失备抵变动

 

 

 ( 2,304,001 )

 

 

 92,036

 

外币折算调整

 

 

 35,289

 

 

 

 ( 62,475 )

年末余额

 

 $ -

 

 

 $ 2,268,712

 

 

截至2025年12月31日、2025年、2024年和2023年12月31日止年度，集团确认的融资利息净收入分别为626061美元、1840722美元和2180970美元。

 

 
F-24

目 录

 

TANTECH HOLDINGS LTD及附属公司

合并财务报表附注

 

附注8 –存货，净额

 

库存包括以下内容：

 

 

 

12月31日，

 

 

12月31日，

 

 

 

2025

 

 

2024

 

原材料

 

 $ 152,353

 

 

 $ 187,497

 

成品

 

 

 -

 

 

 

 3,751

 

总库存

 

 $ 152,353

 

 

 $ 191,248

 

 

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，未录得存货减价。

 

附注9 –预付供应商款项，净额

 

对供应商的预付款包括以下内容：

 

 

 

12月31日，

 

 

12月31日，

 

 

 

2025

 

 

2024

 

对供应商的预付款

 

 $ 90,000

 

 

 $ 3,695,682

 

信贷损失备抵

 

 

 -

 

 

 

 -

 

预付供应商款项，净额

 

 $ 90,000

 

 

 $ 3,695,682

 

 

信贷损失备抵变动情况如下：

 

 

 

12月31日，

 

 

12月31日，

 

 

 

2025

 

 

2024

 

年初余额

 

 $ -

 

 

 $ 3,611

 

信贷损失备抵的变动

 

 

 -

 

 

 

 ( 3,563 )

翻译调整

 

 

 -

 

 

 

 ( 48 )

年末余额

 

 $ -

 

 

 $ -

 

 

附注10 –物业、厂房及设备，净额

 

按成本减累计折旧列报的物业、厂房及设备包括以下各项：

 

 

 

12月31日，

 

 

12月31日，

 

 

 

2025

 

 

2024

 

机械及生产设备

 

 $ 266,534

 

 

 $ 280,100

 

电子设备

 

 

 3,864

 

 

 

 3,702

 

办公设备

 

 

 5,411

 

 

 

 5,184

 

运输设备

 

 

 63,000

 

 

 

 63,000

 

小计

 

 

 338,809

 

 

 

 351,986

 

减：累计折旧

 

 

 ( 236,017 )

 

 

 ( 228,716 )

固定资产、工厂及设备，净值

 

 $ 102,792

 

 

 $ 123,270

 

 

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的折旧费用分别为18,384美元、6,519美元和199,009美元。

 

 
F-25

目 录

 

TANTECH HOLDINGS LTD及附属公司

合并财务报表附注

 

附注11 –无形资产，净额

 

按成本减累计摊销列报的无形资产包括以下各项：

 

 

 

12月31日，

 

 

12月31日，

 

 

 

2025

 

 

2024

 

Software

 

 $ 6,484

 

 

 $ 6,212

 

专利

 

 

 215,846

 

 

 

 206,791

 

小计

 

 

 222,330

 

 

 

 213,003

 

减：累计摊销

 

 

 ( 51,545 )

 

 

 ( 28,456 )

无形资产，净值

 

 $ 170,785

 

 

 $ 184,547

 

 

截至2025年12月31日、2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度，无形资产摊销费用总额分别为21,253美元、21,071美元和10,920美元。

 

附注12 –预付费用和其他应收款，净额

 

预付费用和其他应收款包括：

 

 

 

12月31日，

 

 

12月31日，

 

 

 

2025

 

 

2024

 

 

 

 

 

 

 

 

应收贷款–其他（一）

 

 $ 2,268,285

 

 

 $ 1,377,787

 

其他

 

 

 203,405

 

 

 

 160,227

 

合计

 

 

 2,471,690

 

 

 

 1,538,014

 

信贷损失备抵

 

 

 ( 102,268 )

 

 

 -

 

预付费用和其他应收款，净额

 

 $ 2,369,422

 

 

 $ 1,538,014

 

 

（i）截至2025年12月31日及2024年12月31日，余额为按要求向第三方提供的营运资金贷款，利率为6.5%。

 

附注13 –长期投资

 

 

 

采用计量备选方案的股权投资（i）

 

 

合计

 

截至2024年1月1日的余额

 

 $ 23,426,105

 

 

 $ 23,426,105

 

新增

 

 

 -

 

 

 

 -

 

外币折算调整

 

 

 ( 639,947 )

 

 

 ( 639,947 )

截至2024年12月31日的余额

 

 

 22,786,158

 

 

 

 22,786,158

 

新增

 

 

 -

 

 

 

 -

 

股权投资造成的份额损失

 

 

 -

 

 

 

 -

 

减值

 

 

 ( 23,140,591 )

 

 

 ( 23,140,591 )

外币折算调整

 

 

 354,433

 

 

 

 354,433

 

截至2025年12月31日的余额

 

 $ -

 

 

 $ -

 

 

 
F-26

目 录

 

TANTECH HOLDINGS LTD及附属公司

合并财务报表附注

 

附注13 –长期投资（续）

 

 

（i）于2018年1月10日，集团投资约11,741，011美元（人民币120,000，000元）收购荔波浩坤石材有限公司（「荔波浩坤」）18%股权。荔波浩坤持有政府颁发的许可证，并拥有在中国贵州省中心地区开采一个面积为0.11平方公里的大理石采石场的独家权利。荔波浩坤于2016年9月从当地政府获得开采该采石场的许可证。该许可证已于2020年7月续签，并将于2023年7月进一步续签。2023年10月16日，政府批准将该权利再延长5年。

 

于2019年11月29日，集团透过丽水坦泰科技与静宁中港矿业有限公司（“静宁中港”）订立投资协议（“投资协议”），以收购静宁中港全资附属公司福泉成旺矿业有限公司（“福泉成旺”）18%的股权，价格为6,444，939美元（人民币46,323，000元）。代价相当于人民币25,735万元的18%，即福泉诚旺根据评估报告续期的许可证项下采矿权的价值。福泉诚旺是一家玄武岩矿业公司。

 

根据投资协议，天泰科技有义务在福泉诚望完成向当地工商行政管理部门办理股份过户登记手续后30天内支付对价。根据投资协议，在转让18%股权后，如果福泉诚望的价值低于经坦泰科技认可的会计师事务所审计的财务报表的人民币25,735万元，景宁中港将有义务向坦泰科技退还多付的金额。支付方式可以是现金、股份或其他价值相同的资产，由坦泰科技选择。

 

经一系列交易及重组后，自2019年12月31日起，集团及静宁中港透过静宁美中矿实业有限公司（「静宁美中矿」）分别拥有利博浩坤18%及82%权益。景宁美中矿拥有福泉诚望100%股权。协议使天泰科技通过持有景宁美中矿18%的股权，间接持有福泉诚望18%的股权。

 

2020年4月3日，第三方丽水安盛能源科技有限公司与景宁美中矿签署投资协议，以支付人民币4650万元的方式向福泉诚望投资，以换取福泉诚望18%的权益。交易后，集团透过持有景宁美中矿18%的股权，于福泉诚望的间接权益由18%摊薄至14.76%。

 

由于本集团对股权被投资单位不具有重大影响，投资采用成本法核算。

 

截至2025年12月31日止年度，鉴于政府对采矿活动实施禁令，且当地采矿政策受到负面影响，集团于截至2025年12月31日止年度就此项投资录得全额减值23,140，591美元（人民币166,323，000元），原因是该采矿资产的未来开发涉及重大不确定性。

 

 
F-27

目 录

 

TANTECH HOLDINGS LTD及附属公司

合并财务报表附注

 

附注14 –租赁

 

集团就工厂设施及办公室拥有多项经营租赁。集团的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的租金支出分别为182,200美元、136,063美元和258,193美元。

 

与经营租赁相关的补充资产负债表信息如下：

 

 

 

12月31日，

 

 

12月31日，

 

 

 

2025

 

 

2024

 

使用权资产，净额

 

 $ 882,187

 

 

 $ 1,060,426

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

经营租赁负债-流动

 

 

 135,724

 

 

 

 139,222

 

经营租赁负债-非流动

 

 

 745,120

 

 

 

 919,781

 

经营租赁负债合计

 

 $ 880,844

 

 

 $ 1,059,003

 

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，所有经营租赁的加权平均剩余租赁期限和折现率如下：

 

 

 

12月31日，

 

 

12月31日，

 

 

 

2025

 

 

2024

 

加权平均剩余租期（年）

 

 

 5.98

 

 

 

 6.95

 

加权平均贴现率

 

 

 3.85 %

 

 

 3.85 %

 

以下为截至2025年12月31日租赁负债到期明细表：

 

截至12月31日的12个月，

 

 

 

2026

 

 $ 165,410

 

2027

 

 

 162,517

 

2028

 

 

 162,517

 

2029

 

 

 162,517

 

2030

 

 

 162,517

 

此后

 

 

 162,518

 

未来最低租赁付款总额

 

 

 977,996

 

减：推算利息

 

 

 97,152

 

合计

 

 $ 880,844

 

 

 
F-28

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TANTECH HOLDINGS LTD及附属公司

合并财务报表附注

 

附注15 –应付第三方的贷款

 

 

 

12月31日，

 

 

12月31日，

 

 

 

2025

 

 

2024

 

应付第三方的贷款（一）

 

 $ -

 

 

 $ 1,027,734

 

应付第三方的贷款（二）

 

 

 3,769,821

 

 

 

 2,223,000

 

合计

 

 $ 3,769,821

 

 

 $ 3,250,734

 

 

 

（一）

2021年12月17日，集团向第三方借款350万美元。该贷款为无抵押贷款，年利率为6%，期限多次延长，最终延长至2025年12月15日。截至2024年12月31日，剩余本息余额为1027734美元。如本集团未能偿还债务，本集团应按每日欠款金额的千分之一向第三方支付违约金，并赔偿实现债权所发生的法律费用、执行费用等。2025年6月20日，集团通过将1,062，249美元的应收账款转让给第三方，全额结清了剩余本金和利息。

 

 

 

 

（二）

2024年8月1日，公司与一名债权人（“债权人”）订立本票协议，据此，公司以总收益2,000，000美元向债权人发行原始本金金额为2,160，000美元的无担保本票。期票按年利率7%每日复利计息，期限十二个月。本票包括140,000美元的原始发行折扣以及20,000美元的债权人成本和与本票买卖有关的其他交易费用。本集团可随时透过支付选择预先付款的未偿还余额的105%预付全部或部分本票。

 

截至2025年12月31日止年度，公司通过向投资者发行1,219，488股公司A类普通股结算了1,792，000美元。根据公司股价计算，这些股票的公允价值为2248151美元。因此，该集团在截至2025年12月31日止年度确认了456,151美元的债务清偿损失作为其他费用。

 

截至2025年12月31日，未偿本息余额为671,103美元。公司已于2026年4月前全部偿还本期票。

 

于2025年10月14日，公司与债权人订立本票协议，据此，公司以总收益3,000，000美元向债权人发行原始本金金额为3,230，000美元的无担保本票。本票按年利率7%计息，每日复利，期限十二个月。本票包括140,000美元的原始发行折扣以及20,000美元的债权人成本和与本票买卖有关的其他交易费用。集团可随时透过支付选择预先付款的未偿还余额的105%预付全部或部分本票。截至2025年12月31日，未偿本息余额为3,098，718美元。

 

 
F-29

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TANTECH HOLDINGS LTD及附属公司

合并财务报表附注

 

附注16 –可转换票据

 

2023年6月29日，公司与Streeterville Capital，LLC（“Streeterville”，“投资者”）订立证券购买协议，据此，公司于2023年6月29日向投资者发行原本金金额为2,160，000美元的无抵押本票（“2023年6月票据”），可转换为公司普通股，所得款项总额为2,000，000美元。购买协议拟进行的交易已于2023年6月29日结束。该票据的年利率为7%。根据可转换票据协议，转换价格为以下两者中较低者的80%：（i）紧接赎回转换价格计量日期前一个交易日的收盘价；或（ii）紧接赎回转换价格计量日期前五个交易日的A类普通股平均收盘价，但不低于1.2美元（“底价”）。2023年6月票据的所有未偿还本金和应计利息将在买方向公司交付票据购买价格后十二个月（“购买价格日期”）到期支付。2023年6月的票据包括140,000美元的原始发行折扣以及20,000美元用于Streeterville与票据买卖相关的费用、成本和其他交易费用。公司可随时预付全部或部分票据，方法是支付选择预付的未偿还余额的105%。此外，2023年6月的兑换券规定，一旦发生违约事件，应按相当于每年15%或适用法律允许的最高利率中较低者的利率对未偿余额计息。

 

于2024年9月5日，公司与Streeterville订立交换协议（“交换协议”），据此，公司发行承兑票据（“2024年9月交换票据”）以换取2023年6月票据的注销。2024年9月兑换票据的本金金额为1,525，213美元，包括原2023年6月票据的未偿余额1,225，213美元和兑换费300,000美元。2024年9月兑换票据的利率与2023年6月票据相同，期限为十二个月，到期日为2025年9月4日。从2024年10月1日开始，Streeterville有权随时赎回2024年9月的兑换券，每月最高赎回金额为30万美元，每月最低赎回金额为15万美元。如果该公司没有支付每月最低赎回金额150,000美元。每月最低赎回金额与该月实际偿还金额的差额，或截至该第五日未偿还余额自动增加0.5%。Streeterville有权就重大触发事件将2024年9月交换票据的余额增加10%，就交换协议中定义的次要触发事件将增加5%，合计25%作为未偿余额的最大增加。

 

对于2023年6月票据和2024年9月票据（统称“票据”），公司已选择按公允价值确认票据，因此没有进一步评估用于分岔的嵌入式特征。公司聘请第三方估值公司对可换股票据进行估值。可转换票据的公允价值是使用基于场景的贴现现金流量和蒙特卡洛模拟模型（“蒙特卡洛模型”）计算得出的。蒙特卡洛模型中使用的主要假设如下：

 

 

 

2023年6月29日

 

 

2023年12月31日

 

 

2024年12月31日

 

无风险利率

 

 

 5.41 9 %

 

 

 4.77 %

 

 

 4.32 %

预期寿命

 

 

 1.0

年

 

 

 0.5

年

 

 

 0.7

年

股价

 

 $ 107.2

 

 

 $ 47.6

 

 

 $ 8.4

 

波动性

 

 

 142 %

 

 

 135 %

 

 

 149 %

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，票据分别部分转换为公司222,483股和8,479股A类普通股。

 

由于公司股价显著下跌，Streeterville与公司达成共识，据此，公司向Streeterville支付截至2024年12月31日止年度的补偿610,227美元，这笔费用已计入费用，并被视为未偿还票据余额的补充。

 

根据ASC 470.交换协议被确定为债务清偿。因此，紧接交换协议前后的票据公允价值变动金额为298,213美元，作为截至2024年12月31日止年度的债务清偿收益入账。截至2024年12月31日，这些票据的公允价值为198,000美元。

 

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，公司确认可转换票据公允价值变动损失分别为150,000美元、504,006美元和165,704美元。

 

 
歼30

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合并财务报表附注

 

附注17 –关联方结余及交易

 

关联方关系概述如下：

 

关联方名称

 

与集团的关系

王征宇

 

EPakia Inc.首席执行官，张叶芳的丈夫，公司控股股东

张叶芳

 

董事、董事长、公司控股股东

Wangfeng Yan（一）

 

前首席执行官

浙江农米食品有限公司（“农米食品”）

 

由张叶芳控制，但在她出售实体后于2024年12月不再是关联方。

浙江农米生物科技有限公司（“农米生物科技”）

 

由张叶芳控制，但在她出售实体后于2025年6月不再是关联方。

浙江农米生态科技有限公司（“农米生态”）

 

由张叶芳控制

 

（i）2025年5月29日，Wangfeng Yan先生因个人原因提出辞去公司首席执行官职务。

 

应收关联方款项

 

应收关联方款项余额如下：

 

 

 

12月31日，

 

 

12月31日，

 

 

 

2025

 

 

2024

 

王征宇先生

 

 $ -

 

 

 $ 118,025

 

合计

 

 $ -

 

 

 $ 118,025

 

 

截至2024年12月31日，集团已为拓展业务向王征宇先生垫付资金，该等资金已于2025年12月31日收回。

 

应付关联方款项

 

应付关联方款项余额如下：

 

 

 

12月31日，

 

 

12月31日，

 

 

 

2025

 

 

2024

 

王征宇先生及其关联机构

 

 $ 3,791,711

 

 

 $ -

 

Wangfeng Yan先生及其关联人

 

 

 -

 

 

 

 11,576

 

合计

 

 $ 3,791,711

 

 

 $ 11,576

 

 

截至2025年12月31日，王征宇先生代本集团垫付流动资金及支付部分业务费用。

 

截至2024年12月31日，Wangfeng Yan先生及其关联人已代本集团支付部分业务费用。截至2024年12月31日，应付Wangfeng Yan先生及其关联公司的余额为11576美元。

 

所有应付关联方款项余额均为无抵押、免息及应要求到期。

 

 
F-31

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合并财务报表附注

 

附注17 –关联方结余及交易（续）

 

 

与关联方的租赁安排

 

2021年7月13日，Tantech Bamboo与浙江农米食品有限公司（“农米食品”）签订租赁协议，将其约1,180平方米的部分生产设施租赁给农米食品，为期十年，月租金约为2,100美元（人民币15,338元）。截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度，集团录得来自农米食品的租金收入分别为零、零及64,231美元。

 

2021年7月13日，Tantech Bamboo与浙江农米生物科技有限公司（“农米生物科技”）签署租赁协议，将其约1,914平方米的部分生产设施租赁给农米生物科技，为期十年，月租金约为5,300美元（人民币38,280元）。截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度，集团录得来自农米生物科技的租金收入分别为零、零及28,149美元。

 

2023年3月1日，Tantech Bamboo与浙江农米生态科技有限公司（“农米生态”）签署租赁协议，将其约479平方米的部分生产设施租赁给农米生态，为期五年，月租金约为1,700美元（人民币11,975元）。截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度，集团录得来自农米生态的租金收入分别为零、零及18,937美元。

 

附注18 –股东权益

 

普通股

 

2023年5月26日，公司董事会批准将普通股的授权数量从250万股变更为5亿股。

 

2024年4月23日，公司董事会批准发行无限数量的每股无面值普通股。

 

2025年1月21日，公司董事会批准以一比四十反向分割的比例对公司普通股进行股份合并，生效日期为2025年2月13日。公司向股份合并产生的零碎股份持有人支付现金，并因反向分割对账而注销合共133股已发行股份。

 

2025年12月30日，在公司年度股东大会上，公司股东批准：（a）公司授权股份由每股无面值股份的无限数量修订为每股无面值A类普通股的无限数量，每股有一票表决权，以及每股无面值B类普通股的无限数量，每股有五十票表决权，通过将无限数量的普通股重新分类为无限数量的A类普通股，每股无面值，并将无限数量的1,142股A类股重新分类为B类普通股，每股无面值。

 

综合财务报表及其附注所包含的所有股份信息均已追溯调整，以反映反向拆分。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司已发行和流通的A类普通股总数分别为6,213，730股和1,132，658股。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司已发行和流通的B类普通股总数为1,142股和零股。

 

 
F-32

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合并财务报表附注

 

附注18 –股东权益（续）

 

私募

 

2023年2月21日，公司与九名个人购买者订立证券购买协议，据此，公司同意以每股112美元的价格出售合计25,000股A类普通股，扣除相关费用后的净收益为2,779，325美元。该交易于2023年3月22日结束。

 

2023年6月26日，公司与六名个人购买者订立证券购买协议，据此，公司同意以每股100美元的价格出售合计31,000股A类普通股，扣除相关费用后的净收益为3,055，000美元。该交易于2023年6月30日结束。

 

于2024年4月22日，公司订立私募配售（“2024年4月私募”），发行合共105,000个单位及预筹单位（统称“单位”），购买价格为每单位20美元（减去每预筹单位0.004美元）。每个单位包括（i）一股公司普通股（或一份购买一股普通股的预融资认股权证（“预融资认股权证”）），（ii）两份A系列认股权证各购买一股A类普通股（“A系列认股权证”）和（iii）一份B系列认股权证，以购买在重置日期（定义见下文）确定并根据其中条款确定的A类普通股数量（“B系列认股权证”，连同A系列认股权证，“2024年4月认股权证”）。总收益总额为2100000美元，扣除与发行相关的费用后，总收益净额为1722500美元。

 

预融资认股权证可立即行使，行使价为每股普通股0.004美元，在全额行使前不会到期。A系列认股权证将在发行时可行使，行使价为每股普通股30美元（受某些反稀释和股份合并事件保护），期限为自发行之日起5.5年。B系列认股权证可在重置日期后行使，行使价为每股普通股0.004美元，期限为自发行之日起5.5年。根据A系列认股权证可发行的行权价和A类普通股数量可能会有所调整。根据B系列认股权证可发行的A类普通股的数量将在以下最早发生的日期确定：（i）涵盖所有可注册证券（定义见B系列认股权证）的转售登记声明已连续11个交易日宣布生效的日期，（ii）买方可根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）下的规则144连续11个交易日出售可注册证券的日期，（iii）B系列认股权证发行日期（“重置日期”）后的12个月和30天，根据A类普通股在10个交易日期间的每日最低平均交易价格确定，但定价下限为每股普通股5.48美元。

 

于2025年10月23日，公司与若干认可投资者订立证券购买协议，据此，公司同意出售合共3,614，464个单位，购买价格为每单位1.66美元，所得款项总额为600万（“2025年10月私募”）。每个单位由一份A类普通股、三份C系列认股权证各购买一份普通股、三份D系列认股权证各购买一份A类普通股组成。扣除与此次发行相关的费用后，总收益净额为5,480，000美元。

 

 
F-33

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合并财务报表附注

 

附注18 –股东权益（续）

 

认股权证

 

（一）

2020年11月认股权证

 

2020年11月24日，公司完成发行，向投资者发行注册认股权证以购买最多288股A类普通股，向未注册认股权证以购买最多344股A类普通股。此类注册和未注册认股权证可立即行使，自发行之日起五年到期，行使价为每股1.404美元。由于公司于2022年3月18日签订证券购买协议，此类认股权证的行使价从每股17376美元降至每股480美元，2025年6月6日进一步降至每股6.448美元，2025年10月9日再次降至每股1.404美元。管理层确定，2020年11月认股权证在发行时符合ASC 815-40下的权益分类要求，因为它们与自身的股票挂钩。认股权证按发行日的公允价值入账，作为股东权益的组成部分。公司每次修改权证行权价格前后的权证公允价值变动记为权证修改费用。截至2025年12月31日止年度，投资者行使158份认股权证，所得收益为101美元，获得86股A类股。所有剩余认股权证已于2025年11月23日到期。

 

（二）

就2024年4月私募发行的认股权证

 

就2024年4月的私募配售而言，公司发行了11,250份预融资认股权证，其中8,500份预融资认股权证已于截至2024年12月31日止年度获行使。此外，该公司还发行了2024年4月的认股权证，包括21万份A系列认股权证，行使价为每股普通股30美元，以及105000份B系列认股权证，行使价为每股普通股0.004美元，所有认股权证的期限均为自发行之日起5.5年。2024年8月9日，根据协议中规定的相关条款，公司将A系列认股权证的行权价和数量分别重置为6.448美元和977,047美元。2024年8月9日，该公司还将B系列认股权证的行权价重置为6.448美元，目前正分别根据重置价格确定最高资格编号。截至2024年12月31日，未平仓的可行使预融资认股权证、A系列认股权证和B系列认股权证分别为2,750份、468,477份和零份。

 

于2025年1月7日，公司与最初根据日期为2024年4月22日的证券购买协议（该等A系列认股权证，“现有认股权证”）发行的公司A系列认股权证的若干持有人（“持有人”）订立诱导协议（每份协议，“诱导协议”）。根据诱导协议，公司同意，作为行使任何该等持有人所持有的全部或部分现有认股权证的代价，向该持有人发行一份或多于一份新的A类普通股认股权证，可行使最多相当于根据诱导协议条款行使现有认股权证时发行的现有认股权证股份数目的150%的A类普通股股份（该等认股权证、“新认股权证”及行使时可发行的该等A类普通股，“新认股权证股份”）。根据诱导协议的条款，持有人可行使现有认股权证，但须遵守4.99%的实益所有权限制（或在2025年1月21日或之前任何新认股权证发行前经持有人选择后的9.99%）。若持有人根据诱导协议行使其所有现有认股权证，公司将获得最高约260万美元的总收益。新认股权证可在发行后立即行使，行使价为8美元。新认股权证将自发行之日起满5.5年。就该等诱导协议合共发出65,625份认股权证。新认股权证的发行被视为视同分配给投资者，公允价值为401,000美元，基于第三方的估值，并记录为留存收益的减少。管理层确定，新认股权证是作为经常性按公允价值计量的认股权证负债入账的衍生工具。

 

在2025年1月1日至2025年3月10日期间，投资者行使了56,250份A系列认股权证。2025年3月10日，根据协议规定的相关条款，公司将A系列认股权证的行权价和数量分别重置为2.99美元和888,977美元，并将新认股权证的行权价和数量分别重置为6.448美元和81,422美元。2025年12月23日，该公司进一步将A系列认股权证的行权价和数量分别重置为0.81 24美元和3,271，841美元。2026年4月3日，该公司再次将A系列认股权证的行权价和数量分别重置为0.2962美元和8973816美元。

 

截至2025年12月31日，现有可行使预融资认股权证2,750份，A系列认股权证3,271，841份，无B系列认股权证，新认股权证81,422份。

 

 
F-34

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合并财务报表附注

 

附注18 –股东权益（续）

 

管理层认定，2024年4月认股权证和新认股权证是作为经常性按公允价值计量的认股权证负债入账的衍生工具。本集团聘请第三方估值公司使用蒙特卡洛模型对权证负债进行估值，其中包含大量不可观察的输入值，以计量权证负债的公允价值（第3级）。蒙特卡洛模型中使用的主要假设如下：

 

 

 

2024年4月22日

 

 

2024年12月31日

 

 

2025年12月31日

 

无风险利率

 

 

 5.39 %

 

 

 4.8 %

 

3.55-3.68

%

预期寿命

 

5.5年

 

 

4.8年

 

 

3.8-4.6年

 

股价

 

 $ 25.6

 

 

 $ 8.4

 

 

 $ 1.0

 

波动性

 

 

 132 %

 

 

 157 %

 

157-145

%

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，与2024年4月认股权证相关的认股权证负债的公允价值分别为1,653，000美元和2,000，000美元。

 

（三）

就2025年10月私募发行的认股权证

 

就2025年10月的私募配售而言，公司发行10,843，392份C系列认股权证各购买一股普通股，以及10,843，392份D系列认股权证各购买一股普通股。认股权证一经发行即可立即行使，期限自发行之日起三年。C系列认股权证的行使价为每股普通股1.66美元。D系列认股权证的行使价为每股普通股1.83美元。行权价格和认股权证股份数量可能会在发生某些事件时进行调整，包括股份合并或类似的资本重组交易。管理层确定这些认股权证符合ASC 815-40下的权益分类要求，因为它们与自己的股票挂钩。认股权证按发行日的公允价值入账，作为股东权益的组成部分。

 

下表汇总了公司的认股权证活动：

 

 

 

数量

认股权证

 

 

加权平均

运动

价格每

分享

$每

分享

 

 

加权

平均寿命年

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日未行使认股权证余额

 

 

 669

 

 

 

 1,439.20

 

 

 

 2.79

 

已获批

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

没收

 

 

 ( 38 )

 

 

 -

 

 

 

 -

 

截至2023年12月31日未行使认股权证余额

 

 

 631

 

 

 

 480.00

 

 

 

 1.90

 

已获批

 

 

 1,192,727

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已锻炼

 

 

 ( 721,500 )

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2024年12月31日未偿认股权证余额

 

 

 471,858

 

 

 

 7.04

 

 

 

 4.83

 

已获批

 

 

 21,752,409

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

已锻炼

 

 

 ( 56,408 )

 

 

 -

 

 

 

 -

 

没收

 

 

 ( 474 )

 

 

 -

 

 

 

 -

 

反向拆分和调整的影响

 

 

 2,875,412

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

截至2025年12月31日未行使认股权证余额

 

 

 25,042,797

 

 

 

 1.92

 

 

 

 2.95

 

 

 
F-35

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TANTECH HOLDINGS LTD及附属公司

合并财务报表附注

 

附注18 –股东权益（续）

 

 

转换可换股票据

 

2023年6月29日，公司向一名投资者发行本金为2,160，000美元的可转换票据。截至2023年12月31日止年度，该票据部分转换为8,479股A类股，转换价格介于48.0-73.92美元之间。转换前可转换票据的公允价值评估为438000美元。公司于截至2024年12月31日止年度向该投资者发行合共222,483股A类股份，转换价格介乎5.6-48.0美元，转换前可转换票据的公允价值评估为2,060，000美元。截至2025年12月31日止年度，该公司向该投资者发行了总计192,059股A类股票，转换价格介于1.2-1.8美元之间。

 

转换本票

 

截至2025年12月31日止年度，公司向第三方发行了1,219，488股A类普通股，用于结算账面价值为1,792，000美元的期票。根据公司股价计算，这些股票的公允价值为2248151美元。因此，该集团在截至2025年12月31日止年度确认了456,151美元的债务清偿损失作为其他费用。

 

附注19 –非控制性权益

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日的非控股权益对账如下：

 

 

 

12月31日，

 

 

12月31日，

 

 

 

2025

 

 

2024

 

期初余额

 

 $ ( 3,031,675 )

 

 $ ( 2,712,752 )

净亏损（收益）的比例份额

 

 

 ( 18,416 )

 

 

 ( 323,515 )

处置终止经营业务

 

 

 3,050,603

 

 

 

 -

 

外币折算调整

 

 

 ( 512 )

 

 

 4,592

 

合计

 

 $ -

 

 

 $ ( 3,031,675 )

 

截至2024年12月31日，非控股权益余额为截至2025年12月31日止年度出售的非控股股东于尚驰汽车有限公司及其附属公司深圳市易贸新能源销售有限公司的30%股权（附注4）。

 

 
F-36

目 录

 

TANTECH HOLDINGS LTD及附属公司

合并财务报表附注

 

附注20 –税收

 

预缴税款

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日的预缴税款包括：

 

 

 

12月31日，

 

 

12月31日，

 

 

 

2025

 

 

2024

 

预缴增值税

 

 $ 485,901

 

 

 $ 464,963

 

其他

 

 

 3,401

 

 

 

 3,494

 

合计

 

 $ 489,302

 

 

 $ 468,457

 

 

应交税费

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日的应缴税款包括：

 

 

 

12月31日，

 

 

12月31日，

 

 

 

2025

 

 

2024

 

应交公司所得税

 

 $ 1,507,592

 

 

 $ 1,428,586

 

其他应交税费

 

 

 62,340

 

 

 

 133,055

 

合计

 

 $ 1,569,932

 

 

 $ 1,561,641

 

 

公司所得税（“CIT”）

 

Tantech BVI在BVI注册成立，根据BVI现行法律，无需缴纳所得税。EPakia在特拉华州注册成立，Tanhome Holding和Tanhome在美国加利福尼亚州注册成立，适用28%的美国联邦和州合并法定所得税率。EPakia Canada在加拿大艾伯塔省注册成立，适用23%的联邦和省法定所得税合并税率。USCNHK Holdings、China East和EuroAsia是在香港注册的控股公司，没有应纳税的营业利润。

 

根据《企业所得税法》（“企业所得税法”），集团在中国的子公司须按25%的法定税率执行，该法自2008年1月1日起生效。

 

下表将中国法定税率与集团截至2025年12月31日、2024年及2023年12月31日止年度的实际税率进行了核对：

 

 

 

截至12月31日止年度，

 

 

 

2025

 

 

2024

 

 

2023

 

法定中国所得税率

 

 

 25 %

 

 

 25 %

 

 

 25 %

不同税率影响

 

 

 ( 2 )%

 

 

 341 %

 

 

 3 %

永久差异及其他

 

 

 7 %

 

 

 53 %

 

 

 ( 4 )%

递延所得税资产估值备抵变动

 

 

 ( 22 )%

 

 

 79 %

 

 

 2 %

合计

 

 

 8 %

 

 

 498 %

 

 

 26 %

 

 
F-37

目 录

 

TANTECH HOLDINGS LTD及附属公司

合并财务报表附注

 

附注20 –税收（续）

 

 

所得税费用包括以下各项：

 

 

 

截至12月31日止年度，

 

 

 

2025

 

 

2024

 

 

2023

 

当前

 

 $ 1,992,706

 

 

 $ 3,111,047

 

 

 $ 2,364,489

 

延期

 

 

 ( 4,516,927 )

 

 

 -

 

 

 

 -

 

合计

 

 $ ( 2,524,221 )

 

 $ 3,111,047

 

 

 $ 2,364,489

 

 

递延所得税资产的重要组成部分如下：

 

 

 

12月31日，

 

 

12月31日，

 

 

 

2025

 

 

2024

 

递延所得税资产：

 

 

 

 

 

 

预期信用损失及其他减价和减值准备

 

 $ 11,025,156

 

 

 $ 1,145,662

 

估价津贴

 

 

 ( 6,382,663 )

 

 

 ( 1,145,662 )

合计

 

 $ 4,642,493

 

 

 $ -

 

 

于二零二五年十二月三十一日及二零二四年十二月三十一日，由于预期若干实体未来经营亏损，集团已就集团估计无法变现的递延税项资产提供估值备抵。截至2025年12月31日和2024年12月31日，估值备抵分别为6,382，663美元和1,145，662美元。集团管理层会定期检讨此估值备抵，并视需要作出调整。

 

附注21 –每股盈利

 

集团根据ASC主题260，即每股收益（“ASC 260”），使用两类法计算每股A类和B类普通股的收益。公司A类和B类普通股股东的清算和股息权利相同，但投票权除外。因此，并根据ASC 260，每年的未分配收益根据A类和B类普通股的合同参与权进行分配，就好像当年的收益已经分配一样。由于清算和分红权相同，未分配收益按比例分配。此外，由于在计算每股A类普通股摊薄收益时假设B类普通股的转换，因此未分配收益等于该计算的净收入。

 

截至2025年12月31日及2024年12月31日，已登记及未登记认股权证的未行使总数分别为25,042，797份及471,858份。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，没有认股权证计入每股摊薄亏损，因为它们具有反稀释性。截至2023年12月31日止年度，由于认股权证的行使价高于市场平均价格，故并无认股权证计入每股摊薄收益。

 

下表列出了每股基本和摊薄收益（亏损）的对账：

 

 

 

截至12月31日止年度，

 

 

 

2025

 

 

2024

 

 

2023

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

 $ ( 31,041,659 )

 

 $ ( 3,565,285 )

 

 $ 5,017,546

 

减：归属于非控股权益的净亏损

 

 

 ( 18,416 )

 

 

 ( 323,515 )

 

 

 ( 565,301 )

减：认股权证持有人的视同股息

 

 

 401,000

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 $ ( 31,424,243 )

 

 $ ( 3,241,770 )

 

 $ 5,582,847

 

分母

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均已发行股份–基本

 

 

 2,303,740

 

 

 

 423,174

 

 

 

 69,186

 

稀释性证券–未行使认股权证

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

 -

 

加权平均流通股–稀释

 

 

 2,303,740

 

 

 

 423,174

 

 

 

 69,186

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

（亏损）每股盈利–基本

 

 $ ( 13.64 )

 

 $ ( 7.66 )

 

 $ 80.69

 

（亏损）每股盈利–摊薄

 

 $ ( 13.64 )

 

 $ ( 7.66 )

 

 $ 80.69

 

 

 
F-38

目 录

 

TANTECH HOLDINGS LTD及附属公司

合并财务报表附注

 

附注22 –分部资料

 

集团在确定可报告经营分部时采用“管理法”。管理方法将集团主要经营决策者用于作出经营决策和评估业绩的内部组织和报告视为确定集团可报告分部的来源。于2025年5月15日，集团完成出售其电动汽车业务（“电动汽车业务”）。因此，集团已确定其拥有一个由ASC 280定义的经营分部。

 

集团的大部分长期资产位于中国；因此，没有呈列长期资产的地理信息。

 

有关收入的地理信息按客户分类如下：

 

 

 

截至12月31日止年度，

 

 

 

2025

 

 

2024

 

 

2023

 

来自中国的收入

 

 $ 35,789,798

 

 

 $ 42,233,433

 

 

 $ 43,047,749

 

直接来自国外的收入

 

 

 2,569,365

 

 

 

 706,703

 

 

 

 1,583,367

 

总收入

 

 $ 38,359,163

 

 

 $ 42,940,136

 

 

 $ 44,631,115

 

 

附注23 –后续事项

 

公司与某些投资者完成了证券购买协议，据此，公司同意出售7,166，671个普通单位，每个单位包括（i）一股普通股，（ii）一份E系列普通认股权证，以每股0.30美元的行权价购买三股A类普通股，以及（iii）一份F系列普通认股权证，以每股0.35美元的行权价购买三股A类普通股。每普通单位的发行价为0.30美元，收益为215万美元。

 

本集团对2025年12月31日之后直至本集团发布这些未经审计简明综合财务报表之日发生的所有事件和交易进行了评估。除上述披露的事项外，并无发生任何其他须在集团未经审核简明综合财务报表中确认或披露的后续事项。

 

 
F-39