根据规则424（b）（5）提交
注册号：333-279349
333-279349-02

 

本初步招股说明书补充及随附的招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。与这些证券有关的登记声明已向美国证券交易委员会提交，并在提交后生效。本招股章程补充文件及随附的招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

 

待完成后，日期为2024年5月13日

初步招股章程补充

（至2024年5月10日的招股章程）

美元

 

 

CRH SMW财务指定活动公司

美元%到期担保票据20

全额无条件担保

CRH公共有限公司

 

 

CRH SMW Finance指定活动公司是一家根据爱尔兰法律注册成立的指定活动有限责任公司（“发行人”），此次发行的是本金总额为美元的20年到期的%担保票据（“票据”）。Notes will mature on，20。发行人将于2024年开始，每半年支付一次票据的利息。CRH PLC（“担保人”）将就票据的本金、利息、溢价（如有）及任何其他应付款项（“担保”）提供全额、不可撤销及无条件担保。

票据将是发行人的直接、无担保和非次级债务，将与其所有现有和未来的非次级债务具有同等地位。见“票据和担保的说明——一般”。票据的担保将是担保人的直接、无担保和非次级债务，将与其所有现有和未来的无担保和非次级债务具有同等地位。担保将有效地从属于任何有担保债务，以担保该债务的资产的价值为限，并从属于担保人子公司的义务。见“票据及担保情况说明——担保事项”。

我们有权选择在任何时候以本招募说明书补充文件中“票据及担保的说明——可选赎回”中所述的适用赎回价格赎回全部或部分票据。如果发生某些税务事件，我们也可以随时赎回全部而不是部分票据。见“票据及担保情况说明——税务原因提前赎回”。如果担保人发生特定种类的控制权变更，我们可能会被要求要约回购票据。见“票据及担保情况说明——控制权变更回购事件。”

在此次发行的同时，CRH America Finance，Inc.（“America Finance”）是担保人的一家间接全资金融子公司，此次发行的是本金总额为美元的20年到期的%担保票据（“同时发行”）。担保人将就同时发售中提呈的票据提供本金、利息、溢价（如有）及任何其他应付款项的全额、不可撤销及无条件保证。本次发行结束与同时发行不互为条件。同时进行的发售是以单独招股章程补充而非以本招股章程补充的方式进行。本招股章程补充文件不是出售要约或购买同时发售的任何证券的要约邀请。

票据目前没有公开市场。我们拟申请将票据在纽约证券交易所（“纽交所”）上市。此次上市申请将获得纽交所的批准。我们预计票据在纽约证券交易所的交易将在票据原定发行日期后的30天内开始。

投资票据涉及风险。您应该仔细查看标题“风险因素”开始于本招募说明书补充文件第S-8页，并在您对票据进行投资之前以引用方式并入本文的文件中。

 

 

 

		每 注意事项				共计 笔记
公开发行价格(1)				%		美元
承销折扣				%		美元
收益给我们（费用前）				%		美元

 

(1)	加上自2024年起的应计利息（如有），如果结算发生在该日期之后。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资者根据美国联邦证券法强制执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：发行人和担保人是根据爱尔兰法律成立和组织的，他们各自的一些高级管理人员和董事是爱尔兰居民，他们各自的全部或大部分资产和所述人员位于美国境外。

这些票据将以记名形式发行，面额为20万美元，超出部分为1000美元的整数倍。承销商预计将于2024年或前后通过存托信托公司（“DTC”）为其直接和间接参与者（包括Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank SA/NV，作为Euroclear系统的运营商）的账户以记账式形式向投资者交付票据。

联合账簿管理人

 

汇丰银行		摩根大通		桑坦德银行		道明证券		富国银行证券

本招股说明书补充日期为，2024

关于以下信息的重要通知

本招股书补充文件及随附的招股书

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了票据的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于票据。随附的招股章程，日期为2024年5月10日，在本招股章程补充文件中简称为“招股章程”。

我们对本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们编制或授权的任何相关自由书写招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。我们和承销商均未授权任何人向您提供本招股说明书补充和招股说明书所载内容以外的任何信息或作出任何陈述。我们和承销商均不对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和承销商都没有在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。

招股章程和本招股章程补充文件所载的信息，以及以引用方式并入的信息，仅在该信息发布之日为最新信息，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景自该日期起可能已发生变化。此类信息还可能通过随后提交被法律视为或以其他方式通过引用并入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或通过引用并入其中的信息以及通过对招股说明书或随后提交的招股说明书补充文件的任何修订而进行修订、补充或更新。

如本招股章程补充文件或我们可能授权交付予贵方的任何自由书写招股章程所载资料与所附招股章程或在本招股章程补充文件日期前以引用方式并入其中的任何文件所载资料有冲突，贵方应视情况以本招股章程补充文件或该等自由书写招股章程所载资料为依据。如果其中一份文件中的任何声明与另一份日期较晚的文件中的声明不一致——例如，在随附的招股说明书中以引用方式并入的文件——该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

在本招股说明书补充文件中，所有使用且未在此另行定义的大写术语和首字母缩写词均具有招股说明书中提供的含义。在本招股章程补充文件、招股章程及任何以引用方式并入的文件中，除非另有说明或文意另有所指，所有美元金额均以美元或“$”表示。“美元”或“美元”是指美国的法定货币。除非另有说明，本招股说明书补充、招股说明书和以引用方式并入的任何文件中包含的所有财务信息均采用美国公认会计原则确定。“美国通用会计准则”是指美国公认的会计原则。

除特别说明或文意另有所指外，本募集说明书补充“我们”、“我们的”、“我们的”等词语均指发行人和担保人。被担保人及其合并子公司统称为“CRH”或“集团”。

目 录

招股章程补充

 

		页
关于前瞻性陈述的特别说明			S-ii
在哪里可以找到更多信息			S-iii
以引用方式纳入的文件			S-iii
总结			S-1
风险因素			S-8
合并资本化			S-12
所得款项用途			S-13
票据及保证的说明			S-14
清理和解决			S-26
某些爱尔兰和美国联邦所得税后果			S-29
承销			S-35
票据和担保的有效性			S-44
专家			S-45

招股说明书

 

		页
关于这个前景			1
风险因素			2
CRH PLC			3
发行人说明			4
前瞻性陈述			5
您可以在哪里找到有关该小组的更多信息			6
参照成立			7
某些民事责任的可执行性			8
所得款项用途			9
我们可能提供的债务证券和担保的描述			10
普通股说明			25
其他证券的说明			28
出售证券持有人			29
分配计划			30
证券和担保的有效性			33
专家			33

 

S-i

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。为了利用1995年美国私人证券诉讼改革法案的“安全港”条款，我们提供以下警示性声明。

前瞻性陈述通常由“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“目标”等词语和类似表述来识别。这些前瞻性陈述包括在本招股说明书补充日期不属于历史事实或事实的所有事项。

尤其是，除其他陈述外，以下陈述均具有前瞻性：关于客户需求、定价、成本、基础设施增长的潜在驱动力、住宅和非住宅活动、以及CRH市场的宏观经济和其他趋势的计划和预期，包括在岸外包、监管趋势以及对技术、清洁能源和制造业的投资；关于政府资助举措和优先事项的计划和预期，包括政府资助的时间和数量及其对CRH业务的影响；关于CRH战略、扩张性资本支出、竞争优势、增长机会、创新、研发以及收购和撤资的计划和预期，包括完成的时间，税收和会计影响以及预期的商业利益；关于未决法律诉讼结果的计划和预期以及环境和补救费用的规定；关于股票回购和股息的时间和金额的计划和预期，包括董事会关于长期股息持续增长的政策；关于我们股票的美国持有人税收的预期，包括爱尔兰股息预扣税（DWT）和爱尔兰印花税的适用性；关于集团所得税储备和回报的预期；关于股权激励计划和养老金计划的计划和预期；关于CRH的资产负债表、资本分配的计划和预期，财务能力、会计政策、现金流和营运资金；关于CRH为其长期合同义务、到期债务、资本支出和其他流动性需求提供资金的能力的预期；关于CRH在纽约证券交易所首次上市的预期收益的计划和预期；关于现有和未来法律、规则和法规对CRH业务的影响的计划和预期；关于人力资本举措、工作场所安全、可持续发展和气候变化、CRH的脱碳目标、与可持续发展相关的举措和商业机会的计划和预期，包括投资，以及可持续解决方案和产品的交付和消费者需求；以及关于风险的潜在影响和演变性质以及CRH对此类风险的管理的计划和预期。

就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或可能不会发生的情况，并反映了本集团目前对可能证明不准确的此类未来事件和情况的预期和假设。

许多重大因素可能导致实际结果和发展与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果和发展存在重大差异，其中某些因素超出了我们的控制范围，除其他因素外，这些因素包括：经济和金融状况，包括利率、通货膨胀、价格波动和/或劳动力和材料短缺的变化；我们经营所在的地理市场对基础设施、住宅和非住宅建筑以及我们的产品的需求；竞争加剧及其对价格和市场地位的影响；能源、劳动力和/或其他原材料成本的增加；法律法规的不利变化，包括与气候变化有关的问题；不利天气的影响；投资者和/或消费者对可持续做法和产品重要性的看法；公共部门为基础设施项目提供资金的情况；政治不确定性，包括由于集团经营所在司法管辖区的政治和社会状况，或不利的政治事态发展，包括乌克兰和中东持续的地缘政治冲突；未能完成或成功整合收购或使

 

S-ii

及时撤资；以及员工、承包商、客户、供应商和其他个人遭受网络攻击和暴露于健康和安全风险，包括由于产品故障。可能导致实际结果和结果与本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述所表达的结果和结果存在重大差异的其他因素、风险和不确定性，包括但不限于本招股说明书补充文件其他部分、随附招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中描述的风险和不确定性，包括本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的“风险因素”项下以及担保人年度报告表格10-K（定义见本文件）中的“风险因素”项下。

请注意，不要过分依赖任何前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是在本招股说明书补充之日作出的。除适用法律要求外，我们明确表示不承担任何公开更新或修改这些前瞻性陈述的义务或承诺。

在哪里可以找到更多信息

担保人须遵守经修订的《1934年美国证券交易法》（《交易法》）的信息要求，并据此向SEC提交报告和其他信息。此类报告和其他信息可在担保人的网站www.crh.com上查阅，潜在投资者可在www.sec.gov上阅读和下载担保人向SEC电子数据收集和检索系统提交的文件。本网站所载或可从本网站查阅的信息并不构成本招股章程补充或随附招股章程的一部分，亦不以引用方式并入本文或其中。

我们已向SEC提交了与某些证券有关的S-3表格注册声明，包括本招股说明书补充提供的票据。本招股说明书补充和随附的招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。每当本招募说明书补充或随附的招募说明书中提及合同或其他文件时，该提及仅为摘要，您应参考作为注册声明一部分的展品以获得合同或其他文件的副本。您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入的文件

SEC允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的信息。这意味着我们可以通过引用我们向SEC提交的那些文件和后来的信息向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的重要组成部分。我们通过引用纳入了以下文件：

 

•

担保人于2024年2月29日提交的截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，经修订保证人截至2023年12月31日止年度的10-K/A表格年度报告（合称“10-K表格年度报告”）修订第1号；

 

•

担保人于2024年5月10日提交的截至2024年3月31日财政季度的10-Q表格季度报告；

 

•

保证人在表格8-K上的当前报告（但不包括根据项目2.02或项目7.01提交且未被视为已提交的报告的部分）日期2024年2月12日及2024年4月23日；及

 

•

未来根据《交易法》第13（a）条、第13（c）条、第14条或第15（d）条在本招股说明书补充日期之后和发行终止之前向SEC提交的文件

 

S-iii

通过本招股说明书补充提供的证券，但前提是，任何被视为已提供且未向SEC提交的文件或信息的任何部分均不得通过引用并入本文，除非另有特别说明，否则根据任何可能提供给SEC的表格8-K的当前报告的第2.02项或第7.01项披露的信息将不会通过引用并入或以其他方式包含在本招股说明书补充或随附招股说明书中。

本招股章程补充文件或随附的招股章程或以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件中所载的任何陈述，应被视为为本招股章程补充文件或随附招股章程的目的而被修改或取代，只要其中或此处所载的声明或通过引用方式并入或被视为以引用方式并入其中或此处的文件中的声明或随后提交的任何其他文件中的声明也被或被视为以引用方式并入其中或此处修改或取代该声明。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前声明或包括其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出该等修改或取代陈述，不应被视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述一经作出，即构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述根据作出该陈述的情况需要陈述或作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。经如此修改或取代的任何声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充或随附招股说明书的一部分。

 

S-四

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

风险因素

投资使用本招股说明书补充提供的证券涉及风险。除本招股章程补充文件及所附招股章程其他地方所载的其他信息外，阁下应仔细考虑以下以引用方式并入本招股章程补充文件及所附招股章程所述的风险，并在就票据作出任何投资决定之前达成您自己的看法。特别是，潜在投资者应评估自随附招股章程第2页开始的“风险因素”项下的特定因素，以及以引用方式并入本招股章程补充文件和随附招股章程的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下讨论的因素，以了解投资于票据所涉及的风险。若实际发生以下任何一种风险，CRH的业务、财务状况和经营业绩都将很可能受到影响。在这种情况下，票据的交易价格和流动性可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与CRH业务相关的风险

您应阅读以引用方式并入本招股章程补充文件的10-K表格年度报告中的“风险因素”，以及以引用方式并入本招股章程补充文件的后续文件中的类似章节，以了解与我们业务相关的风险信息。

与票据有关的风险

发行人为财务附属公司，其本身并无创收业务，并依赖从集团其他成员公司收到的现金来支付债务证券的款项。

发行人是担保人的财务子公司，资产有限，创收能力有限。发行人就债务证券支付任何款项的能力将取决于其直接或间接借出票据发行所得款项的集团成员的收益、业务和税务考虑，以及发行人子公司支付股息或其他分配的法律和合同限制。如果发行人无法对债务证券进行支付，债务证券持有人将不得不依赖担保项下的债权进行支付，这受到一定的风险和限制。我们无法向贵方保证，发行人将从集团其他成员公司收到足够的还款、转账或贷款，以偿付债务证券项下到期的利息、本金或其他金额的预定付款。上述任何情况均可能对发行人就债务证券履行其各自义务的能力产生不利影响。

由于担保人是一家控股公司，目前通过子公司开展经营活动，贵司在担保项下收取款项的权利从属于担保人子公司的其他负债。

担保人组织为一家控股公司，其几乎所有业务均通过子公司进行。担保人的主要收入来源是从其子公司收到的股息和分配。截至2024年3月31日，担保人已就贷款和借款、银行垫款和衍生债务向附属企业的担保债务提供保函，金额为124亿美元，信用证为4亿美元。担保人履行财务义务的能力取决于子公司和关联公司通过股息、公司间垫款、管理费和其他付款产生的现金流的可用性。担保人的附属公司不是发行人发行的债务证券的担保人。而且，这些子公司和关联公司不需要，也可能无法向担保人支付股息。担保人子公司债权人的债权对该等子公司的资产享有优先于发行人或担保人债权人债权的优先权。因此，在发行人或担保人破产的情况下，由担保人担保的发行人票据持有人在结构上从属于担保人子公司债权人的先前债权。截至2024年3月31日，担保人的子公司（发行人除外）有97亿美元的未偿债务。

 

S-8

此外，担保人的一些子公司受到法律的约束，限制了他们可能支付的股息金额。例如，这些法律可能会禁止在净资产低于认缴股本、子公司缺乏可供利用的利润或子公司未能满足一定的资本和准备金要求时支付股息。这些利润由以前未使用的累计已实现利润减去以前未核销的累计已实现亏损组成。其他成文法和一般法律义务也影响担保人子公司的董事宣派股息的能力。

由于票据是无担保的，您收取付款的权利可能会受到不利影响。

票据将无抵押。债务证券不从属于发行人的任何其他债务义务，因此它们将与发行人的所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。截至2024年3月31日，担保人和发行人均无任何未偿担保债务。如果发行人对票据违约或担保人对其担保违约，或在破产、审查、清算或重组之后，那么，在我们已对我们的资产授予担保的范围内，为这些债务提供担保的资产将用于履行该有担保债务项下的义务，然后我们才能对票据或担保进行付款。在债务证券加速的情况下，可能只有有限的资产可用于支付票据或担保。如果没有足够的抵押品来履行有担保债务的义务，那么有担保债务的剩余金额将与所有非次级无担保债务平均分摊。

契约中的契约有限，发行人和担保人未来可能会产生明显更多的债务。

此外，发行人和担保人未来可能各自产生大量额外债务，其中部分债务可能以发行人、担保人和/或其各自子公司的资产作担保。债务证券及其管辖的契约的条款，在下文“票据和担保的说明”标题下进行了描述，将不会限制我们可能产生的债务金额。发行人还可以根据义齿发行系列债务证券，为持有人提供优先于票据持有人权利的权利。

担保人、发行人和/或其各自子公司产生的任何额外债务也可能影响我们未来的运营，因为偿还该债务可能需要大量现金，这可能会限制可用于运营和未来商业机会的资金，并增加我们在不利的总体经济和行业条件下的脆弱性。

信用评级可能无法反映票据投资的所有风险，评级下降可能会对票据价值产生不利影响。

票据的信用评级可能无法反映与结构和其他因素有关的所有风险对债务证券价值的潜在影响。机构评级不是建议买入、卖出或持有任何证券，可随时被发行机构暂停或撤销。此外，信用评级的实际或预期变化通常可能会影响票据的市场价值。票据的购买者依赖发行人和担保人的信誉，而不依赖其他人。投资票据涉及发行人或担保人的实际或感知信誉的后续变化可能对证券市场价值产生不利影响的风险。

如果担保人或发行人无法支付其债务，根据爱尔兰法律，可以指定一名审查员来监督担保人或发行人的运营。

如果担保人或发行人无法或很可能无法支付其债务，可以指定审查员监督担保人或发行人的运营，以通过制定折衷方案或安排方案的建议来促进其生存以及其全部或任何部分业务。审查员可

 

S-9

即使担保人或发行人没有资不抵债，也要指定。如为保证人或发行人指定审查员，则会施加保护期，一般不超过100天，以便审查员可以制定和实施折衷方案或安排的建议。在保护期内，禁止债权人采取任何强制执行行动。此外，担保人或发行人将被禁止支付在提出委任审查员的呈请时存在的任何债务。

根据爱尔兰法律，优先债权人的债权将优先于票据持有人的债权。

发行人和担保人各自在爱尔兰设有注册办事处，因此，适用于任一实体的任何破产程序都可能受爱尔兰法律管辖。在爱尔兰公司破产的情况下，某些优先债权人的债权（包括爱尔兰税务专员对某些未缴税款的债权）将优先于无担保债权人的债权。如果担保人或发行人成为破产程序的主体，并且担保人或发行人对债权人承担的义务根据爱尔兰法律被视为相对于票据持有人具有优先权的债权人，则票据持有人可能会因其在该破产程序中的非优先地位而蒙受损失。

由于发行人和担保人是爱尔兰公司，其资产和/或关键人员的很大一部分位于美国境外，因此，对于您可能在美国境内外对发行人、担保人和/或关键人员提出的索赔，您可能无法执行任何美国判决。

发行人和担保人是根据爱尔兰法律组建的，其各自资产的很大一部分位于美国境外。此外，他们董事会和高级管理人员中的许多成员都是美国以外国家的居民。因此，您可能无法在美国境内向发行人、担保人或这些人送达诉讼程序，或针对发行人、担保人或这些人执行任何民事和商事判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决。在爱尔兰，无论是在最初的美国法院诉讼中还是在执行美国法院判决的诉讼中，民事责任的可执行性，无论是完全基于美国联邦证券法还是其他方面，都存在疑问。因此，您可能难以在美国境内外对发行人、担保人或其各自的非美国常驻董事和高级管理人员执行任何美国判决。

证券可能缺乏一个发达的交易市场，这样的市场可能永远不会发展起来。

票据构成新发行的证券，并无既定交易市场。虽然我们打算将票据在纽约证券交易所上市交易，但无法保证票据的活跃交易市场将会发展或保持。

也无法保证票据持有人出售其票据的能力或此类持有人能够出售其票据的价格。如果要发展交易市场，票据可能会以可能高于或低于首次发行价格的价格进行交易，这可能会导致高于或低于债务证券利率的回报，在每种情况下取决于许多因素，其中包括（其中包括）现行利率、CRH的财务业绩、CRH资信的任何下降以及类似证券的市场。

参与证券分销的任何承销商、经纪自营商或代理人可在适用法律法规允许的情况下在证券中做市，但将没有义务这样做，任何此类做市活动可随时停止。

债务证券可能会在到期前被发行人赎回。

发行人可随时按本募集说明书补充“票据及担保的说明——可选赎回”项下规定的适用赎回价格全部或不时部分赎回票据。

 

S-10

当发行人的借款成本低于债务证券的利率时，发行人可能会被要求赎回债务证券。在那些时候，投资者通常无法以与被赎回债务证券利率一样高的实际利率将赎回收益再投资，并且可能只能以明显更低的利率进行。潜在投资者应结合当时可用的其他投资考虑再投资风险。这一赎回权也可能对持有人出售其票据的能力产生不利影响。

需要发行人回购票据的控制权变更的定义是有限的，如果CRH进行的交易不符合票据下控制权变更回购事件的条件，票据的市场价格可能会下降。

就票据使用的“控制权变更回购事件”一词范围有限，并不包括可能导致票据市场价格下跌的所有事件。特别是，我们被要求只有在票据评级降至低于投资级别的情况下，才能在控制权发生变更时回购票据，并且我们可以在高杠杆基础上进行交易，根据票据条款，该交易不会被视为控制权变更。见“票据及担保情况说明——控制权变更回购事件”。因此，回购票据的义务是有限的，在发生高杠杆交易、重组、合并或类似交易时，可能无法保持票据的市场价格。

我们可能无法在控制权变更回购事件时回购票据。

如果发生“控制权变更回购事件”（定义见“票据及担保的说明—控制权变更回购事件”），我们将被要求以相当于其本金金额的101%的回购价格加上截至回购日期的应计和未付利息（如有）要约回购票据，除非票据先前已被赎回或被要求赎回。如果发生“控制权变更回购事件”，无法保证我们将有足够的可用财务资源来履行我们回购票据的义务，或者其他债务的条款不会阻止我们这样做。我们未能按契约规定回购票据将导致契约下的违约，这可能导致我们和担保人子公司的各种债务协议和其他安排下的其他违约，并对我们和票据持有人产生重大不利后果。更多信息见“票据及担保情况说明——控制权变更回购事件。”

 

S-11

合并资本化

下表汇总了截至2024年3月31日我们的现金和现金等价物以及担保人的合并资本：

 

•

一个实际的基础；和

 

•

经调整的基准，以落实本招股章程补充文件中所述的票据及同时发行票据的发行及销售，以及本招股章程补充文件中“所得款项用途”中所述的所得款项用途。

本表应与集团的合并财务报表和相关附注以及担保人截至2024年3月31日财政期间的10-Q表格季度报告中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及通过引用并入本文的其他向SEC提交的报告一起阅读。

 

		截至2024年3月31日
		实际				经调整
		（百万美元）
现金及现金等价物		$	3,308			$
长期债务：
长期债务（不含流动部分）			9,680
特此发行的票据（美元）			—
同期票据（美元）			—
长期负债合计			9,680
股东权益：
优先股			1
普通股			294
额外实收资本			337
库存股票			(2,166	)
留存收益			22,346
累计其他综合收益			(797	)
非控股权益			401
CRH PLC总股权			20,416
总资本		$	30,096			$

 

S-12

所得款项用途

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及此次发行的估计费用后，此次发行票据的所得款项净额将约为美元。

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及本次发行的估计费用后，并发票据的同时发售所得款项净额将约为美元。

我们打算将本次发行和同时发行的所得款项净额用于一般公司用途。本集团可将其不立即需要的资金投资于存款账户、货币市场基金、短期可售债务证券以及美国政府担保的企业债务和公司债务。

 

S-13

票据及保证的说明

以下对票据和担保条款的描述补充并在与之不一致的范围内取代所附募集说明书中“我们可能提供的债务证券和担保的描述”标题下对债务证券和担保的一般条款和规定的描述，并应与该描述一并阅读。

票据将根据一份契约（经不时修订及补充，“契约”）发行，该契约将由发行人、担保人及作为受托人的纽约梅隆银行订立。受托人最初将担任票据的付款代理人。以下关于义齿、票据和担保的某些条款的摘要并不旨在是完整的，而是通过参考义齿的实际条款对其整体进行限定。

在本节中，“我们”、“我们的”和“我们”三个词仅指发行人。本节中使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。义齿下的受托人在本节中称为“受托人”，该术语应包括（除非文意另有所指）其继任者和受让人。

一般

这些票据的初始本金总额为美元，将于20日到期。

票据将是发行人的无担保和非次级债务，将与我们目前和未来的所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。

担保人将无条件和不可撤销地在非次级基础上保证就票据和义齿应付的本金、利息、溢价（如有）和任何其他额外金额的到期和按时支付，当任何此类付款到期和应付时，无论是在到期时、在赎回或宣布加速时，还是在其他情况下。担保将是担保人的无担保、非次级债务，将与担保人目前和未来的所有其他非次级债务具有同等地位。由于担保人是一家控股公司，票据将有效地从属于其附属公司（发行人除外）的债务以及担保人的任何有担保债务。

票据和担保受纽约州法律管辖。

票据的记账利息将以最低面值200000美元和超过1000美元的整数倍发行。Global notes will be registered in the name of a nominee of DTC，New York，New York。

本金和利息

票据将作为契约下的一系列债务证券发行，本金总额为百万美元。票据将于20日到期，并将按年率%计息，自2024年起每半年支付一次，于每年及每年的欠款中支付。票据的利息将按一年360天、共十二个30天的月份计算，并将于每年及每年营业结束时支付予由纽约梅隆银行备存的名册上所示的人士。

票据的利息付款将包括自发行日期（包括当日）或自已支付利息的最后日期（视情况而定）起的应计利息。倘票据的任何利息支付日或适用的到期日、赎回或偿还日期落在非营业日期

 

S-14

日，其本金、溢价（如有）或利息的相关支付将顺延至下一个营业日，且自该利息支付日或适用的到期日、兑付日或偿还日起及之后的期间内不应计息。

保证

担保人将全额无条件地保证支付债务证券的本金、溢价（如有）和利息，包括发行人就其债务证券可能应付的任何额外金额，如“—额外金额的支付”中所述。担保人保证在该等金额到期应付时支付该等金额，无论是在债务证券的规定到期日，通过申报或加速、要求赎回或其他方式。

排名

票据及其担保将分别与发行人和担保人的所有现有和未来非次级债务享有同等受偿权。

票据将有效地从属于发行人和担保人现有和未来的有担保债务和其他有担保债务，但以担保此类债务和其他债务的资产价值为限。担保将有效地从属于担保人的任何有担保债务或其他义务，以担保该债务或其他义务的资产的价值为限。截至2024年3月31日，集团的未偿债务本金为127亿美元，其中没有任何担保，集团在其信贷和定期贷款融资下有38亿美元的未提取信贷额度可用。

担保将在结构上从属于担保人各附属公司（发行人除外）的所有现有及未来债务及其他负债（包括贸易应付款项）。截至2024年3月31日，担保人除发行人以外的附属公司的长期债务（不包括流动部分，以及担保人与其除发行人以外的附属公司之间的担保和公司间义务）总额为970万美元（其中不包括将在同时发行中发行的同时发行票据，该票据将由担保人按优先基准提供全额无条件担保）。

契约中没有任何条款限制担保人或其子公司、合伙企业或合资企业发行优先股或产生额外债务的能力，包括在结构上或合同上排在票据之前的债务。

附加说明

我们可能会根据契约发行尽可能多的不同系列的票据。我们也可能不时在未经贵方同意的情况下创建和发行附加票据（“附加票据”），其条款和条件与票据相同（发行日期、发行价格、第一个计息日以及在某些情况下的第一个付息日除外），以便进一步发行合并并与票据形成单一系列，前提是此类附加票据将与票据进行美国联邦所得税目的的互换。

可选赎回

在票面赎回日期前，发行人可随时选择全部或部分赎回票据，或不时以赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较高者

（1）将予赎回的票据本金的100%及

 

S-15

（2）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上基点减去（b）应计利息（但不包括）后折现至赎回日（假设票据于票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和

加上，在每种情况下，将被赎回的票据本金的应计未付利息至（但不包括）赎回日期。

于票面赎回日期或之后，发行人可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于被赎回票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息。

就此类可选赎回而言，适用以下定义的条款：

 

•

“票面赎回日期”是指，20（即票据到期日前几个月的日期）。

 

•

“国债利率”是指就任何一个兑付日而言，由发行人按照以下两款规定确定的收益率。

国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由发行人确定，在兑付日之前的第三个营业日，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）在该日期该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率。发行人在确定国债利率时，应酌情选择：（1）H.15日国债恒定期限的收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有国债恒定期限正好等于剩余期限，两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接短于，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接长于剩余期限——应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定到期时间短于或长于剩余期限，则以H.15上单一国债恒定到期时间的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM或任何后续指定或出版物，发行人应根据在该赎回日期之前的第二个营业日（如适用）纽约市时间上午11：00的相当于半年期等值到期收益率的美国国债证券的年利率计算国债利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，则发行人应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，发行人应根据纽约市时间上午11：00该美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

 

S-16

发行人在确定赎回价格时的行为和决定应当是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。一旦发出赎回通知，被要求赎回的票据将于赎回日期到期并按适用的赎回价格，加上截至赎回日期的应计及未付利息，但须遵守该通知所指明的任何先决条件。

任何赎回票据的通知，我们可酌情给予，但须符合一项或多项先决条件。如该等赎回如此须满足一项或多项先决条件，则该通知须说明每项该等条件。任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据的持有人。在任何赎回日期或之前，发行人或担保人应向付款代理人（或受托人）存入足以支付在该日期将赎回的票据的赎回价款和应计利息的款项。受托人和付款代理人均不负责计算赎回价格。

在部分赎回的情况下，将根据存托人的适用程序，在票据以全球形式持有的情况下，以抽签方式选择用于赎回的票据。本金额为20万美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据将仅部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要相关票据由DTC（或其他存托人）持有，DTC（或该等其他存托人）将根据DTC（或该等其他存托人）适用的程序确定赎回价格在该等票据的实益拥有人之间的分配。

除非发行人拖欠支付赎回价款和应计利息，否则在任何赎回日期及之后，票据或其任何被要求赎回的部分将停止产生利息。

某些盟约

本说明受本文所述某些限制性契约的约束。

留置权的限制

只要任何票据未偿还，发行人和担保人均不得在我们或担保人各自财产的全部或任何部分上设定或允许存在任何留置权，以担保所借资金的任何当前或未来债务，但未有效规定该等票据（连同，如果担保人如此确定，则担保人当时存在或其后创建的任何其他不从属于票据的债务或义务）应与（或由担保人选择，之前）所借款项的此类债务，只要所借款项的此类债务应如此担保，但上述对留置权的限制不适用于：

 

•

于票据原始发行日期或之前存续的任何留置权；

 

•

为为任何财产的购置、建造、开发、修改或扩建的全部或任何部分成本（包括升级、建造期间的利息和融资以及再融资成本等成本）提供融资而发生的借入资金的任何留置权担保债务，但该留置权仅适用于以下（或其中的权利或权益）：（a）如此获得、建造、开发的财产，修改或扩大，以及与使用该等财产有关的任何附带财产；（b）任何存货或其他产品或该等财产的任何收入或利润；及（c）任何人的任何股份或其他所有权权益或任何债务，而该等资产基本上全部由该等财产组成；

 

•

任何留置权，以担保与特定可识别项目有关的借款所产生的债务，而该留置权与该项目所涉财产有关，则由

 

S-17

发行人或担保人在票据原始发行日期后以及债权人对该等债务的追索权仅限于（a）该等项目和财产以及使用该等财产所附带的任何财产；（b）任何存货或其他产品或该等财产的任何收入或利润；（c）任何人的任何股份或其他所有权权益或任何债务，而该等资产基本上全部由该等财产组成；

 

•

任何法定或合同上的抵销权，包括金融机构就为发行人或担保人的利益而设立的现金管理计划的运作或与为发行人或担保人的利益而签发信用证有关的冲销信贷余额的权利，在补偿信贷余额上产生的任何留置权，以及在性质类似于以信托方式持有的此类信贷余额的金额上产生的任何留置权，在每种情况下（法定抵销权除外），以金融机构作为向发行人、担保人或担保人的任何直接或间接附属公司提供融资的担保所要求的为限；

 

•

发行人或担保人因应收账款融资而发生的借款而为债务提供担保的任何留置权；

 

•

在正常经营过程中发生的不涉及借款的任何留置权或存款，包括但不限于：（a）任何机械师、材料工、承运人、工人、供应商或其他类似的留置权，（b）与工人赔偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的任何留置权，（c）设备租赁（包括财务报表和提交融资报表的承诺）中规定的任何留置权，以及（d）任何地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担和产权负担，包括分区限制、租赁、转租、许可、分许可、财产使用限制或其所有权缺陷；

 

•

发行人或担保人的特定库存品或其他货物和收益的任何留置权，以担保发行人或担保人（视情况而定）为该人的账户签发或创设的银行承兑汇票，以便利购买、装运或储存该库存品或其他货物；

 

•

为履行投标、投标、租赁、贸易合同（借款除外）、法定义务、担保保证金、上诉保证金、政府合同、履约保证金、返还保证金及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务而发生的任何留置权或保证金；

 

•

对追加保证金账户或任何形式的现金或现金抵押品的抵销权或权利或对涉及任何货币或利率掉期、上限或项圈安排、远期外汇交易、期权、权证、远期利率协议、期货合约或任何种类的其他衍生工具的交易下的风险对冲或管理所产生的义务的任何类似安排所构成的任何留置权；

 

•

因与日常经营过程中购买货物和设备有关的所有权保留或类似规定而产生的任何留置权；

 

•

与日常业务过程中购买货物和设备有关的信用证、保函和其他形式的增信项下的任何保证偿付义务的留置权；

 

•

有利于保证人或保证人任何附属公司的留置权；

 

•

对发行人或受该留置权约束的担保人所取得的任何财产的任何留置权，前提是该留置权不是在预期该项收购时设定的；

 

•

任何合同或适用的法律、规则、条例或法规要求的任何留置权，以允许发行人或担保人履行其与政府实体或其任何部门、机构或工具订立的或应其要求订立的任何合同或分包合同，或确保部分进展，

 

S-18

发行人或担保人（视情况而定）根据任何合同或适用的法律、规则、条例或法规的规定向该政府单位预付或任何其他款项；

 

•

为担保其他债券而发行的工业收益、发展、第一抵押债券的任何留置权，或由发行人或担保人发行或为其利益而发行的类似债券；

 

•

根据ECGD协议（或类似形式的信贷）为购买、供应或安装厂房和/或机器的任何合同项下到期的款项提供担保的任何留置权；

 

•

任何确保税收或评估或其他适用的政府收费或征费的留置权；

 

•

根据与法院程序有关的任何扣押令、限制或类似法律程序产生的任何留置权，以及为在任何法院程序中就与上诉有关而获得的任何保证金的偿付义务提供担保的任何留置权，只要根据该法律程序产生的该留置权的执行或其他强制执行实际上被中止，并且由此担保的债权正受到善意的质疑，并酌情通过适当的法律程序，或在法院或审裁处的任何诉讼中有利于原告或被告的任何留置权，作为费用和/或其他费用的担保；

 

•

因法律实施或法院或审裁处的命令而产生的任何留置权或因具有类似效力的协议而产生的任何留置权，包括但不限于判决留置权；和

 

•

上述条款中提及的任何留置权的全部或部分的任何延期、续期或置换（或连续延期、续期或置换），金额不超过如此延期、续期或置换的留置权所担保的借款的债务本金，但该等延期、续期或置换留置权仅限于由延期、续期或置换的留置权所涵盖的同一财产的全部或部分（加上对该财产的改进）。

此外，发行人和担保人可以对各自的任何财产设定或允许存续留置权，只要所有该等留置权所担保的借款债务总额（不包括上述留置权所担保的债务金额）不超过担保人合并股东资金的15%。合并股东资金是指担保人的实收资本；加上担保人的合并资本和收入储备、资本授予、递延税项和少数股东权益，但扣除应偿还的政府授予的金额；减去任何特定系列厂房和机器证券发行前担保人最近一个会计年度结束后向上的任何重估。

契约不限制担保人的任何子公司（发行人除外）产生债务的能力。

售后回租交易的限制

只要任何票据未偿还，发行人或担保人均不得与任何人（不包括担保人或任何附属公司）订立任何安排，或任何该等人是其中的一方，就担保人或发行人拥有超过270天且已经或将要由担保人或发行人出售或转让给该出借人或投资者或已经或将要由该出借人或投资者就该财产的担保向其垫付或将要垫付资金的任何人（在此称为“售后回租交易”）的任何财产，由担保人或发行人租赁一段包括展期超过三年的期限作出规定，除非：

 

•

担保人或发行人可以在不平等和按比例担保票据的情况下，对拟回租的财产产生留置权担保的债务（根据上述标题“—留置权限制”下的规定），金额等于该售后回租交易应占债务；或者

 

S-19

•

担保人或发行人应在担保人或发行人作出出售或转让后一年内，将相等于（i）根据该安排出售及回租的财产的出售所得款项净额及（ii）订立该安排时如此出售及回租的财产的公平市场价值（由担保人的任何两名董事厘定）中较高者的金额，用于（a）偿还所借款项的任何债务，由担保人或发行人承担或承担或（b）投资于担保人或发行人的任何财产。

契约并不限制担保人的任何附属公司（发行人除外）进行售后回租交易的能力。

对合并及类似事件的限制

根据契约，发行人和担保人通常被允许与根据爱尔兰、美国或其任何州的法律组建的另一实体合并或合并，就发行人而言，或任何司法管辖区，就担保人而言，如所附招股说明书中“我们可能提供的债务证券和担保的描述——特殊情况——合并和类似事件”下更详细讨论的那样。

违约事件

以下事件在义齿中被定义为与票据相关的“违约事件”：

 

(1)

任何票据在到期应付时未支付任何利息或支付任何额外金额，并将该违约持续30天；

 

(2)

任何票据的本金（或溢价，如有的话）在到期应付时未获偿付，而在技术困难的情况下（如在到期应付款项的该日期交付的高级人员证明书中向受托人证明），只有当该违约持续超过一天的期间；

 

(3)

发行人或担保人就票据履行或违反义齿中的任何其他契诺或保证的违约或违反，并在收到受托人或所有未偿还票据本金至少25%的持有人的书面违约通知后持续90天，前提是该契诺或保证适用于票据；或

 

(4)

与破产、无力偿债、重组或其他类似法律有关的某些事件，无论是自愿还是非自愿的。

如违约事件（与破产、无力偿债、重组或类似法律的某些事件有关的违约事件除外）发生并仍在继续，则受托人或就当时尚未偿付的票据持有至少25%本金的持有人可藉书面通知发行人及担保人（如持有人已发出通知，则可向受托人）宣布票据的全部本金金额及任何其他金额（包括应计利息）立即到期应付，在法律允许支付的范围内。加速到期声明可在特定条件下由票据本金金额至少过半数的持有人取消。

如果发生与破产、无力偿债、重组或类似法律的某些事件有关的违约事件，则所有票据的本金、溢价（如有）以及应计和未付利息将立即到期应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或采取其他行动。

契约规定，受托人在违约期间有责任以所需的谨慎标准行事，受托人没有义务应任何票据持有人的请求或指示行使其在契约下的任何权利和权力，除非该等持有人已向受托人提出合理赔偿。

 

S-20

如果提供了合理赔偿，未偿票据本金多数的持有人可以指示进行任何程序或寻求受托人可用的任何补救措施的其他正式法律行动的时间、方法和地点。这些大股东还可以指示受托人根据契约执行任何其他行动。

任何票据持有人均无权就契约、担保、票据或委任接管人或受托人提起任何法律程序，或就契约下的任何其他补救措施提起任何法律程序，除非（a）该持有人先前已就票据的持续违约事件向受托人发出书面通知，（b）未偿还票据本金总额至少25%的持有人（该术语在义齿中定义）已向受托人提出书面请求，就根据该请求以其本身名义作为受托人的违约事件提起诉讼，（c）该持有人或持有人已就为遵守该请求而将招致的费用、费用和责任向受托人提出合理赔偿，（d）受托人未能提起该诉讼，且在其收到该通知、请求和赔偿提议后60天内，未收到未偿票据本金总额多数的持有人发出的与该书面请求不一致的指示。然而，该等限制不适用于票据持有人就在票据所指明的规定到期日或之后（或在赎回的情况下，在赎回日期）强制执行支付票据的本金或任何溢价或利息而提起的诉讼。

契约的修订、补充及豁免

发行人、担保人及受托人可在作为单一集团投票的票据及义齿项下所有其他未偿系列票据的本金金额不少于多数的持有人同意下修订或补充义齿；但任何影响任何系列票据的条款有别于任何其他系列票据的修订或补充，须经该系列未偿票据本金金额多数的持有人同意。

然而，发行人和担保人不得在未经所有受影响未偿票据持有人同意的情况下进行任何修订、补充或放弃，前提是该修订、补充或放弃将：

 

•

更改任何票据的本金或任何分期本金或利息的规定期限；

 

•

减少任何票据的任何本金或其利率或赎回任何票据时到期的任何溢价；

 

•

变更担保人或发行人支付后文“—支付额外金额”项下所述额外金额的任何义务；

 

•

违约后任何票据加速到期时减少应付本金金额；

 

•

更改任何票据的付款地点或货币；

 

•

损害就任何付款在其所述到期日或之后（或在赎回的情况下，在赎回日或之后）被强制执行提起诉讼的权利；

 

•

降低因修改或修订义齿而需要获得同意或因任何放弃遵守义齿的某些规定或根据其发生的某些违约而需要获得同意的未偿票据的本金百分比及其后果；

 

•

修改有关修改和放弃义齿的条款的任何其他方面，但增加任何百分比或规定未经受其影响的每一未偿系列票据的持有人同意不得修改或放弃义齿的某些其他条款除外；或者

 

•

以对任何票据持有人不利的任何方式修改或影响担保人与支付本金、溢价和利息有关的义务。

 

S-21

此外，发行人过去就任何系列票据的任何违约及其后果，可在未偿还票据本金不少于多数的持有人同意下豁免，但任何票据的本金或任何溢价或利息的支付违约，或就契约或条文而言，未经受影响的每一未偿还票据的持有人同意不得修改或修订的违约除外。

此外，可在不征得任何票据持有人同意的情况下修订或补充契约、票据和担保，以便除其他目的外，纠正任何歧义或不一致之处，使契约、票据或担保的文本符合本节“票据和担保的描述”的任何规定，只要该等规定旨在逐字背诵契约、票据或担保的规定，或作出不会在任何重大方面对票据持有人的利益造成不利影响的任何其他变动。

支付额外款项

我们对票据本金或利息的所有支付以及担保人在担保项下的所有支付将免于任何预扣税款或任何其他政府费用，除非我们或担保人注册成立或税务居民所在的任何司法管辖区的法律要求此类预扣。如果我们或担保人被要求代扣此类税款或政府收费，除某些例外情况外，我们或担保人（如适用）将被要求向您支付额外金额，以便您收到的净额是您有权获得的票据中指定的金额。

对于美国政府或美国政府的任何政治分支机构征收的任何税款或政府收费的任何预扣或我们的付款，将不会支付任何额外的金额。“我们可能提供的债务证券及担保的说明——追加金额的支付”下的募集说明书请见附件。

因税务原因提前赎回

如在本招股章程补充文件日期后发生多项税法变更，要求担保人就票据向我们支付的款项支付额外金额或预扣税款，或要求我们就票据支付额外金额或预扣税款，或在所附招股章程“我们可能提供的债务证券和担保的说明——支付额外金额”项下所述的某些其他情况下，我们或担保人可要求赎回全部但不少于全部票据。这意味着我们可能会提前偿还票据。我们或担保人赎回票据的能力在随附的招股说明书中的“我们可能提供的债务证券和担保的描述——特殊情况——可选的税收赎回”下进行了更详细的讨论。如果我们或担保人收回票据，我们必须支付其本金的100%。截至兑付日仍未支付利息的，我们也将向持有人支付应计利息。票据将于兑付日停止计息，持有人将不会就集团存放于受托人为其账户的任何金额在税款赎回后产生利息。

我们或担保人将在赎回日期前至少10天，但不超过60天，就我们建议进行的任何赎回向DTC发出通知。DTC向参与机构发出的通知以及这些参与者向在票据中拥有间接权益的街道名称持有人发出的通知将根据它们之间的安排作出，并可能受制于法定或监管要求。

控制权变更回购事件

如果发生控制权变更回购事件，除非我们已按上述方式行使全额赎回票据的权利或已按下述方式解除该等票据，否则我们将向票据的每个持有人提出回购全部或任何部分（相当于20万美元或其整数倍

 

S-22

超过1,000美元）的该持有人的票据，回购价格为现金，相当于已回购票据本金总额的101%加上截至购买之日已回购票据的任何应计和未付利息。在任何控制权变更回购事件之后的30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前，但在控制权变更的公告发布后，我们将通过在其公司信托办公室向受托人提供书面通知的方式向每个持有人发出通知，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的交易或交易，并在通知中指定的付款日期提出回购票据，哪个日期将不早于该通知寄出之日起30天及不迟于60天。通知应当在控制权变更完成之日前邮寄的，说明要约收购以通知规定的支付日期当日或之前发生的控制权变更回购事件为条件。如任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更回购事件条款发生冲突，我们将遵守适用的证券法律法规，不会因该冲突而被视为违反我们在票据的控制权变更回购事件条款下的义务。

在控制权变更回购事件缴款日，我们将在合法范围内：

 

(1)

接受支付根据我们的要约适当提交的所有票据或部分票据；

 

(2)

就所有票据或适当投标的票据部分向受托人存入相当于总购买价的金额；及

 

(3)

向受托人交付或安排交付妥善接纳的票据，连同一份高级人员证明书，述明我们正购买的票据本金总额。

受托人将及时邮寄给正确提交购买票据价格的每个票据持有人，受托人将及时认证并向每个持有人邮寄（或促使以记账方式转让）本金金额等于任何已交回的票据的任何未购买部分的新票据；前提是每张新票据的本金金额为200,000美元或超过其1,000美元的整数倍。

如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出要约，并且该第三方购买了根据其要约正确提交且未被撤回的所有票据，我们将不会被要求在控制权变更回购事件发生时提出回购票据的要约。

“低于投资级评级事件”是指票据在首次公开宣布任何控制权或安排变更前60天开始的任何日期被两家评级机构下调至低于投资级的评级（无论降级前的评级是投资级还是低于投资级）可能导致控制权变更，直至发生控制权变更的公告后的60天期限结束（只要票据的评级处于任何评级机构可能下调的公开宣布的考虑中，该期限应予延长）。尽管有上述规定，如果本定义将适用的评级下调的评级机构没有宣布或公开确认或书面告知受托人该下调是全部或部分结果，则因特定评级下调而产生的低于投资级别的评级事件不应被视为就特定控制权变更而发生（因此就本定义下的控制权变更回购事件的定义而言，不应被视为低于投资级别的评级事件），由适用的控制权变更构成或因之产生或与之相关的任何事件或情况（无论适用的控制权变更是否应在以下投资级评级事件发生时发生）。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：（1）任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“个人”或“集团”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的这些术语）直接或间接成为担保人有表决权股票的“受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）

 

S-23

代表担保人当时已发行的有表决权股份或担保人有表决权股份被重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权股份的多数表决权，以表决权而非股份数计量；（2）在一项或多项系列关联交易中直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（合并或合并的方式除外）担保人的全部或实质上全部资产及其附属公司的资产，作为一个整体，向一个或多个“人”（定义见义齿）（我们或我们的一家子公司除外）；或（3）担保人董事会的大多数成员由非持续董事成员组成的第一天。

尽管有上述规定，如果（i）担保人成为某人的直接或间接全资附属公司，且（ii）（a）紧接该交易前已发行的担保人有表决权股份的股份构成、或转换为或交换该人在紧接该交易生效后至少过半数的有表决权股份，或（b）在该交易完成后，则交易将不被视为涉及控制权变更，该人的有表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易前的担保人有表决权股份的持有人基本相同。

“控制权变更回购事件”是指同时发生控制权变更和低于投资级评级事件，前提是不发生与任何特定控制权变更相关的控制权变更回购事件，除非且直至该控制权变更已实际完成。

“持续董事”是指，在任何确定日期，担保人董事会的任何成员，如（1）在票据发行之日为该等董事会的成员，或（2）经提名时为该等董事会成员的持续董事的过半数同意后被提名选举、选举或委任为该等董事会成员，选举或委任（以特定投票方式或经担保人的代理声明批准，其中该成员被提名为董事候选人，对该提名无异议）。

“投资级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或任何后续评级类别下的同等评级）或标普给予BBB-（或任何后续评级类别下的同等评级）的评级，以及我们选择的任何替代评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司或任何后续评级机构。

“评级机构”是指（1）穆迪和标普各自；（2）如果穆迪或标普中的任何一家因我们无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开对票据的评级，则为1934年《证券交易法》第3（a）（62）节含义内的“国家认可的统计评级组织”，由我们（经我们的董事会决议证明）选择为穆迪或标普或两者（视情况而定）的替代机构。

“标普”是指标普全球评级、S&P Global Inc.的一个部门或任何继任评级机构。

任何特定人士在任何日期的“有投票权股份”指该人士当时有权在该人士的董事会选举中普遍投票的股本。

票据的控制权变更回购事件特征在某些情况下可能会使担保人的出售或接管变得更加困难或阻碍。根据下文讨论的限制，担保人未来可以进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成票据下的控制权变更，但可能会增加当时未偿债务的金额或以其他方式影响担保人对票据的资本结构或信用评级。

 

S-24

发行人可能没有足够的资金在发生控制权变更回购事件时回购所有票据，或发行人将被要求回购的任何其他未偿还债务证券。

撤销及解除

发行人和担保人可以免除我们在所附募集说明书中“我们可能提供的债务证券和担保的说明——契约”中所述的票据的任何付款或其他义务。

管治法

票据和担保将受纽约州法律管辖。

对管辖权及送达的同意

根据契约，发行人和担保人各自同意指定CT Corporation作为其授权代理人，在受托人或票据的任何持有人因票据、担保或契约而产生或与之相关的任何诉讼或程序中向位于纽约市曼哈顿自治市的任何联邦或州法院送达诉讼或程序，并不可撤销地服从该司法管辖权。

受托人

纽约梅隆银行将担任契约下的受托人。受托人现住址为240 Greenwich Street，Floor 7E，New York，New York 10286，United States。

 

S-25

清理和解决

图书分录

存托信托公司（Depository Trust Company）或“DTC”（我们将其与作为存托人的继任者一起）将担任票据的证券存托人。票据将仅作为以存托人代名人Cede & Co.名义登记的完全注册证券发行。将发行一个或多个完全注册的全球证券证书，代表一系列票据的本金总额，并将交存于存托人或其托管人，并将载有关于下文提及的交换和转让登记限制的传说。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式进行证券的实物交割。只要票据以全球证券证书为代表，这些法律可能会损害转让票据实益权益的能力。

投资者可以选择通过美国的DTC或Clearstream Banking，S.A.（“Clearstream”）或Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear运营商”）（作为Euroclear系统（“Euroclear”）的运营商）持有全球票据的权益，如果他们是此类系统的参与者，则可以选择在欧洲持有，或通过作为此类系统参与者的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将通过其各自存托人账簿上Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而后者又将在DTC账簿上的存托人名下的客户证券账户中持有此类权益。Citibank N.A.将担任Clearstream的存托人，而摩根大通 Bank，N.A.将担任Euroclear的存托人（在这些身份下，称为“美国存托人”）。

DTC告知，其是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司、纽约银行法含义内的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。存托人持有其参与者存放于存托人的证券。存托人还通过参与者账户中的电子计算机化记账式变更，为证券交易参与者之间的结算提供便利，包括转让和质押，从而消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。适用于存托人及其参与者的规则已在SEC存档。

Clearstream和Euroclear分别向我们提供了如下建议：

明流

Clearstream告知，它是根据卢森堡法律注册成立的，并获得银行和专业存托人的许可。Clearstream为其参与组织持有证券。Clearstream通过Clearstream参与者账户的电子记账变更，促进Clearstream参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。Clearstream与Euroclear运营商（定义见下文）建立了电子桥梁，以促进Clearstream和Euroclear被提名人之间的交易结算。作为卢森堡的一家注册银行，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier）监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。通过Clearstream参与者直接或间接清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。

 

S-26

有关通过Clearstream实益持有的全球票据权益的分配将根据其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户。

Euroclear

Euroclear告知，它创建于1968年，目的是为其参与者持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要，并消除了由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear运营商”）运营。所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear Operator的账户。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为“条款和条件”）的约束。这些条款和条件适用于Euroclear内的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及收到与Euroclear内的证券有关的付款。Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商根据条款和条件仅代表Euroclear参与者行事，并且没有通过Euroclear参与者持有证券的记录或与其有关系。

有关通过Euroclear实益持有的全球票据权益的分配将根据条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户。

如果存托人通知我们其不愿意或无法继续作为存托人，或者存托人不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在90天内我们未指定继任存托人，或者违约事件已经发生并正在进行中，我们将以最终凭证式形式发行票据。如果我们在任何时候确定票据将不再由全球证券证书代表，我们将通知此种确定的保存人，后者将反过来通知参与者他们有权从全球证券证书中撤回其实益权益，如果这些参与者选择撤回其实益权益，我们将以最终形式签发证书，以换取全球证券证书中的此类实益权益。根据本款可交换的任何全球票据或其部分，将可视情况交换以保存人指示的名称登记的票据凭证。我们预计，这些指示将基于保存人从其参与者收到的关于全球证券证书受益权益所有权的指示。

只要存托人或其代名人是全球证券证书的注册所有人，存托人或其代名人（视情况而定）将被视为全球证券证书以及这些证书所代表的所有票据的唯一所有人和持有人，以用于票据和契约项下的所有目的。除上述有限情形外，全球证券凭证受益权益所有人：

 

•

将无权将这些全球证券证书所代表的票据登记在其名下，并且

 

•

将不会被视为全球证券证书或这些证书所代表的任何票据的所有者或持有人，以用于票据或契约下的任何目的。

全球证券证书所代表的票据的所有付款以及相关票据的所有转让和交付将作为证券持有人向存托人或其代名人（视情况而定）进行。

 

S-27

全球证券凭证受益权益的所有权将限于参与者或可能通过在存托人或其代名人设有账户的机构持有受益权益的人。全球证券证书中受益权益的所有权将仅显示在，且这些所有权权益的转移将仅通过保存人或其代名人就参与者的利益或任何参与者就参与者代其持有的人的利益保持的记录进行。支付、转让、交付、交换和其他与全球担保凭证的实益权益有关的事项可能受制于保存人不时采用的各种政策和程序。我们和受托人都不会对保存人或任何参与者的与全球证券证书的实益权益相关的记录的任何方面或就因全球证券证书的实益权益而支付的款项，或对维护、监督或审查任何保存人的记录或与这些实益所有权权益相关的任何参与者的记录承担任何责任或义务。

虽然保存人已同意上述程序，以便利参与者之间转让全球证券凭证的权益，但保存人没有义务履行或继续履行这些程序，这些程序可随时中止。我们将不对存托人或其直接参与者或间接参与者根据存托人规则和程序的履行承担任何责任。

本节中有关存托人、其记账系统、Clearstream和Euroclear的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们没有试图核实这些信息的准确性。

全球清算和结算程序

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序（如适用）以普通方式进行。

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream参与者或Euroclear参与者直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，将由其美国存托机构代表相关欧洲国际清算系统按照DTC规则通过DTC进行；但此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其规定的期限内（欧洲时间）向相关欧洲国际清算系统送达指令。相关的欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指令，通过在DTC交付或接收证券的方式，代其采取行动进行最终结算，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向各自的美国存托人发送指令。

因为时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear收到的票据的贷方将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。此类债权或在此类处理期间结算的此类票据中的任何交易将在该工作日向相关Euroclear参与者或Clearstream参与者报告。由于Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据或通过Clearstream参与者或Euroclear参与者向其出售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以TERM2结算的下一个工作日在相关Clearstream或Euroclear现金账户中可用。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序是为了便利DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间的票据转让，但他们没有义务履行或继续履行该等程序，该等程序可能随时终止或变更。

 

S-28

某些爱尔兰和美国联邦所得税后果

本节“某些爱尔兰和美国联邦所得税后果”下的每一项摘要仅具有一般性质，并非旨在、也不应被解释为向任何特定持有人提供法律或税务建议，并且不就美国联邦税收后果或爱尔兰税收后果向任何特定持有人作出任何陈述。因此，敦促潜在购买者在考虑到他们的具体情况的情况下，就与他们相关的美国联邦税收后果或爱尔兰税收后果咨询他们自己的税务顾问。

美国联邦所得税

本节描述了拥有我们提供的票据对美国持有人（定义见下文）的重大美国联邦所得税后果。它仅适用于您，如果您以发行价格获得发行中的票据，并且您出于美国联邦所得税目的将您的票据作为资本资产持有。本节仅涉及美国联邦所得税，并未根据您的个人情况讨论可能与您相关的所有税收后果，包括外国、州或地方税收后果，以及根据净投资收入的医疗保险缴款税或替代最低税产生的税收后果。如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本节不适用于您，例如：

 

•

证券交易商，

 

•

选择对您的证券持仓采用盯市方法核算的证券交易者，

 

•

一家银行，

 

•

一家人寿保险公司，

 

•

免税组织，

 

•

持有作为对冲工具或对冲利率风险的票据的人，

 

•

为税务目的持有票据作为跨式或转换交易的一部分的人，

 

•

为税务目的购买或出售票据作为洗售的一部分的人，或

 

•

以税收为目的的功能货币不是美元的人。

本节以经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、其立法历史、《法典》下现有和拟议的条例、已公布的裁决和法院判决为基础，所有这些都与目前有效的一样。这些法律可能会发生变化，可能具有追溯力。

如果您是票据的实益拥有人，您就是美国持有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是：

 

•

美国公民或居民，

 

•

国内企业，

 

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或

 

•

如果美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有实质性决定，则为信托。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有票据，则合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的税务待遇。持有票据的合伙企业的合伙人应就票据投资的美国联邦所得税处理咨询其税务顾问。

 

S-29

请咨询您自己的税务顾问，了解根据《守则》和任何其他税收管辖区的法律，在您的特定情况下拥有票据的后果。

某些额外付款

如上文“票据及担保的说明——控制权变更回购事件”标题下所述，我们可能有义务以超过票据本金的价格回购票据。这种可能性可能会牵连到美国财政部有关“或有支付债务工具”的规定。然而，我们打算采取的立场是，这种可能性不会导致票据被视为或有支付债务工具。

我们的头寸对持有人具有约束力，除非该持有人以适用的美国财政部法规要求的方式披露其相反的头寸。然而，我们的立场对IRS没有约束力，IRS可能会采取不同的立场，在这种情况下，如果IRS的立场得到维持，持有人可能会被要求以高于规定利率的利率（基于“可比收益率”，这一术语在美国财政部法规中定义）累积普通利息收入，并将在票据的应税处置中确认的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。关于或有付款债务工具规则可能适用于票据，您应该咨询您自己的税务顾问。本讨论的其余部分假定票据将不被视为或有支付债务工具。

利息的支付

预计，并且以下讨论假设，这些票据将以低于美国联邦所得税目的的原始发行折扣的最低金额发行。

您将在收到利息时或在利息产生时作为普通收入对您的票据利息征税，这取决于您为税收目的的会计方法。您必须将从利息支付中预扣的任何税款计入普通收入，即使您实际上并没有收到它。在某些限制下，根据美国和爱尔兰之间的税收公约（“条约”）代扣代缴并支付给爱尔兰的任何爱尔兰税款通常可以抵扣或从您的美国联邦所得税负债中扣除。如果您可以根据爱尔兰法律或条约获得预扣税款的减免或退款，则本可以减免或可退还的预扣税款金额将不符合抵减您的美国联邦所得税负债的条件。管理外国税收抵免的规则很复杂，您应该咨询您的税务顾问，了解在您的情况下外国税收抵免的可用性。

票据的购买、出售及报废

你的税基在你的笔记一般会是它的成本。通常，您将在出售或报废票据时确认资本收益或损失，等于您在出售或报废时实现的金额之间的差额，不包括应计但未支付的利息（将被视为利息支付）的任何金额，以及您在票据中的计税基础。非公司美国持有者的资本收益通常在持有财产超过一年的情况下按优惠税率征税。

关于外国金融资产的信息

拥有总价值超过50,000美元（在某些情况下，门槛更高）的“特定外国金融资产”的美国持有人可能需要提交有关此类资产的信息报告及其纳税申报表。“特定外国金融资产”可能包括由外国金融机构维持的金融账户，以及以下账户，但前提是这些账户是为投资而持有，而不是由金融机构维持的账户持有：（i）非美国人发行的股票和证券，（ii）具有非美国发行人或交易对手的金融工具和合同，以及

 

S-30

（iii）在外国实体中的权益。敦促美国持有人就这一报告要求适用于其票据所有权的问题咨询其税务顾问。

备用扣缴和信息报告

如果您是非公司美国持有人，信息报告要求，在美国国税局1099表格上，一般适用于在美国境内支付票据的本金和利息，以及在经纪人的美国办事处向您支付出售票据的收益（除非您是豁免收款人）。

此外，如果您未能遵守适用的认证要求，或者（在利息支付的情况下）被IRS通知您未能报告联邦所得税申报表上要求显示的所有利息和股息，备用预扣税可能适用于此类付款。

在经纪商的外国办事处进行的票据销售收益的支付一般不会受到信息报告或备用预扣的约束。然而，如果（i）经纪人与美国有某些联系，（ii）收益或确认被发送到美国，或（iii）销售与美国有某些其他特定联系，则在经纪人的外国办事处进行的销售可能会受到与美国境内销售相同方式的信息报告（在某些情况下也可能受到备用预扣）。

您通常可以通过向IRS提出退款申请，获得根据备用预扣税规则预扣的超过您的所得税责任的任何金额的退款。

爱尔兰税务

以下是基于爱尔兰现行有效的法律和惯例的摘要，内容涉及作为票据绝对实益拥有人且与SMW Finance或集团没有关联（除非因持有票据）的投资者的预扣税状况。下文未讨论的特定规则可能适用于持有票据的某些类别的纳税人，包括证券和信托交易商。该摘要不构成税务或法律建议，以下评论仅为一般性质，并未讨论爱尔兰税收的所有方面，这些方面可能与任何特定的票据持有人有关。票据的潜在投资者应就购买、持有、赎回或出售票据以及根据其居住国、公民身份或住所地法律收取票据付款所涉税务问题咨询其专业顾问。

预扣税

需按所得税标准税率（目前为20%）从支付的爱尔兰来源利息中扣缴税款，其中应包括SMW Finance发行的票据的应付利息。根据下文的讨论，只要有关票据所支付的利息属于以下类别之一，发行人将没有义务从票据的利息支付中为或因爱尔兰所得税进行代扣代缴或扣除：

（a）对已报价的欧洲债券支付的利息：如果满足以下条件，发行人将没有义务从票据的利息支付中为或因爱尔兰所得税而代扣代缴或扣除：

（i）票据为报价的欧洲债券，即由公司发行的证券（例如SMW Finance），其在认可证券交易所上市，并附带利息权利；及

 

S-31

（ii）支付款项的人或通过其支付款项的人不在爱尔兰，或如该人在爱尔兰，则：

（a）票据是在爱尔兰税务专员认可的清算系统中持有（DTC、Euroclear和Clearstream是（其中包括）如此认可的）；或者

（b）作为已报价欧洲债券的实益拥有人并实益有权就已报价欧洲债券获得应付利息的人并非爱尔兰居民，并已按订明表格向付款的人或通过其作出声明。

只要票据在认可的证券交易所报价，并在认可的清算系统如DTC、Euroclear和Clearstream中持有（或者，如果不是这样持有，则通过不在爱尔兰的付款代理人支付票据的款项），票据的利息可以由发行人和代表发行人行事的任何付款代理人支付，而无需为爱尔兰所得税或因爱尔兰所得税而代扣代缴或扣除。如果票据继续报价，但不再在认可的清算系统中持有，则票据的利息可以支付，而无需为爱尔兰所得税或因爱尔兰所得税而进行任何代扣代缴或扣除，前提是此类支付是通过爱尔兰境外的支付代理进行的。

公司向某些有权获得利息预扣税豁免的人士支付的利息：如因任何原因，上述豁免不再适用，则仍可免缴利息付款，条件是他们实益有权获得SMW Finance发行的票据项下的应付利息，并且是：

（a）为施行第246（3）（a）条TCA而在爱尔兰进行善意银行业务的银行（第246（1）条TCA所指）；或

（b）法人团体：

（i）为征税目的而在相关领土上居住（为此目的，居住地将根据票据持有人声称为其居住地的相关领土的法律确定），而该相关领土征收的税款一般适用于从该相关领土以外来源的法人团体在该相关领土上的应收利息，其中“相关领土”一词是指欧洲联盟成员国（爱尔兰除外）或与爱尔兰签署双重征税条约（“条约”）的国家；或者

（ii）凡根据票据应付的利息：

（i）根据爱尔兰与票据持有人为税务目的而居住的国家之间有效的条约，获豁免征收所得税；或

（II）根据爱尔兰与票据持有人为税务目的所居住的国家签署的条约，如该条约凭藉第826（1）TCA条具有法律效力，则该条约将获豁免征收所得税；

除非根据票据向法人团体就其通过分支机构或代理机构在爱尔兰进行的贸易或业务支付利息；或

（c）在美国注册成立并就其全球收入在美国课税的公司，但根据票据向美国公司支付利息的情况除外，该公司与其通过分支机构或代理机构在爱尔兰开展的贸易或业务有关；或

（d）美国有限责任公司（“LLC”），票据项下应付利息的最终接收方为（b）或（c）段内的票据持有人，且通过LLC开展的业务如此结构

 

S-32

出于非税商业原因，而不是出于避税目的，除非根据票据向有限责任公司支付了与其或他们通过分支机构或代理机构在爱尔兰开展的贸易或业务有关的利息；或者

（e）第110条TCA所指的合资格公司；或

（f）第774 TCA条所指的豁免认可计划；或

（g）第739B条TCA所指的投资承诺；或

（h）法人团体：

（i）在包括出借款项的贸易的正常过程中垫付款项；及

（ii）凡票据项下的垫款利息在计算该法人团体的交易收入时被考虑在内；及

（iii）已根据第246（5）（a）TCA条向税务专员及SMW财务作出适当通知。

对于其他票据持有人，如果票据持有人居住在双重征税条约国家，则可以免预扣税支付利息，并且根据与爱尔兰税收条约的相关规定，该票据持有人在支付利息之前已收到SMW Finance按规定表格的利息和清算免缴爱尔兰税。

SMW Finance要求对申请的豁免进行正面确认。

现金税

爱尔兰的税款将被要求以25%的标准税率从任何票据的利息中预扣，如果此类利息是由爱尔兰的银行或其他代理人代表票据的任何持有人收取或变现的。如果（i）该权益的实益拥有人并非爱尔兰居民，并已按规定表格向银行或其他代理人作出这方面的声明，或（ii）该权益的实益拥有人是一家就该权益向爱尔兰公司税收取费用的公司，则可豁免兑现税。

印花税

爱尔兰不对票据的发行、转让或赎回征收印花税或类似税，前提是SMW Finance是符合TCA第110条规定的合格公司，票据的收益用于SMW Finance的业务过程。

票据持有人就根据担保收取的款项课税

担保人在担保项下付款的确切爱尔兰税务分析将取决于当时的事实和情况，例如担保付款的频率和性质以及SMW Finance发行的票据受益持有人的确切身份。

如果爱尔兰税务居民担保人必须根据担保进行付款，那么代表未付利息的任何金额都可能需要按所得税的标准税率（目前为20%）缴纳爱尔兰预扣税款。

如果SMW Finance发行的票据报价为欧洲债券（如上文所述）并满足上述（a）（i）或（ii）的条件，则担保人不应有义务从根据担保支付的款项中预扣或扣除爱尔兰所得税。

 

S-33

爱尔兰居民担保人应能够向居住在“相关领土”（即欧盟成员国（爱尔兰除外）或与爱尔兰签署全面双重征税协议的国家）的公司支付票据利息，免缴预扣税，前提是相关领土征收的税款一般适用于公司在该管辖范围内从该管辖范围以外来源应收的利息。为此目的，住所是参照收件人声称居住的国家的法律确定的。但是，如果利息是通过位于爱尔兰的分支机构或代理机构支付给与公司开展的贸易或业务有关的公司，则此项预扣税豁免将不适用。

 

S-34

承销

HSBC Securities（USA）Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、Santander US Capital Markets LLC、TD Securities（USA）LLC和富国银行 Securities，LLC担任下述承销商的代表。

根据日期为2024年的包销协议中所述的条款和条件，下列各承销商已分别而非共同或共同同意购买，而我们已同意向该承销商出售该承销商名称对面所列的票据本金金额。

 

承销商		校长 金额 笔记
HSBC Securities（USA）Inc。		美元
摩根大通证券有限责任公司		美元
桑坦德银行美国资本市场有限责任公司		美元
道明证券（美国）有限责任公司		美元
富国银行 Securities，LLC		美元
合计		美元

承销协议规定，承销商购买本次发行中包含的票据的义务取决于法律事务获得法律顾问的批准以及其他条件。承销商有义务购买所有票据，如果他们购买任何票据。承销商保留全部或部分取消、拒绝或修改票据订单的权利。

承销商建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发售价格直接向公众初步发售票据，并可按公开发售价格减去不超过票据本金额的%的让步后向交易商发售票据。承销商可允许且交易商可重新允许不超过票据本金额的%的让步。在首次向公众发售票据后，代表可更改公开发售价格、优惠及其他发售条款。

我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括根据经修订的1933年美国证券法承担的责任，或对承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项作出贡献。

就本次发行而言，HSBC Securities（USA）Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、Santander US Capital Markets LLC、TD Securities（USA）LLC和富国银行 Securities，LLC各自可代表承销商在公开市场上买卖票据。这些交易可能包括超额配售、银团覆盖交易和稳定交易。超额配售涉及银团出售票据超过承销商将在此次发行中购买的票据本金，这会产生银团空头头寸。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买票据，以回补银团空头头寸。稳定交易包括在本次发行进行期间为防止或阻止票据市场价格下跌而进行的某些投标或购买票据。

承销商也可能会实施违约标的。惩罚性出价允许承销商在承销商回补银团空头头寸或进行稳定购买时，回购该银团成员最初出售的票据时，从银团成员那里收回出售让步。

任何这些活动都可能具有防止或阻止票据市场价格下跌的效果。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场本来会存在的价格。承销商可以在证券市场上进行这些交易。

 

S-35

场外市场或其他。承销商如启动任何此类交易，可随时终止。HSBC Securities（USA）Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、Santander US Capital Markets LLC、TD Securities（USA）LLC或富国银行 Securities，LLC将没有义务从事这些活动。

票据构成新发行的证券，并无既定交易市场。我们打算申请票据在纽约证券交易所上市。上市申请将有待纽交所批准。如果获得这样的上市，我们无法向贵公司保证票据将继续上市。我们被告知，承销商目前打算在票据中做市。然而，他们没有义务这样做，他们可以随时终止与票据有关的任何做市活动，恕不另行通知。不能保证票据交易市场的流动性或票据活跃的公开市场将会发展。如果不发展活跃的票据公开交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

电子格式的招股说明书补充文件可在一家或多家承销商维护的网站上查阅。

我们预计，票据的交付将于本招股章程补充文件封面页规定的日期或前后进行，该日期将是票据定价日期后的第三个营业日（此结算周期在此称为“T + 5”）。截至本协议签署之日，根据美国《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 5结算，因此希望在预定结算日期前两个工作日以上交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。希望进行此类交易的票据购买者应咨询他们自己的顾问。

下表显示了我们将就此次发行向承销商支付的承销折扣和佣金（以票据本金的百分比表示）。

 

		由CRH支付
每注				%

我们估计，我们此次发行的总费用，不包括承销折扣和佣金，将为美元。

承销商或其各自的关联机构不时为我们履行和已经履行商业银行、投资银行和咨询服务，他们收到并已经收到惯常的费用和开支。承销商及其关联机构在日常业务过程中可能会不时与我们进行交易并为其提供服务。此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。这些投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。与我们有借贷关系的承销商或其关联机构通常会进行对冲，而这些承销商或其关联机构中的某些其他人可能会进行对冲，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。此类承销商及其关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就这些证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐他们获得的这些证券和工具的多头和/或空头头寸。

 

S-36

此次发行的承销商也在同步发行中担任承销商。

电子格式的招股说明书补充文件可在一家或多家承销商维护的网站上查阅。

致爱尔兰潜在投资者的通知

票据无意向爱尔兰任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向爱尔兰任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。为此目的，除非符合以下规定，否则不得承销、配售或发行票据：（i）《2017年欧洲联盟（金融工具市场）条例》（经修订），包括但不限于《条例》第5条（授权要求（以及有关MTFS和OTFS的某些规定），或根据《MiFID II条例》制定的任何规则或行为守则，以及《1998年投资者赔偿法》（经修订）的规定；（ii）《2014年公司法》（经修订）（“公司法”），《1942-2018年中央银行法》（经修订）和根据《1989年中央银行法》（经修订）第117（1）条制定的任何业务守则；（iii）《2017年6月14日欧洲议会和理事会条例（EU）2017/1129》（经修订）、《2019年欧洲联盟（招股说明书）条例》以及爱尔兰中央银行根据《公司法》第1363条发布的任何规则和指南；（iv）《市场滥用条例》（Regulation（EU）No 596/2014）（经修订），欧盟（市场滥用）条例2016（经修订）以及中央银行根据《公司法》第1370条发布的任何规则和指导。

禁止向欧洲经济区散户投资者出售

各承销商各自声明并同意，其没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。为这些目的：

 

(a)

2014/65/EU指令（经修订的“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的零售客户；或者

 

(b)

保险分销指令含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格。

因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据第2017/1129号条例（EU）（经修订，“招股章程条例”）规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充并非招股章程。

MiFID II产品治理/专业投资者和ECP仅针对市场

仅就制造商的产品批准程序而言，有关票据的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为MiFID II中定义的合格交易对手和专业客户；（ii）向合格交易对手和专业客户分销票据的所有渠道都是适当的。任何随后提供、销售或推荐票据的人（“分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；但是，受MiFID II约束的分销商有责任就票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

 

S-37

英国

禁止向英国散户投资者销售

各承销商已各自声明并同意，其并未向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据，也不会向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。出于这些目的，“散户投资者”一词是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》（经修订，“EUWA”）构成国内法的一部分；或（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例的规定所指的客户，如果该客户不符合专业客户的资格，则根据第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点的定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分。

因此，没有编制英国PRIIPS条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（经修订，“英国PRIIPS条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据英国招股章程条例下的豁免作出，因为它根据EUWA（经修订，“英国招股章程条例”）构成国内法的一部分，无须就票据要约刊发招股章程。就英国招股章程条例而言，本招股章程补充并非招股章程。

FSMA

本招股章程补充文件仅供以下人士分发：（i）在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005》（经修订，“金融促进令”）第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验，（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）或（iii）在英国境外的人士（所有这些人士统称“相关人士”）。本招股章程补充文件仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。本招股章程补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并将仅与相关人士进行。

各承销商已声明、保证并同意：

（a）仅在FSMA第21（1）条不适用于发行人的情况下，其仅传达或促使传达其收到的与发行或出售票据有关的参与投资活动的邀请或诱因（在FSMA第21条的含义内）；和

（b）就其在英国、来自英国或以其他方式涉及英国的票据所作的任何事情，其已遵守并将遵守FSMA的所有适用条文。

加拿大

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

 

S-38

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充或招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

各承销商已声明并同意：

（a）其并无透过任何文件向《证券及期货条例》（第1章）所界定的“专业投资者”（a）以外的任何票据要约或出售，亦不会在香港以任何文件方式要约或出售任何票据。香港第571条（「证券及期货条例」）及根据该条订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32）的香港（“C（WUMP）O”）或并不构成该条例所指的向公众作出的要约；及

（b）公司并无为发行目的而发出或管有任何与票据有关的广告、邀请或文件，亦不会为发行目的而发出或管有（不论是在香港或其他地方）该等广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件所针对的，或其内容相当可能由其查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准许），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只处置予香港以外的人士或只处置予《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的“专业投资者”。

中华人民共和国

本招股章程补充文件不得在中华人民共和国（“中国”）流通，亦不构成票据在中国的公开发售（无论是以发售或认购方式）。票据并无在中国直接或间接向中国法人或自然人发售或出售，亦无为中国法人或自然人的利益而发售或出售。

此外，中国任何法人或自然人不得在未获得所需的所有事先中国政府批准（无论是法定批准还是其他批准）的情况下，直接或间接购买任何票据或其中的任何实益权益。发行人及其代表要求持有本文件的人员遵守这些限制。

韩国

除根据韩国适用法律法规，包括《韩国金融投资服务和资本市场法》和《韩国外汇交易法》及其下的法令和条例外，票据不得直接或间接发售、出售和交付，也不得直接或间接向任何在韩国境内的人或向任何韩国居民提供或出售用于重新发售或转售。这些票据尚未在韩国金融服务委员会注册，可在韩国公开发行。此外，除非票据购买者在购买时遵守所有适用的监管要求（包括但不限于韩国《外汇交易法》及其附属法令和条例下的政府批准要求），否则不得将票据再出售给韩国居民。

 

S-39

日本

这些票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订，“金融工具和交易法”）进行登记。票据不得直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益重新发售或转售，除非根据《金融工具和交易法》和日本其他相关法律法规的注册要求豁免，或在其他方面符合《金融工具和交易法》和其他相关法律法规。

新加坡

各承销商（个别而非联合）均已确认，本招股章程补充（连同随附的招股章程）没有也不会在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，各包销商（个别而非共同）已声明、保证及同意，其并无要约或出售任何票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，且不会要约或出售任何票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，亦不会传阅或分发，亦不会传阅或分发本招股章程补充文件（连同随附的招股章程）或与要约或出售有关的任何其他文件或资料，向新加坡境内除（i）根据SFA第274条不时修订或修订的机构投资者（定义见新加坡《2001年证券及期货法》第4A条（“SFA”））或（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条）或根据SFA第275（1A）条向任何人发出认购或购买票据的直接或间接邀请，及根据SFA第275条规定的条件，或（iii）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条款的条件。

新加坡证券和期货法产品分类——仅为履行其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务，我们已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见新加坡《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和“除外投资产品”（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

瑞士

各承销商已声明并同意：

（i）不会直接或间接在瑞士公开发售票据，因为这些条款是根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）定义或解释的；

（ii）票据将不会获准在瑞士的交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易；

（iii）其将不会在瑞士直接或间接发售、出售、宣传或分销票据，因为这些术语是根据FinSA定义或解释的，但向专业客户提供的除外，因为这些术语是根据FinSA定义或解释的（“专业投资者”）；和

（iv）没有根据第58（1）条就任何票据编制关键信息文件（或根据FinSA编制的任何同等文件），因此，《瑞士金融服务条例》第86（2）条所指的任何具有衍生性质的票据不得向瑞士FinSA所指的私人客户提供或推荐。

 

S-40

票据不得在瑞士直接或间接公开发售，但面向专业投资者的除外。与票据有关的发售或营销材料不得在瑞士分发或以其他方式提供，但专业投资者除外。

票据不构成《瑞士集体投资计划法》（“CISA”）含义内的集体投资计划的参与。因此，票据不受瑞士金融市场监管局（“FINMA”）的批准或监管，票据投资者将不会受益于CISA的保护或FINMA的监管。

意大利共和国

票据的发售并未根据意大利证券法进行登记，因此，不得发售、出售或交付任何票据，也不得在意大利共和国分发本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他文件的副本，但以下情况除外：

（i）根据《招股章程条例》第2条和经修订的1998年2月24日第58号立法法令（“金融服务法”）和意大利CONSOB条例的任何适用条款定义的合格投资者（investitori qualificati）；或者

（ii）在根据《招股章程规例》第1条、不时修订的第11971号规例第34-ter条及适用的意大利法律获豁免遵守公开发售规则的其他情况下。

任何根据上述（i）或（ii）在意大利境内要约、出售或交付票据或分发本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他文件的副本，必须：

（i）由根据《金融服务法》、经不时修订的2018年2月15日CONSOB第20307号条例和经修订的1993年9月1日第385号法令（“银行法”）获准在意大利共和国开展此类活动的投资公司、银行或金融中介机构作出；和

（二）遵守不时修订的《银行法》第129条和不时修订的意大利银行实施指南，据此，意大利银行可要求提供有关在意大利发行或发行证券的信息；和

（iii）遵守任何其他适用的法律法规，包括CONSOB或意大利银行或其他意大利当局可能不时施加的任何限制或要求。

台湾

票据没有也不会根据台湾相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构或机构注册或备案或批准，且不得通过公开发行在台湾境内发售、发行或发售，或在可能构成《台湾证券交易法》或相关法律法规所指的需要台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构或机构登记、备案或批准的要约的情况下。台湾没有任何个人或实体获授权在台湾发售或出售票据。

阿拉伯联合酋长国

本招股章程补充文件及随附的招股章程未经阿拉伯联合酋长国中央银行（“阿联酋”）、阿联酋证券和商品审查、批准或许可

 

S-41

管理局（“SCA”）或阿联酋的任何其他相关许可机构，包括根据在阿联酋设立和运营的任何自由区的法律法规成立的任何许可机构，包括但不限于迪拜国际金融中心（“DIFC”）的监管机构迪拜金融服务管理局（“DFSA”）。本招股章程补充文件及随附的招股章程无意、也不构成阿联酋法律规定的股份或其他证券的要约、出售或交付。各承销商已声明并同意，票据没有也不会在SCA或阿联酋中央银行、迪拜金融市场、阿布扎比证券市场或任何其他阿联酋监管机构或交易所注册。票据的发行和/或销售未获得SCA、阿联酋中央银行或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可，根据《商业公司法》、2015年第1号联邦法律（经修订）或其他规定，不构成在阿联酋公开发行证券，也不构成根据董事会关于监管投资基金的2012年第37号决定（无论是由其中定义的外国基金或其他方式）在阿联酋的要约，并且根据2014年关于证券经纪的第27号董事会决定，进一步不构成阿联酋的证券经纪业务。

科威特

票据未获授权或许可在科威特国发行、营销或销售。除非根据1990年第31号法律从科威特商业和工业部获得许可，否则本招股说明书补充文件的分发以及票据在科威特国的发售和销售受到法律限制。我们和承销商要求拥有本招股说明书补充资料的人员自行了解并遵守此类限制。与我们或任何承销商联系以获取本招股说明书补充文件副本的科威特国投资者，我们和承销商要求对该招股说明书补充文件保密，不得制作副本或将其分发给任何其他人，还需遵守所有司法管辖区就票据的发行、营销和销售规定的限制。

澳大利亚

没有任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件（包括2001年《公司法》（联邦）（“《公司法》”）中所定义的）已经或将就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）或任何其他政府机构提交。本招股说明书补充文件不构成《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所要求的信息。没有采取任何行动，允许在需要根据《公司法》第6D.2或7.9部分进行披露的情况下发行票据。

票据不得发售，也不得在澳大利亚申请出售或购买或邀请任何票据（包括由在澳大利亚的人收到的要约或邀请），且本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售材料或广告均不得在澳大利亚分发或发布，除非在每种情况下：

（a）每个受要约人或受邀人在接受要约或邀请时应付的总代价至少为500,000澳元（或其等值的另一种货币，在任何一种情况下，不考虑提供票据或发出邀请的人或其联系人借出的款项）或要约或邀请不需要根据《公司法》第6D.2或7.9部分向投资者披露；

（b）要约、邀请或分发符合作出要约、邀请或分发的人的澳大利亚金融服务许可证的条件或持有该许可证的要求的适用豁免；

 

S-42

（c）要约、邀请或分发符合所有适用的澳大利亚法律、法规和指令（包括但不限于《公司法》第7章规定的许可要求）；

（d）要约或邀请不构成对澳大利亚境内属于《公司法》第761G条所定义的“零售客户”的人的要约或邀请；和

（e）此类行动不需要向ASIC或ASX提交任何文件。

以色列

本招股说明书补充不构成以色列证券法5728-1968项下的招股说明书，也未向以色列证券管理局备案或批准。在以色列，这份招股说明书补充文件仅分发给且仅针对以色列证券法第一个增编或“增编”中所列的合格投资者。合格投资者可被要求提交属于增编范围的书面确认书。

美国以外的其他司法管辖区

不得在美国以外允许公开发行票据或在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区拥有、流通或分发本招股章程补充文件的任何司法管辖区采取任何行动。因此，不得直接或间接发售或出售票据，本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售材料或广告均不得在任何国家或司法管辖区或从任何国家或司法管辖区分发或发布，除非在将导致遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用规则和条例的情况下。

 

S-43

票据和担保的有效性

我们的美国律师Sullivan & Cromwell LLP将就纽约法律的某些事项传递票据和担保的有效性。我们的爱尔兰法律顾问Arthur Cox将转交爱尔兰法律事务。承销商的美国法律顾问Davis Polk & Wardwell London LLP将转交与票据有关的某些法律事项以及与纽约法律的某些事项有关的担保。

 

S-44

专家

以引用方式纳入本招募说明书补充文件中的CRH PLC的合并财务报表，以及CRH PLC财务报告内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所Deloitte Ireland LLP审计，详见其报告。鉴于该公司作为会计和审计专家的权威，此类合并财务报表依据该公司的报告以引用方式并入。

 

S-45

前景

CRH SMW财务指定活动公司

CRH美国金融公司

（CRH公众有限公司全资子公司）

担保债务证券

全额无条件担保

CRH公共有限公司

 

 

CRH公共有限公司

认股权证

采购合同

单位

优先股

普通股

CRH SMW Finance指定活动公司（“SMW Finance”）或CRH America Finance，Inc.（“America Finance”）可能会利用本招股说明书不时发售有担保的无担保债务证券。CRH公众有限公司（“CRH PLC”）可能会利用本招股说明书不时地发售认股权证、购买合同、单位、优先股或普通股。CRH PLC的普通股获准在纽约证券交易所（“NYSE”）和伦敦证券交易所（“LSE”）交易，代码为“CRH”。

您在投资前应仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充资料，以及“在哪里可以找到有关CRH的更多信息”标题下所述的附加信息。本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于出售证券。

SMW Finance、America Finance或CRH PLC可以向或通过承销商出售这些证券，也可以向其他购买者或通过代理商出售。

这些证券也可以通过出售证券持有人转售，无论是在本协议日期还是以后拥有。如有要求，每次发行证券的招股说明书补充文件将描述该次发行的分配计划、承销商的名称以及任何出售证券持有人的身份。我们不会从出售证券持有人的任何此类出售证券中获得任何收益。有关所发售证券的分销的一般资料，请参阅本招股章程“分销计划”。

投资这些证券涉及一定的风险。见"Risk Factors " starting from page 2，hereby and in the documents included by reference in this prospectus and in the applicable prospectus supplement for a discussion of the factors you should carefully consider before deciding to purchase these securities。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2024年5月10日招股章程

 

目 录

 

关于这个前景			1
风险因素			2
CRH PLC			3
发行人说明			4
前瞻性陈述			5
您可以在哪里找到有关该小组的更多信息			6
参照成立			7
某些民事责任的可执行性			8
所得款项用途			9
我们可能提供的债务证券和担保的描述			10
普通股说明			25
其他证券的说明			28
出售证券持有人			29
分配计划			30
证券和担保的有效性			33
专家			33

关于这个前景

这份招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在此货架流程下，我们或出售证券持有人可以在一次或多次发售中出售本招募说明书中描述的证券的任意组合。本招股说明书为您提供了我们或卖出证券持有人可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关这些证券的条款及其发行的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。这些概要描述并不意味着是对每一种证券的完整描述。此外，有关任何出售证券持有人的任何要约和出售的具体信息将在与该交易有关的招股说明书补充文件中列出。本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。

您应同时阅读本招股章程及任何适用的招股章程补充文件，以及标题“您可以在其中找到有关集团的更多信息”下描述的附加信息。

在这份招股说明书中，“我们”、“我们的”和“我们”是指SMW Finance、America Finance和CRH PLC，统称为。CRH PLC及其合并后的子公司统称为“集团”。SMW Finance和America Finance合在一起被称为“发行人”，其中任何一个都可能被称为“发行人”。SMW Finance或America Finance可使用本招股说明书提供债务证券。CRH PLC担任发行人使用本募集说明书进行债权发行的担保人。此外，在认股权证、购买合同或单位的发售以及优先股或普通股（统称为“股份”）的发售中，CRH PLC将担任发行人。使用本招募说明书可能发售的债务证券、认股权证、购买合同、单位、优先股和普通股统称为“证券”。

本文件不构成爱尔兰《2014年公司法》（经修订）（“2014年公司法”）第1348条或2017年6月14日欧洲议会和理事会第2017/1129号条例（EU）第3条或《招股章程条例》（“招股章程条例”）所指的招股章程，因为它根据《2018年欧盟（退出）法》（经不时修订）（“EUWA”）（“英国招股章程条例”）构成英国国内法的一部分，也不构成与CRH集团相关信息的全面更新。不向公众进行或将进行需要根据爱尔兰招股说明书法律（在《2014年公司法》第1348条的一般含义内，或特别根据《招股说明书条例》、英国招股说明书条例、爱尔兰2019年欧盟（招股说明书）条例（S.I.第380/2019号）或中央银行（投资市场行为）规则（S.I.第366号）发布招股说明书的证券发售。就《招股章程条例》或《英国招股章程条例》而言，本文件未经爱尔兰中央银行或金融行为监管局批准或审查或注册。

本文件不构成爱尔兰《2017年欧盟（金融工具市场）条例》（S.I.2017年第375号）（经修订）或其他规定所指的投资建议或投资服务的提供。CRH plc不是爱尔兰《2017年欧盟（金融工具市场）条例》（S.I.2017年第375号）（经修订）所指的授权投资公司，本文件的接收者在决定其就本文件或根据本文件采取的行动时应寻求独立的法律和财务建议。

 

1

风险因素

投资本文所述证券涉及一定的风险。您应仔细考虑我们向SEC提交的文件中描述的风险因素，这些风险因素通过引用并入本招股说明书，以及（如适用）与我们的证券发行相关的任何招股说明书补充文件中。如果任何此类风险实际发生，我们的业务、经营业绩、财务状况和招股说明书可能会受到重大影响。你可能会损失全部或部分投资。此外，尽管我们在这种风险因素的讨论中讨论了关键风险，但未来可能会出现新的风险，或者现有风险可能会有发展，其中任何一个都可能被证明是重大的。我们无法预测未来风险或估计它们可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生多大影响。

 

2

CRH PLC

CRH PLC是一家提供集基本材料（骨料和水泥）、增值建筑产品以及建筑服务于一体的建筑材料解决方案的国际公司集团的母公司，为客户提供完整的端到端解决方案。截至本报告发布之日，集团在28个国家开展业务，在北美和欧洲拥有市场领导地位，截至2023年12月31日，在约3,390个运营地点雇佣了约78,500名员工。

CRH PLC的普通股获准在纽约证券交易所和伦敦证券交易所交易，代码为“CRH”。CRH PLC在爱尔兰注册成立，主要执行办公室位于Stonemason’s Way，Rathfarnham，Dublin 16，D16 KH51，Ireland，Tel。编号：+ 35314041000。

有关CRH业务的更详细描述，请参见CRH PLC的10-K表格年度报告及其他以引用方式并入本招股章程的文件。

 

3

发行人说明

财务报表

SMW Finance和America Finance的财务信息已合并在CRH PLC于2024年2月29日提交并于2024年3月15日修订的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2023 10-K表格”）中的合并财务报表中。2023表格10-K以引用方式并入本招股说明书，该等财务信息将在随后以引用方式并入本招股说明书的文件中的类似章节中包含。

CRH PLC将就SMW Finance或America Finance发行的担保债务证券的本金、溢价（如有）、利息和任何其他到期金额的支付提供全额无条件担保。有关可能影响向担保债务证券持有人付款的因素的描述，包括集团的构成，请参阅适用的招股章程补充文件中的“风险因素”。

发行人身份

CRH PLC将根据与CRH PLC及其合并子公司的资金需求相关的考虑因素来确定与特定系列债务证券相关的发行人的身份。其中包括：（i）所得款项的预期用途；（ii）CRH PLC及其合并附属公司的相关资金需求；及（iii）相关税务考虑。

SMW金融

SMW Finance为CRH PLC的间接全资财务附属公司，于2019年4月24日根据爱尔兰法律注册成立，注册号为648773。SMW Finance是CRH集团公司的融资工具，除公司间拆借及不时持有现金外，没有其他独立的经营活动。SMW Finance将把其借款的几乎所有收益出借给CRH PLC或CRH PLC的一家或多家子公司。SMW Finance的主要行政办公室位于Stonemason’s Way，Rathfarnham，Dublin 16，D16 KH51，Ireland，Tel。编号：+ 35314041000。

SMW财务的账目并入CRH的综合年度账目。SMW Finance的已发行股本由CRH Belgard Ltd（CRH PLC的直接全资附属公司）合法实益拥有和直接控制。CRH PLC作为SMW Finance股东的权利载于SMW Finance的章程细则，而SMW Finance由其董事根据这些章程细则和爱尔兰法律进行管理。SMW Finance的法定股本为1,000，000欧元，分为1,000，000股每股面值1.00欧元的普通股。其已发行及缴足股本为1.00欧元，由一股1.00欧元的普通股组成。

美国金融

America Finance是CRH PLC的间接全资金融子公司，于2016年4月19日根据特拉华州法律注册成立为公司（注册号6020412）。America Finance是CRH PLC在美国的运营公司的融资工具，没有独立的运营，除了不时持有现金和美国政府证券。美洲金融将把其借款的几乎所有收益借给CRH PLC或CRH PLC的一个或多个子公司，这些子公司是运营公司。America Finance的唯一股东是Americas Products & Distribution，Inc.。Americas Products & Distribution，Inc.作为America Finance股东的权利载于America Finance的公司章程。America Finance将根据这些条款和特拉华州一般公司法的规定进行管理。

America Finance的主要行政办公室位于900 Ashwood Parkway，Suite 600，Atlanta，GA 30338，United States，Tel。号码：+ 17708043363。

 

4

前瞻性陈述

本招股说明书中的前瞻性信息可能无法准确预测未来业绩。

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件可能包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。为了利用1995年美国私人证券诉讼改革法案的“安全港”条款，我们提供以下警示性声明。

本招股章程，包括以引用方式并入的文件，载有有关本集团的财务状况、经营业绩、业务、生存能力和未来表现以及本集团的某些计划和目标的若干前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常（但不总是）可以通过使用诸如“将”、“预期”、“应该”、“可能”、“将”、“目标”、“目标”、“可能”、“继续”、“预期”、“预计”、“估计”、“相信”、“打算”或类似表达等词语来识别。这些前瞻性陈述包括在本招股说明书发布之日不属于历史事实或事实的所有事项。

就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或可能不会发生的情况，并反映了本集团目前对可能证明不准确的此类未来事件和情况的预期和假设。

许多重大因素可能导致实际结果和发展与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果和发展存在重大差异，其中某些因素超出了我们的控制范围，除其他因素外，这些因素包括：经济和金融状况，包括利率变化、通货膨胀、价格波动和/或劳动力和材料短缺；我们经营所在的地理市场对基础设施、住宅和非住宅建筑以及我们的产品的需求；竞争加剧及其对价格和市场地位的影响；能源、劳动力和/或其他原材料成本的增加；法律法规的不利变化，包括与气候变化有关；不利天气的影响；投资者和/或消费者对可持续做法和产品重要性的看法；公共部门为基础设施项目提供资金的情况；政治不确定性，包括由于集团经营所在司法管辖区的政治和社会状况，或不利的政治事态发展，包括乌克兰和中东持续的地缘政治冲突；未能完成或成功整合收购或及时撤资；网络攻击以及员工、承包商、客户、供应商和其他个人面临健康和安全风险，包括由于产品故障。可能导致实际结果和结果与本文件中的前瞻性陈述所表达的结果和结果存在重大差异的其他因素、风险和不确定性包括但不限于本招股说明书其他部分、任何适用的招股说明书补充文件以及以引用方式并入本文的文件中描述的风险和不确定性，包括本招股说明书中“风险因素”项下和CRH PLC的2023年10-K表格（定义见本文件）中“风险因素”项下。

请注意，不要过分依赖任何前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是在本招股说明书发布之日作出的。除适用法律要求外，我们明确表示不承担任何公开更新或修改这些前瞻性陈述的义务或承诺。

 

5

您可以在哪里找到有关该小组的更多信息

CRH PLC向SEC提交年度、季度和当前报告及其他信息。TERMA PLC向SEC提交的文件可在SEC网站www.sec.gov上向公众查阅。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.crh.com上向公众提供。本网站所载资料并非本招股章程或任何招股章程补充文件的一部分。您可以通过邮寄至CRH PLC，Stonemason’s Way，Rathfarnham Dublin 16，D16 KH51 Ireland或致电+ 35314041000免费索取我们的文件副本。

我们已向SEC提交了与本招股说明书所涵盖的证券有关的S-3表格注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明及其附件中的所有信息。每当本招募说明书中提及合同或其他文件时，请注意，该提及仅为摘要，您应参考作为注册声明一部分的展品以获取合同或其他文件的副本。

 

6

参照成立

SEC允许我们在向他们提交的这份招股说明书中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。

我们在本招股章程中以引用方式纳入以下文件：

 

•

CRH PLC于2024年2月29日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年报及CRH PLC于2024年3月15日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告（统称“2023年10-K表格”）的第1号修订；

 

•

CRH PLC于2024年5月10日提交的截至2024年3月31日止财政季度的10-Q表格季度报告；

 

•

CRH PLC当前关于表格8-K的报告（但不包括根据项目2.02或项目7.01提供且未被视为已归档的报告的部分）的日期2024年2月12日及2024年4月23日；

 

•

我们的普通股的描述载于CRH PLC于2006年3月24日根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12条提交的表格8-A上的登记声明，以及为更新该说明而提交的任何修订或报告；和

 

•

未来根据《交易法》第13（a）条、第13（c）条、第14条或第15（d）条在本招股说明书日期之后和根据本招股说明书进行的证券发行终止之前向SEC提交的文件，但前提是，任何被视为已提供且未向SEC提交的文件或信息的任何部分均不得通过引用并入本文，除非另有明确说明，任何可能提交给SEC的8-K表格当前报告的第2.02项或第7.01项下披露的信息将不会通过引用并入本招股说明书，或以其他方式包含在本招股说明书中。

以引用方式并入本招股章程的文件中的任何陈述将被视为自动修改或取代，只要（1）本招股章程所载的陈述或（2）以引用方式并入本招股章程的任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代该等陈述。本招股说明书中出现的所有信息均受到我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息和财务报表（包括附注）的整体限定。

我们或任何出售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出除本招股说明书所载信息以外的任何陈述。我们和任何卖出证券持有人都不对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能提供任何保证。我们或任何出售证券持有人均未在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。

本招股章程、任何随附的招股章程补充文件及任何适用的定价补充文件所载的信息，以及以引用方式并入的信息，仅在该信息发布之日为最新信息，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景自该日期起可能已发生变化。

我们将免费向每一位收到本招股章程副本的人（包括任何实益拥有人）提供一份以引用方式并入本招股章程的此处提及的任何及所有文件的副本，前提是该人向CRH PLC，Stonemason’s Way，Rathfarnham Dublin 16，D16 KH51 Ireland提出书面或口头要求，或致电+ 35314041000。

 

7

某些民事责任的可执行性

CRH有限公司是一家根据爱尔兰法律组建的公共有限公司。SMW Finance是一家根据爱尔兰法律组织的指定活动公司。America Finance是一家根据特拉华州法律组建的公司。SMW Finance、America Finance和CRH PLC的一些董事会成员和高级管理人员是美国以外国家的居民。此外，SMW Finance和CRH PLC的许多资产，以及SMW Finance和CRH PLC的董事和高级职员的资产都位于美国境外。因此，您可能无法在美国境内向SMW Finance、CRH plc或这些人送达诉讼程序，或无法对SMW Finance或CRH plc或这些人执行任何民事和商事事项中的判决，包括美国联邦证券法下的判决。

在爱尔兰、在最初的美国法院诉讼中或在执行美国法院判决的诉讼中，民事责任的可执行性是否完全基于美国联邦证券法或其他方面存在疑问。因此，您可能难以在美国境内外对SMW Finance、CRH PLC、America Finance或其非美国常驻董事和高级职员执行任何美国判决。

 

8

所得款项用途

除非在随附的招股章程补充文件中另有说明，否则出售证券所得款项净额将加入集团的一般资金及用作一般公司用途。根据合同或其他法律限制，出售证券的净收益将通过公司间贷款或其他方式提供给我们的其他关联公司。

除非在随附的招股说明书补充文件中有所规定，否则如果证券被卖出证券持有人出售，我们将不会收到任何收益。我们可能会通过出售证券持有人支付与销售有关的某些费用。

 

9

我们可能提供的债务证券和担保的描述

除其他证券外，本招股说明书涉及SMW Finance和America Finance发行的担保债务证券。

以下描述列出了债务证券和担保的某些一般条款和规定。我们将在招股说明书补充文件中提供一系列债务证券的特定条款和规定，并说明下文所述的一般条款和规定如何适用于该系列。贵司招股说明书补充资料与本招股说明书如有差异，由贵司招股说明书补充资料控制。因此，我们在本节中所作的陈述可能不适用于贵方的债务担保。

一般

SMW Finance和America Finance各自将与作为受托人的CRH PLC和纽约梅隆银行分别根据作为本注册声明的证据提交的适用的契约形式的条款签订契约。以下关于契约的某些条款和根据其发行的债务证券的摘要并不旨在是完整的，而是通过参考适用契约的实际条款对其整体进行限定。

纽约梅隆银行将担任SMW Finance和America Finance契约各自下的受托人。受托人有两项主要职能：

 

•

首先，如果发行人对根据契约发行的债务证券违约，它可以对他们强制执行你的权利。受托人代表你行事的程度有一些限制，在下文“违约及相关事项——违约事件——如果发生违约事件的补救措施”中描述；和

 

•

第二，受托人为我们履行管理职责，例如向您发送利息付款，如果您出售将您的债务证券转让给新的买方并向您发送通知。

CRH PLC担任根据SMW Finance和America Finance契约发行的债务证券的担保人。担保事项在下文“担保事项”项下进行了描述。

契约及其相关文件载有本节所述事项的完整法律文本。契约、债务证券和担保受纽约州法律管辖。有关如何获得副本，请参阅“在哪里可以找到有关CRH的更多信息”。

发行人可以根据其契约发行任意多个不同系列的债务证券。发行人还可以不时在未经其债务证券持有人同意的情况下创设和发行与已发行系列的债务证券具有相同条款和条件的进一步债务证券，以便进一步发行的债券被合并并与该系列形成单一系列。

适用于任何债务证券的重大爱尔兰和美国联邦所得税考虑，以及适用于以非美元货币或货币单位计价的债务证券的特殊税收考虑，将在与发行债务证券有关的招股说明书补充文件中进行描述。

本节概述了契约、债务证券和担保的重大条款。但由于是概要，并未对契约、债务证券或担保的每一个方面进行描述。本概要受制于并通过参考契约的所有条款，包括契约中使用的一些条款，对其进行整体限定。每当我们在本招股章程或招股章程补充文件中提及契约的特定章节或定义条款时，这些章节或定义条款均以引用方式并入此处或招股章程补充文件中。我们鼓励您全面审查并参考契约，以了解更多详细信息。

 

10

发行人可能发行的金额

契约不限制发行人可能发行的债务证券的总量或系列的数量或任何特定系列的总量。任一发行人可随时发行债务证券和其他证券，而无需您的同意，也无需通知您。

契约和债务证券不限制发行人承担其他债务或发行其他证券的能力。此外，发行人不受债务证券条款的财务或类似限制，除非在其各自的契约或任何适用的招股说明书补充文件中有所描述。

本金金额、规定的到期日和到期日

一系列债务证券的本金金额是指在其规定的到期日应付的本金金额，除非该金额不可确定，在这种情况下，债务证券的本金金额为其面值。我们或我们的任何关联公司拥有的任何债务证券均不被视为未偿还。

就任何债务证券而言，术语“规定期限”是指您的债务证券的本金计划到期之日。根据您的债务证券的条款，本金可能会因违约后的赎回或加速或其他原因而更快到期。本金实际到期的那一天，无论是在规定的到期日还是更早的到期日，都被称为本金“到期日”。

我们还使用“声明到期”和“到期”这两个术语来指其他付款到期的日子。例如，我们可以将一期利息预定到期的定期付息日称为该期的“规定期限”。当我们提到债务证券的“规定期限”或“期限”而没有具体说明特定付款时，我们指的是本金的规定期限或期限（视情况而定）。

债务证券的币种

贵公司债务证券以现金到期应付的金额将以贵公司招股说明书补充文件中指定的一种货币、复合货币、一篮子货币或一种或多种货币单位支付。我们将这种货币、复合货币、一篮子货币或货币单位或单位称为“特定货币”。

您的债务证券的指定货币将是美元，除非您的招股说明书补充另有说明。有些债务证券的本金和利息可能有不同的指定币种。您必须通过向适用契约下的受托人或发行人在您的招股说明书补充文件中指定的另一家公司交付本金所需金额的指定货币来支付您的债务证券，除非您与发行人之间已作出其他安排。发行人将以指定的货币对您的债务证券进行支付，但下文“—支付和付款代理”中所述的情况除外。

债务证券的形式

除非发行人在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每个发行人将仅以全球——即记账式——形式发行债务证券。记账式债务证券将由以存托人名义登记的全球证券代表，该存托人将是该全球证券所代表的所有债务证券的持有人。拥有全球债务证券实益权益的人将通过存托人证券清算系统的参与者这样做，这些间接所有者的权利将完全受存托人及其参与者的适用程序管辖。我们在下文“——合法所有权”下描述记账式证券。

此外，发行人一般会以记名形式发行每份债务证券，不附带息票，除非发行人在适用的招股说明书补充文件中另有规定。

 

11

债务证券类型

我们可能会发行固定利率债务证券、浮动利率债务证券或指数化债务证券。债务证券可能包含这三类债务证券中的每一种的要素。例如，债务证券可能在某些时期以固定利率计息，而在另一些时期则以浮动利率计息。同样，债务证券可以规定在到期时支付与指数挂钩的本金，也可以按固定或浮动利率计息。此外，固定利率债务证券、浮动利率债务证券或指数化债务证券可能是原始发行贴现债务证券。

招股章程补充文件中的资料

一系列债务证券特有的具体财务、法律和其他条款在招股说明书补充文件和与该系列相关的定价协议中进行了描述。这些条款可能与此处描述的条款有所不同。因此，本摘要亦受制于适用的招股章程补充文件中所述系列债务证券条款的描述，并通过参考对其进行限定。

有关一系列债务证券的招股章程补充文件将描述该系列的以下术语：

 

•

系列债务证券的名称；

 

•

发行价格；

 

•

该系列证券的任何权益将获支付予的人，但该证券的登记名称的人除外；

 

•

系列债务证券本金总额的任何限制；

 

•

发行人将在该系列债务证券上市的任何证券交易所；

 

•

发行人支付该系列债务证券本金的一个或多个日期；

 

•

系列债务证券是否为固定利率债务证券、浮动利率债务证券或指数化债务证券；

 

•

一种或多种利率，可能是固定的或可变的，债务证券将按其计息（如有的话），以及产生该利息的日期；

 

•

支付该等利息（如有的话）的日期及该等利息支付的定期记录日期；

 

•

将支付任何到期款项的地点和本系列债务证券可登记、转让、交换或转换的地点以及本系列债务证券的任何通知或要求可能送达的地点；

 

•

任何强制性或可选择的偿债基金或类似规定或规定，由持有人自行选择赎回；

 

•

发行人或CRH PLC可能根据本招股说明书中未描述的任何可选或强制赎回条款赎回该系列债务证券的价格以及该等可选或强制赎回条款的其他详细条款和规定（如有）的期间；

 

•

如果不是1000美元面值，该系列债务证券将以何种面值发行；

 

•

系列债务证券的本金、溢价（如有）和利息（如非美利坚合众国货币）的支付货币及以美利坚合众国货币确定等值金额的方式；

 

•

用于确定该系列债务证券的本金、溢价（如有）及利息的支付金额的任何指数或其他公式；

 

•

如果该系列债务证券的任何付款将由发行人或您选择，以债务证券声明将支付的货币以外的任何货币支付，则应说明如何选择的条款和条件；

 

12

•

该系列债务证券的任何交换或转换的条款和条件或该系列的担保；

 

•

如果少于在宣布加速到期时应支付的全部本金金额，则应支付的那部分本金；

 

•

下文“盟约——撤销和解除”项下所述条款的适用性；

 

•

发行人可以在未经贵方同意的情况下发行与已发行系列债务证券条款和条件相同的债务证券的；

 

•

如该系列债务证券将全部或部分以“法定所有权—全球证券”项下所述的全球证券形式发行，该全球证券、存托人或其代名人就该系列债务证券应承担的任何图例的形式，以及该全球证券可能以存托人或其代名人以外的人的名义登记转让或交换的任何特殊情况；

 

•

是否将按下文“特殊情况——支付额外金额”项下所述支付额外金额；

 

•

系列债务证券的形式及其背书的担保；

 

•

本招股章程或与债务证券有关的契约中所述的契诺或违约事件的任何新增、删除或变更；

 

•

该系列的债务证券是否全部或部分可撤销，如果不是通过其董事会决议，发行人将如何证明其选择撤销；

 

•

与该系列债务证券有关的任何特殊美国联邦所得税考虑；

 

•

系列债务证券的任何共同受托人、存托人、认证代理人、付款代理人、转让代理人或登记处（如适用）的名称及职责；及

 

•

该系列债务证券的任何其他不与契约规定相抵触的特殊特征。

上述内容无意成为可能适用于任何已发售债务证券的条款的排他性清单。

保证

CRH PLC将全额无条件地保证支付债务证券的本金、溢价（如有）和利息，包括发行人就其债务证券可能应付的任何额外金额，详见“特殊情况——额外金额的支付”。CRH PLC保证在该等金额到期应付时支付该等金额，无论是在债务证券规定的到期日、通过申报或加速、要求赎回或其他方式。

合法所有权

街道名称和其他间接持有人

在银行或券商账户持有债务证券的投资者，一般不会被发行人认定为债务证券的合法持有人。这叫holding in street name。当我们提到证券持有人时，我们仅指这些证券的实际合法和（如适用）记录持有人。如果你以街道名义持有债务证券，你应该向你用来持有你的证券的机构查询，以了解：

 

•

它如何处理债务证券付款和通知；

 

•

是否征收费用或收费；

 

•

如果有必要，它将如何处理投票；

 

13

•

您是否以及如何指示它发送您的债务证券，以您自己的名义注册，以便您可以成为如下所述的直接持有人；和

 

•

如果发生违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护其利益，它将如何追求债务证券下的权利。

直接持有人

我们的义务，以及受托人的义务和发行人或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于登记为债务证券持有人的人。如上所述，如果您以街道名义或其他间接方式持有，发行人不对您承担义务，要么是因为您选择以这种方式持有债务证券，要么是因为债务证券以如下所述的全球证券形式发行。例如，一旦发行人向注册持有人付款，即使法律要求该持有人作为街道名称客户将付款传递给您但没有这样做，发行人也没有进一步的付款责任。

环球证券

什么是全球安全？全球证券是一种特殊类型的间接持有证券，如上文“街道名称和其他间接持有人”中所述。发行人选择以全球证券形式发行债务证券的，最终受益所有人只能是间接持有人。

发行人将要求以其选定的金融机构的名义注册全球证券。此外，发行人将要求不将包含在全球证券中的债务证券转移到任何其他直接持有人的名下，除非出现下文所述的特殊情况。作为全球证券唯一直接持有者的金融机构称为存托人。任何希望拥有证券的人必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户间接拥有证券，而后者又在存托人处拥有账户。适用的招股说明书补充说明贵公司的系列债务证券是否将仅以全球证券的形式发行。

环球证券特别投资者注意事项。作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和存托人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。发行人不承认这类投资者为债务证券持有人，而是只与持有全球证券的存托人打交道。

如果您是仅以全球债务证券形式发行的债务证券的投资者，您应该知道：

 

•

不能让债务证券登记在自己名下。

 

•

您无法收到您在债务证券中的利息的实物证明。

 

•

您将是街道名称持有人，并且必须向您自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款以及保护您与债务证券相关的合法权利，正如前面在“合法所有权——街道名称和其他间接持有人”中所解释的那样。

 

•

您可能无法将债务证券的权益以实物凭证的形式出售给一些保险公司和法律要求拥有其债务证券的其他机构。

 

•

存托人的政策将管辖支付、转账、交换和其他与您在全球证券中的利益有关的事项。发行人和受托人对存托人的任何方面的行为或其在全球证券中的所有权权益记录均不承担任何责任。发行人和受托机构也不以任何方式对存托人进行监督。

 

•

存托人将要求使用当日资金在其系统内购买或出售全球证券的权益。

 

14

全球安全将被终止的特殊情况。在后面描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的权益将交换为以注册形式代表债务证券的实物凭证。在那次交换之后，是直接持有债务证券还是以街道名义持有债务证券的选择将取决于投资者。投资者必须咨询自己的银行或券商，了解如何让自己在债务证券中的权益转移到自己名下，从而成为直接持有者。街道名称投资者和直接持有人在债务证券中的权利此前已在题为“—街道名称和其他间接持有人”和“—直接持有人”的小节中进行了描述。

全球证券终止的特殊情形有：

 

•

存托人通知发行人不愿意、不能或不再具备继续作为存托人的资格时。

 

•

当债务证券发生违约事件且未得到根治时。违约将在下文“违约及相关事项——违约事件”下讨论。

招股章程补充文件还可能列出终止全球证券的其他情形，这些情形仅适用于招股章程补充文件涵盖的特定系列债务证券。当全球证券终止时，存托人（而不是发行人或受托人）负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

在该描述的其余部分中，“您”是指直接持有人，而不是街道名称或债务证券的其他间接持有人。间接持有人应阅读题为“街道名称和其他间接持有人”的小节。

赎回及偿还

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则一系列债务证券将不享有任何偿债基金的利益——即发行人不会定期将款项存入任何单独的托管账户以偿还一系列债务证券。此外，除非适用的招股章程补充文件规定了赎回开始日期，否则发行人将无权在规定的到期前赎回一系列债务证券。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则您将无权要求发行人在规定的到期日之前向您购买您的债务证券。

招股章程补充文件如指明赎回开始日期或偿还日期，亦会指明一个或多个赎回价格或偿还价格，可以债务证券本金的百分比表示。它还可以指定一个或多个赎回期，在这些期间将适用与在这些期间赎回债务证券有关的赎回价格。

如果招股章程补充文件规定了赎回开始日期，我们将可以选择在该日期或之后的任何时间或在指定的一个或多个时间赎回您的债务证券。发行人赎回您的债务证券的，将按照规定的赎回价格，连同到赎回日应计利息进行赎回。如果针对不同的赎回期规定了不同的价格，发行人支付的价格将是适用于您的债务证券被赎回的赎回期的价格。

如募集说明书补充文件规定了还款日期，则持有人可选择在规定的还款日期按规定的还款价格偿还债务证券，连同截至还款日期应计利息。

发行人如行使赎回任何债务证券的选择权，将向持有人发出拟赎回债务证券本金金额的书面通知，时间不少于适用的赎回日前10日至60日。

如果全球债务证券所代表的债务证券由持有人选择偿付，则存托人或其代名人作为持有人，将是唯一可以行使偿付权利的人。任何

 

15

在全球债务证券中拥有实益权益并希望行使偿还权的间接所有人，必须向其持有权益的银行或经纪人发出适当和及时的指示，要求其通知存托人代其行使偿还权。不同的公司接受客户指示的截止日期不同，您应该注意足够迅速地采取行动，以确保您的请求在适用的行使截止日期之前得到保存人的实施。

目前在爱尔兰有效或根据我们的条款产生的立法或其他法律条款没有限制非居住在爱尔兰的我们的债务证券持有人的付款，但爱尔兰法律和法规根据某些制裁法律限制汇款。

本说明其余部分概述

本说明的其余部分总结如下：

 

•

在正常情况下，与债务证券相关的其他机制，例如您如何转让所有权以及发行人在哪里付款。

 

•

您在几种特殊情况下的权利，例如如果发行人与另一家公司合并，如果发行人想要更改债务证券的期限，或者如果发行人出于税收原因想要赎回债务证券。

 

•

您的权利，在某些情况下，由于不同司法管辖区的预扣税要求的变化，收取额外金额的付款。

 

•

如果我们在债务证券项下的义务方面发生违约或遇到其他财务困难，您的权利。

 

•

发行人与受托人的关系。

附加力学

交换和转让

发行的债务证券将：

 

•

仅以完全注册的形式；

 

•

无息票；和

 

•

除非招股说明书补充文件中另有说明，面额甚至是1000美元的倍数。

您可能会让您的债务证券分解成更多的较小面额的债务证券或合并成较少的较大面额的债务证券，只要本金总额不变。这叫交易所。

您可以在受托人办公室交换或转让您的债务证券。受托机构作为发行人的代理人，将债务证券登记在持有人名下并进行证券过户。发行人可以将本次聘任变更为其他主体或者自行履行服务。履行维护登记持有人名单职责的实体称为证券登记处。它还将对债务证券的转让进行登记。

您无需支付转让或交换债务证券的服务费，但您可能需要支付与交换或转移相关的任何税款或其他政府费用。只有在证券登记处对您的所有权证明感到满意的情况下，才会进行已登记债务证券的转让或交换。

 

16

发行人追加指定转让代理人的，在招股说明书补充文件中列名。发行人可以取消指定任何特定的转让代理人。发行人还可以批准任何转让代理人所通过的办事处的变更。

如果债务证券可赎回，发行人赎回的债务证券少于特定系列的全部债务证券，发行人可以在规定的时间内阻止该系列任何债务证券的发行、登记、转让或交换，以冻结持有人名单以准备邮寄。期限自发行人邮寄赎回通知之日前15日开始，至该邮寄当日收市时止。发行人也可以自选定赎回之日起至赎回前，拒绝登记选定赎回的债务证券的转让或交换。然而，发行人将继续允许转让和交换被部分赎回的系列债务证券的未赎回部分。

付款及付款代理

如果您是每个利息到期日提前的特定日期营业结束时受托人记录中所列的直接持有人，即使您在利息到期日不再拥有该证券，发行人也会向您支付利息。该特定日期被称为常规记录日期，并在招股说明书补充文件中说明。

发行人将在发行人将为这一系列债务证券维持并在招股说明书补充文件中描述的支付地点支付您的债务证券到期的利息、本金和任何其他款项；或者，如果发行人未能维持该办公室，则在受托人位于纽约市的公司信托办公室支付。您必须作出安排，让您的付款在这样的付款地点取走或电汇。发行人也可以选择邮寄支票的方式支付利息。全球证券的利息将以当日资金电汇的方式支付给持有人。

持有人买卖债务证券，必须在他们之间研究如何补偿发行人将一个利息期的全部利息支付给登记的债务证券的情况下，在定期记录日登记的持有人。最常见的方式是将债务证券的销售价格调整为买方和卖方之间公平的按比例计息。这个按比例分摊的利息金额称为应计利息。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何收到付款的信息。

我们也可能会安排额外的支付办公室，并且可能会取消或变更这些办公室，包括我们使用受托人的公司信托办公室。这些办公室被称为付费代理。发行人也可以选择作为自己的支付代理人。发行人必须将任何特定系列债务证券的支付代理人的变更通知受托人。

以其他货币到期的付款。

发行人将根据存托人（即DTC、Euroclear或Clearstream）不时生效的适用政策，以适用的指定货币对全球债务证券进行付款。除非发行人在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则美国纽约州存托信托公司（Depository Trust Company，New York，简称DTC）将是所有全球形式债务证券的存托机构。

除非贵公司的招股说明书补充文件中另有说明，否则持有人无权收到以另一种货币到期的金额的美元付款。

如果招股说明书补充说明持有人可以要求发行人以美元支付以另一种货币到期的金额，则下文所述的汇率代理将酌情计算持有人收到的美元金额。要求以美元付款的持有人将承担所有相关的货币兑换费用，这些费用将从付款中扣除。

 

17

如果发行人有义务以美元以外的特定货币支付任何款项，并且由于其无法控制的情况——例如实施外汇管制或货币市场中断——发行人无法获得特定货币或任何后续货币——发行人将有权通过以下述汇率代理人确定的汇率为基础以美元支付来履行其以该特定货币支付款项的义务。

上述规定将适用于任何债务证券和任何付款，包括到期付款。在上述情况下并以上述方式进行的任何付款将不会导致任何债务证券或适用契约项下的违约。

发行人以美元以外的特定货币发行债务证券的，发行人将指定金融机构作为汇率代理机构，并在适用的募集说明书补充文件中列出最初发行债务证券时最初指定的机构名称。发行人可以在债务证券原发行日之后不经贵方同意、不通知贵方变更的情况下，不时变更汇率代理。

除非发行人在适用的招股说明书补充文件中说明任何确定需要我们的批准，否则汇率代理所做的所有确定将由其全权酌情决定。在没有明显错误的情况下，这些认定对于所有目的都是决定性的，并对你我双方具有约束力，汇率代理人不承担任何责任。

通告

发行人和受托人将只向直接持有人发送通知，使用受托人记录中列出的地址。

无论谁作为支付代理，发行人支付给支付代理的所有款项，在该金额到期后两年结束时仍无人认领的直接持有人，将偿还给我们。在该两年期之后，您可能只向我们寻求付款，而不是向受托人、任何其他付款代理人或任何其他人。

特殊情况

合并和类似事件

我们通常被允许与另一实体合并或合并，包括根据一项安排计划。我们还被允许将我们几乎所有的资产出售或出租给另一家公司，或购买或出租另一家公司的几乎所有资产。但是，除非满足以下所有条件，否则我们可能不会采取任何这些行动：

 

•

如果CRH PLC合并而不复存在或出售或出租其几乎所有资产，则另一家事务所必须根据适用司法管辖区的法律有适当的组织和有效的存在。如果此类其他实体是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或爱尔兰共和国以外的司法管辖区的法律组建的，它必须就交易产生的任何税收、评估或政府收费或其他成本或费用向您作出赔偿。

 

•

如果发行人合并而不存在或出售或出租其几乎所有资产，另一家公司必须根据美国各州或哥伦比亚特区的法律或根据美国联邦法律或就SMW Finance而言，根据爱尔兰共和国的法律正式组织并有效存在。

 

•

如果发行人或CRH PLC合并不复存在或出售或出租其几乎所有资产，则该存续实体必须执行对适用契约的补充，称为补充契约。在补充契约中，实体必须承诺受适用于发行人或CRH plc（视情况而定）的契约中的每一项义务的约束，包括SMW Finance或CRH plc支付下文“—支付额外金额”下所述的额外金额的义务。

 

18

•

发行人或CRH PLC均不得对紧接该行动之前的债务证券或担保发生违约，且该行动不得导致违约。就本次无违约测试而言，违约将包括已发生且未被治愈的违约事件，如下文“违约及相关事项——违约事件——什么是违约事件？”中所述为此目的的违约还将包括如果忽略违约通知要求或特定时期内存在违约的要求，则将成为违约事件的任何事件。

 

•

我们必须就合并或合并与契约的合规性向受托人交付某些证书和其他文件。

 

•

除非根据契约发行的债务证券与由不允许的留置权担保的债务有同等和按比例的担保，否则我们的资产或我们的财产均不得成为任何不允许的留置权的约束。不允许的留置权将在下文“——对留置权的限制”下进一步详细描述。

修改及放弃

发行人可以对契约和债务证券进行三类变更。

需要您批准的更改。第一，未经您的具体批准，不能对您的债务证券进行变更。以下是这些类型变化的列表：

 

•

变更债务证券的本金、或任何分期本金或利息的规定期限；

 

•

降低债务证券的任何金额和利率或赎回时到期的任何溢价；

 

•

变更CRH PLC支付下文“—支付额外金额”项下所述额外金额的任何义务；

 

•

违约后原发行贴现证券或任何其他债务证券加速到期时减少应付本金金额；

 

•

变更债务证券的支付地或支付币种；

 

•

损害你方债务证券的任何转换权；

 

•

损害了你为付款或转换而起诉的权利；

 

•

降低修改或修改契约需征得其同意的债务证券持有人的百分比；

 

•

降低需要同意才能放弃遵守契约各项规定或放弃各种违约的债务证券持有人的百分比；

 

•

修改有关契约的修改和放弃的条款的任何其他方面，除非规定未经您的同意不得修改或放弃契约的附加条款；和

 

•

以任何对您不利的方式修改或影响CRH PLC有关本金、溢价和利息的支付、偿债基金付款和转换权的义务。

需要多数票的变化。对契约和债务证券的第二种变更是要求拥有受影响特定系列本金多数的债务证券持有人投赞成票的那种变更。大多数变更都属于这一类，但澄清变更、修订、补充和其他不会在任何重大方面对债务证券持有人产生不利影响的变更除外。发行人若要获得对过去违约的豁免或对下文或适用的契约或预期补充中所述的全部或部分契约的豁免，则需要获得相同的多数票。然而，除非发行人获得您对豁免的个人同意，否则发行人无法获得对付款违约或契约或先前在“—需要您批准的变更”下所述第一类中所列债务证券的任何其他方面的豁免。

 

19

不需要批准的更改。第三类变更不需要债务证券持有人进行任何投票。这种类型仅限于澄清和不会在任何重大方面对债务证券持有人产生不利影响的其他变更。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如果发行人寻求更改其各自的契约或债务证券或请求豁免，如何可能授予或拒绝批准的信息。

可选税款赎回

您的任何系列的债务证券可能会被全部赎回，但不会被部分赎回，在下面描述的三种情况下。债务证券的赎回价格（原发行贴现债务证券除外）将等于被赎回的债务证券的本金加上应计利息及在确定的赎回日期到期的任何额外金额。原发行贴现债务证券的赎回价格将在该证券的募集说明书补充文件中具体规定。此外，发行人或CRH PLC必须在赎回债务证券前10至60天通知存托人。存托人向参与机构发出的通知以及这些参与者向在债务证券中拥有间接权益的街道名称持有人发出的通知将根据它们之间的安排作出，并可能受到法定或监管要求的约束。

第一种情况是，由于任何法律的变更、执行或修订，或任何法律的正式适用或解释，CRH PLC或SMW Finance确定，将需要CRH PLC或SMW Finance支付下文“—支付额外金额”中所述的额外金额。

这仅适用于在适用系列债务证券的招股说明书补充文件中指定的日期或之后发生的变更、执行或修订的情况，以及在CRH PLC或SMW Finance注册成立的司法管辖区，或者，如果不同，则为税务居民。如果CRH PLC或SMW Finance由其他实体继承，则适用的司法管辖区将是该继承实体为税务目的而组织或居住的司法管辖区，适用日期将是该实体成为继承人的日期。

如果我们本可以通过使用我们可以采用的合理措施来避免额外金额的支付或扣除或代扣代缴，那么在这种情况下，发行人或CRH PLC将没有赎回的选择权。

第二种情况是，由于任何税法的变更、执行或修订，或任何税法的正式应用或解释，CRH PLC或其任何子公司确定其必须就向发行人支付的任何款项扣除或代扣税款，以使其能够支付债务证券的本金或利息，包括支付下文“—支付额外金额”中所述的额外金额。

这仅适用于在适用系列债务证券的招股章程补充文件中指定的日期或之后发生的变更、执行或修订的情况，以及在CRH PLC或相关发行人注册成立的司法管辖区发生的情况。如果CRH PLC或其子公司已由另一实体继任，则适用的司法管辖区将是此类继任实体所在的司法管辖区，适用日期将是该实体成为继任者的日期。

如果我们本可以通过使用我们可以采用的合理措施来避免额外金额的支付或扣除或代扣代缴，那么在这种情况下，发行人或CRH PLC将没有赎回的选择权。

第三种情况是，在将CRH PLC的资产合并、合并或出售或租赁给承担或（如适用）为发行人对债务证券的义务提供担保的人之后，该人需要支付下文“—支付额外金额”中所述的额外金额。

 

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在这种情况下，我们或其他人将有权赎回债务证券，即使在合并或出售交易完成后立即支付额外金额，包括与内部公司重组有关的额外金额。发行人和该人在其各自的契约下都没有任何义务寻求避免在这种情况下支付额外金额的义务。我们或该人（如适用）须向受托人交付高级人员证明书，大意为存在赎回所需的情况。

支付额外款项

CRH PLC或SMW Finance注册成立的任何司法管辖区的政府，或者（如果有别于此）税务居民可以要求CRH PLC或SMW Finance从债务证券的本金或利息或担保项下将支付的任何金额（视情况而定）中预扣税款或任何其他政府收费。如果任何此类司法管辖区要求进行此类预扣，则可能要求CRH PLC或SMW Finance向您支付额外金额，以便您收到的净额将是您有权获得的债务证券中指定的金额。

在以下任何情况下，CRH PLC和SMW Finance均无需支付任何额外金额：

 

•

美国政府或美国政府的任何政治分支机构是征收税收或政府收费的实体。

 

•

征收税款或收费的唯一原因是持有人，或受托人、委托人、受益人或持有人的成员或股东，或拥有对持有人的权力的人，如果持有人是遗产、信托、合伙企业或公司，曾经或现在与征税管辖区有关联。这些关联包括但不限于持有人或关联方：

 

•

是或曾经是该辖区的公民或居民；

 

•

正在或曾经在辖区内从事贸易或业务；或

 

•

在辖区内设有或曾设有常设机构。

 

•

对于在该证券到期后30天以上的日期或在提供付款后的日期支付的债务证券，如果需要出示，则由于出示债务证券而征收税款或费用。

 

•

有遗产、继承、赠与、买卖、转让、个人财产或类似税收、评估或其他政府收费。

 

•

以不涉及扣缴的方式缴纳税款、课税或政府收费。

 

•

由于持有人或实益拥有人未能遵守我们提出的以下任何请求，而法规、条约、法规或行政惯例或税务管辖区要求作为豁免全部或部分此类预扣税的先决条件，因此征收或扣留了税款、评估或政府押记：

 

•

提供有关持有人或受益所有人的国籍、住所或身份的信息；或

 

•

作出声明或满足任何其他信息要求。

 

•

扣缴或扣除是对持有人或受益所有人实施的，他们本可以通过向另一支付代理人出示其债务证券来避免此类扣缴或扣除。

 

•

持有人是受托人或合伙企业或实体，不是支付任何证券的本金或任何利息的唯一受益所有人，而该司法管辖区的法律要求，为税务目的，该付款应包括在受益人或委托人的收入中，对于此类受托人或此类合伙企业的成员或受益所有人，如果其是此类证券的持有人，则本不会有权获得此类额外金额。

 

21

这些规定也将适用于CRH PLC或SMW Finance的继任者注册成立的任何司法管辖区征收的任何税款、评估或政府收费，或者，如果不同，则为税务目的的居民。与债务证券有关的招股章程补充文件可能会描述不需要CRH PLC和SMW Finance支付额外金额的额外情况。

如果发生某些合并、合并、出售资产或承担义务，也可能需要支付额外金额。欲了解更多信息，请参阅“—合并和类似事件”和“—可选的税收赎回。”

根据契约，CRH PLC或CRH PLC的任何附属公司可承担债务证券项下发行人的义务。对美国持有者来说，这可能是一个应税事件。美国持有人可能被视为已将其债务证券交换为CRH PLC或该子公司发行的其他债务证券，可能需要在该假设下为美国联邦所得税目的确认收益或损失，而美国持有人被视为收到的新债务证券可能会根据承担时的事实被视为以原始发行折扣发行。

尽管有上述规定，所有付款均应扣除根据经修订的1986年《美国国内税收法》（“国内税收法”）第1471至1474条规定或收取的任何预扣税、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据《国内税收法》第1471（b）条订立的任何协议，或根据与实施《国内税收法》这些条款有关的任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法（任何此类预扣税，即“FATCA预扣税”），并且不会因任何此类FATCA预扣税而支付额外金额。

盟约

我们将在适用的招股章程中载列补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。

失责及契约失责

以下关于撤销和解除的讨论将仅适用于贵公司系列债务证券，前提是适用于该系列的招股说明书补充说明如此说明。

撤销及解除

我们可以合法地解除我们对债务证券的任何付款或其他义务，但下文所述的各种义务除外，如果我们除采取其他行动外，为您被偿还作出以下安排：

 

•

我们必须为您的利益和债务证券的所有其他直接持有人的利益以信托方式存入资金与美国政府或美国政府机构票据或债券的任何组合，这些组合将产生足够的现金，用于在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项。

 

•

我们必须向受托人交付我们的律师的法律意见，确认其中任何一项：

 

•

美国联邦所得税法发生变化，或

 

•

我们已经收到，或者已经公布了，美国国税局的一项裁决，

在任何一种情况下，大意是我们可以进行上述存款并有这样的释放，而不会导致您对债务证券征税与我们没有进行存款而只是自己偿还债务证券有任何不同。

 

22

•

如果债务证券在任何证券交易所上市，我们必须向受托人交付一份高级人员证明，确认存款、撤销和解除将不会导致债务证券退市。

然而，即使我们采取这些行动，我们与债务证券有关的若干义务仍将保留。其中包括以下义务：

 

•

对债务证券的发行、转让、交换进行登记；

 

•

置换残缺、毁损、遗失或被盗的债务证券；

 

•

维持付费机构；和

 

•

以信托方式持有资金进行支付。

契约失责

如果除其他行动外，我们采取了上述“—撤销和解除契约”下所述的所有步骤，但律师的意见不必提及美国联邦所得税法的变更或美国国税局的裁决，我们可以合法地解除遵守某些契约，包括适用的招股说明书补充文件中可能描述的任何契约，并包括相关的违约事件。

违约及相关事项

排名

债务证券不以发行人的任何财产或资产作担保。因此，您对债务证券的所有权意味着您是发行人的无担保债权人之一。债务证券不从属于任一发行人的任何其他无担保债务义务，因此它们与发行人的所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。在为该债务或其他义务提供担保的资产的价值范围内，该债务证券将有效地从属于CRH PLC的任何有担保债务或其他义务。

违约事件

如本小节后面所述，如果发生违约事件且未得到治愈，您将拥有特殊权利。

什么是违约事件？违约事件一词是指以下任何一种情况：

 

•

我们不会在到期日支付债务证券的本金或任何溢价，如果出现技术困难，则不会在到期日的一天内支付。

 

•

我们不支付债务证券在到期日30天内的利息。

 

•

如果我们同意为您的债务证券和同系列的其他债务证券维持一笔偿债基金，我们不会在到期后的30天内存入任何偿债基金付款。

 

•

在我们收到违约通知称我们违约后的90天内，我们仍然违反契约或契约或一系列债务证券的任何其他条款。该通知必须由受托人或受影响系列债务证券本金至少25%的持有人发出。

 

•

We file for bankruptcy or certain other events or a judgment in bankruptcy or a similar judgment is entered。

 

•

在相关系列的任何可转换证券的转换中存在违约，并且在我们收到违约通知称我们违约后，这种违约将持续90天。该通知必须由受托人或受影响系列债务证券本金至少25%的持有人发出。

 

23

•

发生招股章程补充文件中描述的任何其他违约事件。

发生违约事件时的补救措施。如破产或类似违约事件以外的违约事件已发生且未得到纠正，受托人或受影响系列债务证券本金至少25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金金额及任何其他金额（包括应计利息）到期并立即应付。这叫成熟加速宣言。在破产或类似违约事件中，所有债务证券的全部本金金额将自动到期并立即支付。如果我们已支付到期未偿金额，并且我们已满足某些其他条件，则受影响系列的债务证券的至少本金多数的持有人可能会取消加速到期声明。

除在违约情况下，如受托人负有某些特殊职责，则受托人无须应任何持有人的要求根据各自的契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的免受费用和责任保护。这种保障叫赔款。在提供合理赔偿的情况下，相关系列未偿债务证券本金多数的持有人可以指示进行任何诉讼或寻求受托人可用的任何补救措施的其他正式法律行动的时间、方式和地点。这些多数持有人还可以指示受托人根据各自的契约执行任何其他行动。

在您绕过受托人而自行提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤强制执行您与债务证券有关的权利或保护您的利益之前，必须发生以下情况：

 

•

您必须给受托人书面通知，违约事件已经发生并且仍然未治愈。

 

•

持有相关系列所有未偿债务证券本金至少25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并且必须就采取该行动的成本和其他责任向受托人提供合理赔偿。

 

•

受托人必须在收到上述通知和赔偿提议后的60天内没有采取行动，并且受托人在该期间没有收到所有未偿债务证券本金多数持有人的不一致指示。

但是，此类限制不适用于您为强制执行在相应到期日或之后支付债务证券的本金或利息而提起的诉讼。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及作出或取消加速声明。

我们将每年向受托人提供我们某些高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了相应的契约和债务证券，或以其他方式指明任何违约。

关于受托人

纽约梅隆银行将担任SMW Finance和America Finance各自发行的债务证券相关契约项下的受托人。此外，纽约梅隆银行还与发行人及其部分关联机构保持着各种银行及信托关系。受托人现住址为：240 Greenwich Street，Floor 7E，New York，New York 10286，United States。

如果发生了违约事件，或者如果忽略了发出发行人违约通知的要求或其违约必须存在一段特定时期的要求，则发生了将构成违约事件的事件，则就1939年《信托契约法》而言，受托人可被视为与债务证券或契约存在利益冲突。在这种情况下，受托人可能会被要求根据适用的契约辞去受托人的职务，而我们将被要求指定一位继任受托人。

 

24

普通股说明

本招募说明书涉及（其中包括）由CRH PLC发行的普通股证券。以下描述列出了普通股的某些一般条款和规定的摘要，并不旨在完整。它受制于我们的组织章程大纲和章程细则（“章程细则”）、《2014年公司法》和任何其他有关公司的适用爱尔兰法律（经不时修订），并在整体上受到限制。《爱尔兰公司法》可在www.irishstatutebook.ie上免费在线查阅，也可通过致电+ 353469423100或发送电子邮件至publications @ opw.ie从爱尔兰政府出版物办公室以硬拷贝形式购买。我们鼓励你仔细阅读那些法律和文件。

一般

截至2024年4月26日，CRH PLC的法定股本为401,297，940欧元，其中包括1,250，000,000股每股面值0.32欧元的普通股（“普通股”）、150,000股每股面值1.27欧元的5%累积优先股和872,000股每股面值1.27欧元的7%“A”级累积优先股（统称“优先股”）。截至2024年4月26日，已发行和流通的普通股为686,677，448股。所有流通在外的普通股均已缴足。

股份转让及过户登记

根据爱尔兰法律，为在CRH PLC的股份登记册上登记任何股份转让（i）由直接持有该等股份的人转让给任何其他人，（ii）由实益持有该等股份的人转让给直接持有该等股份的人，或（iii）由实益持有该等股份的人转让给实益持有该等股份的另一人，如果转让涉及作为所转让股份的记录所有人的存托人或其他代名人的变更，则需要书面转让文书。对于直接持有股份的股东，为了将这些股份转入其自己的经纪人账户（反之亦然），还需要提供转让工具。章程规定，董事会秘书或由CRH PLC董事会（“董事会”）不时为此目的指定的任何其他方，可代表转让CRH PLC股份的转让方签署转让文书。尽管有章程的规定，CRH PLC的董事（“董事”）有权允许在结算证券系统中持有任何类别的股份，并有权实施他们认为适合的任何安排，以进行符合2014年《公司法》的此类证明和转让。

上述转让工具可能会产生爱尔兰印花税。在2014年《公司法》或任何其他适用法律允许的范围内，CRH PLC可以或可能凭借其绝对酌情权，促使CRH PLC的子公司代表CRH PLC的此类股份的受让方支付因股份转让而产生的爱尔兰印花税。若因转让CRH PLC的股份而产生的、否则应由受让方支付的印花税由CRH PLC或CRH PLC的任何子公司代表受让方支付，则在该等情况下，TERM3 PLC应代表其或代表其子公司（视情况而定）有权（i）向受让方要求偿还印花税，（ii）用应付该等股份受让方的任何股息抵销印花税；及（iii）在2014年《公司法》允许的范围内，就已由CRH PLC或其子公司就已支付的印花税金额对已支付印花税的股份主张第一和至高无上的留置权，该留置权应扩大至就这些股份支付的所有股息。

董事可全权酌情在不说明任何理由的情况下，拒绝登记（i）向其不认可的人转让的股份（缴足股款股份除外）的转让，但须遵守章程细则为鼓励在公开及适当基础上交易而指明的限制，或（ii）CRH有限公司拥有留置权的股份。董事亦可拒绝登记转让文书，除非该转让文书附有董事合理要求的证明转让人作出转让的权利的证据，该转让仅就一类股份进行，且转让文书如有要求已妥为盖章，且该转让文书及该等证据均已在CRH PLC的办公室或董事会指定的任何其他地点提交。

 

25

Computershare Trust Company N.A.担任普通股的美国转让代理和注册商。

投票权

在股东大会上，截至该会议适用记录日期的普通股持有人有权亲自或通过代理人对每股一票进行投票。任何股东均无权在任何股东大会上投票，除非就CRH PLC的股份立即支付的所有催缴款项或其他款项均已支付。

股息权

股东可藉普通决议宣派末期股息，而董事可宣派中期股息，但不得宣派超过董事建议金额的末期股息，且除根据《2014年公司法》可用于该目的的利润外，不得派发股息。有提供以股代息代替现金的规定。优先股优先于普通股的固定利率股息排名。自宣布日期起计12年内仍无人认领的任何股息，如董事决定，将被没收并不再由CRH有限公司拖欠。

股份认购

董事可不时就其股份的任何未付款项（不论是由于股份的面值或以溢价方式）而非根据在固定时间作出的配发条件向股东催缴。

清算权

在CRH PLC被清盘的情况下，经股东特别决议和2014年《公司法》要求的任何其他制裁，在债权人的所有债权得到清偿后，清算人可在普通股持有人之间按照所持股份的缴足面值以现金或实物方式分割（在返还资本和支付优先股的应计股息后）可供分配的全部或任何部分资产（经股东特别决议和2014年《公司法》要求的任何其他制裁措施）。清盘人可在同样的制裁下，将其认为合适的资产以信托方式归属，但不会迫使任何股东接受任何股份或其他有任何法律责任的资产。

发行新股及优先认购权

根据《2014年公司法》和章程的规定，新股发行由董事会酌情决定。董事会要求股东有权以普通决议案的方式，要求股东在股东大会上获得不少于50%的投票，以配发CRH PLC的任何已获授权但未发行的普通股股本。在2024年4月25日举行的CRH PLC 2024年年度股东大会（“2024年股东大会”）上，股东授权董事会发行普通股的决议4获得批准，发行数量最多相当于截至2024年2月15日CRH PLC已发行普通股股本的20%，即总面值为46,815，000欧元的普通股。任何超过截至2024年2月15日已发行普通股股本20%的配发，将仅在事先获得CRH PLC在股东大会上的批准的情况下进行。根据第4号决议授予的授权将于2025年股东周年大会日期或2025年10月25日（以较早者为准）的营业时间结束时届满。

爱尔兰公司法规定，以现金发行股票（以及以现金认购或转换为股票的权利）必须按比例向现有股票股东提供。股东可通过特别决议（要求不少于股东大会投票的75%）取消这一要求，期限最长为五年。在2024年股东大会上，决议5获得股东批准，延长董事的股东权力，以在某些情况下取消与普通股配发现金有关的法定优先购买权。

 

26

第5号决议授权董事会在非优先认购的基础上以现金方式（与供股或类似优先发行有关的情况除外）配发普通股，最高不超过截至2024年2月15日CRH PLC已发行普通股股本的20%（即总面值为46,815，000欧元的普通股）。第5号决议还允许董事会根据条款在供股或其他优先发行中取消优先购买权。根据第5号决议授予的授权于2025年股东周年大会日期或2025年10月25日（以较早者为准）的营业时间结束时届满。

控制权变更

章程中没有任何条款会产生延迟、递延或阻止CRH PLC控制权变更的效果。

股份所有权的限制及向持有人支付的款项

条款或爱尔兰法律没有限制非爱尔兰居民或外国所有者自由持有其普通股或对其普通股进行投票的权利。除爱尔兰法律法规限制按照联合国安全理事会、欧洲联盟（及其任何成员国）、英国和美国的制裁法律汇出股息、分配和其他付款外，目前在爱尔兰有效或根据我们的条款产生的立法或其他法律条款没有限制向非爱尔兰居民的普通股持有人支付股息或分配。

股东大会

股东大会可以由董事以过半数投票方式召开，也可以由持有CRH PLC不低于5%表决权的股东要求召开。CRH PLC股东大会的法定人数由两名或两名以上亲自出席并有权投票的股东构成。在CRH PLC的会议上通过决议，除特别决议案外，需要以简单多数通过。一项特别决议，就该决议而言，须作出不少于21个完整日的书面通知，该决议须获得至少75%所投选票的赞成票。

上市及税务

CRH PLC目前保持其普通股在纽约证券交易所上市和在伦敦证券交易所标准上市，每一次上市的股票代码为“CRH”。

适用于CRH PLC普通股的重大爱尔兰和美国联邦所得税考虑因素将在与发行此类证券有关的任何招股说明书补充文件中进行描述。

 

27

其他证券的说明

我们将在适用的招股说明书补充说明中列出根据本招股说明书可能提供的任何优先股、认股权证、购买合同或单位的说明。

 

28

出售证券持有人

出售证券持有人是指在各种私人交易中直接或间接已经或将不时从我们这里获得我们的证券的个人或实体。此类出售证券持有人可能是与我们签订登记权协议的当事人，或者我们可能已经同意或将同意将其证券登记出售。我们证券的某些持有人，以及他们的受让人、质权人、受赠人或继承人，我们都称之为“出售证券持有人”，可以根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件不时要约和出售证券。

适用的招股章程补充文件将载列每个出售证券持有人的名称，以及该出售证券持有人在该招股章程补充文件所涵盖的发售完成之前和之后实益拥有的证券的数量和类型。适用的招股章程补充文件还将披露在招股章程补充文件日期之前的三年内，是否有任何出售证券持有人曾在我们担任任何职务或职务、曾受雇于我们或以其他方式与我们存在重大关系。

 

29

分配计划

我们或卖出证券持有人可以在一次或多次交易中不时要约或出售本招募说明书所提供的证券，包括但不限于：

 

•

通过承销商；

 

•

通过经销商；

 

•

通过代理商；

 

•

直接给一个或多个购买者；或者

 

•

通过任何这些方法的组合或通过适用法律允许的任何其他方法。

与任何发售有关的招股章程补充文件将识别或描述：

 

•

任何承销商、交易商或代理人；

 

•

他们的赔偿；

 

•

给我们的净收益；

 

•

证券的购买价格；

 

•

证券的首次公开发行价格；及

 

•

证券将上市的任何交易所。

承销商

如果我们或卖出证券持有人在出售中使用承销商，他们将为自己的账户获得证券，并可能在一项或多项交易中不时转售证券，包括协议交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。除非招股说明书补充文件中另有说明，承销商购买证券义务的各种条件适用，承销商购买任何证券将有义务购买所有证券。任何首次公开发行股票的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

为便利证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格或其价格可用于确定此类债务证券付款的任何其他证券的交易。具体地说，任何承销商都可以为自己的账户建立整体或与此次发行有关的空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买该证券或任何此类其他证券。最后，在任何通过承销商银团发行证券时，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或其他情况下回购先前分配的证券以补足银团空头头寸，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配证券的销售优惠。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商均无需从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

经销商

如果我们或卖出证券持有人在出售中使用交易商，除非招股说明书补充文件中另有说明，我们或卖出证券持有人将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可能会以交易商在转售时可能确定的不同价格将证券转售给公众。

 

30

代理和直销

我们或卖出证券持有人也可以直接或通过我们或卖出证券持有人指定的代理人卖出证券。招股说明书补充说明了参与发售和销售的任何代理，并说明了我们或出售证券持有人将支付给该代理的任何佣金。除非招股章程补充文件中另有说明，任何代理人在其任职期间均在尽最大努力的基础上行事。

机构投资者

如果我们或卖出证券持有人在招股说明书补充说明中表示，我们或卖出证券持有人将授权承销商、交易商或代理商征集各类机构投资者的要约购买该证券。在这种情况下，付款和交付将在招股说明书补充规定的未来日期进行。承销商、交易商或代理商可以对机构投资者可以购买的最低金额进行限制。他们还可能对他们可能出售的证券的本金总额部分施加限制。其中包括：

 

•

商业和储蓄银行；

 

•

保险公司；

 

•

养老基金；

 

•

投资公司；

 

•

教育和慈善机构；和

 

•

发行人可以批准的其他类似机构。

任何这些购买者根据延迟交付和付款安排承担的义务将不受任何条件限制。然而，有一个例外适用。根据与以下相关的任何司法管辖区的法律，一家机构在交割时购买特定证券不能被禁止：

 

•

安排的有效性；或

 

•

发行人或机构投资者履行安排的情况。

赔偿

我们与承销商、交易商或代理商订立或将订立的协议可能使他们有权获得赔偿，就债务证券和担保而言，由发行人和CRH PLC承担各种民事责任。这些可能包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和其他美国证券法规定的责任。这些协议还可能使他们有权就他们可能因这些负债而被要求支付的款项作出贡献。承销商、交易商和代理商在日常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

做市

各类经纪自营商可在该证券上做市，但将没有义务这样做，并可随时停止任何做市，恕不另行通知。因此，可能出现任何经纪自营商都不会在任何系列的证券上做市或交易市场对该证券的流动性将受到限制的情况。

其他交易

我们或出售证券持有人可以与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本募集说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书

 

31

补充说明指出，就该等衍生交易而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押或从我们、卖出证券持有人或其他人借入的证券来结算这些出售或平仓任何相关的普通股未平仓借款，并且可能会使用从我们或卖出证券持有人收到的结算这些衍生工具的证券来平仓我们普通股的任何相关未平仓借款。此外，我们或出售证券持有人可以向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

出售证券持有人

卖出证券持有人除根据本招募说明书卖出证券外，还可以：

 

•

以不涉及做市商或已设立交易市场的其他方式转让其本招股说明书涵盖的证券，包括直接赠与、分配、其他转让方式；

 

•

如果交易符合规则144或规则145的要求，则根据《证券法》第144条或第145条而不是根据本招股说明书出售其本招股说明书所涵盖的证券；或者

 

•

以任何其他合法可用的方式出售其本招股章程所涵盖的证券。

费用

任何发行债务证券的开支将在适用的招股章程补充文件中详述。

 

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证券和担保的有效性

发行人发行的债务证券以及由CRH PLC发行的担保、债务认股权证、购买合同和单位的有效性将由我们的美国法律顾问Sullivan & Cromwell LLP就纽约法律的某些事项进行传递。普通股和优先股的有效性以及爱尔兰法律关于证券和担保的某些事项将由我们的爱尔兰法律顾问Arthur Cox LLP传递。

专家

以引用方式并入本招股章程的CRH PLC的合并财务报表，以及CRH PLC财务报告内部控制的有效性，均已获得独立注册会计师事务所Deloitte Ireland LLP的审计，详见其报告。鉴于该公司作为会计和审计专家的权威，此类合并财务报表依据该公司的报告以引用方式并入。

 

33

 

 

 

 

CRH SMW财务指定活动公司

全额无条件担保

CRH公共有限公司

美元%到期担保票据20

 

 

招股章程补充

    , 2024

 

 

联合账簿管理人

汇丰银行

摩根大通

桑坦德银行

道明证券

富国银行证券