S-3ASR

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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☒

非加速披露公司	☐	较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

上述确定的证券可由我们在一次或多次发售中不时发售和出售。此外，出售股东可以根据招股说明书补充文件中描述的条款，不时在一次或多次发行中发售和出售我们的普通股，每股面值0.10美元（“普通股”）。我们不会从出售股票的股东出售我们的普通股中获得任何收益。

我们或任何出售股东可以连续或延迟向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者提供和出售这些证券。如果我们或任何出售股东向或通过承销商、交易商或代理人提供和出售这些证券，他们的姓名和其他适用的详细信息将包含在招股说明书补充文件中。

本招股说明书提供了我们或任何出售股东可能提供的证券的一般描述。在适用法律要求的范围内，每次发售证券时，我们将提供本招股说明书和招股说明书补充文件，其中包含有关特定发售的更具体信息，以及（如适用）出售股东。招股章程补充文件还可能增加、更新或变更本招股章程所载信息。

我们鼓励您在投资我们的证券之前仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。我们还鼓励您阅读我们在本招股说明书的“您可以在哪里找到更多信息”部分中向您推荐的文件，以获取有关我们的信息和我们的财务报表。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“LXU”。截至2026年5月12日，我们普通股的收盘价为15.44美元。

投资我们的证券涉及风险。你应该仔细考虑下文所描述的风险“风险因素》载于本招股章程第7页，以及本招股章程及适用的招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的其他资料，在作出投资本公司证券的决定前。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准本文所述的证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2026年5月14日。

这份招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。使用此流程，我们可能会不时在一次或多次发行中提供本招股说明书中所述证券的任何组合，而招股说明书补充文件中将指定的任何出售股东可能会不时在一次或多次发行中提供普通股股份。本招股说明书为您提供了我们或任何出售股东可能提供的证券的概要说明。每次我们或任何发售股东使用本招股章程发售证券时，我们将提供招股章程补充文件，如适用，还将提供定价补充文件，其中将描述发售的具体条款。招股章程补充文件及任何定价补充文件也可能增加、更新或变更本招股章程所载信息。本招股说明书中包含的任何信息将被视为被招股说明书补充或定价补充中包含的任何不一致的信息修改或取代。除了我们在“您可以在哪里找到更多信息”标题下提及的文件中包含的信息外，您还应该阅读本招股说明书、招股说明书补充文件和任何定价补充文件，包括任何适用的“风险因素”部分。

您应仅依赖本招股章程、招股章程补充文件及任何定价补充文件所载或以引用方式并入的信息。我们和任何出售股东均未授权任何人提供本招股说明书、招股说明书补充或任何定价补充文件中提供的信息以外的信息。我们和任何销售股东都没有授权任何人向您提供不同的信息。我们和任何出售股票的股东都没有在任何不允许要约的司法管辖区提出证券要约。您应假定本招股章程、招股章程补充文件和任何定价补充文件中的信息仅在其封面页上的日期是准确的，并且我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的。

在本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何定价补充文件中使用时，“LSB”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”等词语均指LSB工业材料及其合并子公司，除非另有说明或文意另有所指。

本招股说明书和我们以引用方式纳入本招股说明书的文件包含经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内被视为“前瞻性陈述”的陈述。前瞻性陈述，包括关于行业趋势和其他与历史事实不严格相关的事项的陈述，是基于管理层的预期和假设，通常以“预期”、“看”、“相信”、“预期”、“估计”、“寻求”、“可能”、“趋势”、“目标”和“目标”等前瞻性术语来识别，或类似的陈述或此类术语的变体。除其他外，前瞻性陈述可能包括有关以下方面的陈述：

•

我们投资于将为我们的股东带来最佳回报的项目的能力；

•

我们对未来流动性的展望；

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我国化工产品及相关市场前景；

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我们有能力成功利用我们现有的业务平台和资产组合生产低碳产品，并执行我们的战略，成为化工行业能源转型的领导者；

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当前氮气扩产项目对氮气市场的量、时、效；

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来自非季节性成交量不足的影响；

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我们认为，竞争是基于服务、价格、生产和分销场所的位置以及产品质量和性能；

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工业终端市场前景；

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原材料的供应情况；

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我们扩大产品分销的能力，包括我们在埃尔多拉多工厂利用硝酸产能的能力；

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我们正在进行的增加我们的产品在我们的工业终端市场的分销的举措；

我们先进的低碳氨倡议的执行和成功；

我们对未来氨定价的预期；

我们的产品和市场多元化战略的结果；

国内化肥产量变化；

我们现有生产设施的产量和产能不断增加；

我们生产设施的生产量；

我们缓和农业市场固有风险的能力；

为我们的现金需求提供资金的来源以及这些现金将如何使用；

我们进行额外借款的能力；

我们资本项目的预期成本和时间安排；

保修条款涵盖的某些费用；

我们向客户转嫁成本的能力以更高价格的形式增加；

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关于我们是否有足够的材料和组件来源的信念；

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关于我们在日常业务过程中对索赔和法律诉讼的估计和或有事项及其对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量的影响的信念；

虽然我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证此类预期将被证明是正确的。有多种因素可能导致未来结果与本招股章程或任何招股章程补充文件中描述或以引用方式纳入的结果存在重大差异，包括但不限于以下方面：

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国内外总体经济形势的变化；

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收入大幅减少；

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利率的重大变化；

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我们及时收回大量应收款项的能力；

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竞争压力增加；

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原材料价格上涨的不利影响；

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联邦、州和地方法律法规的变化，或对这类法律法规的解释；

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与气候变化有关的法律、法规或其他问题的变化；

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向环境中排放的污染物超过我们允许的限值；

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我们目前未预计到的设备、维护、运营或人工成本的材料增加；

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将内部产生的资金用于目前未预期的目的的要求；

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无法为近期到期的计划资本支出或融资义务获得额外融资；

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我们庞大的现有债务；

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天然气和某些贵金属成本的重大变化；

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财务契约造成的限制；

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竞争变化；

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任何重要客户的损失；

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们本招股说明书所载的前瞻性陈述主要基于我们目前对我们认为可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的未来事件和趋势的预期和预测。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受制于本招股说明书中标题为“风险因素”的部分或任何适用的风险、不确定性和其他因素

招股章程补充文件及以引用方式并入本招股章程的文件。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测可能对本招募说明书所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。我们无法向您保证，前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的内容存在重大差异。

本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中作出或以引用方式纳入的前瞻性陈述仅与截至作出此类陈述之日的事件有关。除法律要求外，我们不承担更新本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中作出或以引用方式并入的任何前瞻性陈述以反映本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或以引用方式并入本文的文件日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件发生的义务。我们实际上可能无法实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述没有反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

LSB工业材料公司成立于1968年，是一家俄克拉荷马州的公司，并于1977年成为特拉华州的公司。我们为工业和农业市场制造和销售化学产品。我们在阿肯色州的埃尔多拉多、阿拉巴马州的切罗基和俄克拉荷马州的普赖尔生产氨和氨相关产品，并代表科思创有限责任公司在德克萨斯州的贝敦运营一家工厂。我们的产品通过分销商销售，并直接销售给终端客户，如农民、牧场主和化肥经销商，遍布美国和加拿大部分地区，并销售给美国和北美其他地区的炸药制造商。

我们的主要行政办公室位于3503 NW 63rd Street，Suite 500，Oklahoma City，Oklahoma 73116，我们的电话号码是（405）235-4546。我们的互联网网址是www.lsbindustries.com。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的一部分，您在决定是否购买我们的证券时不应依赖任何此类信息。您可以在SEC网站www.sec.gov上查看我们向SEC提交的文件，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条以电子方式提交或提供的报告的修订。

投资我们的证券涉及高度风险。在就投资我们的证券作出决定之前，您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下讨论的风险、不确定性和假设，以及我们在10-Q表格季度报告中或在本文件日期之后提交给SEC的其他文件中的任何更新，这些更新通过引用并入本文，如本招股说明书中“以引用方式纳入文件”和“您可以在其中找到更多信息”标题下所述，以及适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息。我们在这些文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。

我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、业务前景、财务状况或经营业绩可能会受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。也请仔细阅读上面标题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”的部分。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将本招股章程所提供证券的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括增加营运资金、扩大我们的设施、偿还或再融资未偿债务、收购资产或业务以及回购证券。所得款项净额可在使用前暂时投资。我们不会从任何出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。

此外，我们和/或出售股东可能与第三方进行衍生或对冲交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。就该等交易而言，第三方可出售由本招股章程及适用的招股章程补充文件或其他发售资料（视属何情况而定）所涵盖及依据的证券。如果是这样，第三方可能会使用从我们和/或出售股东或其他人借入的证券来结算此类销售，并可能使用从我们和/或出售股东收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们和/或出售股东还可以向第三方出借或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售出借的证券，或者在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或其他发售材料（视情况而定）出售质押证券。

有关每一类别和/或系列证券的招股章程补充文件将说明证券的发行条款，包括：

•

任何承销商或代理人的名称及其各自承销或购买的证券金额（如有）；

•

证券的公开发行价格或购买价格以及我们和/或出售股东将从出售中获得的净收益；

•

任何延迟交付安排；

•

任何首次公开发行股票价格；

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任何承销折扣或代理费等构成承销商或代理人报酬的项目；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和

•

证券可能上市的任何证券交易所。

任何公开发行价格和任何折扣、佣金、优惠或其他构成允许或重新允许或支付给承销商、交易商、代理商或再营销公司的补偿的项目可能会不时改变。参与发售证券分销的承销商、交易商、代理商和再营销公司可能是《证券法》定义的“承销商”。根据《证券法》，他们从我们和/或出售股东处获得的任何折扣或佣金以及他们在转售所提供的证券时获得的任何利润可能被视为承销折扣和佣金。我们将识别任何承销商、代理商或交易商，并视情况在适用的招股说明书补充文件中描述其佣金、费用或折扣。

承销商和代理

如果承销商被用于销售，他们将为自己的账户获得所提供的证券。承销商可以在一项或多项交易中转售所发售的证券，包括协议交易。该等出售可按一个或多个固定公开发售价格进行，该等价格可更改、按出售时的现行市场价格、与该等现行市场价格有关的价格或按议定价格进行，而该等价格可能会有所变动，并将于出售时厘定。我们和/或出售股东可以通过承销团或通过单一承销商向公众发售证券。任何特定发售中的承销商将视情况在适用的招股说明书补充或其他发售材料中确定。

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则承销商购买所发售证券的义务将受限于我们和/或出售股东将在向其出售时与承销商订立的承销协议中包含的某些条件。承销商将有义务在购买任何证券的情况下购买该系列所提供的所有证券，除非适用的招股说明书补充另有规定。任何首次公开发行股票的价格以及允许、变现或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

我们和/或出售股票的股东可以指定代理人出售所提供的证券。除非适用的招股说明书补充文件另有说明，代理人将同意在其任职期间尽最大努力招揽采购。我们和/或出售股东也可以将所提供的证券出售给一家或多家再营销公司，作为他们自己账户的委托人或作为我们和/或出售股东的代理人。这些公司将在根据所提供证券的条款根据赎回或偿还购买所提供的证券时将其重新上市。招股说明书补充或其他发售材料（视情况而定）将指明任何再营销公司，并将描述其与我们和/或出售股东的协议条款（如有）及其补偿。

关于通过承销商或代理人进行的发售，我们和/或出售股东可与此类承销商或代理人订立协议，据此，我们和/或出售股东将收到我们和/或他们的已发行证券，作为向公众以现金发售的证券的对价。就这些安排而言，承销商或代理人也可以出售本招募说明书涵盖的证券，以对冲其在这些未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样，

我们和/或售股股东可授权代理人、交易商或承销商根据规定在特定未来日期付款和交付的延迟交付合同，以延迟交付的方式征集某些机构投资者购买发售的证券。适用的招股章程补充文件或其他发售材料（视情况而定）将提供任何该等安排的详情，包括发售价格和就招标事项应付的佣金。

我们和/或出售股东将仅与我们和/或出售股东批准的机构购买者签订此类延迟合同。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

赔偿；其他关系

我们和/或出售股票的股东可能与代理商、承销商、交易商和再营销公司达成协议，就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）对他们进行赔偿。代理、承销商、交易商和再营销公司及其关联公司可能在日常业务过程中与美国和/或销售股东进行交易或为其提供服务。这包括商业银行和投资银行交易。

做市、平准等交易

除我们的普通股在纽约证券交易所上市外，目前没有任何发售证券的市场。所发售的证券在首次发行后进行交易的，可能会根据当时利率、类似证券的市场和其他因素，以低于其首次发行价格的价格进行交易。虽然承销商可能会通知我们和/或出售股票的股东，它打算在所发售的证券中做市，但该承销商没有义务这样做，任何此类做市都可以随时停止，恕不另行通知。因此，可能不会为所提供的证券发展一个活跃的交易市场。我们目前没有在任何证券交易所或报价系统上市优先股或债务证券的计划；任何有关任何特定证券的任何此类上市将视情况在适用的招股说明书补充或其他发售材料中进行描述。

任何承销商都可以根据《交易法》规则104参与稳定交易、银团覆盖交易和惩罚出价。平准交易涉及在公开市场上以盯住、固定或维持证券价格为目的的竞价购买标的证券。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补银团空头头寸。

惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的证券在银团回补交易中被购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回卖出让步。稳定交易、银团覆盖交易和惩罚出价可能会导致证券的价格高于没有这些交易的情况。承销商如果开始这些交易，可以随时终止这些交易。

以下是我们股本的重要条款说明。它并不声称是完整的，并且通过参考我们经修订的重述的公司注册证书（我们的“公司注册证书”）、我们的第三次修订和重述的章程（我们的“章程”）以及公司与作为权利代理人的ComputerShare Trust Company，N.A.于2023年8月22日签署的经修订和重述的第382条权利协议（于2024年5月2日修订，“权利协议”）对其整体进行了限定，每一项协议均通过引用并入本招股说明书构成部分的登记声明中。经修订的特拉华州一般公司法（“DGCL”）也可能影响这些证券的条款。

法定股本

公司法定股本包括150,000，000股普通股，每股面值0.10美元，250,000股优先股，每股面值100美元，以及5,000，000股C类优先股，无面值（“C类优先股”）。

普通股

已发行普通股。截至2026年5月12日，我国已发行在外普通股71,938，845股，不包括库存持有的19,229，279股。我们普通股的所有流通股均获得正式授权、全额支付且不可评估。

投票权。每位普通股股东有权在公司股东的任何和所有会议上，就此类会议之前的所有提议，亲自或通过代理人对每一股份投一票。

股息。根据任何其他类别或系列股票的优先股息权，在董事会宣布时，普通股持有人有权获得股息，包括股票股息，但须遵守法律适用的任何限制以及公司优先股持有人的权利（如有）。

清算。如果我们被清算、解散或我们的事务结束，在我们支付或为我们所有已知的债务和负债作出充分准备后，我们普通股的每个持有人将有权按比例分享剩余的所有资产，但须遵守授予任何类别或系列优先股持有人的任何权利。

其他权利和限制。受制于任何其他类别或系列股票的优先权利，我们普通股的所有股份拥有平等的股息、分配、清算和其他权利，并且没有优先、评估或交换权利，但特拉华州法律规定的任何评估权利除外。此外，我们普通股的持有人没有转换、偿债基金或赎回权，也没有优先认购权来认购我们的任何证券。我们的公司注册证书和章程不限制我们普通股持有人转让我们普通股持有人股份的能力。

我们普通股持有人的权利、权力、优惠和特权受制于我们已发行优先股和我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

上市。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“LXU”。

转让代理和注册官。我们普通股的转让代理是ComputerShare Limited。

优先股

根据我们的公司注册证书，我们有权在不受法律规定的任何限制和无需进一步股东批准的情况下，不时发行最多250,000股优先股，以及

发行优先股可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，而无需股东采取进一步行动，并可能对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。发行具有投票权和转换权的优先股可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，包括丧失对他人的投票控制权。

根据我们的公司注册证书，我们被授权发行“空白支票”优先股，经我们的董事会授权，可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会有权在未经股东进一步批准的情况下确定股息权利和条款、转换权、投票权、赎回权和条款、清算优先权以及适用于优先股各系列的任何其他权利、优先权、特权和限制。发行优先股，同时为可能的收购和其他公司目的提供灵活性，除其他外，可能会对我们普通股持有人的投票权或权利产生不利影响，并在某些情况下使第三方更难获得对我们的控制权，阻止对我们普通股的溢价出价，或以其他方式对普通股的市场价格产生不利影响。

优先股购买权

以下对优先股购买权（“权利”）的描述并不完整，并受制于权利协议的全文和规定，并通过引用对其进行整体限定，其副本作为附件4.2和4.3提交给本招股说明书构成部分的登记声明。

一般

每项权利最初赋予登记持有人向我们购买千分之一的G系列C类优先股，无面值（“优先股”）的权利，但可能会有所调整。行使每份购买千分之一优先股的权利时应支付的购买价格（“购买价格”）最初为10.00美元。权利仅在分配日期（定义见下文）后方可行使。在分配日期后，可通过交出适用的权利证书（或，如果权利为记账形式，则遵守适用的记账程序），连同支付行使的权利数量的购买价格（以及任何适用的转让税）来行使权利（全部或部分）。购买价格和行使权利时可购买的优先股（或其他证券）数量可能会有所调整，以反映影响优先股或我们资本结构的某些事件。这些调整条款包括（其中包括）在以下情况下的调整：（i）优先股的某些股息、细分、组合或重新分类，以及（ii）以低于市场价格向优先股持有人发行某些权利、期权或认股权证，或向优先股持有人进行某些分配，在每种情况下均按权利协议的规定。此外，权利协议规定，在股票收购日期（如权利协议中所定义）之后发生特定交易后，权利持有人（根据权利协议其权利已作废的人除外）将有权在按当时适用的购买价格行使权利时，根据权利协议中规定的公式获得收购或存续实体的普通股。

发放日期；可行权；到期

最初，这些权利将附在所有代表普通股（“普通股”）流通股的证书（或其他记账式或其他未经证明的所有权的证据）上，而不是单独

将颁发权利证明证书（“权利证书”）。在分配日期之前，这些权利将与且仅与普通股一起转让。只要这些权利附加在普通股上，公司将以每一股新的普通股发行一项权利，以便所有这些普通股都有权利附加（除某些有限的例外情况外）。

权利将与普通股分开并开始交易，并将促使权利证书证明权利，日期为（i）公开公告后第10天的营业结束（如权利协议中定义的该术语），或公开披露的事实表明，一个人或一组关联或关联人已获得4.9%或以上已发行普通股的实益所有权（“收购人”）（或，如果董事会决定根据权利协议第24条进行交换，而董事会认为更晚的日期是可取的，其后的较后日期）及（ii）在要约收购或交换要约开始后的第十个营业日（权利协议中定义的术语）（或在任何人成为收购人之前由董事会的行动可能确定的较后日期）的营业结束，而要约收购或交换要约的完成将导致个人或集团实益拥有4.9%或以上的已发行普通股（该等日期中较早者，称为“分配日期”）。在分配日期后，除非权利以记账或其他非证明形式记录，否则公司将在切实可行范围内尽快准备并安排将权利证书发送给截至分配日期的每一位普通股记录持有人。

“收购人”将不包括（i）公司、（ii）公司的任何附属公司（该等术语在权利协议中定义）、（iii）公司或公司的任何附属公司的任何雇员福利计划、（iv）为或根据任何该等雇员福利计划的条款持有普通股的任何实体或（v）截至2023年8月22日连同该人的所有关联公司和联营公司（该等术语在权利协议中定义）的任何人士，是当时已发行普通股4.9%或以上的实益拥有人（“祖父股东”）。但是，如果在该时间之后，祖父股东成为任何额外普通股的实益拥有人（根据授予或行使发给董事会成员的任何股权奖励或根据向董事会成员的任何此类股权奖励的额外授予除外）（无论是否、此后或因此而增加，该祖父股东当时实益拥有的已发行普通股的百分比减少或没有变化（该术语在权利协议中定义），则该祖父股东应被视为收购人，除非在此类收购额外普通股的实益所有权时，该人不是当时已发行普通股的4.9%或更多的实益拥有人。此外，一旦祖父股东的实益所有权首次减少至4.9%以下，该祖父股东将不再被视为祖父股东。如果在2023年8月22日之后，任何祖父股东被视为普通股受益所有人所依据的任何协议、安排或谅解到期、全部或部分结算、终止或不再赋予祖父股东任何利益或对祖父股东施加任何义务，则该协议的任何直接或间接替代、延期或替代，就授予普通股实益所有权的相同或不同普通股作出的安排或谅解，应被视为由祖父股东获得额外普通股的实益所有权，并使该祖父股东为权利协议的目的而成为收购人，除非在获得额外普通股的实益所有权时，该人不是当时已发行普通股的4.9%或更多的实益拥有人。

“实益所有权”在权利协议中定义为包括任何证券（i），该个人或该个人的任何关联公司或联营公司（a）根据《守则》第382条和据此颁布的《财政部条例》（这些条款在权利协议中定义）实际拥有（直接或间接）或将被视为实际或建设性拥有（包括任何对此类收购有正式或非正式谅解的人的任何协调一致的证券收购（在根据《守则》第382条和财政部，此类证券的所有权将归属于这些人

根据《交易法》颁布的条例），（b）直接或间接实益拥有《交易法》颁布的规则13d-3或13d-5所指的证券，但仅限于此类证券的所有权将根据《守则》第382条和根据其颁布的《财政部条例》归属于这些人（或属于由一个或多个此类人组成的任何“实体”），包括通过适用《财政部条例》第1.382-2T（k）（1）（i）条或类似推定或（c）有权或有能力投票，或有权根据任何协议获得，安排或谅解（有限情况下除外），（ii）由与某人有任何协议、安排或谅解的任何其他人直接或间接实益拥有，目的是获取、持有或投票该等证券，或获得、变更或影响公司的控制权，但前提是该等协议、安排或谅解的效果是将该等人视为《财政部条例》第1.382-3（a）（1）条规定的“实体”，或（iii）是《财政部条例》的标的或参考证券，或其基础，任何人或任何该等人的关联公司或联营公司的某些衍生头寸，在每种情况下，仅限于根据《守则》第382条和据此颁布的《库务条例》，该等证券的所有权将归属于该等人（或属于由一个或多个该等人组成的任何“实体”）；但该人不得被视为（x）证券的受益所有人，或实益拥有（x）证券，该证券是根据根据并根据，根据《交易法》颁布的适用规则和条例，直至此类投标证券被接受购买或交换或（y）公司优先股或C类优先股的任何股份（优先股除外）。

该等权利须待分派日期后方可行使。有关权利将于（i）董事会全权酌情决定（x）权利协议不再为保全重要的有价值NOL或税务属性所必需或（y）NOL和税务属性已被充分利用且可能不再结转及（ii）2026年8月22日营业结束时（“最终到期日”）最早发生的日期届满。

获豁免人士及交易

董事会可全权及绝对酌情决定某人获豁免遵守权利协议（「获豁免人士」），但该决定须在该人成为收购人的时间之前作出。任何人如董事会就该人作出相反决定，而不论其理由为何，均不再是获豁免人士。此外，董事会可全权及绝对酌情豁免任何交易触发权利协议，只要有关该豁免的决定是在任何人成为收购人之前作出的。任何人，连同该人的所有关联公司和联营公司，如提议收购4.9%或更多的已发行普通股，可根据权利协议的条款并根据条款提前向董事会申请豁免。

翻转活动

如果个人或团体在权利协议日期之后的任何时间成为收购人（除某些有限的例外情况），则价值等于权利行使价格两倍的普通股将成为可行使的权利。自任何人成为收购人的公告发布之日起及之后，如权利证书所证明的权利由收购人或收购人的任何联系人或关联人取得或实益拥有，则该等权利即告无效，而该等权利的任何持有人其后均无权行使该等权利。如果董事会如此选择，公司可以在支付一项权利的行权价后交付相当于行使一项权利时可发行的普通股价值的一定数量的现金、证券或其他财产。

交换

在任何人成为收购人后的任何时间，董事会可全部或部分交换权利（已作废的任何人拥有的权利除外），交换比率为

每股权利一股普通股（可予调整）。公司可根据董事会可能确定并可能指示的条款向信托或其他实体发行、转让或存入此类普通股（或权利协议允许的其他财产），并可能指示所有权利持有人仅从信托或其他实体接收此类普通股或其他财产。如果董事会在分配日期之前确定进行交换，董事会可以将分配日期的发生推迟到其认为适当的时间。

翻转事件

倘在某人成为收购人后的任何时间，（i）公司与任何其他人合并或合并（或任何人与公司合并或合并），而就该等合并或合并而言，全部或部分普通股已或将更改为或交换为任何其他人的股票或其他证券或现金或任何其他财产，或（ii）公司合并资产或赚钱能力（定义见权利协议）的50%或以上被出售，然后将作出适当的规定，以便权利的每个持有人此后将有权在行使时以该权利当时的行使价格获得收购公司的普通股股份数量，而该数量在该交易时的市场价值将是该权利行使价格的两倍。

赎回

在（i）股票收购日期后第10天的营业时间结束（或，如股票收购日期后第10天发生在记录日期前，则为记录日期的营业时间结束）及（ii）最后的到期日（以较早者为准）之前的任何时间，董事会可按每项权利0.00 1美元的价格（“赎回价格”）赎回全部而非部分权利。赎回权利可在董事会全权酌情确定的时间、依据和条件下生效。在任何赎回权利时，行使权利的权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是收取赎回价格。

修正

董事会可在未经权利持有人同意的情况下修订权利条款，但于股份收购日期后第10天营业时间结束后的任何时间（或如股份收购日期后第10天发生在记录日期前，则为记录日期营业时间结束），则该等修订不得对权利持有人（收购人及其关联公司和联营公司除外）的利益造成不利影响。

优先股权利

每千分之一的优先股将赋予其持有人相同的股息和清算权，如同持有人持有一股普通股一样，在合并、合并或其他股份交换的情况下将被视为普通股。

持有人的权利

在行使一项权利之前，该权利的持有人本身将不享有作为公司股东的权利，包括但不限于投票权或获得股息的权利。

特拉华州法律的反收购效力、我们的公司注册证书和我们的章程

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程中的一些条款可能会使以下交易变得更加困难：通过要约收购、代理竞争或其他方式收购我们，或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定还可能有

预计这些规定将阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们进行谈判。我们认为，加强保护的好处以及我们与不友好或主动提出的收购或重组我们的提案的提出者进行谈判的潜在能力，超过了阻止这些提案的坏处，因为除其他外，就这些提案进行谈判可能会改善其条款。

特拉华州法律

DGCL第203条禁止特拉华州公司在该股东成为相关股东之日起三年内与任何相关股东进行任何业务合并，除非：

•

该交易在相关股东获得该地位之日之前获得董事会批准；

•

在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东至少拥有该公司在交易开始时已发行的有表决权股票的85%；或者

•

在此时间或之后，企业合并获得董事会批准，并在股东大会上获得至少三分之二的已发行有表决权股票的授权，而该股票不属于相关股东。

利害关系股东的定义是，与该人的任何关联公司或联系人一起，直接或间接实益拥有特拉华州公司15%或更多的已发行有表决权股份的人。“企业合并”一词被广泛定义为包括一系列广泛的交易，包括合并、合并、出售或以其他方式处置总价值超过公司合并资产10%或公司所有已发行股票的资产，以及一些其他交易，这些交易会增加感兴趣的股东在公司的比例股份所有权。

我们的法团注册证明书及附例

我们的公司注册证书和我们的章程的规定可能会延迟或阻止涉及实际或潜在的控制权变更或我们的管理层变更的交易，包括股东可能会以其他方式获得股份溢价的交易，或我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

除其他事项外，我们的公司注册证书及附例：

•

规定将董事会分为三个职类，每个职类尽可能由全体的三分之一组成。每年一届董事任期届满；每届董事任期三年，至股东选出合格继任者为止；

•

规定所有空缺，包括新设立的董事职位，除法律另有规定外，或（如适用）一系列优先股持有人的权利，可由当时在任的过半数董事填补，即使少于法定人数，或由唯一剩余的董事填补；

•

规定（a）作为单一类别投票的已发行有表决权股票的不少于三分之二的赞成票，需要修订我们的公司注册证书中关于我们的

分类董事会、合并和章程修订的绝对多数票要求，或采纳与之不一致的任何规定，（b）我们的章程可由当时在任的董事过半数投票或由有权投票选举董事的已发行有表决权股票三分之二的持有人投票修订，以及（c）我们的章程的某些规定（与董事任期有关，空缺和章程修订）只能通过全体董事会三分之二的投票或有权投票选举董事的已发行有表决权股份的三分之二的投票进行修正；

•

规定我们的股东特别会议只能由我们的董事长、当时在任的过半数董事召集，或由我们的董事长在收到有权就该事项或事项进行表决的三分之二股份的记录持有人签署的书面请求后召集，如果该会议是在收到该请求的当天举行的，而该会议的记录日期是前一天的营业时间结束；

•

规定，除非我们书面同意选择替代法院，（i）特拉华州衡平法院将是（a）公司权利中提出的任何派生索赔，（b）声称我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员或股东所欠的违反信托义务的索赔的任何诉讼，（c）声称根据DGCL、公司注册证书或章程的任何条款产生的索赔的任何诉讼，（d）解释、适用的任何诉讼，强制执行或确定章程的有效性，（e）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼，或（f）在主张（a）至（e）条规定的一项或多项索赔的任何诉讼中提出的不受专属联邦管辖的任何其他索赔；但上述规定不适用于为强制执行《交易法》所产生的任何责任或义务而提出的索赔，（ii）美国联邦地区法院应是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛；

•

规定任何（i）公司与任何其他公司合并或合并为任何其他公司，或（ii）向任何其他公司、个人或实体出售、出租或交换公司的全部或大部分资产，或与任何其他公司、个人或实体出售、出租或交换，均须获得不少于作为单一类别投票的公司已发行有表决权股票三分之二的持有人的赞成票，但前提是，如果（a）公司与一家公司合并，而该公司每类股票的至少三分之二的已发行股份由公司拥有，或（b）如果上述第（i）或（ii）条所述的交易已获得董事会成员至少过半数的投票批准，则该三分之二的投票要求不适用。如果根据上述（a）或（b）条的规定，公司已发行的有表决权股票的三分之二投票要求不适用，则在这种情况下，上述（i）或（ii）中规定的交易只需要法律、法规或我们的公司注册证书的任何其他条款要求的赞成票；和

•

规定我们的章程可以由我们的董事会修订。

责任限制及赔偿事宜

我们的公司注册证书限制了我们的董事因违反其作为董事的受托责任而对金钱损失承担的责任，但根据DGCL无法消除的责任除外。特拉华州法律规定，公司董事不会因违反其作为董事的受托责任而对金钱损失承担个人责任，但以下责任除外：

•

对于任何违反他们对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；

•

为非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；

我们的章程还规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。如果特拉华州法律被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，那么我们的董事的责任将被消除或限制在经修订的特拉华州法律允许的最大范围内。我们的章程还允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人购买保险，以承担因该人作为我们的高级职员、董事、雇员或代理人的行为而产生的任何责任，无论特拉华州法律是否允许赔偿。我们已与每名董事及高级人员订立赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对这些个人进行赔偿，使其免于因向我们提供服务而可能产生的责任，并预付因对他们提起的任何诉讼而产生的费用，以便他们可以获得赔偿。我们认为，公司注册证书和赔偿协议中的责任限制条款有助于我们继续吸引和留住合格个人担任董事和高级职员的能力。

我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因违反受托责任而对董事提起诉讼。它们还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，那么股东的投资可能会受到损害。就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，我们的董事、高级职员和控制人可能被允许，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。没有任何未决诉讼或程序指名我们的任何董事或高级职员正在寻求赔偿，我们也不知道任何未决或威胁诉讼可能导致任何董事或高级职员要求赔偿。

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充或免费编写招股章程中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行。债务证券可能是我们的高级、高级次级或次级债务，除非本招募说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是我们的无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的证据提交，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。该契约将受1939年《信托契约法》条款的约束和管辖，自契约之日起生效（“信托契约法”）。摘要中使用且未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

仅在本节中使用，“LSB”、“我们”、“我们的”或“我们”是指LSB工业材料，Inc.，不包括我们的子公司，除非明确说明或上下文另有要求。

一般

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以我们的董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式规定或确定。各系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述。我们现有债务的条款限制了我们发行某些证券和产生新债务的能力。请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“风险因素——与我们的流动性和债务相关的风险——我们的巨额债务水平可能会限制我们的财务和经营活动，并对我们产生额外债务以满足未来需求的能力产生不利影响”。

我们可以在契约下发行无限量的债务证券，可能是一个或多个系列的相同或不同期限的，以平价、溢价或折价发行。我们将在招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中载列有关所提呈的任何系列债务证券、本金总额及债务证券的以下条款（如适用）：

•

债务证券的名称和排名（包括任何从属条款的条款）；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示）；

•

债务证券本金总额的任何限制；

•

支付该系列证券本金的一个或多个日期；

•

一年或多于一年的利率（可能是固定的或可变的）或用以厘定债务证券将计息的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、将计息的日期、将开始计息及应付利息的日期及任何付息日应付利息的任何常规记录日期；

•

债务证券的本金及利息（如有的话）将予支付的地方（及该等支付的方式），该等系列证券可在该地方交还登记

我们可以发行贴现债务证券，其中规定在根据契约条款宣布加速到期时到期和应付的金额低于其规定的本金金额。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金以及任何溢价和利息以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和此类外币或多种货币或一种或多种外币单位的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息。

转让及交换

每份债务证券将由以存管信托公司（“存管人”）或存管人代名人（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为“记账式债务证券”）的名义注册的一种或多种全球证券代表，或适用的招股说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将以凭证式证券所代表的任何债务证券称为“凭证式债务证券”）。除下文子标题“全球债务证券和记账式系统”项下规定的情况外，记账式债务证券将不能以凭证式形式发行。

凭证式债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的维持的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。凭证式债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。

您可以通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们或该凭证的受托人向新持有人重新发行或由我们或新凭证的受托人向新持有人发行来实现凭证式债务证券的转让以及收取凭证式债务证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统。每份代表记账式债务证券的全球债务证券将存放于或代表存管人，并以存管人或存管人的代名人的名义登记。请看下文“环球证券”。

盟约

我们将在适用的招股章程补充文件中载列适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。

控制权发生变更时不提供保护

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）时可能为债务证券持有人提供保护的任何条款。

我们在契约中未履行或违反任何契诺或保证（仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而已包含在契约中的契诺或保证除外），该违约在我们收到受托人的书面通知后60天内继续未得到纠正，或我们收到（同时通知受托人）该契约中规定的该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人关于该违约的书面通知；

•

LSB破产、无力偿债或重组的某些自愿或非自愿事件；和

•

适用的招股章程补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。某些违约事件的发生或契约项下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务项下的违约事件。

我们将在知悉任何违约或违约事件发生后30天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或提议采取的相关行动。

如任何系列的债务证券在当时未偿还的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可藉向我们发出书面通知（如持有人发出通知，则可向受托人发出），宣布立即到期应付（或，如该系列的债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如有）。在因某些破产、无力偿债或重组事件导致违约事件的情况下，所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速申报后的任何时间，但在作出判决或

受托人已获得关于支付到期款项的法令，该系列未偿债务证券本金多数的持有人可以解除并取消加速，如果该系列债务证券的所有违约事件（不支付加速本金和利息的情况除外）已按照契约中的规定得到纠正或放弃。我们建议贵公司参阅有关任何系列债务证券的招股章程补充文件，这些债务证券属于贴现证券，其中有关在发生违约事件时加速支付该等贴现证券的部分本金的特定条款。

契约规定，受托人可拒绝履行任何职责或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何成本、责任或开支收到令其满意的赔偿。根据受托人的某些权利，任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

•

该持有人此前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已书面要求受托人就该违约事件提起诉讼；

•

该等持有人已向受托人提供受托人信纳的弥偿或担保，以作为受托人提起诉讼；

•

受托人未能在该通知、要求或要约后60天内提起诉讼；及

•

在该60天期限内，受托人未从持有该系列未偿债务证券本金金额不少于多数的持有人收到与该请求不一致的指示。

尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利，在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供遵守契约的声明。如违约或违约事件就任何系列的证券发生并仍在继续，且如受托人的负责人员知悉该违约或违约事件，则受托人应在该违约或违约事件发生后90天内，或如较后，在受托人的负责人员知悉该违约或违约事件后，向该系列证券的每个持有人邮寄违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以扣留通知任何系列的债务证券持有人的任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）。

修改及放弃

我们和受托人可以在没有任何债务证券持有人同意的情况下修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述“资产的合并、合并和出售”标题下的契约中的约定；

除某些特定规定外，任何系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃过去根据契约就该系列发生的任何违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但多数持有人

法律败诉。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，我们可能会被解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（某些例外情况除外）。在以信托方式向受托人不可撤销地存入款项和/或美国政府债务后，我们将因此解除义务，即通过按照其条款支付利息和本金，提供金额或美国政府债务，其金额在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行看来足以支付和履行每期本金的情况下，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

只有在（其中包括）我们已向受托人交付律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局发布裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，大意是并基于该意见应确认，该系列债务证券的持有人将不确认收入，才可能发生这种解除，由于存款、撤销和解除而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、撤销和解除的情况。

某些盟约的撤销。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：

•

我们可能会忽略遵守“合并、合并和出售资产”标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何附加契约；和

•

任何未遵守这些契约的行为将不构成该系列债务证券的违约或违约事件（“契约失效”）。

这些条件包括：

•

向受托人存入款项和/或美国政府债务，这些款项和/或债务将通过按照其条款支付利息和本金，提供国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为金额足够的款项，以根据契约和这些债务证券的条款在规定的付款期限上支付和解除该系列债务证券的每一期本金、溢价和利息以及与该系列债务证券有关的任何强制性偿债基金付款；和

•

向受托人交付一份大律师意见，大意是该系列债务证券的持有人将不会因存款和相关契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按存款和相关契约失效未发生时的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税。

没有董事、高级职员、雇员或证券持有人的个人责任

我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或证券持有人本身，均不会对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于、或就或因此类义务或其创建而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务证券，每个持有人放弃和

图书录入、交付和表格。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则每个系列的债务证券将以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券登记在存托信托公司New York，New York（“DTC”）或其代名人Cede & Co的名下。除非且直至在下述有限情况下交换个别证券，否则全球证券不得整体转让给其代名人，不得由该代名人转让给其代名人、由该代名人转让给DTC，或由DTC或其代名人转让给继任存托人或继任存托人的代名人。

DTC告知我们，它是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司；

•

纽约银行法意义上的“银行组织”；

•

联邦储备系统成员；

•

纽约统一商法典意义上的“清算公司”；以及

•

根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。

DTC持有其参与者存放在DTC的证券，并通过参与者账户中的电子计算机化记账变更，为其参与者之间通过转账和质押等证券交易的方式在已存入证券中进行结算提供便利，从而无需对证券凭证进行实物移动。

Global证券的实益权益将在、由DTC及其直接和间接参与者维护的记录上显示，且仅通过、进行转让。除下文所述的有限情况外，全球证券的实益拥有人将无权将债务证券登记在其名下，不会收到证书的实物交付，也不会被视为契约下债务证券的持有人。因此，每个实益拥有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使债务证券和契约下的任何权利。一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券受益权益的能力。

只要DTC或其代理人是全球证券的注册持有人，全球证券的本金、溢价（如有）和利息将通过电汇立即可用资金的方式向DTC支付。DTC的做法是在适用的付款日期根据DTC记录中显示的直接参与者各自的持股记入他们的账户。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例的约束，就像以“街道名称”持有的证券一样，并将由这些参与者负责，而不是由DTC、受托人或我们负责。

DTC和Cede & Co.（或其他此类DTC代名人）均不会就证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在适用的记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将该系列证券记入其账户的那些直接参与者。

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。然而，如果：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的全球证券或证券的存托人，或者如果DTC不再是注册的清算机构

Euroclear和Clearstream。如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，您可能会通过Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V.（作为Euroclear System（“Euroclear”）的运营商）持有全球证券的权益，而这两家公司均将通过其在DTC账簿上的美国存托机构持有此类权益。适用的招股说明书补充文件将描述通过这些系统持有权益以及在这些系统内实现转让和接收付款的具体程序。

其他。本招股说明书这一节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自记账系统的信息均从我们认为可靠的来源获得，但我们不对这些信息承担责任。提供这些信息仅是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并且可能随时发生变化。我们和受托人以及我们或受托人的任何代理人都没有对这些实体的任何控制权，我们也没有人对他们的活动承担任何责任。我们强烈建议您直接与DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者联系，以讨论这些事项。此外，虽然我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将履行上述程序，但它们均不承担任何履行或继续履行该等程序的义务，且该等程序可能随时终止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者履行或不履行这些或任何其他指导其各自运营的规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

管治法

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃在由契约、债务证券或由此设想的交易引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

契约将规定，由契约或由此设想的交易引起或基于该契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的每个案件的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。契约将进一步规定，通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方的地址，将是在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过其接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述指定的法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场所的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或主张任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。

Haynes and Boone，LLP，Dallas，Texas，will transfer certain legal matters related to the issuance and sale of the submitted securities hereby。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可能会为我们、销售股东或任何承销商、交易商或代理人传递额外的法律事务。

专家

LSB工业材料，Inc.以引用方式并入公司截至2025年12月31日止年度的年度报告（10-K表格）的合并财务报表，以及公司截至2025年12月31日财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审计，该等审计报告载于其报告中，并包括在其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

在哪里可以找到更多信息

我们遵守《交易法》的信息要求，并据此向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网网站www.sec.gov，其中包含定期和当前报告、代理和信息声明以及以电子方式向SEC提交的有关注册人的其他信息。

这些文件也可通过我们网站的投资者部分免费获得，该部分位于www.lsbindustries.com。我们并未以引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书，贵方不应将其视为本招股说明书的一部分。

我们已根据《证券法》向SEC提交了与这些证券的发行有关的登记声明。注册声明，包括随附的证物，包含有关我们和证券的额外相关信息。本招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息。您可以在www.sec.gov免费获取注册声明副本。

SEC允许我们将我们在向SEC提交的其他文件中提供的信息“通过引用纳入”本招股说明书。通过引用纳入的信息是本招股说明书和任何招股说明书补充文件的重要组成部分。如果本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的信息，或我们随后向SEC提交的信息修改和替换这些信息，则通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何声明将自动更新和取代。我们通过引用纳入了我们向SEC提交的以下文件（“提供”而非“提交”的信息除外）：

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我们的年度报告截至2025年12月31日止年度的10-K表格，于2026年2月26日向SEC提交；

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于截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中具体以引用方式纳入的资料，由我们关于附表14A的最终代理声明，于2026年4月10日向SEC提交；

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我们的季度报告截至2026年3月31日的季度的10-Q表格，于2026年4月30日向SEC提交；

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我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2026年1月21日，2026年2月10日，2026年3月9日，2026年4月3日，2026年4月7日及 2026年4月27日；及

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我们普通股的描述载于附件 4.17我们于2022年2月24日向SEC提交的10-K表格年度报告，包括我们未来可能为更新普通股描述而提交的任何修订或报告。

对我们普通股描述的更新包含在本招股说明书所构成部分的注册声明的附件 4.4中。此外，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（为清楚起见，不包括在本招股说明书日期之后向SEC提供但未向SEC提交的任何信息）将被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。

我们将根据书面或口头请求，免费向本招股章程所交付的每一人（包括任何实益拥有人）提供一份已通过引用并入本招股章程的任何或所有信息（不包括展品，除非展品具体并入）的副本。您可致电（405）235-4546或致函LSB工业材料公司向我们索取本招股说明书或任何已注册成立的文件的副本，电话免费提供给您，收件人：Corporate Secretary，3503 NW 63rd Street，Suite 500，Oklahoma City，Oklahoma 73116。我们的合并报告和其他文件也可以在我们的网站www.lsbindustries.com或SEC的网站www.sec.gov上查阅。

你应仅依赖于本招股章程所载或以引用方式纳入的资料。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载信息不同的信息。本招募说明书仅说明截至其日期，除非信息特别表明另一日期适用。在本招股章程所载的声明修改、取代或取代该等声明的范围内，就本招股章程而言，所载的任何声明将被视为已修改、取代或取代该等声明。

本公司根据DGCL注册成立。DGCL第145（a）条规定，法团可因任何人是或曾经是任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方或被威胁成为一方而向任何人作出赔偿，不论是民事、刑事、行政或调查（由该法团提出的或有权提出的诉讼除外），或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该法团的要求而正在或正在担任另一法团、合伙企业的董事、高级人员、雇员或代理人，合营企业、信托或其他企业，针对费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的款项，由该人在与该诉讼、诉讼或程序有关的情况下实际和合理招致，前提是该人本着善意行事，且其行事方式被该人合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由认为该人的行为是非法的。DGCL第145（b）条规定，任何曾经或现在是一方或被威胁成为该公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，或因该人是或曾经是该公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或由于该人是或曾经是该公司的董事、高级人员、雇员或代理人或应该公司的要求担任另一公司、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人，可向该人作出赔偿，信托或其他企业就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支（包括律师费），如该人本着善意行事，且以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且不得就任何申索作出赔偿，就该人已被判定对法团负有法律责任的发出或事宜，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院须经申请裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该等其他法院认为适当的开支获得弥偿。凡任何法团的现任或前任董事或高级人员已就任何诉讼、诉讼或法律程序的案情或其他抗辩而胜诉

二-1

根据DGCL第145条（a）及（b）款作出的任何弥偿（除非法庭下令），须由法团在确定现任或前任董事、高级人员、雇员或代理人因已符合第145条（a）及（b）款所列的适用行为标准而在有关具体个案中获授权后，方可作出。就作出该等裁定时身为董事或高级人员的人而言，须（1）由并非该等诉讼、诉讼或程序的当事方的董事以过半数票作出，即使少于法定人数，（2）由该等董事以过半数票指定的该等董事组成的委员会作出，即使少于法定人数，或（3）如无该等董事，或如该等董事如此直接，则由独立法律顾问以书面意见作出，或（4）由股东作出。高级人员或董事在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序辩护时所招致的开支（包括律师费），可由法团在收到由该董事或高级人员或其代表作出的偿还该等款项的承诺后，在该董事或高级人员的最终处置前支付，但最终须确定该人无权获得本条授权的法团赔偿。前董事及高级人员或其他雇员及代理人所招致的该等开支（包括律师费），可按法团认为适当的条款及条件（如有的话）支付。由第145条提供或根据第145条授予的赔偿和垫付费用不应被视为排除那些寻求赔偿或垫付费用的人根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以该人的官方身份采取的行动以及在担任该职务期间以其他身份采取的行动。

DGCL第145条还授权一家公司代表任何现在或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人的人购买和维持保险，或应该公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人服务，以对抗针对该人主张并由该人以任何此类身份承担的任何责任，或因该人的身份而产生的任何责任，公司是否有权根据第145条就该等法律责任向该人作出赔偿。

公司注册证书还包含董事和高级管理人员的赔偿权利。具体而言，公司注册证书规定了高级职员和董事在DGCL授权的最大范围内的赔偿。

此外，DGCL允许公司及其子公司代表任何身为董事或高级管理人员的人购买和维持保险，以其作为董事或高级管理人员的身份实施的行为。公司目前保有此类责任保险。

上述规定的一般效力是向高级人员和董事提供赔偿，赔偿因其作为高级人员或董事的身份而可能产生的责任，但因故意或故意不当行为、非善意的作为或不作为、非法分配公司资产或高级人员或董事从中获得不正当个人利益的交易而产生的责任除外。

二-2


附件数		说明

1.1**		包销协议的形式。

3.1		1月1日重报的LSB工业材料公司注册证书1977年8月21日修正27,1987（藉藉提述附件 3（i）.1纳入公司年报表格10-K2月提交28, 2013).

3.2		LSB工业材料，Inc.重述的公司注册证书的修订证书，日期为9月2021年2月23日（藉藉提述附件 3（i）.2纳入公司于表格上的注册声明S-311月提交16, 2021).

3.3		G系列等级的指定证书C LSB工业材料公司的优先股，于7月向美国特拉华州州务卿提交了2020年6月6日（以参考方式纳入公司于表格上的当前报告的附件 3.18-K7月提交6, 2020).

3.4		LSB工业材料，Inc.第三次经修订及重列的附例（藉藉参考公司于表格上的季度报告的附件 3（ii）.1而纳入10-Q4月提交30, 2026).

4.1		公司普通股的样本证书（通过参考公司在表格上的注册声明的附件 4.3并入S-311月提交的ASR16, 2012).

4.2		经修订及重订的条文382份权利协议，日期截至8月22,2023，由LSB工业材料公司与ComputerShare Trust Company，N.A.作为权利代理人（通过引用附件 4.1并入公司当前表格上的报告）8-K8月提交25, 2023).

4.3		经修订及重订的条文第一修正案382份权利协议，日期截至5月2024年2月2日，由作为权利代理人的LSB工业材料公司和ComputerShare Trust Company，N.A.（通过引用并入公司当前表格上的报告的附件 4.1）8-K5月提交3, 2024).

4.4*		根据1934年《证券交易法》第12条注册的注册人证券的说明。

4.5**		代表优先股的样本证书表格。

4.6*		义齿的形式。

4.7**		债务担保形式。

5.1*		Haynes and Boone，LLP的观点。

23.1*		安永会计师事务所的同意。

23.2*		Haynes and Boone，LLP的同意（包含在附件 5.1中）。

24.1*		授权书（包括在本登记声明签字页）。

25.1***		表格T-1契约受托人资格声明。

107*		备案费表。

随函提交。

**	如有必要，将在本登记声明生效后通过对本登记声明的修订或根据与证券发行有关的8-K表格当前报告或其他SEC文件以引用方式并入本登记声明之后提交。

***	将根据《信托契约法》第305（b）（2）条提交。

二-3

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可能反映在根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书中；

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，如果上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段中规定的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些信息通过引用并入注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的作为注册声明一部分的招股说明书中，则上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（iii）段中规定的承诺不适用。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每一项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任：

（i）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和

（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早者的日期的注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何陈述，或在作为注册一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何陈述

II-4

以下签署的登记人承诺，在以下签署的登记人根据本登记声明首次发售证券时，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（i）根据规则424规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；

（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

（h）就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，注册人已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

（j）以下签名的注册人在此承诺根据委员会根据该法第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定契约下的受托人是否有资格根据1939年《信托契约法》（或该法）第310条（a）款行事。

二-5

以下签名的LSB工业材料高级职员和董事谨此构成并任命Mark T. Behrman和Michael J. Foster，以及他们每一个人，他或她的真正合法的代理人、代理人和事实上的律师，以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份，为他或她并以他或她的任何和所有身份，（i）行事，根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条，连同其所有附表和证物以及随后提交的任何登记报表，连同其所有附表和证物，签署并向证券交易委员会归档本登记报表的任何和所有修订（包括生效后的修订），（ii）根据与此相关的必要或适当的证书、文书、协议和其他文件行事、签署和归档，（iii）根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条就本注册说明书或任何该等修订或任何其后根据第462（b）条提交的注册说明书所载的任何招股章程采取行动并提交任何补充文件，及（iv）采取可能需要或适当的任何及所有行动，如他或她本人可能或可能亲自为所有意图及目的所做的那样，特此批准、批准及确认该等代理人、代理人及事实上的律师或其任何替代人可能凭借该等原则合法作出或促使作出的一切。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。


签名	标题	日期

/s/Mark T. Behrman Mark T. Behrman	总裁、首席执行官兼董事会主席（首席执行官）	2026年5月14日

/s/谢丽尔·A·马奎尔谢丽尔·马奎尔	执行副总裁兼首席财务官（首席财务官兼首席会计官）	2026年5月14日

/s/Jonathan Z. Ackerman Jonathan Z. Ackerman	董事	2026年5月14日

/s/Riccardo Bertocco 里卡多·贝尔托科	董事	2026年5月14日

二-6


/s/Jonathan S. Bobb Jonathan S. Bobb	董事	2026年5月14日

/s/John D. Chandler John D. Chandler	董事	2026年5月14日

/s/Barry H. Golsen Barry H. Golsen	董事	2026年5月14日

/s/Kanna Kitamura 北村甲奈	董事	2026年5月14日

/s/Diana M. Peninger 戴安娜·佩宁格	董事	2026年5月14日

/s/Lynn F. White Lynn F. White	董事	2026年5月14日

二-7


SEC注册费	$	(1)
印刷费用		(2)
法律费用和开支		(2)
会计费及开支		(2)
受托人、保存人及大律师的费用及开支		(2)
杂项		(2)

合计	$	(2)


LSB Industries, Inc.

签名：		/s/Mark T. Behrman
姓名：		Mark T. Behrman
职位：		总裁、首席执行官兼董事会主席


	页
关于本招股说明书		1
关于前瞻性陈述的警示性声明		2
关于LSB工业材料股份有限公司。		6
风险因素		7
所得款项用途		8
分配计划		9
股本说明		13
债务证券的说明		21
出售股东		30
法律事项		31
专家		31
在哪里可以找到更多信息		31
以参考方式纳入文件		32