图表5.2

2020年9月28日

知临集团

汉诺威广场17号

伦敦w1s1bn，英国

女士们先生们:

我们已就公开发售（“发售”）担任开曼群岛获豁免公司（“本公司”）Aptorum Group Limited的美国证券顾问，根据本公司于2020年9月11日首次向美国证券交易委员会（“本委员会”）公开提交的一份有关F-1表格的登记声明（档案编号333-248743）（经修订，即“登记声明”）。本公司下列证券之一:（a）最多9,202,453股A类普通股，每股面值1.00美元（“股份”）；（b）最多可行使9,202,453份认股权证（“认股权证”）的9,202,453股A类普通股；（c）最多可行使9,202,453份认股权证（“认股权证股份”）的9,202,453股A类普通股；（d）最多可行使9,202,453份预购认股权证购买股份（“预购认股权证”），（e）最多9,202,453股作为预缴认股权证（“PF认股权证股份”）基础的A类普通股，（f）根据配售代理协议（定义见下文）发行予配售代理的最多644,172股A类普通股（“配售代理认股权证”）可行使的认股权证及（g）配售代理认股权证（“PA认股权证股份”）可行使的最多644,172股A类普通股，以及连同那些股份，认股权证、认股权证股份、预缴认股权证、PF认股权证股份及配售代理认股权证、证券）。

就本意见书而言，我们已审阅该意见书所载的注册声明及招股章程（“招股章程”）的正本或副本，以及该等协议、证明书及公职人员陈述书的核证或以其他方式识别的正本或副本，公司高级人员或代表的证明书，以及我们认为必要或适当的其他文件、证明书及纪录，作为本文件所载意见的基础。在我们的审查中，我们假定所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以核证副本或影印副本形式提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及后一种文件的所有原件的真实性。在审查当事各方所签立的文件时，我们假定这些当事方，法人或其他方面，有权承担和履行其中规定的所有义务，并通过所有必要的行动，法人或其他方面，获得应有的授权，并由该等当事人签立及交付该等文件，以及该等文件的有效性及约束力。除了如在此明确阐述的，我们没有进行任何独立调查，以确定是否存在对本文件所表达的意见具有重要意义的事实，也不应从以下事实推断我们对这些事实的了解本意见书的拟备及提交，至于与本文件所表达的意见有关但未经独立确立或核实的任何事实，我们在每宗个案中均依赖公司高级人员及其他代表及其他人士的口头或书面陈述及申述，只要我们认为有关及适当。我们没有独立核实所依据的事实。

www.htflawyers.com|info@htflawyers.com

百老汇1450号，26楼-纽约10018|办公室:（212）530-2210|传真:（212）202-6380

本意见仅限于纽约州的法律和自即日起生效的美国联邦法律。我们明确表示不承担任何责任，就任何事态发展或任何情况提供咨询意见，包括在本意见书发出之日以后可能发生的任何可能影响本意见书所表达意见的法律或事实的改变。我们不对任何其他法域的法律对主体交易的适用性或影响发表意见，也不对任何国内法事项或纽约州以外任何州任何地方机构的法律发表意见。我们不对任何其他司法管辖区的法律是否适用于本协定的主题事项发表意见，也不对是否符合任何联邦或其他州有关证券或证券销售或发行的法律、规则或条例发表意见。

基于上述情况，并考虑到我们认为相关的法律考虑因素，并在不违反本文所述条件、限制和假设的情况下，我们认为，当登记声明根据1933年《证券法》生效时，经修订（本条例）及当本公司与配售代理订立及之间的配售代理协议（配售代理协议）及登记声明所预期的发售完成时，认股权证、预缴股款认股权证及配售代理认股权证，当公司按照注册声明及配售代理协议（视何者适用而定）所述的方式发行及销售及交付时，当公司签立及交付时，将构成公司有效及具约束力的义务，根据其条款可强制执行，但下列情况除外:（a）由于这种可强制执行性可能受到破产、无力偿债的限制，影响债权人权利的一般法律和一般公平原则的重组或类似法律（不论在衡平法程序中还是在法律程序中考虑可执行性）；（b）作为任何赔偿或分担规定的可执行性可根据联邦和州证券法加以限制，（c）就特定履行而作出的补救，以及强制令及其他形式的公平济助，可受公平抗辩所规限，并可由可向其提出任何法律程序的法院酌情决定。

我们不对有关法律选择、法院地选择或服从管辖权的规定的可执行性（包括但不限于，明示或默示放弃对在任何法院开庭的任何反对，或放弃对法院是不便审理的法院的任何反对），但以其有效性为限，任何此类规定的约束力或可执行性应由纽约州州级法院以外的任何法院确定，公司放弃任何法定或宪法权利或救济，（iii）免除任何人或实体对该人或实体的疏忽或故意不当行为的法律责任，或要求公司就该人或实体的疏忽或故意不当行为向该人或实体作出弥偿的条款。我们提请你注意，在某些情况下，除非以书面形式，否则不得放弃或修改规定的条款的可执行性可能有限。

www.htflawyers.com|info@htflawyers.com

百老汇1450号，26楼-纽约10018|办公室:（212）530-2210|传真:（212）202-6380

我们同意将本意见书作为注册陈述书的证物，同意在注册陈述书中讨论本意见书，同意在注册陈述书及招股章程中提及本律师行。在给予同意时，我们在此不承认我们属于《证券法》第7条或根据该条颁布的规则和条例要求其同意的那一类人，我们也不承认我们是该法所用“专家”一词含义所指的登记声明任何部分的专家。

www.htflawyers.com|info@htflawyers.com

百老汇1450号，26楼-纽约10018|办公室:（212）530-2210|传真:（212）202-6380

3