2020年3月20日
通过埃德加提交函件
美国证券交易委员会
公司财务司
新泽西州100f街
华盛顿特区20549
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关于:
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Cleveland-Cliffs Inc.
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表格s-4的注册声明
2020年3月20日提交
女士们先生们:
在此日期,克利夫兰-克利夫斯公司,一家俄亥俄州的公司公司" ） ,以及AH Management,Inc. 、AKS Investments,Inc. 、AK Steel Corporation、AK Steel Holding Corporation、AK Steel Properties,Inc. 、AK Tube LLC、Cliffs Mining Company、Cliffs Minnesota Mining Company、Cliffs TIOP Holding、LLC、Cliffs TIOP,Inc. 、Cliffs TIOP II、LLC、Cliffs UTAC Holding LLC、IronUnit LLC,苏必利湖铁路公司、山州碳公司、有限责任公司、北岸采矿公司、pphc控股公司、有限责任公司、银湾电力公司、sna碳公司、有限责任公司、克利夫兰-悬崖铁矿公司、蒂尔登矿业公司和联合塔克石公司担保人与公司一起登记册" ）向证券交易委员会提交委员会" ）表格S-4的注册声明注册声明（与交换要约有关的）交换要约" ）公司2027年到期的高级担保票据的本金总额最高可达750,000,000美元交换票据" ）根据1933年《证券法》登记证券法案" ）公司于2019年5月13日发行的2027年到期高级担保票据的任何及所有欠款的5.875% 。
登记员依据委员会职员在发给埃克森资本控股公司（1988年5月13日提供） ,摩根士丹利公司（1991年6月5日提供）希尔曼和斯特林（1993年7月2日提供） 。
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1.
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登记官并没有与任何人订立任何安排或谅解,以分发在交易所要约中收到的外汇票据,以及向登记官提供最好的资料及信念,每位参与交易所发售的债券的人士,均在其正常业务过程中取得外汇债券,并无安排或理解参与发行交易所发售的债券。
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2.
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登记官会（透过交易所要约说明书或其他方式）让每位参与交易所要约的人士知悉,如有关人士正利用交易所要约参与发行在交易所要约中取得的外汇票据,此人（a）不能依赖委员会工作人员在埃克森资本控股公司（b）必须遵守《证券法》关于二级转售交易的登记和招股说明书要求。登记人承认,这种二级转售交易应包括在一份有效的登记声明中,其中载有根据《证券法》颁布的S-K条例第507条所要求的出售证券持有人信息。
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3.
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登记人员将通过交易所要约使每位参与交易者知道
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（a）通过执行发送函或类似文件,任何此类经纪人交易商表示,它将交付一份符合《证券法》规定的招股说明书,涉及根据交易所要约转售就此类现有证券而收到的任何外汇票据； （b）任何此类经纪人交易商必须确认它尚未订立与注册处或注册处的附属机构作出任何安排或谅解,以分发外汇票据,登记处将在转交函或类似文件中列入一项声明,大意是通过承认和交付招股说明书,经纪人交易商将不被视为承认其是《证券法》所指的"承销商" 。登记处将在转交函或类似文件中列入一项声明,大意是通过承认和交付招股说明书,经纪人交易商将不被视为承认其是《证券法》所指的"承销商" 。
登记册将包括在为参与交换要约而由受要约人签署的发送函或类似文件中,表示（a）受要约人在正常业务过程中取得外汇票据； （b）接受外汇要约后,受要约人表示未从事外汇买卖,（c）受要约人不是《证券法》第405条所指登记人的"附属机构" ,不打算参与《外汇票据》的分发,也不与任何人作出任何安排或谅解。
很真实的是你的,
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Cleveland-Cliffs Inc.
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悬崖采矿公司
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北岸采矿公司
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通过:
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James D. Graham
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姓名:
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James D. Graham
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标题:
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执行副总裁、首席法律干事和秘书
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管理,INC.
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AKS投资公司
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AK钢性能,INC。
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Ak管llc
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明尼苏达州Cliffs采矿公司
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CLIFFS TIOP,INC.
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悬崖犹他州控股有限公司
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Ironunits llc
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LAKE SUPERIOR&ISHPEMING RALROAD公司
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谅解备忘录
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PPHC HOLDINGS,LLC
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银湾电力公司
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SNA CARBON,LLC
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联合玉米饼有限公司
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通过:
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James D. Graham
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姓名:
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James D. Graham
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标题:
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秘书
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Ak钢铁公司
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AK Steel Holding Corporation
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通过:
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James D. Graham
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姓名:
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James D. Graham
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标题:
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副总裁、总顾问和公司秘书
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【签名页埃克森信件】
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CLIFFS TIOP HOLDING,LLC
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CLIFFS TIOP II,LLC
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通过:
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James D. Graham
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姓名:
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James D. Graham
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标题:
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总顾问和秘书
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克里夫兰-克里夫斯公司
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提尔登矿业公司
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通过:
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克利夫兰-克利夫斯钢铁公司作为其经理
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通过:
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James D. Graham
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姓名:
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James D. Graham
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标题:
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执行副总裁、首席法律干事和秘书
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cc:
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迈克尔j.索拉基,esq. （琼斯日报）
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安德鲁c托马斯,esq. （琼斯日报）
【签名页埃克森信件】