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附件 99.CODEETH

 

首席执行官和高级财务官道德守则

 

修订日期:2022年12月16日

 

i. 涵盖人员/守则的目的

 

信托和基金内投资公司的本Code of Ethics(“准则”)1,或履行类似职能的人员,为促进:

 

· 诚信道德行为,包括个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突的道德处理;

 

· 在基金向美国证券交易委员会(“SEC”)备案或提交的报告和文件中,以及在基金进行的其他公开沟通中,进行充分、公平、准确、及时、易懂的披露;

 

· 遵守适用的法律和政府规章制度;

 

· 将违反《守则》的行为迅速内部报告给《守则》中确定的一个或多个适当人员;和

 

· 遵守《守则》的问责制。

 

每个覆盖高级职员(定义为基金的首席执行官和首席财务官)都应遵守高标准的商业道德,并应对可能引起实际和明显利益冲突的情况保持敏感。

 

ii. 守则的管理

 

守则应由基金的首席合规官(“守则官”)管理。在没有守则主任的情况下,他或她的指定人员应担任守则主任,但只能是临时的。

 

每个基金都为2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其下颁布的规则的目的指定了其首席法律官(“首席法律官”)。首席法律干事应协助守则干事管理本守则。首席法律干事负责将本守则应用于根据其提出问题的特定情况(酌情与基金法律顾问协商),并有权在任何特定情况下解释本守则。然而,涵盖人员就任何基金寻求的任何豁免必须获得基金审计委员会(“审计委员会”)的批准。

 

iii. 实际和明显的利益冲突

 

概述。当被覆盖人员的私人利益干扰基金的利益或他/她向基金提供的服务时,就会发生“利益冲突”。例如,如果受保官员或家庭成员因受保官员在基金中的职位而获得不正当的个人利益,就会产生利益冲突。

 

 

1有关本政策涵盖的实体的完整列表,请参见附录A。

 

1

 

 

某些利益冲突产生于受保官员与基金之间的关系,并且已经受到1940年《投资公司法》(“公司法”)和1940年《投资顾问法》(“顾问法”)中利益冲突条款的约束。例如,受保人员一般不得因其作为基金“关联人士”的身份而单独从事与基金的某些交易(例如购买或出售证券或其他财产)。基金及其投资顾问的合规计划和程序旨在防止、或识别和纠正违反这些规定的行为。本代码不会、也不打算重复或替换这些程序和过程,此类冲突不在本代码的参数范围内。

 

尽管通常不会提供不正当个人利益的机会,但冲突是由基金与其投资顾问之间的合同关系引起的或由此产生的,而所涵盖的高级管理人员也是其高级管理人员或雇员。因此,本守则承认,涵盖人员将在其正常职责过程中(无论是正式为基金或顾问,或两者)参与制定对顾问和基金产生不同影响的政策和实施决定。受保干事参与这类活动是基金与顾问之间合同关系中固有的,与受保干事履行其作为基金干事的职责相一致。因此,如果按照《公司法》和《顾问法》的规定进行,这类活动将被视为符合道德规范。此外,各基金的受托人委员会(各自为“委员会”)确认,所涵盖的高级职员也可能是本守则或其他守则所涵盖的一个或多个其他投资公司的高级职员或雇员。

 

《守则》涵盖了其他利益冲突,即使此类利益冲突不受《公司法》和《顾问法》条款的约束。以下清单提供了《守则》下的利益冲突示例,但相关官员应记住,这些示例并非详尽无遗。

 

首要原则是,不应将受保人员的个人利益不当置于基金的利益之前。

 

2

 

 

每位受保人员必须:

 

· 不得不当地利用个人影响力或个人关系来影响基金的投资决策或财务报告,从而使受保官员或家庭成员个人受益,从而损害基金;

 

· 不导致基金为受保人员或家庭成员的个人利益而不是基金的利益采取行动或不采取行动;

 

· 不因善意作出的潜在违规报告而对任何其他覆盖人员或基金的任何雇员或其关联人员进行报复;和

 

· 不得利用为基金进行或预期进行的投资组合交易的重大非公开知识进行个人交易或促使他人进行个人交易,以考虑此类交易的市场效应。2

 

有一些潜在的利益冲突情况,必须由守则干事批准,在与首席法律干事协商后。这些情况包括但不限于:

 

· 担任任何公众营利性公司董事会董事;

 

· 除其投资顾问、主承销商、管理人或其任何关联人士外,对任何基金服务提供商的任何所有权权益,或与其任何咨询或雇佣关系;和

 

· 基金为进行投资组合交易或为卖出或卖出而支付的佣金、交易费用或价差中的直接或间接财务利益赎回股份,但不包括因受覆盖人员受雇而产生的利息,例如补偿或股权所有权。

 

有一些潜在的利益冲突情况应该与代码官员讨论,如果重要的话。这些情况包括但不限于:

 

· 收到任何价值可观的礼物(超过100美元)、任何金额的现金付款、优先的个人投资机会或其他超过de minimis来自任何与基金或其投资顾问开展业务或正在寻求与其开展业务的个人或实体的价值;和

 

 

2就本守则而言,有关人员的个人交易活动应根据基金的守则进行监察。每位被覆盖人员应被视为该守则下的“访问人员”。

 

3

 

 

· 收取基金与其有当前或未来业务往来的任何公司的任何娱乐,除非此类娱乐与业务相关、成本合理、时间和地点适当,且不会频繁到引发任何不当问题。

 

本守则无意禁止商业生活中的普通礼节,例如象征性礼物或商业关系附带的适度娱乐。

 

iv. 披露和合规

 

每名受保人员应:

 

· 熟悉基金普遍适用的披露要求;

 

· 不故意向他人,无论是在基金内部或外部,包括向基金的受托人和审计人员,以及向政府监管机构和自律组织,歪曲或导致他人歪曲有关任何基金的事实;

 

· 在其职责范围内的适当范围内,与基金的其他管理人员和雇员以及顾问进行协商,目的是促进在基金向SEC提交或提交给SEC的报告和文件以及基金进行的其他公开沟通中进行充分、公平、准确、及时和易于理解的披露;和

 

· 促进遵守适用法律、规章和条例规定的标准和限制。

 

v. 报告和问责

 

每位受保人员必须:

 

· 在采纳守则时(或成为涵盖人员后),向守则人员申明他/她已收到、阅读及理解守则;

 

· 如守则主任知悉任何违反本守则的情况,应立即通知他/她;及

 

· 回复与为基金编制披露文件有关的定期分发的受托人和高级职员调查问卷。

 

守则干事应保存与本守则有关的所有活动的记录。

 

各基金在调查和执行本守则时将遵循以下程序:

 

· 守则干事将采取一切适当行动,调查向他/她报告的任何潜在违规行为;

 

4

 

 

· 如果在此类调查之后,代码官员认为没有发生违规行为,则无需采取进一步行动;

 

· 守则主任认为违规的任何事项将向审核委员会报告;

 

· 如果审计委员会同意发生了违规行为,它将通知并向董事会提出建议,董事会将考虑采取适当行动,其中可能包括审查和适当修改适用的政策和程序;通知各基金的首席执行官;或建议解雇被覆盖的官员;

 

· 审核委员会将全权负责授予豁免;及

 

· 本准则的任何变更或豁免将在要求的范围内按照SEC规则的规定予以披露。

 

vi. 其他政策和程序

 

本准则应是各基金为《萨班斯-奥克斯利法案》第406节及其下适用于注册投资公司的规则和表格而采用的唯一道德准则。只要基金的其他政策或程序、基金的顾问、主承销商或其他服务提供者管辖或声称管辖受本守则约束的涵盖人员的行为或活动,只要它们与本守则的规定重叠或冲突,它们就被本守则所取代。根据《公司法》规则17j-1,基金及其投资顾问和主承销商的Code of Ethics和内幕交易政策以及顾问更详细的政策和程序是适用于所涵盖的高级职员和其他人的单独要求,不属于本准则的一部分。

 

vii. 修正

 

对本守则的任何修订必须获得董事会的批准或批准,包括大多数独立董事会成员。

 

viii. 保密

 

根据本守则编制或保存的所有报告和记录将被视为机密,并应得到相应的保存和保护。除法律或本守则另有规定外,该等事项不得向董事会、受保高级人员、守则、基金的外部审计公司和法律顾问以及顾问的高级管理层以外的任何人披露。

 

5

 

 

ix. 内部使用

 

该守则仅供基金内部使用,并不构成任何基金或代表任何基金对任何事实、情况或法律结论的承认。

 

6

 

 

附录a –范围内实体

 

本政策适用于下表所列实体。

 

面向美国投资者的基金

 

开放式基金名称
Calamos投资信托
Calamos字母哥可持续股票信托
Calamos顾问信托
Calamos ETF信托
 
封闭式基金名称
Calamos可转换机会和收益基金
Calamos CHI Fund基金
Calamos策略总回报基金
Calamos Global Total Return Fund
Calamos Global Dynamic Income Fund
Calamos Dynamic可转换和收益基金
Calamos多头/空头Equity & Dynamic Income Trust
Calamos Global可转换和动态收益信托

 

表1-范围内美国基金一览

 

修订日期

 

日期
领养日期:2004年3月2日
修订日期:2007年12月20日
修订日期:2014年9月25日
修订日期:2015年12月15日
修订日期:2017年10月18日
修订日期:2021年6月30日
修订日期:2022年10月31日
修订日期:2022年12月16日

 

表2 –政策修订日期一览表

 

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