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修订及同意融资协议
这个修订及同意融资协议，日期截至
2021年12月31日（此“修正案”），由双方之间进行德克萨斯墨西哥铁路公司，是一家德克萨斯州公司，地址为密苏里州堪萨斯城西12街427号，邮编64105（以下简称“借款人”），以及美国交通部，美利坚合众国的一个机构，由并通过建设美洲局执行主任行事，取代联邦铁路管理局局长，作为这样做的授权的继任者，地址为华盛顿州新泽西大道1200号，DC20590（“管理员”).
演奏会:
鉴于，借款人和管理人于2005年6月28日签订了该《融资协议》，并由该《第一号协议》进行了修订，以修订《融资协议》，《担保协议》，并于2007年2月16日发布了一项豁免，并经日期为2017年7月12日的《融资协议》的某些修正案进一步修订，该修正案规定了电子通知的交付（在此日期之前进一步修订，补充或以其他方式修改），“现有融资协议”，并经本修正案进一步修订，“融资协议”），与项目融资有关；
鉴于，自本文发布之日起，在交易（定义见下文）生效之前，特拉华州公司堪萨斯南方铁路公司（以下简称“KCS ”），拥有借款人100%的间接已发行和未偿还股本权益；
鉴于，KCS，Canadian Pacific Railway Limited，一家加拿大公司（“CP ”，Cygnus Merger Sub1Corporation，特拉华州的一家公司，CP的直接全资子公司（“尚存的合并子公司”）和Cygnus Merger Sub2Corporation，这是特拉华州的一家公司，也是Surviving Merger Sub（以下简称“第一合并小组”），是该日期为2021年9月15日的某些协议和合并计划（以下简称“收购协议”），据此，（a）第一合并子公司应与KCS合并并并入KCS（以下简称“第一次合并”），而KCS作为尚存合并子公司的直接全资子公司在第一次合并中幸存下来，并且（b）在第一次合并之后，KCS应与尚存合并子公司（以下简称“第二次合并与第一次合并一起，“合并”），其中幸存的合并子公司在第二次合并中幸存下来，作为CP的直接全资子公司，其名称为“堪萨斯南方铁路公司”，反映在第二次合并生效之时的公司注册证书中；
鉴于，在合并之后，通过CP及其全资子公司的一系列出资以及相关交易（以下统称为“合并后捐款”），幸存的合并子公司应是特拉华州公司Cygnus Holding Corporation（“合并控股公司”），而该公司又是CP的间接全资子公司；
鉴于，在合并后的捐款之后，合并控股公司应立即将尚存的合并子公司的所有直接发行和流通在外的普通股存入独立的，不可撤销的表决权信托（以下简称“信任”）根据该日期为2021年12月14日的某些投票信托协议（以下简称“表决权信托协议”），由CP，Merger HoldCo和David L. Starling作为受托人（例如，“信托股票存款”），据此，受托人将根据并按照表决权信托协议中规定的条款管理尚存的合并子公司；
鉴于，在发生控制日（如收购协议中所定义）时，
（a）信托应终止并终止，表决权信托协议应终止，并且（b）CP应承担对尚存的合并子公司的控制权（CP承担的控制权，“收购”，以及合并，合并后的捐款和信托股票存款，“交易”），并将其名称更改为“加拿大太平洋堪萨斯城”；
鉴于，交易的完成将导致现有融资协议下的控制权发生变化，该变化需要管理员根据第5.7节（资产的合并、收购或出售）现有融资协议；
鉴于，借款人已要求管理员事先书面同意仅因交易完成而发生的控制权变更，借款人和管理人希望修改现有的融资协议，以反映仅由于交易完成而导致的借款人和KCS所有权的变化，并遵守本修正案中规定的条款和条件；和
现在，因此，如上所述的前提，并出于良好和宝贵的考虑，其接收和充分性已被确认为足够，并打算在此受到法律约束，借方和管理人在此达成以下共同协议:
1.定义和解释
在本修正案（包括演奏会）中，除非本文另有定义或上下文另有要求，否则本修正案中使用的大写术语应具有现有融资协议中赋予此类术语的相应含义。除非本文另有明确规定，否则第1.2节的规定（释义）的现有融资协议，特此并入本文经适当变通后，其中对“本协议”的引用被视为对本修正案的引用。“include”、“includes”和“including”一词应被视为接在“unless limitting”之后。
2.修订权力
本修正案修订了现有的融资协议，并根据第7.13节（修订及豁免）现有融资协议。
3.同意
在满足本协议中规定的生效条件的前提下第6（a）条在此，管理员特此根据第5.7节（资产的合并、收购或出售）现有融资协议，以发生控制权变更，而控制权变更将仅由于交易的完成而发生。
4.对现有融资协议的修订
在满足本协议中规定的生效条件的前提下第6（b）条因此，现有的融资协议应修改如下:
（a）第1.1节（定义将对现有融资协议进行修订，在其适当的字母位置插入以下新定义:
““CPKC ”指加拿大公司Canadian Pacific Kansas City。”.
（b）第4.6（a）（i）条（财务和项目报告）的现有融资协议应全部删除，并替换为以下内容:
“（i）（a）借款人在该日历年结束时的预计损益表和预计资产负债表，由借款人准备，详细说明借款人截至该日历年年底的预计经营成果和财务状况，以及（b）CPK截至该日历年年底的损益表，资产负债表和现金流量表，由CPKC的独立注册会计师事务所进行审计和认证（无论是否无保留意见，但在范围上不应有保留意见），详细说明CPKC在该日历年结束时的经营成果和财务状况。”
（c）第4.6（c）条（财务和项目报告）的现有融资协议应全部删除，并替换为以下内容:
“（c）在每个季度结束（第四季度除外）后的四十五（45）天内向管理员交付（i）借款人的备考财务报表，包括截至该日历季度末借款人的备考损益表和备考资产负债表，以及截至该日历季度末未经审计的损益表，资产负债表和现金流量表。”.
5.陈述和保证
借款人特此声明并保证，自本修正案之日起，自同意生效日期（定义见下文）和自修正案生效日期（定义见下文）起，管理人如下:
（a）权力和权威；适当执行；可执行性.借款人有充分的法律权利，权力和权力来执行和交付本修正案，并履行其在本修正案和融资协议下的义务。本修正案已由借款人正式授权，执行和交付，并且执行本修正案的借款人官员已获得充分授权。本修正案构成借款人的法律，有效和有约束力的义务，并且自同意生效日期和融资协议的修订生效日期起，均将构成借款人的法律，有效和有约束力的义务，可根据其条款执行，除非此类可执行性（i）可能受到适用的破产，破产的限制，重组，暂停执行或类似的法律通常会影响债权人的权利，并且受衡平法一般原则的约束（无论是否在衡平法中考虑可执行性）。
（b）不违反.没有一次执行， 送货， 或履行本修正案（或履行融资协议）， 本协议及其中所拟进行的交易的完成，或本协议的履行， 或遵守， 本协议及其条款和条件， 在每一种情况下， 借款人将（i）与公司注册证书相冲突， 借款人的公司章程和细则或其他组织文件， 在任何实质方面与， 或构成违规， 借款人违反或违约（无论是立即或在通知后，还是在时间流逝或两者兼而有之）， 任何适用的法律， 行政规则或规章， 任何适用的法院或行政法令或命令， 或任何契约， 抵押贷款， 信托契约， 贷款协议， 租赁， 借款人作为一方的合同或其他协议或文书，或借款人或其财产或资产以其他方式受其约束或约束的合同或其他协议或文书， 或导致产生或施加任何被禁止的留置权， 对借款人的任何财产或资产的任何性质的抵押或产权负担，
（c）同意和批准.没有任何受托人，借款人的任何债务持有人或任何其他人的同意或批准，也没有同意，许可，授权，命令或许可，或向，与借款人执行和交付本修正案或借款人履行其在本协议项下和融资协议项下的义务有关的任何政府机构都是必要的，除非已经获得或做出并具有完全的效力。
（d）没有默认值.在本修正案生效之时（在本修正案明确放弃的范围内除外），以及在本修正案生效后，（i）根据任何融资协议，不存在违约事件或违约事件（无论如何描述或指定），票据，信托契据，担保，KCS担保，质押协议（统称“贷款文件”）或借款人订立的对项目具有重大意义的任何其他文件已经发生并且正在继续，并且没有发生并且正在继续发生任何事件，或者存在以下条件:发出通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成任何贷款文件或借款人订立的对项目具有重大意义的任何其他文件下的违约事件或违约事件（无论如何描述或指定）。
（e）禁止入境和暂停入境.借款人目前没有被任何联邦部门或机构禁止、暂停、提议禁止、宣布不符合资格或自愿排除参与与美利坚合众国或其部门或机构的合同、采购和非采购事项。
6.有效性
尽管本修正案有任何相反规定，（a）本修正案（包括本修正案中考虑的同意）第3节本修正案，但不包括本修正案中考虑的修正案第4节本修正案）自第一个日期（“同意生效日期”）当管理员应以书面形式满足或放弃以下每个先决条件时:（i）交易（收购除外）的完成应已发生（或将与本修正案的生效同时发生（不包括本修正案中预期的修正案）第4节（本修正案））和借款人应已将本修正案的正式执行副本交付给管理员，以及（b）本修正案中考虑的修正案第4节本修正案的生效日期为第一个日期（“修订生效日期”）当管理员以书面形式满足或放弃以下先决条件时:交易的完成应已发生（或将与本协议中预期的修订的有效性同时发生）第4节本修正案）。
7.批准；重申
（a）本修正案及其所有条款、条件和规定应被视为现有融资协议的一部分。除经本修正案特别修订和补充外，现有融资协议（i）的所有其他条款，条件和规定均保持不变，并且将保持完全有效，并在此由本协议的每一方批准和确认，特此修订。如果本修正案与现有融资协议之间存在任何冲突或不一致，则在解决此类冲突或不一致所需的范围内，应以本修正案的条款和规定为准。
（b）借款人，自本修正案之日起，同意生效日期和修正案生效日期，特此明确（i）承认本修正案的条款，以及
重申（a）其为其中一方的每份贷款文件所载的契诺及协议，
在每种情况下，包括在本修正案和据此拟进行的交易生效后立即生效的契约和协议，以及（b）授予其对其资产和不动产（包括抵押财产）的留置权，以担保债务根据信托契据。
8.修正的限制；权利的保留
（a）除非本修正案中有明确规定，否则本修正案的任何规定均不应被视为（i）对现有融资协议，任何其他贷款文件或其中提及的任何文书的任何条款或条件的同意，放弃，补充或修改
损害管理人现在或将来根据融资协议或任何其他贷款文件或与之相关而可能拥有的任何权利或补救措施。
（b）在同意书生效之日及之后，融资协议中对“本协议”，“本协议”，“本协议”，“本协议”，“本协议”或类似含义的词语的每一处提及，以及对融资协议，“本协议”，“其下”，“其中”，“其中”或任何其他贷款文件中类似含义的词语的每一处提及，应被视为对经此修订的现有融资协议的引用。
（c）在任何情况下，未经本协议各方的书面同意，本协议任何条款的修改、修改或终止均不得生效。
9.对应；电子执行
本修正案可以在任何数量的对应方中执行，也可以由本修正案的不同当事方在单独的对应方中执行， 该等文件一经如此签立及交付，即当作正本， 但所有这类对应方应共同构成一份相同的文书；签名页可与多个单独的对应方分离，并附加在一个对应方上，从而使所有签名页都实际地附加在同一份文件上。本修正案签名页的已执行副本的电子交付应与本修正案的原始已执行副本的交付有效。本修正案中的“执行”、“签字”、“签字”、“交付”等字样以及具有同等重要意义的词语，应被视为包括电子签名或电子记录， 其中每一项应具有相同的法律效力， 有效性或可执行性，作为手动执行的签名或使用基于纸张的记录保存系统， 视情况而定， 在任何适用法律规定的范围内， 包括《全球和国家商务电子签名法》， “《哥伦比亚特区统一电子交易法》和基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。，
10.管辖法律
本修正案应由美利坚合众国的联邦法律管辖，如果并在一定程度上适用此类联邦法律，并且如果且在一定程度上不适用此类联邦法律，则应由哥伦比亚特区的内部法律管辖。
11.可分割性
在任何司法管辖区内，本修正案中被禁止，不可执行或未授权的任何规定，对于该司法管辖区而言，在禁止，不可执行或未授权的范围内无效，而不会使本修正案的其余规定无效或影响有效性，此类规定在任何其他司法管辖区的可执行性或授权。
12.约束效果
本修正案应对本协议各方及其各自的继承人和融资协议允许的受让人具有约束力，并确保其利益。
13.支出
借款人应在收到与此有关的发票后三十（30）天内，向管理人支付管理人为此目的雇用的管理人的律师的合理费用和支出。
14.标题
此处使用的部分标题仅为方便参考而插入，并不构成解释本修正案时应考虑的事项。
【本页的其余部分有意留为空白。】
以昭信守，双方已促使本修正案由其各自的官员正式执行和交付，这些官员已被正式授权在上述首次撰写之日这样做。
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德克萨斯墨西哥铁路公司
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由:/s/Michael W.Cline
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| 姓名:Michael W.Cline |
| 职务:副总裁兼财务主管 |
[修订和同意融资协议的签名页（Texmex）]
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美国国务院
运输，由建设美国局执行主任并通过其采取行动
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由:/s/Morteza Farajian
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| 姓名:Morteza Farajian |
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职务:执行主任
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[修订和同意融资协议的签名页（Texmex）]