于2024年5月30日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
根据1933年《证券法》作出的注册声明
天境生物科技有限公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 开曼群岛 （国家或其他司法 公司或组织） |
不适用 （I.R.S.雇主 识别号） |
| 天境生物 2440 Research Boulevard，Suite 400 罗克维尔，医学博士 （主要行政办公室地址） |
20850 （邮编） |
|
天境生物 2024年综合激励计划 |
|
| （计划全称） | |
|
约瑟夫·斯凯尔顿 首席财务官 2440 Research Boulevard，Suite 400 Rockville，MD 20850 （送达代理人姓名、地址）
(240) 745-6330 （代办服务电话，含区号）
副本至： |
|
| Davina K.Kaile Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP 汉诺威街2550号 帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94304 (650) 233-4500 |
莉莲·金 Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP 西52街31号 纽约，NY 10019 (212) 858-1000 |
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司¨ | 加速披露公司 | x |
| 非加速披露公司¨ | 较小的报告公司 | ¨ |
| 新兴成长型公司 | ¨ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨
注册声明应在根据《证券法》第462条规则提交时生效。
第一部分
第10（a）节招股说明书所需资料
项目1。计划信息*
项目2。注册人信息和员工计划年度信息*
| * | 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428条和表格S-8第I部分的“注”，本S-8表格上的登记声明（本“登记声明”）中省略了第I部分要求包含在第10（a）节招股说明书中的信息。根据《证券法》第428（b）（1）条，美国证券交易委员会（“SEC”或“委员会”）规定，载有表格S-8第I部分规定信息的文件将单独提供给本注册声明所涵盖的注册人2024年综合激励计划的参与者。根据《证券法》第424条，这些文件不需要也不会作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给委员会。这些文件和根据本协议第二部分第3项以引用方式并入本注册声明的文件，合在一起构成符合《证券法》第10（a）节要求的招股说明书。 |
第二部分
注册声明中要求的信息
项目3。以引用方式纳入文件。
以下文件已由注册人向委员会提交，并以引用方式并入本文：
| · | 注册人于2024年4月30日向SEC提交的截至2023年12月31日财政年度的20-F表格年度报告，该年度报告包含注册人上一财政年度的经审计财务报表；和 |
| · | 注册人的美国存托股和普通股的描述，载于注册人的注册声明中表格8-A（档案编号001-39173）于2020年1月3日向监察委员会提交，包括其后为更新该等说明而提交的任何修订及报告。 |
此外，登记人根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件（不包括登记人提供的任何部分，包括但不限于18 U.S.C. § 1350要求的任何证明），在本登记声明之日或之后，在提交表明所提供的所有证券已售出或注销当时仍未售出的所有证券的生效后修订之前，应被视为通过引用并入本注册声明，并自提交此类文件之日起成为本协议的一部分。为本注册声明的目的，包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为被修改或取代，只要包含在本文中的声明或任何其他随后提交的文件中的声明也被或被视为通过引用并入本文修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本注册声明的一部分。
项目4。证券的说明。
不适用。
项目5。指定专家和顾问的利益。
不适用。
2
项目6。董事及高级人员的赔偿。
开曼群岛法律没有限制公司章程可以规定赔偿董事和高级管理人员的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。注册人的股东于2019年10月29日通过的第六份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，注册人应就该董事或高级管理人员在进行注册人的业务或事务（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌处权时因该人本身的不诚实、故意失责或欺诈而招致或承受的所有诉讼、程序、费用、指控、开支、损失、损害或责任，向其每位董事和高级管理人员作出赔偿，包括在不损害前述一般性的原则下，该董事或高级人员在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关注册人或其事务的任何民事诉讼进行辩护（不论是否成功）而招致的任何费用、开支、损失或法律责任。
根据经修订的F-1表格上的注册人登记声明（档案编号：333-234363）的形式作为附件 10.3提交的赔偿协议，注册人已同意就该等人士因担任该等董事或高级人员而提出的索偿而招致的若干责任及开支，向其董事及高级人员作出赔偿。
就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制注册人的人对《证券法》引起的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
注册人还为其董事和高级管理人员维护一份董事和高级管理人员责任保险单。
项目7。要求豁免登记。
不适用。
项目8。展品。
*随函提交。
+表示管理合同或补偿性计划或安排。
3
项目9。承诺。
| 1. | 以下签名的注册人在此承诺： |
| (a) | 在提出要约或出售的任何期间，提交本注册声明的生效后修订： |
| （一） | 包括1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书； |
| （二） | 在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别或整体上代表注册声明所载资料的根本变动。尽管有上述规定，所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发售范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映出来，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“备案费用表的计算”中规定的最高总发售价格的20%的变化；和 |
| （三） | 包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改； |
但条件是，（a）（i）和（a）（ii）款不适用，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入本文。
| (b) | 为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每一项此类生效后修订应被视为与此处提供的证券有关的新登记声明，届时提供此类证券应被视为初始善意提供。 |
| （c） | 以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。 |
| 2. | 以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与此处提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。 |
| 3. | 就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。 |
4
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，因此于2024年5月30日在马里兰州罗克维尔市正式授权。
| 天境生物科技有限公司 | ||
| /s/约瑟夫·斯凯尔顿 | ||
| 姓名： | 约瑟夫·斯凯尔顿 | |
| 职位： | 首席财务干事 | |
5
通过这些礼物认识所有人，以下签署人中的每一个人都构成并指定Joseph Skelton和Raj Kannan及其每一个人、他或她的真实和合法的律师和代理人，全权替代和重新替代他或她，并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份在表格S-8上签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将其连同所有证物和与此有关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述每一位实际代理人和代理人充分的权力和授权，以做和执行与此有关的每一项必要和必要的行为和事情，尽可能完全出于所有意图和目的，就像他或她可能或可能亲自做的那样，特此批准和确认上述每一位实际代理人和代理人，或其替代人或替代人，或他们中的任何人，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份的人员在所示日期签署如下。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/Raj Kannan | 首席执行官兼董事 | 2024年5月30日 | ||
| Raj Kannan | （首席执行官） | |||
| /s/约瑟夫·斯凯尔顿 | 首席财务官 | 2024年5月30日 | ||
| 约瑟夫·斯凯尔顿 | （首席财务会计干事） | |||
| /s/Pamela M. Klein，医学博士 | 临时董事长、独立董事 | 2024年5月30日 | ||
| Pamela M. Klein，医学博士 | ||||
| /s/Wei Fu | 董事 | 2024年5月30日 | ||
| Wei Fu | ||||
| /s/陈帅 | 董事 | 2024年5月30日 | ||
| 陈帅 | ||||
| /s/Ruyi He，医学博士 | 独立董事 | 2024年5月30日 | ||
| Ruyi He，医学博士 | ||||
| /s/Rong Shao，博士 | 独立董事 | 2024年5月30日 | ||
| Rong Shao，博士 | ||||
| /s/Chun Kwok Alan Au | 独立董事 | 2024年5月30日 | ||
| Chun Kwok Alan Au | ||||
| /s/Conor Chia-hung Yang | 独立董事 | 2024年5月30日 | ||
| Conor Chia-hung Yang |
6