美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K/A
（第2号修正案）
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告 |
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截至2020年12月31日的财政年度 |
委员会文件编号:001-39506
Broadstone Acquisition Corp.
（在其章程中指定的注册人的确切名称）
开曼群岛 |
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不适用 |
（公司所在州或其他司法管辖区或组织） |
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（I.R.S.雇主识别号码） |
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7波特曼Mews South 伦敦马里波恩，W1H6AY 联合王国 |
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（主要行政办公室的地址） |
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（邮政编码） |
注册人的电话号码:+44（0）2077250800 |
根据该法第12（b）条注册的证券:
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各类名称 |
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交易代码 |
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在其上登记的每个交易所的名称 |
单位，每个单位包括一股A类普通股，面值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证的一半 |
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BSN.u |
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纽约证券交易所 |
A类普通股，面值$0.0001 |
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BSN |
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纽约证券交易所 |
可赎回认股权证，每份认股权证可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元 |
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BSN WS |
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纽约证券交易所 |
根据该法第12（g）条登记的证券:无
用复选标记表示注册人是否是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是不是
用复选标记表示是否不需要根据《交易法》第13条或第15（d）条向注册人提交报告。是不是
用复选标记表示注册人（1）在之前的12个月内是否已提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告（或在要求注册人提交的较短期限内）此类报告），（2）在过去90天内一直受此类备案要求的约束。是不是
用复选标记表示在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内），注册人是否以电子方式提交了根据法规S-T第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是不是
用复选标记表示注册人是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速披露公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速披露公司”，“加速披露公司”，“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
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大型加速披露公司 |
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加速披露公司 |
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非加速披露公司 |
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较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司（根据《交易法》第12b-2条的定义）。是不是
截至6月30日， 2020, 在注册公司最近完成的第二个财政季度的最后一个工作日， 注册人的证券没有公开交易。9月11日，该公司的股票在纽约证券交易所开始交易， 2020年，注册人的普通股和可赎回认股权证于11月2日在纽约证券交易所开始交易， 2020.截至12月31日， 2020, 注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为306,829,525美元， 使用该日期在纽约证券交易所的每股收盘价10.05美元确定。每位董事和执行官（及其各自的关联公司）以及拥有10%或以上已发行普通股的人或注册人认为处于控制地位的人所持有的普通股均被排除在外。“这种关联地位的确定不一定是出于其他目的的结论性决定。，
截至2021年11月19日，注册人拥有30,530,301股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及7,632,575股B类普通股，每股面值0.0001美元。
解释性说明
Broadstone Acquisition Corp.（“我们”，“我们的”，“我们”或“公司”）先前于2021年6月10日向证券交易委员会（“SEC”）提交了截至2020年12月31日的年度报告，该报告采用表格10-K/A修正案1。该公司此前于2021年11月15日向美国证券交易委员会提交了截至2021年9月30日的季度报告。
随后， 管理层发现了其历史财务报表中的错误， 在公司的首次公开发行（“首次公开发行”）结束时， 该公司对其普通股的估值不当，可能会被赎回。本公司先前确定可能赎回的普通股等于每股普通股10美元的赎回价值，同时还考虑到赎回不能导致有形资产净值低于5,000,001美元。管理层决定，在首次公开募股期间发行的公开股票可以赎回或可赎回，但要视公司无法控制的未来事件的发生而定。因此， 管理层得出结论，赎回价值应包括所有可能赎回的普通股， 导致可能赎回的普通股等于其赎回价值。结果， 管理层注意到了一个与临时股权和永久股权有关的错误。这导致对普通股的初始账面价值进行了调整，但可能会进行赎回，并将冲销记录到额外实收资本和普通股中。另外， 关于公开招股说明书的变更， 该公司决定，应重新计算其每股收益，以便在这两类股票之间按比例分配收益和损失。本演示文稿将企业合并视为最有可能的结果， 在这种情况下， 这两类股票按比例分担公司的收益和损失。“这些错误影响了自首次公开发行以来向美国证交会提交的所有文件。，
因此，在2021年11月22日，公司管理层和公司董事会审计委员会得出结论，以下期间应进行重述，以将所有公众股报告为临时股本:
| ● | 截至2020年9月15日（经审计），2020年10月14日（未经审计）和2020年12月31日（经审计）的资产负债表，经先前修订并以10-K/A表格提交，并于2021年6月10日提交给SEC（“2020Form10-K/A No.1”）； |
| ● | 2020年表格10-K/A第1号中包含的经审计的财务报表； |
| ● | 截至2020年9月30日的季度期间包含在表格10-Q中的未经审计的简明中期财务报表，并在2020年表格10-K/A No.1中重述； |
| ● | 未经审计的简明中期财务报表包含在公司于2021年6月10日提交给SEC的截至2021年3月31日的季度10-Q季度报告中； |
| ● | 未经审计的简明中期财务报表包含在公司于2021年8月13日提交给SEC的截至2021年6月30日的季度10-Q季度报告中；和 |
| ● | 未经审计的简明中期财务报表包含在公司于2021年11月15日提交给SEC的截至2021年9月30日的季度10-Q季度报告中。 |
公司将在2021年11月22日提交给SEC的10-K/A修正案2中重述以下财务报表:
| ● | 截至2020年9月15日（经审计），2020年10月14日（未经审计）和2020年12月31日（经审计）的资产负债表，已在2020年10-K/A No.1表格中进行了修订和提交； |
| ● | 2020年表格10-K/A第1号中包含的经审计的财务报表；和 |
| ● | 截至2020年9月30日的季度期间包含在表格10-Q中的未经审计的简明中期财务报表，并在2020年表格10-K/A No.1中重述； |
2
公司将在2021年11月22日提交给SEC的10-Q/A表格中重述以下财务报表:
| ● | 未经审计的简明中期财务报表包含在公司于2021年6月10日提交给SEC的截至2021年3月31日的季度10-Q季度报告中； |
| ● | 未经审计的简明中期财务报表包含在公司于2021年8月13日提交给SEC的截至2021年6月30日的季度10-Q季度报告中；和 |
| ● | 未经审计的简明中期财务报表包含在公司于2021年11月15日提交给SEC的截至2021年9月30日的季度10-Q季度报告中。 |
关于重述，我们的管理层重新评估了截至2020年12月31日和2021年9月30日的披露控制和程序的有效性。经过重新评估，我们的管理层确定，由于导致重述的错误，我们截至2020年12月31日和2021年9月30日的披露控制和程序无效。有关更多信息，请参见项目9a-控制和过程。
与错误有关的会计变更对公司的现金，信托账户中持有的投资或上述任何期间的经营活动产生的现金流量总额没有任何影响。
我们认为，如上所述，在表格10-K/A修订第2号和表格10-Q/A中提供受影响期间的所有经修订和重述的信息，可以使投资者和其他人以适当的方式审查所有相关数据。在上述财务报表重述影响的期间内，我们不打算对以前在表格10-Q上提交的任何其他季度报告进行修订，因为我们认为重述不会提供信息这将改变投资者和其他人对投资我们的证券的决定，因此，这些报告中的财务报表仍然可以依赖。
由于此重述，此表格10-K/A中的以下项目已进行了修改:
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除非本文另有明确说明，否则本修正案不反映10-K表格日期之后发生的事件，也不以任何方式修改或更新10-K/A表格中包含的披露内容，除非需要反映上述和以下讨论的修正案。因此，本修正案应与10-K表格以及公司在2021年3月31日或之后向美国证券交易委员会提交的其他文件一起阅读。
我们的首席执行官和首席财务官正在提供与本修正案有关的当前日期的认证。这些认证作为附件31.1、31.2、32.1和32.2提交。
3
第一部分
项目1a.风险因素。
本修正案中的新风险因素
本修正案增加了与解释性说明中讨论的事项有关的以下风险因素。除本节“本修正案中的新风险因素”外，第1A项的其余部分尚未更新风险因素，以反映自2021年3月31日（原始提交日期）以来的发展情况。但是，所有未更新的风险因素都应根据以下信息进行阅读。
我们已经发现我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷。这些重大缺陷可能会继续对我们准确及时地报告经营成果和财务状况的能力产生不利影响。
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，以根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”），为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。同样，要求我们的管理层每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过此类评估在这些内部控制中发现的任何变化和重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。
正如本年度报告的其他部分所述，我们发现，我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，涉及与2020年9月首次公开发行时发行的认股权证有关的重大和不寻常交易的会计处理，以及可能赎回的普通股的会计处理。这些重大缺陷导致我们的认股权证负债，认股权证公允价值变动负债，可能赎回的A类普通股，A类普通股，额外实收资本，累计赤字的重大错报，每股普通股（A类和B类）的基本和稀释净亏损，以及受影响期间的相关财务披露。
为了应对这些实质性的弱点， 我们奉献了， 并计划继续致力于， 为纠正和改善我们对财务报告的内部控制做出了巨大的努力和资源。虽然我们有识别和适当应用适用的会计要求的流程， 我们计划加强这些流程，以更好地评估我们对适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别的研究和理解。我们目前的计划包括提供更多查阅会计文献的途径， 研究材料和文件，并加强了我们的人员与我们就复杂的会计应用程序进行咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成， 我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。讨论管理层对与我们重大和异常交易的会计处理有关的重大缺陷的考虑， 请参阅随附的财务报表的“附注2-重述先前发布的财务报表”， 以及第二部分， 项目9a.本年度报告中包含的控制和程序，
任何未能保持这种内部控制的情况都可能对我们及时准确地报告财务状况和经营成果的能力产生不利影响。如果我们的财务报表不准确， 投资者可能并不完全了解我们的运营情况。同样， 如果我们的财务报表没有及时提交， 我们可能会受到我们普通股上市的证券交易所的制裁或调查， 美国证券交易委员会或其他监管机构。不管是哪种情况， 这可能会对我们的业务造成重大不利影响。未能及时提交将导致我们没有资格使用S-3表格上的简短注册声明， 这可能会损害我们及时获得资金以执行我们的业务战略或发行股票以进行收购的能力。无效的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心， “这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。，
5
我们不能保证我们已经采取和计划在未来采取的措施将纠正已发现或已发现的重大缺陷。由于未能对财务报告实施和维持适当的内部控制或规避这些控制，将来不会出现任何其他重大缺陷或财务结果的重述。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，将来这些控制和程序也可能不足以防止或识别违规或错误，或促进我们财务报表的公允列报。
第二部分
项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
对“公司”，“我们的”，“我们的”或“我们”的引用是指Broadstone Acquisition Corp。以下对公司财务状况和经营成果的讨论和分析应与财务报表及其附注一并阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的注意事项
这份10-K/A年度报告包含1933年《证券法》第27A条所指的前瞻性陈述， 经修正后， 以及1934年《证券交易法》第21E条， 经修订（“交易法”）。我们的这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述存在已知和未知的风险， 有关我们的不确定性和假设，可能会导致我们的实际结果， 活动水平， 绩效或成就与未来的任何结果有实质性差异， 活动水平， 这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或成就。在某些情况下， 您可以通过术语来识别前瞻性陈述，例如“可能”，“应该”，“可能”，“会”，“期望”，“计划”，“预期”，“相信”，“估计”，“继续”，或此类术语或其他类似表达的否定。这类声明包括， 但并不局限于， 可能的企业合并及其融资， 及相关事宜， 以及本表格10-K中除历史事实陈述以外的所有其他陈述。可能导致或促成这种差异的因素包括， 但并不局限于， “我们在其他证券交易委员会（“SEC”）文件中描述的那些。，
概述
我们是一家空白支票公司，于2020年5月13日注册成立为开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是与一个或多个企业进行合并，股份交换，资产收购，股份购买，重组或类似的业务合并（“业务合并”）。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们要承担与新兴成长型公司相关的所有风险。
我们的赞助商是Broadstone Sponsor LLP， 英国有限责任合伙企业（“发起人”）。我们的首次公开发行（“首次公开发行”）注册声明于9月10日宣布生效， 2020.9月15日， 2020, 我们完成了3,000,000个单位（“单位”和， 对于包含在单位中的A类普通股， “公开发行股票”）， 每台10美元， 创造了3亿美元的总收入， 以及大约1660万美元的发行费用， 包括约1,050万美元的递延承销佣金。10月14日， 2020, 承销商部分行使了超额配售选择权，购买了额外的530,301个单位（“超额配售单位”）。10月14日， 2020, 我们完成了将超额分配单位出售给承销商（“超额分配”）， 产生了大约530万美元的总收益， 并产生了约292,000美元的承销费用（包括约186,000美元的递延承销佣金）的额外发行费用，
在完成首次公开发行的同时，我们向我们的保荐人完成了8,000,000份认股权证（每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”）的私募（“私募配售”），每份认股权证可以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，以每份私募认股权证1.00美元的价格计算，公司的总收益约为800万美元。在2020年10月14日关闭超额分配单位的同时，我们完成了第二次非公开发行
6
配售，导致我们的保荐人购买了总计106,060份私募认股权证，为公司带来了约106,060美元的总收益。
在首次公开发行，超额配售和私募发行结束后，首次公开发行的净收益和私募发行的某些收益中的3.053亿美元（每单位10.00美元）存入了一个信托帐户（“信托帐户”），位于美国的J.P.Morgan Chase Bank，N.A.，由Continental Stock Transfer&Trust Company担任受托人，并仅投资于《投资公司法》第2（a）（16）条所指的美国“政府证券”，期限为185天或更短，或符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条的某些条件的货币市场基金仅投资于直接的美国政府财政部债务，直到（i）完成业务合并和分配信托帐户中的较早者为止。
我们的管理层在首次公开募股和私募认股权证销售的净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有的净收益都旨在用于完成业务合并。
如果我们无法在首次公开发行结束后的24个月内完成业务合并， 或者9月15日， 2022年（“合并期间”）， 我们将（i）停止除清盘外的所有业务， 在合理可能范围内尽快（但不得超过其后十个营业日）， 赎回公开发行的股票， 以每股价格计算， 以现金支付， 等于当时存入信托帐户的总金额， 包括利息（利息应扣除应付税款和最多10万美元的利息，以支付解散费用）， 除以当时已发行和发行在外的公众股数量， 这种赎回将完全剥夺公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， （如有）和赎回后应在合理的可能范围内尽快， 在获得其余股东和董事会批准的情况下， 清算和解散， “在每种情况下，我们都必须遵守开曼群岛法律规定的义务，为债权人的债权和适用法律的其他要求作出规定。，
经营成果
自成立以来至2020年12月31日，我们的整个活动与我们的成立，首次公开募股的准备以及首次公开募股结束以来，寻求潜在的初始业务合并有关。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。我们将以现金及现金等价物的利息收入的形式产生非营业收入。作为一家上市公司，我们预计将产生更多的费用（在法律，财务报告，会计和审计合规方面），以及尽职调查费用。
从2020年5月13日（成立时间）到2020年12月31日，我们的净亏损为8,766,527美元，其中包括922,064美元的运营和交易成本，由信托帐户中持有的有价证券利息收入8,293美元和认股权证公允价值变动负债损失7,852,756美元抵销。
流动性和资本资源
截至2020年12月31日，我们的运营银行账户中约有160万美元，营运资金约为160万美元。
到目前为止，我们的流动性需求已经得到了满足，我们的保荐人支付了25,000美元，以支付我们的某些费用，以换取向我们的保荐人发行创始人股票，根据向我们的担保人发行的期票，以及未在信托帐户中持有的私募股权的完成所得款项净额，获得约133,000美元的贷款。我们于2020年9月15日偿还了本票。此外，为了支付与业务合并有关的交易费用，我们的高级管理人员，董事和初始股东可能（但没有义务）向我们提供营运资金贷款。截至目前为止，并无任何营运资金贷款的未偿还款项。
7
我们将使用信托账户以外的资金来支付现有的应付账款，识别和评估潜在的初始业务合并候选人，对潜在的目标企业进行尽职调查，支付旅行支出，选择要合并或收购的目标企业，以及组织结构，谈判和完善企业合并。
我们继续评估新冠病毒大流行的影响，并得出结论，截至资产负债表日期，具体影响尚不容易确定。财务报表不包括因这种不确定性的结果而可能产生的任何调整。
合同义务
我们没有任何长期负债义务，资本租赁义务，经营租赁义务，购买义务或长期负债，除了行政服务协议，以支付我们的赞助商每月10,000美元的办公室空间，秘书和行政服务提供给我们。
关键会计政策
管理层对我们的财务状况和经营成果的讨论和分析是基于我们的财务报表， 是根据美国普遍接受的会计原则编制的。编制我们的财务报表要求我们做出影响报告的资产金额的估计和判断， 负债， 收入和费用以及在我们的财务报表中披露或有资产和负债。在持续的基础上， 我们评估我们的估计和判断， 包括与金融工具的公允价值和应计费用有关的费用。我们的估计是以历史经验为基础的， 已知的趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素， 其结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些账面价值是不容易从其他来源看出的。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计有所不同。我们确定了以下重要的会计政策:
可能赎回的A类普通股
我们根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题480“区分负债和权益”的指导，对可能赎回的A类普通股进行会计处理。”须强制赎回的A类普通股（如有）被归类为负债工具，并以公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股，这些赎回权在持有人的控制范围内，或者在发生不确定事件而不仅仅是在我们的控制范围内时可以赎回）被归类为临时权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为是我们无法控制的，并且可能会发生不确定的未来事件。因此， 截至12月31日， 2020, 30,530,301股可能被赎回的A类普通股作为临时权益列示， 在资产负债表的股东权益部分之外，
认股权证负债
我们已经根据ASC815-40“衍生工具和对冲-实体自身权益的合同”对公共认股权证和私人配售认股权证（统称为“认股权证”）进行了评估，并得出结论，认股权证协议中与某些投标或交换要约有关的条款排除了认股权证作为权益组成部分的会计处理。由于认股权证符合ASC815中对衍生工具的定义，因此，根据ASC820，认股权证在资产负债表上记录为衍生负债，并在初始（首次公开募股之日）和每个报告日以公允价值计量，“公允价值计量”，在变动期在经营报表中确认公允价值变动。
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每股普通股净收入（亏损）
我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。“我们有两类股票，分别是A类普通股和B类普通股。收益和损失在这两类股票之间按比例分摊。每股普通股净收入（亏损）的计算方法是净收入（亏损）除以相应期间已发行在外的加权平均普通股。
在计算每股摊薄收益（亏损）时，我们没有考虑与首次公开发行和私募发行有关的认股权证的影响，以购买总计23,371,211股普通股，因为其行使取决于未来事件因为按照库藏股的方法，它们的纳入将是反稀释的。因此，2020年5月13日至2020年12月31日期间的每股摊薄净亏损与每股基本净亏损相同。与可赎回A类普通股相关的增值不包括在每股收益中，因为赎回价值接近公允价值。
最近的会计准则
我们的管理层认为，如果当前采用任何最近发布但尚未生效的会计准则，将不会对随附的财务报表产生重大影响。
资产负债表外安排
截至2020年12月31日，我们没有S-K条例第303（a）（4）条所定义的任何表外安排。
就业法案
《就业法案》中的规定，除其他外，放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为一家“新兴成长型公司”，根据《乔布斯法案》，我们将被允许遵守新的或修订的会计公告，这些公告基于私人（非公开上市）公司的生效日期。我们选择延迟采用新的或经修订的会计准则，因此，在非新兴成长型公司需要采用此类准则的相关日期，我们可能不遵守新的或经修订的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与在上市公司生效日期之前遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。
在符合《就业法案》规定的某些条件的前提下， 如果， 作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖这样的豁免，我们可能不需要这样做， 除其他外， （i）根据第404节的规定，就我们的财务报告内部控制系统提供审计师的证明报告， 根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，提供所有可能要求非新兴成长型上市公司进行的薪酬披露， 遵守任何规定PCAOB可能会采用有关强制性审计公司轮换的规定，或对提供有关审计和财务报表的其他信息的审计师报告的补充（审计师讨论和分析），以及披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬之间的相关性以及CEO薪酬与中位数员工薪酬的业绩和比较。“这些豁免将在我们完成首次公开募股后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早者为准。，
项目8。财务报表和补充数据。
该信息出现在本报告第15项之后，并通过引用包含在此。
9
项目9a.控制和程序。
评估披露控制和程序
披露控制是一种程序，其目的是确保根据《交易法》提交的我们的报告中要求披露的信息得到记录， 已处理， 总结， 并在SEC规则和表格中规定的时间内进行报告。披露控制的设计还旨在确保此类信息得到积累并传达给我们的管理层， 包括首席执行官和首席财务官， 在适当的情况下，允许及时做出有关所需披露的决定。关于这项修正案， 管理层重新评估， 在我们现任首席执行官和首席财务官（我们的“核证人”）的参与下， 截至12月31日，我们的披露控制和程序的有效性， 2020, 根据《交易法》第13a-15（b）条的规定。基于这样的评价， 我们的核证人得出结论， 截至12月31日， 2020, 我们的信息披露控制和程序不够有效， 由于尚未确定导致本修正案中所述的财务报表重述的情况。由于这些事件导致我们重述了我们的财务报表， 管理层已对与重大和异常交易的会计处理有关的内部控制进行了更改， 如财务报表附注2中所述，该附注题为“重述先前发布的财务报表”。“鉴于我们发现的实质性缺陷， 我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此， 管理层认为，本年度报告中包含的10-K/A2号表中的财务报表在所有重大方面均公允地反映了我们的财务状况， “呈报期间的经营成果和现金流量。，
我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有的错误和欺诈行为。披露控制和程序，无论设计和操作如何良好，都只能提供合理而非绝对的保证，以确保实现披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映出存在资源限制的事实，而且必须考虑相对于其成本的效益。由于所有披露控制和程序的固有局限性，对披露控制和程序的任何评估都不能提供绝对的保证，即我们已经发现了所有控制缺陷和欺诈实例（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其既定目标。
管理层关于财务报告内部控制的报告
由于SEC为新上市公司规定了过渡期，因此我们关于10-K/A表格的年度报告和本修正案不包括我们独立注册公共会计师事务所的证明报告。
重述以前发布的财务报表
2021年6月9日，我们修订了认股权证会计的先前立场，并重述了我们的财务报表，以重新分类本修正案解释性说明中所述的公司认股权证。随后，我们发现了与可能赎回的普通股的会计处理有关的错误，以及与每股收益的计算有关的错误。与错误有关的会计变更对公司的现金，信托账户中持有的投资或上述任何期间的经营活动产生的现金流量总额没有任何影响。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财政季度中，我们对财务报告的内部控制（根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的定义）没有发生任何重大影响或有可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。上述导致我们先前提交的财务报表最初重述的情况尚未得到纠正。鉴于先前提交的财务报表的重述，我们计划加强我们的流程，以识别并适当应用适用的会计要求，以更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别，并确保在每个财务报表中正确分析应计费用
10
期间结束。我们目前的计划包括提供更多获取会计文献，研究材料和文件的途径，并加强我们的人员与我们就会计事项进行咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。
第四部分
项目15。展品，财务报表明细表。
（a） |
以下文件作为10-K/A表格的一部分提交: |
(1) |
财务报表: |
Page |
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F-2战斗机战斗机 |
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F-4战斗机战斗机 |
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F-5战斗机战斗机 |
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F-6战斗机战斗机 |
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F-7战斗机战斗机 |
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F-8战斗机战斗机 |
(2) |
财务报表附表: |
没有。
(3) |
附件 |
作为本报告的一部分，我们在此提交附件中所列的附件索引。这些材料的副本可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。
11
附件指数
31.2 |
|
根据1934年《证券交易法》颁布的第13a-14条和第15d-14条（根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过）对首席财务官进行认证。 |
|
||
32.1 |
|
|
|
||
32.2 |
|
|
|
||
101.INS |
|
XBRL实例文档 |
|
||
101.SCH |
|
XBRL分类法扩展模式文档 |
|
||
101.卡尔 |
|
XBRL分类法扩展计算链接库文档 |
|
||
101.DEF |
|
XBRL分类法扩展定义链接库文档 |
|
||
101.实验室 |
|
XBRL分类法扩展标签链接库文档 |
|
||
101.Pre |
|
XBRL分类法扩展表示链接库文档 |
签名
根据1934年《证券法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使本报告由以下签署人正式签署，并由其正式授权。
2021年11月22日 |
Broadstone Acquisition Corp. |
|
由: |
/s/Marc Jonas |
|
姓名:Marc Jonas |
||
职务:首席执行官（首席执行官） |
||
根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员已代表注册人以指定的身份和日期在下面签署了此报告。
姓名 |
|
标题 |
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日期 |
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/s/Hugh Osmond |
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董事长兼董事 |
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2021年11月22日 |
休·奥斯蒙德 |
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/s/Marc Jonas |
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首席执行官兼董事 |
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2021年11月22日 |
马克·乔纳斯 |
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（首席执行官） |
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|||
/s/爱德华·霍克斯 |
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首席财务官兼董事 |
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2021年11月22日 |
爱德华·霍克斯 |
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（首席财务和会计干事） |
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|||
Ian Cormack |
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董事 |
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2021年11月22日 |
Ian Cormack |
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|||
Rory Cullinan |
|
董事 |
|
2021年11月22日 |
Rory Cullinan |
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||
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|||
/s/Philip Bassett |
|
董事 |
|
2021年11月22日 |
Philip Bassett |
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Broadstone Acquisition Corp.
财务报表索引
Page |
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F-2战斗机战斗机 |
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F-4战斗机战斗机 |
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F-5战斗机战斗机 |
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F-6战斗机战斗机 |
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F-7战斗机战斗机 |
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F-8战斗机战斗机 |
F-1战斗机战斗机
独立注册公共会计师事务所的报告
致股东和董事会
Broadstone Acquisition Corp.
对财务报表的意见
截至2020年12月31日，我们已审计了随附的Broadstone Acquisition Corp.（以下简称“公司”）的资产负债表，2020年5月13日（成立时间）至2020年12月31日期间的相关经营报表，股东权益变动和现金流量，以及相关附注（统称为“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允地反映了公司截至2020年12月31日的财务状况，以及2020年5月13日（成立时间）至2020年12月31日期间的经营成果和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。
财务报表重述
如财务报表附注2所述，已对2020年财务报表进行了重述，以更正某些错报。
持续经营
随附的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如财务报表附注2所述，如果公司无法在2022年9月15日之前筹集额外资金以缓解流动性需求并完成业务合并，那么公司将停止除清算目的以外的所有业务。强制清算和随后的解散的流动性条件和日期使人们对该公司持续经营的能力产生了极大的怀疑。管理层有关这些事项的计划也在附注2中进行了说明。财务报表不包括因这种不确定性的结果而可能产生的任何调整。
意见基础
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会的适用规则和规定，我们必须对公司保持独立以及PCAOB。
我们按照美国上市公司会计监管委员会的标准进行了审计。这些准则要求我们计划并进行审计，以便对财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报获得合理保证。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这样的意见。
我们的审计包括执行程序，以评估财务报表的重大错报风险（无论是由于错误还是欺诈），并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计工作还包括评价管理部门采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/s/WithumSmith+Brown，个人电脑
自2020年以来，我们一直担任公司的审计师。
F-2战斗机战斗机
Broadstone Acquisition Corp.
资产负债表
2020年12月31日
（重报）
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|
物业、厂房及设备 |
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|
|
当前资产： |
|
|
|
现金 |
|
$ |
1,605,045 |
预付费用 |
|
|
187,865 |
流动资产总额 |
|
|
1,792,910 |
以信托帐户持有的投资 |
|
|
305,311,303 |
总资产 |
|
$ |
307,104,213 |
|
|
|
|
负债，可能赎回的A类普通股和股东亏损 |
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
应付账款 |
|
$ |
155,683 |
应计费用 |
|
|
219 |
流动负债合计 |
|
|
155,902 |
认股权证责任 |
|
|
26,175,756 |
递延承销佣金 |
|
|
10,685,605 |
负债总额 |
|
|
37,017,263 |
|
|
|
|
承诺与或有事项 |
|
|
|
|
|
|
|
A类普通股；30,530,301股，可能以每股10美元的价格赎回 |
|
|
305,303,010 |
|
|
|
|
股东赤字 |
|
|
|
优先股，面值$0.0001，授权1,000,000股未发行和流通在外的股票 |
|
|
— |
A类普通股，面值$0.0001；授权发行200,000,000股；已发行和流通在外的不可赎回股份为零 |
|
|
— |
B类普通股，面值$0.0001；授权20,000,000股；已发行和发行在外的股票7,632,575股 |
|
|
763 |
额外实收资本 |
|
|
— |
累计赤字 |
|
|
( 35,216,823 ) |
股东赤字总额 |
|
|
( 35,216,060 ) |
负债总额，可能赎回的A类普通股和股东亏损 |
|
$ |
307,104,213 |
所附附注是这些财务报表的组成部分。
F-4战斗机战斗机
Broadstone Acquisition Corp.
运营报表
从2020年5月13日（成立时间）到2020年12月31日
（重报）
一般和行政费用 |
|
$ |
922,064 |
经营损失 |
|
|
( 922,064 ) |
|
|
|
|
其他收入（支出） |
|
|
|
投资于信托账户的收入 |
|
|
8,293 |
认股权证公允价值变动负债 |
|
|
( 7,852,756 ) |
其他收入（支出）总额，净额 |
|
|
( 7,844,463 ) |
|
|
|
|
净亏损 |
|
$ |
( 8,766,527 ) |
|
|
|
|
已发行，基本和稀释的加权平均普通股-A类 |
|
|
14,320,851 |
每股普通股基本及摊薄净收入-A类 |
|
$ |
( 0.39 ) |
|
|
|
|
已发行，基本和稀释的加权平均普通股-B类 |
|
|
8,113,263 |
每股普通股基本及摊薄后净亏损-B类 |
|
$ |
( 0.39 ) |
所附附注是这些财务报表的组成部分。
F-5战斗机战斗机
Broadstone Acquisition Corp.
股东权益变动表
从2020年5月13日（成立时间）到2020年12月31日
（重报）
|
|
|
普通股 |
|
附加 |
|
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|
|
合计 |
|||||||||||
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A级 |
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B级 |
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缴入 |
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累计 |
|
股东的 |
|||||||||
|
|
|
股份 |
|
数额 |
|
|
股份 |
|
数额 |
|
资本 |
|
赤字 |
|
赤字 |
|||||
余额-2020年5月13日（初始） |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
向保荐人发行B类普通股 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
8,625,000 |
|
|
863 |
|
|
24,137 |
|
|
— |
|
|
25,000 |
收到的现金超出私募认股权证公允价值的部分 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,654,167 |
|
|
— |
|
|
1,654,167 |
没收B类普通股 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( 992,425 ) |
|
|
( 100 ) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( 100 ) |
A类普通股与赎回金额的增加 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( 1,678,304 ) |
|
|
( 26,450,296 ) |
|
|
( 28,128,600 ) |
净亏损 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( 8,766,527 ) |
|
|
( 8,766,527 ) |
余额-2020年12月31日 |
|
|
— |
|
$ |
— |
|
|
7,632,575 |
|
$ |
763 |
|
$ |
— |
|
$ |
( 35,216,823 ) |
|
$ |
( 35,216,060 ) |
所附附注是这些财务报表的组成部分。
F-6战斗机战斗机
Broadstone Acquisition Corp.
现金流量表
从2020年5月13日（成立时间）到2020年12月31日
（重报）
经营活动产生的现金流量: |
|
|
|
净亏损 |
|
$ |
( 8,766,527 ) |
调整以使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致: |
|
|
|
投资于信托账户的收入 |
|
|
( 8,293 ) |
以应付关联方票据支付的一般和行政费用 |
|
|
12,232 |
认股权证公允价值变动负债 |
|
|
7,852,756 |
可分配给担保负债的交易成本 |
|
|
677,570 |
营业资产和负债的变化: |
|
|
|
预付费用 |
|
|
( 187,865 ) |
应付账款 |
|
|
155,683 |
应计费用 |
|
|
( 74,781 ) |
经营活动使用的现金净额 |
|
|
( 339,225 ) |
|
|
|
|
投资活动产生的现金流量: |
|
|
|
存入信托账户的现金 |
|
|
( 305,303,010 ) |
投资活动所用现金净额 |
|
|
( 305,303,010 ) |
|
|
|
|
筹资活动产生的现金流量: |
|
|
|
偿还应付关联方的票据 |
|
|
( 132,713 ) |
首次公开发行募集资金总额 |
|
|
305,303,010 |
从私募获得的收益 |
|
|
8,106,060 |
支付的发行费用 |
|
|
( 6,029,077 ) |
筹资活动产生的现金净额 |
|
|
307,247,280 |
|
|
|
|
现金变动净额 |
|
|
1,605,045 |
|
|
|
|
现金-期初 |
|
|
— |
现金-期末 |
|
$ |
1,605,045 |
|
|
|
|
非现金投资和融资活动的补充披露: |
|
|
|
为向保荐人发行B类普通股而支付的发行费用 |
|
$ |
25,000 |
应计费用中包含的发行成本 |
|
$ |
75,000 |
发行费用包括在应付票据中 |
|
$ |
120,481 |
递延承销佣金 |
|
$ |
10,685,605 |
与首次公开发行和私募发行有关的认股权证的初始计量计为负债 |
|
$ |
18,620,362 |
所附附注是这些财务报表的组成部分。
F-7战斗机战斗机
Broadstone Acquisition Corp.
财务报表附注
注1——组织、业务操作和列报基础的说明
Broadstone Acquisition Corp.（以下简称“公司”）是一家空白支票公司，于2020年5月13日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与本公司尚未确定的一项或多项业务进行合并，股票交换，资产收购，股份购买，重组或类似的业务合并（“业务合并”）。本公司是一家新兴成长型公司，因此，本公司承受与新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2020年12月31日，公司尚未开始任何运营。从2020年5月13日（成立）到2020年12月31日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（“首次公开募股”）有关，并且自首次公开募股结束以来，一直在寻找潜在的初始业务合并。该公司最早将在完成最初的业务合并后才会产生任何营业收入。该公司将从首次公开发行的收益中产生非营业收入，其形式为现金及现金等价物的利息收入。该公司已选定12月31日为其财政年度结束日。
该公司的保荐人是Broadstone Sponsor LLP， 英国有限责任合伙企业（“发起人”）。首次公开发行的注册声明于9月10日宣布生效， 2020.9月15日， 2020, 该公司完成了3,000,000个单位（“单位”）的首次公开发行， 对于包含在单位中的A类普通股， “公开发行股票”）， 每台10美元， 创造了3亿美元的总收入， 以及大约1660万美元的发行费用， 包括约1,050万美元的递延承销佣金（附注5）。在首次公开募股中，该公司授予承销商45天的选择权，可以额外购买至多450万股股票，以弥补超额配售的损失， 如果有的话。10月14日， 2020, 承销商部分行使了超额配售选择权，购买了额外的530,301个单位（“超额配售单位”）。10月14日， 2020, 本公司完成了将超额配售单位出售给承销商（“超额配售”）， 产生了大约530万美元的总收益， 并产生了约292,000美元的承销费用（包括约186,000美元的递延承销佣金）的额外发行费用，
在完成首次公开发行的同时，该公司向保荐人完成了8,000,000份认股权证（每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”）的私募（“私募配售”），每份认股权证可以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，以每份私募认股权证1.00美元的价格计算，公司的总收益约为800万美元（注4）。在超额配售单位关闭的同时，公司于2020年10月14日完成了第二次私募配售，导致保荐人购买了总计106,060份私募认股权证，为公司带来了约106,060美元的总收益。
在首次公开发行结束时， 超额配售和定向增发， 首次公开发行的净收益为3.053亿美元（每单位10.00美元），私募发行的某些收益被存入位于美国的无息信托账户（“信托账户”），大陆证券转让与信托公司担任受托人。所得款项净额尚未投资。如果， 在未来， 收益存在一个计息账户中， 然后，净收益只能投资于1940年《投资公司法》第2（a）（16）节所指的美国“政府证券”， 经修正后， （“投资公司法”）具有185天或更短的期限，或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府财政部债务， 直到以下日期中的较早者为止:（i）企业合并的完成和信托帐户的分配，如下所述，
公司管理层在首次公开募股和私募认股权证销售的净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有的净收益都旨在用于完成业务合并。无法保证公司
F-8战斗机战斗机
将能够成功地完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其总公允市场价值至少为信托帐户（定义见下文）中持有的资产的80%（不包括递延承销佣金）以及在达成初始业务合并协议时应就信托帐户上赚取的收入支付的税款）。然而，该公司只会完成一次业务合并。如果交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权的证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不必根据《投资公司法》注册为投资公司。
本公司将向其A类普通股的持有人（“公众股东”）， 面值$0.0001， 在首次公开发行（“公开发行股票”）中出售， 有机会在企业合并完成后（i）与要求批准企业合并的股东大会有关，或通过要约收购赎回其全部或部分公众股份。公司将决定是否寻求股东对企业合并的批准或进行要约收购， 完全由其自行决定。公众股东将有权按比例赎回其公共股份，然后将其存入信托帐户（最初预计为每股公共股份10美元）。将分配给赎回其公开股份的公众股东的每股金额不会因公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少（如附注5所述）。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题480“区分负债和权益”，这些公开发行的股票将在首次公开发行完成后被归类为临时股本。“在这种情况下， 如果公司的有形资产净值至少为5,000,001美元，并且获得普通决议案的批准，则公司将继续进行业务合并。如果法律不要求股东投票，而公司因业务或其他合法原因未决定举行股东投票， 公司将， 根据其经修订和重述的组织章程大纲和细则（“经修订和重述的组织章程大纲和细则”）， 根据美国证券交易委员会（“SEC”）的投标报价规则进行赎回，并在完成业务合并之前向SEC提交投标报价文件。如果， 然而， 法律要求股东批准交易， 或者公司出于商业或法律原因决定获得股东批准， 本公司将根据委托书规则，而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时，提出赎回股票。另外， 每位公众股东均可选择赎回其公众股份，无论其投票赞成或反对拟议的交易。如果公司就业务合并寻求股东的批准， 初始股东（定义见下文）已同意对其创始人股份（定义见下文附注4）以及在首次公开发行期间或之后购买的任何公开股份进行投票，以支持企业合并。在首次公开发行完成之后， 公司将采取内幕交易政策，要求内部人士（i）在某些停电期间以及拥有任何重大非公开信息时，不要购买股票，并在执行之前与公司的法律顾问进行所有交易。另外， “初始股东已同意放弃与完成企业合并有关的创始人股份和公众股份的赎回权。，
尽管有上述规定，经修订和重述的组织章程大纲和细则规定，公众股东，与该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条）的任何其他人一起，未经公司事先同意，将被限制赎回其在首次公开发行中出售的A类普通股总数超过15%或更多的股份。
该公司的赞助商，高级管理人员和董事（“初始股东”）同意不对经修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出修订（A）这将改变公司的义务的实质或时间，即允许赎回与其初始业务合并有关的股份，或者，如果公司在首次公开募股结束后的24个月内未完成业务合并，则赎回其100%的公众股份，或2022年9月15日（“合并期间”）或（b）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他规定，除非公司向公众股东提供赎回其A类普通股的机会以及任何此类修订。
如果公司无法在合并期限内完成业务合并，公司将（i）停止除为清盘目的以外的所有业务，在合理可能的范围内尽快但不超过十个工作日后，赎回公众股份，以每股价格支付，以现金支付，等于总金额
F-9战斗机战斗机
然后存入信托账户，包括利息（利息应扣除应付税款和支付解散费用的最高10万美元的利息），除以当时已发行和已发行的公众股数量，这种赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及在赎回后，在合理的可能范围内尽快，但须获得剩余股东和董事会的批准，清算和解散，在每种情况下，均须遵守开曼群岛法律规定的公司义务，以规定债权人的债权和适用法律的其他要求。
赞助商， 如果公司未能在合并期间内完成业务合并，高级管理人员和董事已同意放弃其对创始人股份的清算权。然而， 如果初始股东或公司管理团队成员在首次公开发行中或之后收购了公开发行的股票， 如果公司未能在合并期间内完成业务合并，他们将有权从信托帐户中清算此类公开股份的分配。如果公司在合并期间内未完成业务合并，则承销商已同意放弃其在信托帐户中持有的递延承销佣金（见附注5）的权利， 在这种情况下， 该金额将与信托账户中的其他资金一起包括在内，这些资金将用于赎回公开发行的股票。在这种情况下， 剩余可供分配的剩余资产（包括信托账户资产）的每股价值可能仅为最初在信托账户中持有的每股10美元。为了保护在信托帐户中持有的金额， 担保人已同意在卖方对提供给公司的服务或出售给公司的产品提出任何索赔的范围内，对公司承担责任， 或公司已讨论订立交易协议的潜在目标企业， 减少信托帐户中的资金数量。此责任不适用于第三方放弃任何权利的任何索赔， 头衔， 在信托帐户中持有的任何款项中的任何种类的利息或索赔，或根据公司对首次公开发行的承销商的赔偿而对某些债务提出的任何索赔， 包括根据1933年《证券法》承担的责任， 经修订（“证券法”）。此外， 如果已执行的弃权被视为不能对第三方强制执行， 担保人对此类第三方索赔不承担任何责任。该公司将努力让所有供应商都参与进来，以减少担保人因债权人的索赔而不得不对信托账户进行赔偿的可能性， 服务提供商（公司的独立注册公共会计师事务所除外）， 与公司有业务往来的潜在目标企业或其他实体执行与公司的协议，放弃任何权利， 头衔， 在信托帐户中持有的任何种类的利息或索偿权，
陈述的基础
随附的财务报表以美元表示，符合美国公认会计原则（“GAAP”）的财务信息，并符合SEC的规则和规定。
正如该公司11月22日提交的8-K表格中所述， 2021年和附注2—重述先前发布的财务报表， 该公司截至5月13日的财务报表， 2020年（初始）至12月31日， 2020, 以及截至9月30日未经审计的中期财务报表， 2020, 在截至9月30日的三个月里， 2020, 从5月13日开始， 2020年（初始）至9月30日， 2020年（合计， “2020年受影响时期”）， 在本年度报告中对表格10-K/A（修订第2号）（本“年度报告”）进行了重述，以更正与公司公开发行的股票有关的会计准则在公司先前发布的此类期间的经审计和未经审计的简明财务报表中的错误应用并与公司每股收益的计算有关。重报的财务报表在经审计的附注和随附的附注中注明为“重报的”， 视情况而定。关于进一步的讨论，请参见附注2——重述以前发布的财务报表。，
新兴成长型公司
根据《证券法》第2（a）节的定义，该公司是一家“新兴成长型公司”，2012年的《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）对其进行了修改，并且，它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守《上市公司会计准则》第404条的审计师证明要求
F-10战斗机战斗机
2002年《萨班斯-奥克斯利法案》减少了其定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，并免除了对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准任何以前未批准的金降落伞付款的要求。
此外， 《就业法案》第102（b）（1）条规定，在私营公司（即， 那些没有宣布有效的《证券法》注册声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司，必须遵守新的或经修订的财务会计准则。《JOBS法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择都是不可撤销的。本公司已选择不退出此类延长的过渡期， 这意味着，当一项标准发布或修订时，它对上市或私营公司的适用日期不同， 公司， 作为一家新兴的成长型公司， “可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。，
这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。
风险和不确定因素
1月30日， 2020, 世界卫生组织（“WHO”）宣布，由于一种新的冠状病毒（“新冠疫情”）爆发，全球卫生紧急事件。2020年3月， 世界卫生组织将新冠肺炎疫情列为大流行病， 基于全球风险敞口的迅速增加。新冠肺炎疫情的全面影响仍在继续发展。新冠肺炎疫情对公司经营成果的影响， 财务状况和现金流量将取决于未来的发展， 包括疫情的持续时间和传播范围，以及相关的建议和限制。这些事态发展以及新冠肺炎疫情对金融市场和整体经济的影响是高度不确定的，无法预测。如果金融市场和/或整体经济受到长时间的影响， 公司的经营成果， 财务状况和现金流量可能会受到重大不利影响。另外， 由于政府正在采取重大措施来遏制新冠肺炎疫情或处理其影响，该公司完成初始业务合并的能力可能会受到重大不利影响， 包括旅行限制， 企业的关闭和隔离， 其中， 这可能会限制公司与潜在投资者举行会议的能力，或影响潜在目标公司人员的能力， 供应商和服务提供商及时协商并完成初始业务合并。该公司完成初始业务合并的能力也可能取决于筹集额外股本和债务融资的能力， “这可能会受到新冠疫情爆发以及由此导致的市场低迷的影响。，
流动性和资本资源
截至2020年12月31日，公司的运营银行账户中有约160万美元，营运资金约为160万美元。到目前为止，公司的流动性需求已经通过保荐人支付的25,000美元来满足，这笔资金用于代表公司支付某些费用，以换取发行创始人股份（定义见附注4），根据发行给保荐人的票据（附注4）获得的约133,000美元的贷款，以及未在信托帐户中持有的私募发行的净收益。该公司于2020年9月15日全额偿还了该票据。此外，为了支付与企业合并有关的交易费用，公司的高级管理人员，董事和初始股东可能（但没有义务）向公司提供营运资金贷款（见附注5）。截至目前为止，并无任何营运资金贷款的未偿还款项。
F-11战斗机战斗机
该公司将使用信托账户以外的资金支付现有的应付账款，确定和评估潜在的初始业务合并候选人，对潜在的目标企业进行尽职调查，支付旅行支出，选择要合并或收购的目标企业，以及进行结构调整，谈判和完善企业合并。
管理层继续评估新冠病毒大流行的影响，并得出结论，截至财务报表日，具体影响尚无法确定。财务报表不包括因这种不确定性的结果而可能产生的任何调整。
附注2-重述以前发布的财务报表
该公司的结论是，它应该通过修改10-K/A表年度报告的第1号修正案，来重述其先前发布的财务报表， 6月10日提交给美国证券交易委员会， 2021, 将所有可能赎回的A类普通股分类为临时股本。根据证券交易委员会及其工作人员对可赎回权益工具的指导意见， ASC480， 第10段-S99， 赎回条款不仅在公司的控制范围内，还要求可赎回的普通股被分类为永久权益以外的股份。该公司此前曾将其部分A类普通股归类为永久股本， 或股东权益总额。尽管该公司并未明确规定最高赎回门槛， 其章程目前规定， 该公司将不会赎回将导致其有形资产净值低于5,000,001美元的公众股份。以前， 本公司并不考虑将可赎回股份分类为临时权益，作为有形资产净值的一部分。从这些财务报表中生效， 公司修改了这一解释，将临时权益包括在有形资产净值中。还有， 关于可能赎回的A类普通股的列报变更， 该公司还重申了其每股收益的计算方法，将收益和亏损按比例分配给这两类股票。本演示文稿将企业合并视为最有可能的结果， 在这种情况下， 这两类股票按比例分担公司的收益和损失。结果， 本公司重述了其先前提交的财务报表，以将所有可赎回的A类普通股作为临时权益，并根据ASC480，在首次公开发行时将初始账面价值确认为赎回价值。该公司此前提交的包含这一错误的财务报表最初是在9月21日提交给SEC的8-K表格中报告的， 2020年（“上市后资产负债表”）， 该公司截至9月30日的季度10-Q表， 2020, 该公司于10月20日向美国证券交易委员会提交了8-K表格， 承销商部分行使超额配售权的2020年（“调整后的资产负债表”）， 以及该公司截至12月31日的10-K年度报告， 2020, 此前，该公司在6月10日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表格的第1号修正案中对此进行了重述， 2021, 以及截至9月30日的季度10-QS表格， 2020年（“受影响时期”）。这些财务报表重述了公司先前发布的截至12月31日的已审计和未经审计的财务报表， 2020.截至3月31日的季度， 2021年和6月30日， 2021年将在公司截至9月30日的季度的10-Q表中进行重述， 2021.请参阅注释3， 注7和注8， “这些财务报表已经更新，以反映本年度报告中所包含的财务报表的重述。，
在我们先前于2021年6月10日发布的10-K/A表之后，根据FASB的2014-15会计准则更新（“ASU”），公司对持续经营考虑因素进行了评估，管理层决定，如果该公司无法在2022年9月15日之前完成业务合并，那么该公司将停止除清算目的以外的所有业务，“披露有关实体持续经营能力的不确定性”。强制清算和随后解散的日期，以及该公司目前的现金余额和营运资金赤字，使人们对该公司持续经营的能力产生了极大的怀疑。如果公司被要求在2022年9月15日之后清算，则未对资产或负债的账面价值进行调整。该公司打算在强制清算日期之前完成企业合并。
F-12战斗机战斗机
下表总结了截至所示日期和期间重报对每个财务报表行项目的影响:
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据报道 |
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和以前一样 |
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重报 |
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10k/a修正案 |
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No.1 |
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调整 |
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经重述 |
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截至2020年9月15日的资产负债表 |
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可能赎回的A类普通股 |
|
$ |
268,023,290 |
|
$ |
31,976,710 |
|
$ |
300,000,000 |
A类普通股 |
|
|
320 |
|
|
( 320 ) |
|
|
— |
额外实收资本 |
|
|
5,711,600 |
|
|
( 5,711,600 ) |
|
|
— |
累计赤字 |
|
|
( 712,775 ) |
|
|
( 26,264,790 ) |
|
|
( 26,977,565 ) |
股东权益总额（亏损） |
|
$ |
5,000,008 |
|
$ |
( 31,976,710 ) |
|
$ |
( 26,976,702 ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年9月30日的资产负债表（未经审计） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可能赎回的A类普通股 |
|
$ |
268,070,700 |
|
$ |
31,929,300 |
|
$ |
300,000,000 |
A类普通股 |
|
|
319 |
|
|
( 319 ) |
|
|
— |
额外实收资本 |
|
|
5,664,191 |
|
|
( 5,664,191 ) |
|
|
— |
留存收益（累计赤字） |
|
|
( 665,364 ) |
|
|
( 26,264,790 ) |
|
|
( 26,930,154 ) |
股东权益总额（亏损） |
|
$ |
5,000,009 |
|
$ |
( 31,929,300 ) |
|
$ |
( 26,929,291 ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年10月14日的资产负债表（未经审计） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可能赎回的A类普通股 |
|
$ |
272,992,338 |
|
$ |
32,310,672 |
|
$ |
305,303,010 |
A类普通股 |
|
|
324 |
|
|
( 324 ) |
|
|
— |
额外实收资本 |
|
|
5,859,953 |
|
|
( 5,859,953 ) |
|
|
— |
留存收益（累计赤字） |
|
|
( 861,137 ) |
|
|
( 26,450,395 ) |
|
|
( 27,311,532 ) |
股东权益总额（亏损） |
|
$ |
5,000,003 |
|
$ |
( 32,310,672 ) |
|
$ |
( 27,310,669 ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日的资产负债表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可能赎回的A类普通股 |
|
$ |
265,086,944 |
|
$ |
40,216,066 |
|
$ |
305,303,010 |
A类普通股 |
|
|
402 |
|
|
( 402 ) |
|
|
— |
额外实收资本 |
|
|
13,765,368 |
|
|
( 13,765,368 ) |
|
|
— |
留存收益（累计赤字） |
|
|
( 8,766,527 ) |
|
|
( 26,450,296 ) |
|
|
( 35,216,823 ) |
股东权益总额（亏损） |
|
$ |
5,000,006 |
|
$ |
( 40,216,066 ) |
|
$ |
( 35,216,060 ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年9月30日的三个月的运营报表（未经审计） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
$ |
( 654,632 ) |
|
$ |
— |
|
$ |
( 654,632 ) |
加权平均流通股-A类 |
|
|
30,000,000 |
|
|
( 24,690,382 ) |
|
|
5,309,618 |
每股普通股基本及摊薄净亏损-A类 |
|
$ |
0.00 |
|
$ |
( 0.05 ) |
|
$ |
( 0.05 ) |
加权平均流通股-B类 |
|
|
8,625,000 |
|
|
— |
|
|
8,625,000 |
每股普通股基本及摊薄后净亏损-B类 |
|
$ |
( 0.01 ) |
|
$ |
( 0.04 ) |
|
$ |
( 0.05 ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年5月13日（成立时间）至2020年9月30日（未经审计）期间的运营报表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
$ |
( 665,364 ) |
|
$ |
— |
|
$ |
( 665,364 ) |
加权平均流通股-A类 |
|
|
30,000,000 |
|
|
( 26,752,096 ) |
|
|
3,247,904 |
每股普通股基本及摊薄净亏损-A类 |
|
$ |
0.00 |
|
$ |
( 0.06 ) |
|
$ |
( 0.06 ) |
加权平均流通股-B类 |
|
|
8,625,000 |
|
|
( 369,643 ) |
|
|
8,255,357 |
每股普通股基本及摊薄后净亏损-B类 |
|
$ |
( 0.01 ) |
|
$ |
( 0.05 ) |
|
$ |
( 0.06 ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年5月13日（成立日期）至2020年12月31日期间的运营声明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
$ |
( 8,766,527 ) |
|
$ |
— |
|
$ |
( 8,766,527 ) |
加权平均流通股-A类 |
|
|
30,387,905 |
|
|
( 16,067,054 ) |
|
|
14,320,851 |
每股普通股基本及摊薄净亏损-A类 |
|
$ |
0.00 |
|
$ |
( 0.39 ) |
|
$ |
( 0.39 ) |
加权平均流通股-B类 |
|
|
7,539,714 |
|
|
573,549 |
|
|
8,113,263 |
每股普通股基本及摊薄后净亏损-B类 |
|
$ |
( 1.16 ) |
|
$ |
0.77 |
|
$ |
( 0.39 ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年5月13日（初始）至2020年9月30日期间的现金流量表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非现金投资和融资活动的补充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可能赎回的A类普通股的初始价值 |
|
$ |
267,994,700 |
|
$ |
( 267,994,700 ) |
|
$ |
— |
可能赎回的A类普通股的价值变化 |
|
$ |
76,000 |
|
$ |
( 76,000 ) |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年5月13日（初始）至2020年12月31日期间的现金流量表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非现金投资和融资活动的补充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可能赎回的A类普通股的初始价值 |
|
$ |
268,023,290 |
|
$ |
( 268,023,290 ) |
|
$ |
— |
可能赎回的A类普通股的价值变化 |
|
$ |
( 2,936,346 ) |
|
$ |
2,936,346 |
|
$ |
— |
F-13战斗机战斗机
附注3-重要会计政策摘要
估计数的使用
编制符合美国公认会计原则的财务报表要求公司管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及财务报表日或有资产和负债的披露。做出估计需要管理层做出重大判断。管理层在制定估计时考虑了对财务报表日存在的条件，情况或一系列情况的影响的估计，由于一个或多个未来确认事件，至少有合理的可能在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有很大的不同。
现金及现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。截至2020年12月31日，公司在信托账户中持有305,311,303美元的现金等价物。
信托账户持有的投资
该公司以信托形式持有的投资组合仅包括美国政府证券， 在《投资公司法》第2（a）（16）节规定的含义内， 在185天或更短的期限内， 或者投资于投资于美国政府证券的货币市场基金， 或两者的组合。本公司在信托帐户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期末以公允价值列示在资产负债表上。这些投资的公允价值变动产生的损益包括在随附的经营报表中的信托账户投资收益中。信托帐户中持有的投资的估计公允价值是根据可用的市场信息确定的， 投资于公开每日资产净值（“资产净值”）的开放式货币市场基金的投资除外， 在这种情况下，公司使用资产净值作为公允价值的实际权宜之计。“这些投资的资产净值通常保持在每单位1美元不变。，
信贷风险集中
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构中的现金账户（有时可能超过联邦存款保险的25万美元）和信托账户中的投资。截至2020年12月31日，公司在这些账户上没有遭受损失，管理层认为公司在这些账户上没有面临重大风险。
公允价值
公允价值的定义是指在计量日市场参与者之间进行有序交易时，为出售资产而收取的价格或为转移负债而支付的价格。美国公认会计原则建立了一个三层的公允价值层次结构，该层次结构优先考虑用于衡量公允价值的输入。
层次结构对相同资产或负债的活跃市场中未经调整的报价（第1级度量）给予最高优先级，对不可观察的输入（第3级度量）给予最低优先级。这些层级包括:
| ● | 第1级，定义为可观察到的输入，例如活跃市场中相同工具的报价； |
| ● | 第2级，定义为活跃市场中直接或间接可观察到的报价以外的输入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；和 |
F-14战斗机战斗机
| ● | 第3级，定义为很少或根本不存在市场数据的不可观察输入，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
在某些情况下，用于衡量公允价值的输入可能会在公允价值层次结构的不同级别中进行分类。在这些情况下，根据对公允价值计量具有重要意义的最低级别输入，将公允价值计量完整地分类在公允价值层次结构中。
金融工具的公允价值
截至2020年12月31日，由于工具的短期性质，现金、应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值。截至2020年12月31日，公司在信托账户中持有的投资组合完全由投资于美国政府证券的货币市场基金的投资组成。本公司使用资产净值作为其投资于已公布资产净值的货币市场基金的公允价值的实际权宜之计。
与首次公开发行相关的发行费用
公司遵守ASC340-10-S99-1和SEC员工会计公告（“SAB”）主题5a-“发行费用”的要求。发行成本主要包括在资产负债表日发生的与首次公开发行有关的专业和注册费用，并在首次公开发行完成时计入股东权益。发行成本为16,935,162美元，其中16,173,600美元在首次公开发行完成后记入临时股本，761,562美元记入运营报表的一般和行政费用。
认股权证负债
本公司根据ASC815-40“衍生工具和对冲-实体自身权益中的合同”评估了公共认股权证和私人配售认股权证（统称为“认股权证”，在附注4，附注7，附注8和附注9中进行了讨论），并得出结论，认股权证协议中与某些投标或交换要约有关的条款排除了认股权证作为权益组成部分的会计处理。由于认股权证符合ASC815中对衍生工具的定义，因此，根据ASC820，认股权证在资产负债表上记录为衍生负债，并在初始（首次公开募股之日）和每个报告日以公允价值计量，“公允价值计量”，在变动期在经营报表中确认公允价值变动。
可能赎回的A类普通股
本公司根据FASB ASC主题480“区分负债和权益”中的指导，对其A类普通股进行会计处理，可能会进行赎回。”须强制赎回的A类普通股（如有）被归类为负债工具，并以公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股，这些赎回权在持有人的控制范围内，或者在发生不确定事件而不仅仅是在公司的控制范围内时可以赎回）被归类为临时权益。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为是公司无法控制的，并且可能会发生不确定的未来事件。因此， 截至12月31日， 2020, 30,530,301股可能被赎回的A类普通股作为临时权益列示， 在公司资产负债表的股东权益部分之外，
自首次公开发行结束之日起，公司确认了从初始账面价值到赎回金额的增加，这导致了对额外实收资本（在可获得的范围内）的费用和累计赤字。
F-15战斗机战斗机
权益的组成部分
在首次公开发行时，该公司发行了A类普通股和认股权证。公司采用有无分配方式分配发行所得。在这种方法下，公司首先根据最初的公允价值计量11,955,000美元将收益分配给公共认股权证，然后将剩余的收益（扣除承销折扣和发行成本16,935,163美元）分配给A类普通股。所有30,530,301股A类普通股均在临时权益中列示，因为股票在发生事件时（而不仅仅是在公司控制范围内）可能会被赎回。同样，该公司首先根据最初的公允价值计量6,368,000美元分配了私募认股权证的收益，然后将剩余的1,654,167美元分配给了A类普通股。
每股普通股净亏损
该公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。“公司有两类股票，即A类普通股和B类普通股。收益和损失在这两类股票之间按比例分摊。普通股每股净亏损的计算方法是:净收入（亏损）除以相应期间已发行普通股的加权平均值。
在计算每股摊薄亏损时，公司未考虑与首次公开发行和私募发行有关的认股权证的影响，以购买总计23,371,211股普通股，因为认股权证的行使取决于未来事件因为按照库藏股的方法，它们的纳入将是反稀释的。与可赎回A类普通股相关的增值不包括在每股收益中，因为赎回价值接近公允价值。
下表反映了用于计算每类普通股的基本和稀释后每股净亏损的分子和分母的对账:
|
|
在此期间 |
||||
|
|
从2020年5月13日起 |
||||
|
|
（初始）通过 |
||||
|
|
2020年12月31日 |
||||
|
|
A级 |
|
B级 |
||
每股普通股基本及摊薄后净亏损 |
|
|
|
|
|
|
分子: |
|
|
|
|
|
|
调整后的净亏损分配 |
|
$ |
( 5,596,126 ) |
|
$ |
( 3,170,401 ) |
分母: |
|
|
|
|
|
|
已发行基本和稀释加权平均股 |
|
|
14,320,851 |
|
|
8,113,263 |
每股普通股基本及摊薄后净亏损 |
|
$ |
( 0.39 ) |
|
$ |
( 0.39 ) |
所得税
本公司遵循FASB ASC主题740“所得税”下的所得税会计处理的资产债务法。"递延所得税资产和负债确认为可归因于现有资产和负债的财务报表账面价值与其各自的税基之间的差异的估计未来税收后果。递延所得税资产和负债使用预期适用于应纳税所得额的已制定税率计量，该税率应在预期收回或结算这些暂时性差异的年份计算。税率的变化对递延所得税资产和负债的影响在包括生效日期的期间内在收入中确认。必要时设立估价备抵，以将递延所得税资产减少到预期实现的数额。
FASB ASC主题740规定了财务报表确认的确认阈值和计量属性，以及在纳税申报表中已采取或预期将采取的税收头寸的计量。要确认这些利益，税收状况必须很可能在税务机关审查后才能维持。截至2020年12月31日，没有未确认的税收优惠。公司管理层决定，开曼群岛是公司唯一的主要税收管辖区。本公司将与未确认税收优惠有关的应计利息和罚款确认为所得税费用。没有未确认的税收优惠，也没有应计金额。
F-16战斗机战斗机
2020年5月13日（成立日期）至2020年12月31日期间的利息和罚款。该公司目前不了解任何正在审查中的问题，这些问题可能会导致重大付款，应计费用或重大偏离其立场。
公司可能会受到美国联邦，美国州或外国税务机关在所得税领域的潜在审查。这些潜在的检查可能包括质疑扣除的时间和金额，各个税收管辖区之间的收入关系以及对美国联邦，美国州和外国税法的遵守情况。开曼群岛政府目前不对收入征税。根据开曼群岛联邦所得税条例，不向公司征收所得税。因此，递延所得税资产和所得税不反映在公司的财务报表中。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生重大变化。
最近的会计准则
管理层认为，如果当前采用任何最近发布但尚未生效的会计准则，将不会对公司的财务报表产生重大影响。
附注4—首次公开发行
2020年9月15日，公司完成了30,000,000单位的首次公开发行，每单位价格为10.00美元，产生了3亿美元的总收益，并产生了约1,660万美元的发行成本，其中包括约1,050万美元的递延承销佣金。2020年10月14日，公司完成了将超额配售单位出售给承销商的交易，产生了约530万美元的总收益，并产生了约292,000美元的承销费用（包括约186,000美元的递延承销佣金）。
每个单位包括一股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证（每份为“公共认股权证”）的一半。每份完整的公共认股权证赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，该价格可能会进行调整（见附注6）。
附注5—关联方交易
创始人股份
2020年5月19日，保荐人支付了25,000美元（约合每股0.003美元）来支付公司的某些发行费用，以支付8,625,000股B类普通股（每股面值0.0001美元）（“创始人股份”）的对价。在承销商未完全行使超额配售权的情况下，最多1,125,000股创始人股份将被没收，因此，创始人股份将占公司首次公开发行后已发行和流通股的20.0%。2020年10月14日，承销商部分行使了单位超额配售权，以购买额外的530,301个单位。剩余的超额配售权于2020年10月25日到期，未行使；因此，公司没收了992,425股B类普通股。
初始股东同意，除有限的例外情况外，不转让，转让或出售其任何创始人股份，直到（i）初始业务合并完成后一年或初始业务合并完成后的第二天（公司完成清算，合并）中较早发生的日期，股份交换或其他类似交易，导致所有股东有权将其普通股交换为现金，证券或其他财产。尽管有上述规定，但如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12美元（根据股票细分，股本，重组调整后，在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，创始人股份将从锁定中释放。
F-17战斗机战斗机
私人配售认股权证
在完成首次公开发行的同时，该公司向保荐人完成了8,000,000份私募认股权证的私人配售，每份认股权证可以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，每股私募认股权证的价格为1.00美元，为公司创造了大约800万美元的总收益。在超额配售单位关闭的同时，公司于2020年10月14日完成了第二次私募配售，导致保荐人购买了总计106,060份私募认股权证，为公司带来了约106,060美元的总收益。
每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。私募认股权证的部分收益被添加到信托账户中持有的首次公开发行的收益中。如果公司在合并期限内未完成企业合并，则私募认股权证将一文不值地到期。
保荐人以及公司的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后的30天内，不得转让，转让或出售其任何私募认股权证。
赞助贷款
2020年5月19日，保荐人同意根据期票（“票据”）向公司提供至多30万美元的贷款，以支付与首次公开发行有关的费用。这笔贷款不计息，在首次公开发行完成后支付。该公司根据该票据借入了大约13.3万美元。该公司于2020年9月15日全额偿还了这笔余额。
营运资金贷款
另外， 为了支付与企业合并有关的交易费用， 发起人或发起人的附属机构， 或公司的某些高级职员和董事， 五月， 但他们没有义务， 根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成了业务合并， 公司将偿还流动资金贷款。如果企业合并没有结束， 公司可以将信托账户以外的收益的一部分用于偿还流动资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还流动资金贷款。除上述情况外， 此类流动资金贷款的条款， 如果有的话， 尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。流动资金贷款将在企业合并完成后偿还， 在没有利息的情况下， 或者， 由贷款人自行决定， 此类营运资金贷款中最多可有150万美元可转换为私人配售认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。到目前为止， “公司没有任何流动资金贷款项下的借款。，
行政支助协议
从公司证券在纽约证券交易所首次上市之日起，公司同意每月向保荐人支付总计10,000美元，用于向公司管理团队成员提供办公场所、公用事业、秘书和行政支持服务。初始业务合并或公司清算完成后，公司将停止支付这些月费。公司在随附的运营报表中确认了2020年5月13日（成立时间）至2020年12月31日期间与此类服务有关的37,000美元的一般和行政费用。
附注6——承诺与或有事项
注册权
根据注册权协议，创始人股份，私募认股权证以及在转换营运资金贷款时可能发行的证券（如果有）的持有人有权获得注册权。这些持有人将有权提出三项要求（不包括简短形式的要求），要求公司将其注册为
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证券。此外，对于在初始业务合并完成后提交的注册声明，这些持有人将拥有某些“附带”注册权。本公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
包销协议
该公司授予承销商从与首次公开发行有关的最终招股说明书之日起45天的选择权，以购买最多4,500,000股额外单位，以支付超额配售（如果有的话），以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金。2020年10月14日，承销商部分行使了超额配售选择权，购买了额外的530,301个超额配售单位。剩余的超额配售权于2020年10月25日到期，未行使。
承销商有权获得每单位0.20美元的承销折扣，总计600万美元和约10万美元，分别在2020年9月首次公开募股结束时和2020年10月超额配售时支付。承销商向该公司偿还了39万美元，以偿还与首次公开发行有关的某些费用。
此外，每单位0.35美元，即总计约1,070万美元，将支付给承销商递延承销佣金。递延费用将仅在公司完成业务合并的情况下，从信托帐户中持有的金额中支付给承销商，但要遵守承销协议的条款。
附注7——股东赤字
优先股
公司被授权发行1,000,000股每股面值0.0001美元的优先股，并具有公司董事会不时确定的名称，投票权和其他权利和优先权。截至2020年12月31日，没有发行或发行在外的优先股。
A类普通股
该公司被授权发行200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。截至2020年12月31日，已发行和发行在外的A类普通股为30,530,301股。在已发行的A类普通股中，有30,530,301股可能会在2020年12月31日赎回，因此不属于永久股本（见附注8）。
B类普通股
该公司被授权发行20,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股。持有人有权对每股B类普通股进行一票表决。截至2020年12月31日，已发行和发行在外的B类普通股为7,632,575股。
A类普通股的持有人和B类普通股的持有人将在提交公司股东投票的所有事项上作为一个单一类别共同投票，法律或证券交易所规则要求的除外；前提是只有B类普通股的持有人才有权在初始业务合并之前对公司董事的任命进行表决。
B类普通股将在初始业务合并时以一对一（经调整）的方式自动转换为A类普通股。如果因初始业务合并而发行或被视为发行了额外的A类普通股或与股票挂钩的证券，则在转换所有方正股份时可发行的A类普通股的总数将相等，转换后发行在外的A类普通股总数的20%（在公众股东赎回A类普通股后生效），包括已发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数
F-19战斗机战斗机
转换或行使本公司与初始业务合并的完成有关或与之相关的已发行或视为已发行的任何与权益挂钩的证券或权利时，不包括在初始业务合并中可行使或转换为已发行或将发行给任何卖方的任何A类普通股或与股票挂钩的证券，以及发行给保荐人的任何私募认股权证，转换流动资金贷款时的高级管理人员或董事；前提是创始人股份的这种转换绝不会少于一对一的基础。
附注8—可能赎回的A类普通股
公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并取决于未来事件的发生。该公司被授权发行200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。公司A类普通股的持有人有权对每股股票投一票。截至2020年12月31日，已发行的A类普通股为30,530,301股，这些股票都可能会被赎回，并在资产负债表中归类为永久权益以外的股票。
资产负债表中反映的可能赎回的A类普通股在下表中进行了调节:
总收益 |
|
$ |
305,303,010 |
减: |
|
|
|
分配给公共认股权证的收益 |
|
|
( 11,955,000 ) |
A类普通股发行费用 |
|
|
( 16,173,600 ) |
添加: |
|
|
|
账面价值对赎回价值的增值 |
|
|
28,128,600 |
A类普通股可能于2020年12月31日赎回 |
|
$ |
305,303,010 |
附注9—认股权证负债
在（a）企业合并完成后30天或（b）首次公开发行结束后12个月内，公开认股权证将以每股11.50美元的价格行使；在每种情况下均有规定根据《证券法》，公司拥有有效的注册声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股，并且可以获得与之相关的当前招股说明书（或者公司允许持有人以无现金方式行使认股权证）根据《证券法》的规定，这种无现金交易可免于注册。本公司已同意在切实可行的范围内尽快， 但在任何情况下，都不得晚于初始业务合并完成后的15个工作日， 公司将采取商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份有关认股权证行使后可发行的A类普通股的登记声明， 在注册声明的生效日期之后， 本公司将采取商业上合理的努力来维持与这些A类普通股有关的当前招股说明书，直到认股权证到期或赎回为止， 根据认股权证协议中的规定。如果涉及行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在初始业务合并结束后的第60个工作日之前未生效， 认股权证持有人可， 在有有效的注册声明之前，以及在公司将无法维持有效的注册声明的任何期间内， 根据《证券法》第3（a）（9）条或其他豁免规定，以“无现金方式”行使认股权证。尽管有上述情况， 如果在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时，A类普通股符合《证券法》第18（b）（1）条对“涵盖证券”的定义， 该公司可能， 根据它的选择， 根据《证券法》第3（a）（9）条，要求行使认股权证的公共认股权证持有人以“无现金方式”这样做， 如果公司做出这样的选择， 它将不需要提交或保持有效的注册声明， 如果公司不这样做， “在无法获得豁免的情况下，该公司将采取商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对这些股票进行注册或使其符合资格。，
认股权证将在企业合并完成后五年到期，或在赎回或清算时更早到期。
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行使认股权证时可发行的股票的行使价和数量可能会在某些情况下进行调整，包括在股票股利或资本重组的情况下， 重组， 合并或合并。另外， 如果（x）公司发行额外的A类普通股或股票挂钩证券用于与以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价（以该发行价）完成初始业务合并有关的融资目的或有效发行价格由董事会真诚地确定， 在向初始股东或其关联公司进行任何此类发行的情况下， 在不考虑初始股东或此类关联公司持有的任何创始人股份的情况下， 在适用的情况下， 发行前）（“新发行价格”）， （y）此类发行的总收益总额占总股本收益的60%以上， 加上利息， 可用于在初始业务合并完成之日为初始业务合并提供资金（扣除赎回）， 以及（z）在公司完成初始业务合并之日前一个交易日开始的10个交易日内，A类普通股的交易量加权平均交易价格（该价格， 的“市场价值”）低于每股9.20美元， 然后，认股权证的执行价格将被调整（至最接近的美分），以等于市场价值和新发行价格中较高者的115%， 以下所述的每股18美元的赎回触发价格将进行调整（至最接近的百分比），以等于市场价值与新发行价格中较高者的180%， “以下所述的每股10美元的赎回触发价格将被调整（至最接近的美分），以等于市场价值和新发行价格中的较高者。，
私募认股权证与在首次公开发行中出售的单位所依据的公共认股权证相同，但私募认股权证和在行使私募认股权证时可发行的普通股除外，只要它们由保荐人或其允许的受让人持有，（i）公司将不可赎回，在某些有限的例外情况下，不得转让（包括在行使这些认股权证时可发行的A类普通股），在初始企业合并完成后的30天内，由持有人转让或出售，可以由持有人以无现金方式行使，并且将有权获得注册权。如果私募认股权证由保荐人或其允许的受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将由公司赎回，并可由持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。
一旦认股权证可予行使，本公司可要求赎回公开认股权证（有关私人配售认股权证的除外）:
| ● | 整体而非局部； |
| ● | 付出的代价是$
|
| ● | 在最少的情况下 |
| ● | 当且仅当A类普通股的最近一次报告的销售价格（“收盘价”）等于或超过$
|
此外，一旦认股权证可以行使，公司可以赎回认股权证，但没有义务赎回:
| ● | 整体而非局部； |
| ● | AT $
|
| ● | 当且仅当A类普通股的收盘价在股票价格的任何20个交易日内等于或超过每股10.00美元（经调整） |
F-21战斗机战斗机
| ● | 如果A类普通股的收盘价为 |
为上述目的，A类普通股的“公允市场价值”是指在紧接赎回通知发送给认股权证持有人之日起10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。在任何情况下，认股权证都不会与此赎回功能相关，每份认股权证的A类普通股超过0.36 1股（可能会进行调整）。
如果该公司要求赎回公共认股权证，管理层将可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”这样做。此外，在任何情况下，公司都不需要以现金净额结算任何认股权证。如果公司无法在合并期间内完成初始业务合并，并且公司清算了信托帐户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其认股权证有关的任何此类资金，他们也不会从信托帐户以外持有的公司资产中获得与此类认股权证有关的任何分配。因此，认股权证可能会一文不值地到期。
附注10—公允价值计量
下表列出了有关2020年12月31日以公允价值经常性计量的公司资产的信息，并指出了公司用于确定该公允价值的估值输入的公允价值层次结构:
说明 |
|
电平 |
|
2020年12月31日 |
|
资产: |
|
|
|
|
|
信托账户持有的有价证券（1） |
|
1 |
|
$ |
305,311,303 |
负债: |
|
|
|
|
|
私募认股权证（2） |
|
2 |
|
|
9,078,787 |
公开认股权证（2） |
|
1 |
|
|
17,096,969 |
| (1) | 信托帐户中持有的有价证券的公允价值接近账面价值，主要是由于其短期性质。 |
| (2) | 经常性按公允价值计量的。 |
认股权证
根据ASC815-40，认股权证作为负债入账，并在资产负债表的认股权证负债中列示。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并在经常性基础上计量，公允价值的变动在经营报表的认股权证公允价值变动负债中列报。
初始测量
公司于2020年9月15日（公司首次公开募股之日）使用基于二项式格子的方法对公共认股权证和私募认股权证确定了认股权证的初始公允价值。具体地说，是构建格子模型的Cox-Rubenstein-Ross方法。公司分配了从以下方面获得的收益:（i）单位出售（包括一股A类普通股和一份公共认股权证的一半），以及私募认股权证的出售，首先是认股权证，根据其在初始计量时确定的公允价值，将剩余收益分配给可能赎回的A类普通股，根据其在初始计量日的相对公允价值分配给A类普通股。由于使用了不可观察的输入，认股权证在初始计量日被归类为第3级。
F-22战斗机战斗机
在初始测量时，私募认股权证和公开认股权证的晶格模拟模型的关键输入如下:
|
|
9月15日， |
|
|
|
|
2020 |
|
|
|
|
（初始） |
|
|
输入 |
|
测量） |
|
|
无风险利率 |
|
|
0.28 |
% |
预期任期（年） |
|
|
5.19 |
|
预期波动性 |
|
|
16.0 |
% |
行使价 |
|
$ |
11.50 |
|
单位公允价值 |
|
$ |
9.60 |
|
该公司使用基于二项式格子的方法需要使用主观假设:
| ● | 无风险利率假设基于五年期美国国库券利率，该利率与认股权证的合同期限相称，认股权证在（i）中较早的日期到期 |
| ● | 预期期限被确定为略过。 |
| ● | 预期波动率假设是基于一组可比较的公开交易认股权证的隐含波动率，该波动率是根据类似的特殊目的收购公司的业务合并的规模和邻近程度确定的。孤立地说，预期波动性的增加将导致认股权证负债的公允价值计量增加，反之亦然。 |
| ● | 单位的公允价值，每个单位包括
|
基于应用波动率假设和上述企业合并的预期期限，公司决定在认股权证的行使期开始时，风险中性概率超过18.00美元的赎回价值，导致在基于二项式格子的方法中使用的估值日期之间，公共认股权证和私人配售认股权证的价值存在名义上的差异。因此，两类认股权证的最终估值被确定为大致相同。2020年9月15日，私募认股权证和公共认股权证分别确定为每份认股权证0.797美元和0.796美元。私募认股权证的总价值为640万美元，公开认股权证的总价值为1200万美元。
后续测量
认股权证在经常性基础上以公允价值计量，并在公司公开发行之日使用基于二项式格子的方法，最初以公允价值作为第3级金融负债计量。由于在活跃市场中使用了可观察的市场报价，因此截至2020年12月31日的公共认股权证的后续计量被归类为第1级。由于将私募认股权证转让给允许受让人的一小部分个人以外的任何人，将导致私募认股权证的条款与公共认股权证基本相同，本公司确定，每份私人配售认股权证的公允价值与每份公共认股权证的公允价值相等，对短期适销性限制的调整不大。因此，私募认股权证被归类为二级。
截至2020年12月31日，私募认股权证和公共认股权证的总价值分别为910万美元和1710万美元。
F-23战斗机战斗机
下表列出了认股权证负债公允价值的变化:
|
|
私人 |
|
|
|
|
认股权证 |
||
|
|
位置 |
|
公众 |
|
负债 |
|||
截至2020年5月13日的公允价值（初始） |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
2020年9月15日的初步测量 |
|
|
6,368,000 |
|
|
11,955,000 |
|
|
18,323,000 |
2020年10月14日的初步测量 |
|
|
83,893 |
|
|
209,469 |
|
|
293,362 |
估值输入或其他假设的变化（1） |
|
|
2,626,894 |
|
|
4,932,500 |
|
|
7,559,394 |
截至2020年12月31日的公允价值 |
|
$ |
9,078,787 |
|
$ |
17,096,969 |
|
$ |
26,175,756 |
| (1) | 估值投入或其他假设的变动在业务报表的认股权证公允价值变动负债中确认。 |
| (2) | 转入/转出第1、第2和第3级的款项在本报告所述期间结束时确认。在截至12月31日的期间内，公共认股权证的估计公允价值从3级计量转换为1级计量，私募认股权证的估计公允价值从3级计量转换为2级计量，2020年，公开认股权证分别上市交易。 |
附注11——后续事件
管理层已评估了后续事件，以确定是否在2021年6月9日（财务报表发布之日）之前发生了事件或交易，要求对财务报表进行可能的调整或披露，并得出结论认为，所有需要确认或披露的此类事件均已确认或披露。
F-24战斗机战斗机