于2026年3月2日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格S-8

注册声明

下

1933年《证券法》

 

 

Zymeworks Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

 

特拉华州		88-3099146
（国家或其他司法 公司或组织）		（I.R.S.雇主 识别号）

108 Patriot Drive，Suite A

特拉华州米德尔敦19709

（主要行政办公地址，含邮政编码）

经修订及重述的股票期权及股权补偿计划

经修订和重述的员工股票购买计划

（计划全称）

Kenneth Galbraith

主席、总裁兼首席执行官

108 Patriot Drive，Suite A

特拉华州米德尔敦19709

(302) 274-8744

（代办服务人员姓名、地址、电话，包括区号）

复制到：

托尼·杰弗里斯

布莱恩·D·金

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C。

650页磨坊路

帕洛阿尔托，加利福尼亚州94304

(650) 493-9300

 

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司		☐		加速披露公司		☐
非加速文件管理器		☒		较小的报告公司		☒
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

解释性说明

Zymeworks Inc.（“注册人”）以表格S-8向美国证券交易委员会（“委员会”）提交这份注册声明，以根据注册人经修订和重述的股票期权和股权补偿计划（“计划”）登记（i）2,985，536股注册人普通股的额外股份，每股面值0.00001美元，根据该计划规定自动增加预留发行的股份数量，以及（ii）根据注册人经修订和重述的员工股票购买计划（“ESPP”）登记419,000股普通股的额外股份，根据ESPP规定自动增加预留发行股票数量的规定。

第一部分

第10（a）节招股说明书所需资料

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428条规则的规定，以及表格S-8第I部分的介绍性说明，本登记说明中省略了表格S-8第I部分第1项和第2项中规定的信息。根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，载有表格S-8第I部分规定的信息的文件将交付给本登记声明所涵盖的股权福利计划的参与者。这些文件和根据表格S-8第II部分第3项以引用方式并入本登记声明的文件合在一起构成符合《证券法》第10（a）节要求的招股说明书。

第二部分

注册声明中要求的信息

 

项目3。	以参考方式纳入文件。

注册人特此通过引用将先前向委员会提交的以下文件纳入本注册声明：

 

(a)	注册人的年度报告截至2025年12月31日财政年度的10-K表格，于2026年3月2日向委员会提交；

 

(b)	根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第13（a）或15（d）条向委员会提交的所有其他报告，自上述（a）中提及的注册人10-K表格年度报告所涵盖的财政年度结束之日起；和

 

（c）	表格8-A的注册人注册声明所载的注册人普通股的描述，经修订其第1号修订，于2023年6月12日向委员会提交，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

登记人在本登记声明之日或之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件，以及在提交本登记声明的生效后修正案之前，如表明所有所提供的证券已售出或注销所有当时仍未售出的证券，则应视为通过引用并入本登记声明，并自提交此类文件之日起成为本协议的一部分；但是，前提是，被视为已按照委员会规则提供和未提交的文件或信息不应被视为通过引用并入本登记声明。包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本注册声明的目的而被修改或取代，只要包含在本文中的声明或任何随后提交的文件中也被视为通过引用并入本文的声明修改或取代此类声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本登记声明的一部分。

 

项目4。

证券的说明。

不适用。

 

项目5。	指定专家和顾问的利益。

不适用。

项目6。	董事及高级人员的赔偿。

特拉华州一般公司法第145条授权公司董事会授予，并授权法院授予高级职员、董事和其他公司代理人赔偿。

注册人的公司注册证书包含的条款将注册人的董事和注册人的某些高级管理人员对金钱损失的责任限制在特拉华州一般公司法允许的最大范围内。因此，注册人的董事将不会因任何违反作为董事的受托责任而对注册人或注册人的股东的金钱损失承担个人责任，但以下方面的责任除外：

 

•

任何违反其对注册人或注册人股东的忠实义务的行为；

 

•

任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；

 

•

特拉华州一般公司法第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或者

 

•

他们从中获得不正当个人利益的任何交易。

同样，在作为或不作为被主张赔偿责任时同意或被视为已同意根据特拉华州法律送达某些流程规则的注册人的高级职员，将不会因任何违反作为高级职员的受托责任而对注册人或注册人的股东个人承担金钱损害赔偿责任，但与以下相关的赔偿责任除外：

 

•

任何违反其对注册人或注册人股东的忠实义务的行为；

 

•

任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；

 

•

他们从中获得不正当个人利益的任何交易；或

 

•

公司或公司有权采取的任何行动。

本条文的任何修订、废除或取消，均不会消除或减少本条文对在该修订、废除或取消之前发生或产生的任何作为、不作为或申索的影响。如果修订《特拉华州一般公司法》，对公司董事或高级管理人员的个人责任作出进一步限制，那么注册人的董事和高级管理人员的个人责任将在《特拉华州一般公司法》允许的最大范围内进一步受到限制。

此外，注册人的章程规定，注册人将赔偿其董事和高级职员，并可在特拉华州一般公司法允许的最大范围内赔偿其雇员、代理人和任何其他人。注册人的章程还规定，除有限的例外情况外，注册人必须在任何诉讼或程序的最终处置之前垫付由董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员产生的费用。

此外，注册人已与其每位董事和执行官签订了可能比《特拉华州一般公司法》中包含的具体赔偿条款范围更广的赔偿协议。这些赔偿协议要求注册人（其中包括）赔偿注册人的董事和执行官因其身份或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议通常还要求注册人预付注册人的董事和执行官在调查或为任何此类诉讼、诉讼或程序进行辩护时合理和实际发生的所有费用。注册人认为，这些协议对于吸引和留住合格个人担任董事和执行官是必要的。

注册人的公司注册证书、章程和赔偿协议中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因违反其受托责任而对注册人的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可能降低针对注册人的董事和高级管理人员的派生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使注册人和其他股东受益。此外，如果注册人按照这些赔偿条款的要求向注册人的董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，则股东的投资可能会受到不利影响。

注册人已取得保险单，根据该保险单，在保单的限制下，向注册人的董事和高级管理人员提供保险，以防止因违反受托责任或作为董事或高级管理人员的其他不法行为（包括与公共证券事项有关的索赔）而引起的索赔，以及向注册人提供有关注册人根据注册人的赔偿义务或其他法律事项可能向其董事和高级管理人员支付的款项。

我们的某些非雇员董事可能会通过他们与雇主的关系，就他们作为我们董事会成员所承担的某些责任获得保险或赔偿。

 

项目7。

要求豁免登记。

不适用。

 

项目8。

展品。

 

附件 没有。

说明

以参考方式纳入

已备案 特此

表格

档案 数

附件 数

备案日期

4.1

Zymeworks Inc.样本普通股股票凭证

S-4/a

333-266160

4.1

2022年8月19日

4.2

经修订和重述的公司股票期权和股权补偿计划（及其项下协议的形式）和英国次级计划经修订和重述的公司股票期权和股权补偿计划（及其项下协议的形式）

10-Q

001-41535

10.2

2024年8月1日

4.3

经修订和重述的员工股票购买计划

8-K12B

001-38068

10.5

2022年10月13日

5.1

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.的意见

X

23.1

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.的同意（包含在附件 5.1中）

X

23.2

毕马威会计师事务所的同意

X

24.1

授权委托书（附于签字页）

X

107

备案费率表

X

 

项目9。

承诺。

 

a.	以下签署的注册人在此承诺：

 

(1)

在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：

 

（一）

包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

 

（二）

在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别或整体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“申报费计算表”中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；和

（三）

包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）款不适用，前提是这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中。

 

(2)

为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

 

(3)

以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

 

b.	以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。

 

c.	就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2026年3月2日在特拉华州米德尔敦市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

 

Zymeworks Inc.
签名：		/s/Kenneth Galbraith
		姓名：Kenneth Galbraith
		职称：董事会主席，
		总裁兼首席执行官

律师权

通过这些礼物认识所有人，以下出现的签名的每个人，特此构成并指定Kenneth Galbraith为其真实合法的代理人和代理人，全权替代和重新替代，由他或她并以其名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订，包括生效后的修订，并将其连同其所有证物以及与此有关的所有其他文件提交给证券交易委员会，授予上述代理人和代理人，全权及授权作出及执行与有关及有关处所所所所需及必须作出的每一项作为及事情，并尽其本人可能或可能作出的所有意图及目的所需，特此批准及确认所有上述事实上的律师及代理人，或其替代人或替代人，可凭藉本协议合法作出或安排作出的一切。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

 

签名		标题		日期
/s/Kenneth Galbraith Kenneth Galbraith		董事会主席、总裁、首席执行官、临时首席财务官 （首席执行官、财务、会计官）		2026年3月2日
/s/卡洛斯·坎波伊 卡洛斯·坎波伊		董事		2026年3月2日
/s/Alessandra Cesano Alessandra Cesano		董事		2026年3月2日
/s/布赖恩·切里 布赖恩·切里		董事		2026年3月2日
/s/Gregory A. Ciongoli Gregory A. Ciongoli		董事		2026年3月2日
/s/Robert E. Landry Robert E. Landry		董事		2026年3月2日
/s/Susan Mahony Susan Mahony		董事		2026年3月2日