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展览10.1

星展教育有限公司

修订并重述的2019年激励性薪酬计划

1.计划目的。此经修订和重述的2019年激励性薪酬计划的目的是吸引和留住最优秀的可用人员担任重要职务，为员工和顾问提供更多激励，并促进公司业务的成功。根据计划授予的期权可以是激励性股票期权或非法定股票期权，由管理员在授予期权时确定，并受《守则》第422条及其下颁布的法规的适用规定的约束。根据计划，还可以授予限制性股票。

2.定义。如本文所用，以下定义应适用:

（a）“管理员”是指公司的首席执行官。

（b）“关联公司”是指与公司一起受第三人或实体共同控制的子公司以外的实体。

（c）“适用法律”是指所有适用的法律，法规，规章和要求，包括但不限于所有适用的美国联邦或州法律，开曼群岛法律，中华人民共和国法律，任何证券交易所规则或规定，以及适用法律，根据计划授予期权或限制性股票或参与者居住或提供服务的任何其他国家或地区的规则或规定，因为此类法律，规则和规定应不时生效。

（d）“奖励”是指根据计划对期权或限制性股票的任何奖励。

（e）“董事会”是指公司董事会。

（f）“无现金行权”是指管理员批准的计划，在该计划中，可以全部或部分以受该期权约束的股份来支付期权行使价或预扣税义务，包括通过向公司指定的证券经纪人发出不可撤销的指示（以管理员规定的形式）出售股票，并将全部或部分出售收益交付给公司，以全额支付总行使价，如果适用，满足公司预提义务所需的金额。

（g）将存在终止参与者持续服务状态的“原因”（除非适用的期权协议，限制性股票购买协议中另有定义，雇佣协议或其他适用的书面协议）如果由于以下任何原因终止了参与者的持续服务状态:（i）参与者故意不履行其对公司的职责和责任，或者参与者违反了任何书面公司政策；（ii）参与者实施任何欺诈，挪用行为，不诚实或任何其他故意的不当行为已经或合理预期会对公司造成损害的；（iii）参与者未经授权使用或披露公司或参与者负有保密义务的任何其他方的任何专有信息或商业秘密由于他或她与公司的关系；（iv）参与者严重违反了与公司的任何书面协议或盟约下的任何义务。关于参与者的持续服务状态是否已因故终止的决定应由公司真诚地做出，并且是最终决定，对参与者具有约束力。前述定义绝不限制公司随时终止参与者的雇用或咨询关系的能力，“公司”一词将解释为包括任何集团公司或其任何继任者（如适用）。

（h）“法典”是指经修订的1986年《国内税收法》。

（i）“公司”是指Spark Education Limited，一家根据开曼群岛法律组建的公司或其任何后续公司。

（j）“宪法文件”是指不时修订的公司组织章程大纲和细则以及公司股东协议。

（k）“顾问”是指任何集团公司聘用的提供服务（集资服务除外）并因提供此类服务而获得报酬的任何人，包括顾问，但不包括雇员，以及任何董事，无论是否获得报酬此类服务。

（l）“持续服务状态”是指不中断或终止作为雇员或顾问的服务。在以下情况下，作为雇员或顾问的连续服务身份不应被视为中断或终止:（i）公司批准的病假；（ii）军假；（iii）管理员批准的任何其他真正的请假，但该假期的期限不超过九十（90）天，除非合同或法规保证在假期届满后重新雇用，或者除非根据书面公司政策另有规定。此外，如果在集团公司或其各自的继任者之间进行转移，或者从雇员变更为顾问或从顾问变更为顾问，则不应将作为雇员或顾问的持续服务身份视为中断或终止。到员工。术语“公司”将被解释为包括任何集团公司或其后继公司（如适用）。

（m）“公司交易”是指（i）出售公司的全部或基本全部资产；（ii）公司与另一公司，实体或与另一公司，实体的合并，合并或其他资本重组或业务合并交易，或个人；（iii）交易的完成，其中任何“人”（如《交易法》第13（d）和14（d）条所用）直接或间接成为“实益拥有人”（如《交易法》第13d-3条所定义），占公司当时未偿还表决权证券所代表的总表决权的百分之五十（50%）或以上的公司证券，但经董事会批准的因公司私人融资而导致的公司证券实益拥有权的任何变化均不应被视为公司交易。尽管本文有任何规定，但如果交易的唯一目的是改变公司的注册成立状态，则该交易不构成“公司交易”，或创建一家控股公司，该控股公司将由紧接该交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有。

（n）“董事”是指董事会成员。

（o）“残疾”是指《守则》第22（e）（3）条所指的“残疾”。

（p）“雇员”是指在适用法律（包括《守则》）的任何要求下，由任何集团公司雇用的任何人，其雇用状态是根据管理员自行决定认为适当的因素确定的。集团公司支付的董事费不足以构成该集团公司对该董事的“雇用”。

（q）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

（r）“公平市价”是指截至任何日期，由管理人真诚地在其认为适当并一致适用于参与者的基础上确定的普通股的每股公平市价。在可能的情况下，公允市场价值的确定应基于适用日期《华尔街日报》报道的股票每股收盘价。

（s）“家庭成员”是指被选择人的任何子女，继子，孙子，父母，继父母，祖父母，配偶，前配偶，兄弟姐妹，侄女，侄子，岳母，岳父，女婿，被选择人的儿媳，姐夫或嫂子（包括收养关系），与被选择人家庭共享的任何人（租户或雇员除外），这些人（或被选择人）拥有超过50%的实益权益的信托，这些人（或被选择人）控制资产管理的基金会，以及这些人（或被选择人）拥有超过50%投票权的任何其他实体。

（t）“集团公司”是指公司，母公司，子公司，关联公司以及公司，母公司，子公司和非自然人的关联公司中的任何受控关联公司（每个人均为“集团公司”）。

（u）“激励性股票期权”是指适用的期权协议中指定的，旨在符合《守则》第422条所指的激励性股票期权的期权。

（v）“非自愿终止”是指（除非适用的期权协议，限制性股票购买协议，雇佣协议或其他适用的书面协议中另有定义）终止参与者的持续服务状态，但死亡或伤残或原因除外集团公司或其后继公司，适当时。

（w）“上市证券”是指公司的任何证券在其普通股首次公开发行后在任何证券交易所上市或批准上市，或由美国国家证券交易商协会（National Association of Securities Dealers，Inc.）在交易商报价系统上指定或批准指定为国家市场系统证券。

（x）“非法定股票期权”是指适用的期权协议中指定的无意成为激励性股票期权的期权。

（y）“期权”是指根据计划授予的购股权。

（z）“期权协议”是指书面文件，其表格应不时由管理员批准，以反映根据计划授予的期权的条款，并包括该计划所附或并入的任何文件期权协议，包括但不限于，购股权授予通知和行使通知的形式。该期权应受计划的所有适用条款和条件的约束，并可能受与计划不抵触且董事会认为适合包含在购股权协议中的任何其他条款和条件的约束。

（aa）“期权交换计划”是指管理员批准的计划，据此交换未偿还的期权（i）对于行使价较低或限制性股票的期权，或（ii）由于普通股的公允市场价值下降而被修改为降低行使价。

（bb）“购股权”是指受购股权约束或根据行使购股权发行的股份。

（cc）“被选择人”是指获得选择权的雇员或顾问。

（dd）“普通股”是指公司每股面值$0.0001的普通股。

（ee）“母公司”是指在授予奖励时，以公司为结尾的完整公司链中的任何公司（公司除外），公司以外的每个公司拥有的股票拥有该链中其他公司之一中所有类别股票的总合并投票权的50%或更多。在计划通过后的某个日期获得母公司地位的公司应自该日期起被视为母公司。

（ff）“参与者”是指一个或多个奖励或根据奖励发行的股份的任何持有人。

（gg）“计划”是指本经修订和重述的2019年激励性薪酬计划。

（hh）“合格IPO”具有与《股东协议》所定义的术语相同的含义。

（ii）“限制性股票”是指根据下文第11条授予的购买普通股的权利获得的股票。

（jj）“限制性股票购买协议”是指书面文件，其表格应由管理员不时批准，以反映根据计划授予的限制性股票的条款，并包括该协议所附的任何文件。

（kk）“规则16b-3”是指根据不时修订的《交易法》颁布的规则16b-3或任何后续规定。

（ll）“股份”是指根据以下第14条进行调整的普通股。

（mm）“股东协议”是指本公司与其中指定的某些其他方于2021年1月20日签订的第九份经修订和重述的股东协议，该协议会不时修订。

（nn）“证券交易所”是指在任何给定时间报价普通股价格的任何证券交易所或合并股票价格报告系统。

（oo）“子公司”是指从公司开始的完整公司链中的任何公司（公司除外），如果在授予奖励时，除完整链条中的最后一家公司外，每个公司都拥有该链条中其他公司之一中所有类别股票的总合并投票权的50%或更多。在计划通过后的某个日期获得子公司地位的公司应自该日期起被视为子公司。

（pp）“百分之十的持有人”是指拥有证券的人，该证券占授予日授予的本公司所有类别股份的投票权的10%以上。

3.受计划约束的股份。在遵守计划第14节的规定的前提下，根据计划可发行的最大股份总数为43,198,157股，所有这些股份均已根据本计划预留用于发行。根据计划发行的股票可以是授权但未发行或购回的股票；前提是，公司在2022年12月31日之前完成合格的IPO后，根据本节可发行的最大股份总数应立即自动从43,198,157股增加到48,557,859股。根据计划可发行的最大股份总数应自动增加等于上一个会计年度最后一天已发行股份总数的3%，在本计划有效期内的每个会计年度的第一天（该数字应经董事会批准），从公司完成首次公开募股的会计年度之后的会计年度开始。如果奖励因任何原因在没有完全行使的情况下到期或无法行使，或者根据期权交换计划被交出，则除非计划已终止，否则受其约束的未购买股票应可用于将来的授予根据计划。此外，公司在行使奖励时为满足该奖励的行使价或购买价而保留的任何股份或与该奖励有关的任何预扣税，应视为未发行并将继续根据计划提供。根据计划发行并随后由公司根据公司可能拥有的任何回购权购回的股票将不能用于该计划下的未来授予。

4.计划的管理。

（a）一般。该计划应由管理员管理。该计划可以由不同的行政机构针对不同类别的参与者进行管理，并且在适用法律允许的情况下，董事会可以授权公司的一名或多名高级管理人员根据计划在董事会指定的参数内向雇员和顾问（不受《交易法》第16条的约束）授予奖励。

（b）署长的权力。在遵守计划和公司章程文件的规定的前提下，除授予首席执行官，首席财务官或首席技术官或执行类似首席执行官职务的人员的任何奖励外，经董事会薪酬委员会批准，署长有权自行决定:

（i）根据上述第2（r）条确定普通股的公允市场价值，但该确定应始终如一地适用于计划中的参与者；

（ii）选择可能不时授予奖励的员工和顾问；

（iii）确定每个奖励所涵盖的股份数量；

（iv）批准根据计划使用的协议表格和其他相关文件；

（v）确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不得与计划的条款相抵触，这些条款和条件包括但不限于行使价或购买价，可以行使奖励的时间（可能基于绩效标准），放弃没收限制的情况（如果有）以及对任何奖励，选择股份或限制性股份的任何限制或限制；

（vi）修改与任何购股权或限制性股票有关的任何未偿还奖励或协议，包括任何调整归属的修正案（例如，与该人向集团公司提供服务的条款或条件的变更有关），但未经其同意，不得进行任何会对任何参与者的权利产生重大不利影响的修改，但前提是，可能导致激励性购股权成为不合格购股权的修改或修改不应被视为对参与者的权利产生不利影响；

（vii）确定是否以及在什么情况下可以根据第10（c）条以现金而不是普通股结算期权；

（viii）实施期权交换计划并确定该期权交换计划的条款和条件，但未经其同意，不得对期权进行任何会对任何被选择人的权利产生重大不利影响的修改或调整；

（ix）授予或修改任何未行使的购股权协议或限制性股票购买协议或与之持有的任何购股权或限制性股票有关的任何协议的条款，外国国民或在美国境外受雇的参与者，其条款和条件应由管理员认为必要或适当，以适应当地法律的差异，在促进计划目的所必需或适当的范围内偏离本计划中规定的条款和条件的税收政策或惯例；和

（x）解释和解释计划，任何期权协议或限制性股票购买协议以及与任何期权股票或限制性股票有关的任何协议的条款，这些解释，解释和决定是最终决定，对所有参与者均具有约束力。

（c）赔偿。在适用法律允许的最大范围内，公司应赔偿每位董事会成员（如适用），并使其免受（i）任何损失，成本，责任，或他或她因任何索赔，诉讼，诉讼而可能施加或合理产生的费用，或由于根据计划或条款采取的任何行动或不采取行动而可能成为当事方或可能参与的程序以及任何裁决的条件，但恶意行为或不诚实行为除外，以及（ii）经公司批准，他或她为解决该问题而支付的任何和所有款项，或由他或她支付以满足对他或她的任何此类索赔，诉讼，诉讼或诉讼中的任何判决，但该会员应使公司有机会自费处理和捍卫任何此类索赔，诉讼，在他或她承诺代表自己处理和捍卫之前提起诉讼或进行诉讼。前述弥偿权并不排除这些人根据公司章程大纲和公司章程细则可能有权享有的任何其他弥偿权，这些权利可能会不时进行修改或重述，或通过合同进行修改或重述。法律，或其他方式，或根据公司可能必须赔偿每个此类人员或使其无害的任何其他权力。

5.资格。

（a）赠款接受者。可以向员工和顾问授予非法定股票期权和限制性股票。激励性股票期权只能授予员工，但前提是关联公司的员工没有资格获得激励性股票期权。

（b）备选方案的类型。每个期权应在期权协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。

（c）ISO$100,000限制。尽管根据第5（b）条进行了任何指定，在任何日历年内（根据公司或任何母公司或子公司的所有计划），任何购股权人均可首次行使被指定为激励性股票期权的股票的总公允市场价值超过100,000美元，此类超额期权应视为非法定股票期权。就本第5（c）条而言，应按授予激励股票期权的顺序予以考虑，并应自授予之日起确定受激励股票期权约束的股票的公允市场价值。授予此类期权。

（d）没有就业权。计划或任何奖励均不得授予任何雇员或顾问与任何集团公司继续保持雇佣或咨询关系的任何权利，也不得以任何方式干扰该雇员或顾问的权利或集团公司有理由或无故随时终止其雇用或咨询关系的权利。

6.计划期限。该计划应在董事会通过后生效。除非根据下文第16条提前终止，否则有效期为十（10）年。

7.期权期限。每个期权的期限应为期权协议中规定的期限；但该期限自授予之日起不超过十（10）年，或期权协议中规定的较短期限，并进一步规定，如果授予奖励股票期权的人在授予时是百分之十的持有人，购股权的期限为自授予之日起五（5）年，或购股权协议中规定的较短期限。

8.股份转让限制。根据计划授予的任何限制性股票或在行使购股权时发行的任何股票均应遵守管理员确定的特殊没收条件，回购权，优先购买权和其他转让限制。此类限制应在适用的限制性股票购买协议或期权协议中阐明，并应除一般适用于股份持有人的任何限制外适用。

9.期权行使价和对价。

（a）行使价。根据购股权的行使而发行的股份的每股行使价应为管理人确定并在购股权协议中规定的价格，但应遵守以下条件:

（i）如果是激励性股票期权

（a）授予授予时为百分之十持有人的雇员，每股行使价应不低于授予日公允市场价值的110%；

（b）授予任何其他雇员，每股行使价应不低于授予日公允市场价值的100%；

（ii）除以下第（iii）款另有规定外，对于非法定股票期权，每股行使价应为管理人确定的价格，但前提是，如果每股行使价低于授予日公允市场价值的100%，则应遵守所有适用法律，包括《守则》第409A条；

（iii）如果是非法定股票期权，旨在根据《守则》第162（m）条有资格获得基于绩效的薪酬，并在普通股成为上市公司之日或之后授予证券，每股行使价不得低于授予日公允市场价值的100%；和

（iv）尽管有上述规定，对于根据以下第14（d）条发布的裁决，根据合并或其他公司交易，可以以每股行使价以外的价格授予期权，并根据证明授予该奖励的协议的相关文书的规定确定。

（b）允许的对价。行使购股权时将发行的股份所支付的对价，包括支付方式，应由管理人确定（对于激励性股票期权，并在适用法律要求的范围内，应在授予时确定），并且可能完全由（1）现金组成；（2）支票；（3）在适用法律允许的范围内，交付具有追索权的本票，利息，管理员认为适当的担保和赎回规定；（4）取消债务；（5）其他先前拥有的股份交割日的公允市场价值等于行使购股权的股份的总行使价；（6）无现金行使；（7）其他对价以及适用法律允许的付款方式；（8）上述付款方式的任何组合。在确定接受对价的类型时，管理人应考虑是否可以合理地预期接受该对价将使公司受益，并且管理人可以自行决定在行使任何期权时拒绝接受特定形式的对价。

10.行使选择权。

（a）一般。

（i）可行使性。除非董事会根据《股东协议》正式批准，否则根据计划授予的任何期权均应遵守四年的归属时间表，根据该时间表，该期权的百分之二十五（25%）应归属于一（1）归属开始日期的周年纪念日，剩余的百分之七十五（75%）将在未来三（3）年内每半年等额归属。根据本协议授予的任何购股权应在管理员确定的时间和条件下行使，该时间和条件应与计划的条款一致并反映在购股权协议中，包括对任何集团公司的归属要求和/或绩效标准，和/或承购人。

（ii）休假。管理员应自行决定是否在任何无薪休假期间以及在何种程度上对期权的归属收费；但是，前提是在没有这种决定的情况下，购股权的归属应在任何此类无薪休假期间收费（除非适用法律另有要求）。尽管有上述规定，但在军事休假的情况下，归属应在该休假的任何无薪部分期间收费，但前提是，被选择人从军假返回后（根据《统一服务就业和再就业权利法》的规定，他或她有权在返回后获得保护的条件），如果被选择人继续向公司（或任何母公司或子公司，（如果适用）在整个休假期间，其条款与休假前提供服务的条款相同。

最低运动要求。购股权不得以股份的一小部分行使。管理员可以要求对最低数量的股份行使购股权，但该要求不得阻止购股权持有人行使当时可以行使购股权的全部股份。

（iv）锻炼的程序和结果。当公司有权行使购股权的人已根据购股权协议的条款收到有关行使的书面通知时，该购股权应视为已行使。并且公司已收到行使购股权的股份的全额付款，并已根据以下第12条支付或安排满足任何适用的预扣要求。行使购股权将导致其后可用于计划目的和根据购股权出售的股份数量减少行使购股权的股份数量。

（v）作为股本持有人的权利。在发行股票之前（由公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当条目证明），尽管行使了购股权，但购股权不存在投票权或收取股息的权利或作为股本持有人的任何其他权利。除以下第14节另有规定外，记录日期在股票发行日期之前的股息或其他权利将不作任何调整。

（b）终止雇用或咨询关系。管理员应在适用的期权协议中确定并阐明在终止被选择人的持续服务状态后仍可行使期权的条款和条件（如果有的话），管理员可以随时放弃或修改这些规定。。如果期权协议未指定期权在被选择人的持续服务状态终止后终止的条款和条件，则应适用以下规定:

（i）一般规定。如果被选择人（或有权行使期权的其他人）未在以下指定的时间内在如此有权的范围内行使期权，则期权应终止，期权未行使部分所涉及的期权股份应恢复为计划。在任何情况下，均不得在期权协议中规定的期权期限届满后行使任何期权（并受第7节的约束）。

（ii）除因残疾或死亡或因故外的终止。如果被选择人的持续服务状态终止，但在以下第（iii）至（v）款规定的情况下除外，该被选择人可以在终止后的三（3）个月内（或董事会确定的较晚日期）随时行使任何未行使的选择权，只要该被选择人自终止之日起归属于被选择的股份即可。

（iii）被选择人的残疾。如果由于被选择人的残疾而终止其持续服务状态，该被选择人可以在终止后的六（6）个月内（或董事会确定的较晚日期）随时行使任何未行使的选择权，只要该被选择人自终止之日起归属于被选择的股份即可。

（iv）被选择人的死亡。如果被选择人在授予任何未行使的期权之日起的持续服务状态期间死亡，或者在被选择人的持续服务状态终止后的三（3）个月内死亡，则该期权可以由被选择人的遗产行使，或由通过遗赠或继承获得行使选择权的权利的人，在死亡之日（或董事会确定的较晚日期）后十二（12）个月内的任何时间，或（如果更早）被选择人的持续服务状态终止，但仅限于被选择人在死亡之日归属于被选择股份的范围。

（v）因故终止。如果被选择人的持续服务状态因故终止，则该被选择人持有的任何未行使的期权（包括其任何既得部分）和期权股份应立即终止，在第一次通知被选择人因故终止被选择人的持续服务状态后，被交出并全部没收。如果在调查是否会因故终止被选择人的持续服务状态之前暂停被选择人的持续服务状态，则在调查期内，任何选择权项下的所有被选择人的权利（包括行使选择权的权利）均应暂停。第10（b）（v）节中的任何内容均不得以任何方式限制公司购买适用的期权协议中规定的在行使期权时发行的未归属股份的权利。

（c）买断条款。管理员可以随时根据管理员在提出要约时应建立并传达给被选择人的条款和条件，提出以现金或股票购买先前根据计划授予的期权的要约。此外，如果被选择人的持续服务状态不是出于原因而终止，本公司保留回购全部或部分购股权和股份的权利是根据被选择人行使的期权发行的，该期权的估值等于公司当时最新一轮股权融资中公司估值的百分之五十（50%），或由被选择人和管理员。

11.限制性股票。

（a）购买权。根据计划授予购买限制性股票的权利时，管理人应将与要约有关的条款，条件和限制以书面形式通知接受者，包括该人有权购买的股票数量，要支付的价格（应由管理员根据适用法律（包括任何适用的证券法）确定），以及该人必须接受该要约的时间。限制性股票的允许对价应由管理人确定，并应与第9（b）节中有关行使期权的规定相同。购买股票的要约应通过以管理员确定的形式执行限制性股票购买协议来接受。

（b）回购选择权。

（i）一般。除非获得董事会的一致同意，否则根据计划授予的任何限制性股票均应遵守四年的归属时间表，根据该时间表，该限制性股票的百分之二十五（25%）应归属于一（1）归属开始日期的周年纪念日，剩余的百分之七十五（75%）将在未来三十六（36）个月内每半年等额归属。除非管理员另有决定，限制性股票购买协议应授予公司在参与者的持续服务状态自愿或非自愿终止时可行使的回购期权出于任何原因（包括死亡或伤残）回购（a）买方截至该终止日期尚未以买方支付的原始购买价归属的全部或任何部分限制性股票（b）买方持有的全部或任何部分限制性股票截至该终止日期，该终止日期是根据相当于公司当时最新一轮股权融资中公司估值的百分之五十（50%）或买方与管理人共同商定的其他价格归属的。回购期权应按照管理员确定的速度失效。

（ii）休假。管理员有权酌情决定在任何无薪休假期间是否以及在何种程度上对公司回购权的丧失收费；但是，前提是在没有这种决定的情况下，此类休假应在任何此类无薪休假期间收费（除非适用法律另有要求）。尽管有上述规定，但在军事休假的情况下，公司回购权的丧失应在该休假的任何未付部分期间收费，但前提是，参加者从军假回来后（根据《统一服务就业和再就业权利法》的规定，他或她有权在返回后获得保护的条件），对于根据限制性股票购买协议购买的股票，应给予他或她与参与者继续向公司（或任何母公司或子公司，（如果适用）在整个休假期间，其条款与休假前提供服务的条款相同。

（c）其他规定。限制性股票购买协议应包含管理员自行决定的与计划不抵触的其他条款，规定和条件。此外，对于每个参与者，限制性股票购买协议的规定不必相同。

（d）作为股本持有人的权利。购买限制性股票后，参与者应具有与股本持有人同等的权利，并且在将其购买记录在公司正式授权的转让代理人的记录中时应为记录持有人。除计划第14节另有规定外，记录日期在购买限制性股票之日之前的股息或其他权利将不作任何调整。

12.税收。

（a）作为授予，归属和行使奖励的条件，参与者（或在参与者死亡或允许的受让人的情况下，持有或行使奖励的人）应按照管理员的要求做出安排，以履行任何适用的预扣税义务或外国预扣税义务

（b）与该裁决可能产生的适用法律。在履行这些义务之前，不得要求公司根据计划发行任何股份。

（c）管理员可以允许参与者（或者在参与者死亡或允许的受让人的情况下，持有或行使奖励的人）通过无现金行使或通过交出其先前获得的股份（直接或通过股份证明）来履行其全部或部分预扣税义务；前提是，除非无现金行使是经批准的经纪人协助的无现金行使，投标要支付的股票先前已持有最短期限（例如，以避免对公司收益产生财务会计费用），或根据适用的会计准则以其他方式允许避免财务会计费用，预扣金额不得超过按最低法定预扣税率履行集团公司预扣税款所需的金额，包括但不限于所得税，工资税和根据适用法律（如适用）的任何外国税款。通过向公司交出股份来缴税可能会受到限制，包括但不限于证券交易委员会规则要求的任何限制。

13.期权不可转让。

（a）一般。除非本第13条另有规定或除非管理员另有协议，否则不得通过遗嘱或法律以外的任何方式出售，质押，转让，假设，转让或处置期权，期权股份和限制性股票。血统或分布。被选择人根据本协议第18条指定受益人将不构成转让。在期权持有人有效期内，期权只能由该持有人或本第13条允许的受让人行使。

（b）有限的可转让权。尽管本第13节有其他规定，管理员可以全权酌情决定授予非法定股票期权，这些股票期权可以通过文书转让给生者之间或遗嘱信托，在该信托中，期权将在委托人（财产授予人）去世后转让给受益人，也可以通过馈赠给家庭成员。

14.资本化，合并或某些其他交易发生变化时的调整。

（a）资本化变动。在遵守公司股本持有人根据适用法律要求采取的任何行动的前提下，（i）股份或其他股票或证券的数量和类别:（x）可用于上述第3条规定的未来奖励，以及（y）每个杰出的奖项，（ii）每份此类未行使购股权所涵盖的每股价格，以及（iii）适用于根据任何奖励发行的股票的任何每股回购价格，应在股票分割，反向股票分割，股票股利，股份的合并，合并，资本重组或重新分类，股份的细分或股份的其他分配，而公司未收到股份或股份的对价；前提是（i），（ii）和/或（iii）如果以股份以外的其他形式支付的股份的股息对股份价格产生重大影响，则管理人可自行决定调整股份，重组，合并，清算，分拆，拆分，交换股份，回购股份，公司结构变更或其他类似情况。管理员根据本第14（a）条进行的任何调整均应由管理员全权酌情决定，并且是最终的，有约束力的和决定性的。除本文明确规定外，公司发行的任何类别的股份或可转换为任何类别的股份的证券均不会影响受其约束的股份的数量或价格，也不得因此而进行调整。奖励。如果由于本第14（a）条所述的交易或根据本第14（a）条进行的调整，与任何购股权或限制性股票有关的参与者的奖励协议或协议涵盖了其他或不同的股份或证券，则此类额外或不同的股份，以及与期权股份或限制性股票有关的奖励协议或协议，应受调整前适用于奖励，期权股份和限制性股票的所有条款，条件和限制的约束。对未决裁决的任何此类调整将以排除此类裁决下权利和利益的实质性扩大的方式进行。

（b）解散或清算。如果公司解散或清算，除非管理员另有决定，否则每个裁决将在该诉讼完成前立即终止。

（c）公司交易。如果公司要进行公司交易，则每个未完成的奖励（既得或未归属）均应遵守证明公司交易的协议，它们不需要以相同的方式处理所有未完成的选项（或其一部分），也不需要获得任何参与者的同意。未经任何参与者同意，该协议可以适用法律允许的任何方式处置截至该公司交易生效之日尚未归属的奖励，包括（但不限于）取消期权而无需支付任何对价。在不限制前述规定的前提下，未经任何参与者同意，可以就选项（或其部分）提供以下一项或多项既得并且可以行使自该公司交易生效之日起:（i）公司继续进行此类未行使的期权（如果公司是尚存的公司）；（ii）尚存的公司或其母公司承担此类未行使的期权；（iii）尚存的公司替代或其母公司针对此类期权的新期权或股权奖励；（iv）取消此类期权向参与者支付的款项等于（a）截至该公司交易完成之日受该期权约束的股份的公允市场价值超过（b）行使价或购买价的差额根据行使该等购股权而发行的股份。此类付款应以尚存公司或其母公司的现金，现金等价物和/或证券的形式进行，其公允市场价值等于所需金额。如果根据行使该期权而发行的股票的行使价或每股购买价超过了该股票的每股公平市价，则截至公司交易完成之日，然后，可以在不向参与者付款的情况下取消此类选项；或（v）无偿取消此类选项。在公司交易后，所有未行使的期权应终止并不再未行使，除非如第14（c）（i）和/或14（c）（ii）节所述，这些期权已经继续或假定。

（d）收购和其他交易。管理员可以根据计划发布奖励，以解决，承担或替代与公司或任何其他集团公司收购另一实体有关的未决奖励或授予未来奖励的义务，通过合并，股份购买，资产购买或其他交易形式在另一实体中的权益或在任何集团公司中的额外权益。

15.授予期权的时间和购买限制性股票的权利。就所有目的而言，授予奖励的日期应为管理员做出授予该奖励的决定的日期，或管理员确定的其他日期，但对于任何激励性股票期权，授予日期应为管理员决定授予该激励性股票期权之日或被选择人与集团公司的雇佣关系开始之日中的较晚者。

16.计划的修订和终止。在遵守公司组织章程大纲和细则中规定的限制（可能会不时修订）的前提下，董事会可以随时修改或终止计划，但未经任何参与者同意，不得进行任何会对其在任何未决裁决下的权利产生重大不利影响的修改或终止（根据上文第14节进行的调整除外）。此外，在遵守适用法律的必要和可取的范围内，公司应以要求的方式和程度获得股本持有人对任何计划修正案的批准。

17.发行股票的条件。尽管有计划的任何其他规定或公司根据计划订立的任何协议，公司没有义务，也不对失败承担任何责任，根据计划发行或交付任何股份，除非该发行或交付符合适用法律，并由公司与其法律顾问协商确定。作为行使任何期权或购买任何限制性股票的条件，在以下情况下，公司可以要求行使购股权或购买限制性股票的人在进行任何此类行使或购买时表示并保证购买股票仅用于投资，而目前无意出售或分配此类股票:公司律师认为，适用法律要求这种代表。在该日期（如果有的话）之前行使购股权或购买限制性股票时发行的股票，普通股成为上市证券的，应享有对公司有利的优先购买权，根据该权利，参与者在按照该条款出售或转让给任何第三方之前，必须向公司提供股份。并受适用的期权协议或限制性股票购买协议中反映的条件的约束。作为行使任何期权或购买任何限制性股票的条件，本公司可要求行使购股权或购买限制性股票的人受行使或购买此类股票时有效的股东协议条款的约束并受其约束，从而使参与者成为其当事方并受其条款和条件的约束。

18.受益人。除非奖励协议中另有说明，否则参与者可以通过及时向公司提交规定的表格来指定奖励的一个或多个受益人。受益人的指定可以在参与者死亡之前的任何时间通过向公司提交规定的表格来更改。如果没有指定受益人，或者如果没有指定受益人在参与者中幸存，则在参与者去世后，任何既得奖励应转移或分配给参与者的遗产。

19.批准股本持有人。本计划应由公司股东根据公司的组织章程大纲和细则批准，并可能不时进行修改或重述。此外，如果适用法律要求，计划的继续实施应在计划通过之日或之后的十二（12）个月内获得公司股本持有人的批准，或在适用法律，计划修订的任何日期。此类批准应以适用法律要求的方式和程度获得。

20.增编。董事会可以批准其认为必要或适当的计划附录，以向雇员或顾问授予奖励，该奖励可能包含管理员认为必要或适当的条款和条件，以适应当地法律的差异，税收政策或习惯，如果适用法律有此要求，可能会偏离本计划中规定的条款和条件。任何此类附录的条款应在满足此类差异的必要范围内取代计划的条款，但不得以其他方式影响出于任何其他目的而生效的计划的条款。