美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2026年4月17日
Piermont Valley Acquisition Corp |
（《章程》指明的注册人的确切名称） |
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（州或其他司法管辖区 注册成立） |
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（佣金 档案编号） |
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（IRS雇主 识别号） |
732 S 6th Street，# 5386，Las Vegas，Nevada |
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（主要行政办公室地址） |
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（邮编） |
注册人的电话号码，包括区号：（929）792-5788
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（前姓名或前地址，如自上次报告后更改） |
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条规则（17 CFR 230.425）提供的书面通信。 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料。 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信。 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信。 |
根据该法第12（b）条登记的证券：
各类名称 |
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交易代码（s） |
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注册的各交易所名称 |
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无 |
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无 |
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无 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01。 |
签订实质性的最终协议。 |
2026年4月17日，Piermont Valley Acquisition Corp.（“Piermont”）与纽约公司Tigerless Health，Inc.（“Tigerless”）、内华达州公司Tigerless AI Holdings Inc.和Tigerless（“Pubco”）的全资子公司Tigerless Merger Sub 1 Corp.（一家纽约公司和Pubco的全资子公司）（“Merger Sub 1”）和Tigerless Merger Sub 2 Corp.（一家开曼群岛豁免公司和Pubco的全资子公司）（“Merger Sub 2”，连同Merger Sub 1，“合并子公司”）订立合并协议和计划（“合并协议”）。
根据合并协议，Tigerless将与Merger Sub 1合并，Tigerless为存续公司（“重组合并”）。紧随重组合并完成后，Merger Sub 2将与Piermont合并，Piermont为存续公司（“收购合并”，连同重组合并，“合并”）。由于合并，Tigerless和Piermont将成为Pubco的全资子公司，Tigerless和Piermont的证券持有人将成为Pubco的证券持有人。
Tigerless成立于2018年，总部位于纽约市，是一家保险科技公司，专注于改变人们获得、理解和体验保险的方式。通过现代化、数据驱动的平台，Tigerless让消费者更容易找到和管理适合自己需求的覆盖范围。
合并和合并协议所设想的其他交易（“交易”）预计将于2026年下半年完成，但须获得Piermont和Tigerless股东的必要批准，并满足合并协议（“交割”）中规定并在此描述的某些其他条件。
以下合并协议摘要通过引用合并协议文本对其整体进行了限定，合并协议文本作为附件附在本协议中，并通过引用并入本文。
合并协议
结束考虑
在收购合并生效时：
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Piermont的每一股已发行和流通在外的普通股将被注销，并转换为获得一股Pubco A类普通股的权利；和 |
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根据条款，已发行的Piermont认股权证将转换为可对Pubco A类普通股行使的认股权证。 |
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在重组合并生效时：
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每股Tigerless A类普通股将转换为获得根据合并协议规定的交换比例确定的若干股Pubco A类普通股的权利；和 |
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每股Tigerless B类普通股将转换为获得相应数量的Pubco B类普通股的权利。 |
据此，在收购合并和重组合并完成后，Tigerless的前股东将持有总计5,600，000股Pubco A类普通股和22,400，000股Pubco B类普通股，Piermont的前股东将持有总计5,952，886股Pubco A类普通股（假设没有赎回Piermont股份）。
Pubco A类普通股一般没有投票权，Pubco B类普通股每股有一票表决权。每一股Pubco B类普通股可在其持有人选择的任何时间转换为一股Pubco A类普通股。双方将寻求在收盘时将Pubco A类普通股在纳斯达克上市。Pubco B类普通股将不公开交易。
盈利考虑
根据合并协议，除了将在合并中发行的股份外，Tigerless的某些交割前股东（“收益接收方”）将有合同权利以Pubco A类普通股的股份形式从Pubco获得或有交割后收益对价。
收益涵盖四个独立的年度盈利期，每个盈利期对应于交易结束后完成的财政年度。以合并协议中的例子为例，如果交割发生在2026年，第一个适用的年度盈利期将是截至2026年12月31日的财政年度。在四个年度盈利期内，最大的总盈利机会价值为1亿美元，以Pubco A类普通股的股份支付，在任何单一年度盈利期可发行的价值不超过2500万美元。
对于每个年度盈利期，如果在该期间发生“盈利业绩”，参与股东将有权获得盈利股份。A Earned Out Achievement定义为以下三项测试中任意一项的满意度：
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“收入/投保人增长测试”，指合并后公司的合并收入同比增长超过30%，根据一贯适用的公认会计原则确定，或Pubco或适用的后续业务部门的活跃投保人在可比年度产生的收入； |
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“毛利率改善测试”，指合并后公司综合毛利率百分比同比改善超过3%；或 |
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“系统集成测试”意味着Tigerless的系统在Pubco指定的核心服务中至少集成60%，以及可衡量的运营效率提升，包括更快的处理时间、降低的服务成本或实质性改善的服务水平指标，在每种情况下，Pubco均以书面形式合理证明并经Pubco的首席财务官认证。 |
如果上述任何一项测试在一个年度盈利期内得到满足，Pubco将被要求向盈利方发行总价值等于2500万美元的Pubco A类普通股股票数量。任何此类期间可发行的盈利股票数量的计算方法是，将25.0百万美元除以“股价”，“股价”的定义是Pubco A类普通股在截至（包括）适用的计量日期的连续10个交易日的成交量加权平均价格。由该计算产生的任何零碎份额将向下取整至最接近的整份份额。
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任何年度盈利期的“计量日期”被定义为Pubco董事会首次批准或向SEC提交该年度盈利期的经审计合并财务报表的日期。如果在特定的年度盈利期获得盈利，Pubco必须不迟于相关计量日期后的10个工作日内发行适用的盈利股票。
合并协议规定，每个年度盈利期都是独立测试的。因此，一个年度盈利期未赚取的盈利份额可能无法结转到以后的年度。此外，即使在同一年度盈利期间满足了不止一项里程碑测试，该年度期间的最高盈利仍以价值25.0百万美元为上限。
申述及保证
合并协议载有Piermont及其子公司的陈述和保证，其中包括组织和资格；子公司；资本化；授权；政府行为和备案；遵守法律；拥有必要的批准；财务报表；没有某些变化；诉讼；集体谈判协议；福利计划；劳动关系；不动产；税务事项；环境事项；知识产权；隐私和数据安全；材料合同；保险；主要客户和主要供应商；与关联公司的交易；提供的信息；没有某些商业惯例；经纪人的费用；以及管道工程融资（定义见下文）。
合并协议包含Pubco有关（其中包括）组织和资格；子公司；资本化；授权、冲突；所需备案和同意；遵守法律；向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告、财务报表、以及遵守《萨班斯-奥克斯利法案》；没有某些变化；诉讼；Pubco的业务活动；重大合同；交易所上市；没有未披露的负债；Pubco的信托账户；税务事项；提供的信息；员工和福利计划；董事会批准和股东批准；资产所有权；与关联公司的交易；1940年《投资公司法》和2012年《JumpStart Our Business Startups Act》的适用；经纪人费用；Pubco财务顾问的意见；以及反收购法。
各方的陈述和保证将无法在交割后继续存在
盟约
合并协议包括各方关于交易完成前的业务运营的惯常契约，以及为满足交易完成的条件所做的努力。各方同意遵守合并协议中规定的排他性条款。合并协议还载有各方的额外契诺，其中包括：规定Pubco和Piermont合作编制和提交表格S-4上的注册声明（“注册声明”）的契诺，以及征求批准采纳合并协议和批准交易的代理声明，除其他拟由Piermont的股东考虑的提案（“Piermont股东批准”）以及将在交易中发行的Pubco证券的要约和销售招股说明书；关于Pubco采用激励股权计划于交易结束后生效；关于各方合作以获得Pubco A类普通股于收盘时在纳斯达克上市；以及关于各方寻求完成PIPE融资的提案。
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关闭的条件
相互条件
交易的完成取决于（其中包括）以下各项：
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Piermont股东批准交易； |
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没有任何命令、判决、强制令、法令、令状、规定、裁定或裁决，在每种情况下，均由任何现行有效并禁止或强制完成交易的政府当局或法规、规则或条例订立或与之订立； |
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Pubco A类普通股应在交易所收盘时获准上市，但须符合正式发行通知或满足批准条件；和 |
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注册声明应已根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）的规定生效，SEC不得发布对注册声明仍然有效的停止令，且任何寻求此类停止令的程序均不得受到SEC的威胁或发起且仍在等待中。 |
Piermont义务的其他条件
Piermont完成交易的义务还取决于（其中包括）：
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Tigerless的陈述和保证的准确性（以一定的降低标准为准）； |
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在所有重大方面履行合并协议要求在交割当日或之前履行的Tigerless契诺； |
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在合并协议日期至交割期间，不得发生与Tigerless有关的任何重大不利影响；及 |
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Tigerless已交付习惯官员证书、锁定协议和雇佣协议。 |
无虎义务的其他条件
Tigerless完成交易的义务还取决于（其中包括）：
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Piermont的陈述和保证的准确性（受某些降低标准的约束）； |
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在所有重大方面履行合并协议要求在交割当日或之前履行的Piermont契诺； |
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在合并协议日期至交割期间，不应对Piermont产生任何重大不利影响；和 |
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Piermont已经交付了一份惯常的军官证书、锁定协议和雇佣协议。 |
豁免
Tigerless或Piermont均可放弃合并协议或根据合并协议交付的任何文件中所载对该方作出的陈述和保证中的任何不准确之处，并放弃遵守合并协议或根据合并协议交付的任何文件中所载的为该方利益的任何协议或条件。
终止
合并协议可在交割前的任何时间终止，具体如下：
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经Tigerless和Piermont双方书面同意； |
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如果交易未在2026年9月30日或之前完成，则由Tigerless或Piermont提供；但前提是，如果SEC未在2026年9月30日或之前宣布注册声明生效，则该日期应自动延长至2026年12月31日，并进一步规定，此终止权不适用于违反或违反合并协议的一方，且该违反或违反是未能在该日期完成的主要原因； |
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如果政府实体应已发布永久禁止或禁止完成交易的最终、不可上诉的政府命令、规则或条例，则由Tigerless或Piermont； |
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由Tigerless或Piermont在另一方违反其任何契诺或陈述和保证以致在交割时不会满足该方的交割条件（受制于三十天的补救期）的情况下；或者 |
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如果未获得Piermont股东批准（如合并协议中所定义），则由Tigerless或Piermont中的任何一方。 |
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附加协议
锁定协议
根据合并协议，Piermont的某些股东（“内部人士”）和Tigerless的某些股东将与Pubco订立锁定协议（“锁定协议”），其形式和期限将由Piermont和Tigerless共同商定。
支持协议
根据合并协议，内幕人士将订立一项协议（“支持协议”），据此，他们将同意对其实益持有的所有Piermont普通股进行投票或促使投票（i）赞成通过合并协议、批准交易以及Piermont提交供内幕人士批准的相互提案，以及（ii）反对（x）任何其他人就某些竞争性交易提出的任何提议或要约，以及（y）任何可合理预期会产生重大阻碍的行动、提议、交易或协议，干扰、延迟、阻止、不利影响或阻碍交易的及时完成或皮尔蒙特在合并协议项下义务的履行或以任何方式改变皮尔蒙特任何类别股份的投票权（包括对皮尔蒙特组织章程大纲和章程细则的任何修订，但与交易无关）。根据支持协议，内部人士还将同意放弃适用法律规定的任何评估和异议人权利，并且不行使任何权利以Pubco信托账户的按比例部分赎回Piermont普通股的股份。
管道融资
根据合并协议，Piermont和Tigerless须尽其合理的最大努力，为总额为5,000，000美元或以上的融资（“PIPE融资”）确定潜在投资者并获得其承诺，该融资将在交割同时或紧接交割前完成。任何PIPE融资的条款将由Piermont和Tigerless共同商定，但尚未确定。目前没有关于管道工程融资的协议，也无法保证任何管道工程融资将以可接受的条款获得或完成，或根本没有。
项目7.01。 |
监管FD披露。 |
新闻稿
本报告作为附件 99.1附上双方于2026年4月20日联合发布的新闻稿，宣布有关交易。
本项目7.01中列出的信息，包括随附的证物，旨在提供，不应被视为为《交易法》第18条的目的“提交”或以其他方式受该条的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
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关于前瞻性陈述的注意事项
Pubco、Piermont、Tigerless或其各自的任何关联公司均不对本8-K表格当前报告所载信息的准确性或完整性作出任何陈述或保证。本8-K表格当前报告并非旨在包含所有内容或包含个人在考虑此处讨论的拟议交易时可能希望获得的所有信息。其无意构成有关建议交易的任何投资决定或任何其他决定的基础。
这份关于8-K表格的当前报告以及在此提交或提供的证据包括联邦证券法含义内关于Pubco、Piermont和Tigerless之间拟议交易的“前瞻性陈述”，包括关于交易的好处、交易的预期时间、Tigerless的业务及其经营所在市场的陈述。Pubco、Piermont和Tigerless的实际结果可能与其预期、估计和预测不同，因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。这些前瞻性陈述通常由“渴望”、“预期”、“估计”、“项目”、“预算”、“预测”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“将”、“将继续”、“将可能导致”、“可能”、“应该”、“相信（s）”、“预测”、“潜力”、“继续”、“未来”、“机会”、“战略”等词语识别，类似的表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于Pubco、Piermont和Tigerless对拟议交易的未来业绩和预期财务影响的预期。
这些前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，可能导致实际结果与预期结果存在重大差异。这些因素大多不在Pubco、Piermont的ad Tigerless的控制范围内，难以预测。可能导致这种差异的因素包括但不限于：合并的利益可能无法实现的风险；合并可能无法及时或根本无法完成的风险，这可能对Pubco的证券价格产生不利影响；未能满足完成合并的条件，包括皮尔蒙特的股东未能批准和采纳合并；任何事件的发生，可能导致合并协议终止的变化或其他情况；宣布合并后可能启动的任何法律程序的结果；合并后公司继续在纳斯达克上市；拟议交易因宣布和完成合并而扰乱Piermont当前计划和运营的风险；与合并相关的费用；适用法律或法规的变化；合并后的公司可能受到其他经济、业务、和/或竞争因素；以及其他风险和不确定性，这些风险和不确定性将在委托书/招股说明书（定义如下）中详细说明，并在Pubco和Piermont向SEC提交的文件中不时说明。这些文件确定并解决了可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的内容存在重大差异的其他重要风险和不确定性。
Pubco、Piermont和Tigerless警告称，上述因素清单并不是排他性的。Pubco、Piermont和Tigerless告诫读者不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅在作出之日起生效。Pubco、Piermont和Tigerless均不承担或接受任何义务或承诺，公开发布对任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映其预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。
附加信息和在哪里可以找到它
本文件不是关于任何证券或有关交易的代理声明或代理、同意或授权的征集，不构成任何司法管辖区的出售、购买或交换要约或出售、购买或交换任何证券的要约的征集或任何投票或批准的征集，也不构成任何司法管辖区的任何证券的出售、购买或交换或任何投票或批准的征集。
关于拟议的交易，Pubco将向SEC提交一份S-4表格的登记声明，其中将包括Pubco的招股说明书以及Piermont的代理声明（“代理声明/招股说明书”）。Piermont计划将与交易相关的最终代理声明/招股说明书邮寄给其股东。促请皮埃尔蒙特的投资者和证券持有人在可获得时仔细阅读向SEC提交或将提交的代理声明/招股说明书和其他相关文件，因为它们将包含有关Pubco、Piermont、Tigerless、交易沙子相关事项的重要信息。投资者和证券持有人将能够通过SEC维护的网站www.sec.gov免费获得Pubco和Piermont向SEC提交的委托书/招股说明书（如果有）和其他文件的副本。
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参加征集人员
Pubco、Piermont、Tigerless及其各自的某些董事、执行官和员工可能被视为与交易相关的代理征集的参与者。根据SEC规则，可能被视为参与与交易相关的Piermont股东征集的人员的相关信息，包括通过证券持有或其他方式对其各自直接和间接利益的描述，将在提交给SEC时包含在上述代理声明/招股说明书中。有关Piermont董事和执行官的更多信息也可以在Piermont提交给SEC的文件中找到。这些文件可按上述方式免费获得。
项目9.01。 |
财务报表及附件 |
（d）展品：
附件编号 |
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说明 |
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104 |
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封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） |
*根据S-K条例第601（a）（5）项，某些附表、展品和类似附件已被省略。Piermont将应要求向美国证券交易委员会或其工作人员提供此类省略材料的副本。
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签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
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皮埃尔蒙特谷收购公司 |
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日期：2026年4月20日 |
签名： |
/s/魏倩 |
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魏倩 |
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董事长兼首席执行官 |
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