致Chicago Atlantic Real Estate Finance, Inc.的股东：

Chicago Atlantic Real Estate Finance, Inc.（“公司”）2025年年度股东大会（“年度会议”）将于美国中部时间2025年6月13日上午10：00在芝加哥North Wabash Avenue 420，Suite 500，Chicago，IL 60611举行。

年会将为以下目的举行：

1.选举七名董事进入公司董事会，每名董事的任期至下届股东周年大会结束，并在其继任者正式当选并符合资格时止；

2.批准选择BDO USA，P.C.作为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及

3.处理可能在年会召开前适当进行的其他业务。

如果您在2025年4月4日营业结束时是登记在册的股东，您有权收到年会通知并在年会上投票。无论您是否期望亲自出席年会，请在随附的代表委托书上签名并及时用提供的回信信封寄回，或通过电话或互联网进行投票登记。你必须有你的控制号码，在你的代理卡上找到，以便投票。在年会召开之前，您可以在www.proxyvote.com或致电1-800-690-6903以电子方式对您的股份进行投票。说明显示在代理卡上。如果在年度会议召开时没有足够的票数支持法定人数或批准或批准上述任何提案，则年度会议可能会延期，以允许公司进一步征集代理。

关于2025年6月13日召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知。代理声明（“代理声明”）和我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）可在互联网上查阅，网址为https://investors.refi.reit/financial-information/sec-filings。

可在代理声明和/或随附的代理卡中找到适用于年度会议的以下信息：

•会议的日期、时间和地点；

•拟采取行动的事项清单以及我们关于这些事项的建议；

•访问代理卡所需的任何控制/识别号码；和

•亲自出席会议和投票的相关信息。

这是一次重要的会议。为确保在年会上有适当的代表性，请在随附的、回信的信封内填写、签名、注明日期并寄回代理卡，通过电话投票表决您的股份，或通过互联网投票。说明显示在代理卡上。即使你在年会前投票表决你的股份，你仍然可以亲自出席年会并投票表决你的股份。

2025年股东年会

本委托书（本“委托书”）是在Chicago Atlantic Real Estate Finance, Inc.（“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的董事会（“董事会”）征集代理时提供的，以供将于美国中部时间2025年6月13日上午10：00在North Wabash Avenue 420，Suite 500，Chicago，IL 60611以及在任何延期或休会时举行的公司2025年年度股东大会（“年度会议”）上使用。这份代理声明、随附的代理卡和公司截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）将于2025年4月28日或前后首次向股东发布。代理卡包含有关如何通过电话或互联网提交代理的说明。

我们鼓励您通过在年度会议上亲自投票或通过授予代理人（即授权某人对您的股份进行投票）的方式对您的股份进行投票。如果您通过互联网或电话在随附的代理卡上正确签名并注明日期，或以其他方式提供投票指示，并且公司在年会前及时收到，被指定为代理人的人将按照您指定的方式对直接登记在您名下的股份进行投票。在年度会议之前或任何延期或休会之前，您可以通过www.proxyvote.com或致电1-800-690-6903以电子方式对您的股份进行投票。投票指示显示在代理卡上。如果您在代理卡上没有给出任何指示，代理卡所涵盖的股份将被投票选举被提名人为董事，并批准选择BDO USA，P.C.作为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

如果您是“记录在案的股东”（即您直接以您的名义持有股份），您可以在行使您的代理之前的任何时间通过书面通知代理制表机构Broadridge Financial Solutions, Inc.、提交适当执行的较晚日期的代理、或通过亲自在年度会议上投票或通过电话或在线投票www.proxyvote.com撤销您的代理。任何此类撤销通知请发送至Chicago Atlantic Real Estate Finance, Inc.，c/o Broadridge Financial Solutions, Inc.,51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。出席年会的任何在册股东均可亲自投票，无论他或她之前是否投票过他或她的股份。如果您的股份由经纪商、银行或其他机构或代名人为您的账户持有（“经纪股”），只有在您从您的机构或代名人处获得并出示适当的书面授权后，您才能在年度会议上对这些股份进行投票。

如果您未在年度会议上亲自投票或向您的经纪人或代名人提交投票指示，您的经纪人或代名人仍可能被授权就日常事务对您的股份进行投票，就年度会议而言，这仅适用于批准我们的独立注册会计师事务所的任命的提案。对于将在年度会议上投票的所有其他事项，持有您股票的经纪人或被提名人将需要获得您对这些股票的投票授权，并已随本代理声明附上投票指示表。请指示您的银行或经纪人，以便您的投票可以被计算在内。

登记在册的股东也可以在年会之前通过互联网或电话进行投票。有意通过互联网或电话投票的在册股东应遵循的具体指示显示在代理卡上。互联网和电话投票程序旨在验证股东的身份，并允许股东对其股份进行投票，并确认他们的指示已被正确记录。

关于提供年度会议代理材料的重要通知。本委托书和年度报告可在互联网上查阅，网址为：https://investors.refi.reit/financial-information/sec-filings。

在年会上，你将被要求对以下提案进行投票：

1.选举七名董事进入董事会，每名董事的任期至下一届股东年会结束，并在其继任者正式当选并符合资格时结束；

2.批准选定BDO USA，P.C.为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及

3.可能适当地在年会之前进行的其他业务的交易。

只有当您在2025年4月4日（“记录日期”）营业结束时是登记在册的股东时，您才能在年度会议上亲自或通过代理人对您的股份进行投票。每股普通股有权投一票。

要开展任何业务，必须达到出席年会的法定人数。在记录日期持有公司已发行普通股多数股份的持有人亲自或通过代理人出席年度会议将构成法定人数。于记录日期，公司已发行普通股有20,967，457股。因此，10,483，729股股票必须由出席年度会议的股东或代理人代表才能达到法定人数。弃权票、“拒绝”投票和经纪人无投票权（定义见下文）将被视为出席法定人数的股份。

如果出席年会的人数未达到法定人数，有代表出席的股东可将年会休会，直至达到法定人数为止。被指定为代理人的人将对这些代理人进行此类休会投票，除非标记为对寻求休会的任何提案投反对票，以允许进一步征集代理人。

如果您是通过经纪人或其他代名人持有的股份的实益拥有人，并且没有对您的股份进行投票或提供投票指示，您的经纪人可能会就常规提案而不是非常规提案投票给您。因此，如果您不对非常规提案进行投票或对此类提案提供投票指示，您的经纪人将不被允许对您的股份进行投票——这将导致经纪人不投票（“经纪人不投票”）。

因此，在年会上，如果你不投票或提供投票指示，你的经纪人将有酌情权就以下被视为例行的提案投票你的股份：“提案二：批准选择独立注册会计师事务所。”在年会上，如果你不投票你的股份或提供投票指示，你的经纪人将没有酌情权投票你的股份，因此你的股份将不会对以下被视为非常规的提案进行投票：“提案1：选举董事。”

选举董事。选举董事需要亲自或委托代理人在年度会议上投出的全部票数的多数票的赞成票。股东不得累积投票。如果你对某一被提名人投了“拒绝”票，你的股份将不会被投票给所示的人。经纪人不投票将不包括在决定投票数量中，也不会对此提案产生影响。

批准遴选独立注册会计师事务所。需要在年度会议上亲自或通过代理人投票获得过半数赞成票，才能批准BDO USA，P.C.担任公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所的任命。弃权票和经纪人不投票将不包括在决定投票数量中，对本提案没有影响。

公司将承担为年会征集代理的费用，包括编制、打印和邮寄本代理声明、随附的股东年会通知和代理卡的费用。

我们已要求由他人实益拥有的经纪人、代名人、受托人和其他以其名义或以其代名人名义持有股份的人，将代理材料转发给这些实益拥有人，并从中获得代理。我们会补偿这些人这样做的合理自付费用。

除利用邮件征集代理人外，公司董事、高级管理人员或员工可以亲自或通过电话、传真或电子传输方式征集代理人，而无需为此获得特别报酬。

股东也可通过电话或互联网提供投票指示。这些选项要求股东输入位于每张代理卡上的控制号码。输入这个数字后，将提示股东提供他们的投票指示。股东将有机会在提交投票指示和终止电话或互联网链接之前查看其投票指示并进行任何必要的更改。通过互联网投票的股东，除了在提交前确认其投票指示外，还将收到一封电子邮件，应要求确认其指示。

如果股东希望参加年度会议，但不希望通过电话或电子方式提供代理，该股东仍可在年度会议之前提交最初与本代理声明一起发送的代理卡。

任何根据本征集提供的代理可在行使前的任何时间通过提供代理的人的通知予以撤销。任何此类撤销通知应以书面形式提供，并由股东签署，其方式与代理被撤销并交付给公司代理制表员的方式相同。

美国证券交易委员会（“SEC”）已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向这些股东交付一份单一的代理声明和年度报告，满足两个或多个股东共享同一地址的代理声明和年度报告的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。

多家券商等机构备案持有人已实施入户。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多个股东发送一份代理声明。如果你已经收到经纪人通知，说到你的住址将是住家通信，那么住家将继续进行，直到你收到其他通知或者直到你撤销你的同意。如果您在任何时候不再希望参与家庭控股并希望收到一份单独的代理声明，请通知您的经纪人，如果您的股票是在经纪账户中持有的，如果您是记录在案的股东，请通知我们。根据口头或书面请求，我们将立即将代理材料的单独副本交付给居住在仅有一份副本邮寄到的地址的任何股东。

目前在其地址收到多份代理声明副本并希望请求获得有关其通信的household信息的股东应联系其经纪人或其他中介记录持有人。您可以通过向以下机构发送书面请求来通知我们：Phillip Silverman，首席财务官，司库兼秘书，Chicago Atlantic Real Estate Finance, Inc.,1680 Michigan Avenue，Suite 700，Miami Beach，FL 33139，或致电（312）809-7002。

下表列出，截至2025年4月4日，每位现任董事、董事提名人、公司执行官、我们所知的每个人实益拥有我们普通股5%或更多的已发行股份以及执行官和董事作为一个整体的实益所有权。

实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权，该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。

除非另有说明，本公司认为，表中所列的各实益拥有人拥有唯一的投票权和投资权，并与本公司拥有相同的地址。我们的地址是1680 Michigan Avenue，Suite 700，Miami Beach，FL 33139。

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*代表不足百分之一（1.0%）

（1）受益所有权已根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13d-3条规则确定。

（2）基于截至2025年4月4日公司已发行和流通在外的普通股总数20,967，457股。

（3）包括直接持有的401,107股股份、配偶持有的5,000股股份以及通过拥有Joppa Seasoning，LLC的权益而持有的31,524股股份，其中Mazarakis先生拥有25%的权益。包括根据Chicago Atlantic Real Estate Finance, Inc. 2021年综合激励计划单独授予的157,153股普通股限制性股票，数量分别为2023年6月1日、2024年4月1日和2025年4月1日授予的85,100股、43,655股和28,398股。根据奖励协议的条款，该等股份将在三年期间内归属，其中三分之一的限制性股票将分别在12个月、24个月和36个月后归属。

（4）包括根据Chicago Atlantic Real Estate Finance, Inc. 2021年综合激励计划以单独授予方式授予的157,153股普通股限制性股票，分别于2023年6月1日、2024年4月1日和2025年4月1日授予的数量为85,100股、43,655股和28,398股。根据奖励协议的条款，这些股份将在三年期间内归属，其中三分之一的限制性股票将分别在12个月、24个月和36个月后归属。

（5）包括根据Chicago Atlantic Real Estate Finance, Inc. 2021年综合激励计划以单独授予方式授予的70,411股普通股限制性股票，数量分别为2021年12月10日、2023年6月1日、2024年4月1日和2025年4月1日授予的3,125股、27,500股、11,388股和28,398股。根据经修订的3,125股普通股限制性股票的授予协议条款，这些股票将在三年内归属，其中三分之一的限制性股票在12个月后归属，八分之一在本季度结束后归属

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官，以及拥有我们10%或更多有投票权股票的任何人，向SEC提交我们的股票证券的所有权和所有权变更报告。SEC法规要求董事、执行官和10%或更多的持有人向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。仅根据对向SEC提交的这些表格副本的审查，或不需要此类表格的书面陈述，我们认为，我们的董事、执行官和10%或更多的实益拥有人（如果有的话）在截至2024年12月31日的年度内遵守了所有第16（a）节的提交要求。

根据公司章程，董事人数只能由我们的董事会根据章程增加或减少，但不得低于马里兰州一般公司法（“MGCL”）（即一名）要求的最低人数，也不得超过十五名。根据公司章程，董事会指定现有董事人数为七人。我们的每一位董事将由我们的股东选举产生，任期将在下一次股东年会结束，并在他或她的继任者被正式选出并合格时结束。

John Mazarakis、Anthony Cappell、Peter Sack、Jason Papastavrou、TERM3、Frederick C. Herbst、TERM4、Brandon Konigsberg、Michael L. Steiner现任董事，除Herbst先生外，每位董事均已被提名继续担任公司董事，任期一年，至2026年届满。

伊丽莎白·斯塔沃拉被提名担任公司董事，任期一年，2026年届满。

如果当选，每位董事将在董事会以下委员会任职，如下表所示。

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*符合SEC规章制度下的“审计委员会财务专家”资格

Papastavrou博士和Mazarakis、Cappell、Sack、Konigsberg、Steiner和Stavola女士没有根据他们与公司或任何其他人之间的任何安排或谅解被提议参加董事会的选举。

股东可以投票支持或拒绝向董事候选人投票。在没有相反指示的情况下，被指定为代理人的人有意将此类代理人投票“支持”上述董事提名人选的选举。如任何董事提名人应拒绝或不能担任董事，则拟由代理人投票选举董事会提名的替代人选。董事会没有理由认为上述提名的董事候选人将无法或不愿意任职。

董事会建议您投票“支持”选举这份代理声明中提到的董事提名人。

如下文“公司治理——董事会委员会——提名和公司治理委员会”中所述，董事会为董事提名人选确定了某些理想的人才和经验。我们的每一位董事和每一位被提名的董事都表现出很高的品格和正直；能够根据当前的商业条件向我们的管理层提供建议和指导所必需的知识、技能和经验；熟悉国家和国际商业事项；对会计规则和实践的经验；了解我们的业务与社会不断变化的需求的关系；以及平衡连续性的可观利益与定期注入新视角的愿望。我们的每一位董事和每一位被提名的董事也有足够的时间投入到公司的事务中，

John Mazarakis于2019年4月与他人共同创立了Chicago Atlantic集团，自成立以来一直担任我们的执行主席。Mazarakis先生自2024年12月起担任Vireo Growth Inc.的联合执行董事长兼首席执行官，Vireo Growth Inc.是一家总部位于加拿大的大麻公司，其使命是为客户提供安全的获取途径、优质产品和价值，同时通过积极参与和恢复性司法计划支持当地社区。作为一位久经考验的企业家和运营商，在房地产、零售和酒店业都有成功的创业经验，Mazarakis先生带来了20多年的创业、运营和管理经验。他打造了30 +餐饮连锁、1200多名员工，建立了超30个物业的地产组合，开发了超100万平方英尺的商业地产，完成了多笔房地产融资交易，年累计增长率超过25%。他曾投资并担任多家成功创业公司的顾问。Mazarakis先生拥有特拉华大学经济学文学学士学位和芝加哥大学布斯商学院MBA学位。

我们的董事会认为，Mazarakis先生的管理经验和对房地产行业的理解，以及作为Chicago Atlantic Group，L.P.的创始人，使他成为担任我们董事会执行主席的理想选择，因此他有资格担任我们董事会的成员，包括主席。

Anthony Cappell于2019年4月与他人共同创立了Chicago Atlantic集团，并从成立之初至2024年3月一直担任公司的首席执行官，并从2024年3月至今担任公司的联席首席执行官。在创立Chicago Atlantic之前，Cappell先生于2016年7月至2018年10月担任Stonegate Capital的董事总经理兼承销主管，该公司是一家专注于中低端市场业务和新兴品牌的私人信贷投资公司。在Stonegate，他负责信贷、承销以及贷款组合的增长战略。此前，2013年1月至2016年6月，他在第一中西部银行和直布罗陀担任高级承销商

Jason Papastavrou，博士，自2021年起担任我院董事会成员。Papastavrou博士于2004年创立了财富管理公司ARIS Capital Management，LLC，目前担任其首席执行官。此前，Papastavrou博士是美国银行资本管理公司（BACAP）的Fund of Hedge Funds Strategies Group的创始人和董事总经理，BACAP Alternative Advisors总裁，以及德意志资产管理公司的高级投资组合经理。

Papastavrou博士此前曾于2024年10月至2025年3月担任LIEN的董事会成员；自2021年8月起担任公开交易的纯合同物流公司GXO Logistics（NYSE：GXO）；于2011年9月至2021年8月担任公开交易的领先货运供应商XPO物流，Inc.（NYSE：XPO）；曾于2005年4月至2021年8月担任公开交易的设备租赁公司联合租赁股份有限公司，Inc.（NYSE：URI）的董事会成员。

他是普渡大学工业工程学院的终身教授，拥有数学学士学位，麻省理工学院电气工程和计算机科学硕士和博士学位。

Papastavrou博士为我们的董事会提供了有关金融市场、资本筹集活动以及大型复杂企业管理的关键见解。基于这些原因，我们的董事会得出结论，他有资格担任我们的董事会成员。

Brandon Konigsberg自2021年起担任本公司董事会成员。Konigsberg先生是Kobra Group，LLC的创始人，该公司是一家高管和董事会级别的咨询和咨询公司，自2020年12月以来一直在该公司任职。此前，他曾于1996年9月至2020年12月在全球金融服务公司摩根大通公司担任多个职务，包括担任董事总经理、人力资源全球首席财务官、全球首席财务和运营官以及公司财务部，并曾任职于摩根大通证券公司（前身为贝尔斯登私人客户服务公司）。Konigsberg先生一直是一名业务和职能首席财务官，并曾在多家公司的财务职能部门担任高级管理职务。在加入JP Morgan Chase & Co.之前，Konigsberg先生是Goldstein，Golub和Kessler，PC的审计师。他获得了奥尔巴尼大学会计学学士学位和纽约大学斯特恩商学院MBA学位。

以下信息与截至记录日期不是公司董事的我们的执行官有关。

Andreas A. Bodmeier博士于2019年4月与他人共同创立了Chicago Atlantic集团，从我们成立之初到2024年3月一直担任我们的联席总裁兼首席投资官，从2024年3月到现在担任我们的总裁兼首席投资官。博德迈尔博士还在2024年10月至2025年3月期间担任LIEN的首席执行官。从2019年10月到2020年12月，博德迈尔博士是副秘书长的高级顾问

根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的规则和纳斯达克公司治理准则，独立董事必须占我们董事会的大多数。根据纳斯达克规则，只有当我们的董事会肯定地确定该董事在我们的董事会看来不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。我们通过一份问卷来监测我们的董事和高级管理人员之间的关系，每位董事每年完成一次问卷的频率不低于一年，并且随着最近的问卷中提供的信息发生变化而定期更新。我们的董事会审查我们的每一位董事与我们的任何直接或间接的关系，这可能会干扰在履行董事职责时行使独立判断。

我们的董事会已肯定地确定，Papastavrou博士、Stavola女士以及Konigsberg和Steiner先生各自都是“独立的”，因为该术语是根据纳斯达克规则和SEC适用规则定义的。

我们的董事会有责任制定广泛的公司政策以及我们的整体业绩和方向，并通常监督我们的日常运营。我们的董事会对我们的业务和事务进行监督并履行监督职责，包括在投资实践和业绩、遵守监管要求以及我们某些服务提供商的服务、费用和业绩方面。除其他事项外，我们的董事会选举我们的高级职员，并直接或通过授权给审计委员会和/或薪酬委员会（如适用），审查和监督Chicago Atlantic REIT Manager，LLC（我们的“经理”）和我们的高级职员提供的服务和活动。

我们的董事会已指定我们的独立董事之一Papastavrou博士担任首席独立董事。牵头独立董事担任管理层与独立董事的联络人，并担任主持独立董事并主持独立董事或非管理董事的会议。首席独立董事的职责包括促进与我们董事会的沟通，并主持定期举行的独立董事执行会议。首席独立董事的职责是审查诸如我们的董事会会议议程、会议日程安排的充分性以及在适当情况下向董事提供的其他信息等事项；但是，我们鼓励所有董事，并且实际上确实就上述每个主题与管理层进行磋商。首席独立董事和其他每位董事定期与我们的董事会执行主席、首席执行官和联席总裁就适当的议程主题和与我们的董事会相关的其他事项进行沟通。

根据附例，我们的董事会可指定一名主席主持我们的董事会会议和股东会议，并履行我们的董事会可能指派给他或她的其他职责。对于董事会主席是否应由独立董事担任，我们没有固定的政策，我们认为，我们灵活地选择董事长并不时重组我们的领导结构，符合公司和股东的最佳利益。目前，马扎拉基斯先生担任董事会执行主席。我们认为，我们最好的服务是通过我们现有的领导结构，由Mazarakis先生担任我们董事会的执行主席，以及Papastavrou博士担任首席独立董事。我们认为，Mazarakis先生丰富的管理和创业经验以及对我们业务的批判性理解以及如何制定和执行我们的业务和战略计划的知识，使他有资格担任董事会执行主席，而他受雇于我们的经理为我们的董事会和我们的经理之间提供了有效的桥梁，从而确保我们的董事会和我们的经理之间进行公开对话，并确保两个团队以共同的目标行事。

我们认为，我们董事会的领导结构必须逐案评估，我们现有的董事会领导结构对我们的经理提供了足够的独立监督。此外，我们认为，当前的治理结构，当与我们董事会独立董事部分的运作和我们的整体公司治理结构相结合时，在强有力和一致的领导以及对我们的业务和事务的独立监督之间取得了适当的平衡。然而，我们会不断重新审视我们的公司治理政策，以确保它们继续满足我们的需求。

我们董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会在其三个常设委员会、审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的支持下直接管理这一监督职能，每个委员会都处理各自监督领域特有的风险。特别是，如下文更全面地描述，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括指导进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。审计委员会还监督遵守法律和监管要求以及审查和批准我们的关联方交易，此外还监督我们内部审计职能的履行情况（在适用的规则和条例要求该职能的范围内）。由于审计委员会已负责批准我们的关联方交易，我们的董事会已责成审计委员会监督根据我们的管理协议应付给我们的管理人的金额，并就我们的董事会批准续签我们的管理协议向我们的董事会提出建议。我们的薪酬委员会一般负责履行董事会与我们的执行官和董事的薪酬（如有）相关的职责，监督我们的管理人及其关联公司根据我们的管理协议向其各自员工支付的薪酬的费用报销，管理和实施我们的激励薪酬计划（包括但不限于2021年综合激励计划），以及编制SEC规则和条例要求的有关或与高管薪酬相关的报告。我们的提名和公司治理委员会对公司治理和道德行为进行监督，并监测我们的公司治理准则的有效性，包括此类准则是否成功地防止了非法或不正当的责任创造行为。

我们的管理人还成立了一个投资委员会，其成员由我们的管理人和/或其关联公司的员工组成，目前包括我们管理人的某些关联公司和我们的某些高级职员。管理人的投资委员会与我们的董事会合作，通过全面的投资审查流程管理我们的信用风险。

此外，我们的董事会和审计委员会定期与我们的经理会面，并考虑我们的经理提供的有关与我们的企业、业务、运营和战略相关的风险的反馈。我们的管理人定期向我们的董事会和审计委员会报告我们的贷款组合及其相关风险、资产减值、杠杆头寸、关联支付（包括根据管理协议条款支付的款项和偿还的费用）、遵守管理我们债务的协议下的适用契约、遵守我们作为REIT的资格以及遵守我们根据《投资公司法》注册为投资公司的豁免。我们的董事会成员经常与我们的经理和我们的执行官（视情况而定）联系，就他们审议提交给董事会或审计委员会批准的事项以及与此类事项相关的风险进行联系。

我们认为，我们的董事会（及其委员会）在风险监督方面的作用程度补充了我们董事会的领导结构，因为它允许我们的独立董事通过三个完全独立的董事会委员会、与独立审计师的执行会议等方式对风险进行监督，而不会产生任何可能阻碍批判性审查的冲突。

我们认为，董事会在风险监督方面的作用必须逐案评估，我们的董事会在风险监督方面的作用是适当的。然而，我们重新审查我们的董事会持续管理其监督职能的方式，以确保其继续满足我们的需求。

我们的董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会均符合纳斯达克独立性标准以及此类委员会的其他治理要求。各委员会的主要职能简述如下。此外，我们的董事会可能会不时设立其他委员会，以促进我们的董事会对我们的业务和事务的管理进行监督。审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程可在我们的网站上查阅：https://investors.refi.reit/corporate-governance/governance-overview。

鼓励对我们有疑问的股东通过IR @ refi.reit联系投资者关系部。但是，如果股东认为他们的问题没有得到解决，他们可以通过将他们的通讯发送至Chicago Atlantic Real Estate Finance, Inc.与我们的董事会进行沟通，董事会地址：1680 Michigan Avenue，Suite 700，Miami Beach，FL 33139。股东应清楚地表明通讯发送给的董事或董事，以便每封通讯可直接转发给相应的董事。

所有涉及会计、内部会计控制和审计事项的通信，可能违反或不遵守适用的法律和监管要求或政策，或针对提出此类投诉或协助调查此类投诉的任何人的报复性行为，将被提交给审计委员会。

接受和转发通信给任何董事并不意味着该董事对提交通信的人负有或承担任何受托责任，所有这些责任仅由适用法律规定。

我们的内幕交易政策禁止我们的董事、执行人员和雇员从事任何涉及我们证券的短线交易、卖空交易和其他投机交易，包括买卖看跌期权或看涨期权或基于我们证券的其他衍生证券。此外，根据我们的内幕交易政策，这些人被禁止（i）进行对冲或货币化交易（例如零成本项圈和远期销售合同）或类似安排，但我们的总法律顾问预先批准的情况除外，以及（ii）将我们在保证金账户中的证券质押或作为贷款的抵押品，但我们的证券可能被质押为贷款的抵押品（不包括保证金债务），前提是该人明确证明有偿还贷款的财务能力，而无需诉诸质押证券，且此类交易获得预先批准。

我们采纳了一项商业行为和道德准则，该准则除其他外适用于我们的高级管理人员，以及我们的任何其他高级管理人员、董事和雇员。我们的商业行为和道德准则可在我们的网站上查阅：https://investors.refi.reit/corporate-governance/governance-overview。我们将在我们的网站和/或表格8-K的当前报告中报告对我们的行为准则和/或公司治理准则所需条款的任何重大修订或豁免。

下表列出我们于截至2024年12月31日止年度向董事支付的薪酬。作为管理人雇员的董事不因其作为董事的服务而获得报酬。

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（1）关于独立董事薪酬的讨论，见下文。

（2）Gulbrandsen先生辞去董事会职务，自2025年1月1日起生效。

对于2024财年，我们向每位董事支付了72,500美元的年度现金聘金，每季度等额支付18,125美元。每位董事有权报销与出席董事会会议相关的合理费用。然而，我们不向董事支付出席个别董事会或委员会会议的任何费用。首席独立董事每年额外获得15000美元现金聘金，每季度平均支付3750美元。审计委员会主席每年额外获得25000美元的现金聘用金，每季度等额支付6250美元。薪酬委员会主席每年额外获得10,000美元的现金聘金，每季度等额支付2,500美元。提名和公司治理委员会主席将额外获得5000美元的年度现金聘用金，每季度等额支付1250美元。董事必须在任何指定的财政年度出席我们的董事会和董事所参加的所有委员会的所有会议（包括非管理董事或独立董事的单独会议）的至少75%，才有资格获得董事薪酬。如果董事也是我们的执行官之一，我们将不会就作为董事提供的服务向该人支付任何补偿。此外，根据我们的2021年综合激励计划，我们所有的董事都有权在未来获得奖励。有关我们2021年综合激励计划的更多信息，请参阅“— 2021年综合激励计划。”

我们没有任何雇员，也不打算雇用任何将由我们直接补偿的雇员。我们的每位执行官，包括担任董事的每位执行官，受雇于我们的经理和/或其关联公司，并从我们的经理和/或其关联公司（如适用）处获得其服务的报酬，包括代表我们提供的服务，但我们可能会根据我们的2021年综合激励计划为我们的执行官授予基于股权的激励奖励。相反，我们向我们的经理支付“项目1”下所述的费用。业务，我们的经理”在我们的2024年年度报告中的10-K表格和我们通过我们向我们的经理或其关联公司（如适用）支付的费用报销间接承担支付给我们的某些执行官的补偿的成本。

根据管理协议，我们支付我们的所有成本和费用，并向我们的管理人或其关联公司偿还我们的管理人及其关联公司代我们支付或发生的费用，但仅限于根据我们的管理协议由我们的管理人具体负责的费用除外。根据我们的管理协议，我们向我们的经理或其关联公司（如适用）偿还我们支付给（i）经董事会薪酬委员会审查、担任我们首席执行官的经理人员或我们的任何其他高级职员的公平和公平可分配的薪酬份额，包括年度基本工资、奖金、任何相关预扣税款和员工福利，基于他或她投入我们事务的时间百分比，以及（ii）其他公司财务、税务、会计、内部审计、法律、风险管理、运营，我们的管理人及其关联公司的合规和其他非投资人员，他们将全部或部分时间用于管理我们的事务，本条款（ii）中描述的此类人员薪酬的可分配份额由我们的管理人合理确定，以适当反映此类人员用于我们事务的时间数量。我们不向管理人或其关联公司（如适用）偿还根据管理协议向我们提供服务的管理人投资专业人员的工资和其他补偿。我司管理人及其关联机构的任何人员作为管理人投资委员会成员提供的服务，在确定这些人员是否被视为我司管理人及其关联机构的“投资人员”以进行费用报销时，其本身不具有决定性意义。

2021年综合激励计划

下表提供了关于我们在2021年综合激励计划下截至2024年12月31日可能发行的普通股股份的信息，这是我们现有的唯一股权补偿计划。

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（1）根据我们的2021年综合激励计划，所有这些股份仍然可用，并可用于根据我们的2021年综合激励计划授权的任何类型的奖励，包括股票期权、股票增值权、限制性股票、股票红利、股票单位和以我们的普通股或我们的普通股单位授予或计价的其他形式的奖励。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们与我们的董事、执行官或持有我们已发行股本5%以上的持有人及其关联公司进行了以下交易，我们将其称为我们的关联方。

共同投资贷款

根据管理人的跟投分配政策，我们可能会不时与我们的关联公司管理的其他投资工具进行跟投。我们没有义务，也没有向其他管理的投资工具提供任何财务支持。因此，我们的风险仅限于我们对任何此类贷款的投资的账面价值。截至2024年12月31日止年度和截至2023年12月31日止期间，我们的贷款中的19和20分别由我们的关联公司共同投资。

由管理人的关联公司发起的某些银团共同投资可能包括其他对价，一般以认股权证或其他股权的形式。在发起投资之前或同时，公司可选择将股权对价的权利（“受让权”）转让给关联公司，以换取额外的预付费用，金额等于股权对价按比例的公允价值。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司出售的转让权金额分别为0.6百万美元及0.2百万美元，该金额作为原始发行折扣入账，并在相关贷款的存续期内增值。

与关联方的借款交易

2023年1月24日，公司向与我司管理人共同控制下的关联公司购买高级担保贷款。约1930万美元的收购价格获得了董事会审计委员会的批准。公允价值接近贷款账面价值1900万美元，加上截至购买日的应计未付利息30万美元。

于2023年3月31日，公司向共同贷款人银团出售一笔优先担保贷款，包括与我们的管理人共同控制下的第三方和两家关联公司。约1420万美元的总售价获得董事会审计委员会的批准。公允价值接近贷款账面价值1340万美元加上截至出售日期的应计未付利息80万美元。

2024年9月，公司与共同控制下的关联公司签订有条件转让协议，出售600万美元的贷款# 11本金，如公司在10-K表格年度报告中所披露。在管理层持有这部分贷款# 11至到期或还清的意图发生变化时，该贷款在综合资产负债表上从为投资而持有的贷款转移到为出售而持有的贷款，并以公允价值600万美元入账。由于贷款的摊余成本与截至2024年9月30日的公允价值相等，因此未就持作出售的贷款记录估值备抵。2024年10月1日，在满足转让的先决条件后，公司以约600万美元或面值100%的价格完成出售。出售价格经董事会审核委员会批准，与截至出售日期的账面价值相等。贷款# 11的剩余余额已于2024年10月4日的合同到期日全额偿还。

2024年10月30日，公司与共同控制下的关联公司签订了一份综合转让和承担协议，据此，公司出售了公司在10-K表格年度报告中披露的贷款# 1本金余额中的600万美元，以换取总对价600万美元，其中分别包括现有贷款# 7和# 20的本金约450万美元和150万美元。公允价值接近贷款的账面价值加上截至销售日期的应计未付利息，并获得董事会审计委员会的批准。

2024年12月31日，公司在10-K表格年度报告中披露的贷款# 26中约650万美元的未偿本金由共同控制下的关联公司进行了再融资。该公司收到的净收益约为650万美元，其中包括全额偿还本金、应计未付利息和预付费用，扣除在销售日期转移的利息准备金。该公司确认了与这笔交易有关的约10万美元的预付款费用收入。金额为所得款项的公允价值价格已获董事会审核委员会批准。

BDO USA，P.C.（“BDO”）已被选为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

BDO已告知我们，该公司及其任何现任成员或联营公司均未在我们或我们的关联公司中拥有任何直接或间接的重大财务利益。预计BDO的一名代表将出席年度会议，如果他或她愿意，将有机会发言，并可以回答问题。

BDO关于我们截至2024年12月31日的财政年度财务报表的报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

下表列出截至2024年12月31日和2023年12月31日财政年度BDO提供的专业服务的费用：

审计费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务以及通常由我们的独立注册会计师就法定和监管文件提供的服务而收取的费用。

审计相关费用。审计相关服务包括与审计或财务报表审查的执行情况合理相关且不在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务收费。这些服务包括法规或条例未要求的证明服务以及有关财务会计和报告标准的咨询。

税费。税费包括为税务合规专业服务而收取的费用。这些服务包括有关联邦、州和地方税收合规的援助。

所有其他费用。所有其他费用将包括除上述报告的服务之外的产品和服务的费用。

审计委员会事前审批政策和程序

审计委员会须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务，以确保提供此类服务不会损害审计师的独立性。

BDO在2024年和2023年期间提供的所有服务和收取的相关费用均由审计委员会根据SEC的规定预先批准。

Chicago Atlantic Real Estate Finance，Inc.董事会审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。审计委员会目前由Herbst先生、Papastavrou博士和Konigsberg先生组成。在年度股东大会之后，审计委员会将由Konigsberg先生、Papastavrou博士和Stavola女士三名成员组成，Konigsberg先生担任主席。

管理层负责公司的内部控制和财务报告流程。公司的独立注册会计师事务所负责按照美国普遍接受的审计准则对公司的财务报表进行独立审计，并根据美国普遍接受的会计原则对这些经审计的财务报表的符合性发表意见。审计委员会的责任是监督和监督这些过程。审计委员会还直接负责公司独立注册会计师事务所的任命、薪酬和监督。

审计委员会审查了经审计的财务报表，并就经审计的财务报表与管理层举行了会议并进行了讨论。管理层已向审计委员会表示，公司的财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。

审计委员会已与公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所BDO讨论了根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）通过的规则要求独立审计师与审计委员会讨论的事项。审计委员会已收到并审查了PCAOB适用要求所要求的BDO的书面披露和信函，并与BDO讨论了其独立性。审计委员会还考虑了BDO提供非审计服务以及就此类服务收取的费用是否符合BDO保持其与公司的独立性。

基于审计委员会与管理层和BDO的讨论、审计委员会对经审计财务报表的审查、管理层的陈述以及BDO向审计委员会提交的报告，审计委员会建议公司董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。审计委员会还建议选择BDO作为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所。

上述报告不应被视为通过引用将本代理声明通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中的任何一般性声明以引用方式并入，除非我们特别通过引用方式纳入此信息，否则不应被视为根据此类《证券法》和/或《交易法》提交。

除非有相反标记，所附代理卡所代表的股份将投票批准BDO USA，P.C.为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所的任命。

董事会建议您投票“赞成”批准BDO USA，P.C.的选择。作为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

董事会知道没有其他事项需要提交年度会议采取行动。如果任何事项确实在年度会议之前提出，可以适当采取行动，则拟由代理人根据在年度会议上行使代理人授予的权力的一个或多个人的判断进行投票。除非满足某些证券法要求，否则提交提案并不能保证其被纳入公司在年度会议上的代理声明或演示文稿中。

公司预计2026年年度股东大会将于2025年6月召开，但具体召开日期、时间、地点等尚待确定。打算根据SEC规则14a-8在2026年年度股东大会上提交提案的股东，必须将提案以书面形式提交给地址为1680 Michigan Avenue，Suite 700，Miami Beach，FL 33139的Chicago Atlantic Real Estate Finance，Inc.的秘书或该公司当时的营业地址。公司必须在2025年12月29日之前收到提案，才能考虑将该提案纳入公司该次会议的代理声明。如果公司将2026年年度股东大会的召开日期从今年的年度股东大会周年日起超过30天，股东必须在公司开始打印和发送代理材料之前的合理时间内提交提案。提交提案并不能保证将其纳入公司的代理声明或在会议上的陈述中。

除根据SEC规则14a-8提交的股东提案外，将在2025年年度股东大会上提交的股东提案或董事提名必须按照预先通知程序和我们章程中规定的其他要求提交。这些要求与上面讨论的要求是分开的，即根据SEC的规则，将股东提名或其他提案包含在我们的代理声明和代理/投票指示卡的形式中。提交会议的项目必须是适当的主题，以供股东采取行动。我们的章程规定，为了及时，股东的通知必须载列所有需要的信息，并且必须在不早于本代理声明日期一周年之前的第150天或不迟于本代理声明日期一周年之前的东部时间下午5：00之前，在上述地址的公司主要执行办公室送达秘书。因此，对于公司的2026年年度股东大会，根据我们的章程规定提交的股东通知必须不早于2025年11月29日，且不迟于美国东部时间2025年12月29日下午5：00收到；但前提是，如果2026年年度股东大会的日期从本次年度会议的一周年起提前或延迟超过30天，股东及时送达的通知，必须不早于2026年年度股东大会召开日期的第150天前，且不迟于美国东部时间下午5：00，即2026年年度股东大会召开日期的第120天或首次公开宣布2026年年度股东大会召开日期的次日的较晚时间。公开宣布年会延期或休会，不得开始新的股东通知发出时间段。根据公司章程的规定提交提案并不保证其在任何股东大会上提交。我们建议您审查我们的章程，该章程的副本已在SEC存档，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。根据我们的章程，如果事实证明，2026年年度股东大会主席可以确定某一事项未适当提交会议，因此可能不会在会议上审议。

此外，有意在2026年年度股东大会上征集支持除公司提名人以外的董事提名人的代理人的股东，必须在2026年4月15日之前向公司送达书面通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。如果我们将2026年年度股东大会的召开日期从今年年度股东大会召开之日起超过30天，您的书面通知必须在2026年年度股东大会召开日期的60天前或首次公开宣布2026年年度股东大会召开日期的次日的第10个日历日之前收到，以较晚者为准。第14a-19条规则下的通知要求是对上述我们章程下适用的通知要求的补充。

欲在2026年年度股东大会上提交提案的意向通知应发送至地址为1680 Michigan Avenue，Suite 700，Miami Beach，FL 33139的Chicago Atlantic Real Estate Finance，Inc.的秘书。对于任何不符合这些和其他适用要求的提议，公司保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。