附件 99.3

WeRide公司。

2026年股票计划

于[·]通过

WeRide公司。

2026年股票计划

第1节。建立和目的。

该计划的目的是通过授予奖励来吸引、激励和留住员工、外部董事和顾问。该计划就授出购股权及授出受限制股份单位以收购股份作出规定。根据该计划授予的期权可能是旨在符合《守则》第422条规定的资格的ISO，也可能是不打算符合此种资格的NSO。

大写术语在第12节中定义。

第2节。行政。

（a）管理员。该计划应由管理员根据本计划的条款进行管理。

（b）署长的权力。在符合计划的条文（包括但不限于第4、7及11条）及适用法律及股份上市或买卖的任何交易所的规定（包括香港联交所上市规则）的规限下，管理人拥有全权及酌情决定权，以采取其认为对管理计划所需或可取的任何行动，包括但不限于，

（i）决定根据本协议可不时授予奖励的参与者；

（ii）决定授予每名参与者的奖励类别或种类；

（iii）决定根据本协议授予的每项该等奖励须受规限的股份数目；

（iv）订明在该计划下使用的授标协议的形式，而该等形式对每名参与者而言无须相同，并修订任何授标协议，但条件是：（a）作为任何该等授标协议标的的持有授标的参与者的权利或义务不受该等修订的不利影响；或（b）已获得受影响参与者的同意；或（c）该等修订在计划下另有许可。根据该计划作出的任何该等修订或授予奖励，无须就每名参与者而言是相同的；

（v）作出根据计划和/或授标协议可能需要或希望作出的或署长认为为管理计划所需或可取的所有其他决定和决定；

（vi）解释、解释、调和计划、任何授标协议及依据计划授出的授标条款中的任何不一致之处、更正其任何缺陷及/或提供其任何遗漏；及

（vii）在作出裁决之前或之后采取其认为可取的任何行动，以获得批准或遵守适用法律或任何证券交易所或自动报价系统的任何必要的当地政府或监管豁免或批准或上市要求。

（c）署长决定的效力。管理人对计划的解释、根据计划和任何授标协议授予的任何授标，以及管理人的所有决定、决定和解释，对于所有目的以及对所有参与者和从参与者获得其权利的所有人而言，均应是最终的、具有约束力和决定性的。

（d）授权。在适用法律许可及股份上市或买卖的任何交易所的规定（包括香港联交所上市规则）的范围内，管理人可不时向公司一名或多于一名高级人员转授予或修订裁决或根据本条采取其他行政行动的权力。根据本协议作出的任何转授，均须受署长在转授时指明的限制及限制所规限，署长可随时撤销如此转授的权力或委任新的转授。

第3节。资格。

（a）一般规则。员工、外部董事和顾问将有资格根据该计划获得奖励。然而，只有雇员才有资格获得ISO的授予。

（b）百分之十的股东。任何人如拥有公司或其任何附属公司所有类别已发行股份的总合并投票权超过10%，则不得有资格获授予ISO，除非（i）行使价至少为授出日期股份公平市值的110%，及（ii）该ISO按其条款在授出日期起计五年届满后不可行使。就本（b）款而言，在确定所有权时，应适用《守则》第424（d）条的归属规则。

（c）顾问的资格。顾问的资格应由管理人在逐案基础上，在考虑到各种因素的情况下，全权酌情决定，包括但不限于：（i）有关顾问的表现；（ii）与公司或附属公司的业务关系的长度；（iii）与公司或附属公司的业务关系的重要性及性质（例如它们是否与公司或附属公司的核心业务有关，以及该等业务往来是否可随时由第三方取代）；（iv）有关顾问的特定技能或技术知识；（v）与公司或附属公司的业务往来规模，特别是，就公司或附属公司的技术或产品的实际或预期改善或公司或附属公司的收入或利润增加或成本减少等因素而言，该等顾问能否为公司或附属公司的业务带来正面影响，而该等因素属于或可能属于顾问；及（vi）公司或附属公司与该等顾问的进一步合作有关的未来业务计划，以及公司或附属公司可能相应获得的长期支持。

第4节。股票须经规划。

（a）基本限制。根据该计划可发行或转让的股份（包括库存股）的最高数量不得超过截至公司股东批准本计划之日公司已发行及流通在外的普通股（不包括任何库存股）总数的10%，即[·]，但须遵守下文（b）小节和第9（a）节（在发生任何股份拆细、合并或类似交易时公平调整，以使该限额所代表的已发行及流通在外的股份百分比在交易前后相同）（“计划限额”）。在计划限额之外，根据该计划可向顾问公司发行或转让的股份（包括库存股）的最高数目，不得超过截至公司股东批准本计划之日公司已发行及流通在外普通股（不包括任何库存股）总数的1%，即[·]，但须遵守下文（b）款和第9（a）款（在任何股份拆细的情况下公平调整，合并或类似交易，使得限额所代表的已发行和流通股的百分比在交易前后应相同）（“顾问分限额”）。所有这些股份可在行使或结算奖励时发行或转让。公司在计划期限内，应在任何时候储备和保持足够的股份，以满足计划的要求。根据该计划发售的股份可由新股或库存股提供资金。在紧接以下一句的规限下，公司可在许可的情况下并在适用法律（包括香港联交所上市规则）的规定下，刷新或授予超出计划限额和顾问分限额的奖励。尽管有任何与此相反的规定，计划限额和/或顾问分限额的任何刷新均需获得公司股东的批准。

（b）额外股份。倘任何尚未行使的期权或受限制股份单位因任何理由届满或失效，可分配予该等期权或受限制股份单位的未行使或未结算部分的股份仍可根据该计划发行。尽管有上述规定，就ISO而言，本款（b）须受《守则》第422条及根据该条订立的库务署规例所施加的任何限制所规限。为免生疑问，根据计划条款失效的期权或受限制股份单位将不被视为用于计算计划限额及顾问分限额，但被注销的期权或受限制股份单位将被视为用于此类计算。尽管有任何相反的规定，在任何情况下，以下任何股份不得再次成为计划下的其他奖励：（i）因行使期权或其他奖励而投标或扣留的股份，以支付其行使价（如适用）；（ii）由参与者投标或由公司扣留的股份，以支付与行使期权或结算任何其他奖励有关的预扣税；（iii）以行使期权的现金收益在公开市场上购买的股份。

第5节。期权的条款和条件。

（a）购股权协议。根据该计划授予的每一份期权，应由期权持有人与公司之间的一份股票期权协议证明，该协议载明受授予的股份数量以及授予的条款和条件，包括基于与运营、财务、业务和/或其他指标相关的各种关键绩效指标的任何绩效目标，这些指标旨在激励和奖励在授予该奖励之前需要实现的对公司和/或其子公司的贡献，这些指标不得与该计划不一致。考核绩效目标的关键绩效指标包括以下任何一项或多项全公司或子公司、分部、经营单位、业务线、项目、地域或个人衡量标准：现金流；收益；每股收益；市场增加值或经济增加值；利润；资产回报率；收入；增长率；股本回报率；投资回报率；销售；收入；股价；股东总回报；业务单位发展；或管理人可能不时确定的其他目标。在评估附加于期权的绩效目标是否已实现时，管理人将考虑与参与者角色性质以及公司或子公司在适用期间的业务目标相关的定量和定性因素。量化评估通常会涉及将实际绩效与授予时批准的预设关键绩效指标（如收入增长、运营效率指标、研发进展里程碑或财务比率）进行比较。定性评估可能包括评估参与者对战略举措、项目执行、团队领导力、合规性和其他特定角色可交付成果的贡献。管理人将根据对上述因素的整体审查，并得到公司或子公司的内部管理报告、财务记录、项目状态更新和其他相关文件的支持，确定绩效目标是否已达到，以及达到的程度。每个目标可以在绝对和/或相对基础上表达，可以基于或以其他方式采用基于内部目标、公司过去业绩和/或其他公司过去或当前业绩的比较，在基于收益的衡量标准的情况下，可以使用或采用与资本、股东权益和/或流通股、投资或资产或净资产相关的比较。署长可随时自行决定修订或调整关键绩效指标，并订立关键绩效指标须遵守的任何特别规则和条件。为免生疑问，业绩目标不适用于独立董事。期权期权应受计划的所有适用条款和条件的约束，并可能受与计划不矛盾且管理人认为适合纳入购股权协议的任何其他条款和条件的约束。根据该计划订立的各项购股权协议的条文无须完全相同。不得就授出期权而要求收款人支付现金代价。

（b）股份数量。每份股票期权协议应具体规定受期权约束的股份数量，并应根据第9节规定调整该数量。购股权协议还应具体说明该购股权是ISO还是NSO。

（c）行权价格。

（i）一般。每份股票期权协议应具体规定行权价格，行权价格应以第8节中所述的形式支付。除本款（c）项的其余条文另有规定外，行使价格须由管理人全权酌情决定，但条件是：（a）期权的行使价格必须至少是在授出日期代表股份的存托凭证的公平市场价值，须为营业日；（b）在任何情况下行使价均不得低于股份面值；及（c）行使价的厘定须遵守适用法律及股份或代表股份上市或买卖的任何交易所的规定（包括香港联交所上市规则）。

（二）ISO。ISO的行使价不得低于授出日期股份公平市值的100%，第3（b）条可能要求更高的百分比。本款（c）（ii）不适用于根据假设或以符合《守则》第424（a）条的方式替代另一激励股票期权而授予的ISO。

（三）国家统计局。除本（c）（iii）款具体规定外，国家统计局的行使价不得低于授出日期股份公平市值的100%。本款（c）（iii）不适用于授予在授予日不是美国纳税人的人的NSO，或适用于旨在作为“短期延期”豁免《守则》第409A条或遵守《守则》第409A条要求的NSO。此外，本（c）（iii）款不适用于根据假设或以符合《守则》第409A条的方式取代另一份购股权而授出的国家统计局。

（d）归属和可行权。每份购股权协议应指明全部或任何分期的购股权将成为归属和可行使的日期。除非购股权人（i）已向公司交付购股权协议的签立副本或（ii）另有约定受购股权协议条款的约束，否则不得行使任何购股权。管理人应全权酌情决定购股权协议的归属和可行使性条款，但根据该计划授予的任何购股权不得早于授予购股权之日的一周年归属。尽管如此，管理人可酌情就授予公司或其子公司员工的以下期权确定在授予期权时可授予期权的较短期限：

（i）根据公司或其任何附属公司订立的合并、收购或类似交易而承担、转换或取代的与奖励有关而授出的替代奖励；或

（ii）署长可就（a）向公司或其任何附属公司的新雇员发出的签署或整编授予的任何额外奖励，（b）具有基于表现的归属条件的授予奖励，（c）因行政或合规理由而分批作出的授予奖励，（d）在12个月或以上期间平均归属的授予奖励，（e）总归属和持有期超过12个月的授予奖励，及（f）根据与公司或其任何附属公司的补偿安排（包括相关奖励协议）向公司或其任何附属公司的雇员交付的最短持有期为12个月的奖励。

在符合本条第5款的规定和批准授予的原始机构的批准的情况下，在授予期权后的任何时间，管理人可在不违反其选择的任何条款和条件的情况下，加速期权归属的期限。本第5条下有关归属期的限制不适用于管理人的酌情决定权，即在参与者终止、死亡或残疾，或公司解散、清算或控制权变更，或其他情况下，在适用法律允许的范围内以及股份上市或交易的任何交易所的要求（包括香港联交所上市规则）允许的范围内，规定加速行使或归属任何期权。

（e）基本任期。购股权协议应规定购股权的期限。任期自批出日期起不得超过10年，如属ISO，第3（b）条可规定较短的任期。在不违反前一句的情况下，管理人应自行决定选择权何时失效。

（f）终止服务。如果选择权人的服务因选择权人死亡以外的任何原因而终止，则选择权人的选择权应在以下日期中最早的日期自动失效：

（i）依据上文（e）款厘定的届满日期；

（ii）因残疾以外的任何理由终止选择人服务后三个月的日期，或署长可能决定的较早或较后日期（但在任何情况下均不得早于选择人服务终止后30天）；或

（iii）因残疾而终止选择权人的服务后六个月的日期，或署长可能决定的较后日期。

期权持有人可在前一句所述期权失效前的任何时间行使全部或部分期权，但仅限于该等期权在期权持有人服务终止（或因终止而变得可行使）之前已成为可行使且相关股份在期权持有人服务终止（或因终止而归属）之前已归属的情况。如果选择权人在选择权人服务终止后但在选择权人的选择权失效之前死亡，则所有或部分此类选择权可由选择权人遗产的执行人或管理人行使（失效前），但仅限于此类选择权在选择权人的服务终止（或因终止而变得可行使）之前已成为可行使且相关股份在选择权人的服务终止（或因终止而归属）之前已归属的情况。在任何情况下，除非管理人采取肯定行动，或除非公司与期权持有人之间的书面协议中有明确规定，否则期权或期权所依据的股份在期权持有人服务终止后都不会成为归属和/或可行使。

（g）缺席的叶子。就上述（f）款而言，在选择权人处于公司书面批准的善意请假期间，服务须视为继续。

（h）选择权人死亡。如果期权持有人在期权持有人在职期间死亡，则期权持有人的期权应在以下日期中较早的日期自动失效：

（i）依据上文（e）款厘定的届满日期；或

（ii）选择权人死亡后12个月的日期，或管理人可能决定的更早或更晚的日期（但在任何情况下不得早于选择权人死亡后六个月）。

期权持有人的全部或部分期权可在前一句所述期权失效前的任何时间由期权持有人遗产的执行人或管理人行使，但仅限于此类期权在期权持有人死亡前已成为可行使的（或因死亡而成为可行使的）且标的股份在期权持有人死亡前已归属（或因期权持有人死亡而归属）。在任何情况下，除非管理人采取肯定行动，或除非公司与期权持有人之间的书面协议中有明确规定，否则期权或期权所依据的股份在期权持有人死亡后都不会成为归属和/或可行使。

（i）对转让期权的限制。期权对期权持有人来说是个人的，不得由期权持有人转让或转让，除非已获适用当局（包括香港交易所）的豁免且已获得管理人的批准。

（j）没有作为股东的权利。在期权持有人登记为股份持有人（通过在公司的成员名册中登记）之前，尽管期权已归属，但就股份而言，不存在投票权或收取股息（或在公司清算时作出的分配）或作为股东的任何其他权利。除第9节规定外，对于记录日期在股份如此登记日期之前的股息或其他权利，将不作任何调整。

（k）期权的修改、延期和承担。在该计划的限制范围内，管理人可以修改、重新定价、延长或承担未行使的期权，或可以接受取消未行使的期权（无论是否由公司或其他发行人授予），以换取对相同或不同数量的股份授予新期权或以相同或不同的行使价（如适用）授予不同类型的奖励。尽管有上述规定，未经选择权人同意，任何对选择权的修改均不得损害选择权人的权利或增加选择权人在该选择权下的义务；但条件是，对以其他方式有利于选择权人的选择权的修改（例如，为选择权人提供在终止雇用后行使选择权的额外时间或提供额外的付款形式）但导致选择权失去其税收优惠地位（例如，作为ISO）不应要求选择权人的同意。

（l）公司取消某些期权的权利。尽管有计划或购股权协议的任何其他规定，公司有权随时取消未根据《证券法》第701条规则授予的购股权。在取消该期权之前，公司应提前不少于30日书面通知期权持有人。如果公司选择注销该期权，则应向期权持有人交付总价值等于（i）截至注销时受该期权约束的股份的公平市场价值超过（ii）该期权的行使价的部分的对价。代价可能以现金或现金等价物、股份或两者结合的形式交付。如果对价为负数，则可在不交付任何对价的情况下取消该期权。

第6节。受限制股份单位的条款及条件

（a）受限制股份单位协议。根据该计划授予的每一份限制性股票单位应由接受者与公司之间的限制性股票单位协议证明，该协议载列受授予的股份数量以及授予的条款和条件，包括基于与运营、财务、业务和/或其他指标相关的各种关键绩效指标的任何绩效目标，这些指标旨在激励和奖励在授予该奖励之前需要实现的对公司和/或其子公司的贡献，这些指标不得与该计划不一致。考核绩效目标的关键绩效指标包括以下任何一项或多项全公司或子公司、分部、经营单位、业务线、项目、地域或个人衡量标准：现金流；收益；每股收益；市场增加值或经济增加值；利润；资产回报率；收入；增长率；股本回报率；投资回报率；销售；收入；股价；股东总回报；业务单位发展；或管理人可能不时确定的其他目标。在评估附属于受限制股份单位的业绩目标是否已获满足时，管理人将考虑与参与者角色性质和公司或子公司在适用期间的业务目标相关的定量和定性因素。量化评估通常会涉及将实际绩效与授予时批准的预设关键绩效指标（如收入增长、运营效率指标、研发进展里程碑或财务比率）进行比较。定性评估可能包括评估参与者对战略举措、项目执行、团队领导力、合规性和其他特定角色可交付成果的贡献。管理人将根据对上述因素的整体审查，并得到公司或子公司的内部管理报告、财务记录、项目状态更新和其他相关文件的支持，确定绩效目标是否已达到，以及达到的程度。每个目标可以在绝对和/或相对基础上表达，可以基于或以其他方式采用基于内部目标、公司过去业绩和/或其他公司过去或当前业绩的比较，在基于收益的衡量标准的情况下，可以使用或采用与资本、股东权益和/或流通股、投资或资产或净资产相关的比较。署长可随时自行决定修订或调整关键绩效指标，并订立关键绩效指标须遵守的任何特别规则和条件。为免生疑问，业绩目标不适用于独立董事。该等受限制股份单位须受计划的所有适用条款及条件规限，并可受与计划不抵触及管理人认为适合纳入受限制股份单位协议的任何其他条款及条件规限。根据该计划订立的各项受限制股份单位协议的条文无须完全相同。

（b）受限制股份单位的付款。不得就授出受限制股份单位而要求收款人支付现金代价。

（c）归属条件。每份受限制股份单位协议须指明适用于受该协议规限的受限制股份单位的归属规定，由管理人全权酌情决定，但根据该计划授出的受限制股份单位不得早于授出受限制股份单位日期的一周年归属。尽管如此，管理人可酌情就授予公司或其附属公司雇员的以下受限制股份单位确定在授予受限制股份单位时可归属受限制股份单位的较短期限：

（i）根据公司或其任何附属公司订立的合并、收购或类似交易而承担、转换或取代的与奖励有关而授出的替代奖励；或

（ii）署长可就（a）向公司或其任何附属公司的新雇员发出的签署或整编授予的任何额外奖励，（b）具有基于表现的归属条件的授予奖励，（c）因行政或合规理由而分批作出的授予奖励，（d）在12个月或以上期间平均归属的授予奖励，（e）总归属和持有期超过12个月的授予奖励，及（f）根据与公司或其任何附属公司的补偿安排（包括相关奖励协议）向公司或其任何附属公司的雇员交付的最短持有期为12个月的奖励。

在符合本条第6款的规定及批准授出的原机构的批准下，在授出受限制股份单位后的任何时间，管理人可根据其选择的任何条款和条件，加速受限制股份单位的归属期。本第6条下有关归属期的限制不适用于管理人的酌情决定权，即在参与者终止、死亡或伤残，或公司解散、清算或控制权变更，或其他情况下，在适用法律允许的范围内以及股份上市或交易的任何交易所的要求（包括香港联交所上市规则）允许的范围内，规定加速归属任何受限制股份单位。

（d）没收。除非受限制股份单位协议另有规定，否则在接收方服务终止时及在受限制股份单位协议规定的其他时间，任何未归属的受限制股份单位将被没收予公司。

（e）投票权和分红权。在受限制股份单位持有人登记为股份持有人（通过在公司的成员名册中登记）之前，尽管受限制股份单位已归属，但就股份而言不存在投票权或收取股息（或在公司清算时作出的分配）或作为股东的任何其他权利。记录日期在股份如此登记日期之前的股息或其他权利将不会作出调整，但第9节规定的情况除外。

（f）受限制股份单位的结算形式及时间。已归属受限制股份单位的结算可采用（i）现金、（ii）股份或（iii）两者任意组合的形式，由管理人决定。符合交收条件的限制性股票单位的实际数量可能大于或小于原始奖励中包含的数量，基于预定的业绩因素。既得受限制股份单位须按受限制股份单位协议所指明的方式及时间结算。在受限制股份单位结算前，该等受限制股份单位所代表的股份数目须根据第9条作出调整。

（g）终止服务。如参与者的服务因任何理由而终止，则在该时间未归属的所有受限制股份单位将自动失效，且自以下两者中较早者生效，且无对价：

（i）参与者给予或获提供有关该终止的书面通知的日期；或

（ii）如参与者为雇员，则该参与者不再积极受雇于集团的处所并实际存在于集团的处所的日期，而不论任何适用法律所规定的任何通知期或代替该通知的受薪期。

（h）受助人死亡。任何在参与者去世后成为可分配的限制性股票单位，应分配给参与者的遗产。

（i）债权人权利。受限制股份单位持有人除公司一般债权人的权利外，概无其他权利。受限制股份单位代表公司的一项无资金及无担保债务，但须遵守适用的受限制股份单位协议的条款及条件。

（j）受限制股份单位的修改、延期及承担。在该计划的限制范围内，管理人可以修改、延长或承担未偿还的受限制股份单位（无论是否由公司或不同的发行人授予）。尽管有上述规定，未经参与者同意，任何限制性股票单位的变更均不得损害该参与者的权利或增加该参与者在该限制性股票单位下的义务。

（k）受限制股份单位的转让限制。受限制股份单位须为参与者个人所有，且不得由参与者转让或转让，除非已获适用机构（包括香港交易所）授予豁免且已获管理人批准。

第7节。赠款的限制。

（a）对个人授予的限制。凡向参与者授出任何奖励将导致就授予该参与者的所有期权及奖励（不包括根据股份计划或奖励协议的条款失效的任何奖励）在截至该授予日期（包括该授予日期）的12个月期间内已发行及将予发行的股份，合计占公司已发行普通股总数（不包括库存股）的1%以上，该授予须由公司股东在股东大会上另行批准，与该等参与者及其关系密切的联系人（如该参与者为关连人士则为联系人）投弃权票。

（b）授予董事、行政总裁或主要股东的限制。向公司的一名董事、行政总裁或主要股东，或他们各自的任何联系人授予奖励，必须获得独立董事（不包括作为奖励承授人的任何独立董事）的批准。董事会的企业管治委员会必须就任何授予作为不同投票权受益人的董事的奖励提出建议。

（c）授予董事的限制。凡向公司董事（独立董事除外）或行政总裁或其任何联系人授出任何奖励（不包括授出期权），将导致在截至（包括）授出日期为止的12个月期间内，就授出的所有期权及奖励（不包括根据股份计划或奖励协议的条款已失效的任何奖励）向该参与者发行及将予发行的股份，合计占公司已发行普通股总数（不包括库存股）的0.1%以上，进一步授予奖励必须在股东大会上获得公司股东的批准，该参与者及其联系人在该股东大会上投弃权票。

（d）授予独立董事的限制。凡向公司独立董事或主要股东或其各自的任何联系人授予任何奖励，将导致在截至该授予日期（包括该授予日期）的12个月期间内，就授予该参与者的所有奖励（不包括根据股份计划或奖励协议的条款已失效的任何奖励）已发行和将发行的股份，合计占公司已发行普通股总数（不包括库存股）的0.1%以上，进一步授予奖励必须在股东大会上获得公司股东的批准，该参与者及其联系人在该股东大会上投弃权票。

（e）授予时间的限制。公司不得授予任何奖励：

（i）内幕消息知悉后，直至（并包括）其公布该信息后的交易日；

（ii）在紧接下列较早日期前30天开始的期间内：（a）批准公司任何一年、半年、季度或任何其他中期（不论是否根据香港联交所上市规则规定）的业绩的董事会会议日期（该日期根据香港联交所上市规则首次通知香港联交所）；及（b）公司根据香港联交所上市规则宣布其任何一年或半年的业绩的截止日期，或季度或任何其他中期（不论是否根据香港联交所上市规则规定）的截止日期，并于业绩公布日期结束；及

（iii）在公司刊发业绩公告的任何延迟期间。

第8节。股份支付。

（a）一般规则。根据该计划发行的期权的全部行使价应在购买该等股份时以现金或现金等价物支付，但本第8条另有规定的除外。此外，管理人还可全权酌情允许通过下文（b）至（f）中所述的任何方法进行支付。

（b）本票。根据该计划发行的期权的全部或部分行使价，可根据适用法律及股份上市或买卖的任何交易所（包括香港联交所上市规则）的规定，以承兑票据支付。股份应作为支付本票本金及其利息的担保。根据本票条款应付的利率不得低于为避免根据守则产生额外利息所需的最低利率（如有）。在符合上述规定的情况下，管理人应全权酌情指明该票据的期限、利率、追索权、摊销要求（如有）和其他规定。

（c）交出股份。行使价的全部或任何部分可以通过放弃或证明拥有期权持有人已拥有的股份的所有权来支付。该等股份须以良好形式交还公司以作转让，并须按其于行使期权之日的公平市场价值估值。

（d）无现金活动。可根据公司设立的无现金行使安排（无论是通过证券经纪人还是其他方式）支付全部或部分行使价和任何预扣税款，据此出售受期权约束的股份，并将全部或部分出售收益交付给公司。

（e）净运动。期权可通过“净行权”安排允许行权，据此，公司将在行权时减少总公允市场价值（由截至行权日的管理人确定）不超过总行权价或总行权价和任何预扣税款之和（公司接受期权持有人支付现金或现金等价物以满足总行权价的任何剩余余额，并在适用的情况下，任何额外的预扣税未能通过此类减持股份而得到满足）；但在以这种方式预扣受期权约束的股份的范围内，净行权后受期权约束的股份数量将减少预扣的股份数量和因行权而交付给期权持有人的股份数量之和。

（f）其他形式的付款。在授标协议如此规定的范围内，根据该计划发行的期权的行使价可以开曼群岛《公司法》（经修订）允许的任何其他形式支付。

第9节。股份调整。

（a）一般。如公司资本结构发生任何改变，例如资本化发行、供股、拆细或合并股份或减少公司股本（公司作为一方的交易中因发行股份作为对价而导致公司资本结构的任何改变除外），管理人应作出相应调整（如有），其酌情认为适当的情况下，就以下方面反映该等变动：（i）截至目前尚未行使的受奖励规限的股份数目或名义金额；或（ii）行使价，或其任何组合。此类调整将根据香港交易所公布的指导材料的要求进行。任何该等调整（就资本化问题作出的任何调整除外）须经独立财务顾问或公司核数师书面确认，即已给予参与者与该人先前有权获得的相同比例的股本（或就相同比例的权益），但不得作出该等调整，以股份的发行价格将低于其面值为限。

（b）公司交易。如果公司是合并或合并的一方，或在出售公司全部或几乎全部股份或资产的情况下，根据该计划获得的所有股份和在交易生效日期尚未行使的所有奖励应按最终交易协议中所述的方式处理（或者，如果交易不涉及公司作为一方的最终协议，则按管理人以计划管理人身份确定的方式处理，这样的决定对所有各方都具有最终和有约束力的效力），哪个协议或决定不必以相同的方式对待所有裁决（或裁决的所有部分）。交易协议中规定的或由管理人确定的处理可包括（但不限于）就每项未完成的裁决作出以下一项或多项处理：

（i）公司、存续法团或其母公司可继续或承担该奖励或以类似奖励替代该奖励（包括但不限于获得在交易中支付给股份持有人的相同对价的奖励）。为免生疑问，可比较的裁决不必是与其所替代的裁决相同类型的裁决，并且，在期权的情况下，不必具有相同的税收地位（例如，可用NSO替代ISO）。

（ii）取消奖励及就每一股份向参与者支付的款项，但须受截至交易日期归属的奖励部分所规限，相等于（a）由管理人以绝对酌情权厘定的股份持有人因交易而收到的财产（包括现金）的价值超过（如适用）（b）奖励的每股行使价（该超额部分，“价差”）的部分。这种支付应以现金、现金等价物或价值等于价差的存续公司或其母公司的证券的形式进行。此外，交易协议中的任何托管、赔偿、扣留、盈利或类似条款可能适用于该等付款，其程度和方式与该等条款适用于股份持有人的方式相同。收到本款（b）（ii）项所述的付款，可能以参与者在公司规定的表格上确认此类托管、赔偿、扣留、盈利或其他规定为条件。如果适用于奖励的利差为零或负数，则可以取消奖励而无需向参与者付款。

（iii）即使适用于期权的价差为正数，也可在不支付任何对价的情况下取消期权；但应通知期权持有人此类处理并给予机会在交易生效日期前不少于五（5）个工作日期间行使期权（以期权自交易生效日期起归属或成为归属为限），除非（a）需要较短的期限以允许及时完成交易，以及（b）这种较短的期限仍为期权持有人提供行使期权的合理机会。

（iv）就期权而言：（a）暂停期权持有人在交易结束前的一段有限时间内行使期权的权利，如果这种暂停是行政上为促进交易结束所必需的和/或（b）终止期权持有人在归属受期权约束的股份之前必须行使期权的任何权利（即“提前行使”），这样在交易结束后，期权只能在其被授予的范围内行使。

为免生疑问，署长有酌情决定权，以全部或部分方式加快与第9（b）条所涵盖的公司交易有关的裁决的归属和可行使。

（c）解散或清算。在先前未被行使或结算的范围内，期权和限制性股票单位应在紧接本公司清算或解散前终止。

（d）保留权利。除第6（e）条或本第9条另有规定外，参与者不得因（i）任何类别的股份的任何细分或合并、（ii）任何股息的支付或（iii）任何类别的股份数目的任何其他增加或减少而享有任何权利。公司发行任何类别的股份，或可转换为任何类别股份的证券，均不会影响受裁决规限的股份数目或行使价，亦不会因此而作出调整。根据该计划授予奖励不以任何方式影响公司作出调整、重新分类、重组或改变其资本或业务结构、合并或合并或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。

第10节。杂项规定。

（a）行使或结算裁决的条件。尽管有本计划或任何授标协议的任何其他规定，任何期权的行使或任何受限制股份单位的结算（包括任何股份或现金的交付）须视以下各项条件的满足情况而定，由管理人全权酌情决定：

（i）归属。该奖励已根据适用的奖励协议和本计划归属。

（二）无未决争议。参与者与公司或其任何子公司之间不存在任何重大未解决的争议、索赔、诉讼、仲裁或政府调查（统称为“争议”）。对于本条件而言，管理人应拥有确定任何争议是否重要的唯一酌处权。

（三）税务义务。参与者已作出令公司满意的安排，以满足所有适用的所得税、社会保险缴款、工资税、附加福利税以及与奖励相关的其他合法适用于参与者的税务相关项目（“预扣税”）。此类安排可能包括但不限于：（a）由参与者以现金或支票支付；（b）授权公司（或其子公司）扣留在行使或结算时以其他方式交付的股票，其公平市场价值等于最低法定预扣税款（或允许的更大数额，如果参与者如此选择，则不会产生不利的会计后果）；（c）向公司指定的经纪人发出“卖出补仓”或“当日出售”的指示；或（d）管理人批准的任何其他方法。

（四）监管合规。与合法发行、行使、结算或出售奖励相关股份相关的任何政府机构或证券交易所的所有必要批准、注册或资格均已获得并保持有效。此类要求可能包括但不限于：（a）在国家外汇管理局（“外管局”）或其当地分支机构（如适用）完成任何必要的登记、备案或批准程序；（b）在美国证券交易委员会（“SEC”）登记根据该计划可发行股份的S-8表格（或任何后续表格）上的当前登记声明的有效性，除非公司可以获得并依赖适用的登记豁免。

（五）法律和政策合规。行使或结算（以及相关的股份发行）符合所有适用的法律、规则和法规，包括但不限于任何适用司法管辖区的证券法，以及公司当时的内部政策，包括但不限于其员工手册、商业行为和道德准则、禁止内幕交易的政策和回拨政策。

（六）其他。适用的授标协议中规定的任何其他条件。

如任何参与者未能满足上述任何条件，公司可全权酌情延迟、暂停或取消行使或结算奖励，或向该参与者收回已交付的任何股份或出售股份所得款项。对于因参与者未能及时满足这些条件或任何政府机构的处理要求而导致的股份发行或以其他方式结算奖励的任何延迟，公司不对任何参与者承担任何责任。

（b）没有保留权。本计划或根据本计划授予的任何权利或奖励中的任何内容均不得授予参与者任何在特定期限内继续服务的权利，或以任何方式干扰或限制公司（或任何雇用或保留该参与者的附属公司）或参与者的权利，而这些权利是每个人在此明确保留的，参与者在任何时间以任何理由终止其服务，无论是否有因由。

（c）作为补偿的待遇。个人根据本计划获得或被视为获得的任何补偿，不得被视为其补偿的一部分，用于计算由公司或子公司维持或资助的任何其他计划或计划下的供款、应计费用或福利。

（d）管辖法律。该计划以及该计划下的所有授标、销售和赠款应受开曼群岛法律（其法律选择条款除外）管辖并按其解释，因为这些法律适用于在该司法管辖区订立和履行的合同。

（e）规则冲突。如香港联交所上市规则的规定与股份上市或买卖的任何其他交易所的规则发生冲突或不一致，则以较繁重的规定为准。

（f）股份的条件及限制。根据该计划发行的股份应受管理人可能确定的没收条件、回购权、优先购买权、其他转让限制和其他条款和条件的约束。这些条件和限制应在适用的授标协议中规定，并应在一般可能适用于股份持有人的任何限制之外适用。此外，根据该计划发行的股份须受适用法律或不时采纳的公司政策施加的条件和限制所规限，其目的是确保遵守适用法律或公司全权酌情决定遵守的法律，包括为了保持任何法定、监管或税务优势，而这些（为免生疑问）无需在适用的授标协议中规定。

（g）409a遵守情况。

（i）除非在授标协议中另有明确规定，拟将授予美国人的任何授标豁免于《守则》第409A条，且该授标协议和计划条款中的任何歧义均应与本意一致解释。如果授予美国人的裁决不能豁免《守则》第409A条（任何此类裁决，“409A裁决”），则应以在允许的最大范围内支持该裁决遵守该法规要求的方式解释此类裁决和计划条款中的任何含糊之处。尽管《计划》有任何相反的规定，但如果管理人确定任何裁决可能受《守则》第409A条和相关的美国财政部指导的约束，则管理人可以通过对《计划》和适用的《授标协议》的此类修订或通过其他政策和程序（包括具有追溯效力的修订、政策和程序），或采取任何其他行动，署长认为有必要或适当的方式（i）豁免裁决不受《守则》第409A条的限制和/或保留就裁决所提供的利益的预期税务处理，或（ii）遵守《守则》第409A条和相关的美国财政部指南的要求，从而避免根据该条适用任何罚款税。署长须运用商业上合理的努力，以诚意执行本条第10（g）条的规定；但公司、附属公司、署长或公司及其附属公司的任何雇员、董事或代表，均不得就本条第10（g）条对任何参与者承担任何法律责任。

（ii）公司、附属公司或管理人的任何成员在参与者所持有的裁决未能实现其根据适用税法的预期定性的情况下，均不对参与者承担任何责任。

（h）适用货币。授标协议应指明适用于该授标的货币。署长可全权酌情决定，以一种货币计值的裁决书可按署长认为适当的现行汇率以任何其他货币支付。可能要求参与者提供证据，证明用于支付任何奖励的行使价的任何货币是根据适用法律，包括外汇管制法律和法规获得并带出参与者居住的司法管辖区的。

（i）政府和其他条例。公司以股份或其他方式支付奖励的义务应受所有适用法律的约束，并须经可能需要的政府机构批准。公司没有义务根据任何适用法律登记根据该计划发行或交付的任何股份。如果根据该计划发行或交付的股份在某些情况下可能根据适用法律免于登记，公司可按其认为可取的方式限制该等股份的转让，以确保任何该等豁免的可用性。

（j）计划对其他补偿计划的影响。该计划的采纳不影响公司或任何附属公司已生效的任何其他薪酬或激励计划，包括但不限于自2018年6月12日起生效的WeRide Inc. 2018年股份计划、自2024年7月26日起生效的WeRide Inc.经修订及重述的2018年股份计划及自2026年1月26日起生效的WeRide Inc.经第二次修订及重述的2018年股份计划，以及公司于香港联交所上市前根据该计划授出的任何奖励。计划中的任何内容均不得解释为限制公司或任何附属公司（i）为雇员、外部董事和/或顾问建立任何其他形式的奖励或补偿，或（ii）授予或承担与任何适当公司目的有关的期权或计划以外的其他权利或奖励的权利，包括但不限于授予或承担与通过购买、租赁、合并、合并或其他方式收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、商号或协会的业务、证券或资产有关的期权。

（k）因故终止；其他违约行为。根据适用法律及股份上市或买卖的任何交易所的规定（包括香港联交所上市规则），（i）参与者的所有期权或受限制股份单位，不论已归属或未归属，以及授予该参与者的所有其他奖励将自始无效，因此任何该等期权或受限制股份单位的行使将自动撤销及作废，及（ii）考虑到所有该等参与者的奖励，不论已归属或未归属，均自始作废，该参与者应立即将（a）代表在结算中收到的股份或在行使该作废裁决时收到的所有存托凭证退还公司，（b）在结算中或在行使该作废裁决时收到的所有现金或其他财产，和/或（c）该参与者因代表在结算中收到的股份或其他财产的存托凭证的出售、转让或其他处置或在行使该作废裁决时获得的任何收益、收益和/或经济利益，及公司有权采取一切行动，在适用的授标协议可能指明的任何适用事件（包括但不限于因故终止或作出构成因由的任何作为）发生时，向该参与者返还代表股份、现金或其他财产和/或收益、收益和/或经济利益的所有此类存托凭证。为免生疑问，任何追回的奖励将被视为失效，而如此失效的奖励将不被视为用于计算计划限额和顾问分限额的目的。

第11节。期限及修订；股东批准。

（a）计划期限。本计划如本计划所载，须经公司股东批准后予以采纳并生效。该计划应在董事会通过该计划之日起10年后自动终止。本计划可根据下文（b）款于任何较早日期终止。

（b）修正或终止计划的权利。除下文（d）款另有规定外，董事会可随时以任何理由修订、暂停或终止该计划。

（c）修订或终止的效力。不得在计划终止后发行或出售任何股份，亦不得根据该计划授出任何奖励，但在该终止前根据该计划授出的奖励行使或结算时除外。终止该计划，不影响先前根据该计划发行的任何股份或先前授予的任何奖励，除非公司与受影响的参与者另有约定。除非公司另有决定，否则本计划的任何修订将适用于先前授予的奖励及该等奖励的相关股份，包括仍未归属、未行使或未结算的已授予股份（视情况而定）。

（d）股东批准。该计划须经公司股东批准。对（i）属重大性质的计划条款及条件的修订；（ii）参与者或潜在参与者与香港联交所上市规则第17.03条所载事项有关的优势；或（iii）董事会更改计划条款的权力须在适用法律、法规或规则（包括香港联交所上市规则）规定的范围内获得公司股东的批准。只要公司仍在港交所首要上市，该计划的该等经修订条款及条件仍须符合港交所上市规则的相关规定。只要授予参与者的任何奖励首先获得董事会、董事会的一个委员会、独立董事和/或股东（如适用和视情况而定）的批准，对此类奖励条款的任何变更必须获得同一机构的批准，但根据该计划自动生效的对奖励的任何变更除外。

第12节。定义。

（b）“奖励”指根据该计划授予的任何奖励，包括作为根据该计划第5条授予的期权或作为根据该计划第6条授予的受限制股份单位。

（c）“授标协议”指受限制股份单位协议，或购股权协议或证明根据该计划作出授标的其他协议。

（d）“管理人”指董事会薪酬委员会，或薪酬委员会已向其转授权力的小组委员会或委讬，但（i）任何有关授予公司董事、行政总裁、主要股东或其各自任何联系人（定义见香港联交所上市规则）的委讬，必须向仅由公司两名或多于两名独立董事组成的委员会（不包括任何独立董事，其为授予奖励的承授人）作出，及（ii）任何其他转授须根据及受香港联交所上市规则的规定规限而作出。

（e）“董事会”或“董事会”指公司的董事会，由不时组成。

（f）“原因”指公司（或任何附属公司）本着诚意并基于其当时的合理信念，认为参与者，

（i）曾不诚实或犯下或从事盗窃、贪污或欺诈行为，或其他类似行为，或已被裁定犯有重罪或轻罪，或认罪或nolo抗辩；

（ii）已实质违反有关股份上市或买卖的任何交易所的任何适用法律、规则；

（iii）已违反其对公司（或任何附属公司）的信托责任，或严重违反公司（或任何附属公司）的任何书面政策；

（iv）实质上违反与公司（或任何附属公司）的任何协议，包括但不限于任何适用的知识产权和/或发明转让、雇用、不竞争、保密或其他类似协议（违约的发生应根据管辖法律确定，除非公司另有酌处权确定，否则应根据相关协议中规定的或以其他方式适用的争议解决条款确定）；

（v）经书面通知及合理的补救机会（如可治愈）后，未能在重大方面履行其作为雇员、外部董事或顾问的重大职责；

（vi）作出、发表或向公众传达任何有关公司或其任何附属公司或其任何董事、高级人员或行政人员的诽谤性、恶意虚假或贬低性言论、评论或声明，或以损害公司（或任何附属公司）或其董事或行政人员的声誉、业务或资产的方式作出、发表或传达给公众；

（vii）已不当诱导卖方或客户破坏或终止与公司（或任何附属公司）的任何合约；或

（viii）已作出对公司（或任何附属公司）的名称、声誉或利益构成重大不利的任何其他行为。

（g）“行政总裁（s）”具有香港联交所上市规则赋予的涵义。

（h）“关系密切的联系人（s）”具有香港联交所上市规则赋予其的涵义。

（i）“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

（j）“公司”指WeRide Inc.，一家开曼群岛豁免公司。

（k）“顾问”指公司或子公司根据服务或顾问合同或类似性质的合同聘用的人，不包括雇员和外部董事，根据《证券法》第701（c）（1）条规则或根据《证券法》表格S-8第A.1（a）（1）条的指示，作为持续或经常性的顾问或顾问，在其日常和日常业务过程中为公司或子公司提供善意服务，这些服务符合《证券法》第701（c）（1）条或《证券法》表格S-8第A.1（a）（1）条规定的顾问或顾问资格，包括独立承包商、顾问、代理人、顾问和受聘提供与研究和开发、工程或技术贡献、产品设计或开发、商业化、营销相关的服务的供应商，有关企业形象和投资者关系的创新、战略或商业规划，由管理人全权和绝对酌情决定，但不包括为筹资、合并或收购提供咨询服务的任何配售代理或财务顾问，以及提供保证或被要求公正客观地提供服务的专业服务提供商，如审计师或估值师。

（l）“授出日期”是指授予协议中指定的授予日期，该日期应为（i）管理人决议授予该授予的日期或（ii）参与者服务的第一天中较晚的日期，而该日期必须是纳斯达克交易日。

（m）“残疾”是指由于任何医学上可确定的身体或精神损害，选择权人无法从事任何实质性的有收益的活动。

（n）“雇员”是指公司或子公司的普通法雇员的任何个人，包括因与公司或子公司的雇佣关系的书面提议而被授予奖励的潜在雇员。

（o）“行权价”是指管理人在适用的股票期权协议中规定的在行使期权时可以购买一股股票的金额。

（p）“公允市场价值”是指股份的公允市场价值被确定为以下任何一项：

（i）如股份在香港联交所上市，公平市值须为（a）香港联交所每日报价表所述股份于厘定日期的收市价（必须为香港联交所交易日）中较高者；及（b）香港联交所每日报价表所述股份于紧接厘定日期前五个营业日的平均收市价；

（ii）如代表股份的存托凭证在纳斯达克（“纳斯达克”）上市，则公允市场价值应为（a）除任何适用法律另有规定外，在彭博或管理人认为可靠的其他来源报告的、于确定日期在纳斯达克上报价的该等存托凭证的收市销售价格（除非另有规定）中的较高者，该等存托凭证必须为纳斯达克交易日；及（b）在紧接确定日期前五个交易日在纳斯达克上报价的该等存托凭证的平均收市销售价格，并在每种情况下除以该等存托凭证所代表的股份数量；

（iii）在有关监管机构事先同意或豁免或同意的情况下，如股份在一个或多个已成立的证券交易所上市，或在一个或多个非纳斯达克或香港交易所的自动报价系统买卖，则公平市值须为（a）股份于厘定日期在该等股份上市或买卖的任何该等交易所或系统所报的收市销售价格中的较高者，除非任何适用法律另有规定，否则在彭博或署长认为可靠的其他来源报告，或如确定日期并非交易日，则在紧接确定日期前的交易日在股份上市或交易的该交易所或系统所报的收市销售价格，除非任何适用法律另有规定，否则在彭博或署长认为可靠的其他来源所报告的；及（b）紧接确定日期前五个交易日在该等股份上市或买卖的任何该等交易所或系统所报的股份的平均收市价；或

（iv）在股份缺乏既定市场的情况下，公平市场价值须由管理人善意厘定。

（r）“香港联交所上市规则”指经不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。

（s）“ISO”是指符合《守则》第422（b）节所述激励股票期权的期权。尽管其被指定为ISO，但根据适用法律不符合ISO资格的期权应在所有目的上被视为NSO。

（t）“NSO”是指不符合《守则》第422（b）或423（b）条所述激励股票期权的期权。

（u）“期权”指根据该计划授予的ISO或NSO，并赋予持有人购买股份的权利。

（aa）「受限制股份单位协议」指公司与受限制股份单位的接收方之间订立的载有有关该等受限制股份单位的条款、条件及限制的协议。

（CC）“服务”指作为雇员、外部董事或顾问的服务。如对服务是否以及何时终止有任何争议，管理人应拥有唯一酌处权，以确定是否已发生此种终止以及此种终止的生效日期。

（dd）“股份”指根据第9节（如适用）调整的公司股本中面值0.00001美元的一股A类普通股。

（ee）「购股权协议」指公司与一名购股权人订立的载有有关购股权的条款、条件及限制的协议。

（ff）“附属公司”是指以公司开头的不间断法团链条中的任何公司（公司除外），如果不是不间断链条中最后一家公司的每一家公司都拥有该链条中其他公司之一的所有类别股份的总合并投票权的50%或更多的股份。在计划通过后的某个日期获得子公司地位的公司应被视为自该日期开始的子公司。

（GG）“主要股东”具有香港联交所上市规则赋予其的涵义。

（hh）“库存股”具有香港联交所上市规则赋予的涵义。

（ii）“因故终止”指，就参与者而言，（i）参与者的服务因故终止；或（ii）如果管理人在任何时候确定，在参与者终止服务之前或之后，公司或相关子公司有因由终止该参与者的服务，则该参与者因非因故终止服务。