本委托书是在代表Fundamental Global Inc.（前身为FG Financial Group，Inc.）（“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）董事会征集随附代理人时提供的，供公司2024年年度股东大会（“年度会议”）使用，该会议将于美国东部时间2024年12月19日上午10：00在https://www.colonialstock.com/vm/fundamentalglobal.htm以虚拟方式进行，以及年度会议的任何休会或延期。2024年10月10日，公司董事会批准以一（1）换二十五（25）的比例对公司已授权、已发行和已发行的普通股进行反向股票分割（“反向股票分割”）。反向股票分割于2024年10月31日生效。紧接反向股票分割之前的所有未偿股权奖励都进行了调整，以反映反向股票分割。由于反向股票分割，本代理声明中对公司普通股的所有提及都进行了调整，以反映反向股票分割。

我为什么收到这些材料？

在年度会议上，我们的普通股持有人将就本委托书随附的会议通知中描述的事项采取行动，包括选举董事。您之所以收到这份委托书和相关的委托书，是因为您在记录日期（定义见下文）营业结束时持有我们的普通股股份，而公司董事会（“董事会”或“董事会”）正在征集您的代理人在年度会议上投票。

如本委托书所述，请您参加年度会议，就您可能投票的提案进行投票。然而，你不需要出席会议来投票你的股份。相反，您可以投票您的股份，如下文“我如何投票？”标题下更详细的描述。

这些材料什么时候邮寄？

通知、本委托书和登记在册股东的委托书（视情况而定）已于2024年11月22日或前后开始分发或提供，截至2023年12月31日的财政年度的委托书和我们的10-K表格年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

谁有权投票？

在2024年11月8日（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东有权亲自或通过代理人在年度会议上投票。截至记录日期，我们的普通股有1,264，929股流通在外。每位股东有权对记录日期持有的每一股普通股拥有一票表决权。

股东在董事选举中不享有累积投票权。在年会召开前十天的正常营业时间内，所有登记在册的股东的完整名单将可供任何股东查阅，出于与年会密切相关的任何目的，请致电（704）994-8279联系公司的公司秘书，以获取有关提供查看名单资格证明的信息。股东名单也将在年会上公布。

谁能参加年会？

截至记录日期的所有股东，或持有其正式委任的代理人的个人，均可出席年度会议。为响应我们的征集而指定代理人不会影响股东出席年会和亲自投票的权利。请注意，如果您以“街道名称”（换句话说，通过经纪人、银行或其他代名人）持有您的股份，您将需要从记录持有人（经纪人、银行或其他代名人）那里带来一份以您为受益人的代理人，以获得参加年会的资格。

登记在册的股东和实益拥有人有什么区别？

如果您的股票是直接以您的名义在我们的转让代理机构布罗德里奇，Inc登记的，那么您就是“在册股东”。随附的代理卡已由公司直接提供给您。你可以在年会上以投票方式投票或委托代理人投票。代为投票，请填写、签署、注明日期并交还随附的代持卡或按照代持卡上的说明进行电话或网络投票。

如果你的股票由经纪人、银行或其他代名人（即以“街道名称”持有）为你持有，那么你就不是记录在案的股东。相反，经纪人、银行或其他代名人是记录在案的股东，而你是股份的“实益拥有人”。随附的投票指示卡已由经纪商、银行或其他代名人转发给您。如果您填写并正确签署投票指示卡并将其装在适当的信封中寄回，或按照投票指示卡上的指示进行电话或网络投票，券商、银行或其他代名人将按照您的指示安排您的股份投票。如果您是股份的实益拥有人并希望亲自在年度会议上投票，那么您必须从记录持有人（经纪人、银行或其他代名人）处获得一份以您为受益人的代理。

什么构成法定人数？

在记录日期已发行普通股的大多数股份必须亲自或由代理人代表，才能在年度会议上提供法定人数。如果你投票，你的股份将是法定人数的一部分。为确定是否满足法定人数要求，由标记为“弃权”或在没有投票指示的情况下返回的正确执行的代理卡所代表的股份将被视为出席。此外，未收到股份实益拥有人的投票指示（“经纪人无投票权”）的经纪人、银行或其他代名人所持有的记录在案的股份的代理人或投票将被视为出席法定人数。然而，尽管出于确定法定人数的目的，经纪人未投票和弃权被视为出席，但我们认为经纪人未投票和弃权将不被视为对提案或董事提名人投赞成票或反对票。股份一旦派代表出席年度会议，将被视为出席整个年度会议的法定人数（包括任何延期或休会，除非已或必须为此类延期或休会设定新的记录日期）。

开会的目的是什么？

年度会议的主要目的是（i）选举本委托书所指的七名董事提名人进入公司董事会，每名董事的任期如本委托书所述，（ii）批准Fundamental Global Inc. 2021年股权激励计划第2号修正案（经其第1号修正案修订，“2021年计划”），以增加根据该计划授权发行的股份数量，（iii）批准任命Haskell & White LLP为公司截至2024年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所，（iv）考虑并根据一项不具约束力的咨询决议采取行动，以批准我们指定的执行官的薪酬，以及（v）处理在会议或其任何延期或休会之前可能适当进行的其他业务。

怎么投票？

如果您是记录持有人，您可以在年度会议上亲自投票或委托代理人投票，而无需出席年度会议。我们敦促你即使计划参加年会也要通过代理投票，以便我们尽快知道将有足够的票数为我们举行会议。如果你亲自出席会议并投票，你之前提交的代理将被撤销，不被计算在内。

您可以使用以下任何一种方式进行代理投票：

所附代理表格中指定的代理人及其替代人将对所附代理表格所代表的股份进行投票，前提是该代理人表面上看起来有效，并且，如果通过对代理表格的投票方式指定了选择，则将按照如此制定的每一项规范进行投票。

如果您以“街道名称”持有您的股份，您必须要么指示经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股份，要么获得经纪人、银行或其他代名人的代理，执行对您有利，在会议上投票。有关投票方法的具体指示，包括通过电话或使用互联网，请参阅您的经纪人、银行或其他被提名人提供的选民指示卡。

收到多张代理卡是什么意思？

当您以不同方式拥有股份时，您将收到单独的代理卡。例如，您可以作为共同承租人、在个人退休账户中、在信托中或在一个或多个经纪账户中单独拥有股份。您应填写、签署、注明日期并归还您收到的每一张代理卡，或按照每一张卡上的电话或互联网投票指示进行操作。每一张代理卡上的说明可能有所不同。一定要按照每一张卡上的说明操作。

我可以更改我的投票或指示吗？

是啊。如果您是记录在案的股东，您可以撤销您的代理或更改您的投票，无论之前是否通过邮件或通过互联网或电话提交，方法是（i）发送一份签署的书面通知，说明您撤销您的代理，并提请公司公司秘书注意，地址为108 Gateway Blvd，Suite 204，Mooresville，NC 28117，该日期比您要撤销的代理日期晚，并且在年度会议之前收到，（ii）提交有效的，在美国东部时间2024年12月18日晚上11：59之前通过互联网或电话，或通过年会之前收到的邮件，或（iii）出席年会（或，如果年会延期或休会，则出席延期或延期的会议）并亲自参加投票，这将自动取消之前提供的任何代理，或亲自撤销您的代理，但仅由您出席年会不会撤销之前提供的任何代理。

如果您通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有您的股份，您必须联系您的经纪人、银行或其他代名人，通过新的投票指示更改您的投票，或者，如果您希望在年度会议上亲自更改您的投票，请从银行、经纪人或其他代名人处获得书面法定代理人，以投票您的股份。

如果我提交了代理卡，没有给出具体的投票指示，会发生什么？

如果你是登记在册的股东，在没有注明投票指示的情况下签署并交还代理卡，你的股份将按照董事会的建议进行投票。对于适当提交会议的任何其他事项，代理持有人将按照董事会的建议进行投票，如果没有给出建议，则自行决定投票。截至本委托书提交日，我们并不知道有任何其他事项将在年度会议上提出。

如果我没有提交代理卡，也没有通过电话或网络投票，或者没有向我的经纪人、银行或其他代名人提交投票指示，会发生什么情况？

如果您是记录在案的股东，并且您既没有指定代理人也没有出席年度会议，您的股票将不会派代表出席会议。如果您是实益拥有人，并且没有向您的银行、经纪人或其他代名人提供投票指示，那么，根据适用规则，以“街道名称”持有您股份的经纪人、银行或其他代名人通常可能会对“常规”事项进行投票，但不能对“非常规”事项进行投票。如果持有你股票的经纪人、银行或其他代名人没有收到你关于如何就“非常规事项”对你的股票进行投票的指示，该经纪人、银行或其他代名人将通知年会选举检查员，它无权就你的股票对该事项进行投票。这通常被称为“经纪人不投票”。

哪些投票事项被视为“例行”或“非常规”？

我们认为，根据适用规则，关于选举董事的提案1、关于批准2021年计划第2号修正案的提案2和关于批准我们指定的执行官薪酬的非约束性、咨询性决议的提案4被视为“非常规”事项。因此，在没有受益所有人的投票指示的情况下，经纪人、银行或其他代名人无法对此类提案进行投票，并且可能存在与提案1、2和4相关的经纪人不投票的情况。

我们认为，关于批准任命Haskell & White LLP为公司截至2024年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所的提案3被视为适用规则下的“例行”事项。因此，一般情况下，经纪人、银行或其他代名人可以就这些事项进行投票，不会出现与提案3有关的经纪人不投票的情况。

每一项都需要什么表决才能通过？弃权票和券商不投票将如何计算？

关于提案1，选举董事，普通股持有人可以对董事会提议的每一位被提名人的选举投“赞成”票，或“放弃”投票给一位或多位提议的被提名人的权力。选举董事需要在年度会议上对选举董事适当投下的多数票的赞成票。“复数”是指获得票数最多的个人当选为董事，最高可达会议拟选出的董事人数。对于议案1，标记为“退出”的代理人和经纪人不投票对董事选举没有影响。

关于提案2，批准2021年计划的第2号修正案，普通股持有人可以对该提案投“赞成”或“反对”同意票或“弃权”票。批准需要获得在年度会议上适当投出的多数票的持有人的赞成票。标记为“弃权”和经纪人不投票的代理人将不被视为赞成或反对提案2的投票，对提案的结果没有影响。

关于提案3，批准Haskell & White LLP作为我们的独立注册公共会计师事务所，普通股持有人可以对提案投“赞成”或“反对”批准或“弃权”的投票。批准需要获得在年度会议上适当投出的多数票的持有人的赞成票。标记为“弃权”的代理人将不被视为赞成或反对提案3的投票，对提案的结果没有影响。

关于提案4，咨询批准我们指定的执行官的薪酬，普通股持有人可以对提案投“赞成”或“反对”批准或“弃权”投票。批准需要获得在年度会议上适当投出的多数票的持有人的赞成票。标记为“弃权”和经纪人不投票的代理人将不被视为对提案4投赞成票或反对票，对提案结果没有影响。

董事会的投票建议有哪些？

董事会建议投票“赞成”：

截至本委托书发布之日，预计Fundamental Global GP，LLC（“FG”）、FG Financial Holdings，LLC（“FGFH”）以及我们的某些董事将对提案1、2、3和4投“赞成”票。截至记录日期，FG及其关联实体合计为361,677股普通股的实益拥有人，约占公司已发行普通股的28.5%。我们的董事会主席D. Kyle Cerminara担任FG的首席执行官、联合创始人和合伙人。

代理材料的准备和邮寄由谁买单，将如何进行征集？

公司将支付征集代理的费用。公司的董事、高级职员或雇员可以亲自或通过邮件、电话、传真或电子传输的方式代表我们征集代理人。我们不赔偿他们征集代理。我们已要求经纪行和其他托管人、被提名人和受托人将征集材料转发给受益所有人，并已同意补偿这些机构的自付费用。

公司董事会目前由七名董事组成，每名董事任期一年。

根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已提名D. Kyle Cerminara、Richard E. Govignon，Jr.、Rita Hayes、Michael C. Mitchell、Robert J. Roschman、TERM3、Ndamukong Suh和Scott D. Wollney在年度会议上参选，每位董事的任期为一年，直至其继任者被正式选出并符合资格或直至其较早前去世、退休、辞职或被免职。

所需投票

选举董事需要在年度会议上对选举董事适当投下的多数票的赞成票。“复数”是指得票最多的个人当选为董事，最高可达会议拟选出的董事人数。因此，标记为“保留”和“经纪人不投票”的代理人对董事的选举没有影响。除非另有说明，根据本次征集提交的妥善执行的代理人将被投票“赞成”选举代理人上标明的董事。

董事会建议股东投票“支持”选举D. Kyle Cerminara、Richard E. Govignon，JR.、Rita Hayes、Michael C. Mitchell、Robert J. ROSCHMAN、NDAMUKNG SUH和Scott D. Wollney担任董事。

参选董事：

下文载列有关公司每名董事的资料，包括截至记录日期的年龄。

董事会目前由七名董事组成，每名董事任期一年，直至其继任者获得正式选举和合格或直至其较早去世、退休、辞职或被免职。

D. Kyle Cerminara于2016年12月27日被任命为我们的董事会成员；他于2018年5月11日成为我们的董事会主席；并于2024年2月29日成为首席执行官。Cerminara先生还在2020年3月至2020年6月期间担任我们的首席执行官。Cerminara先生作为机构投资者、资产管理公司、董事、首席执行官、多个金融服务和技术业务的创始人和运营商，拥有超过20年的经验。Cerminara先生于2012年共同创立了FG，并担任其首席执行官。

Cerminara先生是多家专注于再保险、投资管理、技术和通信领域的公司的董事会成员，其中包括自2022年7月以来专注于保护和改善经济适用房的房地产管理公司FG Communities，Inc.；以及自2020年8月以来由风险投资支持的数字广告公司Firefly Systems Inc.。自2024年9月起，Cerminara先生担任Saltire Capital Ltd.（TSX：SLT.U）（原名FG Acquisition Corp.（TSX：FGAA.U）（“FGAC”）的董事会副主席，FGAC是一家加拿大特殊目的收购公司（“SPAC”），于2024年9月收购了Strong/MDI Screen Systems Inc.）；自2023年10月起，Cerminara先生担任正在完成首次公开募股的SPAC公司FG Merger II Corp.的董事会主席。自2023年11月起，Cerminara先生担任FG Merger III Corp.的董事会主席，该公司是一家处于完成首次公开发行股票过程中的SPAC。

2021年10月至2024年9月，Cerminara先生担任FGAC董事会主席。在2024年2月与公司合并之前，Cerminara先生于2015年5月至2024年2月期间担任FG Group Holdings，Inc.（“FGH”）（前身为NYSE American：FGH）的董事长，该公司是一家控股公司，业务活动多样，专注于服务于娱乐和零售市场。他此前曾于2015年11月至2020年4月担任该公司首席执行官。Cerminara先生自2022年3月起担任Strong Global Entertainment，Inc.的董事长，直至该公司于2024年9月被该公司收购。从2015年7月至2023年12月，Cerminara先生在双向无线电通信设备供应商BK科技公司（NYSE American：BKTI）的董事会任职，并在2022年7月至2023年12月期间担任该公司董事长，此前在2017年3月至2020年4月期间担任该公司董事长。自FG Communities，Inc.于2022年7月成立以来，Cerminara先生一直担任该公司的董事长兼总裁。2022年2月至2023年8月，Cerminara先生担任SPAC旗下FG Merger Corp.（前身为NASDAQ：FGMC）的高级顾问，该公司与iCoreConnect，Inc.（NASDAQ：ICCT）合并，iCoreConnect，Inc.（NASDAQ：ICCT）是一家市场领先的基于云的软件和技术公司，专注于通过其应用程序和服务的企业和医疗保健工作流平台提高工作流生产力和客户盈利能力。2021年4月至2021年12月，Cerminara先生担任Aldel Financial Inc.（前身为NYSE：ADF）的董事，该公司是一家由该公司共同发起的SPAC，该公司与Hagerty合并，后者是一家专注于全球汽车爱好者市场的领先专业保险提供商。从2020年7月到2021年7月，Cerminara先生担任FG New America Acquisition Corp.（前NYSE：FGNA）的董事兼总裁，该公司是一家SPAC，与OppFi公司（NYSE：OPFI）合并，后者是一家领先的金融科技平台，为银行提供支持，帮助日常消费者获得信贷。他于2016年6月至2021年10月担任GreenFirst Forest Products Inc.（TSXV：GFP）（前身为Itasca Capital Ltd.）的董事会成员，该公司是一家专注于林产品行业投资的上市公司，并于2018年6月至2021年6月被任命为董事长；2019年3月至2020年3月担任提供建筑基础设施服务的公司Limbach Holdings, Inc.（NASDAQ：LMB；2016年8月至2017年11月担任上市应用信息学公司Iteris, Inc.ITI（NASDAQ：TERM3）的董事会成员；2015年担任上市制造商Magnetek, Inc.；2013年10月至2020年1月担任社区银行BlueHarbor Bank的董事会成员。他曾于2016年7月至2021年3月担任StrongVest ETF Trust的受托人和总裁，该公司是一家开放式管理投资公司。此前，Cerminara先生曾担任CWA Asset Management Group，LLC的联席首席投资官，他在2013年1月至2020年12月期间担任该职位。

在担任这些职务之前，Cerminara先生曾于2011年至2012年担任Sigma Capital Management的投资组合经理、独立财务顾问，2009年至2011年担任Highside Capital Management的董事和金融行业部门主管，2007年至2009年担任CR Intrinsic Investors的投资组合经理和董事。在加入华润Intrinsic Investors之前，Cerminara先生于2001年至2007年在T. Rowe Price（纳斯达克股票代码：TROW）担任副总裁、副投资组合经理和分析师，并于2006年11月被评为机构投资者最佳买方分析师之一，以及于2000年至2001年在美盛集团担任分析师。

Cerminara先生获得了弗吉尼亚大学达顿商学院的MBA学位和马里兰大学史密斯商学院的金融和会计学士学位，在那里他是Omicron Delta Kappa的成员，这是一名NCAA学术全美球员，也是男子大学网球队的联合队长。他还在中国北京长江商学院完成了中国高管驻留。Cerminara先生拥有特许金融分析师（CFA）称号。

我们相信Cerminara先生有资格在我们的董事会任职，因为他贡献了他作为公司最大股东之一的观点。他还向董事会提供了通过他的管理和运营经验以及在金融行业的丰富经验获得的宝贵见解，包括投资、资本分配、财务和上市公司的财务分析。

Richard E. Govignon，Jr.博士于2021年12月15日当选为我们的董事会成员。Govignon博士自2021年6月以来一直是家族资产管理公司Dnerus Financial的合伙人。Govignon博士是美国和加拿大一位经验丰富的企业董事/受托人，广泛接触众多行业。Govignon博士于2022年1月至2024年9月与公司合并之前，曾担任Strong Global Entertainment, Inc.（前身为NYSE American：SGE）的董事，该公司是一家专注于向影院展览业、主题公园以及其他娱乐相关市场供应屏幕并提供技术支持服务的公司。Govignon博士还担任Saltire Capital Ltd.（TSX：SLT.U）的董事会成员，该公司是一家长期资本合作伙伴，投资于根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的私营公司的股权、债务和混合证券。Govignon博士自2023年10月起担任FG Merger II Corp.的董事会成员。Govignon博士自2023年11月起担任FG Merger III Corp.的董事会成员。Govignon博士还自2021年6月起担任B-Scada，Inc.（OTC：SCDA）的董事会成员，该公司是一家开发软硬件产品的公司。Govignon博士曾于2019年1月至2021年12月担任GreenFirst Forest Products，Inc.（TSXV：GFP）的董事会成员。Govignon博士还担任StrongVest ETF Trust（US：CWAI）的受托人，该公司在2017年至2019年期间投资了不同期限的公司债券和股本证券的多元化投资组合。Govignon博士在医疗保健和制药行业的各种管理和药房职位上工作了超过20年，最近自2022年起在大型杂货店零售商拥有的合作社ShopRite Pharmacy担任管理和药剂师，此前曾于2022年至2019年以及2013年至2017年在美国医疗保健公司西维斯健康公司担任管理和药剂师。他还曾于2017年至2019年在Acme Markets Inc.担任过各种职务，并于2001年至2013年在Rite Aid Corporation担任过各种职务。Govignon博士获得了费城科学大学的药学理学学士学位和药学博士学位。我们相信Govignon博士的管理经验以及他在投资和财务分析方面的经验使他有资格担任我们的董事会成员。

Rita Hayes于2019年1月11日被任命为我们的董事会成员。Hayes女士自2013年以来一直担任Hayes International Advisors，LLC的主席，在那里她就一系列经济、政治和监管事务为行业和机构领导人提供咨询。她曾担任2008年国际商会世界商业峰会专家。2001年至2006年12月，她担任世界知识产权组织（“产权组织”）副总干事一职，得到184个成员国的批准。在完成对知识产权组织的任命后，她担任Hogan & Hartson LLP瑞士日内瓦办事处的高级顾问。海耶斯女士曾在1997年11月至2001年8月期间担任美国副贸易代表兼世界贸易组织大使，这一职务由比尔·克林顿总统提名，并得到美国参议院的一致确认，在此期间，她于2001年1月至3月担任代理美国贸易代表。经美国参议院1996年确认，海耶斯女士曾于1996年至1997年在华盛顿特区美国贸易代表办公室担任美国首席纺织品谈判代表。从1983年至1992年，海耶斯女士曾担任美国国会两名议员的参谋长。Hayes女士获得了乔治亚大学的文学学士学位、查尔斯顿学院的人文文学博士荣誉学位和南卡罗来纳大学的杰出公共服务博士荣誉学位。我们认为，Hayes女士在公共和私人服务方面的广泛记录使她有资格担任我们的董事会成员。

Michael C. Mitchell于2024年2月29日被任命为我们的董事会成员。米切尔先生最近担任Locust Wood Capital的合伙人，在该公司担任消费、工业、房地产和媒体行业的分析职位九年后，他于2019年从该公司退休。2006年至2011年，Mitchell先生担任Breeden Capital LP的高级分析师，与SEC前主席Richard C. Breeden共事，在那里Mitchell先生主要专注于消费者业务，并积极参与AppleBee's（一家当时在纳斯达克上市的餐厅运营公司和特许经营商）和扎莱（一家当时在纽约证券交易所上市的领先的高级珠宝专业零售商）的董事会聘用，担任董事会顾问。从2005年到2006年，Mitchell先生在Capital Group，LLC担任分析师，该公司是由Peter Kellogg创立的私人投资公司。从2004年到2005年，Mitchell先生在Jefferies and Company，Inc.担任股票研究分析师，负责重组后的股票。Mitchell先生目前是北卡罗来纳州北科罗拉多州儿童眼科的首席运营官，这是一家位于科罗拉多州柯林斯堡的儿科眼科诊所，他与妻子Carolyn G. Mitchell博士共同创立并运营该诊所。此外，Mitchell先生还是俄克拉荷马大学Michael F. Price商学院顾问委员会的成员。Mitchell先生拥有俄克拉荷马大学Michael F. Price商学院MBA学位和俄克拉荷马州立大学斯皮尔斯商学院市场营销学士学位。我们相信Mitchell先生有资格担任我们的董事会成员，因为他向董事会提供了通过他在金融行业的丰富经验获得的宝贵见解，包括投资、资本分配、财务和上市公司的财务分析。

Robert J. Roschman于2024年2月29日被任命为我们的董事会成员。自1992年以来，Roschman先生一直是Triple R. Associates，Ltd.的所有者，该公司是一家房地产公司，拥有100多处出租给快餐、分销和零售租户的物业。Roschman先生还持有佛罗里达州多处开发物业的所有权权益。Roschman先生此前曾在Giant Holdings，Inc.的董事会任职，该公司是一家私人控股的联邦特许银行，设有互联网部门，由他于1998年创立，该公司于2017年2月并入Home BancShares，Inc.（纳斯达克：HOMB）。从1987年到2000年，Roschman先生是Snapps Restaurants，Inc.的联合创始人和副总裁，该公司是一家拥有76家门店的快餐店，并入Rally’s Hamburgers，Inc。从1983年到1997年，他担任佛罗里达州德尔雷海滩的Charter Bank的股东，该银行于1997年并入SouthTrust Bank。Roschman先生获得了佛罗里达州立大学的学士学位。Roschman先生作为投资者在多个业务领域拥有超过30年的经验，包括房地产、特许经营、分销、银行和零售。Roschman先生作为投资者以及在管理和监督多个业务方面的丰富经验对于评估战略机会很有价值，并使他有资格担任我们的董事会成员。

Ndamukong Suh于2024年2月29日被任命为我们的董事会成员。Suh先生是一名独立的私人投资者，在密歇根州、内布拉斯加州和俄勒冈州的几个房地产开发项目中拥有所有权权益。Suh先生是Suh家族基金会的创始人和董事。他也是一名职业运动员，在2010年至2022年期间是美国国家橄榄球联盟的几支球队的成员。他曾于2016年1月至2024年2月担任FGH董事会成员。自2023年10月起，Suh先生担任FG Merger II Corp.和FG Merger III Corp.的董事会高级顾问。Suh先生担任Ember Technologies的董事会成员，Ember Technologies是一家私人控股的可调温餐具和饮料专利制造商和设计商。Suh先生拥有内布拉斯加州大学专注于建筑管理的工程学学士学位。

Scott D. Wollney于2015年3月30日被任命为我们的董事会成员。自2023年10月起，Wollney先生担任FG Merger II Corp.的董事会成员。自2023年11月起，Wollney先生担任FG Merger III Corp.的董事会成员。自2010年12月起，Wollney先生担任Atlas Financial Holdings, Inc.，Inc.（OTC：AFHIF）的总裁、首席执行官和董事。从2009年7月至2010年12月，Wollney先生担任Kingsway America Inc.（“KAI”）的总裁兼首席执行官，该公司是一家财产和意外伤害控股公司，也是Kingsway Financial Services Inc.的子公司。从2008年5月至2009年3月，他担任财产和意外伤害保险公司Lincoln General Insurance Company（KAI的子公司）的总裁兼首席执行官。Wollney先生于1998年与他人共同创立了保险经纪商Avalon Risk Management，Inc.，并于2002年至2008年担任该公司总裁。Wollney先生在财产和意外伤害保险方面拥有30多年的经验。在该行业任职期间，沃尔尼曾在两家保险公司担任高管职务，还曾担任经纪业务。Wollney先生是西北大学家乐氏管理学院的MBA毕业生，主修财务和管理战略，并拥有伊利诺伊大学的文学学士学位。我们认为，Wollney先生担任我们董事会成员的资格包括他在众多对保险业务至关重要的学科方面的直接运营经验。

董事会多元化

我们认识到董事会层面多样性的价值，并认为我们的董事会目前由背景、多样性和专业知识组成的适当组合。特别是，我们目前有一名女性董事和一名非裔美国人董事。总体而言，我们的董事在多个行业和部门拥有丰富的经验，其中包括保险业、金融业以及政治和外交业务。尽管我们没有正式的单独书面政策，但根据其章程，我们的提名和公司治理委员会必须推荐能够确保我们董事会背景充分多样化的提名人选。我们认为，董事的多样性通过鼓励新的观点并为董事会带来新的宝贵见解而丰富了我们的董事会。

董事会会议

截至2023年12月31日止年度，董事会共召开五次会议。2023年度，没有任何董事在其担任董事期间出席（i）董事会召开的会议和（ii）其任职的董事会所有委员会召开的会议（在该董事任职期间）总数的75%以下。我们董事会的独立成员也在没有管理层出席的情况下举行执行会议。

“受控公司”地位

截至2023年12月31日，FG和关联实体实益拥有我们约54.6%的普通股，因此，我们是一家“受控公司”，或根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）规则，个人、集团或其他公司持有其选举董事的50%以上投票权的公司。由于在2024年期间与FGH和SGE合并，我们不再符合纳斯达克规则下的“受控公司”标准。

“受控制公司”可能会选择不遵守某些纳斯达克公司治理要求，包括有关其董事和董事会委员会独立性的要求。在我们作为“受控公司”期间，我们没有选择利用这些豁免，并与非“受控公司”的公司遵守相同的治理标准。

董事独立性

董事会已确定其六名成员为纳斯达克和美国证券交易委员会（“SEC”）适用规则下定义的“独立董事”。目前在董事会任职的6名独立董事分别为Richard E. Govignon，Jr.、Rita Hayes、Michael C. Mitchell、Robert J. Roschman、TERM2、Ndamukong Suh和Scott D. Wollney。董事会在确定其独立性时，考虑了董事填写的问卷以及公司与董事所涉及的所有实体之间的任何关系和交易。纳斯达克的上市规则要求董事会由大多数独立董事组成。

董事会领导Structure

Cerminara先生担任董事会主席，是公司的首席执行官和首席执行官。

董事会主席通常主持董事会的所有会议。董事长的角色还包括就公司的方向和业绩提供反馈，制定董事会会议议程，并领导董事会预测和应对我们业务的变化。

我们的董事会并没有就同一人是否应该同时担任公司的首席执行官和董事会主席制定政策，或者，如果角色是分开的，主席是应该从非雇员董事中选出还是应该是雇员。我们的董事会认为，它应该有灵活性，定期确定它认为对公司最有利的领导结构。鉴于公司的具体特点和情况，董事会认为，其目前的领导结构将增强和促进公司业务战略的实施。Cerminara先生是公司的最大股东，截至记录日期，该公司连同其关联公司持有公司28.5%的投票权和经济权益。因此，Cerminara先生可能被视为公司的主要控股股东。此时，董事会认为，一个在业务中活跃的主要控股股东，如目前的情况，应该同时兼任首席执行官和董事长的角色，确定组织的基调，对公司的所有经营和战略职能负有最终责任，并对董事会和公司执行管理层提供统一的领导和指导。此外，董事会认为，Cerminara先生作为首席执行官兼董事长，最有能力了解公司日常面临的重大问题，并最有能力确定公司面临的关键风险和发展，以提请董事会注意。

董事会目前尚未任命首席独立董事。目前，董事会由七名董事组成，其中六名为独立董事。所有独立董事都在董事会的一个或多个委员会任职，能够密切监测公司的活动，并在管理层不在场的情况下召开执行会议，讨论公司的业务战略和运营。鉴于全体独立董事积极参与公司事项，董事会认定目前无需牵头独立董事。此外，由于公司董事长每年由公司非管理董事任命，这些董事每年都能对董事长的领导能力和业绩进行评估。

风险监督

我们的董事会积极参与监督可能影响公司的风险。这项监督主要是通过董事会的三个常设委员会进行的，如本文每个委员会的说明和每个委员会的章程所披露的那样，但由于风险管理工作与我们面临的主要业务风险相关，因此整个董事会保留了对风险管理工作进行全面监督的责任。管理层识别、评估和管理对我们的运营最关键的风险，并就这些事项定期向董事会提供建议。重大风险领域可能包括运营、财务、法律和监管、人力资本、信息技术和安全以及战略和声誉风险。我们的董事会通过每一位委员会主席关于适用委员会的考虑和行动的完整报告，以及通过负责监督公司内部特定风险的管理层成员直接提交的定期报告来履行其监督责任。审计委员会审议和讨论财务风险敞口。薪酬和管理资源委员会评估和监测公司的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。提名及企业管治委员会监察公司的企业管治政策的有效性及未来董事会成员的遴选及其资格。此外，Govignon先生作为提名和公司治理委员会主席，在公司治理事务中发挥积极作用。审计委员会认为，上述领导结构有助于审计委员会监督风险，因为它允许审计委员会通过其各委员会积极参与监督管理行动。审计委员会认为，其在风险监督方面的作用不影响审计委员会的领导结构。

与所有企业一样，我们的网络安全也面临威胁，因为我们依赖信息系统和互联网开展业务活动。鉴于网络攻击的威胁普遍存在且日益增加，审计委员会根据管理层的意见，评估公司的网络安全和其他信息技术风险和威胁以及公司为缓解和预防网络攻击而采取的措施，董事会收到有关公司网络安全计划的定期报告。

内幕交易政策，包括对冲和质押政策

我们致力于促进高标准的道德商业行为和遵守适用的法律、规则、法规。为进一步履行这一承诺，公司采用了内幕交易政策（“内幕交易政策”），以规范董事、高级职员和员工购买、出售和涉及我们证券的其他交易，我们认为这些交易是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及纽约证券交易所上市标准。

我们的内幕交易政策禁止所有董事和员工，包括NEO，交易任何看跌期权、看涨期权、备兑看涨期权或涉及任何公司证券的其他衍生产品。此外，我们的政策禁止这些个人从事与任何公司证券有关的任何对冲交易，其中包括购买某些工具（包括“无现金项圈”、远期销售合同、股权互换或任何其他类似工具），旨在对冲、货币化或抵消此类证券市值的任何下降。该政策还禁止我们的员工和董事质押或使用公司证券作为抵押品来担保个人贷款或债务，其中包括禁止在保证金账户中持有公司股票。

董事出席年度股东大会有关政策

没有关于董事出席年度股东大会的正式政策。我们在2023年12月任职的所有六位董事，包括Hayes女士，以及Cerminara、Payne、Swets、Wollney和Govignon先生，出席了2023年12月6日举行的2023年度股东大会。

Code of Ethics

我们采纳了适用于公司所有高级职员、雇员和董事的道德守则。我们的道德准则已发布在我们的公司网站上：www.fundamentalglobal.com，标题为“治理文件”。在提及我们的网站时，我们不会通过引用将我们网站上提供的任何材料纳入本代理声明。

董事会委员会和委员会成员独立性

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬与管理资源委员会以及提名与公司治理委员会。我们的董事会在确定其成员是否独立时采用了纳斯达克规则和独立性标准。关于2023年，下表和脚注概述了每个委员会的组成：

C-表示委员会主席。

继2024年2月29日与FGH合并后，各委员会的组成如下：

C-表示委员会主席。

以下为审核委员会、薪酬及管理资源委员会、提名及企业管治委员会各自职责概要。董事会已批准并通过了所列每个委员会的书面章程，其副本登载于公司网站www.fundamentalglobal.com，标题为“治理文件”。董事会还可不时设立其认为必要或可取的任何其他委员会。成员在这些委员会任职，直至其辞职或董事会另有决定。

审计委员会

审计委员会由董事会任命，负责协助董事会履行对公司财务报表的完整性、公司遵守法律法规要求、外部审计师的资格、独立性和业绩以及公司内部审计职能履行情况等方面的监督责任。审计委员会的主要职责是：

审计委员会还负责讨论有关风险评估和风险管理的政策，包括定期审查公司的网络安全和其他信息技术风险、控制和程序，以及公司减轻网络安全风险和应对数据泄露的计划。

审计委员会成员必须符合经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第10A-3条的独立性要求、纳斯达克上市标准的独立性要求以及所有其他适用的规则和条例。审计委员会的每个成员都是独立的，并满足《交易法》第10A-3条和纳斯达克规则下对审计委员会成员资格的适用要求。董事会已确定，沃尔尼先生是“审计委员会财务专家”，这一术语在SEC法规中有定义。审计委员会于截至2023年12月31日止年度举行了五次会议。

薪酬及管理资源委员会

薪酬与管理资源委员会（“薪酬委员会”）的主要目的是协助董事会履行其与公司高管和子公司总裁薪酬相关的职责，并就董事薪酬向董事会提供建议。薪酬委员会的主要职责是：

薪酬委员会接收公司执行人员的投入和建议（该执行人员自己的薪酬除外），但不受此类建议的约束。这些建议一般基于每个执行官的个人表现以及他对每个执行官的工作职责、资历、预期贡献的了解以及他对这类高管竞争市场的理解。每位薪酬委员会成员都是独立的，并满足纳斯达克规则下薪酬委员会成员资格的适用要求，并且是《交易法》规则16b-3中定义的“非雇员董事”。薪酬委员会于截至2023年12月31日止年度举行了两次会议。

提名和公司治理委员会

提名及企业管治委员会（「提名委员会」）的宗旨是：

根据纳斯达克规则，每位提名委员会成员都是独立的。提名委员会于截至2023年12月31日止年度并无举行任何会议。

尽管提名委员会没有制定委员会认为委员会向董事会推荐的董事提名人必须达到的任何具体最低资格，但它将考虑的因素将包括判断力、技能、多样性、与规模和范围相当的企业和其他组织的经验、候选人的经验与其他董事的经验的相互作用，以及候选人在多大程度上是董事会和董事会任何委员会的可取补充。提名委员会可能会聘请顾问或第三方猎头公司协助确定和评估潜在的被提名人，也可能会寻求董事会其他成员、管理层、股东和其他来源的推荐。对候选人的评价一般包括审查背景材料、内部讨论和酌情与选定候选人面谈。在选定一名合格候选人后，提名委员会将推荐该候选人供全体董事会审议。

提名委员会将审议股东提交的董事职位建议。股东如欲提出董事候选人以供提名委员会考虑，可按公司附例的规定，致函公司公司秘书并提供有关被提名人及其提名者的资料。章程对希望提名董事候选人以供股东大会审议的股东作出进一步规定，其中包括（其中包括）股东必须及时向公司的公司秘书发出有关此种提名的书面通知。股东推荐的候选人将获得与其他所有候选人相同的考虑。

股东与董事会的沟通

股东可以通过向Fundamental Global Inc.，108 Gateway Blvd，Suite 204，Mooresville，NC 28117提交书面通信，与全体董事会或个人董事进行沟通。公司管理层将酌情转发此类通信。有关我们的财务报告、会计、内部会计控制或审计的投诉或关注将提交给我们的审计委员会主席。

拖欠款第16（a）款报告

根据《交易法》第16（a）条，我们的执行官、董事和拥有公司普通股超过10%的人（“第16条报告人”）必须不迟于交易发生之日后的第二个工作日结束时向SEC提交表格4，报告公司股本证券的收购或处置情况，除非适用某些例外情况。未在表格4上报告的交易必须在公司会计年度结束后的45天内在表格5上报告。这些人还必须在成为执行官、董事或超过10%的股东时在表格3上提交初始所有权报告。仅根据我们对此类报告副本的审查以及不需要其他报告的陈述，我们认为适用于我们的第16节报告人的所有第16节归档要求在2023年期间都得到了及时遵守。

根据我们的董事薪酬计划，我们向非雇员董事提供薪酬。身为公司雇员的董事不因担任董事而获得报酬。采纳截至2021年7月27日生效的董事薪酬计划，是为了在吸引和留住合格的董事会成员方面保持竞争力，并更好地使董事薪酬与与公司规模相当的其他上市公司保持一致。该方案的条款如下：

下表列出了截至2023年12月31日止年度我们每位非雇员董事获得的薪酬信息。

Cerminara先生于2023年担任非雇员董事。随着2024年2月的合并交易生效，Cerminara先生还成为了公司的首席执行官。Cerminara先生在合并后不因担任首席执行官而作为雇员获得报酬，他继续因担任公司董事而获得报酬。

Swets先生在2023年全年担任董事，直至2024年2月的合并交易，由于担任公司首席执行官而获得报酬，他在2023年担任董事没有获得任何报酬。更多信息，请参见“高管薪酬——薪酬汇总表”。

2023年董事薪酬

截至2023年12月31日，每位董事尚未获得的股票奖励和期权奖励总数如下：

2023年授予限制性股票单位

2023年2月17日，薪酬委员会根据2022年业绩批准向Swets先生授予5,200个限制性股票单位，向Baqar先生授予5,200个限制性股票单位。受限制股份单位分三期等额授予，自股份授予之日起算。

于2021年1月18日，公司与Swets先生订立股权奖励函件协议（“函件协议”），据此，公司澄清其根据未来奖励（“未来奖励”）授予额外14,800份股票期权、限制性股票或限制性股票单位的意向，但须经修订和/或新的股权计划批准，以及其他条件。具体而言，根据信函协议，在薪酬委员会确定奖励的具体归属和其他条款之前，不得授予此类未来奖励，并且董事会和公司股东批准了授权足够数量的普通股股份以进行此类未来奖励的经修订和/或新的股权计划，其形式将由董事会编制和审查。2023年2月17日，董事会根据信函协议批准向Swets先生授予14,800个受限制股份单位。受限制股份单位于授出日期一周年完全归属。

在2023年第三季度，我们向公司董事会的所有非执行成员授予了总计1,391个RSU。RSU的马甲马上。这些RSU代替了第三季度的现金董事费。

在2023年第四季度，我们向公司董事会的所有非执行成员授予了总计1,838个RSU。RSU的马甲马上。这些RSU代替了第四季度的现金董事费用。

在2023年第四季度，我们共向非雇员董事发行了7,353份RSU。受限制股份单位分五期等额授予，从授予日的一周年开始。

2022年授予限制性股票单位

2022年8月19日，薪酬委员会向公司所有五名非雇员董事授予价值5万美元的1266个RSU。受限制股份单位每年分五次等额授予，但须视董事是否继续在董事会任职而定，从授予日的一周年开始。

上述于2022年期间作出的每项受限制股份单位授标的授标协议亦规定，如一名董事提出她或他本人并同意获公司提名继续担任公司董事，但除董事会酌情决定的有充分理由外，未获董事会提名供股东选举，则下一批20%的受限制股份单位应于该董事担任公司董事的最后服务日期归属。董事会的做法是，在董事终止服务后，加速归属董事的所有RSU。

公司2021年股权激励计划原于2021年10月1日经我行董事会审议通过，并经我行2021年年度股东大会审议通过。2023年5月16日，董事会经股东批准，修订日期为2023年5月16日的2021年股权激励计划第1号修订案至2021年股权激励计划（“第1号修订案”），将授权发行的股份数量从60,000股增加至80,000股。我们建议股东批准2021年计划的第2号修正案（“第2号修正案”），因为我们认为2021年计划对于我们的持续成功仍然至关重要，允许公司提供激励措施以吸引和留住关键员工、非雇员董事和顾问，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。董事会认为，需要为根据2021年计划授予的奖励提供额外的普通股股份，以使公司能够实现其预期的股权薪酬目标，以吸引、激励和留住合格的员工、管理人员和董事。

股东被要求批准第2号修正案，将根据2021年计划授权发行的普通股数量从80,000股增加到180,000股。

在确定根据2021年计划授权发行的股份将增加的股份数量时，董事会考虑了我们的烧钱率和悬念，如下所述。

燃烧率。我们过去三年的烧钱率平均为5.5%。“烧钱率”的计算方法是，将某一年授予的股权奖励的股份总数除以该期间已发行普通股的加权平均股份总数，不反映任何没收或注销。

悬空计算。截至2024年11月8日，我们现有的超额收益率为5.2%。“悬空”是衡量股权补偿计划的潜在稀释程度，计算方法是将受股权奖励约束的已发行普通股的股份数量加上我们的股权计划下可用于未来授予的股份数量除以已发行普通股的股份总数。随着2021年计划的第2号修正案获得批准，预计总潜在悬浮率将增加7.9%至13.1%。

截至记录日期，根据2021年计划仍有约4,168股可供发行。我们的董事会已确定该金额不足以满足我们未来股权激励奖励的需要。为了寻求股东批准增加2021年计划授权发行的股票数量，董事会审查了薪酬委员会的建议。在其他因素中，包括上述的燃烧率和悬垂计算，董事会及薪酬委员会认为，（i）公司希望将其高管和其他员工的财务利益与公司股东的财务利益保持一致；（ii）公司预计未来将使用股权薪酬用于招聘和保留目的；（iii）公司正在寻求节省现金，并打算继续使用股权授予作为董事薪酬和员工奖励的重要部分；以及（iv）公司近期的目标很可能包括招聘高管和其他人员。根据我们的历史股权授予实践，我们认为，如果我们的股东批准第2号修正案，增加的股份储备将足以让我们继续授予股权奖励大约两到四年。如果没有股东批准第2号修正案，我们可能会被要求增加我们薪酬计划的现金部分，这可能会抑制我们将高管利益与股东利益保持一致的能力。

计划重点

2021年计划包含多项条款，这些条款与我们的补偿理念一致，旨在保护我们股东的利益，包括以下内容：

下文提供了2021年计划的重要条款摘要，第2号修正案的完整文本作为附录A附于本委托书。以下2021年计划摘要并不旨在完整，而是通过参考公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告的2021年股权激励计划（作为附件 10.3提交）和修订1（作为附件 10.26提交）进行的整体限定。

计划摘要

奖励和计划期限

根据2021年计划授予的奖励可能采取股票期权（可能是激励股票期权或不合格股票期权）、股票增值权（或“SARS”）、限制性股票、限制性股票单位以及其他基于股份的奖励的形式。在2031年9月30日后或董事会可能终止2021年计划的较早日期后，不得根据2021年计划作出奖励。

行政管理

2021年计划将由薪酬委员会管理，或由我们董事会可能任命的其他委员会或小组委员会管理，该委员会完全由两名或多名个人组成，他们是《交易法》规则16b-3所指的“非雇员董事”，以及适用的证券交易所规则所指的“独立董事”。薪酬委员会可制定规则和条例，并建立其认为适当的2021年计划管理程序，并可在适用法律允许的范围内将其任何权力授予一名或多名董事或雇员。我们的董事会还保留根据2021年计划管理和发放奖励的权力。

资格

2021年计划规定向我们的非雇员董事以及由薪酬委员会选出的公司和子公司的员工和顾问授予奖励，但激励股票期权可能仅授予我们的员工和子公司的员工。目前预计，由薪酬委员会酌情决定，大约100名雇员、6名非雇员董事和2名顾问将有资格根据2021年计划获得奖励。

可用股份

根据2021年计划，可就奖励发行或转让的股份数量上限为4,168股，可在下述特定情况下进行调整。根据2021年计划发行的股票可能包括授权但未发行的股票、库存股、在公开市场购买的股票，或上述情况的组合。

根据2021年计划，以现金结算或终止或被没收、注销或放弃的股份基础奖励通常将再次可供发行。然而，用于支付股票期权行权价格的股份、公司以股票期权收益回购的股份，以及用于在行使、归属或支付奖励时支付预扣税的股份，将不会根据2021年计划加回股份储备。此外，当一个SAR被行使并以股份结算时，所有SAR的基础股份将被计入2021年计划的股份限额，无论用于结算SAR的股份数量如何。

以承担、替代或交换公司直接或间接收购的实体先前授予的未偿奖励而授予的受奖励股份将不计入上述股份限制，但任何证券交易所或交易市场的规则和条例可能要求的除外。

非雇员董事奖励限额

2021年计划规定，在任何单个日历年（根据适用的财务会计规则在适用的授予日确定）授予任何单一非雇员董事的所有奖励的总授予日公允价值，连同在同一日历年支付给非雇员董事的任何现金费用，不得超过200000美元。

股票期权

根据2021年计划的条款和规定，可根据薪酬委员会的决定，随时并不时向合资格个人授予购买股份的期权。期权可以作为激励股票期权授予（2021年计划可供发行的全部股份可以根据激励股票期权发行），也可以作为不符合条件的股票期权授予。在符合2021年计划规定的限制的情况下，薪酬委员会或其代表将确定授予每个接受者的选择的数量。每份期权授予将由一份股票期权协议证明，该协议具体规定了期权是否旨在激励股票期权或不合格股票期权以及薪酬委员会可能确定的额外限制、条款和条件。

每份股票期权的行权价格可不低于授予日股票公允市场价值的100%，每份股票期权的期限不超过10年。截至登记日，我们在纳斯达克股票市场报告的普通股收盘价为每股18.25美元。根据2021年计划授予的股票期权的行使方法将在适用的授予协议中规定，可能包括支付现金或现金等价物、以公平市场价值等于行使价格的先前获得的股份的投标、无现金行使（包括扣留在行使时可交付的股份或适用法律允许的经纪人协助安排）、上述方法的组合，或薪酬委员会酌情批准的任何其他方法。

股票期权的授予并不赋予接收方任何股东的权利，只有在行使股票期权并将股份登记在接收方名下后，这种权利才会产生。

股票增值权

薪酬委员会可酌情根据2021年计划授予特别行政区。SAR使持有人有权在行使时从我们处获得相当于该SAR标的的特定数量股份的总公平市场价值超过相关股份的总行使价的部分（如果有的话）的金额。每个SAR的行权价格不得低于授予日股票公允市场价值的100%，每个SAR的期限不超过10年。

我们可以按照适用的授予协议的规定，通过交付股份、现金或股票和现金的组合来支付行使SAR的结算款项。每个特区将由一份授标协议证明，该协议指明授标的日期和条款以及赔偿委员会可能决定的额外限制、条款和条件。

限制性股票

根据2021年计划，薪酬委员会可向计划参与者授予或出售限制性股票（即基于持续服务和/或绩效目标的实现而面临被没收的重大风险并受到可转让性限制的股票）。除这些限制和薪酬委员会施加的任何其他限制外，在授予限制性股票时，接受者将拥有股东对限制性股票的权利，包括对限制性股票的投票权以及收取就限制性股票支付或作出的股息和其他分配的权利，但与未归属股票有关的任何股息将累积或再投资于额外的限制性股票，直至授予奖励。在适用的限售期内，受让人不得出售、转让、质押、交换或者以其他方式设保限售股份。每份限制性股票的授予将由一份授予协议证明，该协议规定了授予的条款和这些额外的限制、条款和条件，其中可能包括基于业绩目标实现情况的限制，由薪酬委员会决定。

受限制股份单位

根据2021年计划，薪酬委员会可向计划参与者授予或出售受限制股份单位，这些单位构成在特定限制期结束时向参与者交付股份（或等值现金）的协议，并受薪酬委员会可能指定的其他条款和条件的约束。受限制股份单位不是股份，不赋予接收者任何股东的权利。受限制股份单位将以现金或股份结算，金额基于结算日股份的公允市场价值。每份受限制股份单位奖励将由一份奖励协议证明，该协议规定了奖励条款以及薪酬委员会可能确定的额外限制、条款和条件，其中可能包括基于业绩目标实现情况的限制。

其他股份奖励

2021年计划还规定根据该计划授予其他以股份为基础的奖励，其中可能包括以股份或现金结算的非限制性股票或基于时间或基于业绩的单位奖励。彼此以股份为基础的奖励将由一份奖励协议证明，该协议规定了奖励条款以及薪酬委员会可能确定的额外限制、条款和条件。

股息等价物

经薪酬委员会酌情决定，受限制股份单位或其他以股份为基础的奖励可为参与者提供递延和或有权利，以现金或额外股份形式收取股息等价物。任何此类股息等价物将被累积或视为再投资，直至相关奖励归属（包括在适用情况下实现业绩目标）。不得就任何股票期权或SAR的相关股份授予等值股息。

绩效目标

该计划规定，薪酬委员会可就根据2021年计划授予的任何奖励确定绩效目标。业绩目标可能与公司或我们的一个或多个子公司、部门、部门、单位、职能、合伙企业、合资企业或少数股权投资、产品线或产品的业绩有关，或与个别参与者的业绩有关，业绩目标可能与集团或公司的业绩或公司的特殊指数有关。任何此类绩效目标将基于薪酬委员会选定的一项或多项标准的实现情况，其中可能包括（但不限于）以下内容：收入；收入增长；息税前利润；息税前利润，折旧和摊销；每股收益；营业收入；税前或税后收入；税后净营业利润；经济增加值（或同等指标）；营业收入与资本支出的比率；现金流（分红前或分红后）；每股现金流（分红前或分红后）；净收益；净销售额；销售额增长；股价表现；资产或净资产收益率；股本回报率；资本回报率（包括总资本回报率或投入资本回报率）；投资现金流回报率；股东总回报；费用水平的改善或达到；营运资本水平的改善或达到。

控制权变更

2021年计划一般规定与公司控制权变更相关的股权奖励“双触发”归属，如下所述。

如果根据2021年计划授予的未偿奖励是在控制权变更时承担的，那么，除非适用的奖励协议或与参与者的另一份书面协议另有规定，所有未偿奖励将继续归属，并在剩余归属期内基于持续服务而成为可行使（如适用），基于绩效的奖励将在“目标”层面转换为基于服务的奖励。如果在控制权变更后的两年内，参与者的雇佣被非自愿无故终止，或由参与者出于“正当理由”终止，则与控制权变更相关的假定奖励的归属和可行使性（如适用）通常会在“双重触发”的基础上全面加速。任何以“双重触发”方式归属的股票期权或特别行政区一般在适用的奖励期限的整个期限内仍可行使。

如果根据2021年计划授予的未偿奖励不与控制权变更相关，那么此类奖励通常将在“单一触发”的基础上全部归属，在控制权变更前立即生效，基于绩效的奖励将在“目标”层面归属。在“单一触发”基础上归属的任何股票期权或SAR通常将在适用奖励的整个期限内保持可行使。

薪酬委员会有酌处权决定根据2021年计划授予的任何未偿赔偿金是否将由由此产生的实体承担与控制权变更相关的责任，薪酬委员会有权就承担任何赔偿金进行适当调整。薪酬委员会还有权取消与控制权变更有关的任何未偿奖励，以换取以现金或其他财产（包括由此产生的实体的股份）支付的金额，金额等于受奖励股份的公平市场价值超过与奖励相关的任何行使价格的部分，包括有权取消任何“水下”股票期权和SAR而无需支付相关费用。

就2021年计划而言，“控制权变更”一般包括（a）收购公司50%或以上的普通股；（b）重组、合并、合并或类似交易，或出售公司几乎全部资产；或（c）公司彻底清算或解散。“控制权变更”的完整定义载于2021年规划。

参与者是否因“原因”被终止雇佣将由公司决定。除非适用的授标协议或与参与者的另一份书面协议中另有规定，作为终止参与者雇佣的理由的“因由”一般包括（a）与参与者履行对公司或子公司的职责有关的故意欺诈、挪用公款、盗窃或任何其他非法或不道德行为，而该公司本着诚意确定该行为已对公司造成重大损害或极有可能对公司造成重大损害，或公司政策和惯例下的任何其他可终止的违法行为；（b）故意损害公司（或子公司）资产；（c）对涉及道德败坏的任何重罪或其他罪行定罪（或nolo抗辩）；（d）不正当、故意和重大地披露或使用公司（或子公司）的机密信息或其他故意和重大地违反参与者对公司或子公司的忠诚义务；（e）故意，严重违反公司员工手册所载的公司政策和程序，或公司以善意行事确定已对公司造成重大损害或极有可能对公司造成重大损害的重大违反公司行为准则，无论是金钱上还是其他方面；或（f）参与者故意不遵守或拒绝遵循公司或子公司的合法和善意指示。

就2021年计划而言，除非适用的授标协议或与参与者的另一份书面协议另有规定，“正当理由”一般包括（a）向参与者转让与公司或子公司所指派的参与者的职责或责任实质上不一致的任何职责，或公司或子公司导致参与者的职责或责任实质上减少的任何其他行动，除非公司在收到参与者的通知后立即进行补救；或（b）公司或子公司未能遵守其对参与者的约定义务的任何重大失败，但公司在收到参与者的通知后立即进行补救的孤立、非实质性和无意的失败除外。

没收和收回赔偿金

根据2021年计划授予的奖励可能会根据公司的追回政策被没收或补偿

调整

如发生任何股权重组，如派发股票股息、拆股、分拆、供股或通过大额非经常性现金股息进行资本重组，薪酬委员会将调整根据2021年计划可能交付的股份数量和种类、未行使奖励的股份数量和种类以及未行使奖励的股份的行权价或其他价格，以防止权利被稀释或扩大。如果公司资本发生任何其他变化，例如合并、合并或清算，赔偿委员会可酌情作出这样的公平调整，以防止权利被稀释或扩大。然而，除非薪酬委员会另有决定，否则我们会一直四舍五入至受任何奖励规限的股份总数。此外，在发生任何该等交易或事件时，赔偿委员会可酌情订定替代任何或所有尚未作出的裁决书的替代代价（包括现金），因为它本着诚意可能认为在有关情况下是公平的，并可能就此要求交出如此取代的所有裁决书。

 可转移性

除薪酬委员会另有决定外，根据2021年计划授予的奖励将不能由参与者通过遗嘱或世系和分配法律进行转让。除薪酬委员会另有决定外，股票期权和特别行政区在参与者的有生之年只能由他或她行使，或者在参与者丧失行为能力的情况下，由其监护人或法定代表人行使。根据2021年计划作出的任何奖励可规定，因奖励而发行的任何股份将受到进一步的转让限制。

修正；禁止重新定价

董事会可随时修订、更改或终止2021年计划，并在适用法律要求的范围内获得股东批准。然而，任何此类修订或终止均不得在未经其同意的情况下以任何重大方式对任何未偿奖励持有人产生不利影响，但为使计划符合适用法律、证券交易所规则或会计规则而进行的修订除外。

除非与公司交易有关，否则不得修改任何裁决或以其他方式受到任何将被视为此类裁决“重新定价”的行动的约束，除非此类行动获得我们的股东批准。

联邦所得税后果

以下是根据2021年计划作出的裁决的某些美国联邦所得税后果的摘要，基于在本计划日期生效的法律。讨论属一般性质，并未考虑根据计划下特定参与者的情况可能适用的若干考虑因素。适用的州和地方税法下的所得税后果可能与联邦所得税法下的不同。

非合格股票期权。参与者在授予不合格股票期权时不确认应纳税所得额。参与者将在行使不合格股票期权时确认应纳税的补偿为普通收入（并须就雇员预扣所得税），金额等于所购买股票的公允市场价值超过其行使价格的部分。

激励股票期权。参与人在授予激励股票期权时不确认应纳税所得额。参与者将不会在行使激励股票期权时确认应税收入（替代最低税的目的除外）。因行使激励股票期权而取得的股份自期权授予之日起两年内持有、自股份转让之日起一年内持有较长者的，后续处置该等股份产生的任何收益或损失将作为长期资本收益或损失征税。但是，如果此类股份在上述两个或一年期间中的任何一个期间内被处置，则在此类处置当年，参与者将确认应课税补偿为普通收入，等于此类处置实现的金额和此类股份在行权日的公平市场价值中的较低者超过行权价的部分。

股票增值权。参与者将不会在授予特区时确认应课税收入。在行使时，参与者将确认应课税补偿为普通收入（并须就雇员预扣所得税），相当于任何已交付股份的公平市场价值和我们支付的现金金额。

限制性股票。参与者将不会在授予限制性股票时确认应税收入，除非参与者根据《国内税收法》第83（b）条选择在此时征税。如果做出这种选择，参与者将在授予时确认应课税的补偿为普通收入（并须就雇员预扣所得税），相当于当时股票的公平市场价值超过为限制性股票支付的金额（如有）的部分。如果没有做出这种选择，参与者将在限制失效时确认应课税的补偿为普通收入（并须就雇员预扣所得税），金额等于当时股票的公平市场价值超过为限制性股票支付的金额（如有）的部分。

受限制股份单位。参与者将不会在授予限制性股票单位奖励时确认应税收入。参与者将在裁决结算时将应课税的补偿确认为普通收入（并须就雇员预扣所得税），等于交付的任何股份的公平市场价值和我们支付的现金金额。

其他基于股份的奖励和基于现金的奖励。一般来说，参与者将在支付以现金为基础的奖励和结算其他以股份为基础的奖励时确认应税收入（根据其他以股份为基础的奖励确认的收入金额通常等于现金金额和根据奖励交付的任何股份的公平市场价值）。

根据2021年计划提供的补偿的税收减免。当参与者因根据2021年计划授予的奖励而确认普通补偿收入时，公司可能被允许就此类补偿申请联邦所得税减免，但须遵守适用法律可能适用的各种限制。

例如，《国内税收法》第162（m）节不允许扣除应付给上市公司某些受保员工的每年超过100万美元的某些补偿，而2017年12月22日颁布的《减税和就业法》在几个方面扩大了第162（m）节的范围，包括废除了“合格的基于绩效的补偿”的100万美元扣除限额的豁免，该限制通常在2017年12月31日之后开始的纳税年度生效。因此，除非根据适用的过渡规则另有许可，在2021年或更晚的财政年度支付给我们的一名受保员工的补偿通常不会被公司扣除，只要超过100万美元。

此外，如果根据该计划提供的补偿可能被视为取决于控制权的变化，则该补偿的一部分可能无法由公司根据《国内税收法典》第280G条进行扣除，并且可能需要对补偿的接受者征收20%的消费税。

第409a节。《国内税收法》第409A条对支付不合格的递延补偿款施加了某些限制。我们打算，根据2021年计划授予的奖励将以这样的方式设计和管理，即它们要么免于适用《国内税收法》第409A条的要求，要么遵守这些要求。然而，公司并不保证根据第409A条或其他条款对任何裁决进行税务处理。

在SEC注册

公司打算在公司股东批准第2号修正案后，根据经修订的1933年《证券法》向SEC提交对目前向SEC提交的与2021年计划下的股票发行有关的S-8表格注册声明的修订。

新计划福利

由于薪酬委员会可酌情决定哪些非雇员董事、雇员和顾问将获得奖励以及此类奖励的金额和类型，目前无法确定根据2021年计划未来将获得奖励的个人人数或此类奖励的金额。有关我们最近在2021年计划下的股权奖励方面的做法的信息在本委托书的“薪酬汇总表”和“董事薪酬”中提供。

所需投票

批准2021年计划的第2号修正案需要在年度会议上获得适当投票的多数赞成票。普通股股东可以对提案投“赞成”或“反对”的赞成票或“弃权”票。我们认为，标记为“弃权”的代理人和经纪人不投票将不被视为对本提案投赞成票或反对票，也不会对提案结果产生影响。

董事会建议股东投票“赞成”批准2021年股权激励计划第2号修正案。

Haskell & White LLP（“Haskell & White”）自2024年4月1日起担任公司独立注册会计师事务所。预计Haskell & White的代表将以虚拟方式出席年会，并可以回答股东提出的适当问题。

BDO USA，P.C.（“BDO”）担任公司截至2023年12月31日止最近完成的财政年度的独立注册公共会计师事务所。预计BDO的代表将不会以虚拟方式出席年会，也无法回答股东提出的适当问题。

会计师变动

原独立注册会计师事务所

2024年4月1日，我们解除了BDO作为我们独立注册会计师事务所的资格，并任命Haskell & White为我们新的独立注册会计师事务所，立即生效。BDO对公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止财政年度的财务报表的审计报告，不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

在2022年1月1日至2023年12月31日期间以及随后的中期期间至2024年4月1日期间，公司与BDO之间没有就会计原则或惯例、财务披露或审计范围或程序的任何事项存在分歧。如果分歧未能得到BDO满意的解决，该分歧将导致其在其关于公司该年度财务报表的报告中提及分歧的主题事项。

在2022年1月1日至2023年12月31日期间以及随后的中期期间至2024年4月1日期间，没有发生“应报告事件”（定义见经修订的1934年《证券交易法》规定的S-K条例第304（a）（1）（v）项）。

公司向BDO提供了上述披露的副本，并要求BDO向公司提供一封致SEC的信函，说明其是否同意上述披露。这封日期为2024年4月3日的信函副本已提交，作为我们于2024年4月3日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的证据。

新设独立注册会计师事务所

2024年4月1日，我们任命Haskell & White为我们新的独立注册会计师事务所，立即生效。更换会计师的决定是由审计委员会建议并经董事会批准的。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，以及在截至2024年4月1日的所有后续中期期间，公司没有就会计原则适用于特定交易（无论是已完成的还是拟议的）、可能对公司财务报表提出的审计意见类型或与前审计师“不同意”或“可报告事件”为主题的任何事项咨询Haskell & White，这些术语在S-K条例第304项中定义。

在年会上，股东将被要求批准任命Haskell & White为我们截至2024年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所。我们董事会的审计委员会已任命Haskell & White为我们截至2024年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所。Haskell & White此前还曾在截至2023年12月31日止年度FGH并入公司之前担任FGH的独立注册会计师事务所，并自2018年起担任其独立注册会计师事务所。如果股东不批准对Haskell & White的任命，我们的董事会可能会考虑选择截至2024年12月31日止年度的其他独立注册公共会计师事务所，但不会被要求这样做。

我们的公司章程或我们的章程不要求股东批准对Haskell & White的任命。然而，我们的董事会正在将Haskell & White的任命提交给股东批准，作为一个良好的公司治理问题。即使任命获得批准，如果董事会认为这样的变动将符合公司及其股东的最佳利益，我们的董事会可酌情指示为2024年任命另一家独立注册会计师事务所。

审计委员会和董事会认为，继续保留Haskell & White作为我们的独立注册公共会计师事务所符合公司和我们的股东目前的最佳利益。

所需投票

批准需要获得在年度会议上投票的大多数普通股持有人的赞成票。普通股股东可以对提案投“赞成”或“反对”的赞成票或“弃权”票。标记为“弃权”的代理人将不被视为赞成或反对提案3的投票，对提案的结果没有影响。未获实益拥有人提供投票指示的经纪人、银行或其他代名人将被授权对提案3进行投票，因为根据适用规则，这是一个“例行”事项。因此，预计不会出现与该提案相关的经纪人不投票的情况。

董事会建议股东投票“赞成”批准任命HASKELL & White LLP为公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册公共会计公司。

首席会计师费用和服务

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务报表已由我们的前独立注册会计师事务所BDO审计。我们的审计委员会要求管理层就我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务获得审计委员会的事先批准。BDO提供的所有服务的费用由审计委员会预先批准。下表显示了我们为2023年和2022年BDO提供的专业服务所产生的费用。

审计委员会的以下报告不应被视为“征集材料”或在证券交易委员会“备案”，也不应通过引用将此报告并入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何备案中。

审计委员会的主要目的是协助董事会履行其对公司财务报告过程的一般监督。审计委员会根据审计委员会章程中概述的职责和责任对公司进行了监督活动。审计委员会有权根据审计委员会认为履行其职责所需，从外部法律、会计或其他顾问处获得意见和协助，并根据审计委员会的决定，从公司获得适当的资金，用于此类意见和协助。

公司管理层负责财务报表的编制、一致性、完整性和公允列报、会计和财务报告原则、内部控制制度和旨在确保遵守会计准则、适用法律法规的程序。公司截至2023年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所BDO负责对公司财务报表进行独立审计。

审计委员会特此报告如下：

审计委员会

Scott D. Wollney，董事长

Rita Hayes

Robert J，Roschman

以下是截至记录日期非董事的执行人员的履历信息。关于我们的首席执行官兼董事会现任董事Cerminara先生的履历信息，可在提案1中找到。

Mark D. Roberson,59岁，于2024年2月29日被任命为首席财务官。Roberson先生自2020年4月起担任FGHH的首席执行官，直至FGHH并入公司交易完成，并于2018年11月至2020年4月期间担任FGHH的执行副总裁、首席财务官和财务主管。Roberson先生在行政领导、运营、公司财务、SEC报告、财务以及并购方面拥有广泛的背景。Roberson先生还自2021年11月起担任公司控股子公司Strong Global Entertainment, Inc.（前纽约证券交易所美国代码：SGE）的首席执行官。他此前曾于2015年5月至2018年11月担任纳斯达克上市餐厅运营公司Chanticleer Holdings，Inc.的首席运营官，并于2010年2月至2014年10月担任当时纳斯达克上市的游戏技术公司PokerTek，Inc.的首席执行官（曾于2009年5月至2010年2月担任代理首席执行官）。他还曾于2007年10月至2014年10月担任PokerTek，Inc.的首席财务官和财务主管。罗伯森此前在纽约证券交易所上市的航空航天和国防承包商寇蒂斯莱特公司、当时在纽约证券交易所上市的快餐休闲餐厅特许经营商和运营商Krispy Kreme甜甜圈公司以及20亿美元私募股权支持的家具制造商LifeStyle Furnishings International担任越来越重要的职务。Roberson先生是一名注册会计师，他的职业生涯始于安永会计师事务所和普华永道会计师事务所。他在维克森林大学获得MBA学位，在UNC-格林斯博罗大学获得会计学学士学位，在南方卫理公会大学获得经济学学士学位。他曾于2016年5月至2022年9月在网络安全和信息管理咨询公司CynergisTek，Inc.（NYSE American：CTEK）的董事会任职，担任审计委员会主席。

Todd R. Major,51岁，自2024年9月起担任我们的首席财务官。自2021年11月起担任公司控股子公司↓ Strong Global Entertainment，Inc. Strong Global Entertainment, Inc.的首席财务官、秘书兼财务主管。Major先生此前曾于2020年4月至2024年2月担任FGHH的首席财务官、秘书和财务主管，并于2019年4月至2020年4月担任财务高级副总裁。他于2015年3月至2019年4月期间担任Bojangles，Inc.（一家当时在纳斯达克上市的餐厅运营公司和特许经营商）的财务和SEC报告高级总监，于2014年9月至2015年2月期间担任医疗保健业绩改善公司Premier, Inc.（纳斯达克：PINC）的财务报告总监，并于2006年11月至2014年9月期间担任豪华轮船股份（一家当时在纽约证券交易所上市的运输和物流公司）的财务报告高级总监。从2003年6月到2006年11月，梅杰先生曾在Nabi Biopharmaceuticals，Inc.担任越来越重要的职务，该公司是一家当时在纳斯达克上市的生物制药公司，从事专有产品的开发和商业化。梅杰先生是一名注册会计师，曾获得夏洛特皇后大学MBA学位和弗拉格勒学院会计学学士学位。

截至2023年12月31日止财政年度，我们指定的执行官包括我们的前总裁兼首席执行官Larry G. Swets, Jr.和我们的前执行副总裁兼首席财务官。

自2024年2月29日起，就公司与FGH的合并事宜而言，董事会任命D. Kyle Cerminara为首席执行官，任命Mark Roberson为首席财务官。Swets先生和Baqar先生分别辞去总裁兼首席执行官和执行副总裁及首席财务官职务。Swets和Baqar先生将继续留在合并后的公司领导商业银行和SPAC业务。自2024年9月30日起，由于公司与其拥有多数股权的子公司Strong Global Entertainment，Inc（“SGE”）的合并，董事会任命Todd Major为首席财务官。

我们不会因预期重大非公开信息的发布而授予股权奖励，我们也不会基于股权奖励授予日期或出于影响高管薪酬价值的目的来安排重大非公开信息的发布时间。此外，在确定此类奖励的时间和条款时，我们不会考虑重大的非公开信息。

关于高管薪酬，薪酬委员会的首要目标是通过使高技能高管的薪酬与公司业绩和股东回报保持一致来留住和激励他们。我们的薪酬主要包括五个组成部分：（i）基本工资，（ii）酌情现金奖金，（iii）基于股权的激励奖励，（iv）以公司向公司401（k）退休计划支付匹配和利润分享贡献的形式的退休福利，以及（v）公司代表我们的员工为健康、牙科、人寿和其他附属保险支付的保费。

补偿汇总表

下表汇总了在所示年份任职的我们指定的执行官的薪酬。

执行干事任命和雇用协议

与前执行干事的就业协议

就Swets先生被任命为首席执行官而言，公司与Swets先生签订了一份高管雇佣协议，日期自2020年11月10日起生效（“Swets协议”）。Swets协议的期限为三年，可自动续签三年，除非任何一方提前60天书面通知其不续签该期限的意向（如适用）。根据Swets协议，Swets先生有权获得55万美元的年基本工资，直到董事会根据Swets的表现或其他基于绩效的标准确定未来的薪酬。

Baqar先生自2019年2月起通过Sequoia担任公司顾问，Baqar先生是该咨询公司的管理成员，费率为每月10,833美元。根据MSA协议，自2021年8月6日起，Baqar先生被任命为我们的首席财务官。作为这些服务的对价，该公司已同意在MSA期限内每月向红杉支付40,000美元。除非按下文所述提前终止，否则MSA的初始期限为十二个月。除非MSA的任何一方向另一方提供九十天的书面通知，否则MSA将续签随后的十二个月期限。如果Baqar先生以“正当理由”终止MSA，则将在终止时向Baqar先生一次性支付整个期限剩余的款项。公司可在提前十五天书面通知的情况下，随时以“因”为由终止MSA。一旦公司因故终止，付款将在终止生效之日立即停止。如果协议在期限结束前被任何一方无故或有正当理由终止，将向Baqar先生提供期限剩余部分的付款，但最长不超过三个月。

此外，公司还应支付Baqar先生因履行首席财务官职责相关的全部合理费用。

该MSA载有一项惯常的保密规定，以及在终止对招揽公司雇员和独立承建商的MSA限制后六个月，并诱使他们终止与公司的关系。

自2024年2月29日起，Swets和Baqar先生辞去各自的职务，继续留在公司领导商业银行和SPAC业务。

现任执行干事的薪酬安排

自2024年2月29日起，就公司与FGH的合并而言，董事会任命D. Kyle Cerminara为首席执行官，任命Mark Roberson为首席财务官。自2024年9月30日起，就公司与其拥有多数股权的子公司SGE的合并而言，董事会任命Major先生为首席财务官。

截至本文件提交之日，Cerminara先生没有与公司签订雇佣协议，也没有收到员工薪酬。Cerminara先生继续因其作为董事的服务而获得补偿。

Roberson先生和Major先生与公司以及SGE都有雇佣协议。这些协议概述如下，自本文件提交之日起继续有效。

截至2018年11月6日，Roberson先生与公司签订了一份雇佣协议，其中规定了年度基本工资，但须经过年度审查和调整，以及是否有资格以年度奖金的形式获得基于绩效的薪酬，目标为150,000美元，但须符合绩效指标和薪酬委员会确定的其他标准，部分以现金支付，部分通过薪酬委员会确定的股权奖励支付。Roberson先生也有资格参加公司的401（k）、医疗、牙科和视力计划以及公司员工普遍享有的某些其他福利。雇佣协议还包含惯常的不竞争和不招揽契约。Roberson先生与公司于2023年5月18日签订了一份经修订和重述的雇佣协议，将他的年基本工资降至125,000美元（可能会根据董事会的决定不时增加），年度奖金目标为特定年度基本工资的60%。经修订和重申的雇佣协议包含永久保密契约、为期一年的竞业禁止契约、为期一年的客户和员工不招揽契约，以及公司知识产权转让。如果Roberson先生的雇佣被公司无故终止（定义见经修订和重述的雇佣协议），Roberson先生将有权根据公司的常规工资惯例在终止日期后的十二个月内获得相当于其基本工资一年的遣散费，如果Roberson先生根据1985年综合预算调节法案（“COBRA”）及时适当地选择延续健康保险，公司将在终止日期后的十二个月内向Roberson先生支付COBRA保费。

截至2019年3月20日，Major先生与公司签订了一份雇佣协议，其中规定了年度基本工资，但须经过年度审查和调整，以及是否有资格以年度奖金的形式获得基于绩效的薪酬，目标为基本工资的25%，但须遵守绩效指标和薪酬委员会确定的其他标准，并以现金和股权相结合的方式支付，由薪酬委员会确定。梅杰先生也有资格参加公司的401（k）、医疗、牙科和视力计划以及公司员工普遍享有的某些其他福利。雇佣协议还包含惯常的不竞争和不招揽契约。Major先生与公司于2023年5月18日签订了一份经修订和重述的雇佣协议，将他的年基本工资降至100,000美元（可能会根据董事会的决定不时增加），年度奖金目标为特定年度基本工资的25%。经修订和重申的雇佣协议包含永久保密契约、为期一年的竞业禁止契约、为期一年的客户和员工不招揽契约，以及公司知识产权转让。如果Major先生的雇佣被公司无故终止（定义见经修订和重述的雇佣协议），Major先生将有权根据公司的常规工资惯例在终止日期后的十二个月内获得相当于其基本工资一年的遣散费，如果Major先生根据COBRA及时和适当地选择延续健康保险，公司将在终止日期后的十二个月内向Major先生支付COBRA保费。

SGE于2024年9月30日并入公司，此前已与Roberson和Major先生达成雇佣和薪酬安排，自2023年5月18日SGE首次公开募股完成后生效，其中包括基本工资和奖金安排。在受雇期间，Roberson和Major先生还有权获得根据SGE的政策和做法提供给SGE其他全职员工的任何其他福利。下文将讨论这些就业协议的实质性条款。

Roberson先生与SGE的雇佣协议规定，年基本工资为275,000美元，但需经过年度审查和调整，他有资格获得基于绩效的薪酬，其形式为年度奖金，目标为基本工资的75%，由SGE薪酬委员会确定，以现金和股权相结合的方式支付。奖金将取决于绩效指标和SGE薪酬委员会确定的其他标准的实现情况。Roberson先生还有资格参加SGE的401（k）、医疗、牙科和视力计划以及SGE员工普遍享有的某些其他福利。雇佣协议还包含惯常的不竞争和不招揽契约。如果Roberson先生被无故解雇（如Roberson先生的雇佣协议中所定义），并且只要他订立有利于公司和相关方的一般释放，他将有权获得相当于其基本工资一年的遣散费和十二（12）个月的COBRA保费。

Major先生与SGE的雇佣协议规定，年基本工资为225,000美元，但需经过年度审查和调整，他有资格获得基于绩效的薪酬，其形式为年度奖金，目标为基本工资的50%，由SGE首席执行官及其薪酬委员会确定，以现金和股权相结合的方式支付。奖金将取决于SGE首席执行官及其薪酬委员会确定的绩效指标和其他标准的实现情况。梅杰先生还有资格参加SGE的401（k）、医疗、牙科和视力计划以及SGE员工普遍享有的某些其他福利。雇佣协议还包含惯常的不竞争和不招揽契约。如果Major先生被无故解雇（定义见Major先生的雇佣协议），并且只要他订立有利于SGE和相关方的一般释放，他将有权获得相当于其基本工资一年的遣散费和十二（12）个月的COBRA保费。

现金奖金

2023年2月17日，薪酬委员会根据2022年的表现，批准向Swets先生和Baqar先生发放金额为20,000美元的现金奖金。现金红利已于2023年3月30日发放。

股票红利

自2023年2月17日起，根据2022年的业绩，公司批准向Swets先生授予5,200个RSU，向Baqar先生授予5,200个RSU，但须遵守归属条款。在赠款发放之日，这些单位的公平市场价值为36.4万美元。

退休福利

公司匹配每位员工对公司401（k）计划的贡献。匹配缴款等于前3%工资的100%和后2%工资的50%，前提是此类缴款不超过《国内税收法》对第401（k）节计划缴款的限制。根据401（k）计划，公司可酌情作出额外的匹配贡献或其他利润分享贡献。2022年度或2023年度并无任何酌情缴款。

2023年3月24日，董事会批准了一项员工股份购买计划（“ESPP计划”），根据该计划，符合条件的员工可以选择每年最多扣留其年度基本收入的5%，在公开市场上购买公司的普通股。公司匹配员工入职十二个月后的100%缴费金额。

2021年股权激励计划

2021年12月15日，我司股东批准了2021年计划，该计划取代了2018年股权激励计划（“2018年计划”）。根据2018年计划，将不会授予新的奖励。有关2021年计划的说明，请参阅提案2。

股权补偿方案信息

下表列出，截至2023年12月31日，2021年计划、2018年计划、公司经修订和重述的2014年股权激励计划（“2014年计划”）下已发行的普通股标的奖励的股份数量，以及2021年计划下剩余可供发行的股份数量。不得再根据2018年计划或2014年计划作出奖励。

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2023财年年终杰出股权奖

下表显示了截至2023年12月31日我们指定的执行官持有的未偿股权奖励数量。截至2023年12月31日和2022年12月31日，Baqar先生没有持有任何股权奖励。

终止或控制权变更时的潜在付款

就业协议

公司与Swets先生之间的雇佣协议规定了公司就终止雇佣而支付的款项。

如果Swets先生被公司无故解雇，那么公司将向Swets先生支付终止时有效的24个月基本工资或雇佣协议中规定的原始基本工资，以较高者为准，由公司按照公司正常的发薪惯例在24个月期间内支付。如果Swets先生因故被解雇或自愿辞职，他将无权根据雇佣协议获得任何遣散费。就其雇佣协议而言，如果Swets先生（i）不诚实行事或从事故意不当行为，（ii）违反其受托责任，（iii）故意不履行分配给他的职责，（iv）因涉及不诚实或道德败坏的任何重罪而被定罪或进入认罪或nolo抗辩，以及/或（v）违反其在雇佣协议下的义务，则“原因”将存在。此外，如果Swets先生拒绝遵循董事会的书面指示，则根据Swets先生的雇佣协议将存在“原因”，除非根据法律顾问的合理书面意见，此类指示是非法的或违反适用法律。

与Roberson先生和Major先生签订的雇佣协议规定了公司就终止雇佣关系支付的以下款项。

如果Roberson先生的雇佣被公司无故终止（定义见经修订和重述的雇佣协议），Roberson先生将有权根据公司的常规工资惯例在终止日期后的十二个月内获得相当于其基本工资一年的遣散费，如果Roberson先生根据1985年综合预算调节法案（“COBRA”）及时适当地选择延续健康保险，公司将在终止日期后的十二个月内向Roberson先生支付COBRA保费。

如果Major先生的雇佣被公司无故终止（定义见经修订和重述的雇佣协议），Major先生将有权根据公司的常规工资惯例在终止日期后的十二个月内获得相当于其基本工资一年的遣散费，如果Major先生及时并适当地根据COBRA选择延续健康保险，公司将在终止日期后的十二个月内向Major先生支付COBRA保费。

股权激励计划

截至2023年12月31日，公司在其2021年、2018年和2014年计划下均有未偿还的股权授予。每一份计划都包含某些条款，涉及在终止雇佣或控制权发生变化时根据计划授予的股权奖励的归属和终止。公司根据每份计划订立的授标协议亦载有有关根据该计划授出的受限制股份单位的归属及终止的条文。

2021年和2018年计划

2021年和2018年的计划通常都规定了与公司控制权变更相关的“双触发”股权奖励归属，如下所述。

如果根据任一计划授予的未偿奖励是在控制权变更时承担的，那么，除非适用的奖励协议或与参与者的另一份书面协议另有规定，所有未偿奖励将继续归属，并根据剩余归属期内的持续服务成为可行使的（如适用），基于绩效的奖励将在“目标”层面转换为基于服务的奖励。如果在控制权变更后的两年内，参与者的雇佣被非自愿无故终止，或由参与者出于“正当理由”终止，则与控制权变更相关的假定奖励的归属和可行使性（如适用）通常会在“双重触发”的基础上全面加速。任何以“双重触发”方式归属的股票期权或特别行政区一般在适用的奖励期限的整个期限内仍可行使。

如果根据任一计划授予的未偿奖励不与控制权变更相关，那么此类奖励通常将在“单一触发”的基础上全部归属，在控制权变更之前立即生效，基于绩效的奖励将在“目标”层面归属。在“单一触发”基础上归属的任何股票期权或SAR通常将在适用奖励的整个期限内保持可行使。

薪酬委员会有酌处权决定根据每项计划授予的任何未偿奖励是否将由由此产生的实体承担与控制权变更有关的责任，薪酬委员会有权就承担任何奖励作出适当调整。薪酬委员会还有权取消与控制权变更有关的任何未偿奖励，以换取以现金或其他财产（包括由此产生的实体的股份）支付的金额，金额等于受奖励股份的公平市场价值超过与奖励相关的任何行使价格的部分，包括有权取消任何“水下”股票期权和SAR，而无需支付相关费用。

就计划而言，“控制权变更”一般包括（a）收购公司50%或以上的普通股；（b）重组、合并、合并或类似交易，或出售公司几乎全部资产；或（c）公司彻底清算或解散。

参与者是否因“原因”被终止雇佣将由公司决定。除非适用的授标协议或与参与者的另一份书面协议中另有规定，作为终止参与者雇佣的理由的“因由”一般包括（a）与参与者履行对公司或子公司的职责有关的故意欺诈、挪用公款、盗窃或任何其他非法或不道德行为，而该公司本着诚意确定该行为已对公司造成重大损害或极有可能对公司造成重大损害，或公司政策和惯例下的任何其他可终止的违法行为；（b）故意损害公司（或子公司）资产；（c）对涉及道德败坏的任何重罪或其他罪行定罪（或nolo抗辩）；（d）不正当、故意和重大地披露或使用公司（或子公司）的机密信息或其他故意和重大地违反参与者对公司或子公司的忠诚义务；（e）故意，严重违反公司员工手册所载的公司政策和程序，或公司以善意行事确定已对公司造成重大损害或极有可能对公司造成重大损害的重大违反公司行为准则，无论是金钱上还是其他方面；或（f）参与者故意不遵守或拒绝遵循公司或子公司的合法和善意指示。

就计划而言，除非适用的授标协议或与参与者的另一份书面协议另有规定，“正当理由”一般包括（a）向参与者转让与公司或子公司所指派的参与者的职责或责任实质上不一致的任何职责，或公司或子公司导致参与者的职责或责任实质上减少的任何其他行动，除非公司在收到参与者的通知后立即予以补救；或（b）公司或附属公司未能遵守其对参与者的约定义务的任何重大失败，但公司在收到参与者的通知后立即予以补救的孤立、非实质性和无意的失败除外。

根据《2021年计划》和《2018年计划》订立的授标协议还载有关于根据协议授予的归属和终止的条款。根据2018年计划，除上文所述的控制权变更外，除非适用的授标协议另有规定，不可行使的股票期权一般在归属日期之前终止雇佣时自动被没收，除非（i）薪酬委员会酌情规定与终止相关的期权的全部或部分加速归属和可行使性，或（ii）终止是由于承授人死亡或残疾，在这种情况下，未归属的期权将在终止时自动成为归属并可行使。终止雇佣时可行使的股票期权在（a）因死亡或残疾原因终止雇佣后十二个月或（b）因其他原因终止雇佣后三个月到期。一旦承授人的雇佣因故终止（定义见2018年计划），承授人的所有已归属和未归属期权自动终止。根据每份计划，就未归属的受限制股份及受限制股份单位而言，除非适用的授标协议另有规定，未归属的受限制股份及尚未归属的受限制股份单位一般会在承授人的雇佣在归属日期前因任何理由终止时自动没收，除非（i）薪酬委员会全权酌情就终止有关受限制股份或受限制股份单位的全部或部分加速归属（如适用）作出规定，或（ii）终止是由于承授人死亡或伤残，在此情况下，未归属的受限制股份或受限制股份单位（如适用）将自动成为全部归属。

薪酬委员会可酌情决定根据2021年计划授予的每项奖励的形式、金额和时间以及奖励的所有其他条款和条件，包括但不限于证明奖励的协议形式。因此，根据2021年计划授予的未来奖励可能会受到额外条款的约束，这些条款规定在终止雇佣或公司控制权发生变化时加速归属、支付或终止奖励。

薪酬与绩效

SEC在2022年通过的规则要求披露以下薪酬与业绩。较小的报告公司（如公司）所要求的披露包括薪酬与业绩表以及表中报告信息的对账。美国证交会认为，这一披露将有助于股东更好地评估高管薪酬与业绩之间的联系，无论是对公司而言，还是与其他上市公司相比。

薪酬与绩效表受到高度监管，要求披露薪酬，这与我们过去几年在薪酬汇总表和其他高管薪酬表中惯常提供的情况有很大不同。该表格目前提供了SEC规定的2021、2022和2023财年我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬数据，以及某些财务业绩衡量标准。在审核表格时，我们的股东应该注意以下几点：

该表（b）和（d）栏中的数额取自或直接来自今年或以前年度赔偿汇总表中报告的支付给相关近地天体的赔偿总额；

（c）和（e）栏中的“实际支付的赔偿”代表了SEC规定的一种新型赔偿披露，其意图是试图隔离相关NEO（s）在每一年获得的赔偿金额。要计算“实际支付的补偿”，我们需要从薪酬汇总表中报告的当年总额开始，扣除股票和期权奖励的薪酬汇总表价值，然后以SEC规定的方式加回新的和以前未兑现的股票和期权奖励的金额。披露和计算很复杂，可能令人困惑，根据规则确定的金额通常与特定NEO在特定年份收到或货币化的金钱或经济价值无关。因此，我们提醒，“实际支付的补偿”一词不应按字面意思理解，也不能实际反映我们的NEO在特定年份收到的“带回家”金额；

SEC规则要求我们在薪酬与绩效表中包含有关我们的美国GAAP净收入结果的信息。美国公认会计准则净收入不是我们任何薪酬计划中的绩效指标，也不影响在薪酬与绩效表涵盖的年份中授予我们NEO的薪酬。尽管如此，我们仍被要求在表格中包含此类信息，我们敦促我们的投资者记住，美国公认会计准则净收入并未推动我们的NEO获得或实现的薪酬金额。

薪酬与绩效表

为计算上表“实际支付的补偿”栏中报告的金额，以下金额已从补偿汇总表（“SCT”）中报告的我们的NEO总补偿中扣除并增加（如适用）：

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“《多德-弗兰克法案》”）和《交易法》第14A条，我们要求我们的股东根据美国证券交易委员会颁布的薪酬披露规则，在咨询（不具约束力）的基础上投票批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案让我们的股东有机会就我们指定的执行官的薪酬发表意见。本次投票无意涉及任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法。因此，我们要求我们的股东在我们的年度会议上投票“支持”以下决议：

“决议，公司股东在咨询基础上批准支付给公司指定执行官的薪酬，如公司根据S-K条例第402项在代理声明中披露的那样，包括薪酬表和随附的叙述性披露。”

这份关于高管薪酬的咨询意见薪酬投票对董事会或薪酬委员会没有约束力。然而，董事会重视我们股东的意见，并将在未来做出有关高管薪酬的决定时考虑投票结果。我们设计高管薪酬计划是为了实现我们的核心目标，即吸引关键领导者，激励我们的高管留在公司从事长期和富有成效的职业生涯，奖励持续的财务和经营业绩以及卓越的领导能力，并使高管的长期利益与股东的长期利益保持一致。董事会认为，“执行官薪酬”中描述的政策和做法对实现公司目标是有效的。

董事会建议您投票“赞成”批准我们指定的执行官员的薪酬。

所需投票

批准需要在年度会议上获得适当投票的多数票的赞成票。标记为“弃权”和经纪人不投票的代理人将不被视为对提案4投赞成票或反对票，对提案结果没有影响。

下表列出了截至记录日期我们普通股股份的实益所有权的某些信息，按：

实益拥有的股份数量和百分比基于截至记录日期的已发行普通股1,264，929股。有关实益所有权的信息已由我们普通股5%以上的每位董事、执行官和实益拥有人提供。实益所有权是根据SEC的规则确定的，并要求这些人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列人员实益拥有的股份数量和该人员的所有权百分比时，每个此类人员持有的可在记录日期后60天内行使或归属的普通股标的认股权证、期权和RSU的股份被视为已发行，但在计算任何其他人员的所有权百分比时不被视为已发行。除下文另有说明外，根据适用的社区财产法，被点名的人对显示为他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。除下文另有说明外，每个受益所有人的地址为c/o Fundamental Global，Inc. 108 Gateway Blvd，Suite 204，Mooresville，NC 28117。

（1）Fundamental Global GP，LLC（以下简称“FGG”）就321,965股普通股分享投票权和决定权。Cerminara先生是FGG的首席执行官。由于其在FGG和关联实体的职位，Cerminara先生可能被视为披露为FGG直接拥有的公司普通股股份的实益拥有人。Cerminara先生的营业地址是108 Gateway Blvd.，Suite 204，Mooresville，North Carolina 28117。

（2）包括Cerminara先生直接拥有的35,182股普通股、Cerminara先生的401（k）计划中持有的302股、Cerminara先生的妻子和子女持有的618股、在记录日期后60天内归属RSU时可能发行的410股以及根据可在记录日期后60天内行使的股票期权购买的3,200股。还包括FGG实益拥有的321,965股普通股，FGG及其关联公司是公司的最大股东。Cerminara先生作为FGG的首席执行官、联合创始人和合伙人，被视为对FGG实益拥有的股份拥有共同的投票权和决定权。Cerminara先生否认对FGG实益拥有的股份的实益所有权。

（3）包括Swets先生直接拥有的普通股股份。

（4）包括Roberson先生直接拥有的8,671股普通股和根据可在记录日期后60天内行使的股票期权购买的3,440股。

（5）包括Major先生直接拥有的4,032股普通股和根据可在记录日期后60天内行使的股票期权购买的320股。

（6）包括米切尔先生直接拥有的普通股股份。

（7）包括Suh先生直接拥有的普通股股份。

（8）包括Roschman先生直接拥有的普通股股份。

（9）包括Hayes女士直接拥有的2,357股普通股和在记录日期后60天内在RSU归属时可能发行的410股。

（10）包括Wollney先生直接拥有的2,813股普通股和在记录日期后60天内在RSU归属时可能发行的410股。

（11）包括Govignon先生直接拥有的3,153股普通股和在记录日期后60天内归属RSU时可能发行的381股。

（12）包括所有现任董事和执行官作为一个集团直接拥有的106,503股、Cerminara先生的401（k）计划中持有的302股、Cerminara先生的妻子和子女持有的618股、在记录日期后60天内归属RSU时可能发行的1,611股、根据记录日期后60天内可行使的股票期权可购买的6,960股，以及FGG实益拥有的321,965股。

审计委员会或单独由独立董事组成的另一个董事会委员会有责任审查和监督与SEC条例S-K第404（a）项中定义的“关联人”的拟议交易。这些交易包括我们曾是或将成为当事方的交易和一系列类似交易，其中

以下是我们在2022年1月1日至记录日期之间的关联方交易摘要。

FG特殊情况基金

公司作为有限合伙人参与该基金。基金的普通合伙人，也是基金的投资顾问，最终由公司董事会主席Cerminara先生控制。公司对该基金的部分投资被用于赞助与我们的某些高级管理人员和董事有关联的SPAC的启动。

该基金于2023年第一季度开始清盘程序，并于2023年第二季度完成该程序。由于此次清盘，该公司现在持有FGAC Investors LLC、FG Merger Investors LLC和Greenfirst Forest Products Holdings，LLC的直接有限合伙人权益。Cerminara先生、Swets先生和我们的执行副总裁兼首席财务官 Baqar先生担任FGAC Investors LLC和FG Merger Investors LLC的经理，而Cerminara先生最终控制Greenfirst Forest Products Holdings，LLC。

FG Merchant Partners

FGMP的成立是为了与其创始人或合作伙伴共同赞助新成立的SPAC。我们的某些董事和高级管理人员还持有FGMP的有限合伙人权益。Swets先生通过Itasca Financial LLC持有有限合伙人权益，这是一家咨询和投资公司，Swets先生是该公司的管理成员。Baqar先生还通过Sequoia Financial LLC持有有限合伙人权益，Baqar先生是其管理成员的一家咨询公司。Cerminara先生还通过Fundamental Global，LLC持有有限合伙人权益，这是一家控股公司，Cerminara先生是该公司的经理和成员之一。

FGMP对FG Acquisition Corp、FG Communities，Inc.（“FGC”）和Craveworthy的创始人股份和认股权证进行了投资。我们的某些董事和高级管理人员与这些实体有关联。

FG社区

2022年10月，公司直接向FGC投资200万美元，计入合并资产负债表的其他投资。该公司还通过其对FGMP的所有权持有权益。FGC是一家自我管理的房地产公司，专注于不断增长的制造住房社区组合，这些社区由FGC拥有和运营。Cerminara先生是FGC的总裁和董事。

FGC在2023年第二季度出现了可观察到的价格变化，导致账面价值增加了30万美元。该金额计入公司合并经营报表的净投资收益。

Craveworthy

2023年3月16日，该公司向Craveworthy投资了20万美元的高级无抵押贷款。Swets先生间接拥有Craveworthy的权益，独立于公司通过其对FGMP的所有权所持有的权益。

共享服务协议

于2020年3月31日，公司与FG的关联公司Fundamental Global Management，LLC（“FGM”）订立共享服务协议（“共享服务协议”），据此，FGM向公司提供与公司日常管理相关的某些服务，包括协助监管合规、评估公司的财务和运营业绩、提供管理团队以补充公司的执行官，以及与公众公司的执行官和雇员惯常提供的服务一致的其他服务。作为这些服务的交换，公司每季度向FGM支付456,000美元的费用（“共享服务费”），外加偿还FGM与提供服务相关的费用，但须遵守公司董事会或薪酬委员会不时批准的某些限制。

共享服务协议的初始期限为三年，此后自动续签连续一年的期限，除非根据其条款终止。共享服务协议可由FGM或由公司经公司独立董事投票终止，于首次续期或自动续期期限届满时提前120天通知，但须由公司支付因FGM为逐步结束提供服务而产生的若干费用，以及在公司无故终止的情况下，支付相当于终止前两个季度已支付的共享服务费的终止费。2022年第三季度，共享服务协议进行了修订，取消了终止费用，并将终止通知从120天增加到365天。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止各年度，公司分别根据共享服务协议向FGM支付了18 2.5万美元。这一数额包括在综合业务报表的一般和行政费用中。

其他交易

我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。这些协议规定，除其他事项外，我们将就某些费用向我们的董事和执行官进行赔偿和垫付费用，包括律师费、判决、罚款和任何此类人在任何诉讼或程序中产生的和解金额，包括我们因该人作为我们的董事或执行官的服务而引起的任何诉讼，或该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业。我们认为，这些协议对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。

董事会目前并不知悉任何其他事项将在年度会议上提出。如果任何其他事项适当地在年度会议之前提出，则打算由代理人代表的股份将按照董事会的建议进行投票，如果没有给出建议，则由代理人持有人使用其最佳判断酌情决定。

美国证交会通过了一项关于提交年度报告和代理声明的规定。它允许公司在获得您的许可后，将本委托书和我们的2023年年度报告的一份副本发送给公司两名或两名以上股东居住的任何家庭。这一规则被称为“持家制”，其目的是帮助降低代理材料的打印和邮寄成本。我们不向在册股东“家喻户晓”的代理材料。不过，一些银行、券商和其他被提名人可能正在参与“以房养老”的做法。

根据口头或书面请求，我们将立即将本委托书和我们的2023年年度报告的单独副本交付给居住在本委托书和我们的2023年年度报告仅有一份副本邮寄到的地址的任何股东。索取额外副本的请求应以书面形式向为该股东持有我们普通股股份的股东经纪人、银行或其他代名人发出，或致电（704）994-8279向我们的公司秘书发出通知，或以书面形式发送至108 Gateway Blvd，Suite 204，Mooresville，NC 28117。

未来，希望在未来收到我们的代理声明和年度报告的单独副本的股东，以及共享地址的股东，如果他们正在收到这些文件的多份副本，则希望收到我们的代理声明和年度报告的单一副本，应联系他们的银行、经纪人或其他代名人记录持有人，或者可以如上所述联系我们的公司秘书。

在2025年年度会议上

拟考虑纳入明年代理声明和2025年年度股东大会陈述形式的股东提案必须符合《交易法》第14a-8条。提交此类提案的截止日期为2025年9月20日，除非2025年年会的日期在年会一周年日期之前或之后超过30天，在这种情况下，提案必须在我们打印2025年年会代理材料之前的合理时间内提交。提交股东提案并不能保证它将包含在我们的代理声明中。

希望在《交易法》第14a-8条程序之外提交2025年年会提案或提名个人进入我们董事会的股东必须遵守我们的章程第I条第4节的预先通知和其他规定。为及时起见，有关建议的通知必须由公司秘书于2025年8月21日至2025年9月20日期间收到，但条件是，如果2025年年会日期在我们年会周年日之前提前超过30天或延迟超过60天，则为及时，股东的通知必须不早于2025年年度会议前120天的营业时间结束，且不迟于（i）2025年年度会议前90天或（ii）首次公开宣布该会议日期的次日的第10天（以较晚者为准）的营业时间结束。

股东提案应提交给Fundamental Global Inc.，108 Gateway Blvd，Suite 204，Mooresville，NC 28117。提交股东提案的具体要求载于我们的章程第一条第四节。

根据董事会的命令，

我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告副本可免费索取，可向：Fundamental Global Inc.，Corporate Secretary，108 Gateway Blvd，Suite 204，Mooresville，NC 28117提出书面要求。您还可以在我们的网站www.fundamentalglobal.com上查阅这份年度报告，以及我们以电子方式向SEC提交的所有文件，包括表格10-Q和8-K。

附录A

第2号修正案至

Fundamental Global INC。

2021年股权激励计划

生效日期：[ ]，2024年

内华达州公司Fundamental Global Inc.（“公司”）于2021年10月1日通过了2021年股权激励计划（经不时修订，“计划”）。自2023年5月16日起，该计划的第1号修正案将根据该计划保留的公司普通股股份数量（每股面值0.00 1美元）从60,000股增加到80,000股。

公司董事会（“董事会”）经股东批准，可修订该计划，以增加根据该计划预留发行的授权股份数量。

董事会在获得必要的股东批准后，已确定对公司有利，并有必要吸引和保留最佳可用人员修订计划，以增加根据该计划预留发行的股份数量。

因此，现将该计划修订如下：

1.计划第3（a）条须修订及重述如下：

“a.可用于奖励的股票。根据该计划可根据奖励授予的股份数量上限为180,000股。根据该计划获授权授出的所有股份可根据激励股票期权发行。根据裁决发行或交付的股份可以是授权但未发行的股份、库存股，包括在公开市场购买的股份，或上述各项的组合。根据该计划可供发行或交付的股份总数应按第14节的规定进行调整。”

除本第2号修正案明文规定外，计划中规定的所有其他条款和条件应保持完全有效。此处使用和未定义的每个大写术语应具有计划中规定的含义。