EX-10.3 4 ex10-3.htm

附件 10.3

日期

JOINT VENTURE SHAREHOLDERS Agreement

之间

萨多特有限责任公司

和

Cropit Farming LTD

为

赞比亚农田的所有权和管理

本合资公司股东协议（“协议”）的日期为

缔约方：

(1)

SADOT有限责任公司，一家根据美国特拉华州法律注册成立的公司，注册地址为251 Little Farms Drive Street，Wilmington，Delaware，19808，USA（“Sadot”）；和

(2)

CROPIT FARMING LIMITED，根据赞比亚法律组建和存在的公司，Box P/B24 Mkushi农场3283Mkushi农场Block（“CFL”）

（Sadot和CFL分别被称为“缔约方”，统称为“缔约方”）。

背景：

a.	双方已于本协议日期或前后订立一份购买权利和变更协议（"合同"）涉及Sadot收购70%土地的权利（定义见该协议并在下文进一步定义）。

b.	随后，双方同意成立一家合资企业，由Sadot收购这些土地的70%（定义见上文背景条款A），以经营赞比亚在这些土地上的耕作活动（"项目”).

c.	为推进本协定规定的目标，双方同意成立一个新的实体，作为完成项目的工具（"合资公司"）在赞比亚。

d.	合资公司应按照本协议的条款和条件开展业务。

e.	Sadot和CFL应根据本协议的条款和条件行使与合资公司有关的权利。

商定条款：

释义

1.1	本条款中的定义和解释规则适用于本协议。

条款：经不时修订或取代的合资公司成立时，以商定形式通过的合资公司新章程（或仅取决于合资公司的司法管辖权的组织章程大纲）。

银行：指ABSA Bank Zambia Plc。

董事会：合资公司不时组成的董事会。

业务：具有条款中给出的含义错误！找不到参考来源。

营业日：除赞比亚的星期六、星期日或公共假日以外的任何一天，当赞比亚的银行营业时。

商业计划书：具有第10条所赋予的涵义。

机密资料：具有第21条所赋予的涵义。

CCPC：指根据CCPC法成立的竞争和消费者保护委员会。

CCPC法：指《赞比亚法律》2010年第24号《竞争和消费者保护法》。

僵局通知：具有第14.2条所赋予的涵义。

董事：合资公司董事。

担保权：任何人的任何权益或股权（包括任何取得权、选择权或优先购买权）或任何抵押、押记、质押、留置权、转让、抵押、担保权益、所有权保留或任何其他担保协议或安排。

代管协议：指双方为推进本协议中的条款而订立的基本采用本协议附表4所列形式的协议。

财政年度：就合资公司而言，指其会计参考期为12个月，截至第4.3（j）条所述日期或合资公司可能决定的其他日期。

集团：就某公司而言，该公司、该公司不时的任何附属公司或控股公司，以及该公司的控股公司不时的任何附属公司。

土地：指本协议附表2所描述的农地，而该农地的业权契据亦贴于本协议内，但不包括附表2所附草图内以红色标示的部分。

产品：指合资公司同意不时重点关注的任何农产品或商品；

保留事项：错误中列出的事项！找不到参考来源。

股东：指合资公司的股份持有人。

股份：指双方不时发行的股份。

估价师：当其时为合资公司的审计师，如果他们拒绝该指示，则为双方共同任命的独立会计师事务所；如果一方提供详细信息，则在双方未就专家的身份在30个工作日内达成协议的情况下，为另一方推荐的专家，则为董事会任命的独立会计师事务所。（在每种情况下均以专家而非仲裁员的身份行事）；

1.2	条款、附表和段落标题不影响本协议的解释。

1.3	凡提述条款及附表，即提述本协议的条款及附表，而凡提述各段，即提述有关附表的各段。

1.4	附表构成本协议的一部分，其效力如同本协议全文所列一样。对本协议的任何提及都包括附表。

1.5	对这份协议或任何本协议所指的其他协议或文件是指本协议或根据其条款不时更改或更改的其他协议或文件。

1.6	本协议中提及本协议提及的其他文件或任何类似的表述是对以下文件的引用：

(a)

一项单独的托管协议，规范托管代理人的指定。

1.7	除文意另有所指外，单数词语应包括复数，复数词语应包括单数。

1.8	除非上下文另有要求，提及一种性别应包括提及其他性别。

1.9	A人包括自然人、法人团体或非法人团体和合伙企业（不论是否具有独立的法人资格）。

1.10	对a的引用派对应包括该方的继承人和被允许的受让人。

1.11	对a的引用公司包括任何公司、法团或其他法人团体，不论在何地成立或成立。

1.12	除非本协议另有明确规定，写作或写的包括传真和电子邮件。

1.13	条款之后的任何词语包括,包括,特别是,例如或任何类似的表述应被解释为说明性的，不应限制这些词语之前的词语、描述、定义、短语或术语的含义。

1.14	对文件的引用商定的形式是以各方同意并由他们或代表他们草签以供识别的格式提交给该文件的。

1.15	对法律或条例的提述，是指经不时修订、扩展或重新制定的法律或条例。

1.16	一方不做某件事的任何义务包括不允许做那件事的义务。

2.	合资公司业务

2.1	双方希望缔结合资协议，以发展和开办赞比亚农田农业和农业相关业务领域的业务（"商业").

2.2	每一方应尽其最大努力促进和发展业务，使合资企业获得最大利益，并使价值主张最大化，包括每一方的利润和资产价值。

3.	合资公司成立期间

3.1	各方应促使合资公司成立之前，除第4条另有规定外，合资公司不得从事任何贸易或业务，不得从事任何种类的活动，也不得拥有任何资产或负债。

3.2	在本协议执行后3天内，双方应与赞比亚一家信誉良好的律师事务所签订《代管协议》，使第4.5条所设想的事项得到正式执行。

4.	成立合资公司

4.1	各方应尽最大努力确保合资公司在本协议执行后14天内成立。在这方面，每一方应在本协议执行后7天内提供成立公司所需的所有相关信息。如果一方（“违约方”）未能在约定的时间范围内提供相关信息，另一方可着手成立合资公司，并在成立后尽快将股份分配给违约方。

4.2	视情况而定，合资公司的名称应为Sadot Enterprises Limited

4.3	关于合资公司的成立和组建，各方应考虑但不限于以下事项：

(a)

根据以下基础进行最终股份分配：萨多特将拥有70%股权和剩余30%股权百分比将由CFL作为第二股东；

(b)

Sadot将拥有合资公司70%的股权，CFL将拥有合资公司30%的股权，但如果出于商业或其他原因有必要或可取，双方可能会商定不同的结构；

（c）

一旦各方在合资公司中的股份分配完毕，这些土地将作为CFL对合资公司的股权份额转入合资公司；

（d）

以商定的形式通过本条款；

（e）

任命ASHANI KAILESH JAGDISHCHANDRA为Sadot等其他董事，并全权酌情决定任命代表其70%股权的Sadot董事，任命STEWART PARKES为CFL的唯一董事ASHANI KAILESH JAGDISHCHANDRA作为理事会的初始主席；

（f）

任命HECTOR M HAMUSANKWA担任合资公司秘书；

（g）

决议合资公司的注册办事处应按照双方的约定设立；

（h）

任命合资公司的审计员；

（一）

向合资公司委任银行家；及

（j）

决议规定，合资公司的财政年度应在每年的12月31日结束。

4.4	如果Sadot在合资公司成立时不占70%的股权，那么在合资公司成立时，CFL同意持有已发行股份的30%，其余70%的股份将不分配和自由流通，直到土地被转移到合资公司名下。

4.5

合资公司成立后：

(a)

CFL应：

（一）

执行土地转让文件，将100%的土地转移到合资公司名下；

（二）

如果Sadot在成立时尚未获得JVC 70%的股权，则执行股份分配文件，将70%的未分配股份转让给Sadot；和

（三）

将土地转让和股份分配文件放入Escrow。（b）Sadot应：

（一）

向一家代管机构支付相当于3,200，000美元（三百万二十万美元）的款项，以解除对ABSA银行的未偿还贷款，使其解除对土地的押记。只有在收到上述第4.5（a）条所述的文件并按要求获得CCPC的否定批准后，代管机构才应向ABSA银行支付这笔款项，以换取解除对土地的押记。

义务

CFL职责：

按照本协定的规定，双方同意，为了开展这项业务，

CFL应：

	a.	就赞比亚政府为企业成功运作所需的一切支持与政府进行谈判；
	b.	从赞比亚政府获得登记和许可证；
	c.	就提交投标书和获得中标书提供咨询和帮助；
	d.	根据执行的准则和联委会核准的预算/业务计划，负责业务活动的地面管理，包括但不限于人力、后勤等；
	e.	与董事会协商，负责农场管理；
	f.	就在赞比亚开设必要的银行账户和安排信贷额度提供咨询意见；以及
	g.	就向邻国进出口提供咨询并获得必要的批准。

SADOT责任

根据本条款，Sadot应：

	a.	提供产品专门知识和购买/销售决定，采购；
	b.	就产品提供咨询；
	c.	编制并带来技术知识和技术专长以及实施计划；
	d.	努力实现股本和债务融资；以及
	e.	尽最大努力安排所需周转资金，通过各种财务机制筹集，以使企业成功运营。

（二）

双方的共同责任：

考虑到缔约方打算建立一个以信任和诚信为基础的合作框架，以促进赞比亚商业的发展。

承认需要在缔约方之间通过一项法律文书，进一步加强缔约方之间双边关系的交流与合作，以促进赞比亚可持续农业的发展；

（三）

条件和批准

拟议中的合资企业的条件是：

没有提议或通过任何立法或条例禁止或实质上限制执行最终协议或任何一方参与合资企业；

获得CCPC的否定许可，或在CCPC的替代确认中确认本协议未达到要求否定许可的门槛；以及

合资公司根据赞比亚开发署（“ZDA”）获得投资许可证（“投资许可证”），以便根据赞比亚法律持有土地。

5.1	CFL应在合资公司根据第[ 19 ]条获得投资许可证后3天内开始将土地转让给合资公司。

5.2	一旦CFL和Sadot分别拥有合资公司30%和70%的股权，双方应以商定的形式通过合资公司成立的财政年度的业务计划。

股东大会

6.1

须获股东同意的事项

各方应促使合资公司在未经双方股东事先书面批准的情况下，不得执行任何保留事项。

6.2

股东大会通知

每名股东均有权在其地址和不时通知公司秘书的电子邮件地址收到关于合资公司任何股东大会的通知。

6.3

股东大会的法定人数

合资公司股东大会的法定人数应为一名萨多特代表亲自或委托代理人出席，一名CFL代表亲自或委托代理人出席。

6.4

股东大会主席

合资公司任何股东大会的主席均无权进行第二次或决定性投票。

7.	董事及管理层

7.1	董事会负责监督和管理合资公司及其业务，但须遵守第6条的规定。

7.2	Sadot将任命两名董事，CFL将任命合资公司的一名董事，每位董事将拥有平等的投票权。

7.3	主席一职由[ASHANI KAILESH JAGDISHCHANDRA].主席不享有决定票。如果当其时的主席不能出席理事会的任何会议，主席可将其权力转授可能合理地被视为具有承担和履行此种义务的必要能力的主管人员。

7.4	一方当事人可以向合资公司和另一方当事人发出书面通知，指定一名董事，并解除其指定的一名董事的职务。任命或免职在合资公司收到通知之日生效，如果通知中规定了较晚的日期，则在该日期生效。

7.5	罢免董事的一方应就与该董事被免职有关的任何索赔向合资公司作出赔偿，并保持对该公司的赔偿。

7.6	双方打算每年至少召开四次董事会议，在合资公司的注册办事处举行，或通过商定的机制以电子方式举行。

7.7	董事可以召集董事会议，并应董事的要求召集董事会议。

7.8	董事会的法定人数为一名CFL董事和一名Sadot董事亲自出席或由一名候补董事出席。

7.9	各方应确保向所有有权收到通知的董事发出至少七个营业日的董事会议通知，并附上：

(a)

议程，其中合理详细地说明拟在会议[或委员会会议]上提出的事项；及

(b)

在会议[或委员会会议]上讨论的任何文件的副本。

7.10	在每次董事会会议上，出席会议的董事有权就向董事会提出的每一议题投一票。

其他信息

8.1	各方打算以对合资公司最有利的条款在合资公司中进行不少于两年的合作

9.	反腐败和遵守法律

9.1	每一方向另一方承诺：

(a)

它不会，也不会促使合资公司在经营业务的过程中，不会从事任何根据所有适用的反贿赂法例构成犯罪的活动、做法或行为；及

(b)

它已经并将保持并将促使合资公司已经并将保持适当的程序，以防止任何一方可对其施加合理控制的人进行任何会引起所有适用的反贿赂立法所规定的犯罪的行为。

9.2	本协议每一方应负责遵守适用于各自在本协议下履行义务的任何和所有不时生效的国内和国际法律和条例。双方应尽最大努力促使合资公司严格遵守不时生效的所有相关国内和国际法律法规。

10.

商业计划

10.1	业务计划是董事会为合资公司编制的年度业务计划，其中应包括与其有关的财政年度：

(a)

现金流量表：

（一）

对营运资金需求的估计；和

（二）

说明为满足这些要求，从上一个财政年度可供股东分配的利润中保留多少（如有）是审慎的做法；

(b)

季度预计损益表；

（c）

业务预算（包括资本支出需求）和资产负债表预测；

（d）

一份管理报告，列出该年度的业务目标；及

（e）

一份财务报告，其中应包括对上一个财政年度与该年度业务计划相比的合资经营的估计结果的分析，确定销售、收入、成本和其他重要项目的差异。

10.2	成立合资公司的财政年度的业务计划应采用商定的形式，并由各方通过。

10.3	每隔一个财政年度的业务计划应为：

(a)

至少由理事会编写[60]上一个财政年度结束前的天数；及

(b)

拟定后尽快以书面形式通过并经双方当事人同意。

11.

会计和其他信息

11.1	各方应促使合资公司根据所有适用法律和公认会计原则的要求，随时保持准确、完整的会计和其他财务记录，包括所有公司税务计算及相关文件和通信。

11.2	各方及其授权代表应被允许在任何合理时间查阅合资公司的账簿和记录，并与其董事和高级管理层讨论合资公司的事务。

11.3	各方应促使合资公司向每一方提供必要的财务信息和其他信息，以使每一方了解企业的经营效率，特别是应向每一方提供：

(a)

每年的营运计划一份，以供根据第10.3条批准；

(b)

根据适用法律和国际会计准则、原则和惯例编制的合资公司经审计账目的副本，在与经审计账目有关的年度结束后三个月内；以及

（c）

合资公司的每月管理帐目须在10与之相关的月末的营业日，应包括损益表、资产负债表和现金流量表，以及各方合理要求的其他信息。

12.

股息政策

12.1	各方应尽合理努力促使合资公司至少以股息方式分配50在作出一切必要、合理及审慎的拨备及储备金后，按每个财政年度计算的合资公司留存收益的百分比。这项政策将每年进行讨论和修订。

12.2	根据本条就任何财政年度作出的分配，须在合营企业就该年度所作的经审核帐目完成之日起六个月内作出。

13.

税务事项

13.1	[除非各方另有书面明确约定，各方应促使合资公司的所有交易亏损和所有其他有资格获得税收减免的金额应由合资公司结转，而不是（全部或部分）交还各方。]

14.

僵局决议

14.1	如果提出一项决议，而以下其中一项适用，就会出现僵局：

(a)

在适当召开的股东大会或董事会会议上，该会议没有法定人数，而在休会后重新召开会议时，该会议也没有法定人数，但该会议或休会会议由于提出该决议的人没有出席而不是经过质询的；

(b)

如果由于未能达成一致而导致批准任何事项的决议未获通过，而一方向另一方发出通知，要求在董事会或合资公司股东特别会议（视情况而定）上（不早于特别会议通知日期后七个工作日举行）再次审议该特定事项，而在该次会议上，由于未能达成一致，或由于会议未达到法定人数，该决议再次未获通过。

14.2	如出现僵局，任何一方可在出现僵局的会议后28天内，或在出现僵局的决议日期（视属何情况而定）后28天内，向另一方送达通知（僵局通知):

(a)

声明其认为已出现僵局；以及

(b)

找出导致僵局的问题。

14.3	当事各方承诺，它们应：

(a)

在僵局通知送达之日，将导致僵局的事项提交各方集团控股公司董事长解决；以及

(b)

真诚地尽一切合理的努力来解决争端。

15.

股份转让

15.1	任何一方均不得单方面对合资公司的任何股份或权益设定任何产权负担、转让或以其他方式处分，或给予任何人任何权利，除非根据本协议或本章程细则允许或要求，并按照本协议或本章程细则（视情况而定）的条款执行，但为免生疑问，每一方均考虑为促进合资公司的业务而进行资本融资而产生债务。

15.2	任何提议将其股份出售给第三方的一方必须首先以提议的第三方出售的价格将股份出售给本合资企业的另一方。该要约的有效期为21天，如果在该期限内未被接受，售方将被允许按照向股东提出的完全相同的条款进行第三方出售。然而，这种优先购买权不适用于集团内部转让一方全部持股的情况。

15.3	一方当事人可以采取本条款禁止的任何行动，如果另一方当事人以书面明确表示同意的话。

15.4	每一方承诺（就其持有的股份）给予并尽其合理努力促使其集团的股东给予根据本条款或本协议（视情况而定）进行的任何股份转让所需的批准。

15.5	在根据本协议或本条款进行的股份转让完成后：

(a)

股份出售方应将出售方指定的任何董事的辞呈送交合资公司；及

(b)

各方应促使合资公司偿还出售其股份的一方向其提供的任何贷款（连同此类贷款产生的任何利息），各方应尽最大努力促使出售其股份的一方免除其就合资公司及其业务提供的任何担保、担保安排和其他义务。

15.6

跟踪权

(a)

如股东（拟议转让人）希望将其全部股份或其任何权益转让给第三方，而如由于转让，受让人及其联系人或与其一致行动的人将合计持有全部已发行股份的30%或以上，则产生本条中的随附权利。

(b)

如出现随附权，建议转让人不得转让其任何股份或在该等股份中的任何权益，除非在协议转让日期前至少20个营业日，该受让人已提出书面要约（提供）向另一股东（第受要约人）以与建议转让人拟出售股份相同的每股价格（或以其他方式相同的条款）购买其全部股份。要约应开放供受要约人接受不少于15个营业日，如被接受，所有受要约人股份的出售应与建议转让人股份的出售同时完成。

（c）

本条款不适用于向现有股东的拟议转让。

15.7	在股东一致放弃的情况下，任何股份转让须受潜在新股东根据附表3订立加入契约（“加入契约”）的规限。

16.

反稀释

16.1	合资公司不得在未按股东当时所持股份的比例（以相同条款）向股东发行股份之前发行任何股本。

17.

估值

17.1	应要求估价师确定公允价值在30其任命的工作日，并以书面通知合资公司和各方其决定。

17.2	任何股份的公允价值应为估值师根据以下基础和假设以书面形式确定的每股价格：

(a)

将每一股股份按合资公司资本中所有已发行股份的总价值的比例进行估值，不因其所代表的合资公司已发行股本的百分比或适用于该等股份的权利或限制而有任何溢价或折价；

(b)

如果合资公司当时经营的是持续经营的企业，则假定它将继续经营；

（c）

（d）出售股份时不附带任何产权负担；

（e）

出售是在要求估价师确定公允价值之日进行的；以及

（f）

[考虑到估价师合理地认为应予以考虑的任何其他因素]

17.3	各方当事人有权向估价师提交包括口头提交在内的呈件，并将向估价师提供（或促使合资公司提供）估价师为达成决定而合理要求的协助和文件，但前提是估价师同意作出双方合理要求的保密承诺。

17.4	在本条款未作规定的范围内，估价师可在其合理的酌处权下，决定其认为公正或适当的协助估价的其他程序，包括（在其认为必要的范围内）指示专业顾问协助其进行估价。

17.5	估价师应以专家而非仲裁员的身份行事，在没有明显错误或欺诈的情况下，他们的书面裁定应是最终的，并对当事各方具有约束力。

17.6	获得估价师估价的费用应由各方平等承担，或按估价师指示的其他比例承担。

18.

竞争法通知

18.1	就本条款而言，“相关监管机构”是指根据CCPC法与CCPC同时拥有管辖权的CCPC及任何其他监管机构。

18.2	在签署本协议后，双方应立即共同考虑是否应联合向CCPC提出否定批准申请。

18.3	如任何一方合理地认为应将本协议所包含的安排（这些安排）通知有关的监管当局，以确认这些安排是合法和可执行的，则该一方应真诚地与另一方协商，商定前进的方向。

18.4	如果双方当事人同意发出通知：

(a)

其后，他们须在切实可行范围内尽快合作，各自运用各自的合理努力，以说服有关监管当局，并使他们信纳有关安排的合法性及可执行性，并为此目的，须共同承担及合作，准备与有关监管当局所同意的所有必要或适宜的备案、函件、讨论、谈判或和解；及

(b)

除涉及机密信息和商业秘密的情况外，双方应相互提供此类通知或与此相关的任何后续通信所必需或需要的一切信息，这些信息应准确、迅速和适当地提供。

17.5

哪里：

(a)

双方同意不发出通知，但修订安排中的任何条文；或

(b)

如有关监管当局以修订或删除该等安排的任何条文为条件批准该等安排，

当事各方应真诚地相互协商，商定一项备选条款的条款，该条款所取得的结果应尽可能类似于有关条款本应取得的结果，并与竞争法相一致。

19.

投资牌照

19.1	在本协议执行后，双方应努力提出申请，以获得ZDA的投资许可证。

19.2	每一当事方应促使其在提出请求后7天内提交所要求的所有有关资料。

19.3	一旦当事人获得CCPC的否定许可或确定不需要CCPC的批准（以适用者为准），当事人应在批准或确定后3天内向ZDA提交投资许可证申请。

20.

终止和清算

20.1	除第20.2条另有规定外，本协议应在下列情况下终止：

(a)

当一方不再持有合资公司的任何股份，但须受任何一方签署《加入契约》的约束；或

(b)

股东或债权人通过一项决议，或法院或其他主管机构或个人作出一项命令，启动一项程序，导致合资公司清盘，并将其资产分配给合资公司的债权人、股东或其他出资人；或

（c）

违反第5条所列的义务。

20.2	本协议终止后，下列条款继续有效：

(a)

第1条（解释）；

(b)

第13条（税务事宜）；

（c）

本条款；

（d）

第18条（保密）；

（e）

第22条（转让及其他交易）；

（f）

第23条（整个协议）；

（g）

第24条（更改及放弃）；

（h）

第25条（费用）；

（一）

第26条（不得合伙或代理）；

（j）

第27条（通知）；

(k)

第28条（遣散费）；

（l）

第33条（语文）；及

(m)

第34及35条（管辖法律及司法管辖权）。

20.3	本协议的终止不影响各方当事人在终止之日之前累积的任何权利、补救办法、义务或责任，包括就终止之日或之前存在的任何违反协议的行为要求损害赔偿的权利。

20.4	如果本协议终止，每一方应在另一方提出要求时，促使合资企业的名称更改，以避免与提出要求的一方的名称混淆。

20.5	如在第20.1（b）条所述事件发生后，合资公司将被清盘并分配其资产，各方应商定处理合资公司权益和资产的适当基础，并应努力确保在解散前：

(a)

合资公司的所有现有合同都是在有足够资源的情况下履行的；

(b)

合资公司不得订立任何新的合同义务；及

（c）

合资公司的资产会在实际可行的情况下尽快分配。

21.

保密性

21.1	在这个条款中，机密资料指任何信息（无论记录或保存如何），其内容如下：

(a)

任何一方可能拥有或获得（无论是在本协议日期之前、当日或之后）与客户、供应商、业务、资产或事务或计划、意图或市场机会以及合资公司的运营、流程、产品信息、专有技术、设计、商业秘密或软件（包括但不限于根据第111条提供的任何信息）有关的信息；或

(b)

任何一方或其集团的任何成员可能拥有或获取（无论是在本协议日期之前、当日或之后）与客户、供应商、业务、资产或事务或计划、意图或市场机会以及另一方或另一方集团的任何成员的运营、流程、产品信息、专有技术、设计、商业秘密或软件有关的信息，作为与本协议或本协议中提及的任何其他协议或文件有关的谈判或本协议或本协议中提及的任何其他协议或文件的履行的结果；或

（c）

与本协议（或本协议中提及的任何协议或文件或根据本协议订立的协议或安排）的内容有关，

但不包括第21.2条所载的资料。

21.2	在下列情况下，信息不属于机密信息：

(a)

公众可以使用或变得普遍使用（不包括因违反本协议而予以披露）；或

(b)

一方当事人可以在另一方当事人合理满意的情况下，证明其从与另一方当事人或其集团无关联关系的人那里获得了信息，并且该人对该信息不负有任何保密义务；或者

（c）

一方当事人可以在另一方当事人合理满意的情况下确定，第一方当事人在本协议签订之日之前已知晓该信息，并且该当事人对该信息不负有任何保密义务；或者

（d）

双方书面同意不保密。

21.3	各方应在任何时候对任何机密信息进行保密（并尽一切合理努力确保其雇员、代理人、子公司以及这些子公司的雇员和代理人，合资公司应予以保密），除为行使或履行其在本协议项下或与本协议相关的权利和义务的目的外，不得使用此类机密信息，且不得披露此类机密信息，除非：

(a)

向Sadot集团或CFL集团的其他成员（视情况而定），或向一方的专业顾问（如果此类披露是为了与本协议的运作有关的目的）；或

(b)

经合资公司或该信息所涉及的一方或其集团的任何成员的书面同意；或

（c）

法律或任何认可证券交易所的规则、政府或其他监管当局或具有管辖权的法院或其他当局可能要求的，但在法律允许的范围内，它应向另一方尽可能多地发出此类披露的通知[并且，如果披露通知不是禁止的，并且是按照本条款发出的，它应考虑到另一方就此类披露的内容提出的合理要求；或

（d）

一方当事人可以在有合理理由相信另一方当事人参与了根据适用法律可能构成刑事犯罪的活动的情况下，在未事先通知另一方当事人保密信息的情况下，向当局披露保密信息；或者

（e）

就有关一方或其集团任何成员的税务事务而言，在合理需要的范围内，向任何税务当局提出申请。

21.4	每一方应告知（并应尽一切合理努力促使任何子公司和合资公司通知）就本协议所述事项向其提供咨询意见的任何高级职员、雇员或代理人或任何专业顾问，或向其提供保密信息的人员、雇员或代理人，这些信息是保密的，并应要求他们：

(a)

保密；和

(b)

不得向任何第三方（已根据本协议条款向其披露的人除外）披露。

21.5	在本协议终止时，各方应（并应尽一切合理努力促使其子公司、其高级职员和雇员以及其子公司和合资公司的高级职员和雇员）：

(a)

将包含、反映、纳入或基于对方保密信息的所有文件和材料（及任何副本）交还对方；和

(b)

（在技术上和法律上可行的范围内）从其使用的计算机和通信系统及设备，包括第三方提供的此类系统和数据存储服务中删除另一方的所有机密信息，

条件是接收方（和/或联合投资机构，视情况而定）可以保留在法律或任何适用的政府或监管机构要求的范围内包含、反映、纳入或基于另一方保密信息的文件和材料。

21.6	本协议第18条的规定在因任何原因终止后继续适用。

22.

公告

22.1	除第22.2条及第22.3条另有规定外，任何一方均不得作出或准许任何人作出任何公告、通讯或通告（公告）涉及本协议的存在、主题事项或条款、本协议所设想的更广泛的交易或双方之间的关系，但未经另一方当事人事先书面同意[（此种同意不得被无理拒绝或延迟）]。各方应就发布任何公告的时间、内容和方式进行协商。

22.2	法律或任何政府或监管机构（包括但不限于任何相关证券交易所）或任何法院或其他有管辖权的机构要求发布公告的，被要求发布公告的一方应迅速通知另一方。当事人在作出公告前，应当尽一切合理的努力，约定公告的内容。

22.3	本协议签署时，各方应以约定形式发布关于合资公司成立的联合公告。

22.4	为免生疑问，本第19条不适用于任何一方为建立债务融资结构而寻求从第三方放款人获得资金的情况。

23.

认股权证

23.1	每一方均保证并向另一方声明，在本协议签订之日，合资公司没有经营任何业务，没有资产或负债，没有雇员，也不是任何合同的当事方，除非为遵守第4条所必需。

23.2	每一方保证并向另一方声明：

(a)

是一间根据其组织或成立法团的司法管辖区的法律而妥为组织及有效存在的法团；

(b)

它拥有充分的权力和权限，并已获得一切必要的权限和同意，以订立和履行其在本协议和本协议所述其他协议和安排下的义务；

（c）

签署本协议并履行其在本协议和本协议中提及的其他协议和安排下的义务，不会导致违反其作为当事方的任何其他协议或安排，也不会导致其作为当事方的任何其他协议或安排的任何终止权；并且

（d）

在任何一方当事人对其本人或其任何财产拥有或以后可能获得任何豁免（主权或其他），使其免于任何法律诉讼、诉讼或程序、任何法院的管辖权或抵销或任何法律程序（无论是送达或通知、扣押援助或其他）的范围内，该一方当事人在此不可撤销地放弃并同意不就其在本协议下的义务提出抗辩或要求这种豁免。

23.3	双方将承诺不与合资公司的业务竞争，不招揽其客户或雇员。

23.4	双方在此明确同意，Sadot与不同的第三方签订了一系列协议，完全是为了在合资公司主持下设想的项目的利益。因此，CFL同意，它不应做出任何行为或导致任何不作为，否则将使Sadot违反那些仅为合资公司的利益而订立的义务。

23.5	双方保证将这些合格的人员和资产从Sadot转移到JVC，这些人员和资产是履行本协议所述义务所必需的。这些转让的费用应完全由合资公司承担。

24.

进一步保证

在不影响本协议任何其他条款的情况下，各方应自费（并应尽一切合理努力促使任何相关第三方）迅速签署和交付另一方为使本协议充分生效而不时合理要求的文件和行为。

25.

转让和其他交易

未经另一方事先书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），任何一方均不得转让、转让、抵押、押记、分包、转授、宣布信托或以任何其他方式处理其在本协议（或其中提及的任何其他文件）下的任何或全部权利和义务。

26.

整体协议

26.1	本协议（连同其中提及的文件）构成双方之间的全部协议，并取代和消除双方以前就其主题事项进行的所有讨论、通信、谈判、草案、协议、承诺、保证、陈述、安排和谅解，无论是书面的还是口头的。

26.2	每一方承认，在订立本协议（以及本协议提及的任何文件）时，它不依赖本协议[或这些文件]中未列明的任何陈述、陈述、保证或保证（无论是无辜作出的还是过失作出的），也不应对此采取任何补救措施。

26.3	本条款不得限制或排除任何欺诈责任。

27.	变化和放弃

27.1	除非本协议是书面形式并经各方（或其授权代表）签署，否则本协议的任何变更均不具有效力。

27.2	对本协议或法律规定的任何权利或补救办法的放弃，只有在书面[并由放弃此种权利或补救办法的人签署]的情况下才具有效力，不应被视为对任何嗣后权利或补救办法的放弃。

27.3	任何人未能或迟延行使根据本协议或法律规定的任何权利或补救措施，不构成放弃该权利或任何其他权利或补救措施，也不妨碍或限制进一步行使该权利或任何其他权利或补救措施。任何单独或部分行使本协议或法律规定的任何权利或补救办法，均不得阻止或限制进一步行使该权利或任何其他权利或补救办法。

27.4	任何人放弃根据本协议或法律就某一人所提供的权利或补救，或对该人采取或不采取任何行动，不影响其就任何其他人所享有的权利或补救。

28.	成本

28.1	除本协议另有明文规定外，各方应自行支付与本协议（及本协议所指的任何文件）的谈判、准备、执行和履行有关的费用和开支。

28.2	Sadot应负责支付与将土地转让给合资公司有关的所有税款、登记费、监管费和法律费用。为免生疑问，这些费用应包括但不限于负面清算申请的费用、适用的财产转让税、申请投资许可证的费用。

29.	没有伙伴关系或代理机构

29.1	本协议的任何内容均无意或不应被视为在双方之间建立任何合伙关系或使任何一方成为另一方的代理人。

29.2	每一方当事人均确认其是以自己的名义行事，而不是为任何其他人的利益行事。

30.	通知

30.1	就本第27条而言，但除第30.6条另有规定外，通知包括任何其他通讯。

30.2	向根据本协议或与本协议有关的一方发出的通知：

(a)

须以书面和英文

(b)

须由提供该文件的一方或其代表签署；

30.3	通知送达的地址、电子邮件地址、传真号码和联系人如下：

(a)

卫星有限责任公司

	（一）	地址：251 Little Farms Drive Street，Wilmington，Delaware，19808，USA

	（二）	提请注意：BENJAMIN PETEL

	（三）	电子邮件地址：BP @ SADOTAGRI.COM

	（四）	传真号码：

(b)

CROPIT FARMING有限公司

	（一）	地址：Box P/B 24 Mkushi农场3283Mkushi农场Block

	（二）	提请注意：STEWART PARKS

	（三）	电子邮件地址：STEW @ CROPITFARMING.COM

	（四）	传真号码：

30.4	如第30.3条所指明，任何一方可藉以书面通知另一方而更改其送达通知的详情。

30.5	如根据条文当作收到错误！找不到参考来源。如该通知发生在正常营业时间以外，则该通知应视为在正常营业时间下一次重新开始时收到。就本条文而言，正常营业时间指在收到通知的地方并非星期六、星期日或公众假期的任何一天的当地时间上午九时至下午五时三十分[（如以电子邮件送达通知，则须当作以专人或邮递方式向有关一方送达通知的指明地点）。

30.6	本第307条不适用于任何法律诉讼中的任何程序或其他文件的送达，也不适用于任何仲裁或其他争端解决方法。

31.	分离

31.1	如果本协议的任何条款或部分条款无效或成为无效、非法或不可执行，应视为删除，但不影响本协议其余条款的有效性和可执行性。

31.2	如本协议的任何条款或部分条款被视为删除，各方应本着诚意进行谈判，商定一项替代条款，以尽可能达到原条款的预期商业结果。

32.	Agreement SURVIVES INCORPORATION AND PRECEDENCE

	本协议（已完全履行的义务除外）在合资公司成立后仍然完全有效，本条款绝不会削弱本协议所载的义务。如本条款或本协议所载的任何其他文件与本协议的条款有冲突，则以本协议的条款为准。

33.	第三方权利

33.1	除非另有明文规定，本协议不产生强制执行本协议的任何条款。

33.2	双方当事人撤销或更改本协议的权利不受任何其他人的同意。

34.	对应方

34.1	本协议可由任何数目的对应方签署，每一对应方在签署时应构成一份正本，但所有对应方应共同构成一份协议。

34.2	本协议对应方的已签署签字页由下列人员转交：

(a)

电子邮件（PDF、JPEG或其他商定格式），

	作为本协议的已执行对应方的交付而生效。如果采用任何一种交付方式，在不影响所订立的协议的有效性的情况下，每一方应在合理可能的情况下尽快向其他方提供对方的原件。

35.	权利和补救措施

	本协议规定的权利和补救办法是对法律规定的任何权利或补救办法的补充，而不是排斥。

36.	语言

	如果本协议被翻译成英文以外的任何语文，则以英文本为准。

37.	治理法

37.1	本协议以及因本协议或其标的或形成而产生或与之相关的任何争议或主张（包括非合同争议或主张）应受赞比亚法律管辖并按其解释。

38.	管辖权

38.1	由本合同引起的或与本合同有关的任何争议，包括关于本合同的存在、有效性或终止的任何问题，均应根据《LCIA规则》提交并最终通过仲裁解决，《LCIA规则》被视为通过引用并入本条款。

38.2	仲裁员人数应为三人。

38.3	仲裁地或法定地应为赞比亚。

38.4	仲裁程序使用的语文应为英文。

38.5	本条款的管辖法律应为赞比亚的实体法。如果本协议或其任何一方被终止、作废或被视为无效，则本第35条应作为独立协议按照本第35条规定的条款提交仲裁。

	这一协议是在协议开头所述日期签订的。

附表1-保留供股东批准的事项-在任何方面更改章程细则或附属于合资公司任何股份的权利（除非在条文中有规定错误！未找到本协议的参考来源）。

1.	准许任何人登记为合资公司的成员，但有关各方的初始投资和任何准许的受让人除外。

2.	除本协议规定的情况外，增加或减少合资公司的已发行股本，授予其股本以外的任何期权或其他权益（以可转换证券或任何其他形式），赎回或购买合资公司的任何股份，或对合资公司的股本进行任何其他重组。

3.	在合资公司发行任何贷款资本，或就发行任何贷款资本与任何人订立任何承诺。

4.	在正常和通常的业务过程中向其银行家进行除最初贷款以外的任何借款，用于周转资金用途。

5.	申请在任何证券交易所或市场上市或买卖任何股份或债务证券。

6.	通过任何关于合资公司清盘的决议，或提出任何非根据本协议对合资公司进行管理的申请（除非合资公司已破产）。

7.	更改合资公司或其注册办事处的名称。

8.	就每个财政年度采纳或修订业务计划。

9.	改变合资公司业务的性质，或由合资公司开办任何与业务无关或不附带的新业务。

10.	成立任何附属公司或收购任何其他公司的股份或参与任何合伙或合营企业（成立或不成立）。

11.	与任何其他公司或商业企业合并或合并。

12.	合资公司对非在正常经营过程中的任何重大资产进行任何收购或处置。

13.	对合资公司的全部或任何部分业务、业务或资产或对合资公司的任何股份设定或授予任何产权负担，或同意设定或授予除在正常经营过程中产生的留置权或因实施或据称实施所有权保留条款和在正常经营过程中产生的任何押记以外的任何产权负担。

14.	作出任何贷款（但不是以在银行或其他机构存款的方式，其正常业务包括接受存款或在正常业务过程中）或给予任何信贷（在正常交易过程中除外）或给予任何担保（在正常交易过程中除外）或弥偿。

15.	改变给予合资公司银行家的与合资公司银行账户运作有关的任何事项有关的任何授权[但由有权作出此种提名的一方代替任何被提名为签字人的人除外。

16.	指定任何代理人或其他中间人来处理合资公司的任何业务。

17.	在合资公司正常业务过程之外或非公平交易条款下订立任何安排、合同或交易。

18.	发出终止任何具有合资公司业务性质的重大安排、合同或交易的通知，或对任何此类安排、合同或交易作出重大改变的通知。

19.	采纳或修订合资公司准备向第三方提供货物或服务的任何标准业务条款（包括价格）。

20.	授予对合资公司拥有或使用的任何知识产权的任何权利（通过许可或其他方式）。

21.	对合资公司的任何账面债务进行保理或转让。

22.	更换合资公司或其财政年度结束时的审计师。

23.	宣布或支付任何一年超过该年度经审计账目显示的合资公司税后可分配利润20%的股息，或从合资公司的可分配利润或除Sadot股份或CFL股份股息以外的任何储备中进行任何其他分配（通过资本化、偿还或任何其他方式）。

24.	为董事或雇员订立或修订任何性质的利润分享、购股权、奖金或其他奖励计划。

25.	订立或修订任何退休金计划，或给予任何董事、高级人员、雇员、前董事、高级人员或雇员，或任何该等人士的家庭成员任何退休金权利。

26.	在合资公司招致或同意承担裁员或其他费用总额超过50,000美元的情况下，解雇任何董事、高级职员或雇员。

27.	同意（通过支付费用、提供实物福利或其他方式）以每年超过10万美元的费率向合资公司的任何管理人员或顾问支付报酬，或将任何此类人员的报酬增加到每年超过10万美元的费率。

28.	订立或更改任何雇用合同，规定支付超过美元的报酬（包括养恤金和其他福利）100,000每年或将任何工作人员的薪酬（包括养恤金和其他福利）增加到每年超过10万美元。

29.	提起任何法律程序或解决或损害对合资公司提起或威胁提起的任何法律程序（正常经营过程中的债务追回程序除外），或将涉及合资公司的任何争端提交仲裁或其他争端解决办法。

30.	与任何税收或税务机关达成任何协议，或就与合资公司或其业务有关的税务目的提出超过50,000美元的索赔、免责声明、选择或同意。

附表2 –地政

附六份不同资产的PDF报告，以构成交易的一部分。

附表3 _加入契约

加入契约

日期

之间

(1)	** 在* * **	[插入受让人名称]（新股东）注册编号为* *的公司，其注册办事处位于；和

(2)	**	[*插入AAA的详细信息*];

(3)	**	[*插入BBB的详细信息*];

(4)	** 编号* *	有限公司（the公司）在[赞比亚]注册成立并在* *注册办事处的公司；以及

(5)	**	[受本协定约束的任何其他人]。

独奏会

由于本契据附表所提述的转让，新股东有权（除其他外）在本契据签立下，获得附表所提述的公司股本中的股份（新股东股份）

这份契约证明：

1	在本契据中（包括对本契据的朗诵）：

	(a)	本协议是指日期为* * 并由[插入《协定》原始缔约方的名称*]；和

	(b)	协议中定义的术语和表达在本契约中使用时具有相同的含义，除非上下文另有要求或允许。

2	作为对价，本公司（代表本公司及除新股东以外的其他各方）现已向新股东支付1美元，并在此确认收讫，新股东特此与本契据的另一方订立契约，并向本契据的另一方作出承诺，并向本公司作为所有其他各方的受托人作出承诺，这些其他各方在此之后根据与本契据类似的形式的契据受本协议约束，并根据本协议订立，遵守本协议的规定并受其约束，如同新股东是本协议的原始当事人一样。

3	新股东向本契据的其他各方及本公司代表并保证其作为所有其他各方的受托人，这些其他各方根据一份与本契据类似的形式的契据在本契据之后受本协议约束，并根据本协议订立：

	插入保证

4	[就获准受让人而言]尽管本契据有任何规定，或转让方将新股东的股份转让给新股东，以及新股东签署本契据，本契据中的任何规定均不得以任何方式解除、解除或减轻转让方及时履行其在本协议下的义务的责任。

	[在所有其他转让的情况下：本公司及股东特此免除转让方[其/其]在本协议项下的义务。]

5	[变化？]

6	[在本文件注明日期之前，本契据的规定（本条所载规定除外）不具有任何效力。]

作为本契据已妥为签立的见证

时间表

转让人	受让人	股票	价格

**	**	**	**

附表4代管协议

日期[ ● ] 2023

作物种植有限公司
（作为CFL）

萨多特
(饰Sadot)

[  ]
（作为代管代理）



代管协议

目录

1	定义和解释	33

2	代管代理人的委任	33

3	法律文件保管人	34

4	代管的运作	34

5	代管代理人的法律责任	34

6	通知	36

7	管辖法律和管辖权	36

托管协议

日期

之间

(1)	SADOT有限责任公司，一家根据美国特拉华州法律注册的公司，注册地址为251 Little Farms Drive Street，Wilmington，Delaware，19808，USA（“Sadot”）；和

(2)	CROPIT FARMING LIMITED，根据赞比亚法律组建和存在的公司，Box P/B24 Mkushi农场3283Mkushi农场Block（“CFL”）

(3)	CHIBESAKUNDA & CO，CCO之家，Stand No. 2374，Kelvin Siwale Road，P.O Box 30279，Lusaka，Zambia（以下简称“托管代理”)

每一个都是“党”，一起是“党”。

鉴于：

A	CFL和Sadot在本协议签署之日或前后签订了《合资企业和股东协议》（“合资协议”）。

B	CFL和Sadot根据合资协议同意，他们将签订一份托管协议，以促进履行Sadot和CFL根据合资协议要求的任何行动。

C	此后，双方同意起草本《代管协议》，并指定[ ]为代管代理人。

D	本《代管协议》规定了进行这种代管的条件。

兹议定如下：

1	定义和解释合资协议中定义的或为合资协议的目的而解释的术语在本协议中使用时具有相同的含义（除非本协议另有定义）。

除非另有说明或上下文另有要求，下列术语应具有赋予它们的下列各自含义：

代管协议是指本协议；

代管文件指第3条所列的文件。

2	代管代理人的委任

双方共同指定托管代理人履行本协议规定的职责。代管代理人接受这种任命。

3	法律文件和财务保管人

CFL和Sadot应在合资协议签署后5天内向托管代理提交以下文件和款项：

	（一）	将合资公司70%的股权分配给Sadot所需的所有文件的执行和最终格式版本（“股份分配文件”），如果Sadot不是合资公司成立时的股东；

	（二）	将土地转让为合资公司所需的所有文件（“土地转让文件”）的执行和最终格式版本；以及

	（三）	3,500，000美元（三百万五十万美元）（“基金”）。

4	代管的运作

4.1	代管文件及基金的发行

在将股份分配文件（如果需要）和土地转让文件交付给托管代理时，Sadot应立即向托管代理支付资金。

一旦托管代理人收到银行的承诺，即在向银行支付资金后，银行应释放土地的原始所有权文件以及解除土地上任何产权负担的任何文件，并且在符合合资协议对CCPC授权的任何要求的情况下，托管代理人应将资金释放给银行。

在代管代理人向银行支付资金、发放土地所有权文件以及向代管代理人发放担保文件后，代管代理人应向Sadot发放股份分配文件和土地转让文件。

4.2

托管代理的费用

根据本托管协议，托管代理人的费用和费用应由Sadot承担。

5	代管代理人的法律责任

5.1	托管代理的依赖

代管代理人在采取行动或不采取行动时，或在依赖任何书面通知、指示、要求、放弃、同意、收据或其他书面文件时，可依赖任何一方，而该等书面通知、指示、要求、放弃、同意、收据或文件，而该等书面通知、指示、指示、要求、放弃、同意、收据或文件是该等书面通知、指示、指示、要求、放弃、放弃、同意、同意、接收或其他书面通知或文件，而该等书面通知、指示、指示、指示、指示、要求、要求、放弃、同意、同意或文件是该等

5.2	代管代理人的责任限制

代管代理人不对任何判断错误、善意作出的任何作为或采取的步骤或遗漏的任何步骤、事实或法律上的任何错误、或就其可能作出或不作出的与本代管协议有关的任何事情承担合同或侵权责任，除非且仅限于此种错误、行为或错误是其本人的疏忽或欺诈所致。

5.3	代管代理人提出查询及委任律师的权利

代管代理人有权进行其认为适当的合理查询和取得其认为适当的资料（并可寻求其所选择的独立于所有其他当事方的专家的意见），如就本代管协议的任何条款的解释或其在本协议下的职责或任何看来是通知的通知或指示的有效性发生任何争议或问题。代管代理人根据该律师或大律师的意见所采取、遗漏或遭受的任何行动，将不会对任何一方承担任何合约或侵权责任。

5.4	以代管代理人为受益人的弥偿

双方应就其因本托管协议而可能招致或产生的一切损失、费用和开支（包括合理的法律费用），包括其参与因履行其在本协议下的职责而引起的任何诉讼，向托管代理人作出赔偿，但因托管代理人采取或不采取的相当于疏忽或欺诈的任何行动而引起或与之有关的诉讼除外。此种赔偿应在本代管协议终止后继续有效。

5.5	发生纠纷时托管代理人的权利

如果双方就代管文件的发放或本代管协议的实施发生争议，代管代理人无须确定争议事项，也不必发放任何代管文件或就此发出任何指示，但可以保留该文件，并且在双方解决争议或对争议各方的权利进行司法裁定之前，没有义务根据本协议采取任何行动。

6	通知

6.1	服务方法

与本协议有关的所有通知或通信将以书面形式或通过快递送达各缔约方的地址，地址如下：

在CFL的情况下：

[ ]电子邮件注意：

在Sadot案中：

注意：

或有关一方为本《托管协议》的目的而应通知其他一方的其他地址和/或传真号码。

6.2

服务时间

通知或来文应被视为已按下列方式送达：

6.2.1	如在送达时以专人送达收件人；或

6.2.2	如果寄出，则在装有该信封的信封交由邮政当局保管后五个工作日届满时或在十个工作日届满时寄出。

7	管辖法律和管辖权

本协定应在所有方面受赞比亚法律管辖。

管辖权

双方同意，赞比亚法院对解决因本《代管协议》或与本《协议》有关而可能产生的任何争端拥有非专属管辖权。

作为证明，双方已于上述日期签订本《代管协议》。

作为Cropit Farming Limited

执行作为契据：	)	/s/

	)

	)

见证人		/s/

饰演Sadot

执行作为契据：	)	/s/

	)

	)


见证人		/s/

作为证据，本协议双方已在下文签字并签署本协议作为契约

签名通过	S/Stewart Parkes

代表和代表：

作物种植有限公司	Ashleigh Parkes

见证人：	/s/

签名通过
担任董事
代表：

萨多特有限责任公司	Jennifer Black

见证人：	/s/