附件 4.2

CELESTICA有限责任公司

2025年行政赔偿延期计划

第1条
计划的目的。

1.1本计划由保荐人为公司及其附属公司管理层的特定群体和ERISA第201（2）、301（a）（3）和401（a）（1）条所指的高薪员工的利益发起和维护。该计划旨在构成一项没有资金的递延补偿计划，旨在增强公司吸引、留住和激励对公司做出重要贡献的关键服务提供商的能力。该计划获得董事会批准，将于2025年7月1日生效。

第2条
参加资格。

2.1参与计划的甄选。只有符合资格的个人，由管理人选择参与本计划，并通知他们被选择参与，才有资格成为本计划的参与者。管理员不得选择任何个人参与，除非管理员确定该个人是选定的管理团队或高薪雇员的成员（因为该表述在ERISA下使用）。

2.2招生要求。作为参与的条件，在计划年度的第一天有资格参与本计划的每名获选个人应在该计划年度的第一天之前，或在署长可能确定的较早截止日期之前，填写、执行并向署长退回一份选举表格。

2.3前参与者特别资格规则。如果参与者终止与雇主及其适用的关联公司的雇佣关系，并且该参与者随后被雇主重新雇用为合格个人，则：

然后，管理人可指定该个人将被允许在计划年度的第一天以外的固定预期日期作为参与者重新进入计划，只要该预期日期在选定的30天内。这类个人将受到与第2.2节规定的在计划年度的第一天之后首次有资格参加该计划的任何其他选定个人相同的入学要求的约束。受雇于未采纳该计划的附属公司（或为第409A条的目的而须与该计划合并的任何其他同类计划）且以其他方式符合本条第2.3条规定的参与者，须视为招致离职。

2.4被收购公司某些雇员的特别规则。如果任何被保荐人、雇主或适用的关联公司（“被收购公司”）收购的公司的雇员：（a）是合格个人；（b）在截至该雇员被选中参与该计划之日止的24个月期间的任何时间，没有资格参与根据第409A条的目的要求与该计划合并的任何账户余额递延补偿计划（通过应计收益除外）；以及（c）被管理员选中参与该计划，管理人可指定，只要该预期日期在选定的30天内，该雇员应被允许在计划年度的第一天以外的固定预期日期作为参与者进入计划。该雇员须遵守与第2.2节规定的在计划年度的第一天后首次有资格参加该计划的任何其他选定雇员相同的入学要求。管理人可以建立与在收购时正在参与或有资格参与递延补偿计划的被收购公司的雇员有关的附加规则和程序，包括关于根据被收购公司的计划作出的递延选择应被视为已根据本计划作出的情况的规则。

2.5终止参与。被选定参加一个计划年度的计划的个人未被选入下一个计划年度的，该个人不得在该下一个计划年度作出或为其作出进一步的延期。如果被选中参加本计划的个人不再是选定的管理层或高薪雇员群体的成员（因为该表述在ERISA下使用），则自该个人不再是选定的管理层或高薪雇员群体的成员后开始的计划年度的第一天起，该个人的延期选举应被取消；但前提是，就上一个计划年度获得的激励奖励作出的任何递延选择将继续适用，即使该激励奖励在该计划年度的第一天之后支付。如果参与者不再有资格根据本计划延期补偿，则该参与者的账户应继续受计划条款的管辖，直至该参与者的账户按照计划条款支付。

2.6针对非美国参与者的特别规则。如果个人获得位于美国境外的公司关联公司的补偿，且此类补偿在美国境外支付（“非美国参与者”），则该个人将没有资格参与该计划。如果参与者成为非美国参与者，则就第3条而言，该关联公司支付的任何补偿不得包括在其奖励奖励、股权奖励或基本补偿中，第2.5节的最后一句应适用于该参与者，就好像他或她已不再是一组精选管理层或高薪员工的成员一样。如果一名其他符合条件的个人在计划年度内不再是非美国参与者，并且目前或成为在美国境内受雇的合格个人，则该个人将受到与第2.2节规定的在计划年度的第一天之后首次有资格参加该计划的任何其他选定个人相同的入学要求的约束。尽管有上述规定，在同一时期内由位于美国境内的雇主和位于美国境外的关联公司同时获得补偿的个人，可以继续是，或者，如果有其他资格，可以成为参与者，但只有在美国境内支付的补偿应包括在其奖励奖励、股权奖励或基本补偿中。就本第2.6节而言，美国不受《守则》约束的任何领土或占有将被视为在美国境外。

第3条
激励延期期权和工资延期期权计划。

3.1激励延期选择权。

3.2工资延期选择。

3.3股权奖励延期期权。

3.4保荐全权补充。在向一名或多名参与者和管理人发出书面通知后，管理人可确定额外金额应记入此类参与者的账户。此种通知还应指明此种入计日期。尽管有第6条的规定，该通知还可以为此类金额制定归属规则，在这种情况下，应为此类参与者的此类金额建立单独的账户。

3.5对延期的限制。尽管有本计划的任何其他规定，参与者从任何工资支票中递延的任何金额不得超过足以满足当前从该工资支票中支付所有所需预扣款项的金额。

第4条
来自衡量投资的信贷。

4.1参与者指定投资。通过管理人批准的任何书面或电子方式，每个参与者应指定以下“计量投资”，用于确定该参与者账户的价值（直至按此处规定更改）：

账户和此类计量投资仅被指定为计算保荐人根据计划支付的利益金额的工具，保荐人无需购买此类投资。计量投资在计划招生简章中列示。参与者可在计划年度的任何营业日期更改其账户的计量投资指定。

4.2可用于计量投资的选择和变更。管理人应拥有选择可供参与者指定的计量投资的专属权力，并可随时自行决定删除或替换计量投资，或将其添加到可用的计量投资清单中。所有计量投资应反映不超过根据财政部条例§ 31.3121（v）-1（d）（2）（i）（a）确定的预定实际投资回报率或合理利率的回报率。管理人可指定将用于未能根据第4.1节作出有效指定的参与者的计量投资。

4.3计量投资的操作规则。管理人应通过规则，具体说明计量投资、可选择特定计量投资的情况、可分配给计量投资的账户的最低或最高金额或百分比、进行或更改计量投资选择的程序、已故参与人的受益人可进行计量投资选择的程度（如有）以及参与人或受益人未能就账户的全部或任何部分进行有效的计量投资选择的影响。尽管有上述规定，任何有关第16条人员在公司普通股选举中当作投资的规则或修订，只须由董事会作出。

第5条
操作规则。

5.1延期的操作规则。参加者根据第三条就某一计划年度作出的递延补偿的选举，须适用于该计划年度及其后的任何计划年度，但该等后一计划年度的选举材料的条款订明前一计划年度的选举不继续有效，或该参加者就该计划年度作出肯定的选举除外。在先前招生期间作出的选举是否适用于下一个计划年度，将在该下一个计划年度的适用选举材料中具体说明。如果参与者在延期后的薪酬不足以支付税前和税后福利工资扣减以及税收或其他工资预扣要求，则该参与者的延期应减少到满足此类要求所需的程度。

5.2建立账户。应为每位参与者建立一个无资金、簿记账户。

5.3账户调整。管理人应促使每个账户的价值不时增加（或减少），用于增加分配、投资收益（或损失）和记入账户的费用。

5.4会计规则。署长可采纳（及修订）有关调整帐目的会计规则。

第6条
账户归属。

根据第3.4、3.2.3和3.4条记入任何参与者账户的任何酌情匹配金额应在缴款之日起的五年期间结束时全部归属且不可没收（根据第3.4条适用于保荐人酌情补充的任何特殊归属规则除外）。参与者递延的所有金额全部归属，递延后不可没收。

第7条
Spendthrift条款。

参与人和受益人无权转让账户的任何权益，任何参与人或受益人在其由保荐人占有或控制期间也无权预期、转让、处分、质押或设押该权益，管理人也不得承认该账户的全部或部分转让，也不得对该账户进行扣押、扣押、判决后执行或其他法律程序（包括但不限于任何国内关系令，在账户分配给参与者或受益人之前，无论是否根据《守则》第414（p）条和《ERISA》第206（d）条规定的“合格家庭关系令”。

在参与者死亡的情况下指定受益人接收该参与者的账户的权力，不得允许或被解释为允许该参与者行使该权力或权利，从而预期、质押、抵押或设押该参与者的账户或其任何部分。任何参与者试图违反本规定行使上述权力的行为均不具有任何效力和效力，管理人应不予理睬。

第8条
分布。

8.1分发给参与者的时间。

8.2分配形式。参与者账户的分配应采用参与者在入学时指定的以下任何一种形式（如第8.3节所述）：

8.3选举参与者的分配形式。

8.4在参与者死亡时向受益人付款。

8.5指定受益人。

“子女”一词是指第一代的问题；“per stirpes”是指在被提及问题的人的在世子女之间以及该人的每个已故子女的问题（统称）中的平等份额，该问题通过该已故子女的代表权采取；“幸存”和“幸存”是指在参与者去世后的生活。

管理人应是所谓受益人指定的内容、解释和有效性的唯一判断人。

8.6全面分配前死亡。如在参与者去世时，向参与者支付的任何款项已到期或以其他方式待支付但未实际支付，则该款项的金额应计入应付给受益人的账户（且不得支付给参与者的遗产）。

8.7支付便利。如果有权根据本计划获得任何分配的参与者或受益人属于少数人、丧失工作能力或法律残疾，则应支付款项，如果管理人应被告知存在此类情况：

根据本条前述规定支付的任何款项，即构成对保荐机构的任何责任或义务的完全解除。

8.8在役分配。

参与者是否面临不可预见的紧急情况，将根据相关事实和情节确定。如果严重的财务困难已经或可能（i）通过保险或其他方式偿还或补偿，或（ii）通过清算参与者的资产（在清算这类资产本身不会造成严重财务困难的情况下）而得到缓解，则就本计划而言，该困难不应构成不可预见的紧急情况，根据第8.8.2（c）节允许的分配数额应相应减少。在确定可在多大程度上减轻困难时，不应考虑参与者可从符合税收条件的退休计划（包括从此类计划中提取的困难或贷款）中获得的金额。如果已故参与者的受益人因不可预见的紧急情况要求提前分配，则本定义中对“参与者”的提及应被视为对该受益人的提及。

8.9现金分配。本计划的所有分配均应以现金方式进行。

8.10分配选举规则。管理人可以制定并不时修订关于分配选举的规则和程序，这些规则和程序可能会限制参与者或受益人进行和修改此类选举的权利。任何参与者或受益人不得被视为在进行或修改有关分配时间或形式的选举的能力方面拥有既得权利。

第9条
计划的资金筹措。

9.1无资金计划。任何保荐人根据该计划支付款项的义务仅构成该保荐人支付此类款项的无担保（但在法律上可强制执行）承诺。任何参与者不得对任何保荐人的任何财产拥有任何留置权、优先债权或其他担保权益。保荐人没有义务为资助或支付计划下承诺的利益而设立或维持任何基金、信托或账户（簿记账户除外）。如果设立了此类基金、信托或账户，其中可分配给特定保荐人的财产仍为该保荐人的唯一和专有财产。保荐机构有义务从其一般资产中支付计划成本。所有对账户、应计项目、收益、损失、收入、费用、付款、托管基金等的提及仅出于衡量保荐人对计划参与者的义务的目的而包括在内，不应被解释为强制要求保荐人为计划的目的创建任何单独的基金的义务。

9.2公司义务。任何保荐人或管理人的任何高级人员均不以任何方式确保或保证根据本协议向任何参与者或就其而言可能到期应付的任何利益或金额的支付。每个参与者和其他有权在任何时候根据本协议获得付款的人应仅以无担保的一般债权人的身份向该参与者的保荐人的资产寻求此类付款。在向一名参与者支付或就该参与者支付利益且该等支付看来是全额支付本协议项下的利益后，该前参与者或其他人（视情况而定）将不再拥有任何其他计划资产的权利或权益。任何人不得因任何保荐人破产而未能实现计划的任何目标或宗旨而承担任何责任或义务。

第10条
修正和终止。

10.1修订和终止。委员会可在任何时间以其认为足够的理由单方面修订计划，追溯性或两者兼而有之，而无须通知任何受本计划影响的人，而委员会可就领取福利的人及预期未来领取福利的人终止本计划；但条件是：

10.2附加规则。

10.3无口头修正。除非以书面形式作出并由获授权执行该书面形式的人代表董事会签署，否则任何对计划条款的修改或本计划的终止均不得生效。任何有关本计划的解释或影响的口头陈述均不得有效修订本计划。

10.4对继任者具有约束力的计划。保荐机构应要求任何继承人（无论是直接或间接的、通过购买、合并、合并或以其他方式收购公司的全部或几乎全部业务和/或资产），通过协议方式，明确承担并同意以未发生此类继承的情况下要求保荐机构履行的相同方式和相同程度履行本计划。

10.5某些修正。管理人可以根据第10.1节单方面修订计划，其程度与委员会相同，并受到相同的限制；但前提是，管理人不得通过任何会大幅增加计划成本的修订，或为遵守《守则》或《交易法》的要求而要求董事会或委员会通过的修订。管理人确定管理人有权通过一项修订应被推定为正确，管理人通过的任何此类修订应对所有雇员、参与者、受益人和其他根据该计划申领福利的人具有约束力。

10.6设立信托。紧接在构成控制权变更的任何事件之前，管理人必须建立一个信托，以协助保荐人履行其在计划下的义务；但由保荐人创建的任何信托，以及该信托为协助保荐人履行其在计划下的义务而持有的任何资产，其结构应避免立即对计划参与者征税。除控制权变更的情况外，管理人保留绝对权利，在管理人认为可取的范围内，以其唯一和排他性的酌处权指示（或不指示）将此类资产移交给信托，但管理人代表保荐人订立的此类转让、信托或其他安排不得影响计划在ERISA或《守则》中的无资金状态。

第11条
决定-规则和条例。

11.1决定。管理人应在管理计划时作出可能不时需要的决定。管理人有酌处权和责任解释和解释计划，并确定计划下的所有事实和法律问题，包括但不限于参与者和受益人的权利，以及他们各自的利益数额。各利害关系方可采取行动并依赖根据本协议向其报告的所有信息，而无需对其准确性进行查询，也不必被指控任何相反的通知。

11.2规则、条例和程序。署长可采纳并不时修订其认为对计划的管理是必要或适当的规则、条例及程序。如署长所采纳的任何规则、规例或程序与《计划》中属于行政或部级性质的任何条文不一致，包括《计划》中与作出任何选举或执行任何行动的时间或方式有关的任何条文，则该《计划》须视为在不一致的范围内作出修订。

11.3执行文书的方法。保荐人或管理人根据计划的任何规定拟提供的信息或拟作出或同意作出的书面通知，可由获授权作出该等证明或作出该等通知或同意的任何高级人员以保荐人或管理人的名义签署。

第12条
计划行政。

12.1名官员。除以下规定外，一般分配给保荐机构的职能应由公司高级管理人员履行或按本规定转授和分配。

12.2板。尽管有上述规定，董事会仍有权终止该计划，并有权根据第2条确定第16条官员参加本计划的资格。

12.3管理员。管理人应：

12.4代表团。董事会和管理人不应对另一人在根据计划条款或根据计划规定的程序分配给或委托给该另一人的责任方面的作为或不作为承担责任。

12.5利益冲突。如根据本协议获授予或重新授予权力的任何个人也应是任一计划的参与者，则该参与者不得就任何特别影响该参与者在本协议下的个人权利或在组织中高于其本人的人的利益的事项（区别于所有参与者和受益人或广泛类别的参与者和受益人的权利）拥有任何权力，所有这些权力仅保留给其他个人（视情况而定），但该参与者除外，且该参与者仅应以该参与者的个人身份就任何此类事项行事。

12.6流程服务。在管理人没有任何相反指定的情况下，公司首席法律干事被指定为在涉及计划的任何法律程序（包括仲裁）中接收针对计划的程序的适当和独家代理。

12.7费用。管理该计划的所有费用应从为该计划设立的信托基金中支付，但发起人自行决定直接支付费用的情况除外。

12.8扣税。保荐人（或其委托人）应预扣根据适用法律要求保荐人就计划下的任何应付金额预扣的任何联邦、州或地方所得税或其他税款的金额。

12.9认证。署长依据本计划任何条文须提供的资料或须作出或同意作出的书面通知，可由获授权作出该等证明或给予该等通知或同意的任何人员以署长的名义签署。

12.10计算或支付中的错误。公司、雇主、保荐人和管理人不对因参与者或由或代表任何遗属作出的任何错误事实陈述而导致的账户计算或确定任何应付给任何参与者或与任何参与者有关的任何利益方面的任何错误承担责任或承担责任，而该等利益应直接或间接支付给保荐人并由管理人在确定利益时使用。管理人没有义务或被要求增加应付给该参与者或与该参与者有关的福利，而该福利在发现错误陈述后被发现因该参与者的此类错误陈述而被低估。然而，任何参与者因任何此类错误陈述或任何其他原因而被夸大的利益，应减少到考虑到真相的适当金额（并收回任何先前的多付款项）。凡任何参与者或受益人错误地根据计划收到超过应支付金额的付款（无论该错误是否是由于参与者或受益人的错报所致，均须要求参与者或受益人退还超出部分的金额，且计划可采取任何必要或适当的行动以追回超出部分的金额，包括对参与者或受益人提起诉讼，而收取该等超额的人须被视为以信托方式持有该计划的超额部分（及其任何收益）。

第13条
建筑。

13.1适用法律。

13.2对其他计划的影响。本计划不得改变、扩大或减少任何人在任何其他雇员退休金福利或雇员福利福利计划下的就业权利或义务或权利或义务。

13.3文件建设规则。

13.4管辖法律；放弃陪审团审判。

13.5无雇佣合同。本计划不是也不应被视为构成任何保荐人与任何人之间的雇佣合同，本计划所载的任何内容也不应被视为赋予任何人在聘用保荐人时保留的任何权利，或以任何方式限制或限制任何该等保荐人在任何时候解除任何人职务的权利或权力，并在不考虑该等待遇可能对作为计划参与者的任何人产生的影响的情况下对待任何人。该计划的条款、该计划下的福利或该计划的延续均不应成为任何雇员的雇用期限。保荐机构没有义务继续推进计划。

第14条
定义。

14.1定义。计划中所使用的下列词语将具有以下含义：

但任何将公司股东所持股份转让或交换为信托、合伙或其他实体的单位或证券的交易，而该等单位或证券由信托、合伙或其他实体继续直接或间接拥有公司股东先前拥有的公司全部股份，而公司前股东在交易后继续按与其在交易前为公司股份的实益持有人相同的比例成为该等单位或证券的实益持有人，将不构成控制权变更。