美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格8K

 

 

目前的报告

根据第13或15（d）条

1934年《证券交易法》

 

2020年7月10日

报告日期

（报告的最早事件日期）

 

 

 

MSB Financial Corp.

（注册人的确切名称如其章程所指明）

 

 

 

马里兰州		001-37506		34-1981437
（国家或其他管辖权） 成立为法团）		（证券交易委员会 文件编号）		（IRS雇主） 识别号码）
1902年新泽西米林顿长山路				07946-0417
（主要执行办公室地址）				（邮编）

登记员的电话号码,包括地区号码: （908）647-4000

 

不适用

（自上次报告以来更改的前名称或前地址）

 

 

如果表格8K 提交文件的目的是同时履行登记人根据下列任何条款承担的提交义务:

 

☐	根据《证券法》第425条提交的书面信函

 

☐	根据规则征集材料14a-12根据《交易法》

 

☐	启动前根据规则提交的来文14个d-2（b）根据《交易法》

 

☐	启动前根据规则提交的来文13e-4（c）根据《交易法》

根据该法第12（b）条登记的证券:

 

每一类的标题		交易符号		每个交易所的名称 注册
普通股,每股0.01美元		Msbf		纳斯达克股票市场

用支票标记表明注册人是否为1933年《证券法》 （本章230.405）第405条所界定的新兴增长公司12b-21934年《证券交易法》（240.12b-2）这一章） 。

新兴增长公司

如果是新兴增长公司,则以核对标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

 

 

 

拟列入报告的资料

项目2.01完成资产的购置或处置

关于表格的最新报告8K （本"报告" ）是关于2020年7月10日新泽西州公司Kearny Financial Corp（ "Kearny"或"KRUNY" ）和马里兰州公司MSB Financial Corp（ "MSB"或"MSBF" ）完成《合并协议和计划》 （日期为2019年12月18日） （ "合并协议" ）所设想的交易,包括将MSB与Kearny（ "合并" ）合并并为Kearny（ "合并" ） ,Kearny是合并中尚存的公司。

2020年7月10日,基恩根据合并协议完成了与MSB的合并。2020年7月10日,基恩根据合并协议完成了与MSB的合并。根据《合并协议》的规定,在合并生效时（ "生效时间" ） ,MSB普通股的每一股,无票面价值（ "MSB普通股" ） ,在符合《合并协议》规定的分摊和分配程序的情况下,被转换为有权收取（i）18.00美元现金（ "现金审议" ）或（ii）1.30基恩尼普通股,每股票面价值$0.01（ "股票审议" ） ,以及现金审议,"兼并考虑" ） 。

在合并之后,MSB的全资银行子公司米林顿银行立即与Kearny的全资银行子公司Kearny银行（银行合并）合并并为Kearny银行（银行合并） ,Kearny银行幸存于银行合并。

正如先前宣布的那样,MSB普通股股东选举他们希望在合并协议中收到的考虑形式的截止日期是2020年6月15日东部时间下午5时,但须遵守合并协议规定的分配和分摊程序。根据《合并协议》 ,在生效时间之前出现的MSB普通股的大约10%股份被转换为收取现金代价的权利,在生效时间之前出现的MSB普通股的大约90%股份被转换为收取股票代价的权利。2020年4月16日,MSB的《确定代理声明》对合并进行了完整的描述,包括分配和分摊程序,该声明以前曾提供给MSB的股东。

上述关于合并和合并协议的描述并不意味着完整,并且通过参考作为MSB表格的证据2.1提交的合并协议对其全部进行了限定8K 于2019年12月19日提交并在此引入作为参考。

项目3.01除名或不符合继续列名规则或标准的通知；转让列名。

2020年7月10日,MSB通知纳斯达克股票市场有限公司（ "纳斯达克" ）合并已完成,并要求纳斯达克（i）自2020年7月10日营业结束时起暂停在纳斯达克的MSB普通股的交易,（二）撤销MSB普通股在纳斯达克上市,并（三）根据经修订的《1934年交易法》 （ "交易法" ）第12（b）条,向证券交易委员会（ "证券交易委员会" ）提交关于MSB普通股除名和注销登记的通知。

因此,MSB普通股将不再在纳斯达克上市。此外,Kearny作为MSB的继任者,打算根据《交易法》向证券交易委员会提交一份表格15的证书,要求终止根据《交易法》第12（g）条登记的所有公司证券的登记,并根据《交易法》第13和15（d）条中止MSB的报告义务。

 

项目3.03对担保人权利的重大修改。

在生效时间,MSB的股东在合并完成之前立即停止作为MSB的股东享有根据合并协议接受合并审议的权利以外的任何权利。

项目5.01登记册管制的变化。

在有效时间,MSB的控制发生了变化并且MSB与Kearny合并并成。

本报告项目2.01和项目3.01中提出的信息在此引入作为参考。

项目5.02董事或某些主席团成员的离任；选举董事；任命某些主席团成员；某些主席团成员的补偿安排。

在生效之时,管理局的董事和执行干事停止以这种身份任职。

项目5.03.对公司条款或章程的修正；财政年度的变动

由于合并,在生效时间,MSB不复存在,Kearny继续作为幸存的公司。紧接生效时间之前生效的Kearny公司的成立证明书成为并保留该尚存法团的成立证明书,而紧接生效时间之前生效的Kearny公司的附例成为和保留该尚存法团的附例。

项目9.01财务报表和展览。

（d）展览

 

展览 没有		说明
2.1		2019年12月18日Kearny金融公司与MSB金融公司之间的协议和合并计划（根据条例第601（a） （5）条,附表和某些证据已被省略）S-K 如证券交易委员会提出要求,证券交易委员会将补充提供任何遗漏的时间表或证据的副本。 ）（参考MSB Financial Corp.的表2.1而合并）8K 2019年12月19日提交） 。

前瞻性发言

本报告载有1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。本报告载有1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些前瞻性报表包括但不限于关于以下方面的报表: （一）Kearny和MSB之间的合并的好处,包括预期的未来结果、成本节省和合并可能实现的已报告收益的增加； （二）Kearny和MSB的计划、目标,期望和意图以及本陈述中不属于历史事实的其他陈述；和（三）其他陈述,如"预期" 、 "预期" 、 "打算" 、 "计划" 、 "相信" 、 "寻求" 、 "估计"或类似含义的词语。年度化、形式化、预测和估计的数字仅用于说明目的,不是预测,也可能不反映实际结果。年度化、形式化、预测和估计的数字仅用于说明目的,不是预测,也可能不反映实际结果。

 

-2-

前瞻性报表涉及风险和不确定性,可能导致实际结果与这些报表中的结果大不相同。前瞻性报表涉及风险和不确定性,可能导致实际结果与这些报表中的结果大不相同。除其他外,下列因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中所表示的预期结果有很大差别:Kearny和MSB的业务可能无法成功合并,或者这种合并可能需要比预期更长的时间；合并的成本节省可能无法充分实现,或者可能需要比预期更长的时间；业务费用,合并后的客户损失和业务中断可能大于预期；利率环境可能进一步压缩利润率,对新的利息收入产生不利影响；与资产持续多样化和信贷质量不利变化有关的风险；以及与实现预期的未来财务结果有关的困难。可能导致实际结果与前瞻性陈述中所述结果大相径庭的其他因素在Kearny和MSB的报告（例如《表格年度报告》 ）中讨论可能导致实际结果与前瞻性陈述中所述结果大相径庭的其他因素在Kearny和MSB的报告（例如《表格年度报告》 ）中讨论10K 关于表格的季度报告10-Q 以及最新的表格报告（8-K）向证券交易委员会（ "证券交易委员会" ）提交申请,可在证券交易委员会的因特网网站（www.sec.gov）查阅。以后所有关于合并或其他归因于Kearny或MSB或任何代表他们行事的人的书面和口头前瞻性陈述,都通过上述警告性陈述明确限定其全部内容。除法律要求外,Kearny和MSB没有义务更新任何前瞻性陈述,以反映前瞻性陈述作出之日之后发生的情况或事件。

 

-3-

签字

根据1934年《证券交易法》的规定,登记处已正式安排下列签署人代表其签署本报告,并经正式授权。

 

				MSB Financial Corp.
日期:2020年7月13日				通过:		Michael A. Shriner
						Michael A. Shriner
						主席兼首席执行官 （沉闷的授权代表）