美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a资料
根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明
| 由注册人提交☒ | 由注册人以外的一方提交☐ |
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ☒ | 最终代理声明 |
| ☐ | 确定的附加材料 |
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 |
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| ☒ | 不需要费用。 |
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 |
| ☐ | 按项目25（b）要求在展品中的桌子上计算的费用，每交易法 规则14a-6（i）（1）和0-11。 |
2025年年度通知
股东大会
| 议程项目 | 董事会 建议 |
更多 信息 |
股东年会 |
|
| 1.到选举九名董事会成员（“董事会”或“董事会”），各自任期一年，至下一届股东周年大会召开之日止，或直至该董事的继任者已获正式选出并符合资格（或，如更早，该董事去世或被免职或从我们的董事会辞职） | ✓ | 为 （所有被提名人） |
第17页 | 2025年6月11日 美国东部时间上午11：00 通过网络直播的虚拟会议： www.virtualshareholdermeeting.com/tree2025 |
| 2.咨询投票批准LendingTree（“公司”或“LendingTree”）高管薪酬(说工资) | ✓ | 为 | 页26 | |
| 3.到批准普华永道会计师事务所有限公司的选择作为LendingTree的独立注册会计师事务所 | ✓ | 为 | 页53 | |
注意：我们还将考虑可能适当提交会议的任何其他事项（以及会议的任何延期或休会）。截至本委托书之日，我们尚未收到任何此类事项的通知。
如何投票
| 你的投票很重要。请尽快投票。 关于为将于2025年6月11日举行的年度股东大会（“会议”或“年度会议”）提供代理材料的重要通知：代理声明和LendingTree截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“2024年年度报告”）均可在以下网址以电子方式查阅：www.proxyvote.com |
||
|
参加年会www.virtualshareholdersmeeting.com/TREE2025 （使用您的代理卡或投票指示表上包含的16位控制号码） |
请按照其中提供的指示邮寄您填妥的代理卡或投票指示表 |
|
|
在你的代理卡或投票指示表格中提供的指示 |
在你的代理卡或投票指示表格中提供的指示 |
在虚拟会议上
邮件
电话
互联网
2025年虚拟年度股东大会
这次会议将是一次虚拟的年度会议。您将无法亲自出席会议，但我们致力于确保向股东提供与亲自出席会议时类似的参与权利和机会。您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/TREE2025在线参加会议、以电子方式投票并在会议前提交问题。要参加虚拟会议，您将需要您的通知、代理卡或投票指示表上包含的16位控制号码。会议网络直播将于美国东部时间2025年6月11日上午11：00准时开始。我们鼓励您在开始时间之前参加会议。美国东部时间上午10时45分开始网上报到，应留出充足时间办理报到手续。如果您在报到流程或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，一旦开始在线报到，将在虚拟会议登记页面上提供技术援助电话号码。技术援助将在年会结束时提供。
我们的董事会已将2025年4月16日定为年会的记录日期。这意味着，在该日期营业结束时，我们普通股的记录持有人有权收到年度会议通知，并有权在年度会议和任何相关的休会或延期中投票表决他们的股份。
通知
我们将于2025年4月25日或前后向某些股东分发代理材料的互联网可用性通知。本通知告知这些股东如何访问我们的代理声明和我们的2024年年度报告给股东，以及如何通过互联网进行电子投票。通知还载有关于如何接收代理材料纸质副本的说明。
如果与会议事项相关的问题由于时间限制无法在年会期间得到回答，管理层将在Investors.lendingtree.com上发布一组具有代表性的此类问题的答案。在LendingTree为其2026年年度股东大会提交的代理声明提交之前，这些问题和答案将一直存在。
关于将于2025年6月11日召开的2025年年度股东大会提供代理材料的重要通知：代理声明和我们的2024年年度报告的副本可通过以下网站获取：www.proxyvote.com。
希瑟·恩洛-诺维茨基
公司秘书
| 致我们股民的一封信 |
2025年4月25日
尊敬的老友们LendingTree股民朋友们：
我们的业务以良好的势头进入新的一年，我们所有三个可报告分部在2024年第四季度的收入均同比增长。该团队仍然专注于增加与我们的网络借贷和保险合作伙伴的钱包份额，同时也提高了运营效率，激光关注单位经济性和固定成本。
2024年审查中
我们很高兴地报告，在8%的可变营销美元增长和持续的运营费用纪律的推动下，2024年AEBITDA增长33%至1.04亿美元。重要的是，进入新的一年，我们有势头，财务状况有所改善，第四季度收入达到2.62亿美元，可变营销收入达到8700万美元，AEBITDA达到3200万美元，均超过我们的预期。保险，再次领跑，营收较上年增长188%。尽管承保环境持续受到限制，但消费者部门的收入也有所增长。强劲的业绩反映了我们“卓越运营”举措的好处以及团队纪律严明的专注。
该公司2024年底的净杠杆率为3.5倍，低于2023年底的5.3倍。我们手头有1.07亿美元现金，我们的Apollo定期贷款仍有5000万美元未提取。我们可用的流动性将使我们能够轻松地退还将于今年7月到期的剩余1.15亿美元可转换票据。我们在改善资产负债表实力方面取得了稳步进展，同时避免了发行稀释性股权或与股权挂钩的资本。基于我们的预测，杠杆应该会从目前的水平继续稳步下降。减少我们的未偿债务余额仍将是多余现金的主要用途。随着我们的信用指标不断改善，我们将评估机会，以提高我们的资本结构效率，减少我们的利息支出，并改善股东的自由现金流产生。
2025年计划
2025年，我们预计保险公司将继续享有强劲的承保盈利能力，因为他们优化了保单费率和营销成本，以在竞争激烈的市场中获取份额。这应该会导致消费者购物流量增加，使我们的业务受益。随着媒体成本趋于稳定，我们将继续专注于扩大我们的市场份额并完善我们的营销策略，以推动今年细分市场盈利能力的持续增长。在稳定的经济环境的推动下，我们的家庭和消费者部门预计收入也将增长。
结束语
展望2025年，我们因恢复增长而充满活力。我们计划利用我们在抵押贷款、消费者和保险市场的领先地位，因为我们执行众多优先事项，以提高我们的团队效率，并为消费者优化我们的客户体验。我们将在艰难的后新冠疫情运营环境中保持我们强化的费用纪律，我们将寻求继续加强我们的资产负债表实力。
感谢大家一直以来对我们公司的支持和我们一起做的工作。
Douglas Lebda
董事长兼首席执行官
LendingTree，公司。
目 录
| 代理摘要 | 2 | |
| 2024年业绩亮点 | 3 | |
| 董事会重点 | 3 | |
| 高管薪酬亮点 | 5 | |
| 股东参与 | 6 | |
| 若干关系及关联交易 | 7 | |
| 关联人交易政策 | 8 | |
| 公司治理 | 9 | |
| 公司治理实践 | 9 | |
| 董事会职责及Structure | 9 | |
| 董事独立性 | 11 | |
| 董事的资格 | 11 | |
| 董事候选人之股东推荐 | 12 | |
| 董事会评估流程 | 12 | |
| 董事会委员会及章程 | 12 | |
| 薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与 | 13 | |
| 股东参与流程 | 14 | |
| 企业社会责任 | 15 | |
| 第1号提案：选举董事 | 17 | |
| 我们的董事会提名人 | 17 | |
| 董事薪酬 | 23 | |
| 我们的非职工董事薪酬方案概览 | 23 | |
| 董事持股指引 | 23 | |
| 董事薪酬表 | 24 | |
| 2024财年末董事杰出股权奖 | 25 | |
| 第2号提案：通过高管薪酬的咨询投票 | 26 | |
| 薪酬委员会报告 | 27 | |
| 薪酬讨论与分析 | 27 | |
| 高管薪酬表 | 39 | |
| 2024财政年度薪酬汇总表 | 39 | |
| 2024财年基于计划的奖励的赠款 | 40 | |
| 2024财年末杰出股权奖 | 42 | |
| 2024财年期间归属的期权行使和股票 | 43 | |
| 养老金福利 | 43 | |
| 非合格递延补偿 | 44 | |
| 终止雇用或控制权变更时的潜在付款 | 45 | |
| CEO薪酬比例 | 48 | |
| 薪酬与绩效表 | 49 | |
| 第3号提案：批准遴选独立注册会计师事务所 | 53 | |
| 审计委员会报告 | 54 | |
| 股权信息 | 55 | |
| 证券所有权表 | 55 | |
| 关于会议、投票和代理人的信息 | 57 | |
| 附录A –有关非GAAP财务指标的信息 | A-1 | |
| LendingTree 2025代理声明1 |
| 代理摘要 |
本摘要重点介绍了本代理声明其他部分所包含的信息。它并不包含你应该考虑的所有信息。在投票前，你应该仔细阅读整个代理声明。
我们已于2025年4月25日首先向LendingTree的股东发布了这份委托书。
年度股东大会
 |
日期和时间 2025年6月11日 美国东部时间上午11：00 |
 |
地方 www.virtualshareholdermeeting.com/tree2025 |
 |
记录日期 2025年4月16日 |
如果您在登记日持有LendingTree股票，则有权投票。我们的普通股持有人有权每股投一票。
议程
| 提案 | 板 推荐 |
更多 信息 |
|
| 1.选举九名董事 | ✓ | 为 （所有被提名人） |
第17页 |
| 2.关于LendingTree高管薪酬的咨询投票 | ✓ | 为 | 第26页 |
| 3.关于推选普华永道会计师事务所为LendingTree独立注册会计师事务所的批复 | ✓ | 为 | 页53 |
| LendingTree 2025代理声明2 |
2024年业绩亮点
2024年，我们改善了财务业绩，降低了杠杆率，并谨慎管理了固定成本。AEBITDA增长33%，受8%的可变营销美元增长和持续的费用纪律推动。
我们的保险业务创造了创纪录的一年，收入为5.49亿美元，分部利润为1.59亿美元，较2023年分别增长120%和54%。随着媒体成本趋于稳定，以推动今年分部盈利能力的持续增长，我们将继续专注于扩大我们的市场份额并完善我们的营销策略。
我们的消费者部门业绩全年走强，以强劲的势头结束了这一年，第四季度收入比去年同期增长了12%。我们小型业务垂直领域的出色执行，以及个人贷款收入连续第二个季度同比增长，表明我们正在从同行手中夺取市场份额。我们认为，去年我们的家庭部门业绩处于低谷，但是，由于消费者和贷款合作伙伴对房屋净值贷款的持续需求，我们能够在一年中的每个季度录得连续的收入增长。我们乐观地认为，消费和家居两个细分领域的积极趋势将在2025年持续。
有关非GAAP财务指标的信息，包括非GAAP财务指标与GAAP财务指标的对账，请参阅本代理声明中的附录A。
董事会重点
我们的董事会致力于维持一个有效的董事团队，其中包括对多元化的承诺。提名和治理委员会考虑董事提名人在多大程度上具备使我们能够最恰当地回应股东和客户的各种品质。
董事会概览
以下图表反映了截至本委托书之日我们董事会被提名人的任期和年龄：
经验和专门知识
下面的图表反映了我们董事会九位被提名人的经验和专长。鉴于我们目前的业务和结构，这些是我们的董事会认为对我们的董事很重要的技能和资格。
 |
公司创始人 4名董事提名人 |
 |
交易和投资 7名董事提名 |
 |
财务事项 8名董事提名 |
 |
现任/前任CEO 6名董事提名 |
 |
平台和 5名董事提名人 |
 |
公共政策/政府关系 3名董事提名 |
| LendingTree 2025代理声明3 |
董事会提名人和委员会成员
下表提供了关于每位董事提名人的汇总信息，包括目前的委员会成员。
| 委员会成员(1) | ||||||||||
| 董事提名人 | 年龄 | 董事 自 |
校长 职业 |
其他 公共 公司 董事会 |
独立 | 审计 | Compensation | 提名 和 企业 治理 |
技术 和 产品 咨询 |
交易 |
| 加布里埃尔 达尔波尔图 |
53 | 2017 | Guitar Center Holdings，Inc.首席执行官。 | 0 | ● | ● | ||||
| 小Thomas M. Davidson。 | 53 | 2017 | Holt Street Holdings创始人兼首席执行官 | 0 | ● | C | ● | ● | ||
| 马克 恩斯特 |
66 | 2022 | 管理合伙人 贝尔维尤资本有限责任公司， |
0 | ● | ● | ||||
| Robin Henderson | 55 | 2014 | 曾任高级总监，私人资本 | 0 | ● | ● | ● | |||
| 道格拉斯 莱布达 （主席 董事会） |
55 | 2008 | 董事会主席 LendingTree公司董事兼首席执行官。 |
0 | C | |||||
| 史蒂文 奥佐尼亚 （牵头独立董事） |
69 | 2011 | 威利斯顿金融集团首席执行官 | 1 | ● | C | C | |||
| 迭戈 罗德里格斯 |
55 | 2022 | 技术负责人、Intuit前首席产品官 | 1 | ● | C | ● | |||
| Saras Sarasvathy | 65 | 2015 | Paul Hammaker弗吉尼亚大学达顿商学院工商管理教授 | 0 | ● | ● | ● | |||
| G. Kennedy Thompson | 74 | 2017 | Aquiline Capital Partners前合伙人 | 2 | ● | ● | ● | ● | ||
| 2024财年会议次数 | 4 | 5 | 3 | 0(2) | 4 | |||||
| (1) | “C”表示委员会主席。 |
| (2) | 董事会于2024年10月30日将技术和产品咨询委员会定为正式委员会。 |
| LendingTree 2025代理声明4 |
高管薪酬亮点
我们采用了一些做法，这些做法反映了我们按绩效付费的薪酬理念和相关的高管薪酬方法。
| 我们做什么 | 我们不做的事 | |||
| ✔ | 随着时间的推移，将指定执行官（“NEO”）薪酬的很大一部分与股权奖励挂钩，其最终价值由我们的整体业绩和估值驱动。 | × | 没有保证的年薪增长或奖金。 | |
| ✔ | 向具有挑战性的绩效障碍的CEO授予基于绩效的股权激励奖励。 | × | 未经股东同意不得对股票期权重新定价。 | |
| ✔ | 每年审查NEO薪酬，由我们的薪酬委员会进行审查，该委员会仅由独立董事组成。 | × | 不授予折价、重装股票期权。 | |
| ✔ | 明确禁止支付未归属股权奖励的股息。 | × | 没有消费税总额。 | |
| ✔ | 维持涵盖我们的首席执行官（“CEO”）（6倍基本工资）和其他NEO（1.5x-3倍基本工资）的股票所有权准则。 | × | 没有补充公司支付退休福利。 | |
| ✔ | 根据多德-弗兰克（Dodd-Frank）追回规则维持追回政策。 | |||
我们的高管薪酬计划专注于使薪酬与绩效保持一致：
| - | 我们的CEO和NEO的年度奖金奖励计划和长期股权奖励旨在鼓励卓越的高管表现，并与股东利益保持一致。 |
| - | 我们CEO的工资和目标奖金在2017年至2024年期间没有增加。 |
| - | 我们的CEO基于在2024年实现了具有挑战性的预先设定的EBITDA目标，以100%的目标获得了奖金，与其他近地天体一致（现金红利f或2024业绩2025年支付）。 |
| • | 2020年12月CEO赠款为2020年至2023年期间，以长期和绩效为导向，因为这些奖励在授予和获得奖励后的六年内不能完全归属，并且包括我们的首席执行官在行使后保留的税后净股份的两年持有要求。2020年的奖项没有一项获得，并于2025年3月全部被没收。此外，直到2024年初，这位CEO才获得任何新的股权奖励，这是在预定的前期负荷期结束之后。 |
| • | 在2021财年，我们增加了一项持股政策为我们的高管。根据该政策，我们的NEO必须保持我们股票的最低受益所有权，相当于我们CEO基本工资的6倍，以及我们其他NEO基本工资的1.5x-3倍。非雇员董事的所有权指引也是其年度董事会现金保留金的5倍。 |
| • | 在2023财年，我们增加了一项回拨政策该条款自2023年10月25日起生效，要求公司追回在2023年10月2日或之后收到的因公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求（包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重要意义的错误）而发生会计重述时错误地判给任何现任或前任涵盖高管（定义见回拨政策）的补偿，或在当期更正错误或当期未更正错误将导致重大错报（“备兑会计重述”）。追回政策要求公司在紧接本公司被视为（根据紧接下一句确定）被要求编制涵盖的会计重述之日（不考虑已支付的任何税款）之前的三个已完成的财政年度（连同因公司过渡到不同的财政年度计量日期而导致的少于九个月的任何临时存根财政年度期间）收回该高级职员收到的基于激励的薪酬的增量部分，但在适用此类追偿例外的有限情况下除外。有关我们的追回政策的更多信息，请参阅第36页的“我们的赔偿政策和做法”部分。 |
| LendingTree 2025代理声明5 |
股东参与
在LendingTree，我们努力始终如一地与股东互动，以更好地了解他们的观点和关注点。我们举办投资者日，开发投资者外联计划，与股民有直接的沟通渠道。我们全年都与我们的股东接触，以获得他们对各种主题的观点和反馈，这使我们能够更好地理解他们的优先事项和关切。我们与股东接触的话题包括：财务业绩、财务前景、公司战略和优先事项、跨各业务线的关键举措、我们的资产负债表和资本配置理念，以及高管薪酬。股东可随时通过发送电子邮件至GC@lendingtree.com与我们的任何董事进行沟通。
有关我们的股东参与计划的更多详细信息，请参阅本代理声明第14页公司治理部分中的股东参与流程讨论。
关于前瞻性陈述的说明
本委托书包含经修订的1933年《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）含义内的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括与我们的预期财务业绩、业务前景和战略有关的陈述；我们业务经营所在的各个行业的预期趋势和前景；新产品、服务和相关战略；以及其他类似事项。这些前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件的预期和假设，这些预期和假设本质上受到难以预测的不确定性、风险和环境变化的影响。使用“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“打算”、“计划”和“相信”等词语，通常可以识别前瞻性陈述。
实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。管理层目前已知的可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的因素包括我们在2024年年度报告中讨论的那些事项。
其他可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的未知或不可预测因素可能会不时出现。鉴于这些风险和不确定性，本代理声明中讨论的前瞻性陈述可能不会被证明是准确的。因此，读者不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映了截止本委托书发布之日LendingTree管理层的观点。除法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述以反映假设变化、意外事件发生或未来经营业绩或预期变化的义务。
| LendingTree 2025代理声明6 |
| 若干关系及关联交易 |
在2024财年，我们向Megan Greuling支付了395,181美元的总薪酬，其中包括基本工资、401K捐款、现金奖励薪酬和股权奖励。Greuling女士是我们CEO的配偶，是我们的企业传播和SEO主管。
| LendingTree 2025代理声明7 |
| 关联人交易政策 |
我们的董事会通过了一项书面政策，阐明了我们在审议和批准关联交易时所采取的程序。该保单涵盖任何交易、安排或关系，而我们是或将是参与者，所涉金额超过120,000美元，且任何相关人士曾、已经或将拥有直接或间接的重大利益，但（a）雇佣关系或涉及执行官的交易以及仅因此类雇佣而产生的任何相关补偿（如果此类补偿已获批准，或建议我们的董事会批准），薪酬委员会；（b）担任董事的薪酬；（c）仅因我们的股本证券所有权而产生的付款，而该类股本证券的所有持有人按比例获得相同的利益；或（d）根据美国证券交易委员会（“SEC”）或我们的普通股随后可能上市的任何证券交易所的适用规则和条例可能允许的其他排除。
根据该政策，“相关人士”指：（1）我们的任何董事、董事提名人或执行人员；（2）已知是我们任何类别投票证券5%以上的实益拥有人的任何人；（3）上述第（2）或（3）款所指的任何人的任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，及/或任何其他人（租户或雇员除外）共用上述第（2）或（3）款所指的任何人的住户；（4）任何商号，上述第（1）-（2）款所指任何人担任雇员、执行官、合伙人或负责人（或其他类似职位）的公司或其他实体或组织（营利或非营利）；及（5）上述第（1）-（2）款所指任何人拥有5%或以上实益所有权权益的任何商号、公司或其他实体或组织（营利或非营利）。
根据该政策，所有涉及金额超过120,000美元的关联交易必须由我们的审计委员会或我们董事会的另一个独立机构进行审查。
| LendingTree 2025代理声明8 |
| 公司治理 |
公司治理实践
LendingTree致力于进行符合股东利益的良好公司治理。我们保持着许多表明这一承诺的政策和做法，其中包括：
|
董事会惯例、组成、问责制和独立性
|
与股东利益保持一致 | |
| • 我们89%的董事提名都是独立的。 • 强有力的牵头独立董事，角色明确。 • 年度董事选举。 • 董事选举获得多数票。 • 年度董事会和委员会评估。 |
•每股一票。 •不是受控公司。 •修改章程或章程不需要超级多数票。 •高管薪酬侧重于绩效薪酬。 •董事和执行官的股票所有权准则。 |
董事会职责及Structure
角色
我们的董事会通过密切关注LendingTree管理层的业绩表现，代理LendingTree的股东。董事会主要：
| 评估LendingTree的财务和公司治理绩效，以确定LendingTree的政策和实践是否为LendingTree的股东创造价值。 | 批准重大收购、资产剥离和投资以及相关融资、员工保留和薪酬安排。 | 监督确定补偿、福利和相关计划、政策和协议，以提交给股东最终批准。 |
董事会在战略中的作用
董事会在风险监督中的作用
我们的董事会监督企业范围的风险管理方法，旨在支持实现组织目标，包括战略目标，以提高长期组织绩效和股东价值。风险管理的一个基本部分不仅是了解我们面临的风险，这些风险如何随时间演变，管理层正在采取哪些步骤来管理和减轻这些风险，还需要了解适合我们的风险承受能力水平。管理层负责对我们面临的风险进行日常管理，而我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责对风险管理进行监督。在其风险监督角色中，我们的董事会有责任让自己确信，管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并按设计运作。我们的董事会定期审查有关网络安全、营销、运营、财务和业务发展的信息以及与之相关的风险。此外，我们的董事会与管理层讨论我们的战略、关键挑战以及风险和机遇，并至少每年收到一份关于萨班斯-奥克斯利法案合规情况的报告。
虽然我们的董事会最终负责风险监督，但我们董事会的委员会也被分配负责风险监督的特定方面。特别是，审计委员会协助我们的董事会履行其在财务报告、内部控制、风险评估、风险管理、信息安全和网络安全领域的风险管理方面的监督职责。我们的董事会和审计委员会定期与管理层讨论公司的主要风险敞口、其对公司的潜在财务影响，以及为监测和控制这些风险而采取的步骤。薪酬委员会协助我们的董事会履行其对我们的薪酬政策和计划所产生的风险的监督责任。提名和公司治理委员会协助我们的董事会履行与董事会组织、成员和结构、道德和合规、董事继任规划以及公司治理相关的风险方面的监督职责。
在提名和公司治理委员会的支持下，我们的全体董事会负责监督重大风险，包括与环境或社会事务相关的风险。
我们认为，董事会目前的领导结构支持上述风险监督职能，即在审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会各级提供独立领导（由我们的首席独立董事主持审计委员会和薪酬委员会），最终由全体董事会监督，由董事长和首席独立董事领导。
| LendingTree 2025代理声明9 |
董事会监督
| • | 与管理层定期审查和讨论重大风险，包括通过战略讨论和审查年度经营计划、财务业绩、并购机会、市场环境更新以及就特定风险进行介绍。 |
| • | 考虑每个委员会关于其职权范围内风险事项的定期报告。 |
| 审计委员会 | 薪酬委员会 | 提名和治理委员会 | 技术与产品咨询委员会 | 交易 委员会 |
|||||
| •维护我们财务报表的完整性。 •评估我们对财务报告的内部控制的有效性。 •监督我司独立注册会计师事务所的资质和独立性。 •监督我们的独立注册公共会计师事务所的业绩。 •确保我们遵守法律和监管要求。 •审查网络安全、数据保护和隐私政策。 •必要时审查所涉金额超过12万美元的关联人交易。
|
•每年审查和批准我们执行官的基本工资和激励机会，并确保遵守相关监管要求。 •定期审查和批准我们的执行官的奖励奖励和机会、雇佣协议和遣散安排、控制权变更协议以及特殊或补充薪酬或福利。 •审查董事的薪酬和福利并向董事会提出建议。 •监督股东批准的计划、政策和协议的持续管理。 •给出年度薪酬委员会报告。 •定期审查公司管理层继任规划。 •管理我们的追回政策。 |
•确定、评估和推荐我们董事会的候选人。 •考虑我们股东推荐的任何董事候选人。 •监督我们的公司治理实践和程序，包括审查并建议董事会批准与我们的公司治理框架相关的任何变更。 •审查管理层为监测和解决公司对环境和社会问题的影响而实施的环境、社会和治理工作。
|
•审查和评估，并协助董事会审查和评估公司的产品发展战略、创新战略、对公司技术发展战略的投资和发展。 •监督长期技术和产品前景、政策和目标，包括与之相关的战略、政策和计划。
|
•审查和评估，并协助董事会审查和评估潜在的收购、资产剥离和投资以及相关融资和战略。 •监督公司的资本结构、财务资源、重大财务问题和财务风险，以有效支持公司的长期战略和运营目标。
|
董事会领导架构
我们的董事会可选举其中一名成员担任董事长，并可在董事会认为适当的时间和方式填补董事长职位的任何空缺。董事会主席可受雇于公司，但无须受雇于公司。董事长主持并领导董事会的所有会议。
Lebda先生担任我们的首席执行官和董事会主席。Lebda先生是该公司的创始人，自2008年8月我们从IAC/InterActiveCorp分拆以来一直担任我们的首席执行官和董事会主席。我们的董事会认为，重要的是要有一个统一的领导愿景，而Lebda先生具有独特的地位，可以提供这种愿景。我们的董事会还认为，公司最好由一位董事长服务，比如Lebda先生，他积极参与公司工作，因此能够为该角色带来对公司的深入了解。
2016年11月，我司董事会独立成员指定Steven Ozonian担任首席独立董事。董事会认为，任命一名非雇员且具有独立性（该术语由美国证券交易委员会的适用规则和纳斯达克上市规则定义）的首席独立董事将对公司产生良好的服务。首席独立董事作为董事长与其他董事之间的联络人，促进公司董事会与管理层之间自由、公开的沟通。首席独立董事还协助董事长审查和制定董事会会议议程，并监督董事会会议的有效性。
| LendingTree 2025代理声明10 |
| 董事会主席的作用 | 牵头独立董事的作用 | |
| Lebda先生作为董事会主席的职责包括： | Ozonian先生作为首席独立董事的职责和权限包括： | |
| •与首席独立董事协商确定董事会会议议程。 •担任董事会与高级管理层之间的联络员。 •与首席独立董事和提名和公司治理委员会主席协商，监督年度董事会评估。 •根据可能不时提出的要求，可供董事会承担额外责任。 •召集董事会和股东特别会议。 |
•主持董事会主席未出席的会议，包括非执行董事的执行会议，这些会议至少每季度举行一次。 •批准董事会会议议程（与董事长协商）和董事会会议日程安排，包括规定有足够时间讨论所有议程项目。 •确保董事会收到充分和及时的信息。 •担任董事会主席和非执行董事之间的联络人。 •与董事会主席和提名和治理委员会主席协商，监督年度董事会评估。 •可应要求与主要股东进行磋商和沟通。 •召集非执行董事的执行会议。 |
董事会会议
董事会及其各委员会按既定时间表于全年举行会议，亦会酌情不时举行特别会议及以书面同意方式行事。董事会在2024财年期间举行了四次会议。
出席董事会和委员会会议
董事会预计，所有董事将准备、出席和参加所有董事会和适用的委员会会议，并将看到其他承诺不会对其在董事会的服务产生实质性干扰。
在2024财年期间，所有当时的现任董事至少出席了董事会及其所服务的委员会会议总数的75%。包括Lebda先生在内的三位当时在任的董事出席了2024年虚拟股东年会。我们鼓励所有董事参加2025年虚拟年会。
董事独立性
根据《纳斯达克股票市场上市规则》，我们的董事会有责任做出肯定的认定，即我们董事会中担任独立董事的那些成员与公司及其业务不存在任何会损害其独立性的关系。就这些决定而言，我们的董事会将审查其认为与独立性相关的涉及公司及其业务以及每位董事的交易、关系和安排的信息，包括《纳斯达克股票市场上市规则》要求的信息。
我们的董事会已确定Dalporto先生、Davidson先生、Ernst先生、Henderson女士、Ozonian先生、Rodriguez先生、Sarasvathy女士和Thompson先生各自为适用的纳斯达克标准所指的独立董事。
董事的资格
我们的提名和公司治理委员会考虑并推荐候选人参加我们的董事会选举以及委员会成员和委员会主席的提名。提名和公司治理委员会的每位成员都参与董事候选人的审查。全体董事会对董事提名人选作出最终决定。
我们董事会对担任LendingTree董事的资格没有具体要求。然而，在评估候选人时，无论如何推荐，我们的董事会都会考虑候选人的职业和个人道德和价值观是否与我们一致，候选人的经验和专业知识是否有利于我们的董事会为我们服务，候选人是否愿意和能够将必要的时间和精力投入到我们董事会的工作中，以及候选人是否准备好并有资格代表我们股东的最佳利益。
在评估董事候选人时，提名和公司治理委员会主席和其他委员会成员可与某些候选人进行面试，并向委员会提出建议。我们董事会的其他成员也可应要求与董事候选人进行面试，提名和公司治理委员会可酌情保留第三方顾问，以评估候选人的技能和资格。尽管我们的董事会没有关于多样性的具体政策，但提名和公司治理委员会会考虑潜在候选人在多大程度上拥有足够多样化的技能组合和多样性特征，这将有助于我们董事会的整体有效性。
在物色潜在董事候选人时，提名及企业管治委员会寻求董事会其他成员及行政人员的意见，亦可能考虑员工、社区领袖、业务联系人、第三方搜索公司及提名及企业管治委员会认为适当的任何其他来源的建议。提名和公司治理委员会还将考虑其他股东推荐的董事候选人，以便在股东年会上参选，只要这些建议按照下文“股东推荐董事候选人”一节中所述的程序提交。
| LendingTree 2025代理声明11 |
董事候选人之股东推荐
提名和公司治理委员会将以与提请提名和公司治理委员会注意的所有其他候选人相同的方式评估股东推荐的候选人。希望提出此类建议的股东应将建议发送至GC@lendingtree.com。主题行应为“董事提名人推荐”。推荐必须将发件人确定为股东，提供候选人资格和经验的简要总结，同时表明被推荐的个人愿意任职（如果当选）。邮件还必须附有发件人持股的证据。任何董事建议将由公司秘书审查，并在认为适当时转交董事会主席进一步审查。如果董事会主席认为该候选人符合上述董事的资格，那么该推荐将与整个董事会共享。
董事会评估流程
每年，我们的董事会成员都会完成对董事会和委员会绩效的评估。这一评估通常包括对董事会在这一年所涵盖的主题、董事会文化和结构、董事会流程以及董事会在过去一年中收到的信息的评估。提名和公司治理委员会与主席和首席独立董事一起监督这一过程。
董事会委员会及章程
董事会已将某些职责和权力授予其五个常设委员会，如下所述。各委员会定期向全体理事会报告其活动和行动。
董事会目前设有常设审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会、技术和产品咨询委员会以及交易委员会。每个委员会都有一份章程，每年都会对其进行审查，就可能需要的任何章程修订向我们的董事会提出建议，以反映不断发展的最佳做法。审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及技术和产品咨询委员会各自的成员是独立的，由董事会根据提名和公司治理委员会的建议任命。这些委员会有机会在每次委员会会议期间举行闭门会议，管理层不在场。
| 现任成员 | 审计委员会 | |
| Steven Ozonian（主席） 会议次数
4
|
审计委员会根据我们董事会通过的书面章程行使职能，该章程的副本可在我们的网站https://investors.lendingtree.com/governance-documents（不在此以引用方式并入）上找到。审计委员会由我们的董事会任命，负责协助我们的董事会处理其章程中所述的各种事项，其中包括（1）保持我们财务报表的完整性，（2）评估我们对财务报告的内部控制的有效性，（3）监督我们的独立注册会计师事务所的资格和独立性，（4）监督我们的独立注册会计师事务所的业绩，（5）确保我们遵守法律和监管要求，（6）审查我们的网络安全、数据保护和隐私政策，以及（7）在必要时审查，金额超过12万美元的关联人交易。
我们的董事会已确定，审计委员会的每位成员都是独立的（定义见适用的纳斯达克上市标准和与审计委员会成员相关的SEC规则），并且具有金融知识（根据纳斯达克上市标准的要求）。董事会还确定，Ozonian先生和Thompson先生均符合SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格，并且根据纳斯达克上市标准具有“财务成熟度”。
审计委员会在2024财年的所有定期会议期间与我们的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所举行了非公开会议。 |
| LendingTree 2025代理声明12 |
| 现任成员 | 薪酬委员会 | |
| Steven Ozonian（主席） G. Kennedy Thompson 会议次数
5
|
薪酬委员会根据我们董事会通过的书面章程行使职能，该章程的副本可在我们的网站https://investors.lendingtree.com/governance-documents（不在此以引用方式并入）上找到。薪酬委员会负责履行董事会有关首席执行官和其他执行官薪酬的职责，并全面负责批准和评估我们所有的薪酬计划、政策和计划，因为它们影响到我们的执行官，并遵守相关的监管要求。此外，薪酬委员会负责建议非雇员董事的薪酬安排。薪酬委员会的所有成员均为适用的纳斯达克上市标准所指的独立董事。
有关薪酬委员会职责和活动的更多信息，包括其确定高管薪酬的流程，请参阅下文的“薪酬委员会报告”和“薪酬讨论与分析”，特别是“薪酬委员会、薪酬顾问和执行官在薪酬确定中的作用”的讨论。
根据纳斯达克上市标准，薪酬委员会的每位成员都是独立的。每个成员也是SEC规则16（b）-3中定义的“非雇员董事”。
|
| 现任成员 | 提名和公司治理委员会 | |
| Jr. Thomas M. Davidson（主席）
|
提名及企业管治委员会根据董事会通过的书面章程行使职能，该章程的副本可在我们的网站https://investors.lendingtree.com/governance-documents（未在此以引用方式并入）。提名和公司治理委员会负责确定、评估和推荐我们董事会的候选人，并对环境和社会治理事项进行监督。我们的董事会已确定提名和治理委员会的每位成员都是独立的，这是适用的纳斯达克上市标准所定义的。 | |
| 会议次数
3
|
||
| 现任成员 | 技术和产品咨询委员会 | |
| Diego Rodriguez（主席）
|
技术和产品咨询委员会根据我们董事会通过的书面章程行使职能，该章程的副本可在我们的网站https://investors.lendingtree.com/governance-documents（不在此以引用方式并入）上找到。技术和产品咨询委员会负责审查、评估和协助董事会审查和评估公司的产品发展战略、创新战略、对公司技术发展战略的投资和发展，并监督长期技术和产品前景、政策和目标，包括与此相关的战略、政策和计划。
我们的董事会已确定，技术和产品咨询委员会的每个成员都是独立的，这是适用的纳斯达克上市标准所定义的。 |
|
| 会议次数
0*
*委员会于2024年10月30日成立
|
||
| 现任成员 | 交易委员会 | |
|
Douglas Lebda（主席）
迭戈·罗德里格斯 |
交易委员会根据我们董事会通过的书面章程行使职能，该章程的副本可在我们的网站https://investors.lendingtree.com/governance-documents上找到（不在此以引用方式并入）。交易委员会负责审查和评估，并协助董事会审查和评估潜在的战略收购、资产剥离和投资以及相关融资和战略，并监督公司的资本结构、财务资源、重要的财务问题和财务风险，以有效支持公司的长期战略和运营目标。
|
|
| 会议次数
4 |
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
我们薪酬委员会的成员有Steven Ozonian、G. Kennedy Thompson和Mark Ernst，他们都满足纳斯达克股票市场上市要求。除了Ozonian先生在2010年11月1日至2011年3月31日期间是LendingTree的高级职员和雇员外，在2024财年期间没有在薪酬委员会任职的董事在任何时候都曾是LendingTree的执行官或雇员。此外，在2024财年期间，LendingTree没有任何执行官曾在或目前在任何拥有一名或多名在我们的董事会或我们的薪酬委员会任职的执行官的实体的董事会或薪酬委员会（或职能相当的委员会）中任职。
| LendingTree 2025代理声明13 |
股东参与流程
在LendingTree，我们努力与股东进行始终如一的接触，以便更好地了解他们的观点和关注点。我们举办投资者日、投资者外联计划，并在股东和董事会之间有直接的沟通渠道。我们的年度股东大会也为进一步的股东参与提供了机会。股东的反馈意见将与董事会共享，并在董事会讨论期间予以参考。在适当的情况下，我们的目标是将通过我们的股东参与过程获得的反馈和信息纳入我们的决策。
投资者外联
我们全年都与我们的股东和其他潜在投资者接触，以获得他们对各种主题的观点和反馈，这使我们能够更好地了解他们的优先事项和关切事项。在我们与我们的股东接触的话题中，有：
| • | 财务业绩； | |
| • | 财务展望； | |
| • | 企业战略和优先事项； | |
| • | 跨各业务领域的关键举措； | |
| • | 高管薪酬；以及 | |
| • | 公司资产负债表的健康状况和资本配置理念。 |
我们将继续定期与我们的股东接触，以了解他们的观点，并酌情纳入他们对我们的业绩、业务战略、高管薪酬计划和公司治理实践的反馈。
股东与董事会的沟通
股东可随时通过电邮GC@lendingtree.com与我们的任何董事进行沟通。主题行应为“股东-董事会沟通”或“股东-董事沟通”。所有这类邮件都必须将发件人识别为股东，提供发件人股票所有权的证据，并明确说明意向收件人是否是我们董事会的所有成员或特定的董事或董事。
根据这些程序收到的所有来文将由公司秘书审查并转发给适当的董事或董事，除非公司秘书合理判断认为此类来文不适合提交给预期的收件人。将被视为不适合提交的股东通信的例子包括以下通信：
| • | 与我们公司的业务或事务或我们的董事会或其任何委员会的运作或组成无关； | |
| • | 涉及不值得我们董事会注意的日常或无关紧要的事项； | |
| • | 是广告或其他商业招揽； | |
| • | 是轻浮的或令人反感的；或者 | |
| • | 否则不适合交付给董事。 |
本代理声明中包含任何网站地址不会通过引用将网站上或可通过该网站访问的信息纳入本代理声明。
| LendingTree 2025代理声明14 |
企业社会责任与环境、社会和治理方法
企业社会责任对LendingTree非常重要。在开展业务时，我们努力回馈我们工作所在的社区。我们的企业责任倡议通常由我们的企业公民负责人监督。
我们的环境足迹。我们会在适当的时候考虑我们的环境足迹。我们致力于减少运营的影响，并周到地使用资源和材料。
人力资本资源我们致力于投资于我们的员工，并培育一个创业和充满活力的工作环境。我们通过致力于我们的核心原则来实现这一目标，其中包括：
| - | 打造真正优秀的产品； |
| - | 开诚布公； |
| - | 以紧迫感和创造性行动； |
| - | 担当； |
| - | 立大目标，问责；和 |
| - | 致力于卓越。 |
大多数员工都是公司的股东，这让他们能够负责并对公司的选择产生直接影响。我们提供个人、职业和领导力发展机会，以加强技能。我们实施了强有力的政策和做法，以培养一个安全和包容的工作场所，让员工能够发展并充分发挥潜力。尽管我们的员工拥有许多共同的价值观，但我们的领导团队积极努力吸引、发展和留住来自不同背景和经验的人才，以便从不同的角度受益。公司和我们的员工致力于通过企业赞助的各种慈善事业以及年度和持续的社区外联努力，帮助我们的社区蓬勃发展。
数据隐私。我们致力于保护消费者和员工信息，我们的董事会和管理团队投入了大量时间和注意力来保护数据隐私。我们努力遵守适用的数据隐私法律法规，并已实施旨在帮助我们遵守此类法律法规的程序。
物质环境和社会治理（“ESG”）风险的董事会监督。LendingTree考虑到了影响到我们所有关键利益相关者的考虑因素，包括我们的股东、客户、员工、社区和监管机构。提名和公司治理委员会与全体董事会协商，对ESG事项进行监督。
| LendingTree 2025代理声明15 |
LendingTree基金会。 LendingTree基金会成立于2017年8月，是一个私人基金会，由LendingTree创建，根据《国内税收法》第501（c）（3）条免征联邦所得税。LendingTree基金会的慈善使命是通过我们的Lendahand倡议和战略社区联盟，在符合LendingTree核心原则和基金会慈善支柱的领域扩大个人、企业和社区的经济机会，该倡议和战略社区联盟侧重于促进赋权和帮助克服障碍，无论是金融还是其他方面：
| - | 金融健康-通过金融教育、援助和资源促进个人、社区和企业的金融福祉，以提高金融知识和稳定性。 |
| - | 创新和企业家精神----通过创造性方法和具有前瞻性的倡议，促进我们今世后代的创新，以增强我们社区的企业家精神、现代化和社会经济事务意识的机会。 |
| - | 房屋所有权-通过提供负担得起的住房、财政援助和资源的机会支持和促进有需要的个人的房屋所有权，以努力为个人和社区创造稳定。 |
| - | 向上流动-促进个人和社区向上流动，以改善那些面临不可预见障碍的人的生计和福祉-金融和其他-努力为增长、稳定和赋权提供工具。 |
通过利用我们的专业知识并专注于这些领域，我们相信，我们可以实现最大的影响，以改善所有人的生活，在这些领域和更远的地方。
LendingTree基金会和企业慈善事业2024年回顾。
在2024年，LendingTree慈善事业和基金会继续深入支持Lake Mist公寓的家庭，这是Housing Impact Fund I物业之一。我们为当地孩子们提供了学校用品发放、基本需求发放和STEM夏令营资助等三项社区活动。
此外，在2024年，LendingTree的员工在当地社区开展了大量工作。超过100名员工参加了我们的2024年一起重建周，与夏洛特、丹佛和西雅图的一起重建分会合作。员工向各种非营利组织捐赠了总计57296美元，捐赠最高的类别是：教育、人类服务和艺术人文。该基金会匹配了79,401美元的员工捐款，其中52,088美元匹配了捐款美元，27,313美元来自我们的Dollars for Doers计划，在该计划中，LendingTree员工在他们选择的非营利组织做志愿者每花费1小时，基金会就会捐赠25美元。
| LendingTree 2025代理声明16 |
| 第1号建议 选举董事 |
我们的董事会提名人
在即将举行的年度会议上，将选出一个由九名董事组成的董事会，每名董事的任期将持续到下一届股东年会或该董事的继任者应已被正式选出并符合资格（或者，如果更早，该董事去世或被免职或从我们的董事会辞职）。有关所有董事提名人选的信息见下文。虽然管理层并不预期下列任何人士将无法或不愿参选，但在发生这种情况时，代理人可能会被投票选为我们董事会指定的替代人选。
 |
Gabriel Dalporto Guitar Center Holdings，Inc.首席执行官。 董事自：2017 年龄：53岁 |
|||
| 委员会： •交易委员会 |
传记 Dalporto先生于2023年10月31日成为Guitar Center Holdings，Inc.的首席执行官。Dalporto先生于2019年8月至2022年10月担任技术技能数字教育平台Udacity，Inc.的首席执行官。2017年8月至2018年2月，Dalporto先生担任公司首席执行官的执行顾问。在此之前，Dalporto先生曾在公司内担任多个其他职务，包括于2015年6月至2017年8月担任公司首席财务官、于2011年4月至2015年6月担任首席营销官、于2013年3月至2015年6月担任按揭业务总裁。在加入公司之前，Dalporto先生于2010年1月至2011年4月担任初创在线投资平台Atomic Financial，Inc.的创始人兼首席执行官。他曾于2007年1月至2009年12月担任在线经纪公司ZECCO Holdings，Inc.的首席营销和战略官。Dalporto先生担任E副总裁*2004年8月至2006年11月担任Trade Financial，2003年9月至2004年7月担任摩根大通副总裁。此外，Dalporto先生自2018年12月起担任Guitar Center Holdings，Inc.的董事。 |
相关专长 Dalporto先生为我们的董事会带来了执行管理、金融和资本市场经验以及深入的数字营销经验。
其他上市公司董事会 |
||
| LendingTree 2025代理声明17 |
 |
小Thomas M. Davidson。 Holt Street Holdings创始人兼首席执行官 董事自：2017 年龄：53岁 |
|||
| 委员会： •提名和公司治理委员会（主席） •技术和产品咨询委员会 •交易委员会 |
传记 Davidson先生是Holt Street Holdings的创始人兼首席执行官。在此之前，他是联合创始人，曾于2008年至2021年12月担任总部位于华盛顿特区的软件即服务教育技术公司EverFi，Inc.的首席执行官。EverFi于2021年12月被布莱克波特科技公司以7.5亿美元的价格收购，戴维森先生担任布莱克波特科技执行副总裁兼EverFi总裁，直至2024年9月。EverFi，Inc.于2024年12月由布莱克波特科技出售。在创立EverFi，Inc.之前，Davidson先生曾于2007年至2009年在Village Ventures担任风险投资家，专注于教育和社交媒体领域的早期技术公司。从1994年到2000年，戴维森先生在缅因州众议院任职三届，担任公用事业和能源委员会主席，并担任税务委员会、银行和保险委员会以及商业和经济发展委员会的高级成员。 戴维森此前曾在华盛顿特区公共教育基金董事会任职。 |
相关专长 Davidson先生为我们的董事会带来了技术专长、执行管理和政府事务经验。
其他上市公司董事会 |
||
 |
马克·恩斯特 Bellevue Capital LLC管理合伙人 董事自：2022年 年龄：66岁 |
|||
| 委员会： •薪酬委员会 |
传记 恩斯特先生自2018年5月起担任私人投资公司Bellevue Capital LLC的管理合伙人。在加入Bellevue之前，Ernst先生于2011年1月至2018年4月在金融服务技术公司费哲金融服务公司担任执行副总裁兼首席运营官，负责监督企业的主要运营业务和支持组织，重点关注企业范围内的质量改进和产品管理工作。恩斯特此前曾于2009年1月至2010年11月担任美国国税局副局长。Ernst先生曾在HR布洛克服务公司担任多个行政职务，包括2001年至2007年担任董事长、总裁兼首席执行官，1998年至2000年担任首席运营官。在加入HR布洛克服务之前，Ernst先生曾在美国运通公司担任多个主管职务。恩斯特先生此前曾担任金融健康网络的董事会主席，该网络是一家以消费者为中心的金融服务倡导组织，并且是恩斯特家庭基金会的董事和官员。Ernst先生此前曾在Avantax, Inc.（前身为Blucora，Inc.，前身为NASDAQ：AVTA）、富达国民信息服务 Information Systems，Inc.（NYSE：FIS）、Great Plains Energy Incorporated（现为Evergy NASDAQ：EVRG）、Knight-Ridder Inc.（前身为NYSE：KRI）和SAIA，Inc.（NASDAQ：SAIA）的董事会任职。恩斯特先生在德雷克大学获得金融和会计学士学位，他是该大学董事会成员，并在芝加哥大学布斯商学院获得工商管理硕士学位，他曾在该学院的顾问委员会任职。 |
相关专长 恩斯特先生为董事会带来了广泛的相关行业和高管经验和知识，他在金融服务行业工作了30多年，包括金融产品管理、运营、资本配置和战略发展经验。恩斯特先生在领导并购流程方面也有丰富的经验。
其他上市公司董事会 |
||
| LendingTree 2025代理声明18 |
 |
Robin Henderson 前高级董事，RXR Realty私人资本 董事自：2014年 年龄：55岁 |
|||
| 委员会： •提名和公司治理委员会
•审计委员会 |
传记 Henderson女士曾任职于RXR Realty，该公司管理着商业和住宅房地产物业和投资，总资产价值约为208亿美元，包括约3050万平方英尺的商业物业，其中包括在2010年2月至2024年10月期间运营或开发的约12,800套多户住宅组合。她曾在RXR担任多个职务，包括私人资本高级总监，并负责为公司资产层面的合资企业和全权委托基金寻找机构资本，并牵头筹集了约150亿美元的股权。从1998年5月到2009年12月，Henderson女士任职于美联证券，最终担任房地产企业融资部门的副总裁，专注于房地产私募股权。 |
相关专长 Henderson女士为我们的董事会带来了丰富的房地产行业、金融和资本市场经验。Henderson女士还为我们的董事会提供了丰富的执行和管理经验。
其他上市公司董事会 |
||
 |
Douglas Lebda LendingTree公司董事长兼首席执行官。 年龄：55岁 |
|||
| 委员会： •交易委员会（主席） |
传记 Lebda先生是我们的董事长、首席执行官和董事会成员，自2008年1月公司从IAC/InterActiveCorp分拆出来以来一直担任这些职务。此前，Lebda先生于2006年1月至2008年8月担任IAC/InterActiveCorp的总裁兼首席运营官。在此之前，Lebda先生曾担任他于1996年6月创立的LendingTree，LLC的首席执行官、总裁兼董事会主席。在创立LendingTree之前，Lebda先生曾在普华永道担任审计师和顾问。 |
相关专长 Lebda先生，作为LendingTree，LLC的创始人，为我们的董事会提供了对公司业务和历史的至关重要的理解和欣赏。他在大型互联网公司集团IAC/InterActiveCorp担任首席运营官的经验以及他的财务和会计专长，也使他有资格在我们的董事会任职。莱布达先生还为我们的董事会带来了对上市公司董事由于其之前在Eastman Kodak Company董事会中的服务所起的作用的宝贵理解。
其他上市公司董事会 |
||
| LendingTree 2025代理声明19 |
 |
Steven Ozonian 威利斯顿金融集团首席执行官 年龄：69岁 |
|||
| 委员会： •审计委员会（主席） •薪酬委员会（主席） |
传记 Ozonian先生目前担任威利斯顿金融集团的首席执行官，并担任其董事会成员。他此前曾于2008年8月至2010年11月担任我们的董事会成员。他辞去董事会职务，自2010年11月1日起加入我公司，担任其专有的全方位服务房地产经纪业务首席执行官，该业务被称为RealEstate.com，REALTORS®.2011年3月，我们宣布，我们已经敲定了关闭RealEstate.com所有外地办事处的计划，Ozonian先生辞去了该部门首席执行官的职务。在受雇于我们公司之前，Ozonian先生曾担任全球人力资源和房地产服务提供商Global Mobility Solutions的董事会主席。Ozonian先生还曾在房屋所有权行业担任过其他高级职务，包括保诚房地产及相关业务的董事长兼首席执行官、Realtor.com的首席执行官和美国银行的全国房屋所有权主管。 Ozonian先生是美国直接消费者贷款的非银行提供商LoanDepot，Inc.（NYSE：LDI）、房地产数据服务公司Attom Data以及住宅房地产行业的房地产软件服务提供商Inside Real Estate的董事会成员。 |
相关专长 Ozonian先生为我们的董事会提供了宝贵的大型上市公司领导经验和并购专业知识。他拥有丰富的执行经验，对通过担任其他公司董事会主席而获得的董事会职能有着深刻的理解。 其他上市公司董事会 LoanDepot，Inc.（NYSE：LDI）。 |
||
 |
迭戈·罗德里格斯 技术负责人、Intuit前首席产品官 董事自：2022年 年龄：55岁 |
|||
| 委员会： •技术和产品咨询委员会（主席） •交易委员会 |
传记 2017年至2021年，Rodriguez先生担任Intuit，Inc.的执行副总裁、首席产品和设计官。在加入Intuit之前，Rodriguez先生曾于2004年至2017年在IDEO LP担任全球董事总经理和其他不同职务。作为IDEO Futures的全球董事总经理，他管理着成长型企业的创建，并资助和孵化了外部初创公司的投资组合。Rodriguez先生在职业生涯之初，曾在惠普和IDEO担任工程师，开发领先的产品，后来推销了开创性的在线版QuickBooks。他拥有多项专利。Rodriguez先生于2018年5月至2020年5月在哈佛大学监督委员会任职，并于2011年8月至2015年7月在哈佛商学院担任常驻企业家。他也是斯坦福大学Hasso Plattner设计研究所的创始教员，任职于2005年11月至2015年6月。罗德里格斯先生目前是哈佛商学院的全球顾问。Rodriguez先生于2024年加入TrueCar，Inc.（纳斯达克股票代码：TRUE）的董事会，此前曾是EngageSmart，Inc.（原纽约证券交易所股票代码：ESMT）的董事会成员。 |
相关专长 Rodriguez先生为我们的董事会带来了在一家科技公司和金融科技领域、产品管理和开发以及成长型风险投资方面的丰富执行经验。 其他上市公司董事会 |
||
| LendingTree 2025代理声明20 |
 |
Saras Sarasvathy Paul Hammaker弗吉尼亚大学达顿商学院工商管理教授 年龄：65岁 |
|||
| 委员会： •提名和公司治理委员会 •技术和产品咨询委员会 |
传记 Sarasvathy女士是弗吉尼亚大学达顿商学院的Paul Hammaker工商管理教授。她的研究侧重于高绩效创业，从创办和发展新企业到创建和培养高价值的合作伙伴关系，从而产生持久和创新的业务。Sarasvathy女士还与世界各地数千名企业家合作，帮助培训了数百名创业教育者和以成长为导向的服务提供者。 |
相关专长 Sarasvathy女士通过她的研究和实践经验，共同创立了她自己的五家企业，为我们的董事会带来了新产品开发的宝贵见解和最佳实践，以及对创新筹资机制的全球理解。
其他上市公司董事会 没有。 |
||
 |
G. Kennedy Thompson Aquiline Capital Partners前合伙人 |
|||
| 委员会： •审计委员会 •薪酬委员会 •交易委员会 |
传记 从2009年到2018年4月退休，汤普森一直是总部位于纽约的私募股权公司Aquiline Capital Partners的合伙人。1999年至2008年，汤普森先生担任美联银行总裁兼首席执行官。汤普森先生曾担任多个行业领导职务，包括清算所主席、金融服务圆桌会议主席、金融服务论坛主席和联邦储备委员会联邦咨询委员会主席。Thompson先生在Pinnacle Financial Partners, Inc.（纳斯达克股票代码：PNFP）和Insteel Industries, Inc.（纽约证券交易所股票代码：IIIN）的董事会任职。 |
相关专长 汤普森先生为我们的董事会带来了广泛的金融服务专业知识、上市公司领导经验和执行管理经验。
其他上市公司董事会 Pinnacle Financial Partners, Inc.（纳斯达克股票代码：PNFP）和Insteel Industries, Inc.（纽约证券交易所股票代码：IIIN）。 |
||
| LendingTree 2025代理声明21 |
选举机制
多数投票标准。从我们的2018年年会开始，我们在无争议的董事选举中实施了多数投票。因此，我们的章程规定，在无竞争的选举中，董事提名人将被选入董事会，如果为该被提名人的选举所投的票数超过了对该被提名人的选举所投的票数。然而，如果被提名人的人数超过了截至我们首次向美国证券交易委员会提交最终代理声明之日的五个工作日之前的该次会议上将选出的董事人数，那么董事将由所投选票的多数票选出。在2018年年会之前，董事在任何情况下均由投票的多数票选出。
关于在我们的章程中实施多数投票标准，董事会于2017年11月8日批准并通过了董事辞职政策，适用于根据我们的章程未能在无争议选举中获得规定票数的董事。该政策要求，董事会将只提名同意提出不可撤销辞呈的候选人参加选举或重新选举，该辞呈将在（i）未能在其面临重新选举的任何未来年度会议上获得所需投票时生效；以及（ii）董事会接受此类辞呈。该政策进一步指出，一旦任何候选人未能在适用多数投票的选举中当选，提名和公司治理委员会将开会审议提交的辞呈，并向董事会提出有关就辞呈采取的行动（如有）的建议。该政策规定，董事会随后将在年度会议上对投票进行认证后的90天内考虑提名和公司治理委员会的建议并采取行动。董事会可以接受辞职、拒绝辞职或拒绝辞职，但须符合董事会可能施加的旨在治愈根本原因的条件。在有关提交的辞呈的决定之后，政策规定，我们将向SEC提交一份关于8-K表格的当前报告，其中披露了有关辞职的决定，描述了审议过程，并在适用的情况下，说明了拒绝提交的辞呈的具体原因。
| ✓ |
董事会建议你投票为各获提名董事的选举。 |
| LendingTree 2025代理声明22 |
| 董事薪酬 |
我们的非职工董事薪酬方案概览
我们的董事薪酬计划旨在吸引和留住顶尖的董事人才，并使董事的利益与股东的利益保持一致。我们的薪酬委员会负责审查董事的薪酬并向董事会提出建议，包括任何基于股权的薪酬。作为我们雇员的董事不会因其在董事会的服务而获得报酬。
我们的薪酬委员会对我们的董事薪酬计划的审查得到了独立薪酬顾问Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“FW Cook”）提供的信息的支持。
2024年非雇员董事薪酬
下表描述了我们2024财年董事薪酬计划的组成部分。薪酬的每个要素按董事在该年度的服务期间按比例分配。
| 补偿要素 | 金额（美元） |
| 年度现金保留人 | 50,000 |
| 年度权益保留人(1) | 231,950 |
| 牵头独立董事的额外费用 | 35,000 |
| 委员会主席的额外费用 | 25,000 –审计委员会 20,000 –薪酬委员会 13,000 –提名及企业管治委员会 10,000 –技术和产品咨询委员会 |
| 委员会委员额外收费（不包括委员会主席） | 10,000 –审计委员会 10,000 –薪酬委员会 10,000 –提名和公司治理委员会 2,500 –技术和产品咨询委员会(2) 2,500 –交易委员会(3) |
| (1) | 每位董事都获得了以5,000个限制性股票单位（“RSU”）形式提供的年度股权保留金。 |
| (2) | 技术和产品咨询委员会的所有成员，包括主席，在一个财政年度内召开会议，每季度可获得2500美元。 |
| (3) | 交易委员会的所有成员，包括主席（前提是主席是非雇员董事），每年领取2500美元。Lebda先生不因担任委员会主席而获得报酬。 |
每位董事在2024年获得了每年5,000个RSU的股权保留授予。2024年年度股权保留人授予将最早于以下日期归属：年度会议召开日期、授予日期一周年、LendingTree控制权发生变更以及董事死亡或残疾。
此外，就2024年1月至4月而言，我们的非雇员董事有机会根据我们的非合格递延薪酬计划从董事会服务中递延部分薪酬，该计划允许将部分董事的现金或股权薪酬支付至未来的特定时间。没有董事选择根据不符合条件的递延补偿计划进行递延补偿。不合格的递延补偿计划已于2024年4月终止。
我们的每位非雇员董事在任何日历年度的总薪酬受到640,000美元的限制，任何基于股权的薪酬的价值基于基础奖励的总授予日公平市场价值。任何递延的补偿将在补偿归属的日历年计入此总补偿限额，而不是在以后的任何日历年支付给非雇员董事时计入。
除上述薪酬要素外，我们的非雇员董事有权报销因出席董事会或委员会会议而产生的合理费用。
董事持股指引
为了使我们的非雇员董事的财务利益与我们的股东的财务利益保持一致，我们的董事会于2018年4月通过了非雇员董事的持股准则。指导方针是最低所有权为每年现金保留金的五倍。
非雇员董事预计将在政策通过或加入董事会后的五年内积累规定的所有权。如果非雇员董事因年度保留金增加而受制于更高的所有权级别，那么该董事预计将在该增加后的三年内满足更高的所有权级别。
| LendingTree 2025代理声明23 |
董事薪酬表
下表汇总了除Lebda先生之外的每位董事会成员所获得的2024财年薪酬，其薪酬在本委托书第39页的“高管薪酬表”下进行了描述。Lebda先生在2024财年没有因其在董事会的服务而获得额外报酬。
| 董事姓名 | 已赚取的费用或 付费 以现金 ($)(1) |
股票奖励 ($)(2) |
合计 ($) |
||||
| Steven Ozonian | 130,000 | 231,950 | 361,950 | ||||
| Robin Henderson | 70,000 | 231,950 | 301,950 | ||||
| Saras Sarasvathy(3) | 70,000 | 231,950 | 301,950 | ||||
| 小Thomas M. Davidson。(3) | 75,500 | 231,950 | 307,450 | ||||
| G. Kennedy Thompson | 72,500 | 231,950 | 304,450 | ||||
| Gabe Dalporto | 52,500 | 231,950 | 284,450 | ||||
| 马克·恩斯特 | 60,000 | 231,950 | 291,950 | ||||
| 迭戈·罗德里格斯(3) | 72,500 | 231,950 | 304,450 |
| (1) | 显示的金额包括支付董事会成员年度现金保留金、首席独立董事的额外费用、委员会主席和成员的额外费用。 |
| (2) | 这些金额代表在2024财年期间授予董事的RSU的总授予日期价值的美元金额，该价值是根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718，股票补偿计算的。通常，授予日公允价值是我们将在财务报表中按奖励归属时间表支出的金额。有关计算这些金额时所做假设的更多信息，请参阅我们2024年年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注12“基于股票的薪酬”。2024年6月12日，Ozonian、Davidson、Thompson、Dalporto、Ernst和Rodriguez及Mses各一人。Henderson和Sarasvathy获得了5000个RSU的赠款。2024年6月12日，纳斯达克全球精选市场我们普通股的收盘价为46.39美元。于2024年6月12日授予我们的非雇员董事的受限制股份单位将在我们的年度会议日期最早归属，即自授予日期起一年，公司控制权发生变更，以及适用的董事死亡或残疾。 |
| (3) | 从2023年10月开始，这些董事成为技术和产品咨询小组的一员。董事会决定，在集团成为正式委员会之前，这些个人应每人在2024年为公司提供的服务获得10,000美元的付款，自2024年10月30日起生效。罗德里格斯先生因担任技术和产品咨询小组负责人而额外获得了10,000美元。技术和产品咨询小组在成为正式委员会之前于2024年举行了四次会议。 |
| LendingTree 2025代理声明24 |
2024财年末董事杰出股权奖
下表提供了截至2024年12月31日，除Lebda先生外，我们的董事持有的未偿还股权奖励的信息。
| 董事姓名 | 期权总数 财政年度结束时未结清 (#) |
期间授予的期权 财政年度结束 2024年12月31日 |
总数 未偿还的RSU |
||
| Steven Ozonian | 5,169 | — | 5,000 | ||
| Robin Henderson | 4,899 | — | 5,000 | ||
| Saras Sarasvathy | 4,917 | — | 5,000 | ||
| 小Thomas M. Davidson。 | 3,932 | — | 5,000 | ||
| G. Kennedy Thompson | 16,297 | — | 5,000 | ||
| Gabe Dalporto | 5,534 | — | 5,000 | ||
| 马克·恩斯特 | 2,285 | — | 5,000 | ||
| 迭戈·罗德里格斯 | 2,285 | — | 5,000 |
| LendingTree 2025代理声明25 |
| 第2号提案
批准高管薪酬的咨询投票
|
根据《交易法》第14A条，我们要求股东在咨询的基础上投票批准本代理声明中报告的高管薪酬。
我们努力建立一个薪酬计划，以吸引、激励、奖励和留住实现公司目标和增加长期股东价值所需的高级管理人才。我们敦促您阅读这份委托书的“薪酬讨论与分析”部分，其中解释了我们按绩效付费的薪酬理念，以及“高管薪酬表”部分，其中包含有关我们NEO具体薪酬的表格和叙述性讨论。我们相信，我们的薪酬计划、政策和做法表明了我们对按绩效付费理念的承诺，以及我们将NEO的利益与股东的利益保持一致的目标。
此建议属咨询性质，因此对董事会或薪酬委员会不具约束力。然而，薪酬委员会将像过去一样，在考虑未来高管薪酬决定时仔细评估投票结果。
| ✓ | 董事会建议你投票为批准批准高管薪酬的咨询决议。 |
| LendingTree 2025代理声明26 |
| 薪酬委员会报告 |
下文阐述的是“薪酬讨论与分析”，这是从我们如何看待和管理这类方案的角度写成的对我们高管薪酬方案的讨论。我们薪酬方案的指导理念是按绩效付费。因此，我们NEO的大部分补偿是可变的，并且存在风险，NEO补偿的很大一部分与以股权奖励的形式创造长期股东价值挂钩。
鉴于我们在为高管薪酬方案设计提供指导、管理该方案以及为我们的高管做出具体的薪酬决策方面所扮演的角色，我们参与了“薪酬讨论与分析”的准备工作，并与管理层审查并讨论了其内容。根据审查和讨论情况，我们一致向董事会建议将“薪酬讨论和分析”纳入这份委托书，该委托书以引用方式并入我们的2024年年度报告，每一份都作为向SEC提交的文件。
薪酬讨论与分析
目 录
| 执行摘要 | 28 |
| 补偿理念与目标 | 29 |
| 薪酬委员会、薪酬顾问及行政人员在薪酬厘定中的角色 | 30 |
| 同行组 | 31 |
| 薪酬治理 | 32 |
| 补偿要素 | 33 |
| 我们的赔偿政策和做法 | 36 |
| 赔偿方案的风险评估 | 36 |
| 我们的薪酬政策的税务和会计影响 | 37 |
| LendingTree 2025代理声明27 |
执行摘要
介绍
这个补偿讨论和分析（“CD & A”）部分讨论了我们的NEO的补偿政策和计划。我们2024财年的近地天体是：
 |
Douglas Lebda 董事长兼首席执行官 |
 |
斯科特·佩瑞 首席运营官 LendingTree市场总裁 |
|||
 |
杰森·本格尔 首席财务官（始于2024年8月9日） |
 |
斯科特·托特曼 首席技术官 |
|||
 |
Jill Olmstead 首席人力资源官 |
 |
特伦特·齐格勒 前雇员 首席财务官（2021年5月17日-2024年8月9日） |
本节还讨论了董事会薪酬委员会在设计和管理我们的薪酬计划和政策以及为我们的执行官做出薪酬决定方面的作用。
我们的薪酬计划和政策的目标是使薪酬交付与股东的业绩保持一致，内部对照预算和外部通过股价进行衡量。我们认为，这一一致是在2024财年实现的。
有关指定执行干事的信息
Douglas Lebda,55岁，有关Lebda先生的履历和其他信息，请参见“第1号提案——选举董事”。
Jason Bengel，48岁，特许金融分析师，自2024年8月起担任公司首席财务官兼财务主管。在此之前，Bengel先生于2021年7月至2024年8月担任LendingTree，LLC财务规划和分析高级副总裁。2018年2月至2021年7月，任LendingTree，LLC财务规划与分析副总裁。在加入LendingTree，LLC之前，Bengel先生曾担任多个职务，包括网页推荐平台Outbrain的财务规划和分析副总裁；美容公司露华浓的财务和企业发展副总裁、企业发展总监、财务规划和分析经理；投资银行、证券和投资管理公司高盛 Sachs的合伙人；工业用气体和化学品销售公司Air Products的高级财务分析师。Bengel先生此前也曾是一名结构工程师。Bengel先生拥有宾夕法尼亚州立大学土木工程学学士学位和工程学硕士学位。Bengel先生还拥有印第安纳大学的工商管理硕士学位。
Scott Peyree，48岁，自2023年7月起担任公司首席运营官、LendingTree和LendingTree市场总裁。在此之前，Peyree先生担任总裁，保险始于2021年5月。在此之前，自2018年我们收购QuoteWizard.com，LLC以来，Peyree先生一直担任QuoteWizard保险业务总裁。在QuoteWizard成为公司子公司之前，Peyree先生自2006年以来一直是QuoteWizard的联合创始人兼首席执行官。此前，Peyree先生是WorldClass Strategy的联合创始人兼首席运营官，该公司是一家成立于2000年的在线绩效营销公司，于2006年出售给Education Dynamics。Peyree先生拥有太平洋路德大学金融与创业工商管理学士学位。
Scott Totman，54岁，自2020年12月起担任公司首席技术官。2020年1月至2020年11月，Totman先生担任OnDeck的首席产品和技术官，该公司于2020年7月被易诺华国际收购。2018年12月至2020年1月，Totman先生担任DivvyCloud的工程和产品开发主管，该公司于2020年4月被Rapid7公司收购。从2012年10月到2018年12月，Totman先生在Capital One担任过多个职务，包括数字产品营销管理副总裁。托特曼先生拥有弗吉尼亚理工大学的工商管理硕士学位、威廉和玛丽的计算机科学学士学位，以及乔治梅森大学的软件系统工程硕士学位。
| LendingTree 2025代理声明28 |
Jill Olmstead,61岁，自2018年10月起担任公司首席人力资源官。从2010年6月至加入公司，Olmstead女士担任总部位于夏洛特的人力资源咨询公司Spivey & Olmstead的创始合伙人和所有者。在此之前，Olmstead女士在富国银行（前身为美联银行）服务了近25年，担任过各种人力资源职务，最近担任过执行副总裁、董事总经理以及企业和投资银行业务的人力资源主管。Olmstead女士拥有菲尔丁研究生大学人类与组织行为学硕士学位和克莱姆森大学商学学士学位。
特伦特·齐格勒（Trent Ziegler），42岁，于2021年5月17日至2024年8月9日担任公司首席财务官。Ziegler先生还在2018年4月至2024年8月期间担任公司财务主管。在被任命为首席财务官之前，Ziegler先生曾担任公司投资者关系副总裁，自2017年10月起担任该职务。在此之前，Ziegler先生于2012年加入公司，担任高级财务分析师，并于2015年1月开始领导财务规划和分析团队。在加入公司之前，Ziegler先生曾担任Ally金融的高级财务分析师。Ziegler先生拥有东伊利诺伊大学金融学学士学位。齐格勒先生还拥有北卡罗来纳大学凯南-弗拉格勒商学院的工商管理硕士学位。
2024财年业务亮点
2024年，我们改善了财务业绩，降低了杠杆率，并谨慎管理了固定成本。AEBITDA增长33%，受8%的可变营销美元增长和持续的费用纪律推动。
我们的保险业务创造了创纪录的一年，收入为5.49亿美元，分部利润为1.59亿美元，较2023年分别增长120%和54%。随着媒体成本趋于稳定，以推动今年分部盈利能力的持续增长，我们将继续专注于扩大我们的市场份额并完善我们的营销策略。
我们的消费者部门业绩全年走强，以强劲的势头结束了这一年，第四季度收入比去年同期增长了12%。我们小型业务垂直领域的出色执行，以及个人贷款收入连续第二个季度同比增长，表明我们正在从同行手中夺取市场份额。我们认为，去年我们的家庭部门业绩处于低谷，但是，由于消费者和贷款合作伙伴对房屋净值贷款的持续需求，我们能够在一年中的每个季度录得连续的收入增长。我们乐观地认为，消费和家居两个细分领域的积极趋势将在2025年持续。
有关非GAAP财务指标的信息，包括非GAAP财务指标与GAAP财务指标的对账，请参阅本代理声明中的附录A。
行政薪酬使官员薪酬与业绩保持一致
| • | LendingTree维持按绩效薪酬付费的薪酬结构当公司业绩较低时，奖励业绩并减少薪酬。 |
| • | 我们CEO的工资和奖金目标在2017年至2024年期间没有增加. |
| • | 在2021财年，我们实施了持股政策为我们的高管。根据该政策，我们的NEO预计将保持我们股票的最低受益所有权，相当于我们CEO基本工资的6倍，以及其他NEO基本工资的1.5x-3倍。非雇员董事的所有权指引也是其年度董事会现金保留金的5倍。 |
行政薪酬“说了算”咨询投票
在我们的2024年年度股东大会上，大多数投票者投票支持关于高管薪酬的年度“薪酬发言权”咨询投票。在2024年的会议上，在“薪酬发言权”咨询投票中，大约97%的投票结果是“赞成”批准我们的高管薪酬。薪酬委员会评估了2024年咨询投票的结果、额外的股东反馈、我们独立薪酬顾问的投入，以及CD & A中讨论的其他因素和数据，以确定高管薪酬政策和决定。基于这一评估，薪酬委员会认为我们的高管薪酬计划符合我们按绩效付费的薪酬理念和公司战略。
我们重视股东的意见，并寻求他们的意见，作为我们定期股东外联工作的一部分。我们希望保持股东对我们NEO薪酬的支持，并将继续与我们的主要非关联股东就他们对高管薪酬事项的看法进行定期讨论。在评估我们的高管薪酬计划和政策以及为我们的NEO做出薪酬决定时，我们将继续考虑股东的反馈、独立薪酬顾问的意见以及年度“薪酬发言权”投票的结果。
补偿理念与目标
我们希望吸引、激励和留住反映我们价值观的高素质员工，这将使我们能够实现我们的短期和长期战略目标。我们在一个对熟练员工存在实质性竞争的环境中运营。我们吸引、激励和留住高素质个人的能力在很大程度上取决于我们提供的薪酬方案。我们认为，我们的高管薪酬计划应该通过使交付的薪酬与实际业绩保持一致来反映我们的财务和经营业绩。
我们的目标是提供一个目标总薪酬计划，在与我们竞争高管人才的行业中，该计划与类似规模的美国上市公司相比具有竞争力。薪酬委员会审查个人和整个群体的基准数据，但不针对NEO群体的特定基准水平。
| LendingTree 2025代理声明29 |
薪酬委员会、薪酬顾问及行政人员在薪酬厘定中的角色
赔偿委员会的作用
除其他事项外，薪酬委员会负责评估和批准LendingTree的所有薪酬计划、政策和计划，因为它们影响到我们的执行官。具体而言，薪酬委员会审查并批准：
| ☐ | 我们的执行官的年度基本工资和年度或长期激励机会； |
| ☐ | 影响行政人员的任何雇佣协议、遣散安排或控制权变更协议； |
| ☐ | 执行官的任何特殊或补充薪酬和福利；和 |
| ☐ | 我们的薪酬基准流程和我们用于比较目的的同行群体，以确保我们的薪酬实践的合理性和竞争力。 |
有关我们薪酬委员会职责的更多信息，请在本委托书第9页的“董事会责任和Structure”下提供。
赔偿顾问的作用
根据其章程，薪酬委员会有权保留独立的薪酬顾问，以协助其履行职责。在2024财年，薪酬委员会聘请了FW Cook作为其独立薪酬顾问。FW库克提供的高管薪酬咨询服务包括：
| ☐ | 支持薪酬委员会确保我们的高管薪酬计划具有竞争力，并使我们的高管利益与我们的股东利益保持一致； |
| ☐ | 出席薪酬委员会会议，包括应薪酬委员会要求，出席任何执行会议； |
| ☐ | 就高管薪酬设计和方案替代方案的当前趋势和最佳实践提供独立建议； |
| ☐ | 协助规划执行和非执行股权奖励授予率和利用股东批准的股票计划。 |
| ☐ | 就我们的薪酬计划和做法提供建议，以提高其有效性；和 |
| ☐ | 协助薪酬委员会确定我们的同行群体，如下文“同行群体”所述。 |
在2024财年，FW Cook直接向我们的薪酬委员会报告，并代表薪酬委员会执行上述服务，同时在执行这些服务的过程中与我们的管理层进行互动。薪酬委员会根据纳斯达克和SEC规则以及委员会章程评估了FW Cook的独立性，得出结论认为FW Cook是独立的，不存在妨碍FW Cook独立代表薪酬委员会的利益冲突。
管理层在薪酬决定中的作用
薪酬委员会在分析和建立LendingTree 2024财年薪酬计划时，也得到了某些高管的支持。LendingTree的管理层和工作人员，包括首席人力资源官、她的工作人员和LendingTree内部法律顾问，都出席了薪酬委员会每次会议的一部分。
我们的董事长兼首席执行官Lebda先生与F.W. Cook一起向薪酬委员会提供了关于我们公司高管团队成员（包括那些身为NEO的高管）除他本人之外的现金和股权薪酬的建议。Lebda先生还向薪酬委员会提供了与继任规划、组织发展和使用激励薪酬来推动我们的增长和盈利能力相关的建议。在确定对其他近地天体的赔偿时，赔偿委员会审议了Lebda先生的建议。
薪酬委员会在获得FW Cook的信息和投入并在Lebda先生不在场的情况下与董事会协商后，确定了Lebda先生的薪酬。
在所有情况下，虽然赔偿委员会收到了咨询意见和建议，但赔偿委员会全权负责就近地天体的赔偿作出最终决定。
| LendingTree 2025代理声明30 |
同行组
薪酬委员会定期评估我们NEO的薪酬与可比公司NEO的薪酬。
在2023财年，薪酬委员会与FW Cook合作，更新了用于评估我们的高管薪酬计划的同行集团公司，该评估发生在2023年7月。在本次2023年7月评估期间确定的同行群体的薪酬数据被用于2024年第一季度的薪酬决策（“2024年同行群体”）。薪酬委员会于2024年7月再次对同行群体进行了重新评估；然而，在此类评估期间确定的群体仅生效，并用于2025年的薪酬决定（“2025年同行群体”）。薪酬委员会采用了以下客观标准来选择2024年同业组：
| 同行组标准 | 一般特征 | ||||
| 尺寸 | 营收介于0.25倍至4倍之间，对比LendingTree。 | ||||
| 工业 | 软件和服务、互联网零售、互动媒体和服务、消费金融、房地产服务和/或研究或咨询服务，重点关注科技赋能金融服务和在线市场。 | ||||
| 数据可用性 | 在2021年之前进行IPO，以确保至少两年披露的上市公司薪酬做法。 |
使用这些标准，FW Cook建议，并且薪酬委员会批准，以下22家公司作为我们的同行群体，自2023年7月起生效，在2024年初发生薪酬决定时，该群体被用作背景的同行群体。我们认为，2024 Peer Group公司有类似的商业模式（许多是市场业务），特别注重通过技术为消费者提供额外的商品和服务，并且是我们与之竞争员工人才，特别是高管人才的公司类型。
2024年同行集团
| 安吉 | Eventbrite | OpenLane | Shutterstock |
| 亚特兰蒂斯 | EverQuote | Overstock.com | Stitch Fix |
| Bread Financial（原Alliance Data Systems） | Groupon | Quotient Technology | 旅行顾问 |
| CarGurus | LendingClub | 第二季度 | Yelp |
| Cars.com | 流动性服务 | Redfin | |
| 埃诺瓦 | 书呆子钱包 | Sabre |
| LendingTree 2025代理声明31 |
2025年同行集团由下列25家公司组成。Quotient因被收购而被移除。2025 Peer Group新增以下公司：Upwork、Vivid Seats、ZipRecruiter、MoneyLion。我们使用了2025 Peer Group来制定我们的2025年补偿计划。
2025年同行组
| 安吉 | 埃诺瓦 | MoneyLion | Shutterstock | ZipRecruiter |
| 亚特兰蒂斯 | Eventbrite | 书呆子钱包 | Stitch Fix | |
| Bread Financial（原Alliance Data Systems） | EverQuote | OpenLane | TripAdvisor | |
| 超越 | Groupon | 第二季度 | Upwork | |
| CarGurus | LendingClub | Redfin | Vivid Seats | |
| Cars.com | 流动性服务 | Sabre | Yelp |
薪酬治理
我们维持以下反映我们按绩效付费薪酬理念的薪酬做法。
| 我们做什么 | 我们不做的事 | |||
| ✔ | 随着时间的推移，将NEO薪酬的很大一部分与股权奖励挂钩，股权奖励的最终价值由我们的整体业绩和估值驱动。 | × | 没有保证的年薪增长或奖金。 | |
| ✔ | 向具有挑战性的绩效障碍的CEO授予基于绩效的股权激励奖励。 | × | 未经股东同意不得对股票期权重新定价。 | |
| ✔ | 每年审查NEO薪酬，由我们的薪酬委员会进行审查，该委员会仅由独立董事组成。 | × | 不授予折价、重装股票期权。 | |
| ✔ | 明确禁止支付未归属股权奖励的股息。 |
× | 没有消费税总额。 | |
| ✔ | 维持我们CEO（6倍基本工资）和其他NEO（1.5-3倍基本工资）的持股准则。 |
× | 没有补充公司支付退休福利。 | |
| ✔ | 根据多德-弗兰克（Dodd-Frank）追回规则维持追回政策。 | |||
| LendingTree 2025代理声明32 |
补偿要素
我们高管薪酬结构的三个主要要素是基本工资、年度激励（奖金计划）和长期激励（股权奖励计划）。正如薪酬汇总表中所报告的，我们高管薪酬结构中这三个要素的目标总薪酬设定在年初所有NEO（奥姆斯特德女士除外）的中位数以下，以确认我们的市值低于预期，并且股权奖励的价值将随着价值改善而自动调整。Olmstead女士的总薪酬价值没有设定在其职位的中位数以下，以表彰她的经验、对公司战略的重要性以及对执行团队运作的重要性。以下介绍了我们高管薪酬计划中每个要素背后的目标和政策。
基本工资
基本工资是我们高管薪酬计划的唯一固定组成部分。基本工资的首要目的是吸引和留住员工，并为他们提供一定程度的确定性，同时以年度奖金和股权奖励的形式让他们的整体薪酬中的很大一部分“面临风险”。
每年2月，薪酬委员会都会审查我们NEO的基薪，以确保它们反映每个NEO的角色、责任、经验和绩效，同时考虑到是否有必要进行基于市场的调整。
下表显示了我们每个近地天体在2023财年末和2024财年末生效的年度基本工资率。Lebda先生在2024年连续第五年没有得到加薪。此外，乐博达先生将其2024年工资中的税后资金用于增发购买LendingTree股票。
| 姓名 | 2023财年 | 2024财政年度 | 增加% |
| 勒布达先生 | $750,000 | $750,000 | 0% |
| Bengel先生(1) | $350,000 | ||
| Peyree先生 | $460,000 | $475,000 | 3% |
| 托特曼先生 | $400,000 | $420,000 | 5% |
| Olmstead女士 | $400,000 | $420,000 | 5% |
| 齐格勒先生 | $400,000 | $425,000 | 6% |
| (1) | Bengel先生在2023年不是NEO |
年度奖励
概述。我们相信，我们的NEO作为我们关键的部门级业务部门和公司职能的领导者，有能力直接影响我们的年度业绩。因此，对我们NEO的年度激励与我们的财务业绩挂钩。我们的执行官，包括我们的NEO，参与了年度奖金计划。该计划的每个参与者都有资格获得年度奖金，目标金额等于其基本工资的特定百分比。在2020年之前，我们的年度激励奖励是以现金支付的。在2020年、2021年和2022年，作为节约现金的一种手段，我们的年度激励奖励计划由股权授予组成，如果目标达到，则代替现金奖金。我们的近地天体没有获得2022财年的奖金。2023年，我们回到现金激励计划，2024年奖金计划为现金。
| LendingTree 2025代理声明33 |
2024年奖金计划。2024年，我们根据公司层面的调整后EBITDA表现（“AEBITDA”）为NEO维持了年度现金奖金计划，如下所述（“2024年奖金计划”）。2024年奖金计划与企业AEBITDA目标的实现挂钩，因为AEBITDA被视为在控制近地天体方面衡量业务绩效的一项有价值的衡量标准，因为它自然包括既要产生收入又要控制成本的要求。2024年奖金计划下奖金的AEBITDA筹资时间表为：
| 预红利 AEBITDA目标（$’s） |
%到奖金池 | 奖金池 资助% |
| $150,000,000 | 13.5% | 126.6% |
| $145,000,000 | 13.5% | 122.3% |
| $140,000,000 | 13.5% | 118.1% |
| $135,000,000 | 13.5% | 113.9% |
| $130,000,000 | 13.5% | 109.7% |
| $125,000,000 | 13.5% | 105.5% |
| $120,000,000 | 13.5% | 101.3% |
| $118,488,300 | 13.5% | 100.0% |
| $115,000,000 | 13.5% | 97.0% |
| $110,000,000 | 12.5% | 85.9% |
| $105,000,000 | 11.5% | 75.5% |
| $100,000,000 | 10.5% | 65.6% |
| $95,000,000 | 9.5% | 56.4% |
| $90,000,000 | 8.5% | 47.8% |
| $85,000,000 | 7.5% | 40.0% |
| $80,000,000 | 6.5% | 32.5% |
| $75,000,000 | 5.5% | 25.8% |
| <$75,000,000 | 0.0% | 0.0% |
| 所示点之间性能的线性插值。 | ||
| *如果奖金前AEBITDA低于7500万美元，则无奖金支出 | ||
目标奖金机会与2023财年年度奖金计划下使用的相同百分比的2024年奖金计划基本工资保持不变，具体如下：
| 姓名 | 工资 ($) |
目标奖金为 百分之一 工资 (%) |
目标奖金 ($) |
| 勒布达先生 | $750,000 | 125% | $937,500 |
| Bengel先生 | $350,000 | 50% | $175,000 |
| Peyree先生 | $475,000 | 75% | $356,250 |
| 托特曼先生 | $420,000 | 60% | $252,000 |
| Olmstead女士 | $420,000 | 60% | $252,000 |
| 齐格勒先生 | $425,000 | 50% | $212,500 |
薪酬委员会在2025年初对2024年的结果进行了评估，以确定是否根据2024年奖金计划获得了年度现金奖励。2024财年，奖金前AEBITDA目标为1.185亿美元，奖金前AEBITDA目标为7500万美元。该公司在2024年实现了1.19亿美元的奖金前AEBITDA。这是强劲的第四季度为2025年创造动力的结果。基于这一强劲的公司业绩，薪酬委员会按100%的比例为公司所有员工的奖金池提供资金。
有关非GAAP财务指标的信息，包括AEBITDA等非GAAP财务指标与GAAP财务指标的对账，请参见本代理声明中的附录A。
长期激励措施
除其他事项外，薪酬委员会负责评估和批准LendingTree的所有薪酬计划、政策和计划，因为它们影响到我们的执行官。具体地说，薪酬委员会审查和批准我们的执行官的年度或长期激励机会。
随着时间的推移，我们NEO直接薪酬的最大组成部分是长期激励措施，这些激励措施以参股的形式与我们的股东保持一致。授予股权奖励的首要目的是将我们NEO的财务成功与我们的股东的财务成功联系起来，股权奖励的价值只会随着我们股价的上涨而增加，并促进长期价值创造。股权奖励是在首席执行官以下的基础上每年授予的。首席执行官和总裁分别在2024年获得年度股权奖励，这些奖励取决于业绩，需要达到股价障碍才能获得。这是继2020-2023年前负荷盈利期结束后的首次CEO年度股权授予。
| LendingTree 2025代理声明34 |
授予所有NEO的时间归属RSU。我们的大多数员工，包括我们的NEO，都有资格在2024年获得长期股权赠款。2024年，Bengel先生、Totman先生、Ziegler先生和Olmstead女士被授予奖项。Ziegler先生的长期股权授予在他从公司辞职后被没收。薪酬委员会确定了每个NEO的2024年长期股权授予的价值，这种奖励以RSU形式授予。这些奖励作为RSU授予，以确保从归属和直接与股东结盟中获得最大的保留。RSU奖励在自授予日一周年开始的三年期间内以基本相等的年度分期授予。
授予CEO和总裁的PSU。我们的首席执行官和总裁分别获得了其在RSU中的年度权益的一部分（授予价值的50%），其归属条款与上述条款相同。其年度股权授予价值的剩余部分为业绩归属限制性股票单位（“PSU”）。PSU在实现三个股价障碍（中间股价障碍反映目标业绩水平）时以1/3的增量赚取。如果在授予后的四年期间，45个交易日的平均收盘价为-41.17美元、52.94美元（目标）和64.70美元，则这些障碍被认为已经实现。授予的PSU股份的33.33%是在实现每个股票价格目标时赚取的。这些股价障碍反映了比2024年1月2日收盘股价29.41美元上涨40%、80%（目标）和120%，这是设置障碍所用的价格。PSU价格障碍是在2024年初之前的2023年末确定的，并且在2024年1月期间原则上也同意PSU股票的数量，尽管实际授予批准日期是2024年3月1日，以与所有其他近地天体年度股权奖励的授予日期保持一致。为实现价格障碍而赚取的股份在薪酬委员会认证后的交易日归属50%，剩余50%在初始归属一周年时归属，以支持继续保留就业。
首席执行官先前的长期奖励
根据2020年CEO雇佣协议授予的先前奖项。2020年12月的CEO赠款于2020年12月3日授予，用于Lebda先生在2021、2022和2023财年为我们提供服务。Lebda先生在此期间没有资格获得任何额外的长期激励奖励。由于2020年12月CEO授予Lebda先生，2021年至2023年期间没有提供额外的长期股权奖励。乐博达先生的2024年年度股权授予与2020年CEO授予的预期支付服务期一致。
2020年12月CEO授予以业绩为基础，30%为带时间归属的溢价股票期权，70%为业绩或有股票期权。以300美元的溢价行权价（比我们在2020年授予日的收盘价239.47美元高出25%）授予的业绩或有期权和时间归属期权，在当前股价下仍然处于价外状态。
只有在实现超过300美元溢价行权价的具有挑战性的股价障碍时，才能获得与业绩相关的CEO期权。业绩期间未达到股价障碍，并于2025年3月底没收所有业绩或有CEO期权。
2020年CEO就业协议
于2020年11月30日，公司与Lebda先生订立新的雇佣协议，以确保其在2023年12月31日之前担任董事长兼首席执行官，并根据其作为创始人的身份及其自1996年以来的表现，获得其继续担任领导职务的长期承诺（“2020年首席执行官雇佣协议”），该协议于2020年12月1日生效。2020年CEO雇佣协议取代并取代了本应于2021年1月9日到期的2017年雇佣协议（“2017年CEO雇佣协议”）。对2020年CEO雇佣协议进行了修订，自2023年12月29日起生效，将Lebda先生根据该协议的服务期限延长至2024年12月31日。2024年2月16日再次修订了2020年CEO雇佣协议，规定：（i）Lebda先生有机会在考虑从此类付款中扣留的金额后，自行酌情选择在每个发薪期（或Lebda先生受雇的每一年，如为年度奖金），将实际应付的此类基本工资或年度奖金的全部或部分进行投资，而不是就Lebda先生的基本工资收取现金付款，对于以等于该金额将以其他方式支付给Lebda先生时的市场价值（该术语在纳斯达克市场规则5635（c）（2）中使用）的购买价格向我们购买我们的普通股，以及（ii）就“正当理由”的定义而言，如果Lebda先生不再担任我们的首席执行官，则只要Lebda先生继续担任董事会主席，则不应被视为对Lebda先生的头衔、职责、运营权限或报告责任的重大不利变化。
根据2020年CEO雇佣协议，Lebda先生的雇佣可能随时被终止。如果Lebda先生的雇佣被公司无故终止，或者Lebda先生因特定的正当理由辞职，正如雇佣协议中描述的每一个这样的概念，那么他将获得与他根据2017年雇佣协议有权获得的相同的遣散费（在第45页的“终止雇佣或控制权变更时的潜在付款”中进一步描述）。此外，关于2020年授予的因未能达到最低股价障碍而于2025年3月底被没收的CEO期权，他将归属于截至终止日为业绩赚取的部分期权，并根据Lebda先生终止前最后30个交易日的股价表现对剩余部分期权进行增量加速归属。关于2020年12月的时间归属CEO期权，他将获得两年的加速和额外归属。除基于绩效的CEO期权和基于时间的CEO期权外，Lebda先生持有的任何股权奖励将继续按照2017年雇佣协议下的相同方式对待。
作为2020年CEO雇佣协议的一部分，Lebda先生在受雇期间和因任何原因终止雇佣后的两年内不得与我们的业务竞争或招揽我们的员工和客户。
| LendingTree 2025代理声明35 |
员工福利
我们向所有员工，包括我们的NEO，提供团体人寿保险、健康和牙科护理保险、短期和长期残疾保险、401（k）计划匹配缴款和类似福利。这些好处在范围、条款或操作上没有歧视，有利于近地天体。
Bengel、Peyree和Totman先生以及Olmstead女士各自签订了一份参与协议，根据我们的高管离职计划，他们有资格获得遣散费。根据高管遣散计划的条款，Bengel、Peyree和Totman先生以及Olmstead女士有权在非自愿终止雇佣关系或在控制权变更后12个月内非自愿终止雇佣关系时获得特定的遣散费和福利。Ziegler先生在离开公司之前是高管离职计划的参与者。
收到这些遣散费和福利，在第45页“终止雇佣或控制权变更时的潜在付款”中有进一步描述，条件是NEO提供索赔解除。
该公司向其NEO提供有限的额外费用，例如远程通信费用和手机。
我们的赔偿政策和做法
禁止套期保值
我们不允许我们的近地天体从事任何构成对冲的交易。对冲或货币化交易可以通过一些可能的机制来完成，包括预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融分期付款。此类对冲交易可能允许员工继续拥有我们通过员工福利计划或其他方式获得的证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，员工可能不再有与我们的股东相同的目标。
质押政策
我们维持一项政策，即禁止我们的董事和高级职员在保证金账户中持有LendingTree证券或将此类证券质押为贷款的抵押品。如果任何希望订立此类安排的涵盖人士首先向我们的法律部门提交拟议交易、与之相关的所有协议以及关于拟议交易目的的书面解释，则可能会成为这一禁令的例外。我们的法务部可全权酌情批准或不批准该建议交易。
追回政策
根据《纳斯达克上市规则》上市标准、《交易法》第10D条和《交易法》第10D-1条的要求，董事会已通过补偿恢复政策，自2023年10月25日起生效，该政策要求公司在发生覆盖会计重述的情况下，恢复在2023年10月2日或之后收到的错误授予任何现任或前任覆盖高管（定义见回拨政策）的补偿。追回政策要求公司在紧接本公司被视为（根据紧接下一句确定）被要求编制涵盖的会计重述之日（不考虑已支付的任何税款）之前的三个已完成的财政年度（连同因公司过渡到不同的财政年度计量日期而导致的少于九个月的任何临时存根财政年度期间）收回该高级职员收到的基于激励的薪酬的增量部分，但在适用此类追偿例外的有限情况下除外。
有关我们的回拨政策的更多信息，请参阅公司2024年年度报告中包含的附件 97。
有关基于股票的奖励时机的政策。
对NEO和执行官的年度奖励一般是在薪酬委员会定期安排的2月会议上预先确定的基础上批准的，以便可以考虑全年业绩，并在公司全年收益发布后的第三个交易日授予奖励，以更好地使授予日期价值与股东的经验保持一致。该委员会还在其他日期向新聘用或晋升的高管授予RSU。所有期权必须以至少等于授予日公司普通股公允市场价值100%的行权价格授予。某一日的公允市场价值定义为该日的收盘市场价格。我们不会因预期发布重大、非公开信息而授予股票期权或其他股权补偿奖励。同样，我们不会以影响任何授予NEO的价值为目的，根据股票期权或其他股权奖励授予日期发布重要的非公开信息。我们的股权奖励授予政策是专门为确保发生上述情况而设计的。
赔偿方案的风险评估
薪酬委员会审查了我们对高管的薪酬方案，以及我们对所有员工的薪酬政策和做法，以评估这些政策或做法是否呈现出有利于过度风险或行为的环境。薪酬委员会认为，我们的计划、政策和做法不太可能对我们公司产生重大不利影响。薪酬委员会认为，这些计划的结构和设计并没有产生承担太多风险的激励措施，没有激励措施来承担行政级别以下基础广泛的激励计划中存在的不应有的风险，并且我们制定了政策来减轻风险承担并支持长期导向。这些结论得到了我们薪酬计划中使用的控制和考虑因素的组合的支持，包括计划的年度审查，短期、长期和基于激励的薪酬的混合，股权奖励的多年归属，以及基于绩效的目标和评估的使用。
| LendingTree 2025代理声明36 |
我们的薪酬政策的税务和会计影响
美国《国内税收法》第162（m）节将支付给我们的某些NEO的补偿金额限制为100万美元，这些补偿金额可能会在任何财政年度被我们用于联邦所得税目的而扣除。虽然薪酬委员会将薪酬的可扣税问题视为确定高管薪酬的一个因素，但如果薪酬委员会认为这符合LendingTree和我们的股东的最佳利益，则保留酌情决定权，可以授予不可扣税的薪酬。
薪酬委员会还考虑了监管要求以及我们薪酬实践的财务会计处理；不过，与之前的财政年度一致，在2024财年授予我们的NEO的薪酬中，这种考虑并不是一个重要的考虑因素。
| LendingTree 2025代理声明37 |
上述报告由董事会薪酬委员会提交，不应被视为“征集材料”或向SEC“提交”或受SEC颁布的第14A条或经修订的1934年证券交易法第18条的约束，也不应被视为通过引用并入我们根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何先前或随后的文件中，除非我们可以通过引用具体纳入本报告中包含的信息。
董事会薪酬委员会
Steven Ozonian（主席）
G. Kennedy Thompson
马克·恩斯特
| LendingTree 2025代理声明38 |
高管薪酬表
2024财政年度薪酬汇总表
下表显示了根据SEC规则计算的过去三个财政年度我们的NEO获得或授予的补偿。
| 姓名和 校长 职务 |
年份 | 工资 ($) |
股票奖励 ($)(3) |
期权 奖项（美元）(3) |
非股权激励计划 Compensation ($)(4) |
所有其他 Compensation ($)(5) |
合计 ($) |
| (a) | (b) | （c） | （e） | （f） | （g） | （一） | （j） |
| Douglas Lebda | 2024 | 750,000 | 3,011,650 | — | 937,500 | 12,375 | 4,711,525 |
| 主席和 | 2023 | 750,000 | — | — | 468,750 | 12,058 | 1,230,808 |
| 首席执行官 | 2022 | 750,000 | — | — | — | 236,490 | 986,490 |
| 杰森·本格尔(1) 首席财务官 |
2024 | 329,615 | 659,050 | — | 175,000 | 9,888 | 1,173,553 |
| 斯科特·佩瑞 | 2024 | 472,116 | 1,539,580 | — | 356,250 | 9,669 | 2,377,615 |
| LendingTree市场总裁兼 | 2023 | 458,611 | 907,500 | — | 172,500 | 6,879 | 1,545,490 |
| 首席运营官 | 2022 | 460,000 | 1,916,048 | 1,216,017 | — | 6,840 | 3,598,905 |
| 斯科特·托特曼 | 2024 | 416,154 | 703,775 | — | 252,000 | 10,350 | 1,382,279 |
| 首席技术 | 2023 | 400,000 | 412,500 | — | 120,000 | 9,900 | 942,400 |
| 军官 | 2022 | 395,192 | 875,011 | 851,229 | — | 9,150 | 2,130,582 |
| Jill Olmstead | 2024 | 416,154 | 1,199,400 | — | 252,000 | 7,054 | 1,874,608 |
| 首席人类 | 2023 | 400,000 | 495,000 | — | 120,000 | 6,923 | 1,021,923 |
| 资源干事 | 2022 | 395,192 | 800,026 | 778,260 | — | 6,317 | 1,979,795 |
| 特伦特·齐格勒(2) | 2024 | 273,077 | 1,199,400 | — | — | 8,192 | 1,480,669 |
| 首席财务 | 2023 | 395,192 | 412,500 | — | 100,000 | 9,900 | 917,592 |
| 军官 | 2022 | 365,385 | 500,087 | 486,384 | — | 9,150 | 1,361,006 |
| (1) | 本格尔先生在2024财年首次成为我们的近地天体之一。 |
| (2) | Ziegler先生自2021年5月起担任公司首席财务官，至2024年8月9日离任。Ziegler先生还在2018年4月至2024年8月期间担任公司财务主管。 |
| (3) | 反映了根据FASB ASC主题718，股票补偿，在所示年份授予NEO的股票奖励和期权奖励的总授予日公允价值的美元金额。通常，授予日公允价值是我们将在财务报表中按奖励归属时间表支出的金额。有关计算这些金额时所做假设的更多信息，请参阅我们2024年年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注12“基于股票的薪酬”。我们CEO奖项的多年性质在上文“2020年CEO雇佣协议”下讨论在第35页。这些股权奖励的归属条款见下表“2024财年年底的杰出股权奖励”第41页以及此类表格的脚注。该表不包括对近地天体家庭成员或配偶的赠款。有关NEO实益拥有的股份的说明，请参阅下文第54页的“股票所有权信息”。 |
| (4) | 反映在年度现金奖励计划下赚取的金额。有关我们2024财年年度现金奖励计划的信息，请参见上文第33页题为“年度奖励”的部分。 |
| (5) | 2024财年所有其他薪酬的详细数字如下表所示： |
| LendingTree 2025代理声明39 |
所有其他补偿表
| 年份 | 匹配 贡献 由 LendingTree 至401（k）(a) |
税收毛额上升(b) | 远程 通讯 费用/ 手机(a) |
其他(b) | ||||||||||||||||
| Douglas Lebda | 2024 | $ | 10,350 | $ | 2,025 | |||||||||||||||
| 2023 | $ | 9,900 | $ | 2,158 | ||||||||||||||||
| 2022 | $ | 9,150 | $ | 99,983 | $ | 2,357 | $ | 125,000 | ||||||||||||
| 杰森·本格尔（c） | 2024 | $ | 9,888 | |||||||||||||||||
| 斯科特·佩瑞 | 2024 | $ | 9,669 | |||||||||||||||||
| 2023 | $ | 6,879 | ||||||||||||||||||
| 2022 | $ | 6,840 | ||||||||||||||||||
| 斯科特·托特曼 | 2024 | $ | 10,350 | |||||||||||||||||
| 2023 | $ | 9,900 | ||||||||||||||||||
| 2022 | $ | 9,150 | ||||||||||||||||||
| Jill Olmstead | 2024 | $ | 7,054 | |||||||||||||||||
| 2023 | $ | 6,923 | ||||||||||||||||||
| 2022 | $ | 6,317 | ||||||||||||||||||
| 特伦特·齐格勒（d） | 2024 | $ | 8,192 | |||||||||||||||||
| 2023 | $ | 9,900 | ||||||||||||||||||
| 2022 | $ | 9,150 | ||||||||||||||||||
| (a) | 根据LendingTree的401（k）计划，所有这些NEO都收到了相应的捐款。Lebda先生在2023年获得了某些通信费用的报销。在2022年之前，我们为我们的其他NEO报销了某些通信费用。 |
| (b) | 2022年3月，该公司就Lebda先生的Hart-Scott Rodino法案申请支付了125,000美元，外加一笔金额为99,983美元的所得税恢复付款。 |
| （c） | 本格尔先生在2024财年首次成为我们的近地天体之一。 |
| （d） | Ziegler先生自2021年5月起担任公司首席财务官，至2024年8月9日离任。Ziegler先生还在2018年4月至2024年8月期间担任公司财务主管。 |
| LendingTree 2025代理声明40 |
2024财年基于计划的奖励的赠款
下表提供了2024财年授予近地天体的基于现金和基于股权的奖励的信息。
| 预计未来 | 预计未来 | 所有其他 | ||||||||||||||||||||
| 下的支出 | 下的支出 | 股票 | 所有其他 | |||||||||||||||||||
| 非股权激励 | 股权激励 | 奖项： | 期权 | |||||||||||||||||||
| 计划奖励 | 计划奖励 | 数 | 奖项： | 授予日期 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 运动或 | 公允价值 | |||||||||||||||||||
| 库存 |
证券 | 基价 | 股票和 | |||||||||||||||||||
| 股票或 | 底层 | 期权 | 期权 | |||||||||||||||||||
| 单位 | 期权 | 奖项 | 奖项 | |||||||||||||||||||
| 姓名 |
格兰特
日期(1)
|
门槛 ($) |
目标
($)
|
最大值
($)
|
门槛
(#)
|
目标
(#)
|
最大值
(#)
|
(#)
|
(#) | （$/SH） | ($)(2) | |||||||||||
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） | （j） | (k) | （l） | |||||||||||
| Douglas Lebda | 3/1/2024 | 241,875 | 937,500 | 1,875,000 | 35,000 | 1,399,300 | ||||||||||||||||
| 3/1/2024 | 15,000 | 30,000 | 45,000 | 45,000 | 1,612,350 | |||||||||||||||||
| 杰森·本格尔 | 3/1/2024 | 45,150 | 175,000 | 350,000 | 3,500 | 139,930 | ||||||||||||||||
| 8/12/2024 | 12,000 | 519,120 | ||||||||||||||||||||
| 斯科特·佩瑞 | 3/1/2024 | 91,913 | 356,250 | 712,500 | 17,000 | 679,660 | ||||||||||||||||
| 3/1/2024 | 8,000 | 16,000 | 24,000 | 24,000 | 859,920 | |||||||||||||||||
| 斯科特·托特曼 | 3/1/2024 | 65,016 | 252,000 | 504,000 | 15,000 | 599,700 | ||||||||||||||||
| 3/8/2024 | 2,500 | 104,075 | ||||||||||||||||||||
| Jill Olmstead | 3/1/2024 | 65,016 | 252,000 | 504,000 | 30,000 | 1,199,400 | ||||||||||||||||
| 特伦特·齐格勒(3) | 3/1/2024 | 54,825 | 212,500 | 425,000 | 30,000 | 1,199,400 | ||||||||||||||||
| (1) |
根据我们的2023年股票计划授予了股权奖励。股权奖励的归属情况见下表“2024财年末优秀股权奖励”。
|
| (2) | 表示根据FASB ASC主题718计算的股票期权和RSU各自奖励的授予日公允价值。用于计算这些金额的假设在我们截至2024年12月31日止年度的年度合并财务报表附注12“基于股票的薪酬”中进行了描述，该报表包含在我们的2024年年度报告中。 |
| (3) | Ziegler先生自2021年5月起担任公司首席财务官，至2024年8月9日离任。Ziegler先生还在2018年4月至2024年8月期间担任公司财务主管。 |
| LendingTree 2025代理声明41 |
2024财年末杰出股权奖
下表提供了截至2024年12月31日我国近地天体持有的股权奖励信息。
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||
| 姓名 | 数量 证券 底层 未行使 期权（#） 可行使 |
数量 证券 底层 未行使 期权（#） 不可行使 |
股权激励 计划奖励： 数量 证券 底层 未行使 不劳而获 期权（#） |
期权 运动 价格（$） |
期权 到期 日期 |
未归属的股份或单位数量 (#) |
市值 的股份或单位 没有的股票 既得(1)($) |
股权激励 计划奖励： 数量 不劳而获 股票， 单位或 其他权利 还没有 既得（#） |
股权激励 计划奖励： 市场或 支付价值 不劳而获的 股份、单位 或其他权利 有 未归属（$） |
||||||||||
| (a) |
(b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） | （j） | ||||||||||
| Douglas Lebda | 5,973 | 69.94 | 2/24/2026 | ||||||||||||||||
| 446,893 | 183.80 | 7/26/2027 | |||||||||||||||||
| 34,776 | 340.25 | 1/2/2028 | |||||||||||||||||
| 23,137 | 308.96 | 2/14/2029 | |||||||||||||||||
| 26,539 | 275.82 | 2/28/2030 | |||||||||||||||||
| 363,464(2) | 300.00 | 12/3/2030 | |||||||||||||||||
| 83,901 | 41,952(3) | 300.00 | 12/3/2030 | ||||||||||||||||
| 35,000(4) | 1,356,250 | ||||||||||||||||||
| 15,000(5) | 581,250 | 15,000(5) | 581,250 | ||||||||||||||||
| 杰森·本格尔 | 159 | 378.95 | 2/16/2028 | ||||||||||||||||
| 188 | 310.19 | 2/21/2029 | |||||||||||||||||
| 428 | 275.82 | 2/28/2030 | |||||||||||||||||
| 562 | 253.42 | 3/3/2031 | |||||||||||||||||
| 1,007 | 504(6) | 113.27 | 3/2/2032 | ||||||||||||||||
| 1,399(7) | 54,211 | ||||||||||||||||||
| 619(8) | 23,986 | ||||||||||||||||||
| 2,000(9) | 77,500 | ||||||||||||||||||
| 15,500(4) | 600,625 | ||||||||||||||||||
| 斯科特·佩瑞 | 1,247 | 275.82 | 2/28/2030 | ||||||||||||||||
| 13,987 | 6,994(6) | 113.27 | 3/2/2032 | ||||||||||||||||
| 3,679(8) | 142,561 | ||||||||||||||||||
| 13,750(9) | 532,813 | ||||||||||||||||||
| 17,000(4) | 658,750 | ||||||||||||||||||
| 8,000(10) | 310,000 | 8,000(10) | 310,000 | ||||||||||||||||
| 斯科特·托特曼 | 3,992 | 239.47 | 12/3/2030 | ||||||||||||||||
| 5,278 | 218.31 | 4/19/2031 | |||||||||||||||||
| 9,791 | 4,896(6) | 113.27 | 3/2/2032 | ||||||||||||||||
| 2,576(8) | 99,820 | ||||||||||||||||||
| 6,250(9) | 242,188 | ||||||||||||||||||
| 15,000(4) | 581,250 | ||||||||||||||||||
| 2,500(11) | 96,875 | ||||||||||||||||||
| Jill Olmstead | 12,521 | 218.33 | 10/1/2028 | ||||||||||||||||
| 3,824 | 218.33 | 10/1/2028 | |||||||||||||||||
| 5,344 | 275.82 | 2/28/2030 | |||||||||||||||||
| 5,616 | 253.42 | 3/3/2031 | |||||||||||||||||
| 8,951 | 4,477(6) | 113.27 | 3/2/2032 | ||||||||||||||||
| 2,355(8) | 91,256 | ||||||||||||||||||
| 7,500(9) | 290,625 | ||||||||||||||||||
| 30,000(4) | 1,162,500 | ||||||||||||||||||
| 特伦特·齐格勒(12) | 122 | 371.25 | 8/9/2025 | ||||||||||||||||
| 188 | 310.19 | 8/9/2025 | |||||||||||||||||
| 428 | 275.82 | 8/9/2025 | |||||||||||||||||
| 450 | 253.42 | 8/9/2025 | |||||||||||||||||
| 2,754 | 200.64 | 8/9/2025 | |||||||||||||||||
| 5,594 | 113.27 | 8/9/2025 | |||||||||||||||||
| LendingTree 2025代理声明42 |
| (1) | 未归属的RSU和限制性股票奖励的市值是通过将相应的股票数量或股票单位乘以截至2024年12月31日我们普通股的收盘价38.75美元计算得出的。 |
| (2) | 基于业绩的非合格股票期权既有基于时间的归属条件，也有基于业绩的归属条件。根据实现业绩目标而成为业绩归属的股份将成为时间归属，并可在Lebda先生持续服务至2024年、2025年和2026年各年12月31日时分三次等额年度分期行使，但2025年第一财季业绩归属的任何股份将在Lebda先生持续服务后经公司证明实现适用的业绩障碍以及在2025年和2026年各年12月31日时成为时间归属并可分三次等额分期行使。 |
| (3) | 这些股票期权自2021年12月31日起分六期等额授予，但须继续提供服务。 |
| (4) | 这项RSU奖励从2025年3月1日开始分三期基本上相等的年度分期授予，但须继续服务。 |
| (5) | 这一RSU奖励既有基于时间的归属条件，也有基于绩效的归属条件。本次RSU奖励的15,000股已达到业绩标准，但尚未达到时间标准。这些股份中的7,500股将于2025年5月16日和2025年9月24日分别归属。剩余的15,000股尚未满足上述第35页“授予CEO和总裁的PSU”中进一步描述的基于业绩或基于时间的归属条件。 |
| (6) | 自2023年3月2日起，这些股票期权分三期基本上相等，但须继续提供服务。 |
| (7) | 此RSU奖励自2022年8月4日起分四次基本相等的年度分期授予，但须继续提供服务。 |
| (8) | 该RSU奖励自2023年3月2日起分三期基本相等的年度分期授予，但须持续服务。 |
| (9) | 此RSU奖励自2024年3月2日起分三期授予，但须继续提供服务。该奖励在第一年归属50%，在第二和第三年各归属25%。 |
| (10) | 这一RSU奖励既有基于时间的归属条件，也有基于绩效的归属条件。本次RSU奖励8000股已达到业绩标准，但尚未达到时间标准。这些股份中的4,000股将于2025年5月16日和2025年9月24日分别归属。剩余的8,000股尚未满足上述第35页“授予CEO和总裁的PSU”中进一步描述的基于业绩或基于时间的归属条件。 |
| (11) | 这项RSU奖励从2025年3月8日开始分三次基本上相等的年度分期授予，然后在2026年3月1日和2027年3月1日授予，但须继续服务。 |
| (12) | Ziegler先生自2021年5月起担任公司首席财务官，至2024年8月9日离任。Ziegler先生还在2018年4月至2024年8月期间担任公司财务主管。 |
2024财年期间归属的期权行使和股票
下表显示了有关（i）NEO在2024财年期间行使的股票期权的信息，包括在行使时获得的股份总数和在支付适用的预扣税和经纪佣金之前实现的总价值，以及（ii）NEO在2024财年从限制性股票单位和限制性股票的归属中获得的价值。
对于期权奖励，实现的价值等于期权行权日获得的普通股的合计公允市场价值减去合计行权价。对于股票奖励，实现的价值等于基于我们股票在适用的归属日期的收盘价的我们普通股的总公平市场价值。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||
| 姓名 | 股票数量 行使时获得 (#) |
已实现价值 运动时 ($) |
股票数量 归属时获得 (#) |
已实现价值 关于归属 ($) |
| Douglas Lebda | 254,103 | 4,184,535 | 15,000 | 779,925 |
| 杰森·本格尔 | — | — | 4,247 | 180,825 |
| 斯科特·佩瑞 | — | — | 31,022 | 1,380,508 |
| 斯科特·托特曼 | — | — | 9,780 | 391,004 |
| Jill Olmstead | — | — | 12,491 | 498,713 |
| 特伦特·齐格勒 | — | — | 8,406 | 337,574 |
养老金福利
我们没有为我们的近地天体维持任何确定的福利养老金计划。
| LendingTree 2025代理声明43 |
2024年不合格递延补偿表
下表列出了截至2024年12月31日的财政年度的递延补偿信息。
| 姓名 | 行政人员 上一财年（$） |
注册人 上一财年（$） |
总收益 上一财年（$） |
聚合 分配（美元） |
总余额 最后FYE（美元） |
| Douglas Lebda | – | – | – | – | – |
| 杰森·本格尔 | – | – | – | – | – |
| Jill Olmstead | – | – | – | – | – |
| 斯科特·佩瑞 | – | – | – | – | – |
| 斯科特·托特曼 | – | – | – | – | – |
| 特伦特·齐格勒 | – | – | 2,550 | 20,139 | – |
非合格递延补偿
该公司此前维持了LendingTree公司递延补偿计划（“递延补偿计划”），这是一种不合格的递延补偿计划，使符合条件的参与者有机会递延收到部分工资、奖金和特定补偿。董事会终止递延薪酬计划，自2024年4月24日起生效。
根据递延薪酬计划，除非薪酬委员会在薪酬递延协议中另有规定，符合条件的参与者最多可以递延一个计划年度的基本工资的75%以及奖金、激励薪酬和/或股权奖励的100%。
我们可以酌情向参与者账户缴款。公司供款按照薪酬委员会在作出公司供款时制定的归属时间表归属。所有公司捐款将在参与者死亡或残疾时100%归属。我们还可以自行决定增加参与者在公司贡献中的既得利益。任何在参与者离职后仍未归属的部分（由薪酬委员会根据《守则》第409A条确定）将被没收。
参与者一般有权在参与者离职时获得其终止账户的既得部分的付款，以及截至离职日期尚未开始分配的任何指定日期账户，但非死亡。如果发生死亡，参与人的指定受益人将有权获得参与人未支付账户余额的既得部分。
由于联邦税法的规定，与递延补偿计划终止相关的递延补偿计划的分配只能在2025年4月30日之后进行，并且必须在2026年4月30日之前全部分配完毕。公司拟于2025年4月30日后在行政上可行的情况下尽快将全部既得余额分配给参与者。
| LendingTree 2025代理声明44 |
终止雇用或控制权变更时的潜在付款
因事、死亡或残疾而在辞职或终止时支付的款项
如果NEO辞职或他/她的工作被我们因故终止，NEO将仅有权获得任何应计和未支付的工资和既得利益，并且没有遣散费。
在因死亡或残疾而终止雇佣关系时，Lebda先生有权获得额外的基本工资，直至发生此种终止的月底。
此外，NEO持有的股权奖励将在因死亡或残疾而终止雇佣时完全归属。
LendingTree在无故或NEO出于正当理由的非自愿终止或LendingTree控制权发生变化时支付的款项
如果（i）是雇佣（或聘书）协议的一方的NEO被我们（或NEO由于特定的良好理由）或（ii）参与高管遣散费计划非自愿终止，则该NEO可能有权获得遣散费，如下表所示。遣散费分期支付，包括工资和健康保险福利的延续。遣散费福利还包括在一段时间内加速股权归属。
在每种情况下，领取遣散费的条件是NEO提供解除索赔、遵守惯常的保密和发明转让契约，在Lebda先生的情况下，在受雇期间和其后二十四个月遵守不竞争和客户和雇员不招揽限制，就我们的其他NEO而言，在受雇期间和其后二十四个月遵守不竞争和客户不招揽限制（Bengel先生的情况除外，在受雇期间和其后十二个月遵守不竞争限制），雇员在受雇期间和其后十八个月内不招揽限制（Bengel先生的情况除外，受雇期间及其后十二个月遵守雇员不招揽限制）、受雇期间及其后二十四个月的客户不招揽限制（Bengel先生的情况除外，受雇期间及其后十二个月遵守客户不招揽限制），以及受雇期间及其后十二个月的承包商、供应商和供应商不招揽限制。
假设潜在付款估计
下表提供了在假设终止雇佣和我们的补偿安排下控制情景发生变化的情况下应付给每个NEO的补偿的估计，而不是通常适用于受薪员工的非歧视性安排。如果任何此类NEO在没有“正当理由”的情况下辞职或被我们以“原因”（如下表中为每个NEO定义）终止，则此类NEO将仅有权获得任何应计和未支付的工资和既得利益，而没有离职福利。
表中所示金额为估计数，并假设假设非自愿终止或控制权变更发生在2024年12月31日，即2024财年的最后一天，适用于截至该日期有效的合同协议的规定。由于可能影响在下文讨论的事件上提供的任何福利的性质和金额的因素和假设的数量，在实际事件上支付或分配的任何金额可能（并且很可能）会有所不同。
就下表所示的假设付款估计而言，其他一些重要假设是：
| • | 截至2024年12月31日的年基薪； |
| • | 根据NEO的雇佣协议或高管遣散费计划（如适用）提供的遣散费； |
| • | 根据NEO的雇佣协议或高管遣散费计划（如适用）的规定，在一段时间内分期支付遣散费； |
| • | 以2024年12月31日的内在价值兑现所有未归属的股权补偿奖励（其归属于2024年12月31日加速）； |
| • | 2024年12月31日每股收盘价38.75美元（2024财年最后交易日）； |
| • | 任何遣散费都不会被缓解抵消；和 |
| • | NEO遵守获得遣散费的所有条件，包括提供解除索赔。 |
| LendingTree 2025代理声明45 |
| 姓名 | 控制权变更 没有 非自愿 终止(1) |
非自愿 终止（不含 原因或为善 原因）外 变化 控制保护 期(2)(3) |
非自愿 终止（不含 原因或为善 原因）12内 个月（或24个月， 在Lebda先生的案例中） 控制权变更 (1)(2)(3) |
死亡或
残疾(4)
|
||||||||||||
| Douglas Lebda | ||||||||||||||||
| 现金遣散费 | $ | — | $ | 2,625,000 | $ | 4,312,500 | $ | — | ||||||||
| 延续健康保险福利 | — | 24,376 | 24,376 | — | ||||||||||||
| 股权奖励加速归属 | 1,937,500 |
1,033,308 |
1,937,500 |
1,937,500 |
||||||||||||
| 合计 | $ | 1,937,500 |
$ | 3,682,284 | $ | 6,274,376 | $ | 1,937,500 |
||||||||
| 杰森·本格尔 | ||||||||||||||||
| 现金遣散费 | $ | — | $ | 350,000 | $ | 1,225,000 | $ | — | ||||||||
| 延续健康保险福利 | — | 19,960 | 24,950 |
— | ||||||||||||
| 股权奖励加速归属 | 756,323 | 317,091 | 756,323 | 756,323 | ||||||||||||
| 合计 | $ | 756,323 | $ | 687,051 | $ | 2,006,273 | $ | 756,323 | ||||||||
| 斯科特·佩瑞 | ||||||||||||||||
| 现金遣散费 | $ | — | $ | 475,000 | $ | 2,018,750 | $ | — | ||||||||
| 延续健康保险福利 | — | 23,572 | 29,465 | — | ||||||||||||
| 股权奖励加速归属 | 1,644,124 | 938,525 | 1,644,124 | 1,644,124 | ||||||||||||
| 合计 | $ | 1,644,124 | $ | 1,437,097 | $ | 3,692,339 | $ | 1,644,124 | ||||||||
| 斯科特·托特曼 | ||||||||||||||||
| 现金遣散费 | $ | — | $ | 420,000 | $ | 1,596,000 | $ | — | ||||||||
| 延续健康保险福利 | — | 13,200 | 16,501 | — | ||||||||||||
| 股权奖励加速归属 | 1,020,133 | 446,904 | 1,020,133 | 1,020,133 | ||||||||||||
| 合计 | $ | 1,020,133 | $ | 880,104 | $ | 2,632,634 | $ | 1,020,133 | ||||||||
| Jill Olmstead | ||||||||||||||||
| 现金遣散费 | $ | — | $ | 420,000 | $ | 1,596,000 | $ | — | ||||||||
| 延续健康保险福利 | — | 17,948 | 22,435 | — | ||||||||||||
| 股权奖励加速归属 |
1,544,381 | 624,030 | 1,544,381 | 1,544,381 | ||||||||||||
| 合计 | $ | 1,544,381 | $ | 1,061,978 | $ | 3,162,816 | $ | 1,544,381 | ||||||||
| 特伦特·齐格勒(5) | ||||||||||||||||
| 现金遣散费 | $ | — | $ | 425,000 | $ | 1,487,500 | $ | — | ||||||||
| 延续健康保险福利 | — | 16,005 | 20,006 | — | ||||||||||||
| 股权奖励加速归属 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 合计 | $ | — | $ | 441,005 | $ | 1,507,506 | $ | — | ||||||||
| LendingTree 2025代理声明46 |
| (1) | 对乐博达先生而言，“控制权变更”的结果是：（i）除乐博达先生或对同样由乐博达先生实益拥有的LendingTree证券拥有实益所有权的个人或实体外，任何个人或实体直接或间接成为代表LendingTree当时所有已发行的有表决权证券总投票权的百分之五十或更多的LendingTree证券的实益拥有人，但不包括通过该个人或实体从乐博达先生的实益拥有实体获得证券实益所有权或通过与其分享实益所有权而发生的此类事件，（ii）LendingTree的合并或合并，其中紧接合并或合并前的LendingTree有表决权的证券不代表，或未转换为代表紧接合并或合并后存续实体所有有表决权证券的多数表决权的证券，或（iii）出售LendingTree的全部或几乎全部资产或LendingTree的清算或解散。
对于Olmstead女士和Ziegler先生、Bengel先生、Peyree先生和Totman先生而言，“控制权变更”是指：（i）除LendingTree外的任何个人、实体或集团收购代表LendingTree所有当时已发行的有表决权证券总投票权的50%或以上的50%或更多投票权的LendingTree股本证券的实益拥有权；（ii）截至2008年股票计划批准日，构成董事会的个人（“现任董事”）因任何原因不再构成TERM3董事会的至少多数成员；但是，前提是，任何在2008年股票计划批准日后成为董事的个人，其选举，或由LendingTree股东提名选举，在该时间经至少过半数现任董事投票通过，即为现任董事，但不包括任何该等个人，其最初就任是由于与董事选举或罢免有关的实际或威胁的选举竞赛，或由董事会以外的人或代表其他人实际或威胁地征集代理或同意，（iii）重组、合并、合并、出售或以其他方式处置LendingTree的全部或几乎全部资产，购买另一实体的资产或股票或其他类似的公司交易（“企业合并”），在每种情况下，除非紧随该等企业合并之后，（a）所产生的表决权的百分之五十以上存在于企业合并中LendingTree股东保留的已发行的有表决权证券和/或该等股东在企业合并中因已发行的有表决权证券而收到的有表决权证券中，以及（b）该等企业合并产生的实体董事会中至少有过半数成员在初始协议或董事会行动时为现任董事，为该等企业合并提供了规定，或（iv）完成对LendingTree的完全清算或解散。 |
| (2) | 对Lebda先生而言，“因”是指：（a）认罪或nolo抗辩或被判犯有重罪，但前提是（i）在被起诉后，LendingTree可以暂停Lebda先生的服务提供，但不以任何其他方式限制或修改LendingTreeLebda先生在其雇佣协议下对Lebda先生承担的义务，（ii）若起诉书被驳回或以其他方式撤销且没有其他理由因故终止其雇佣关系，Lebda先生的雇佣将立即恢复；（b）Lebda先生严重违反对LendingTree负有的信托责任；（c）Lebda先生严重违反其在雇佣协议中订立的任何限制性契诺；或（d）Lebda先生故意或严重忽视其雇佣协议所要求的重要职责。
对于Olmstead女士和Ziegler先生、Bengel先生、Peyree先生和Totman先生而言，“原因”是指，由LendingTree全权酌情决定，或LendingTree认为有损于LendingTree或其任何部门、子公司、关联公司或员工利益的任何不当行为。就本计划而言，此类不当行为包括但不限于（i）挪用公款、欺诈或盗窃；（ii）构成重罪或其他涉及道德败坏的犯罪的定罪或进入认罪或nolo抗辩；（iii）违反受托责任；（iv）对LendingTree具有重大损害的或可以合理预期会造成重大损害的个人不诚实行为；（v）违反任何适用的政策、守则，或LendingTree的道德标准；（vi）与残疾无关的过度和无故旷工；（vii）在受雇于LendingTree期间与LendingTree竞争；及（viii）违反与LendingTree订立的任何限制性契约的条款，包括但不限于任何竞业禁止、不邀约或保密义务。 |
| (3) | 对乐博达先生而言，“Good Reason”是指未经乐博达先生的书面同意而发生以下任何情况：（i）其在LendingTree的头衔、对LendingTree的职责、运营权力或与其作为LendingTree的董事长和首席执行官职位相关的报告责任发生重大不利变化，自其同意之日起立即生效，为此目的，不包括任何此类变更，这些变更是孤立的和无意的行为，而不是出于恶意而采取的，并且在收到Lebda先生发出的通知后由LendingTree立即进行补救（如果紧随控制权变更之后，Lebda先生不是因此类控制权变更而导致的合并后或存续实体的最终母公司的首席执行官，则将被视为重大不利变更），（ii）其年基薪大幅减少，（iii）将其主要营业地点搬迁至距离北卡罗来纳州夏洛特市大都市区超过25英里的地方，或（iv）LendingTree对其协议的重大违反，为此目的，不包括任何此类行动，这些行动是孤立的和无意的行动，而不是出于恶意采取的行动，并且在收到Lebda先生发出的通知后，LendingTree立即予以补救。 |
| (4) | 对乐博达先生而言，“残疾”是指因身体伤害或疾病导致的一种情况，使得其已连续六个月内，无法实质性地履行其受雇于LendingTree的相关职责。在他连续6个月的伤残中，复工时间少于14天不算中断。伤残将由LendingTree根据LendingTree满意的医学证据确定。 |
| (5) | 这些金额代表假设Ziegler先生在2024年12月31日受雇于公司时可以收到的付款。然而，这些金额不适用，因为Ziegler先生在2024年12月31日没有资格获得这些福利，因为他在公司的工作于2024年8月9日结束。 |
| LendingTree 2025代理声明47 |
CEO薪酬比例
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条的要求，我们现就员工的年度总薪酬中位数与首席执行官Douglas Lebda先生的年度总薪酬之间的关系提供以下信息，具体如下：
| CEO总薪酬 | $4,711,525 |
| 员工年度总薪酬中位数 | $135,316 |
| CEO与员工薪酬中位数比例 | 35:1 |
CEO薪酬比率是根据我们的工资和就业记录以及下文所述的方法，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。
为了识别2024财年的员工中位数，我们将薪酬比率员工群体确定为截至2024年12月31日在全职或兼职基础上受雇于LendingTree及其子公司的人员。我们不包括提供服务但不受我们雇用、其补偿由非关联第三方确定的承包商或租赁工人。由此，我们确定我们的薪酬比例员工人口为820人。
在计算薪酬比例员工人口的薪酬时，我们采用了年度薪酬、加班费、支付佣金、年度现金激励、年度股权授予、401（k）匹配和津贴。我们将年度股权授予包括在内，因为我们向大部分员工授予股权，因此认为它适用于CEO薪酬比例。我们将2024年1月1日至2024年12月31日期间聘用的长期雇员的薪酬进行了年化。
使用这一衡量标准，我们确定了一名“中位数员工”，他在2024财年的年度总薪酬为135,316美元，这是根据用于确定Lebda先生2024财年总薪酬的相同规则确定的。2024财年我们CEO的年度薪酬为4,711，525美元。我们注意到，我们的CEO在2024财年的总薪酬比2023财年有所增加，这是由于他几年来首次收到了股权奖励和目标现金奖金。根据这些信息，2024财年我们CEO的年度薪酬总额与员工中位数年度薪酬总额的CEO薪酬比为35：1。
SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算CEO薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的CEO薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司在计算自己的薪酬比率时可能有不同的方法、排除、估计和假设。
| LendingTree 2025代理声明48 |
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第952（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明实际支付的高管薪酬与我们过去三个完整财政年度的财务业绩之间的关系。有关我们的可变绩效薪酬理念以及我们如何使高管薪酬与我们的业绩保持一致的更多信息，请参阅“高管薪酬-薪酬讨论与分析”。
| 年份(1) | 总结 Compensation 表PEO合计 |
Compensation 实际支付给PEO(2) |
非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计 | 实际支付给非PEO近地天体的平均报酬(2) | 初始固定100美元投资的价值基于： | 净收入（百万美元） | CSM： 调整后EBITDA（百万美元）(4) |
|
| 股东总回报 | Peer Group股东总回报(3) | |||||||
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） |
| 2024 | $
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
($
|
$
|
| 2023 | $
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
($
|
$
|
| 2022 | $
|
($
|
$
|
($
|
$
|
$
|
($
|
$
|
| 2021 | $
|
($
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
| 2020 | $
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
($
|
$
|
| (1) | 我们报告的每一年的PEO是
|
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 |
| Neil Salvage J.D.莫里亚蒂 Jill Olmstead 苏希尔·夏尔马 |
特伦特·齐格勒 J.D.莫里亚蒂 Jill Olmstead 斯科特·佩瑞 Neil Salvage |
特伦特·齐格勒 J.D.莫里亚蒂 斯科特·佩瑞 斯科特·托特曼 |
特伦特·齐格勒 斯科特·佩瑞 斯科特·托特曼 Jill Olmstead J.D.莫里亚蒂 |
杰森·本格尔 斯科特·佩瑞 斯科特·托特曼 Jill Olmstead 特伦特·齐格勒 |
| (2) | “已实际支付补偿”（CAP）取补偿汇总表计算总补偿：a）较少股票奖励和股票期权授予价值；b）加截至年底尚未归属、或在年内归属或被没收的股票和期权奖励的公允价值的同比变化。公司历史上没有派发过股息，也不赞助任何养老金安排；因此不对这些项目进行调整。薪酬汇总表总薪酬与CAP的对账汇总如下表： |
| PEO（一）（二） | ||||||||||
| 会计年度 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | |||||
| SCT总补偿 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
| -涵盖年度以SCT报告的股票和期权奖励价值 | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ | 0 | $ | (
|
| +覆盖年度授予的未归属股票和期权奖励的公允价值 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
| +与往年相比未归属股票和期权奖励的公允价值变动 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
| +归属的涵盖年度内授予的股票和期权奖励的公允价值 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | 0 | $ |
|
| +归属于覆盖年度的过往年度股票和期权奖励的公允价值变动 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
| -涵盖年度内被没收的股票和期权奖励的公允价值 | $ |
|
$ | 0 | $ | (
|
$ |
|
$ | 0 |
| 实际支付的赔偿 | $ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
| LendingTree 2025代理声明49 |
| 平均非PEO NEO（一）（二） | ||||||||||
| 会计年度 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | |||||
| SCT总补偿 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
| -涵盖年度以SCT报告的股票和期权奖励价值 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
| +覆盖年度授予的未归属股票和期权奖励的公允价值 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
| +与往年相比未归属股票和期权奖励的公允价值变动 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
| +归属的涵盖年度内授予的股票和期权奖励的公允价值 | $ |
|
$ |
|
$ | 0 | $ |
|
$ |
|
| +归属于覆盖年度的过往年度股票和期权奖励的公允价值变动 | $ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
| -涵盖年度内被没收的股票和期权奖励的公允价值 | $ |
|
$ |
|
$ | 0 | $ | (
|
$ | (
|
| 实际支付的赔偿 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
| i. | 用于计算CAP的业绩份额单位的公允价值采用蒙特卡罗模拟估值模型，按照FASB ASC 718确定。 |
| ii. | 用于计算CAP的期权奖励的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型，根据FASB 718确定。 |
| (3) | 同行群体指数由研究发展集团（“RDG”）互联网指数组成，该指数是我们在2024表格10-K中报告的行业线同行群体。 |
| (4) | The Company Selected Measure（CSM）is
|
用于将薪酬和绩效挂钩的最重要指标：
下面列出了薪酬委员会用来将高管薪酬与2024年业绩挂钩的最重要指标。这些措施与其他措施一起，影响了近地天体的补偿结果。
| 最重要的绩效衡量标准 |
|
收入 |
除了上面详述的指标外，每年都会考虑到许多其他因素来做出补偿决定。目标薪酬水平是根据个人绩效、责任范围和市场内薪酬竞争力的年度评估来设定的。
| LendingTree 2025代理声明50 |
CAP与TSR的关系
下图反映了PEO和平均Non-PEO NEO CAP、公司累计指数化TSR和RDG互联网综合指数之间的关系：
| LendingTree 2025代理声明51 |
CAP与净收入（GAAP）的关系
下图反映了每个适用报告年度的PEO和平均非PEO NEO CAP与公司GAAP净收入之间的关系。虽然SEC规则要求我们披露我们的净收入与“实际支付”给NEO的薪酬之间的关系，但这并不是我们的薪酬委员会目前在评估NEO薪酬时使用的指标。
CAP与EBITDA的关系
下图反映了每个适用报告年度的PEO和平均非PEO NEO CAP与公司EBITDA之间的关系。
| LendingTree 2025代理声明52 |
| 第3号提案 批准甄选独立 |
| 注册会计师事务所 |
我们董事会的审计委员会已任命罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
普华永道会计师事务所此前于2009年3月19日受聘为截至2009年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，随后于2012年6月26日重新受聘为截至2012年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，随后再次受聘为截至2024年12月31日的所有后续年度。
批准我们的独立注册会计师事务所的任命需要获得LendingTree普通股股份持有人所投投票总数的多数票的赞成票。如果股东未能批准普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为2025年独立注册会计师事务所的选择，审计委员会将重新考虑是否保留该事务所。即使有关选择获得批准，审计委员会可酌情在年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所。
普华永道会计师事务所的一名或多名代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明。预计他们将能够回答在会议之前提交的适当问题。
审计委员会关于独立注册会计师事务所履行服务的事前审批政策
审计委员会的政策是审查和预先批准所有审计服务、审计相关服务，包括内部控制相关服务，并允许独立会计师事务所为公司提供非审计服务，但《交易法》第10A条及其下颁布的任何规则规定的任何例外情况除外，并与独立会计师事务所审查和讨论独立会计师事务所提供的任何文件，说明任何待批准的税务服务的性质和范围，以及提供此类服务对独立会计师事务所独立性的潜在影响。
支付给普华永道会计师事务所的费用
下表显示了我们在截至2024年和2023年的财政年度为普华永道会计师事务所提供的专业服务支付（或应计）的费用，这些费用均已获得审计委员会的批准：
| 费用类别 | 2024 | 2023 | ||||||
| 审计费用 | $ | 1,845,000 | $ | 1,720,000 | ||||
| 审计相关费用 | — | — | ||||||
| 税费 | $ | 60,617 | $ | 150,994 | ||||
| 所有其他费用 | $ | 2,000 | $ | 7,514 | ||||
| 总费用 | $ | 1,907,617 | $ | 1,878,508 | ||||
审计费用
这些费用包括与我们的合并财务报表的年度审计、监管审计、审查我们的定期报告、会计咨询、审查注册声明和同意书以及通常与法定和监管备案和聘用相关的相关服务相关的费用。监管审计包括对我们在美国的某些业务进行的审计，这些审计是联邦或州监管机构要求的。
审计相关费用
审计相关费用包括主要与并购事项相关的尽职调查服务相关的费用。LendingTree在2024和2023财年未向普华永道会计师事务所支付审计相关费用。
税费
税费包括与税务合规和税务咨询相关的费用。
所有其他费用
LendingTree在2024和2023财年向PricewaterhouseCoopers LLP支付了会计报告研究工具许可费用的其他费用。
有关罗兵咸永道会计师事务所的更多信息，请参阅“审计委员会报告”。
| ✓ | 董事会建议你投票为批准普华永道会计师事务所有限公司的选择。 |
| LendingTree 2025代理声明53 |
| 审计委员会报告 |
审计委员会根据书面章程运作，该章程已获董事会采纳。审计委员会章程规范审计委员会的运作并规定其职责，其中包括在以下方面为董事会提供协助：（1）保持LendingTree财务报表的完整性，（2）评估LendingTree财务报告内部控制的有效性，（3）监控LendingTree的独立注册会计师事务所的资格和独立性，（4）监督LendingTree内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行情况，（5）确保LendingTree符合法律法规要求，以及（6）审查LendingTree的网络安全、数据保护和隐私政策。审计委员会没有义务计划或进行审计，也没有义务确定LendingTree的财务报表和披露内容是完整、准确的，并且是按照公认会计原则和适用的规则和条例编制的。这些责任属于管理层和LendingTree的独立注册会计师事务所。
为履行职责，审计委员会已与Management和LendingTree的2024财年独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）审查并讨论了LendingTree截至2024年12月31日止财政年度的经审计合并财务报表。
审计委员会已与普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）讨论了上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求要求讨论的事项。此外，审计委员会已于过去财政年度收到上市公司会计监督委员会的适用要求要求所要求的独立注册会计师事务所就独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行的沟通的书面披露和函件，并已与普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）讨论了其独立于LendingTree及其管理层的独立性。
根据上述审查和讨论，审计委员会于2025年2月24日向董事会建议，将LendingTree截至2024年12月31日止财政年度的经审计合并财务报表纳入其2024年年度报告，以供向SEC备案。
董事会审计委员会
Steven Ozonian（主席）
Robin Henderson
G. Kennedy Thompson
| LendingTree 2025代理声明54 |
股权信息
证券所有权表
除非下文另有说明，下表显示了我们认为截至2025年4月16日由以下人员拥有的LendingTree普通股股份：
| • | 每一个近地天体 | • | 所有执行干事和董事作为一个整体 |
| • | 各现任董事及董事提名人 | • | 我们认识的实益拥有普通股已发行股份5%以上的每个人 |
除非另有说明，下表所列的受益所有人可在我们位于1415 Vantage Park Dr.，Suite 700，Charlotte，NC 28203的公司总部联系。除下文脚注所示外，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有LendingTree普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。就每名上市人士而言，上市的普通股股份数目及该类别的百分比承担该人士拥有的任何可转换或将成为可行使的股本证券的转换或行使，以及行使将于2025年4月16日后60天内归属的股票期权及限制性股票单位的归属（如有的话），但不承担任何其他人士拥有的任何该等股本证券的转换、行使或归属。截至2025年4月16日，有效发行在外流通的股份数量为13,535，034股。
| 实益拥有人名称 | 受益所有权的数量和性质（#） | 班级百分比（%） | |
| 董事、董事提名人及执行人员： | |||
| 杰森·本格尔(1) | 14,836 | ||
| Gabriel Dalporto(2) | 19,877 | * | |
| 小Thomas M. Davidson。(3) | 17,071 | * | |
| 马克·恩斯特(4) | 46,706 | * | |
| Robin Henderson(5) | 17,130 | * | |
| Douglas Lebda(6) | 2,839,070 | 20.0% | |
| Jill Olmstead(7) | 65,003 | * | |
| Steven Ozonian(8) | 20,153 | * | |
| 斯科特·佩瑞(9) | 136,794 | 1.0% | |
| 迭戈·罗德里格斯(10) | 11,598 | * | |
| Saras Sarasvathy(11) | 19,231 | * | |
| G. Kennedy Thompson(12) | 41,142 | * | |
| 斯科特·托特曼(13) | 50,228 | * | |
| 特伦特·齐格勒(14) | 9,536 | * | |
| 全体董事和执行官为一组（15人）(15) | 3,312,112 | 23.1% | |
| 5%股东： | |||
| 贝莱德，公司。(16) | 824,661 | 6.1% | |
| 先锋队(17) | 785,263 | 5.8% | |
| * | 实益拥有的股份百分比不超过1%。 |
| (1) |
包括2848股可在2025年4月16日后60天内行使的期权。
|
| (2) | 包括可在2025年4月16日起60天内行使期权的5534股，以及计划在2025年4月16日起60天内归属的5000个限制性股票单位。 |
| (3) | 包括3,932股可在2025年4月16日起60天内行使的期权，以及5,000股计划在2025年4月16日起60天内归属的限制性股票单位。 |
| (4) | 包括可在2025年4月16日起60天内行使期权的2285股，以及计划在2025年4月16日起60天内归属的5000个限制性股票单位。 |
| (5) | 包括4,899股可在2025年4月16日起60天内行使的期权，以及计划在2025年4月16日起60天内归属的5,000个限制性股票单位。 |
| (6) | 包括Lebda先生配偶拥有的5,690股、Lebda先生配偶拥有的可在2025年4月16日后60天内行使的期权的2,652股以及计划在2025年4月16日后60天内归属的166股限制性股票单位，Lebda先生已就此放弃实益所有权。还包括Lebda Family Holdings，LLC拥有的1,325，000股（其中Lebda先生为管理人）、2021 Lebda Family Holdings LLC拥有的300,000股（其中Lebda先生为管理人）、2022 Lebda Family Holdings，LLC拥有的433,159股（其中Lebda先生为管理人）以及Lebda Family Holdings II LLC拥有的12,524股（其中Lebda先生为管理人）。还包括621,219股可在2025年4月16日后60天内行使的期权，以及7500股计划在2025年4月16日后60天内归属的具有市场条件的限制性股票单位。 |
| (7) | 包括40,733股可在2025年4月16日60天内行使的期权。 |
| LendingTree 2025代理声明55 |
| (8) | 包括可在2025年4月16日起60天内行使期权的4369股，以及计划在2025年4月16日起60天内归属的5000股限制性股票单位。 |
| (9) | 包括22228股可在2025年4月16日起60天内行使的期权，以及4000股计划在2025年4月16日起60天内归属的具有市场条件的限制性股票单位。 |
| (10) | 包括可在2025年4月16日起60天内行使期权的2285股，以及计划在2025年4月16日起60天内归属的5000个限制性股票单位。 |
| (11) | 包括可在2025年4月16日起60天内行使期权的4,917股股份，以及计划在2025年4月16日起60天内归属的5,000个限制性股票单位。 |
| (12) | 包括16297股可在2025年4月16日起60天内行使的期权，以及5000股计划在2025年4月16日起60天内归属的限制性股票单位。 |
| (13) | 包括可在2025年4月16日60天内行使的23,957股期权。 |
| (14) | 包括可在2025年4月16日60天内行使的9536股期权。 |
| (15) | 包括额外1,259股可在2025年4月16日后60天内行使的期权。 |
| (16) | 信息基于贝莱德，Inc.（“贝莱德”）于2025年4月17日向SEC提交的附表13G/A第13号修正案。该附表13G/A中报告的贝莱德的地址为50 Hudson Yards，New York，NY 10001。 |
| (17) | 信息基于2024年2月13日由领航集团（“Vanguard”）向SEC提交的附表13G/A第6号修正案。Vanguard在这样的附表13G/A上报告的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。 |
| LendingTree 2025代理声明56 |
| 关于会议的信息， |
会议日期、时间和地点
我们将于美国东部时间2025年6月11日上午11：00通过网络直播虚拟方式举行会议。我们已于2025年4月25日开始在www.virtualshareholdermeeting.com/TREE2025向LendingTree的股东首次发布了这份代理声明。您将无法亲自出席。
代理材料的互联网可用性
证券交易委员会批准了有关通过互联网交付代理材料的“通知和准入”规则。这些规则允许我们通过在互联网上提供访问此类文件的权限，而不是邮寄打印副本，向我们的股东提供代理材料，包括本代理声明和我们的2024年年度报告。大多数股东除非提出要求，否则不会收到代理材料的打印副本。相反，我们正在向大多数股东邮寄的互联网可用性通知将指导您如何访问和审查互联网上的所有代理材料。该通知还指示您如何在互联网上提交您的代理。如果您希望收到我们的代理材料的纸质副本，您应该按照互联网可用性通知中索取此类材料的说明进行操作。
记录日期、未偿还股份及法定人数
在2025年4月16日（即我们董事会设立的年度会议的登记日）收盘时，LendingTree普通股的持有人有权收到年度会议通知、代理材料的互联网可用性通知，并有权在年度会议以及任何相关的休会或延期会议上投票。互联网可用性通知、年会通知、委托书和委托书表格预计将于2025年4月25日或前后首次提供给股东。
截至记录日期收盘时，我们有13,535，034股已发行在外并有权投票的普通股。我们的普通股持有人有权每股投一票。
您可以在会议日期前10天的正常营业时间内，在我们的公司总部，地址为1415 Vantage Park Dr.，Suite 700，Charlotte，NC 28203，为与年会密切相关的任何目的，检查截至2025年4月16日营业结束时登记在册的股东名单。我们将根据特拉华州一般公司法第219条的要求，将名单放置在我们的主要营业地点。
如何知道您是记录的股东还是受益所有人
记录的股东（也称为记录持有人）。如果你的股票登记在你名下，你就是登记在册的股东。如果您是在册股东，那么您直接持有的所有LendingTree股份，都会收到这些代理材料的互联网可用性通知。如您要求打印代理材料，我们已附上代理卡供您使用。
以街道名义持有的股份的实益拥有人。如果你的股票是以你的经纪人、银行或其他记录持有人的名义持有，这些股票是以“街道名称”持有的。如果您通过一家或多家银行、经纪人和/或其他记录持有人以街道名义持有我们的股票，您将从您持有您的股票的第三方或多方收到互联网可用性通知或这些代理材料，连同投票指示和有关合并您的投票的信息。
如果您是登记在册的股东并在Street Name中持有额外的LendingTree股票，您将收到这些代理材料的互联网可用性通知。如果您要求打印代理材料，您的经纪人、银行或代名人已附上一张投票指示卡，供您在指导经纪人、银行或代名人如何投票您的股份时使用。
| LendingTree 2025代理声明57 |
要求投票
我们的普通股持有人出席年会，或由拥有我们普通股持有人有权在年会上投票总数的过半数的持有人代表出席，构成法定人数。我们的普通股股份被计算为出席年度会议，以确定是否有法定人数（1）如果您参加虚拟年度会议，（2）如果您在年度会议之前通过电话或互联网投票，或（3）如果您或代表您在年度会议之前已适当提交了签名的代理卡，而不考虑代理是否被标记为投票或弃权。
弃权票和含有经纪人不投票的代理人为确定法定人数而被计算在内，但不计入董事选举，因此对其选举没有影响。在对将在年度会议上审议的另一项提案的投票中，出于确定法定人数的目的，弃权被计算在内，但不会影响投票结果。当经纪人或其他代名人就以受托身份持有的普通股股份（通常称为以“街道名称”持有）提交代理卡，但由于经纪人或代名人未收到受益所有人或有权对这些股份投票的人的投票指示而拒绝就特定事项投票，并且根据适用于经纪自营商的规则，经纪人或代名人对此没有酌情投票权时，就会发生经纪人无投票权。
对于选举董事提名人的投票，对于每一位被提名人，可以对被提名人投“赞成”票、对被提名人投“反对”票或对被提名人投“弃权票”。对于关于同意LendingTree高管薪酬（say-on-pay）的投票表决，您可以投赞成票、反对票或弃权票。对于批准任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所的2025财年的投票，您可以对批准投赞成票、对批准投反对票或对批准投弃权票。
下表显示了将在会议上提交的每项提案的投票选项、投票要求以及弃权和经纪人不投票的影响。
| 提案 | 投票 期权 |
通过所需投票 提案 |
效果 弃权 |
“经纪人”的影响 不投票" |
|
| 1. | 选举董事 | 赞成、反对或弃权每名被提名人 | 一名董事提名人如投给该被提名人的票数超过投给该被提名人的反对票数，将获选 | 没有影响 | 没有影响 |
| 2. | 咨询投票批准LendingTree的高管薪酬（say-on-pay） | 赞成、反对或弃权 | 出席会议并对提案投赞成票或反对票的普通股过半数赞成票 | 没有影响 | 没有影响 |
| 3. | 批准选定独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所 | 赞成、反对或弃权 | 出席会议并对提案投赞成票或反对票的普通股过半数赞成票 | 没有影响 | 不适用(1) |
| (1) | 这被认为是例行事务，因此，如果您通过第三方或以街道名义持有您的股份，并且不向持有您股份的经纪人、银行或其他代名人提供投票指示，则代名人拥有对本提案进行投票的酌处权。其他提案的情况并非如此，因为它们被认为是“非常规”事项。见下文“投票和撤销代理人”。 |
投票和撤销代理
董事会正在征集代理人，以便在年度会议上对你的股份进行投票。请尽快行动投票表决你的股份，即使你计划参加虚拟会议。所有记录在案的股东有四种提交投票的选择：
| • | 在互联网上投票. 如果您可以访问互联网，您可以按照互联网可用性通知中提供的说明提交您的代理，或者如果您要求打印代理材料，可以按照您的代理卡上提供的说明提交。如果你在互联网上投票，你也可以要求以电子方式交付未来的代理材料。 |
| • | 电话投票. 您也可以按照互联网投票网站上提供的说明进行电话投票，或者如果您要求打印代理材料，可以按照您的代理卡上提供的说明进行投票。易于遵循的语音提示允许您投票您的股份，并确认您的指示已正确记录。 |
| • | 邮寄投票. 如果您选择通过邮寄方式接收打印的代理材料，您可以选择通过在您的代理卡上做标记、约会和签名，并在提供的已付邮资信封中将其退回给Vote Processing c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Ridgewood，NY 11717进行邮寄投票。如果决定邮寄投票，请留出足够的邮寄时间。 |
| • | 在虚拟年会上投票.如果您参加网络直播和在线投票，您的投票方式或时间不会限制您在年会上的投票权。要参加虚拟年会，您将需要包含在您的代理材料互联网可用性通知中或您的代理材料随附的代理卡上的16位控制号码。 |
| LendingTree 2025代理声明58 |
我们鼓励您通过互联网进行投票。
如果您以街道名称持有您的股份，您必须向您的经纪人、银行或其他代名人提供指示，以便对这些股份进行投票。为此，你应遵循你的银行、经纪人或其他代名人向你提供的有关投票指示的指示。如果他们的银行或经纪人提供这些方法，街道名称持有人可以通过电话或互联网提交代理，在这种情况下，银行或经纪人将在本代理声明中附上相关说明。如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有您的股份，您应该遵循您从您的银行、经纪人或其他代名人收到的投票指示。
如果你的银行、经纪人或代名人以其名义持有你的股份，而你没有指示他们如何投票，他们将只有酌情权将你的股份投票给提案3（批准我们的独立注册会计师的选择）。
如果您签署并交还您的代理卡，但没有对您希望如何投票您的股份给出任何指示，您的股份将被投票赞成提案1所列的每一位董事提名人的选举，并赞成提案2和3。据我们所知，将不会在会议上提出其他事项。然而，如果任何其他业务事项被适当提出，代理卡上指定的代理持有人被授权根据他们的判断对代理人所代表的股份进行投票。实益拥有人也被邀请出席年会并在年会上投票（通过使用其投票指示表上包含的16位控制号码）。
无论您是通过网络、电话还是邮寄方式提交您的代理，您都可以在会议进行投票之前的任何时间通过以下方式将其撤销：
| • | 在年度会议投票前通过邮件、电话或互联网提交与相同股份有关的较晚日期的代理；或 |
| • | 出席虚拟年会和在线投票（尽管出席年会本身不会撤销代理）。 |
拉客代理
我们将承担与征集代理有关的一切费用。我们的董事、管理人员和员工也可以通过电话、信函、传真或亲自向股东征集代理，但不会因这种征集而获得补偿。在原始邮寄互联网可用性通知之后，我们将要求经纪人、托管人、被提名人和其他记录持有人转发他们自己的通知，并应要求将委托书和相关征集材料的副本转发给他们为其持有我们普通股股份的人，并请求授权行使代理权。在这种情况下，应记录持有人的要求，我们将补偿这些持有人的合理费用。
投票结果
我们将在年会后的四个工作日内以表格8-K提交当前报告，宣布投票结果。
关于Form 10-K和附加材料的年度报告
经向公司秘书GC@lendingtree.com索取，我们将免费向每个征集到的人提供我们2024年年度报告的额外副本，包括随同提交的财务报表和财务报表附表。副本也可在我们的网站上获得：https://investors.lendingtree.com/financials/sec-filings。我们将在支付合理费用后，向提出要求的股东提供任何未包含在我们的2024年年度报告中的展品。
| LendingTree 2025代理声明59 |
代理材料的互联网可用性通知包含有关如何访问我们的代理声明、我们的2024年年度报告以及如何接收代理材料的纸质副本的说明。如索取代理材料纸质副本，请在提供的已付邮资信封内填写、签名、注明日期并寄回随附的代理。有关更多详细信息，请参阅代理声明中的“投票和撤销代理”。
代理材料和年度报告“入户”
SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向这些股东交付一套代理材料或其他年会材料来满足与两个或多个共享同一地址的股东有关的代理材料或其他年会材料的交付要求。这一通常被称为“持家”的流程，意在为股民提供额外便利，降低成本。
我们和一些账户持有人是我们股东的经纪人将持有我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则我们将向共享地址的多个股东交付一套代理材料。参与家庭持股的股东将继续能够访问和接收单独的代理卡。如果您在任何时候不再希望参与家庭控股并希望收到一套单独的代理材料，或者如果您正在收到多套代理材料并且希望只收到一套，如果您是受益股东，请通知您的经纪人、银行或其他代名人，如果您是注册股东，请通知我们。登记的股东可以通过向LendingTree，Inc.发送书面请求通知我们，由Broadridge Householding Department转自，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，或致电1-866-540-7095，我们将及时交付所要求的任何额外代理材料。
2026年年度股东大会的股东提案和提名
根据《交易法》第14a-8条，我们必须在不迟于本代理声明分发周年日期（即2025年12月26日）的120天前收到股东提出的任何拟纳入我们2026年年度股东大会代理声明的提案。希望提交提案以纳入我们2026年年度股东大会代理声明的普通股持有人应查阅SEC关于此类提案的适用规则和条例，包括提案中要求的某些信息、提案的允许数量和长度，以及受此类规则和条例管辖的其他事项，还应查阅我们的章程。
有意在我们的2026年年度股东大会上提交提案而不在我们的代理材料中包含该提案的股东，必须向我们的公司秘书提供该提案的通知，以便我们的公司秘书不迟于2026年3月13日在我们的主要行政办公室收到该通知，且不早于2026年2月11日；但前提是，如果2026年年度会议的日期提前了30天以上或延迟了30天以上，必须在不迟于（i）第90条较晚者的营业时间结束前如此送达通知第2026年年会的前一天，或（二）10第首次公开宣布2026年年会召开日期的次日。对于任何不符合这些和其他适用要求的提议，包括我们的章程中规定的那些要求，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。
我们的股东可以在SEC的档案中找到我们的章程。
| LendingTree 2025代理声明60 |
| 附录A |
LendingTree, Inc.
2025年股东年会委托书摘要及薪酬讨论分析补充资料
关于非公认会计原则财务措施和非公认会计原则财务措施与最直接可比的公认会计原则措施的调节的信息
代理报表的代理摘要和薪酬讨论与分析（“CD & A”）包含一项非公认会计准则财务指标，即调整后的利息、税项、折旧和摊销前利润。本委托书第A-2页的表格将委托书摘要和CD & A中的非GAAP财务计量与根据公认会计原则（“GAAP”）编制的最直接可比的财务计量进行了核对。
LendingTree的财务报告原则
LendingTree报告以下非GAAP衡量标准，作为GAAP的补充衡量标准：
| • | 利息、税项、折旧及摊销前利润，按下文讨论的某些项目调整（“调整后EBITDA”） |
调整后EBITDA是LendingTree评估其业务业绩的主要指标，其营销支出和内部预算均以此为基础，在大多数年份，管理层和许多员工都是通过该指标获得报酬的。LendingTree认为，投资者应该可以使用LendingTree在分析其结果时使用的同一套工具。
这种非GAAP衡量标准应在根据GAAP编制的结果之外加以考虑，但不应被视为替代或优于GAAP结果。LendingTree提供并鼓励投资者检查下文列出的GAAP和非GAAP措施之间的调节调整。
LendingTree的Non-GAAP衡量标准的定义
EBITDA定义为持续经营业务的净收入，不包括利息、所得税、无形资产摊销和折旧。
调整后EBITDA的定义是EBITDA不包括（1）非现金补偿费用、（2）非现金减值费用、（3）处置资产的损益、（4）投资损益、（5）重组和遣散费、（6）诉讼和解和或有事项、（7）收购和处置收入或费用（包括与或有对价公允价值变动有关的）、（8）对LendingTree基金会的贡献、（9）股息收入、以及（10）一次性项目。
LendingTree努力弥补这一非公认会计原则衡量标准的局限性，还提供可比的公认会计原则衡量标准，使其具有同等或更高的突出度，并对调节项目进行描述，包括对此类项目进行量化，以得出非公认会计原则衡量标准。这一非GAAP衡量标准可能无法与其他公司使用的类似名称的衡量标准相提并论。
一次性物品
调整后EBITDA按一次性项目调整（如适用）。根据SEC规则，如果项目是非经常性、不频繁或不寻常的，并且在过去两年内没有发生或预计在未来两年内不会再次发生，则这些项目被视为一次性项目。对于以下所列期间，没有对一次性项目进行调整。
不包括在LendingTree调整后EBITDA中的非现金费用
非现金补偿费用主要包括与授予限制性股票、限制性股票单位和股票期权相关的费用，其中一些奖励具有基于业绩的归属条件。这些费用不以现金支付，LendingTree将相关股份包括在其计算的全面摊薄流通股中。在限制性股票单位结算、某些股票期权的行使或限制性股票奖励的归属时，奖励可能会以净额为基础进行结算，而LendingTree将从其流动资金中汇出所需的预扣税款金额。非现金薪酬的雇主工资税的现金支出包含在调整后的EBITDA中。
无形资产摊销是主要与通过收购获得的无形资产有关的非现金费用。在收购时，被收购公司的无形资产，例如购买协议、技术和客户关系，在其估计寿命内进行估值和摊销。
经调整EBITDA
以下是净亏损（最直接可比的GAAP衡量标准）与调整后EBITDA的对账。有关公司使用这一非公认会计原则衡量标准的进一步讨论，请参阅“LendingTree的财务报告原则”。
| 十二个月结束 | ||||||||
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| （单位：千） | ||||||||
| 持续经营净收入（亏损） | $ | (41,704 | ) | $ | (122,404 | ) | ||
| 与调整后EBITDA对账的调整： | ||||||||
| 无形资产摊销 | 5,889 | 7,694 | ||||||
| 折旧 | 18,300 | 19,070 | ||||||
| 重组和遣散 | 508 | 10,118 | ||||||
| 资产减值及处置损失 | 2,584 | 5,437 | ||||||
| 投资损失 | 58,376 | 114,504 | ||||||
| 商誉减值 | — | 38,600 | ||||||
| 非现金补偿费用 | 28,579 | 37,176 | ||||||
| 购置费用 | — | (5 | ) |
|||||
| 诉讼和解和或有事项 | 3,797 | 388 | ||||||
| 利息支出（收入），净额 | 27,849 | (21,685 | ) |
|||||
| 股息收入 | (4,385 | ) | (7,888 | ) | ||||
| 所得税（福利）费用 | 4,320 | (2,515 | ) |
|||||
| 经调整EBITDA | $ | 104,113 | $ | 78,490 | ||||
A-2
