本招股说明书是我们使用“搁置”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据此货架注册流程，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，总发行价格高达50,000，000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提供证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充说明，其中描述了我们提供的证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该仔细阅读本招股说明书，包括标题为“风险因素”的部分和任何招股说明书补充，以及下文“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的附加信息和 “通过引用合并文件”。

此外，本招股说明书不包含我们向SEC提交的注册声明中提供的所有信息。如需更多信息，请参阅注册声明，包括其展品。注册声明可以在美国证券交易委员会的网站上或在下面“您可以在哪里找到更多信息”标题下提到的美国证券交易委员会办公室阅读。本招股说明书和任何招股说明书补充中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果SEC的规则和条例要求将协议或文件作为注册声明的附件提交，请参阅该协议或文件以获取对此类事项的完整描述。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充中包含或通过引用纳入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应该假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息，以及我们之前向SEC提交并通过引用纳入的信息，仅在这些文件正面的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书不得用于完成我们证券的销售，除非附有招股说明书补充文件。

在本招股说明书中，除非我们特别说明或上下文另有说明，否则我们将WiSA Technologies公司称为“我们”、“我们的”、“WISA”和“公司”。

本招股说明书、适用的招股说明书补充以及本招股说明书中通过引用纳入的信息包含经修订的1933年《证券法》第27A节（“证券法”）和《证券法》第21E节含义内的各种前瞻性陈述和1934年交易法，经修订（“交易法”），代表我们对未来事件的期望或信念。前瞻性陈述包括本质上具有预测性的陈述，这些陈述取决于或涉及未来的事件或条件，和/或包含诸如“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“估计”、”“期望”、“可能”、“将”或类似的表达方式。此外，我们的管理层可能提供的有关未来财务业绩、持续战略或前景以及未来可能采取的行动的任何陈述也是前瞻性陈述。前瞻性陈述基于当前的预期和预测 未来事件，并受有关我们公司、经济和市场因素以及我们开展业务的行业等的风险、不确定性和假设的影响。这些陈述不是对未来业绩的保证，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。由于多种因素，实际事件和结果可能与前瞻性陈述中表达或预测的事件和结果存在重大差异。可能导致我们的实际业绩、未来结果和行动与任何前瞻性陈述产生重大差异的因素包括但不限于本招股说明书和我们向SEC提交的任何文件中“风险因素”标题下讨论的因素根据第13（a）、13（c）条，交易法第14或15（d）条。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充和 通过引用并入本文或其中的信息代表我们在作出此类声明之日的观点。不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在作出此类陈述之日之后的任何日期的观点。

投资于我们的证券涉及重大风险。适用于我们每次证券发行的招股说明书补充将包含对适用于我们证券投资的风险的讨论。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书补充中“风险因素”标题下讨论的具体因素，以及包含或通过引用纳入本文或其中的所有其他信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所提供证券的全部或部分投资。

与我们的业务和行业相关的风险

自成立以来，我们已蒙受损失。

自成立以来，我们发生了净亏损，截至2022年6月30日，累计赤字约为2.202亿美元。如果我们未能成功实施任何提高收入以实现盈利的举措，将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。无法保证我们产生的收入将能够支持我们的运营或满足我们的营运资金需求。

我们独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，对我们持续经营的能力表示严重怀疑。

我们的独立注册会计师事务所在其截至2021年12月31日止年度的报告中加入了一段解释性段落，对我们持续经营的能力表示严重怀疑。我们的合并财务报表以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。我们持续经营的能力取决于其他因素，我们通过出售我们的证券（包括此次发行）筹集额外资金的能力，以及债务的产生。此外，未来的资本需求将取决于许多因素，包括收入增长率、我们产品的售价、销售和营销活动的扩展、研发工作支出的时间和范围以及市场对我们的产品。这些因素对我们继续经营的能力产生了重大怀疑 作为持续经营。无法保证将以我们可接受的条款或根本无法获得额外融资。如果我们不能继续作为一个可行的实体，这可能会对普通股的价值产生重大不利影响。

我们依赖于及时从我们的供应商处交付产品以及从我们的合作伙伴和客户处采购。

我们依赖制造商和组件客户交付和购买足以满足客户需求的硬件和消费电子产品。此外，我们依靠这些制造商和客户推出新的创新产品和组件来推动行业销售。2022年上半年，我们的一些行业合作伙伴或客户的供应链因各种宏观经济事件而中断，这些事件可能与新冠疫情有关，也可能无关，因此我们的销售额因供应链中断而间接下降，这导致了整个消费电子行业的延误。推出或交付的任何重大延迟，或产品或产品的有限分配都可能导致我们的销售额减少，这可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。组件或新硬件平台的分配或其他技术进步的任何减少 供应商或我们的客户（我们的技术是其硬件产品的一部分）向大型零售商等第三方提供服务，也可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。

由于新冠疫情，我们的供应链中断和延迟可能会对制造商和其他客户满足客户需求的能力产生不利影响。此外，由于新冠疫情而对某些产品的运输进行优先排序可能会导致我们产品的运输或交付延迟。此类中断还可能导致我们的销售额减少，这可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。

少数客户占我们收入的很大一部分，因此关键客户的任何流失都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的少数客户占我们收入的很大一部分。尽管我们可能与这些客户达成协议，但这些协议通常不要求任何最低购买量，也不禁止客户使用竞争技术或客户从竞争对手那里购买产品和服务。由于我们的许多市场都在快速发展，客户对我们技术和产品的需求可能会迅速变化。截至2021年12月31日，我们有两个客户分别占应收账款的35%和27%，三个客户分别占我们截至2022年12月31日止年度净收入的27%、17%和14%。截至2022年6月30日，我们有一名客户占我们应收账款的76%，截至2022年6月30日止六个月，我们有四名客户占我们应收账款的21%、16%、13%和13%。净收入。我们任何主要客户的流失都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖模块制造商生产模块，然后我们将其出售给客户，他们的管理或业务的任何变化都可能对我们的运营产生负面影响。

我们向消费电子产品和扬声器公司销售模块的收入在很大程度上取决于实施我们技术的模块的可用性。我们的制造商将我们的技术整合到这些模块中，然后将其整合到消费娱乐产品中。我们不制造这些模块，而是依赖制造商生产模块，然后我们将其出售给客户。我们不控制制造商。虽然我们与制造商建立了长期合作关系，但无法保证我们的制造商将继续及时生产我们的模块。我们制造商的管理变更或他们的运营变更可能会对我们的生产产生负面影响，并导致我们寻求我们可能无法以与我们当前制造商相同或相似的条款获得的其他制造商。这可能会对我们的运营产生负面影响。

我们目前安森美半导体制造商来制造我们的半导体，而我们未能成功管理与半导体制造商的关系可能会对我们的业务产生负面影响。

我们依赖日本的单一承包商来生产我们的传输半导体芯片，并依赖中国的单一承包商来生产我们的接收半导体芯片。我们对这些半导体制造商的依赖减少了我们对制造过程的控制，使我们面临风险，包括增加生产成本和减少产品供应。如果我们未能有效管理与这些制造商的关系，或者如果合同制造商遇到延迟、中断或决定为我们制造的报废组件，我们向最终用户客户运送产品的能力可能会降低受损，我们的竞争地位和声誉可能会受到损害。此外，我们制造商的财务或业务状况的任何不利变化都可能破坏我们向最终用户客户提供优质产品的能力。如果我们被要求更换制造商，我们可能会损失收入、增加成本并损害我们的客户 关系。此外，对新的半导体制造商进行资格认证并开始生产可能是一个昂贵且漫长的过程。由于上述任何中断，我们的订单履行将出现延迟，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

WISA协会会员资格的下降或问题可能会对我们的声誉产生负面影响。

我们的全资子公司WISA有限责任公司运营着“WISA协会”，这是一个由消费电子行业的品牌、制造商和影响者组成的协会，旨在推广使用我们技术的无线音频组件之间互操作性的标准化方法。我们在很大程度上依赖WISA协会来维护可互操作音频产品的标准和标准。如果我们失去会员或开发出比我们更容易整合的新技术，WISA协会可能无法保持其活跃状态，我们模块的销售额也可能会减少。此外，我们的会员未能遵守我们旨在提供音频系统之间互操作性的政策可能会破坏我们品牌的完整性。

未能掌握技术创新可能会损害我们的商业模式。

我们的收入增长将取决于我们在新市场和现有市场上的技术成功。我们的技术和产品的市场定义为：

我们未来的成功取决于我们增强技术和产品以及及时开发满足市场需求的新技术和产品的能力。技术开发是一个复杂、不确定的过程，需要高水平的创新、高技能的工程和开发人员，以及对技术和市场趋势的准确预测。我们可能无法及时识别、开发、获取、营销或支持新的或增强的技术或产品，如果有的话。

未能有效发展和扩大我们的销售和营销能力可能会损害我们增加客户群和获得更广泛市场接受我们模块的能力。

为了增加WISA协会产品的客户总数和客户认可度，并使我们的技术获得更广泛的市场认可，我们需要扩大我们的销售和营销组织，并增加我们的业务开发资源，包括我们的销售团队和我们的客户经理团队的垂直和地理分布，他们专注于新客户并负责现有客户的更新和增长。

我们的业务要求我们的销售人员在音频系统的互操作性和最新的无线音频技术方面具有特殊的专业知识和经验。如果我们无法招聘、培养和留住具有适当经验的优秀销售人员，我们可能无法通过扩大销售队伍实现收入增长，如果我们的新销售人员无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者我们的销售和营销计划无效。

与我们无法控制的技术和无线技术相关的中断或性能问题可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

由于各种因素，包括无线技术中断、人为或软件错误，我们将来可能会遇到性能问题。如果无线连接受到损害，我们的产品将无法按设计工作，我们的业务可能会受到负面影响。在某些情况下，我们可能无法在可接受的期限内确定这些性能问题的一个或多个原因，或者连接问题可能超出我们的控制范围，并可能阻止客户购买无线音频组件。

我们预计将继续进行大量投资以维持和提高我们模块的性能。如果我们不能有效解决容量限制、根据需要升级我们的系统并不断开发我们的技术以适应实际和预期的技术变化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们模块中的真实或感知错误、故障或错误可能会对我们的经营业绩和增长前景产生不利影响。

由于我们的模块很复杂，因此可能会出现未检测到的错误、故障或错误。我们的模块安装和使用在具有不同操作系统、系统管理软件以及设备和网络配置的众多不同品牌的音频系统中，这可能会导致我们的技术出现错误或故障。尽管我们进行了测试，但在向客户发布之前，我们的模块中可能不会发现错误、故障或错误。此外，我们的客户可能会错误地实施或无意中滥用我们的模块，这可能导致客户不满并对我们产品的感知质量或效用以及我们的品牌产生不利影响。

我们模块中的任何这些真实或感知的错误、兼容性问题、故障或错误都可能导致负面宣传、声誉损害、竞争地位的丧失或客户对其遭受的损失提出索赔。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能需要或可能选择花费额外的资源来纠正问题。缓解任何这些问题可能需要我们大量的资本和其他资源支出，并可能导致我们解决方案的使用中断或延迟，这可能导致我们失去现有或潜在客户，并可能对我们的经营业绩和增长前景产生不利影响。

我们依靠客户的合作在他们的音频产品中安装我们的模块。

我们的模块销售给我们的消费电子公司客户。我们的客户将模块安装到他们的产品中。我们客户的音频产品出售给公众，然后公众必须将音频系统安装到他们的家中或企业中。我们不监督我们产品的安装，因此无法控制结果。如果模块未正确安装在客户产品中或最终消费者未正确安装其音频系统，我们的技术可能无法正常工作，这可能导致客户不满或对我们的声誉、我们的业务和我们的业务产生重大不利影响财务结果。

如果我们不或不能保持尖端技术以及我们的模块与客户使用的产品的兼容性，我们的业务可能会受到影响。

我们的客户将我们的模块集成到他们的产品中。我们技术的功能和受欢迎程度部分取决于我们生产集成到客户产品中的模块的能力。我们的客户可能会改变其技术的功能，而音频系统可能会在技术上取得进步。此类更改或进步可能会在功能上限制或终止我们产品的效用，这可能会对我们的客户服务产生负面影响并损害我们的业务。如果我们未能保持尖端技术和与客户生产的产品的兼容性，我们可能无法提供客户需要的功能，我们的客户可能不会购买我们的模块，这将对我们产生收入的能力产生负面影响，并对我们的业务产生重大不利影响。

由于多种因素，我们未来的季度经营业绩可能会出现大幅波动，这使得我们未来的业绩难以预测。

由于各种因素，我们的收入和经营业绩可能会因季度而异，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括：

本招股说明书其他地方讨论的任何这些或其他因素，或通过引用并入本文的文件，都可能导致我们的收入和经营业绩出现波动，这意味着我们收入的季度比较，经营业绩和现金流量不一定代表我们未来的表现。

由于上述波动，我们预测收入的能力有限，我们可能无法准确预测我们未来的收入或经营业绩。此外，我们将当前和未来的费用水平基于我们的运营计划和销售预测，预计我们的运营费用在短期内将相对固定。因此，我们可能无法充分降低成本以弥补意外的收入短缺，即使收入的小幅短缺也可能对我们该季度的财务业绩产生不成比例的不利影响。这些和其他因素的可变性和不可预测性可能导致我们未能达到或超过特定时期的财务预期。

由于季节性因素，我们的销售额会出现波动，这是我们无法控制的。

我们的销售受消费者购买电子产品的季节性影响，通常在年底假期前的第三季度。如果客户错过假期，我们的客户完成和运送新产品以满足这一季节性高峰的计划可能会严重影响我们的财务业绩。由于这些因素，我们任何一个季度或不到一年期间的财务业绩并不一定代表整个财政年度可能实现的业绩。

由于我们客户的新产品推出时间表和最终用户采用我们客户的零售产品，我们的销售额会出现波动，这两者都超出了我们的控制范围。

我们与客户一起，正在向零售和消费市场推出一项新技术。零售的消费者采用率是我们财务成功的关键组成部分，目前是我们财务计划中未知的组成部分。这些和其他因素的可变性和不可预测性可能导致我们未能达到或超过特定时期的财务预期。由于这些因素，我们任何一个季度或不到一年期间的财务业绩并不一定代表整个财政年度可能实现的业绩。

我们开展国际业务，这使我们面临重大风险。

我们的总部位于俄勒冈州，但我们在台湾也有员工，在中国、日本和韩国的代表在国际市场开展业务需要大量资源和管理关注，并使我们受到监管、除了我们在美国已经面临的风险之外，还有经济和政治风险。此外，我们投入时间和资源来了解海外客户的监管框架和政治环境，以专注于我们的销售工作。由于此类监管和政治考虑可能因司法管辖区而异，因此这项工作需要我们的销售团队投入更多时间和注意力，并可能导致销售周期比我们在美国的典型销售流程更长。我们可能还需要雇用更多员工并以其他方式投资于我们的国际业务，以吸引新客户。由于我们在国际业务方面的经验有限以及 在国际市场上开发和管理销售，我们的国际努力可能不会成功。

此外，我们在开展国际业务时将面临可能对我们的业务产生不利影响的风险，包括：

此外，我们预计，由于与我们的国际努力相关的成本以及在国际上开展业务的成本增加，我们将产生比国内客户的可比成本更高的成本来确保向国际客户的销售。因此，随着我们在全球范围内扩大业务和客户群，我们的财务业绩可能会波动。

我们未能成功管理任何这些风险可能会损害我们的国际业务并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们依赖高级管理人员和其他关键人员的持续服务和表现，其中任何人的流失都可能对我们的业务产生不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层和其他关键人员的持续贡献。特别是，关键管理人员的领导对我们公司的成功管理、我们的产品开发和我们的战略方向至关重要。我们还依赖关键技术人员的贡献。

我们不为我们的高级管理团队的任何成员或我们的任何其他关键员工购买“关键人物”保险。我们的高级管理人员和关键人员都是随意聘用的，这意味着他们可以随时以任何理由终止与我们的雇佣关系，恕不另行通知。我们任何关键管理人员的流失都可能严重延迟或阻止我们实现发展和战略目标，并对我们的业务产生不利影响。

网络安全事件，包括数据安全漏洞或计算机病毒，可能会中断我们的产品或服务交付、损害我们的声誉或使我们承担责任，从而损害我们的业务。

我们通常以电子方式接收、处理、存储和传输客户和其他人的数据，其中大部分是机密的。未经授权访问我们的计算机系统或存储的数据可能会导致盗窃，包括网络盗窃或机密信息的不当披露，而删除或修改记录可能会导致我们的运营中断。当我们将信息从一个地点传输到另一个地点（包括通过互联网或其他电子网络）时，这些网络安全风险就会增加。尽管我们实施了安全措施，但我们的设施、系统和程序以及我们的第三方服务提供商的设施、系统和程序可能容易受到安全漏洞、故意破坏行为、软件病毒、数据错放或丢失、编程或人为错误或其他类似事件，可能会中断我们的服务交付或暴露我们客户和其他人的机密信息。任何涉及盗用、丢失或 其他未经授权披露或使用我们客户或其他人的机密信息，无论是我们还是第三方，都可能使我们受到民事和刑事处罚，对我们的声誉产生负面影响，或使我们对我们的客户、第三方承担责任或政府当局。迄今为止，我们不知道此类违规行为。无法保证我们将能够有效处理我们的信息系统故障，或者我们将能够及时恢复我们的运营能力以避免我们的业务中断。任何这些发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

财务会计准则的变化可能会导致不利和意外的收入波动，并影响我们报告的经营业绩。

会计准则或惯例的变更可能会损害我们的经营业绩，甚至可能影响我们对变更生效前已完成交易的报告。新的会计公告和对会计公告的不同解释已经发生并且可能在未来发生。对现有规则的更改或对当前做法的质疑可能会损害我们的经营业绩或我们开展业务的方式。

气候变化可能会对我们的业务产生长期影响。

气候变化可能对我们的业务以及我们的客户和供应商的业务产生越来越不利的影响。我们开展业务的社区的水和能源可用性和可靠性至关重要。我们在可能容易受到极端天气事件影响的地区设有设施。气候变化、其对我们全球供应链和关键基础设施的影响，以及它在我们、我们的客户和供应商开展业务的地区增加政治不稳定的可能性，可能会扰乱我们的业务，并可能导致我们经历更高的人员流失、损失和成本维持或恢复运营。尽管我们为各种财产、伤亡和其他风险制定了保险计划，但我们获得的保险类型和金额因可用性和成本而异。我们的一些保单有很大的免赔额和广泛的除外责任，我们的保险提供商可能无法或不愿意支付索赔。保险未涵盖的损失 可能很大，这可能会损害我们的经营业绩和财务状况。

我们的运营、产品和服务，以及我们的供应商和客户的运营、产品和服务，也可能受到与气候相关的法律、法规和诉讼的约束。碳税、燃料税或能源税以及污染限制等法规可能会导致更大的直接成本，包括与制造工艺变更或制造工艺中使用的原材料采购相关的成本、改善设施和设备的资本支出水平增加，以及更高的合规性和能源成本以减少排放，以及因我们的客户、供应商或两者产生额外的合规成本而导致的更大间接成本，这些成本转嫁给我们。这些成本和限制可能会增加我们的开支或要求我们改变我们的运营和产品设计活动，从而损害我们的业务和运营结果。股东团体可能会发现我们对气候变化的影响反应不足，因此我们可能面临法律 行为或声誉损害。由于与气候变化相关的中断导致供应链延迟，我们也可能会遇到合同纠纷，这可能导致诉讼和成本增加。

我们还面临与可能受气候变化问题影响的业务趋势相关的风险。股东权益团体、某些机构投资者、投资基金、其他市场参与者、股东和客户越来越关注公司的环境、社会和公司治理（“ESG”）和可持续发展实践，包括与气候变化和人权相关的实践。这些缔约方越来越重视其投资的社会成本的影响。如果我们的ESG实践不符合股东或其他不断发展的行业期望和标准，我们的品牌、声誉和业务活动可能会受到负面影响。我们所做的任何可持续发展披露可能包括我们在各种社会和道德问题上的政策和实践，包括公司治理、环境合规、员工健康和安全实践、人力资本管理、产品质量、供应链 管理、人才多元化和包容性实践。我们的股东可能对我们的ESG实践或其采用速度不满意。由于我们的政策，我们还可能产生额外成本并需要额外资源来监控、报告和遵守各种ESG实践，或者选择不与潜在客户开展业务，或者停止或不扩展与现有客户的业务。此外，我们未能或被认为未能达到任何可持续发展披露中包含的标准可能会对我们的声誉和业务活动产生重大负面影响。

与我们的知识产权相关的风险

未能保护我们的知识产权可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功部分取决于我们保护我们根据美国专利和其他知识产权（“IP”）法开发或许可的专有方法和技术的能力，以便我们可以防止他人使用我们的发明和专有技术信息。如果我们未能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会获得我们的技术，我们的业务可能会受到不利影响。但是，捍卫我们的知识产权可能需要大量费用。我们的任何专利权、版权、商标或其他知识产权都可能受到他人的质疑，通过行政程序或诉讼被削弱或无效。

截至2022年8月29日，我们拥有13项已发布和13项正在申请的美国专利，涵盖我们的技术。我们还许可他人颁发的美国专利。我们拥有或从他人许可的专利（包括未来可能发布的专利）可能不会为我们提供任何竞争优势或可能受到第三方的挑战，我们的专利申请可能永远不会被授予。

此外，获得专利保护的过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时的方式起诉所有必要或理想的专利申请。即使已发布，也无法保证这些专利将充分保护我们的知识产权，因为与专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围相关的法律标准尚不确定。

任何已颁发的专利随后可能会被无效或以其他方式受到限制，从而允许其他公司开发与我们竞争的产品，这可能会对我们的竞争性业务地位、业务前景和财务状况产生不利影响。此外，专利的颁发并不能保证我们有权实施专利发明。美国的专利申请通常要到提交后18个月才会公布，或者在某些情况下根本不会公布，而且行业相关文献中发现的发表滞后于实际发现。我们无法确定第三方没有可用于阻止我们营销或实践我们的专利软件或技术的阻止专利。

在我们的软件可用的每个国家/地区，我们可能无法获得有效的专利、商标、版权和商业秘密保护。一些外国的法律可能不像美国那样保护知识产权（特别是一些外国司法管辖区不允许对软件进行专利保护），并且知识产权的执行机制可能不充分。美国颁布的知识产权立法（包括最近的《美国发明法案》和其他国家政府）的变化以及适用法院和机构对美国和其他国家/地区知识产权法的解释可能会导致额外的不确定性。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们的知识产权。

我们部分依赖商业秘密、专有技术和其他机密信息来保持我们的竞争地位。尽管我们努力与我们的员工、被许可人和其他可能有权访问此信息的人签订保密协议，但我们无法向您保证这些协议或我们采取的其他步骤将防止未经授权使用、披露或逆向工程我们的技术。此外，第三方可能独立开发与我们竞争的技术或产品，我们可能无法阻止这种竞争。

我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权。我们可能会因侵犯我们的专有权利或确定我们的专有权利的有效性而向第三方提出索赔或诉讼。诉讼还使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请也面临无法颁发的风险。此外，我们可能会激起第三方对我们提出反诉。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中胜诉，并且所判给的损害赔偿或其他补救措施（如果有）可能在商业上不可行。任何诉讼，无论是否以对我们有利的方式解决，都可能给我们带来巨额开支并转移我们技术和管理人员的努力，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流量产生不利影响。

我们可能会受到第三方的知识产权索赔，这些索赔的辩护成本非常高，可能需要我们支付重大损失，并可能限制我们使用某些技术的能力。

软件和技术行业的公司，包括我们目前和潜在的一些竞争对手，拥有大量专利、版权、商标和商业秘密，并经常因侵权或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。此外，其中许多公司有能力投入更多资源来执行其知识产权并为可能针对他们提出的索赔进行辩护。诉讼可能涉及专利控股公司或其他不利的专利所有人，这些公司没有相关的产品收入，因此我们的专利可能对其几乎没有威慑作用。我们已经收到并可能在未来收到声称我们盗用、滥用或侵犯其他方知识产权的通知，并且在我们获得更大市场知名度的情况下，我们面临成为知识产权主体的更高风险侵权索赔。

可能存在第三方知识产权，包括涵盖我们技术或业务方法重要方面的已发布或正在申请的专利。任何知识产权索赔，无论是否有根据，都可能非常耗时，解决或诉讼的成本可能很高，并可能转移我们管理层的注意力和其他资源。这些索赔还可能使我们承担重大的损害赔偿责任，如果我们被发现故意侵犯专利或版权，则可能包括三倍的损害赔偿。这些索赔还可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯第三方权利的技术。我们可能需要为IP寻求许可，这可能无法以合理的条款获得或根本无法获得。即使获得许可，我们也可能需要支付大量版税，这将增加我们的运营费用。因此，我们可能需要开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的努力和费用。如果我们 不能为我们业务的任何侵权方面许可或开发技术，我们将被迫限制或停止我们软件的销售，并且可能无法有效竞争。这些结果中的任何一个都会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流量产生不利影响。

纳斯达克股票市场有限责任公司已通知我们未能遵守某些持续上市要求，如果我们无法重新遵守纳斯达克所有适用的持续上市要求和标准，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。

我们的普通股目前在纳斯达克上市。为了维持上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的要求。

2022年6月23日，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部的书面通知，通知我们我们不符合继续在纳斯达克上市的最低投标价格要求，根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“最低投标价格要求”）的规定，因为我们普通股的收盘价在过去连续三十（30）个工作日低于每股1.00美元。我们被授予180个日历日，或直到2022年12月20日，以重新符合最低投标价格要求。如果我们在2022年12月20日之前未能重新遵守最低投标价格要求，我们可能有资格获得额外的180个日历日宽限期。要获得资格，我们将需要满足公开持有股票市值的持续上市要求和纳斯达克的所有其他上市标准，最低投标价格要求除外，并且需要提供 向纳斯达克股票市场有限责任公司发出书面通知，告知我们打算在第二个合规期内重新遵守此类要求。如果我们没有在分配的合规期限内重新获得合规性，包括可能授予的任何延期，纳斯达克股票市场有限责任公司将发出通知，告知我们的普通股将从纳斯达克退市。届时，我们可能会就纳斯达克股票市场有限责任公司的决定向听证会小组提出上诉。

无法保证我们将能够重新遵守最低投标价格要求，或者如果我们以后重新遵守最低投标价格要求，我们现在或将来将能够继续遵守所有适用的纳斯达克上市要求。如果我们无法继续遵守这些纳斯达克要求，我们的普通股将从纳斯达克退市。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，由于我们未能遵守最低投标价格要求，或由于我们未能继续遵守继续在纳斯达克上市的任何其他要求，并且没有资格在其他交易所上市，我们普通股的交易可以在场外交易市场或在为非上市证券设立的电子公告板上进行，例如粉单或场外交易公告板。在这种情况下，我们的普通股可能更难处置或获得准确的报价，并且可能更难获得证券分析师和新闻媒体的报道，这可能导致我们普通股的价格股票进一步下跌。此外，如果我们没有在全国交易所上市，我们可能难以筹集额外资金。

未来大量出售我们普通股的股份可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们预计在不久的将来将需要大量额外资金来继续我们的计划运营。在公开市场上出售大量普通股，或认为这些出售可能发生，可能会压低普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类销售可能对我们股票的现行市场价格产生的影响。

我们已经为我们的运营提供资金，我们预计将继续通过发行股权和/或可转换证券为我们的运营、收购（如果有）和战略关系的发展提供资金，这可能会显着降低我们现有股东的所有权百分比。此外，我们获得的任何额外融资可能需要授予比我们普通股更高或同等的权利、优先权或特权。此外，我们可能会通过发行我们的股票或与股票挂钩的证券来获得其他技术或融资战略联盟，这可能会导致额外的稀释。我们发行的任何股本证券可能等于或低于我们普通股的现行市场价格，并且在任何情况下都可能对您的所有权权益产生稀释影响，这可能导致我们普通股的市场价格下跌。我们还可能通过产生债务或发行或出售其他证券或 优先于我们普通股的工具。我们可能发行的任何证券或工具的持有人的权利可能高于我们普通股股东的权利。如果我们因发行额外证券而被稀释，并且我们授予新证券优于普通股股东的权利，则可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们可以在未经股东批准的情况下发行“空白支票”优先股，其效果是稀释当时股东的利益并损害他们的投票权；我们的章程文件中的规定可能会阻止股东可能认为有利的收购。

我们的公司注册证书（经修订）授权发行“空白支票”优先股，其名称、权利和偏好可能由我们的董事会（我们的“董事会”）不时确定。我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行一系列具有股息、清算、转换、投票或其他权利的优先股，这些权利可能会稀释我们普通股股东的利益或损害其投票权。一系列优先股的发行可用作阻止、延迟或阻止控制权变更的方法。例如，我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或偏好的优先股，这可能会阻碍任何改变我们公司控制权的尝试的成功。

一般风险因素

我们面临与健康大流行、流行病和其他爆发相关的风险，包括持续的新冠疫情和猴痘的传播，其中任何一个都可能严重扰乱我们的运营，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

截至本招股说明书提交之日，由COVID-19引起的呼吸道疾病的爆发已导致全球数百万人感染和死亡，并继续蔓延至全球，包括美国和欧洲，这是主要市场我们经营的地方。新冠疫情继续给我们的业务带来不确定性，这种持续的不确定性可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们源自已受或可能受影响的地理区域的业务活动可能会对销售、制造和供应链相关活动等产生负面影响。破坏性活动可能包括暂时关闭我们供应链流程中使用的制造设施、限制我们产品的出口或运输、大幅减少来自中国的海运集装箱交付、受影响地区的业务关闭以及对我们员工和 顾问旅行和会见客户的能力。COVID-19对我们结果的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性且无法预测，包括新冠疫情的持续时间、Omicron变体的不利影响或潜在的死灰复燃或新变体的出现，可能出现的有关COVID-19严重性的新信息，以及遏制COVID-19或处理其影响的行动。

如果我们的一个或多个办公室或我们的供应商或制造商办公室的工人生病或被隔离，并且在其中一个或两个事件中无法工作，我们的运营可能会受到干扰。此外，如果我们的制造商无法获得必要的原材料或组件，我们可能会产生更高的供应成本或我们的制造商可能需要降低生产水平，这两种情况都可能对我们的财务状况或经营业绩产生负面影响。COVID-19对我们结果的影响程度将取决于高度不确定且无法预测的未来发展，包括遏制COVID-19或治疗其影响的行动等。

美国和全球的经济不确定性或低迷或政治变化可能会限制我们的客户和潜在客户可用的资金，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的经营业绩可能会受到美国和全球经济和金融市场总体状况的不利影响，包括我们无法控制的状况，例如新冠疫情持续时间和范围的持续不确定性、全球供应链中断、美国最近的通货膨胀以及由于俄罗斯最近入侵乌克兰而对俄罗斯实施的国内外政府制裁。资本和信贷市场继续存在波动和中断，严重或长期的经济衰退，包括但不限于此类事件，可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们产品的需求减弱以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资金的能力（如果有的话）。疲软或衰退的经济可能会给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断，或导致我们的服务付款延迟。在 反过来，我们可能需要增加呆账准备，这将对我们的财务业绩产生不利影响。上述任何情况都可能损害我们的业务，我们无法预测当前经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

政府贸易政策的变化，包括征收关税和出口限制，可能对我们的业务运营和销售产生不利影响。

美国或外国政府可能会改变政府贸易政策，这可能会对我们在某些国家（尤其是中国）销售产品的能力产生不利影响。例如，美国政府对某些中国进口商品征收关税，作为回报，中国政府对某些美国产品征收或提议征收关税。此外，美国政府施加的出口限制，包括美国商务部工业和安全局（“BIS”）通过将公司添加到BIS实体清单来增加许可要求，如果我们得出结论或被美国政府通知此类业务存在不遵守美国法规的风险，则可能会要求我们暂停与某些国际客户的业务。我们无法预测最终可能会就某些国家之间的关税或贸易关系采取哪些行动，哪些产品可能会受到此类影响 行动，或其他国家可能采取的应对措施。也可能无法预测此类关税、出口限制或其他监管行动的时间或持续时间。这些政府贸易政策可能会对我们与现有客户的销售和运营产生重大不利影响，并阻碍我们与新客户发展关系的能力。

美国和其他外国政府之间存在进一步升级和报复行动的风险。如果对从中国出口的商品征收高额关税或其他限制或采取任何相关反制措施，我们的收入和经营业绩可能会受到重大损害。这些关税也可能使我们客户的产品对消费者来说更加昂贵，这可能会减少消费者的需求。

还有一种风险是，美国政府可能会寻求实施更多保护性贸易措施，不仅针对中国，而且针对其他国家，例如因俄罗斯最近入侵乌克兰而对俄罗斯实施的措施。这可能包括新的或更高的关税以及更严格的贸易壁垒，例如禁止某些类型的、或某些产品或某些方向美国销售的产品的所有销售。任何增加的贸易壁垒或对全球贸易的限制都可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

可自由支配的消费者支出下降可能会对我们的行业、我们的运营以及最终我们的盈利能力产生不利影响。

奢侈品，如扬声器系统、电视、游戏机和PC，是消费者可自由支配的购买。消费者可自由支配支出或可支配收入的任何减少都可能对我们的行业产生重大影响。我们无法控制的许多经济因素可能会影响消费者可自由支配的支出，包括金融市场、消费者信贷可用性、现行利率、能源成本、就业水平、工资水平和税率。可自由支配的消费者支出的任何减少都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

消费者支出疲软可能会影响我们的收入。

整体经济状况疲软可能会抑制我们市场的消费者需求。我们的技术所包含的许多产品都是可自由支配的商品，例如家庭影院系统。总体经济状况疲软也可能导致客户拖欠对我们的义务或无法付款，从而导致更高水平的注销。经济状况可能会影响企业在其扬声器系统上的支出。经济状况疲软可能会减少对我们产品的需求并对我们的收入产生负面影响。

我们在行业中面临激烈竞争，我们可能无法在目标市场中成功竞争。

数字音频、消费电子和娱乐市场竞争激烈，变化迅速，受行业参与者新产品推出和其他市场活动的影响很大。我们的竞争对手包括许多大型国内和国际公司，这些公司拥有更多的财务、技术、营销、分销和其他资源、更大的知名度、更长的经营历史、更广泛的产品线、更低的成本结构以及与客户和供应商的长期关系。我们做。因此，我们的竞争对手可能能够更好地响应新的或新兴的技术或标准以及客户需求的变化。

此外，我们的一些竞争对手在财务和营销方面处于比我们更好的地位，从而影响行业对特定产品标准或竞争技术的接受度。我们的竞争对手也可能能够将更多资源投入到产品的开发、推广和销售上，并且可能能够以比我们更低的价格提供有竞争力的产品，并有可能进行战略收购、合资、补贴和游说行业和政府标准，聘请比我们更有经验的技术人员、工程师和研发团队。因此，我们可能无法与这些组织中的任何一个进行有效竞争。

我们在当前目标市场和未来市场的竞争能力将在很大程度上取决于我们及时且具有成本效益的基础上成功开发、引入和销售新的和增强的产品或技术以及响应不断变化的市场需求的能力。我们预计我们的竞争对手将继续提高其当前产品的性能并可能降低其价格。此外，我们的竞争对手可能会开发下一代和增强的竞争产品或新的或增强的技术，这些技术可能会提供更高的性能和更高的价格或使我们的技术过时。如果我们无法匹配或超过竞争对手所做的改进，我们的市场地位和前景可能会恶化，我们的产品净销售额可能会下降。

如果我们无法吸引、整合和留住额外的合格人员，包括顶尖技术人才，我们的业务可能会受到不利影响。

我们未来的成功部分取决于我们识别、吸引、整合和留住高技能技术、管理、销售和其他人员的能力。我们面临着来自众多其他公司（包括其他软件和技术公司）的合格人才的激烈竞争，其中许多公司拥有比我们更多的财务和其他资源。其中一些特征可能比我们必须提供的特征对高素质的候选人更具吸引力。此外，新员工通常需要大量培训，并且在许多情况下，需要花费大量时间才能实现充分的生产力。我们可能会产生大量成本来吸引和留住合格人员，包括与工资和福利相关的大量支出以及与股权奖励相关的补偿费用，在我们意识到我们在招聘和培训他们方面的投资收益之前，我们可能会将新员工流失给我们的竞争对手或其他公司。此外，新员工可能不会或成为 正如我们预期的那样富有成效，因为我们可能会在将它们充分或适当地融入我们的员工队伍和文化方面面临挑战。如果我们无法及时或根本无法吸引、整合和留住能够满足我们不断增长的技术、运营和管理要求的适当合格人员，我们的业务将受到不利影响。

我们股价的波动或缺乏积极表现也可能影响我们吸引和留住关键员工的能力。我们的许多高级管理人员和其他关键员工已经或即将获得大量普通股、限制性股票单位或购买普通股的认股权证。如果员工拥有的股份或其归属单位或认股权证的相关股份的价值相对于股份或单位的原始授予价格或认股权证的行使价显着升值，则员工可能更有可能离开我们，或者相反，如果他们持有的认股权证的行权价格大大高于我们普通股的市场价格。如果我们无法通过股权补偿适当地激励和留住我们的员工，或者如果我们需要增加我们的补偿费用以适当地激励和留住我们的员工，我们的业务、经营业绩和 财务状况将受到不利影响。

我们可能会因各种索赔而受到诉讼，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响、损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务产生负面影响。

我们可能会因正常业务活动引起的各种索赔而受到诉讼。这些可能包括涉及劳动和就业、工资和工时、商业和其他事项的索赔、诉讼和诉讼。任何诉讼的结果，无论其是非曲直，本质上都是不确定的。任何索赔和诉讼，以及此类索赔和诉讼的处理，解决起来可能既费时又费钱，会转移管理层的注意力和资源，并导致其他方试图提出类似的索赔。与诉讼相关的任何不利决定都可能对我们的经营业绩产生不利影响、损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务产生负面影响。此外，根据任何此类争议的性质和时间，法律问题的解决可能会对我们未来的经营业绩、现金流量或两者产生重大影响。

鉴于我们是一家相对不知名的公司，公众持股量小且交易清淡，并且缺乏利润，这可能导致我们的股价大幅波动，因此我们普通股的市场价格特别波动。

与拥有大量公众持股量的更大、更成熟的公司的股票相比，我们普通股市场的特点是价格波动很大，我们预计我们的股价将继续比这些更大、无限期的未来更成熟的公司，尽管此类波动可能不会反映我们在任何此类期间的财务状况或运营的重大变化。这种波动可归因于多种因素。首先，如上所述，与此类规模更大、更成熟的公司的股票相比，我们的普通股交易零星且清淡。例如，如果我们的大量股票在市场上出售而没有相应的需求，我们普通股的价格可能会急剧下跌。其次，由于我们迄今为止缺乏利润，我们是一种投机性或“风险”投资。由于这种风险增加，更多风险不利的投资者可能会， 担心在出现负面消息或缺乏进展时会损失全部或大部分投资，因此更倾向于在市场上更快地以更大的折扣出售其股票，而不是更大的股票，拥有大量公众持股量的更成熟的公司。其中许多因素超出了我们的控制范围，无论我们的经营业绩如何，都可能降低我们普通股的市场价格。

除了高度波动外，我们的普通股可能会因许多我们无法控制的因素而出现大幅波动，包括但不限于：

此外，如果科技股市场或股市普遍失去投资者信心，我们普通股的交易价格可能会因与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因而下跌。我们股票的交易价格也可能会因影响我们行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。除其他外，这些因素中的每一个都可能损害我们普通股的价值。过去，随着市场的波动，证券集体诉讼经常针对公司提起。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致大量成本和管理层注意力和资源的转移，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

成为美国上市公司的要求可能会使我们的资源紧张并转移管理层的注意力。

作为一家美国上市公司，我们必须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。

遵守这些规则和法规会增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们系统和资源的需求。除其他外，《交易法》要求我们提交有关我们的业务和经营业绩的年度和当前报告。

由于本招股说明书和本招股说明书构成部分的注册声明中的信息披露，以及上市公司要求的备案，我们的业务和财务状况更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或以对我们有利的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源，可能会转移我们的管理资源并损害我们的业务和经营业绩。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或发布有关我们业务的负面报告，我们的普通股价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能部分取决于证券或行业分析师可能发布的关于我们或我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们对此类分析师没有任何控制权。如果一名或多名此类分析师下调我们普通股的评级或发表负面意见，我们的股票价格可能会下跌。如果分析师不关注我们或不定期发布关于我们的报告，我们可能无法在金融市场上获得知名度，这可能对我们的股价或交易量产生负面影响。

在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付股息。

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息，也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。我们预计我们将保留所有未来收益，用于我们的业务发展和一般企业用途。未来支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定。因此，投资者必须依靠在价格上涨后出售其普通股（这可能永远不会发生）作为实现其投资未来收益的唯一途径。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，美国经纪交易商可能不鼓励对我们的普通股进行交易，因为它们可能被视为低价股，因此受低价股规则的约束。

SEC已通过多项规则来规范“低价股”，以限制涉及被视为低价股的股票的交易。此类规则包括交易法下的规则3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。这些规则可能会降低细价股的流动性。“低价股”通常是每股价格低于5.00美元的股本证券（在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克报价的证券除外，如果交易所提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息或系统）。我们的股票过去曾构成，将来可能再次构成规则意义上的“低价股”。对美国经纪自营商销售低价股施加的额外销售惯例和披露要求可能会阻止此类经纪自营商对我们的普通股进行交易，这可能会导致 严重限制此类股票的市场流动性并阻碍其在二级市场上的销售。

向既定客户或“合格投资者”以外的任何人出售低价股的美国经纪自营商（通常是净资产超过1,000，000美元或年收入超过200,000美元的个人，或300,000美元连同他或她的配偶）必须为购买者做出特别适合性决定，并且必须在出售前获得购买者对交易的书面同意，除非经纪自营商或交易以其他方式获得豁免。此外，“低价股”法规要求美国经纪自营商在任何涉及“低价股”的交易之前交付根据SEC与“低价股”市场相关的标准准备的披露时间表，除非经纪人-经销商或交易以其他方式豁免。美国经纪自营商还需要披露应付给美国经纪自营商和注册代表的佣金以及证券的当前报价。最后，美国经纪自营商必须 提交月度报表，披露有关客户账户中持有的“低价股”的近期价格信息以及有关“低价股”有限市场的信息。

股东应该意识到，根据美国证券交易委员会的说法，“低价股”市场近年来受到欺诈和滥用模式的影响。此类模式包括（i）一个或几个经纪交易商控制证券市场通常与发起人或发行人有关；通过预先安排的买卖匹配以及虚假和误导性的新闻稿来操纵价格；“锅炉房”做法涉及高压销售策略和缺乏经验的销售人员不切实际的价格预测；过多和未披露的买卖差价和通过出售经纪自营商加价；（v）发起人和经纪自营商在价格被操纵到所需水平后批发倾销相同的证券，导致投资者损失。我们的管理层意识到历史上在低价股市场发生的滥用行为。尽管我们不希望能够支配市场的行为或 参与市场的经纪交易商，管理层将在实际限制的范围内努力防止就我们的证券建立所描述的模式。

除非适用的招股说明书补充另有规定，否则我们打算将出售本招股说明书所提供证券的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出、产品开发、营销活动，收购新技术和投资、偿还债务以及回购和赎回证券。

使用本招股说明书出售任何特定证券发行所得款项的预期用途将在随附的与此类发行相关的招股说明书补充中描述。应用这些收益的确切金额和时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。因此，我们将保留对此类收益使用的广泛自由裁量权。在使用所得款项净额之前，我们打算将所得款项净额投资于短期、投资级、计息工具。

本招股说明书中包含的证券描述，连同适用的招股说明书补充，总结了我们可能提供的各类证券的所有重要条款和规定。我们将在与任何证券相关的适用招股说明书补充中描述该招股说明书补充提供的证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书补充中指明，此类证券的条款可能与我们在下面总结的条款不同。在适用的情况下，我们还将在招股说明书补充信息中包括与证券相关的重大美国联邦所得税考虑因素，以及此类证券将在其上市的证券交易所（如有）。

我们可能会不时以一种或多种方式出售：

我们提供的任何证券的条款将在出售时确定。我们可能会发行可交换或可行使普通股或根据本招股说明书出售的任何其他证券的证券。当发行特定证券时，将向美国证券交易委员会提交本招股说明书的补充文件，其中将描述此类证券的发行和销售条款。

一般的

以下对我们股本的描述，连同我们在任何适用的招股说明书补充中包含的额外信息，总结了我们根据本招股说明书可能提供的股本的重要条款和规定，但并不完整。有关我们股本的完整条款，请参阅我们不时修订的公司注册证书、我们优先股的任何指定证书以及我们不时修订的章程。特拉华州的一般公司法（“DGCL”）也可能影响我们股本的条款。

授权股本

本公司获授权发行220,000，000股股本，包括（a）200,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及（b）20,000，000股“空白支票”优先股，每股面值0.0001美元。截至2022年8月12日，我们已发行普通股16,899，822股，未发行优先股。

普通股

我们普通股的描述通过引用附件 4.14纳入我们于2022年3月11日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。

优先股

一般的

我们被授权发行最多20,000，000股“空白支票”优先股，每股面值0.0001美元，其中目前没有已发行和流通的股份。我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个此类系列中包含的股份数量，确定权利，每个完全未发行系列的股份的优先权和特权及其任何资格、限制或限制，并增加或减少任何此类系列的股份数量，但不低于此类系列当时已发行的股份数量。

我们的董事会可能会授权发行带有股息、清算、投票、转换或其他权利的优先股，这些权利可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行的投票相关的延迟。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会延迟、推迟或阻止我们的控制权发生变化，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。在董事会确定所附的具体权利之前，不可能说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响 到该类优先股。

认股权证

截至2022年8月29日，我们拥有购买最多6,717，031股已发行普通股的认股权证，加权平均行使价和剩余年限分别为4.51美元和3.6美元。此类认股权证的行权价格可能会因某些事件而有所调整，例如股票拆分、合并、股息、分配、重新分类、合并或其他公司变更和稀释发行。截至同日，我们还拥有预先出资的未行使认股权证，可购买最多20,722股普通股，剩余期限为0.7年。

DGCL条款的反收购影响以及我们的公司注册证书和章程

反收购法

我们受特拉华州普通公司法第203条的约束，该条通常禁止公开持有的特拉华州公司在该股东成为有利益关系的股东之日起三年内与任何有利益关系的股东进行任何业务合并，并且以下例外：

一般而言，第203节将“企业合并”定义为包括以下内容：

一般而言，第203节将“利益相关股东”定义为与该人的关联公司和联营公司一起实益拥有或在确定利益相关股东身份之前三年内确实拥有15%或更多股份的实体或个人公司流通在外的有表决权的股票。

我们章程某些条款的反收购影响

我们的章程规定，在当时有权投票的普通股持有人过半数投票后，股东可以有理由或无理由罢免董事。此外，授权董事人数只能通过董事会或股东的决议进行更改，空缺只能由董事（包括可能已辞职的董事）的多数票填补。除非章程和经修订的公司注册证书另有规定，由于所有有权作为单一类别投票的股东选举的授权董事人数增加而导致董事会出现任何空缺或新设立的董事职位，可由当时在任的过半数董事填补，尽管低于法定人数，或由唯一剩余的董事担任。

我们的章程还规定，只有我们的Shlomo Kramer、首席执行官、总裁或一名或多名持有股份的股东有权在该次会议上投票不少于10%，才能召开特别股东大会。

这些规定的结合使我们现有的股东更难更换我们的董事会以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级职员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难改变管理层。此外，未指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或偏好的优先股，这可能会阻碍我们改变控制权的任何尝试的成功。

这些规定旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制性收购做法和不适当的收购要约。这些规定还旨在减少我们对敌意收购的脆弱性，并阻止可能用于代理权斗争的某些策略。但是，此类规定可能会阻止其他人对我们的股票进行要约收购，并可能会延迟我们控制或管理的变化。因此，这些规定也可能抑制实际或传闻的收购尝试可能导致我们普通股市场价格的波动。我们认为，这些规定的好处，包括加强保护我们与不友好或主动提出收购或重组我们公司的提议的支持者进行谈判的潜在能力，超过了阻止收购提议的缺点， 因为收购提议的谈判可能会改善其条款。

董事责任限制；保障

我们的章程包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制我们现任和前任董事对金钱损害赔偿责任的条款。特拉华州法律规定，公司董事不对任何违反作为董事的受信义务的金钱损失承担个人责任，但以下责任除外：

此责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，也不影响诸如禁令救济或撤销等衡平法补救措施的可用性。

我们的章程规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事。我们的章程还规定，在满足某些条件后，我们必须在最终处置任何诉讼或程序之前预付董事发生的费用，并允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人因他或她以该身份的行为而产生的任何责任，无论我们是否被允许根据特拉华州法律的规定对他或她进行赔偿。我们的章程还为我们的董事会提供酌情权，在我们的董事会确定适当的情况下对我们的管理人员和员工进行赔偿。我们已签订协议，以赔偿我们的董事、执行官和董事会确定的其他员工。除某些例外情况外，这些协议规定了相关费用的赔偿，其中包括 任何这些人在任何诉讼或程序中产生的其他费用、律师费、判决、罚款和和解金额。我们认为，这些规定和协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级职员是必要的。我们还购买惯常的董事和高级职员责任保险。

我们章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反其受托责任而对我们的董事提起诉讼。它们还可以降低对我们的董事和高级职员提起衍生诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级职员支付和解费用和损害赔偿金，则股东的投资可能会受到不利影响。目前，没有涉及我们的任何董事、高级职员或员工的未决诉讼或程序需要赔偿，我们不知道有任何可能导致赔偿要求的诉讼威胁。

上市

我们的普通股在纳斯达克交易，代码为“WISA”。

过户代理和注册商

我们普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC。转让代理的地址是18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598，电话号码是（212）828-8436。

我们可能会提供可能是高级或次级的债务证券。我们将优先债务证券和次级债务证券统称为债务证券。每个系列的债务证券可能有不同的条款。以下描述总结了债务证券的一般条款和规定。我们将在与该系列相关的招股说明书补充文件和我们授权的任何适用的免费书面招股说明书中描述债务证券的具体条款以及下文概述的一般规定适用于任何系列债务证券的程度（如有）发表。

我们可能会不时根据我们与在招股说明书补充中指定的高级受托人（我们称为高级受托人）签订的高级契约发行一个或多个系列的高级债务证券。我们可能会不时发行一个或多个系列的次级债务证券，根据我们与在招股说明书补充中指定的次级受托人（我们称为次级受托人）之间订立的次级契约。高级义齿和次级义齿的表格作为本招股说明书构成部分的注册声明的附件提交。高级义齿和次级义齿统称为义齿，高级受托人和次级受托人统称为受托人。本招股说明书简要概述了契约的一些条款。以下对义齿重要条款的总结在其 全部由义齿的规定，包括义齿中使用的某些术语的定义。无论我们在何处提及义齿的特定部分或定义的术语，这些部分或定义的术语均以引用方式并入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中。您应该查看作为本招股说明书构成部分的注册声明的附件提交的义齿形式，以获取更多信息。在本招股说明书中，“债务证券”一词包括本招股说明书中可能提供的债务证券以及我们根据契约发行的所有其他债务证券

一般的

契约：

除非适用的招股说明书补充另有规定，否则优先债务证券将是非次级债务，并将与我们所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。次级债务证券的付款将次于我们所有高级债务的全额付款，如“-次级”和适用的招股说明书补充所述。

每个义齿都规定，我们可以但不需要在一个义齿下指定一个以上的受托人。契约下的任何受托人都可以辞职或被免职，并且可以任命继任受托人就辞职或被免职的受托人管理的一系列债务证券行事。如果两个或两个以上的人就不同系列的债务证券担任受托人，则每个受托人应是适用契约下信托的受托人，独立于任何其他受托人管理的信托。除非在本招股说明书中另有说明，本招股说明书中描述的由每个受托人采取的任何行动可由每个受托人针对且仅针对其根据适用契约作为受托人的The One或多个系列债务证券采取。

每次发行的招股说明书补充将就任何系列债务证券提供以下条款（如适用）：

我们可能会发行债务证券，其规定在宣布债务证券加速到期时应付的本金少于其全部本金。我们在本招股说明书中将任何此类债务证券称为“原始发行折扣证券”。”

我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关对下述违约事件或契约的任何删除、修改或添加的更多信息，包括任何添加的契约或其他提供事件风险或类似保护的条款。

支付

除非适用的招股说明书补充另有规定，否则本金、任何溢价或补偿金额以及利息，任何系列的债务证券将通过将支票邮寄到债务证券适用登记册中显示的有权获得支票的人的地址或通过电汇将资金电汇至该人在美国境内开设的账户中。

我们支付给付款代理人或受托人以支付任何债务证券的本金、任何溢价或利息的所有款项，如果在相关付款义务成为后两年结束时无人认领，将偿还给我们到期应付。在资金退还给我们后，债务证券的持有人可能只向我们寻求付款，而无需支付我们持有资金期间的利息。

资产的合并、合并或出售

契约规定，我们可以在未经任何未偿还债务证券持有人同意的情况下，（i）合并，出售、租赁或转让我们的全部或大部分资产，或合并或合并，任何其他实体，前提是：

违约、通知和弃权事件

除非适用的招股说明书补充另有说明，当我们提及任何系列债务证券的契约中定义的“违约事件”时，我们的意思是：

如果违约事件（上述第四个要点中描述的违约事件除外）发生并持续涉及任何系列的未偿债务证券，那么适用的受托人或持有该系列债务证券本金额25%或以上的持有人将有权宣布该系列所有债务证券的本金额和应计利息。如果发生上述第四个要点中描述的违约事件，则本金金额和应计利息，该系列的所有债务证券将自动成为并将立即到期应付，而受托人或债务证券持有人无需作出任何声明或采取其他行动。但是，在作出此类加速声明之后，但在适用的受托人获得支付到期款项的判决或法令之前的任何时间，至少在 在以下情况下，此类系列的未偿还债务证券或当时根据适用契约未偿还的所有债务证券的本金可撤销和废止此类声明及其后果：

 
契约规定，任何系列债务证券的持有人不得就该契约或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非受托人在收到持有该系列未偿还债务证券本金25%或以上的持有人就违约事件提起诉讼的书面请求后90天内未能采取行动，以及令受托人合理满意的赔偿提议。但是，该规定不会阻止任何债务证券持有人提起诉讼，要求强制执行在相应到期日支付此类债务证券的本金、任何溢价和利息。

义齿规定，根据每个义齿中有关其在违约情况下的职责的规定，受托人没有义务应任何系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿。持有任何系列的未偿还债务证券或当时根据契约未偿还的所有债务证券的本金至少过半数的持有人应有权决定时间，为适用的受托人可用的任何补救措施进行任何程序的方法和地点，或行使授予该受托人的任何信托或权力的方法和地点。但是，受托人可以拒绝遵循以下任何指示：

在每个财政年度结束后的120天内，我们将被要求向每位受托人提供一份由我们的几名指定官员之一签署的证书，说明该官员是否知道适用契约下的任何违约。如果该官员知道任何违约，通知必须指明违约的性质和状态。

契约的修改

除某些例外情况外，经持有受该修订影响的所有系列未偿还债务证券本金总额过半数的持有人同意（包括就该系列债务证券的要约收购或交换而获得的同意），可以修改契约。

 
我们和适用的受托人可以出于以下任何目的，在未经任何债务证券持有人同意的情况下对契约进行修改和修正：

从属

我们支付根据次级义齿发行的任何系列次级债务证券的本金、溢价（如有）和利息，将在与该系列相关的次级义齿的补充义齿中规定的范围内次级。

解除、废止和契约废止

除非适用的招股说明书补充另有规定，否则在以下情况下，契约允许我们履行对根据任何契约发行的任何系列债务证券的持有人的义务：

除非适用的招股说明书补充中另有规定，否则契约规定，在我们不可撤销地以信托方式向适用的受托人存入一定金额后，以此类债务证券在规定到期日支付的一种或多种货币，或政府义务，或两者，适用于此类债务证券，通过根据其条款按计划支付本金和利息，将提供足以支付此类债务证券的本金、任何溢价或补偿金额以及利息的金额，以及任何强制性偿债基金或类似付款，在预定的到期日，发行公司应免除其在适用契约下对此类债务证券的义务，或者，如果适用的招股说明书补充规定，其对任何其他契约的义务，以及任何不遵守此类义务的行为均不构成 此类债务证券的违约。

适用的招股说明书补充文件可能会进一步描述允许此类废止或契约废止的规定（如有），包括对特定系列的债务证券或特定系列内的债务证券的上述规定的任何修改。

转换权

债务证券可转换为普通股或我们的其他证券的条款和条件（如有）将在适用的招股说明书补充中规定。这些条款将包括债务证券是否可转换为普通股或我们的其他证券、转换价格或其计算方式、转换期、关于转换是由发行公司选择还是由发行公司选择的规定持有人，需要调整转换价格的事件以及在赎回债务证券时影响转换的条款以及对转换的任何限制。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并据其解释，但适用《信托契约法》的情况除外。

以下描述连同我们可能包含在任何适用的招股说明书补充文件中的额外信息，总结了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证以及相关认股权证协议和认股权证的重要条款和规定。虽然下文概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书补充中指明，根据该招股说明书补充提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。如果该招股说明书补充与本招股说明书存在差异，则以招股说明书补充为准。因此，我们在本节中所做的陈述可能不适用于特定系列的认股权证。特定的认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用并入作为 包括本招股说明书的注册声明的附件。

一般的

我们可能会发行认股权证以购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可以附属于或独立于这些证券。

我们将根据我们与我们将在招股说明书补充文件中指定的认股权证代理人之间的一项或多项认股权证协议发行认股权证。我们将向美国证券交易委员会提交认股权证协议形式和认股权证形式，您应该阅读认股权证协议形式和认股权证形式以了解可能对您很重要的条款。

我们将在适用的招股说明书补充中描述该系列认股权证的条款，包括：

行使认股权证

每份认股权证将赋予持有人权利，以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充中规定的到期日东部时间下午5：00之前的任何时间行使认股权证。在到期日结束营业后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以通过交付代表将被行使的认股权证的认股权证连同指定信息，并按照适用的招股说明书补充规定，以立即可用的资金向认股权证代理人支付所需金额来行使认股权证。我们将在认股权证的背面以及适用的招股说明书补充中列出认股权证持有人需要向认股权证代理人提供的信息。

在认股权证被适当行使之前，任何认股权证的持有人均无权享有认股权证行使时可购买的证券持有人的任何权利。

在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指明的任何其他办公室收到所需的付款和正确填写并正式签署的认股权证后，我们将发行和交付可在此类行使时购买的证券。如果行使权证所代表的权证少于所有权证，则我们将为剩余的权证签发新的权证。

修改

我们可能会在未经认股权证持有人同意的情况下修改认股权证协议和认股权证，以纠正任何含糊之处，纠正、纠正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或以不会对认股权证持有人的利益产生不利影响的任何其他方式。经持有不少于当时未行使认股权证的过半数持有人书面同意，我们也可能修改或修订认股权证协议和认股权证的某些其他条款。

认股权证持有人权利的可执行性

任何认股权证代理人将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人行事，并且不会与任何认股权证的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。单一银行或信托公司可担任多于一次认股权证发行的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证出现任何违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括根据法律或其他方式启动任何程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何认股权证持有人可在未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人同意的情况下，通过适当的法律行动强制执行其行使认股权证的权利，并根据其条款收取行使认股权证时可购买的证券。

我们可能会发行购买我们普通股、优先股、债务证券或其他证券的权利。这些权利可以独立发行，也可以与特此提供的任何其他证券一起发行，并且可能会或可能不会由在此类发行中获得权利的持有人转让。适用的招股说明书补充可能会添加、更新或更改本招股说明书中描述的权利的条款和条件。

适用的招股说明书补充将描述本招股说明书所针对的任何权利发售的具体条款，包括以下内容：

持有人可以行使适用的招股说明书补充中所述的权利。在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充中指明的任何其他办公室收到正确填写并正式签署的付款和权利证书后，我们将在切实可行的情况下尽快转发在行使权利时购买的适用证券。如果行使的权利少于任何供股中发行的所有权利，我们可能会直接向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过这些方法的组合提供任何未认购的证券，包括根据与一名或多名承销商或其他购买者的备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买在此类发行后仍未认购的任何证券，如适用的招股说明书补充所述。

适用的招股说明书补充中对我们可能提供的任何权利的描述不一定是完整的，并且将通过参考适用的权利证书对其进行全面限定，该证书将提交给美国证券交易委员会。

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券以任何组合组成的单位。将发行每个单位，以便该单位的持有人也是该单位中包含的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个包含证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可规定，单位中包含的证券不得在任何时间或指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

我们可以通过我们根据单独的单位协议颁发的单位证书来证明单位。我们可能会根据我们与一个或多个单位代理之间的单位协议发行单位。如果我们选择与单位代理签订单位协议，单位代理人将仅作为我们与单位有关的代理人，不会为任何单位的注册持有人或单位的实益拥有人承担任何义务或代理或信托关系。如果我们选择使用单位代理，我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充中指明有关单位代理的名称和地址以及其他信息。

我们将在适用的招股说明书补充中描述所提供单位系列的条款，包括：

本招股说明书中描述的有关我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证和权利的其他规定将适用于每个单位，前提是该单位由我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或权利。

一般的

我们可能会不时在一项或多项交易中出售根据本招股说明书发售的证券，包括但不限于：

适用的招股说明书补充将描述证券发售的条款，包括：

我们可能会不时在一项或多项交易中出售证券：

通过承销商或经销商销售

如果在销售中使用承销商，承销商可以不时在一项或多项交易中以固定的公开发售价格或在销售时确定的不同价格转售证券，包括协商交易。承销商可以通过由一名或多名管理承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发行证券。除非我们在适用的招股说明书补充中另行通知，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，如果承销商购买其中任何证券，则有义务购买所有提供的证券。承销商可能会不时更改任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。

我们将在与证券相关的招股说明书补充中描述任何承销商、交易商或代理人的名称以及证券的购买价格。

就证券的销售而言，承销商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或证券购买者那里获得补偿，他们可以作为代理人为他们提供补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商和/或作为代理人的购买者那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，预计不会超过所涉及交易类型的惯例。参与证券发行的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，根据证券法，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们实现的转售证券的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。招股说明书补充将确定任何承销商或代理人，并将描述他们从我们那里收到的任何补偿。

承销商可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为“市场”发行的销售、直接在纳斯达克进行的销售，或我们的其他交易所或自动报价系统证券交易，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。参与我们证券的发售和销售的任何此类承销商或代理人的名称、承销金额及其购买我们证券的义务的性质将在适用的招股说明书补充文件中描述。

除非招股说明书补充中另有规定，除我们目前在纳斯达克交易的普通股外，每个系列的证券都将是没有既定交易市场的新发行股票。我们可以选择在交易所上市任何证券，但没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。因此，我们无法保证任何证券的流动性或交易市场。

根据金融业监管局（“FINRA”）的指导方针，最大总折扣、佣金、任何FINRA成员或独立经纪自营商将收到的代理费或构成承销补偿的其他项目将不超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充发行的证券总发行价的8%。

为促进证券的发行，参与发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空，其中涉及参与发行的人出售的证券多于我们出售给他们的证券。在这些情况下，这些人将通过在公开市场上进行购买或行使超额配股权（如有）来弥补此类超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买证券或通过实施惩罚性投标来稳定或维持证券的价格，如果参与发行的交易商出售的证券因稳定交易而被回购，则可以收回允许参与发行的交易商的销售优惠。这些交易的影响可能是稳定或维持证券的市场价格在 高于公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易可能随时终止。

有时，我们或我们的附属公司可能会在日常业务过程中与这些承销商、经销商和代理商进行交易。承销商过去不时向我们提供并可能在未来不时向我们提供投资银行服务，他们过去已收取并可能在未来收取惯常费用。

直销和代理销售

我们可能会直接出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们也可能不时通过我们指定的代理人出售证券。在适用的招股说明书补充文件中，我们将列出参与要约、销售或转售所提供证券的任何代理人，我们将描述应付给该代理人的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书补充中另行通知您，否则任何代理人将同意尽其合理的最大努力在其任命期间征求购买。

我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商出售这些证券的机构投资者或其他人。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述这些证券的任何销售条款。

再营销安排

如果在适用的招股说明书补充中如此说明，证券也可以在购买时的再营销、根据其条款的赎回或偿还或以其他方式由一个或多个再营销公司提供和出售，作为他们自己账户的委托人或我们的代理人。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款（如果有）及其补偿将在适用的招股说明书补充中描述。

延迟交货合同

如果我们在适用的招股说明书补充中如此说明，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，以根据延迟交付合同以公开发售价格从我们这里购买证券。我们可能与之签订这些延迟交付合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交付。合同将仅受适用的招股说明书补充中描述的条件的约束。任何买方在任何此类延迟交付合同项下的义务将受以下条件的约束，即买方所在司法管辖区的法律不禁止在交付时购买证券。承销商和其他代理人将不承担任何责任 关于这些延迟交付合同的有效性或履行。适用的招股说明书补充将描述为招揽这些合同而应付的佣金。

一般信息

我们可能与承销商、交易商、代理和再营销公司达成协议，以补偿他们免于某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或就承销商、交易商、代理或再营销公司可能需要支付的款项作出贡献制作。承销商、经销商、代理和再营销公司可能是我们的客户，在他们的日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

特此提供的证券发行的有效性将由纽约州纽约的Sullivan & Worcester LLP为我们传递。我们或任何承销商、经销商或代理人可能会通过我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问处理其他法律事务。

WiSA Technologies, Inc.（前身为Summit Wireless Technologies, Inc.）截至2021年12月31日和2020年的合并财务报表，以及截至2021年12月31日的两年期间的每一年的合并财务报表，参考截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告并入本招股说明书，已根据独立注册公共会计师事务所BPM LLP的报告（其中包含有关公司持续经营能力的解释性段落，如合并财务报表附注1所述）而被纳入，根据该公司作为审计和会计专家的授权。

本招股说明书构成根据《证券法》提交的S-3表注册声明的一部分。根据SEC规则的允许，本招股说明书和构成注册声明一部分的任何招股说明书补充材料不包含注册声明中包含的所有信息。您可以在注册声明及其附件中找到有关我们的更多信息。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于法律文件的任何陈述不一定完整，您应该阅读作为注册声明附件提交或以其他方式提交给美国证券交易委员会的文件，以更全面地了解该文件或事项。

您可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上阅读我们的SEC文件，包括注册声明。您还可以在100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549的公共参考设施中阅读和复制我们向SEC提交的任何文件。您也可以通过写信给位于100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549的SEC公共参考部门，以规定的费率获取这些文件的副本。请致电1-800-SEC-0330与SEC联系，了解有关公共参考设施运作的更多信息。

我们遵守《交易法》的信息报告要求，并向SEC提交报告、代理声明和其他信息。这些报告、代理声明和其他信息可在上述公共参考室和SEC网站上查阅和复制。我们还在www.wisatechnologies.com上维护了一个网站，您可以在这些材料以电子方式提交给SEC或提供给SEC后，在合理可行的情况下尽快免费访问该网站。但是，我们网站中包含或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书或本招股说明书构成部分的注册声明的一部分，投资者在决定在本次发行中购买我们的普通股时不应依赖此类信息。

SEC允许我们“通过引用将我们提交给SEC的文件中包含的信息纳入本招股说明书”，这意味着我们可以通过向您介绍这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应该像阅读本招股说明书一样谨慎阅读。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含或通过引用并入的信息，并且自这些文件提交之日起将被视为本招股说明书的一部分。我们已向美国证券交易委员会提交文件并通过引用纳入本招股说明书，但被本招股说明书取代、补充或修改的文件除外，下列文件：

我们还通过引用将我们可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书日期之后但在完成或终止之前向SEC提交的其他文件纳入本招股说明书本次发行（不包括任何未被视为“提交”给SEC的信息）。就本招股说明书而言，如果本招股说明书或随后提交的文件中包含的声明修改或取代该声明，则先前提交的文件中包含的任何声明均被视为已被修改或取代，就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何声明均被视为已修改或取代，前提是随后提交的文件中包含的声明以引用方式并入本文，修改或取代该声明。

我们将根据收到本招股说明书副本的每个人（包括任何实益拥有人）的书面或口头要求，免费向其提供一份以引用方式并入本文的任何或所有文件的副本，包括展品。请求应发送至：

WiSA Technologies, Inc.
15268 NW绿蔷薇PKWY
比弗顿，或97006
(408) 627-4716
信息@ wisatechnologies.com

这些文件的副本也可在我们的网站www.wisatechnologies.com上找到。有关获取这些文件副本的其他方式，请参阅上面的“您可以在哪里找到更多信息”。

$50,000,000

WiSA Technologies, Inc.

普通股
优先股
债务证券
认股权证
权利
单位

招股说明书

本招股说明书的日期为2022年。

我们没有授权任何经销商、销售人员或其他人提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书不提议在任何非法的司法管辖区出售任何证券。本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售均不得暗示本招股说明书中的信息在本招股说明书日期之后是正确的。

第二部分-招股说明书中不需要的信息

第14项。其他发行和分销费用。

下表列出了与本次登记的证券的发行和分销有关的费用和开支的估计，除承销折扣和佣金外，所有费用和开支均由登记人承担。除SEC注册费外，所有此类费用和开支均估计为：

*这些费用和开支取决于所提供的证券和发行数量，因此目前无法估计。与所发售证券的销售和分销相关的总费用估计将包含在适用的招股说明书补充文件中。

第15项。高级职员和董事的赔偿。

DGCL第145条（“第145条”）规定，特拉华州公司可以赔偿曾经、现在或即将成为任何受威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的任何人，无论是民事、刑事、行政或调查（不包括由该公司采取的行动或根据该公司的权利采取的行动），因为该人是或曾经是该公司的高级职员、董事、雇员或代理人，或者正在或正在应该公司的要求服务公司作为董事，另一家公司或企业的高级职员、雇员或代理人。赔偿可能包括费用（包括律师费）、判决、罚款以及该人在与此类诉讼、诉讼或程序有关的实际和合理发生的和解中支付的金额，前提是该人本着善意并以他合理认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有 有合理理由相信他或她的行为是非法的。特拉华州公司可以赔偿任何现在是、曾经是或现在是公司的任何威胁、未决或已完成的诉讼或诉讼的一方的任何人，因为该人是或曾经是董事、高级职员、另一家公司或企业的雇员或代理人。赔偿可能包括该人在与此类诉讼或诉讼的辩护或和解有关的实际和合理发生的费用（包括律师费），前提是该人本着善意并以他合理认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，前提是如果高级职员、董事、雇员或代理人被判定有责任对公司。如果高级职员或董事根据案情或以其他方式为上述任何诉讼辩护成功，公司必须赔偿他 支付该高级职员或董事实际合理发生的费用。

第145条进一步授权公司代表任何人购买和维持保险，该人现在是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或正在应公司的要求担任董事、高级职员、另一家公司或企业的雇员或代理人，针对他以任何此类身份承担的任何责任，或因他或她的身份而产生的任何责任，无论该公司是否有权根据第145。

我们的章程规定，我们必须在DGCL允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员，并且还必须支付在受偿人或代表受偿人交付承诺后在最终处置之前为任何此类程序辩护而产生的费用，如果最终确定该人无权获得赔偿，则偿还所有预付的款项。

我们已与我们的某些执行官和董事签订了赔偿协议，根据该协议，我们同意赔偿这些人因该事实引起的任何诉讼而产生或支付的所有费用和责任该人是或曾经是我们公司的高级职员或董事，并预付由该人或代表该人发生的与此相关的费用。

上述赔偿权利不排除受赔偿人根据任何法规、我们的公司注册证书的规定（经修订）、我们的章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

我们维持标准的保险单，为（1）我们的董事和高级职员提供因违反职责或其他不法行为而提出的索赔造成的损失，以及（2）就我们可能向此类人员支付的赔偿金向我们提供保障董事和高级职员。

见“第17项。承诺”，用于描述SEC对此类赔偿条款的立场。

第16项。展品。

本注册声明的附件索引中的展品列表通过引用并入本文。

第17项。承诺。

下面签名的注册人在此承诺：

但是，前提是第（1）（i）款规定的承诺，上述（1）和（1）不适用如果这些段落要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第15（d）节向证券交易委员会提交或提供的报告中，经修正，以引用方式并入本注册声明或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，作为本注册声明的一部分；

为确定经修订的1933年证券法规定的任何责任，每次此类生效后的修订均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且该等证券在当时的发行应被视为其首次善意发行；

通过生效后的修改将任何在发行终止时仍未售出的已登记证券从登记中删除；

为确定经修订的1933年证券法对任何购买者的责任：

为确定注册人根据经修订的1933年证券法在首次发行证券时对任何购买者的责任，签名的注册人承诺，在签名的注册人根据本协议首次发行证券时注册声明，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向买方提供或出售的，下面签名的注册人将成为买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

为确定经修订的1933年证券法规定的任何责任，根据经修订的1934年证券交易法第13（a）条或第15（d）条提交的注册人年度报告（和，在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）条（经修订）提交的员工福利计划年度报告（通过引用纳入注册声明）应被视为与所提供证券相关的新注册声明其中，并且该等证券在当时的发行应被视为其首次善意发行；

补充招股说明书，在认购期届满后，载明认购要约的结果、承销商在认购期内的交易情况、承销商拟购买的未认购证券数量以及任何条款随后重新发售。如果承销商的任何公开发售的条款与招股说明书封面上规定的条款不同，则将提交生效后的修订以规定此类发售的条款；

根据证券交易委员会根据第305（b）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格（2）信托契约法；和

就根据1933年《证券法》（经修订）产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级职员和控制人可能被允许，注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反了经修订的1933年《证券法》中表达的公共政策，因此无法执行。如果针对此类责任（注册人的董事、高级职员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序辩护而招致或支付的费用由注册人支付）提出索赔，则由这样的导演，与被注册的证券有关的高级职员或控制人，除非其律师认为该事项已通过控制先例解决，否则注册人将提交给具有适当管辖权的法院 其此类赔偿是否违反经修订的1933年《证券法》中表达的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

根据经修订的1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式促使以下签字人代表其签署本表格S-3，并获得正式授权，在纽约市比弗顿市，俄勒冈州，2022年8月31日。

授权书

在场的所有人都知道，下面出现个人签名的每个人特此授权和任命Brett Moyer、乔治·奥利维亚和Gary Williams，他们每个人都拥有完全的替代和重新替代权力，以及在没有其他人的情况下采取行动的全部权力，作为他或她的真实和合法的实际代理人和代理人，以他或她的名义、地点和代替行事，并以每个人的名义和代表每个人，单独和以下述每种身份执行，并提交任何和对本注册声明的所有修订，根据经修订的1933年证券法第462（b）条提交的任何相关注册声明，以及任何或所有生效前或生效后的修订，并提交该声明及其所有附件和所有其他文件与此相关，与美国证券交易委员会，授予上述代理人和代理人以及他们每个人的全部权力和授权来做和执行每一个行为和事情 在场所内和场所周围进行的必要和必要的，就他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的而言，特此批准和确认上述代理人和代理人，以及他们每个人，或任何替代或替代他们中的每一个，可以凭借本协议合法地做或促使做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，以下具有身份和日期的人员已在下方签署了本注册声明。

附件索引