附件 5.1

 

2025年11月3日

PPG工业，公司。

一个PPG名额

宾夕法尼亚州匹兹堡15272

女士们先生们：

我们曾担任宾夕法尼亚州公司PPG工业，Inc.（“公司”）的交易顾问，涉及公司根据公司与其中指定的承销商（统称“承销商”）于2025年10月30日签订的承销协议（“承销协议”）发行和出售本金总额为700,000，000美元、利率为4.375%、于2031年到期的票据（“票据”）。这些票据是在根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）登记的发行中向承销商发售和出售的。

以下文件在本意见函中统称为“交易文件”：

 

1.

包销协议；

 

2.

截至2008年3月18日止之契约（由第一补充契约、第二补充契约、第三补充契约、第五补充契约、第六补充契约、第七补充契约、第八补充契约、第九补充契约、第十补充契约、第十一补充契约、第十二补充契约、第十三补充契约、「契约」），本公司与作为受托人（「受托人」）的纽约梅隆银行信托公司（前称The Bank of New York Trust Company，N.A.）；

 

3.

公司与受托人于2008年3月18日订立的第一份补充契约（「第一份补充契约」）；

 

4.

公司与受托人于2010年11月12日订立的第二份补充契约（「第二份补充契约」）；

 

K & L GATES LLP

K & L GATES中心210 PITTSBURGH PA第六大道15222-2613

电话+ 14123556500 F + 14123556501 KLGATes.com

PPG工业，公司。

2025年11月3日

第2页

 

5.

公司与受托人于2012年8月3日签署的第三份补充契约（「第三份补充契约」）；

 

6.

公司与受托人于2015年3月13日订立的第五份补充契约（「第五份补充契约」）；

 

7.

公司与受托人于2016年11月3日签署的第六份补充契约（「第六份补充契约」）；

 

8.

公司与受托人于2018年2月27日订立的第七份补充契约（「第七份补充契约」）；

 

9.

公司与受托人于2019年8月15日订立的第八份补充契约（「第八份补充契约」）；

 

10.

公司与受托人于2020年5月19日订立的第九份补充契约（「第九份补充契约」）；

 

11.

公司与受托人于2021年3月4日订立的第十份补充契约（「第十份补充契约」）；

 

12.

公司与受托人于2022年5月25日签署的第十一份补充契约（「第十一份补充契约」）；

 

13.

公司与受托人于2025年3月4日订立的第十二份补充契约（「第十二份补充契约」）；及

 

14.

公司与受托人于2025年11月3日订立的第十三份补充契约（「第十三份补充契约」）。

就提出以下意见而言，我们已审阅（i）于2023年2月28日向美国证券交易委员会（“证监会”）提交的表格S-3（档案编号：333-270106）上的登记声明（“登记声明”），内容有关公司不时以一个或多个类别或系列、债务证券、普通股、优先股、认股权证、存托股、购买合约或单位，或这些证券的任何组合；（ii）日期为2023年2月28日的基本招股章程，构成注册声明（“基本招股章程”）的一部分；（iii）公司根据《证券法》第424（b）条规则于2025年10月30日向委员会提交的与票据有关的初步招股章程补充文件，包括以引用方式并入其中的所有材料；（iv）公司根据《证券法》第433条规则于2025年10月30日向委员会提交的与票据有关的最终条款清单；（v）日期为2025年10月30日的最终招股章程补充文件，反映

PPG工业，公司。

2025年11月3日

第3页

 

公司根据《证券法》第424（b）条于2025年10月31日向委员会提交的票据的最终条款及其发售条款，包括以引用方式并入其中的所有材料（连同基本招股说明书，“招股说明书”）；（vi）交易文件；（vii）经修订的公司重述的公司章程，以及经修订和重述的章程；（viii）公司董事会于2025年2月20日通过的决议副本，有关公司发行及出售票据；及（ix）公司董事会于2023年2月16日通过的有关提交注册声明的决议案副本。我们也做了我们认为合适的这样的法律调查。

就本意见函而言，我们作出了此类意见函中惯常的假设，包括（i）提交给我们的每份文件都是准确和完整的；（ii）每份作为原件的此类文件都是真实的；（iii）每份作为副本的此类文件都符合真实的原件；以及（iv）每份此类文件上的所有签名都是真实的。为本意见函的目的，我们还假定（i）自然人的法律行为能力；（ii）每一份交易文件的每一方均具有法律行为能力或权限，并已满足适用于该方的所有法律要求，以使其作为一方的每一份交易文件可对其强制执行；（iii）交易文件的每一方均遵守所有州和联邦法规，因该交易文件所载交易而产生的适用于该方的规则和条例；及（iv）交易文件的任何各方之间没有任何未提供给我们且未在本意见函中列出的可能影响本意见函中表达的任何意见的文件或协议，也没有对我们审查的任何协议进行未披露的修改、放弃或修订（无论是书面的还是口头的）。我们没有验证上述任何假设。

本意见函中表达的意见仅限于（i）纽约州法律，但其有关法律选择的法律除外（纽约州一般义务法第5-1401和5-1402节除外）；以及（ii）宾夕法尼亚州商业公司法。我们不对任何其他法律、任何县、市或其他政治行政区划或地方政府机构或当局的法律适用于或影响本文件所涵盖的任何事项提出意见，也不承担任何责任。

基于并受限于上述情况以及下文所列的附加资格和其他事项，我们认为，票据已获正式授权、签立和交付，并且在根据义齿的规定进行认证并根据包销协议交付给承销商并由其支付款项时，将构成公司的有效和具有约束力的义务，有权享有义齿中规定的利益（受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、接管的影响，暂停期和其他影响债权人或有担保当事人一般权利和救济的法律，以及根据一般衡平法原则行使司法酌处权（无论是否由法院或衡平法适用））。

PPG工业，公司。

2025年11月3日

第4页

 

上述意见保留如下：（a）在交易文件所载条款规定赔偿或责任限制的范围内，其可执行性可能受到公共政策考虑的限制；（b）是否有针对具体履行的法令或强制令取决于被要求发布任何此类法令或强制令的法院的酌处权；（c）我们在此不对交易文件的任何条款（i）表示意见，该条款涉及纽约市任何州或联邦法院的标的管辖权，以裁决与交易文件有关的任何争议或放弃不方便的诉讼地；（ii）放弃由陪审团审判的权利或与放弃权利和抗辩有关的，或旨在在就该等权利对任何一方作出不利判决后恢复任何一方的权利；（iii）旨在放弃或修改一方的诚信、公平交易、勤勉、合理或适当通知的义务，或放弃衡平法权利或补救或抗辩，以免除一方对该方自身的非法或故意不当行为、鲁莽行为或重大过失的责任或免除其责任，或排除通过习惯或行为过程修改此类单证；（iv）涉及可分割性或抵销权；或（v）涉及财务或会计信息或涉及遵守财务契约或财务要求的，禁止转让根据适用法律可转让的权利，尽管有协议不转让此类权利。

本意见仅限于本函所述事项，不得在本函所述事项之外默示或推断任何意见。本意见是在本文件发布之日提出的，我们不承担更新或补充我们的任何意见以反映可能发生的任何法律或事实变化的义务。

我们在此同意将本意见提交证监会，作为公司当前8-K表格报告的证据，通过引用将本意见纳入注册声明，并在构成其一部分的招股说明书中的“票据的有效性”和“法律事项”标题下提及本公司。在给予这种同意时，我们因此不承认我们是《证券法》第11条或委员会根据其颁布的规则和条例所使用的“专家”一词含义内的注册声明或招股说明书的任何部分的专家，我们也不承认我们属于《证券法》第7条或根据其颁布的委员会规则和条例要求其同意的人员类别。