EX-10.3
The Hain Celestial Group, Inc.
相对TSR业绩份额单位协议
本相对TSR绩效份额单位协议（本“协议”）的日期为[ _________________ ]（“授予日”），其中载列了特拉华州公司（“公司”）将绩效份额单位（“绩效份额单位”或“PSU”）授予[ __________________ ]（“参与者”）的条款。
然而，公司已采纳经修订的The Hain Celestial Group, Inc. 2022年长期激励和股票奖励计划（“计划”），其规定以引用方式并入本文；和
然而，公司董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）或其代表已确定，授予本协议规定的绩效股份单位奖励符合公司及其股东的最佳利益，该奖励构成计划下的绩效股份单位奖励。
1.1
行政管理。 根据计划第3节，有关本协议的所有解释问题应由薪酬委员会决定。赔偿委员会合理和善意作出的所有决定均为最终决定，并对所有与本裁决有利害关系的人具有约束力。
1.2
建设。 此处提及的参与者在公司的就业或就业安排应被视为是指在公司或其任何子公司或关联公司的就业。此处包含的标题和标题仅为方便起见，不影响本协议任何条款的含义或解释。除上下文另有说明外，单数应包括复数，复数应包括单数。使用“或”一词并不是为了排他性，除非上下文明确要求另有规定。
1.3
定义 . 除非本文另有定义，大写术语应具有计划中规定的含义。适用于本裁决的某些定义载于 附件a .
2.1
授予业绩份额单位。 在授予日，参与者已被授予一项权利，以以下所列的绩效份额单位数量为证明，根据本协议中规定的条款和条件获得股份，该权利将按照第3节的规定获得和归属（或不归属）：
获批的私营部门服务单位数目
[__________________]
每个业绩股份单位代表在归属日（定义见下文）获得一（1）股股份的或有权利。
2.2
不需要货币支付。 参与者无需支付任何货币款项（适用的预扣税款除外，如有）作为接收在结算PSU时发行的PSU或股份的条件，其代价应为过去实际提供的服务和/或未来将向公司或为其利益提供的服务。尽管有上述规定，如适用的州公司法要求，参与者应以现金或过去向公司提供的服务或为其利益提供的价值不低于在PSU结算时发行的股份的面值的形式提供对价。
2.3
保密、不干涉、发明转让协议 .作为根据本协议授予PSU的条件，参与者接受本协议所附的保密、互不干涉、发明转让协议为 附件b .
参与者可能获得的PSU目标数量为[ _____________________ ] PSU（“目标数量”）。根据第4节中规定的基于时间的归属要求，将根据公司业绩有条件获得的PSU数量应基于公司在业绩期间的总股东回报百分位排名与TSR比较组，具体如下：
公司百分位排名
PSU收入基于
（占目标数量的百分比）
低于第30个百分位
目标数量的0%
第30个百分位
目标数量的50%
第60个百分位
目标数量的100%
百分位数排名将使用公式百分位数rank = r/（n-1）确定，其中“r”为股东总回报率低于公司的公司数量，“n”为TSR Comparator Group（包括公司）中的公司总数。
性能级别之间应应用直线插值，使用正常四舍五入将其四舍五入到相对TSR PSU的最接近整数。
根据第3条根据公司业绩有条件赚取的任何PSU，应按如下方式归属和赚取（PSU归属和赚取的适用日期，“归属日期”）：
4.1
持续受雇至批出日期三周年 .如果参与者在授予日的三年周年期间（包括控制权发生变更时或之后）仍在公司持续受雇，则根据第3条规定的公司业绩有条件赚取的PSU的100%将在授予日的三年周年期间归属和赚取。
4.2
死亡或残疾 .如果在授予日的三年周年之前，参与者因死亡或残疾（包括控制权发生变更时或之后）而终止在公司的雇佣关系，则根据第3条规定的公司业绩有条件获得的部分PSU应在此类死亡或残疾发生之日归属和获得，归属和获得的PSU数量将根据参与者在授予日之后在有效工资单上花费的天数除以1,095（三年期间的天数）按比例分配。
4.3
控制权变更当日或之后的合资格终止 .如在授予日的三年周年之前及控制权发生变更时或之后，参与者在公司的雇佣关系被公司无故终止（即为“ 控制权变更符合终止条件 ”），则根据第3条根据公司业绩有条件赚取的PSU的100%将在控制权变更合格终止之日成为归属和赚取。
4.4
为免生疑问，如果参与者的雇用在授予日的三年周年之前因除参与者死亡或残疾或控制权变更合格终止之外的任何原因而终止，则PSU应立即被没收和取消，而不考虑。
5.1
事业单位将以额外事业单位的形式赚取股息等值。具体而言，自授予日开始至归属日结束期间，公司普通股的每个股息支付日，参与者的账户将被记入额外的PSU（“ 股息等值PSU ”）数量相等，以目标的100%计算，如果目标数量的每个PSU都是一股，则可以用将在PSU上支付的现金股息购买的股份数量，使用正常四舍五入方式四舍五入为一整数的股息等值PSU。
5.2
可以用现金红利买入的股票数量将根据公司普通股的公允市场价值（定义见下文）计算得出。
适用的股息支付日期。就本协定而言，" 公平市值 ”是指《华尔街日报》在特定股息支付日期或公司认为可靠的其他来源中报道的公司普通股每股交易价格的高和低的平均值。
5.3
股息等值的事业单位将与与其有关联的事业单位同时以相同方式归属。
6.1
发行股份 . 在符合第6.3节和第7节的规定下，在归属日期之后，公司应立即向参与结算PSU的参与者发行根据第3和4条归属和赚取的每个PSU等于一（1）股的股份数量，所有PSU将在该发行股份时终止并停止流通。参与者理解并同意，发行股份的管理可能需要在归属日期后最多15天。
6.2
发行股票的机制 . 参与者特此授权公司全权酌情为参与者的利益向管理公司股权奖励计划的任何经纪人存入参与者根据奖励结算获得的任何或所有股份。
6.3
证券法等法律 . 授予奖励和在奖励结算时发行股票应遵守联邦、州或外国法律的所有适用要求，包括证券法和法规。
6.4
没收和追回 .如遇参与者违反本协议所附的保密、互不干涉、发明转让协议为 附件b ，则公司有权（a）认为所有未归属的事业单位将被取消及撤销，并由参与者没收，及（b）要求参与者向公司退回在该违约前两（2）年期间在事业单位结算时向参与者发行的任何股份，并向公司支付在该违约前两（2）年期间因参与者出售在事业单位结算时向参与者发行的股份而变现的任何收益，在每种情况下，在公司要求退货或付款后的三十（30）天内。
7.
Automatic withholding of shares .
公司应自动履行公司（或其关联公司或子公司）在相关日期因归属和结算PSU而产生的所有联邦、州、地方和外国税收（包括任何社会保险）预扣义务（“预扣税义务”），方法是从在该日期以其他方式交付给参与结算奖励的参与者的股份中扣除公司在该日期确定的具有公平市场价值的若干整股，相当于该等预扣税义务的金额。虽有前句之规定，本条第7款不得
被解释为为参与者创造了强制执行此类自动净额结算的任何不可撤销的权利，并且赔偿委员会保留在任何时候且未经参与者同意撤销此类自动净额结算的权利以及董事会的权利，直到与裁决的归属和结算相关的适用预扣税义务产生之时。如果薪酬委员会或董事会根据前一句撤销自动净额结算，参与者特此授权从工资单中预扣和应付给参与者的任何其他金额，并同意以其他方式为满足与归属和结算PSU相关的预扣税义务所需的任何金额作出充分准备。
薪酬委员会可根据计划第4（e）节作出调整。
参与者在发行股份结算之日之前，不得就任何PSU享有作为股东的权利。除第5及8条另有规定外，不得就记录日期在股份发行日期之前的股息、分派或其他权利作出调整。参与者理解并承认，除非公司与参与者之间另有书面雇佣协议另有规定，否则参与者的雇佣是“随意”的，且没有规定的期限。本协议不得授予参与者任何继续受雇于公司或任何子公司的权利，或以任何方式干预此类实体在任何时候终止参与者雇佣的任何权利。
10.1
终止或修订。 董事会可随时终止或修订计划或本协议；但前提是，未经参与者同意，任何此类终止或修订不得对参与者在本协议下的权利产生不利影响，除非为遵守适用法律或政府法规（包括但不限于《守则》第409A条）而需要此类终止或修订。除非以书面形式，否则对本协议的任何修改或补充均不得生效。
10.2
该奖项的不可转让性。 在裁决结算时发行股份之前，本裁决或受本裁决约束的任何PSU均不得以任何方式受到参与者或参与者受益人的债权人的预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、产权负担或扣押，但通过遗嘱或根据世系和分配法律进行的转让除外。与奖励有关的所有权利在参与者的有生之年只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。
10.3
进一步的仪器。 双方同意执行进一步的文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现本协议的意图。
10.4
绑定效果。 本协议对公司的继承人和受让人有利，并在受本协议规定的转让限制的情况下，对参与人和参与人的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。
10.5
文件和通知的交付。 与参与计划有关的任何文件或根据本计划要求或允许的任何通知均应以书面形式发出，并应视为在亲自送达、在公司为参与者提供的电子邮件地址（如有）以电子方式送达时有效（除非本协议规定仅在实际收到此类通知时有效），或在存入美国邮局或外国邮政服务时，通过挂号或认证邮件，或通过国家认可的隔夜快递服务，预付邮资和费用，如果是在河街221号的公司，12楼，Hoboken，New Jersey 07030，注意：首席法务官，如果到公司存档的参与者的家庭住址。
(a)
电子交付的说明 . 计划文件，可能包括但不一定包括：计划、本协议、计划的招股说明书，以及公司一般向公司股东提供的任何报告，可以电子方式交付给参与者。此外，参与者可将协议以电子方式交付给公司或公司不时指定的参与管理计划的第三方。此类电子交付方式可包括但不一定包括交付指向公司内联网或参与管理计划的第三方互联网站点的链接、通过电子邮件或公司指定的其他电子交付方式交付文件。
(b)
同意电子交付和执行。 参与者承认，参与者已阅读本协议第10.5节，并同意以电子方式交付计划文件，如第10.5（a）节所述。参与者确认，他或她可通过电话或书面联系公司，从公司收到以电子方式免费交付给参与者的任何文件的纸质副本。与会者还承认，如果试图以电子方式交付此类文件失败，将向与会者提供任何文件的纸质副本。同样，参与者理解，如果尝试以电子方式交付或执行此类文件失败，参与者必须向公司或任何指定的第三方管理人提供任何文件的纸质副本。参与者可随时撤销其对第10.5（a）节所述文件的电子交付的同意，或通过电话、邮政服务或电子邮件通知公司该等被撤销的同意或修改后的电子邮件地址，从而更改该等文件将交付至的电子邮件地址（如参与者已提供电子邮件地址）。最后，参与者理解，他或她不需要同意以电子方式交付第1节中所述的文件
10.5（a）。电子接受本协议及任何附件应具有与书面或硬拷贝签字相同的约束力，因此，应使参与者和公司遵守本协议及任何附件中规定的所有条款和条件。
10.6
一体化协议。 本协议和本计划应构成参与者与公司就本协议或其中所载标的事项的全部谅解和协议，并取代参与者与公司之间就本协议或其中所载或规定的标的事项达成的任何先前协议、谅解、限制、陈述或保证。在本协议或其中所设想的范围内，本协议的规定应在裁决的任何和解之后继续有效，并应保持充分的效力和效力。
10.7
第409a款 .本协议和根据本协议授予的PSU旨在符合财政部条例第1.409A-1（b）（4）节规定的《守则》第409A节的“短期延期”豁免。在管理本协议时，公司应以与该豁免一致的方式解释本协议。尽管有上述规定，如果确定私营部门服务单位未能满足短期递延规则的要求，并且根据第409A条被视为递延补偿，并且如果参与者在参与者离职之日（在《财务条例》第1.409A-1（h）条的含义内）是“特定雇员”（在《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条规定的含义内），则任何本应于离职日期或其后首六（6）个月内发行的股份，将不会在原定日期发行，而是在离职日期后六（6）个月及一天的日期一次性发行，但当且仅当为避免根据《守则》第409A条就股份对参与者征收额外税而有必要延迟发行股份时。根据《守则》第409A条和《财政部条例》第1.409A-2（b）（2）条的规定，归属的每一期股份旨在构成“单独付款”。
10.8
适用法律 .本协议应受新泽西州法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突条款。双方同意，与本协议有关的任何诉讼或程序应仅在新泽西州高等法院、哈德逊县或美国新泽西州地区法院提起，或在新泽西州、哈德逊县和双方同意其属人管辖权的任何其他有管辖权的法院提起。当事人在此不可撤销地放弃他们现在或以后可能对在该等法院提起任何此类诉讼的地点提出的任何异议，并进一步不可撤销地放弃他们现在或以后可能对在该等法院提起的任何此类诉讼是在一个不方便的法院提起的任何索赔。当事人约定，因本协议产生的或与本协议有关的任何争议或争议，如提交任何法院裁决，所有事实问题均应在无陪审团的情况下审理。
10.9
可分割性 .如本协议的任何条款或规定或其对任何参与者或情况的适用在任何程度上无效或不可执行，则该
条款将被修改、改写或解释，以包括尽可能多的性质和范围，使其具有可执行性。如不能如此修改、改写或解释为在任何方面可强制执行，则不会生效，本协议的其余部分，或该等条款或规定对参与者或被认为无效或不可强制执行的情况以外的情况的适用不受影响，本协议的每项条款和规定均应有效，并在法律允许的最大范围内强制执行。
10.10
验收 .通过接受本协议，参与者：（a）确认收到并声明参与者已阅读并熟悉本协议和计划，（b）在遵守本协议和计划的所有条款和条件的情况下接受授标，（c）同意接受委员会关于本协议下产生的任何问题的所有决定或解释为具有约束力、结论性和最终的，除非本协议另有规定，以及（d）接受本协议所附的保密、不干涉和发明转让协议为 附件b .参与者承认，在归属和结算PSU或处置相关股份时可能会产生税务后果，并且已建议参与者在此类归属、结算或处置之前咨询税务顾问。
附件a
定义
以下术语具有以下含义：
“原因”系指以下任何事件的发生：（i）参与者对适用于公司或其关联公司的任何法律或法规的任何重大违反；（ii）参与者对重罪或涉及道德败坏的任何其他犯罪实施、认罪或nolo抗辩或起诉；（iii）参与者对公司或与公司有业务关系的任何其他实体实施个人不诚实行为；（iv）参与者违反公司与参与者之间的任何书面协议，或参与者作为公司雇员的服务条款，包括但不限于违反任何书面竞业禁止、不邀约、发明转让、保密或类似的书面限制性契约；（v）参与者违反公司的书面政策、进行性骚扰，或任何其他导致公司或其任何附属公司公开丢脸或名誉受损或经济损害的行为；（vi）在酒精或违禁药物影响下报告工作或使用违禁药物（无论是否在工作场所）；或（vii）故意未实质履行参与者对公司及其附属公司的职责和义务，但因身体或精神疾病或损伤导致完全或部分丧失工作能力而导致的失败除外；但，只有当参与者在收到公司指明参与者的行为构成原因的书面通知后十（10）个工作日内未能纠正该事件（如果可以治愈）时，该条款（vii）才构成“原因”。
“控制权变更”应具有规划中规定的含义。
“确定日期”是指（1）授予日期的三年周年，（2）参与者因死亡或残疾而终止雇佣的日期，或（3）控制权变更的生效日期中最早的日期。
“残疾”是指《守则》第22（e）（3）条所指的参与者的永久和完全残疾。
“期末平均股价”是指公司股票在截至适用的确定日期（含）的20个交易日内的每日每股收盘价的平均值，但在控制权发生变更的情况下，公司的期末平均股价将等于根据控制权变更条款支付或交换的股份对价的价值。为免生疑问，在控制权发生变更的情况下，公司的期末平均股价将不会以截至上述确定日期的20个交易日的每日收盘价的平均值为基础。
“初始股价”是指公司股票在授予日的收盘价。
「履约期」指自授出日期翌日起至授出日期三年周年日止的期间，但如厘定日期为早于授出日期三年周年的日期，则履约期为自授出日期翌日起至厘定日期止的期间。
“股东总回报”是指公司在业绩期间的股东总回报，其计算方法为（i）期末平均股价减去初始股价加上再投资股息，再除以（ii）初始股价。业绩期内股票发行、股票回购不进行股东总回报调整。
「 TSR Comparator Group 」指附件C所列公司，供参考，TSR Comparator Group由截至授予日的标普食品饮料精选行业指数的中小盘成分股组成，据了解，TSR Comparator Group不会因市值变化而发生变化。TSR Comparator Group中的任何公司在履约期内的任何时间被收购或私有化，将在整个履约期内从TSR Comparator Group中剔除。TSR Comparator Group中的任何公司，如果在履约期内的任何时间因申请破产保护而被清算或不再公开交易，将被排在最后一位，以确定百分位排名。业绩期间TSR比较器集团不会有调整。
附件b
保密、不干涉和
本保密、不干涉、发明转让协议（本“协议”）由[ _________________ ]（“雇员”）为特拉华州公司The Hain Celestial Group, Inc.及其子公司和关联公司（统称“公司”）的利益订立并自[ _____________________ ]起生效。
考虑到员工继续受雇于公司及其项下获得的薪酬，以及员工收到公司现在及以后支付给员工的补偿，包括员工收到根据本协议所附的相对TSR绩效份额单位协议授予的绩效份额单位，其收到和充分性相互确认，员工同意如下：
(a)
公司信息 .Employee承认，在Employee受雇的过程中，Employee将有大量的访问权限、被提供并不可避免地使用公司的机密和专有信息。鉴于上述情况，雇员同意，在受雇期内及其后的任何时间，以保密方式持有雇员取得或创造的任何机密资料，而不会因任何理由或目的，使用或向任何人披露雇员取得或创造的任何机密资料，但在履行雇员作为公司雇员的日常职责过程中可能需要的情况除外。员工理解“ 机密资料 ”指口头、印刷、电子或任何其他形式或媒介的信息，这些信息一般不为公众所知，由公司拥有或维护，和/或已由公司花费巨大努力和费用获得、开发、发现或汇编，并且公司希望作为机密保存，对公司业务具有价值或对公司业务具有价值。员工了解到：
（一）
机密信息包括但不限于与公司实际或预期的业务和/或产品或服务、研究或开发有关的任何和所有非公开信息，或与公司的技术数据、商业秘密或专有技术有关的任何和所有非公开信息，包括但不限于业务记录、客户名单或汇编、客户协议条款、供应商或服务信息、定价或成本信息、营销信息、未来产品和战略或计划、想法、商业机会、发明、创造、增强、业务运营信息、财务信息或人员数据、处所、零件、设备或其他公司财产的设计、图纸或检查，公司业务中使用的任何配方、配方、制造工艺、图案、装置和/或信息汇编，使公司相对于竞争对手具有优势，或有关公司产品或服务、市场、客户的其他信息
（包括但不限于Employee在受雇期间致电或可能认识的公司客户）、软件、工艺、配方、产品规格、技术、设计、图纸、工程、硬件配置信息、市场营销、财务、政策、培训手册和公司在进行业务运营、潜在业务合并时使用的类似材料，以及公司直接或间接、以书面、电子或口头方式披露的其他业务信息，以及员工在受雇于公司过程中创建、使用和/或获得的其他机密或专有信息；
（二）
机密信息还包括可能在公司业务过程中向公司或员工披露此类信息的任何第三方的专有或机密信息，但公司有义务维护此类信息的机密性并仅将其用于某些有限的目的；
（三）
机密信息还包括任何现有或潜在客户或任何其他以保密方式将信息委托给公司的人的其他信息。员工承认，所有机密信息是公司的唯一和专有财产。雇员进一步承认，维护公司的通信系统（如电子邮件和语音邮件）是为了协助公司开展业务，这些系统和在其上交换或存储的数据是公司财产；和
（四）
尽管有上述规定，保密信息不应包括任何通过员工或对所涉事项负有保密义务的其他人未经授权披露而公开和广泛知晓的上述事项。
(b)
前雇主信息 .雇员声明并保证雇员不是任何会干扰或阻碍雇员承担与公司雇佣的义务和期望的非竞争协议或其他合同限制的一方。雇员声明雇员作为公司雇员履行本协议的所有条款没有违反也不会违反任何保密协议雇员在开始受雇于公司之前以保密或信任方式获得的专有信息、知识或数据，雇员不会向公司披露，或诱使公司使用任何发展，或雇员在违反保密协议、保密协议、保密协议的情况下可能获得的与受雇于任何先前雇主有关的机密信息或材料，或与此类先前雇主的类似协议。任何先前雇主如主张雇员受雇于公司违反了雇员所欠的任何合同义务，或雇员以其他方式对先前雇主实施了违反任何合同义务或其他义务的主张，公司可立即终止
员工的雇佣。在发生此类索赔的情况下，公司没有义务赔偿员工的任何损害或针对此类索赔提供抗辩。
（c）
允许披露 .本协议不限制或干涉员工在未经公司通知或授权的情况下与任何自律组织或联邦、州或地方政府机构、委员会或实体（统称为“ 政府实体 "）的目的是（i）报告可能违反任何联邦、州或地方法律或法规的行为，（ii）参与任何政府实体可能进行或管理的任何调查或程序，包括提供文件或其他信息，或（iii）向政府实体提出指控或投诉，前提是在每种情况下，此类通信、参与和披露均符合适用法律。此外，根据任何联邦或州商业秘密法，雇员不应因（i）仅为报告或调查涉嫌违法的目的而向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露商业秘密，或（ii）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中披露商业秘密而被追究刑事或民事责任，如果此类提交是密封的。如果雇员因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼，雇员可以在该诉讼中向雇员的代理律师披露商业秘密，并在法院程序中使用商业秘密信息，如果雇员将任何包含商业秘密的文件密封起来并且没有披露商业秘密，除非根据法院命令。根据本条第1（c）款准许的所有披露，以下简称为" 允许的披露 .”尽管有上述规定，在任何情况下，未经公司总法律顾问或公司指定的其他授权人员事先书面同意，员工在任何情况下均不得被授权披露公司可根据律师-委托人特权或律师工作产品原则主张免于披露的任何机密信息。
所有发明、改进、商业秘密、报告、手册、计算机程序、系统、教育和销售材料或其他出版物，以及雇员在受雇期间单独或与他人合作开发或发明的其他想法和材料，包括由此衍生的所有有形工作产品，这些发明、改进、商业秘密、报告、手册、计算机程序、系统、教育和销售材料或其他出版物，与公司实际或预期的业务或研究有关，由雇员可能为公司所做的任何工作产生或建议产生，或由使用公司房地或公司或其客户的财产（统称，“事态发展”）应为公司的唯一和专有财产。雇员特此转让公司雇员在任何此类发展中的全部权利和利益。员工同意及时向公司充分披露所有动态。应公司要求，雇员将在本协议期限期间和之后，不向公司收取费用，但由公司承担费用，以任何合理方式协助公司归属所有此类发展的公司所有权，并在世界所有国家获得任何相关专利、商标或版权。雇员将执行和交付公司可能合理要求的与此种协助有关的任务和任何其他文件。
本第2条不适用于未使用公司的任何设备、用品、设施或商业秘密信息且完全由雇员自己时间开发的发明，以及（1）与（a）公司的业务没有直接关系或（b）与公司实际或可证明预期的研究或开发没有关系，或（2）不是由雇员为公司所做的任何工作产生的发明。
在员工因任何原因（如有要求则更早）终止与公司的雇佣关系时，员工将及时向公司交付（且不会保留、重新创建、复制或交付给任何其他人）任何和所有机密信息以及由员工创建或接收的与员工受雇有关或以其他方式属于公司的所有其他文件、材料、信息、计算机设备、电子设备、移动电话和员工拥有或控制的其他财产（不包括仅与员工薪酬和员工福利相关的文件）。位于公司房地内并由公司（或公司任何其他成员）拥有的任何财产，包括USB闪存盘和其他存储介质、文件柜和其他工作区域，均须接受公司随时检查，无论是否通知。此外，在终止时，员工将以正常工作状态归还公司所有财产，而无需对其中包含的设备或数据进行任何修改，并将提供公司访问任何电子设备所需的所有密码或密码。
(a)
非竞争 .在受雇期和解雇后限制期内，未经公司首席执行官的明确书面同意，员工不得直接或间接、单独或代表任何人（无论是否为了补偿或其他目的）在公司从事业务的任何司法管辖区内从事任何竞争性活动，而员工对其有重大影响或重大参与，或获得重大机密信息。
(b)
不干涉 .在受雇期间和解雇后限制期内，未经公司首席执行官明确书面同意，员工不得直接或间接、单独或代表任何人从事干扰活动。
（c）
不丢脸 .在受雇期间及其后的任何时间，雇员不得直接或间接、个别或代表任何人，诱导或鼓励他人就公司、其业务、其产品或其服务或公司任何现任或前任董事、高级职员或雇员作出、发表或向任何人传达任何贬损或诽谤性评论。然而，本条第4（c）款的任何规定均不得阻止雇员作出第1（c）款所界定的许可披露。
（一）
“ 业务关系 ”指公司的任何现有或潜在客户、供应商、供应商或其他业务关系，或在前十二（12）个月期间内为客户、供应商、供应商或其他业务关系的任何此类关系，在每种情况下，雇员或向雇员报告的人在受雇期间与其有个人联系或往来。
（二）
“ 竞争性活动 ”是指雇员以雇员、雇主、所有者、经营者、经理、顾问、顾问、代理人、代表、合伙人、成员、董事、股东、高级职员、志愿者、实习生或任何其他类似职位的身份直接或间接、全部或部分参与的任何活动，其身份与雇员在公司所担任的职位相似，代表或与从事与公司相同或类似业务的业务相关联，包括但不限于与该研究、开发、生产、营销、销售有关的任何业务活动，或分销与当时的消费品或产品相同或实质上相似的消费品或产品，或在过去十二（12）个月的任何时间由公司研究、开发、生产、营销、销售或分销的消费品或产品，包括但不限于通过特种和天然食品分销商、超市、天然食品商店、大众市场和电子商务零售商、食品服务渠道以及俱乐部、药品和便利店销售的有机和天然产品（“ 商业 ”).尽管有上述规定，竞争性活动仅限于雇员负有责任或雇员在受雇期间的最后两（2）年内获悉机密信息的公司业务部分。竞争性活动不包括购买或拥有不超过任何公司公开交易证券的百分之三（3%），或购买或拥有任何实体的股票、合伙权益或其他证券不超过任何类别此类证券的百分之三（3%），前提是此类所有权代表被动投资，且员工不是该公司的控制人或控制该公司的集团的成员。
（四）
“ 干扰活动 "指直接或间接（a）招揽、鼓励、引诱、导致或诱导，或以任何方式企图招揽、鼓励、引诱、导致或诱导公司雇用的任何人士，或向其提供顾问服务或独立承建商服务，以及雇员在受雇期最后两（2）年内与其有重大接触（指雇员监督、密切合作或直接向其报告的雇员）或雇员在受雇期内有机密资料以终止该人的雇用或服务（或如属顾问或独立承建商，大幅减少此类服务）与公司合作，或为公司以外的第三方工作，而无需事先获得公司的书面同意
公司；（b）雇用或聘用在该等雇用或聘用日期前六（6）个月期间内曾受公司雇用或向公司提供咨询或独立承建商服务的任何人士，而该等人士在该雇用或聘用日期后的最后两（2）年内与雇员有重要接触（指雇员监督、密切合作或直接向其报告的雇员）或雇员在该雇用期间掌握机密资料；或（c）招揽、鼓励、呼吁、指示、转移、影响或诱导，或以任何方式试图招揽、鼓励、呼吁、指示，转移、影响或诱导任何业务关系停止与公司开展业务或减少与公司开展的业务数量，或以任何方式干扰任何该等业务关系与公司之间的关系，包括说服任何该等业务关系改变或更改其与公司现有或预期合同条款和条件的条款；或（d）代表或与任何人有关联，接受与公司业务相竞争的业务关系的业务。
（五）
“ 人 ”指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托（慈善或非慈善）、非法人组织或其他形式的经营实体。
（六）
“ 终止后限制期 ”指自该雇员因任何理由终止与公司的雇佣关系之日起，至该终止日期后一（1）年之日止的期间。
（七）
“ 征求 ,” 拉客 ，”或“ 征求意见 ”是指以任何方式邀请、建议、鼓励或要求任何人采取或不采取任何行动的任何直接或间接的任何形式的通信，无论由谁发起。
员工承认并认可公司业务的高度竞争性，并同意获得机密信息使员工在公司行业内具有特殊性和独特性，并且员工将有机会在员工受雇于公司期间以及由于员工受雇于公司而与公司现有和潜在员工、客户、供应商、供应商和/或业务合作伙伴建立实质性的信任、信任和善意关系。有鉴于此，Employee承认并承认本协议中规定的限制和限制在地理和时间范围以及所有其他方面都是合理和有效的，对于保护公司业务、商誉和资产的价值至关重要。雇员还承认，公司在全球范围内开展竞争，雇员获得包括商业秘密在内的机密信息以及雇员在雇员受雇期间建立的关系使得公司有必要限制雇员在公司竞争的任何市场中的离职后活动，在这些市场中，雇员获得机密信息以及雇员在雇员受雇期间建立的关系可能会被用于损害公司。员工进一步确认
本协议中规定的限制和限制不会在员工终止与公司的雇佣关系后对员工的谋生能力产生实质性干扰。
本协议中列举的每一项权利应独立于其他权利，并应是公司在法律上或股权上可获得的任何其他权利和补救措施的补充，而不是代替。如果本协议的任何条款或其中任何部分在下文被解释或裁定为在任何方面无效或不可执行，则相同不影响本协议的其余部分，该部分应充分生效，而不考虑无效部分。如果本条款所载的任何盟约因该等条款的持续时间或其所涵盖的区域或范围而被认定为无效或不可执行，作出该等裁定的法院有权将该等条款的持续时间、范围和/或区域修改为法律允许的最大和/或最广泛的持续时间、范围和/或区域，然后以其简化形式该条款应可执行。此类修改将仅适用于作出此类裁决的特定司法管辖区的此类规定的实施。
雇员明确承认，任何违反或威胁违反本协议中规定的任何条款和/或条件的行为都可能对公司造成重大、持续和不可弥补的损害，金钱救济不会对此种违约行为进行赔偿，并且可能难以确定因此种违约行为而产生的损害。因此，雇员同意，除了公司可能获得的任何其他补救措施，包括但不限于相对TSR业绩份额单位协议第6.4节规定的补救措施外，公司有权在发生任何违反或威胁违反本协议条款的情况下，向任何有管辖权的法院寻求临时、初步和/或永久禁令救济、特定履行或其他衡平法上的救济，而无需出示任何实际损害赔偿或金钱损害赔偿将无法提供适当补救，且无需过帐任何债券或其他证券。公司可在任何命令中同时或连续寻求任何可用的补救措施，包括宣告性补救，而在任何时间寻求一种此类补救措施将不被视为选择补救措施或放弃寻求任何其他补救措施的权利。此外，在雇员违反本协议任何条款的情况下，公司有权停止支付任何未支付的遣散费和/或寻求偿还根据公司的任何遣散费协议、计划或计划支付给雇员的任何遣散费，这在法律上是允许的。尽管有任何其他相反的规定，终止后限制期应在任何违反本协议第4节中任何契诺的期间内收费。
在雇员的任何雇佣终止后，雇员将继续就与雇员所涉及或雇员知情的雇佣期间发生的任何事项有关的任何调查、行政程序或诉讼向公司及其律师提供合理合作。作为这种合作的条件，公司应向员工补偿因员工遵守本第8条而应公司要求而产生的合理自付费用。如果雇员被任何个人或实体（包括但不限于任何政府实体）传唤作证或提供文件（在证词、法庭程序或其他情况下），以任何方式与雇员受公司雇用有关，雇员将立即向公司发出此类传唤通知，并且在公司有合理机会对请求人或实体的此类披露权利提出异议之前不会进行披露。本第8条的任何规定均不得限制第1（c）条规定的雇员作出许可披露的权利。
(a)
管治法；放弃陪审团审判 .本协议应由新泽西州的法律管辖，并按照其法律进行构建，但不影响法律冲突的原则，也不影响适用的联邦法律。本协议的每一方还特此放弃与根据本协议或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序有关的任何由陪审团审判的权利。双方同意，有关本协议的任何行动或程序应仅在新泽西州高等法院、哈德逊县或美国新泽西州地区法院，或在新泽西州任何其他主管司法管辖的法院、哈德逊县提起，双方同意其个人管辖权。当事人在此不可撤销地放弃他们现在或以后可能对在该法院提起任何此类诉讼的地点提出的任何异议，并进一步不可撤销地放弃他们现在或以后可能提出的关于在该法院提起的任何此类诉讼是在不方便的论坛上提起的任何索赔。
(b)
整个协议 .本协议规定了公司与员工之间就本协议标的事项达成的全部协议和谅解，并取代了双方之间就本协议标的事项进行的所有事先和同时进行的谈判、讨论、通信、通信、谅解、协议、陈述、承诺以及任何其他书面和口头声明，但公司与员工之间关于使用机密信息或离职后竞争活动的任何协议除外，这些协议应保持完全有效。公司或雇员任何一方，不论是否有目的，均未能在任何情况下根据本协议或根据法律行使任何权利、权力或特权，均不构成放弃相同或任何其他权利、权力或
任何其他情况下的特权。公司或员工的任何放弃或修改必须是书面的，如果员工正在寻求放弃员工在本协议下的任何权利，则必须由任何一名员工签署，如果公司正在寻求放弃其在本协议下的任何权利，则必须由公司首席执行官签署。后续员工的职责、义务、权利、补偿的任何变更或变更，均不影响本协议的有效性或范围。
（c）
继任者和受让人 .本协议将对雇员的继承人、被执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力，并将为公司、其继任者及其受让人的利益服务。本协议可由公司在未经员工同意的情况下转让给公司的任何子公司或关联公司以及公司全部或几乎全部资产或业务的任何购买者，无论是通过购买、合并或其他类似的公司交易。雇员在本协议下的义务不得转授，雇员不得转让或以其他方式转让本协议或本协议的任何部分。雇员的任何声称的转让自声称的转让的初始日期起无效。本协议仅为公司和雇员及其各自的继任者和许可受让人的利益，不为任何第三方的利益或可由任何第三方强制执行。
（d）
致谢 .Employee承认Employee已有足够时间考虑本协议的条款，已明知并自愿订立本协议，并已获公司建议在与公司就本协议的任何条款达成一致之前征求独立律师的意见。因任何一方在起草本协议中所扮演的角色而将有利于或不利于任何一方的模棱两可的语言解释为模棱两可的语言的本协议不得适用任何解释规则。
（e）
生存 .本协议的规定应在雇员与公司的雇佣关系终止和/或公司将本协议转让给任何利益继承人或其他受让人后继续有效。
（f）
章节标题 .插入章节和小节标题仅为方便起见，不得限制、扩展或改变本协议的含义或解释。
附件c
TSR Comparator Group – Small/Mid-Cap Companies
公司名称
1
艾伯森公司
2
Pilgrim's Pride Corporation
3
摩森康胜
4
坎贝尔公司
5
康尼格拉食品公司
6
Lamb Weston控股公司
7
Sprouts Farmers Market, Inc.
8
Ingredion Incorporated
9
Primo品牌公司
10
Darling Ingredients Inc.
11
Post Holdings, Inc.
12
Marzetti公司
13
Seaboard Corporation
14
Cal-Maine Foods, Inc.
15
普尔斯玛特公司
16
National Beverage Corp.
17
Freshpet, Inc.
18
The Vita Coco Company, Inc.
19
Tootsie Roll Industries, Inc.
20
The Chef's Warehouse，Inc。
21
Flowers Foods, Inc.
22
United Natural Foods, Inc.
23
The Boston Beer Company, Inc.
24
The Simply Good Foods Company
25
Fresh Del Monte Produce Inc.
26
JJSF食品公司
27
The Andersons, Inc.
28
Weis Markets, Inc.
29
Vital Farms, Inc.
30
Ingles Markets, Incorporated
31
Treehouse Foods, Inc.
32
Grocery Outlet Holding Corp.
33
John B. Sanfilippo & Son, Inc.
34
Mission Produce, Inc.
35
Utz Brands, Inc.
36
Seneca Foods Corporation
37
Vitamin Cottage，Inc.的Natural Grocers。
38
MGP材料公司。
39
Sunopta公司。
40
B&G食品公司
41
Calavo Growers, Inc.