美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格20-F

 

 

（标记一）

☐根据1934年证券交易法第12（b）或12（g）条作出的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2025年12月31日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

对于从到的过渡期

 

或

  

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期

 

委员会文件编号：001-39006

 

 

尚乘国际集团

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

 

开曼群岛

（法团或组织的司法管辖权）

 

让-雅克街66号

卢梭

75001巴黎

法国

（主要行政办公室地址）

 

Feridun Hamdullahpur，

执行管理委员会和董事会主席

让-雅克街66号

卢梭

75001巴黎

法国

电话：+ 33（0）142364597

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

 

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券。

 

各班级名称		交易代码		注册的各交易所名称
美国存托股，每股代表六股A类普通股，每股面值0.0001美元 A类普通股，每股面值0.0001美元*		AMTD		纽约证券交易所

 

*

不是为了交易，只是为了美国存托股票在纽约证券交易所上市。

 

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券；

 

无

（班级名称）

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券；

 

无

（班级名称）

 

请注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量：截至2025年12月31日，272,100，605股A类普通股，每股面值0.0001美元；302,132，721股B类普通股，每股面值0.0001美元。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

 

☐是否

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

 

☐是否

 

注意–勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

 

是☐否

 

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

 

是☐否

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。：

 

大型 加速披露公司 ☐

加速文件管理器

非加速归档程序☐

新兴成长型公司 ☐

 

如果一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

 

†

“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

 

美国公认会计原则 ☒

已发布的国际财务报告准则 由国际会计准则理事会☐

其他☐

 

如已针对上一问题勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

 

☐项目17 ☐项目18

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

 

☐是否

 

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

 

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。☐是TERM0☐否

 

 

 

目 录

 

介绍		二、
前瞻性信息		四、
第一部分		1
项目1。	董事、高级管理层和顾问的身份	2
项目2。	提供统计数据和预期时间表	2
项目3。	关键信息	2
项目4。	有关公司的资料	42
第4a项。	未解决的工作人员评论	67
项目5。	经营和财务审查及前景	67
项目6。	董事、高级管理层及雇员	81
项目7。	主要股东及关联方交易	90
项目8。	财务资料	91
项目9。	要约及上市	92
项目10。	补充资料	92
项目11。	关于市场风险的定量和定性披露	102
项目12。	股票证券以外证券的说明	102
第二部分		104
项目13。	违约、拖欠股息和拖欠	104
项目14。	证券持有人权利的重大修改和收益的使用	104
项目15。	控制和程序	105
项目16。	[保留]	106
项目16a。	审计委员会财务专家	106
项目16b。	Code of Ethics	106
项目16c。	首席会计师费用和服务	106
项目16d。	审计委员会的上市标准豁免	106
项目16e。	发行人及附属买方购买权益证券	107
项目16F。	注册人核证会计师的变动	107
项目16g。	企业管治	107
项目16h。	矿山安全披露	108
项目16i。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	108
项目16J。	内幕交易政策	108
项目16K。	网络安全	108
第三部分		109
项目17。	财务报表	109
项目18。	财务报表	109
项目19。	展览	109
签名		112

 

 

介绍

 

我们的公司Structure

 

尚乘国际集团是一家开曼群岛控股公司。我们的业务主要由我们在欧洲、英国、美国和亚洲的运营子公司进行。因此，ADS的投资者正在购买一家没有实质性业务的开曼群岛控股公司的股权。作为一家控股公司，尚乘国际集团可能依赖我们子公司的股息来满足现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。我们的子公司向尚乘国际集团支付股息的能力可能会受到适用于他们的法律法规或他们代表自己产生的债务或管理他们债务的工具的限制。有关详细说明，请参见“第一部分——我们的公司Structure。”

 

现金转拨及股息分派

 

我们在欧洲、英国、美国和亚洲开展大部分业务，并主要在我们业务的主要城市的持牌银行维持我们的银行账户和余额。如有需要，我们的控股公司和子公司之间可以通过公司间垫资的方式进行现金转移。2025年，不存在子公司以现金垫款形式向开曼群岛控股公司划转的情形，也不存在开曼群岛控股公司向子公司划转的情形。2025年我们的控股公司和子公司之间没有进行其他资产转移，我们打算在我们的业务运营需要的范围内结清我们的开曼群岛控股公司和我们的子公司之间的欠款。过去没有子公司向我控股公司分红或分配，近期也不打算子公司向我控股公司分红或分配。我国开曼群岛控股公司过去没有向包括美国投资者在内的股东宣派或进行任何股息或其他分配，我国开曼群岛控股公司近期也不打算进行任何此类股息或分配。见“第一部分——现金转让与股利分配。”

 

常用术语

 

在本年度报告中，除非另有说明或文意另有所指：

 

●

“ADS”是指我们的美国存托股票，每一股代表六股A类普通股；

 

●

“AMTD”、“我们”、“我们公司”或“本公司”指于2019年4月完成重组前向资本市场解决方案、战略投资业务以及于重组完成后向开曼群岛豁免有限责任公司尚乘国际集团（前称AMTD International Inc.）及其附属公司；

 

●

“尚乘数科”指开曼群岛获豁免有限责任公司尚乘数科 Inc.及其附属公司；

 

●

「 AMTD集团」或「控股股东」指AMTD Group Inc.（原名AMTD Group Company Limited），为一家英属维尔京群岛公司；

 

 

●

“A类普通股”指我们每股面值0.0001美元的A类普通股；

 

●

“B类普通股”指我们每股面值0.0001美元的B类普通股；

 

●

“法国”指法兰西共和国；

 

●

“L’Officiel”指L’Officiel Group Inc.，一家在开曼群岛注册成立并总部位于开曼群岛的公司，及其子公司；

 

●

“纽交所”指纽交所；

 

●

“SG $”是指新加坡的法定货币；

 

●

“SEC”指美国证券交易委员会；

 

●

“新交所-ST”指新加坡证券交易所有限公司；

 

●

“股份”或“普通股”指我们的A类普通股和B类普通股；

 

●

“TGE”指Generation Essentials Group（前称“World Media and Entertainment Universal Inc.”）、我们的合并实体和开曼群岛豁免有限责任公司及其子公司；

 

●

「 The Art Newspaper 」指于瑞士注册成立的公司The Art Newspaper SA及其附属公司；

 

●

“美元”或“美元”是指美国的法定货币；

 

●

“WME资产”是指TGE旗下、开曼群岛豁免有限责任公司WME Assets Group（原名：AMTD资产集团）及其子公司。

 

四舍五入

 

任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额之和之间的任何差异都是由于四舍五入造成的。我们的报告货币是美元。

 

 

前瞻性信息

 

这份年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

 

你可以通过“可能”、“可能”、“将”、“将”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“潜在”、“继续”等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

 

●

我们的目标和战略；

 

●

我们未来的业务发展、财务状况、经营成果；

 

●

我们行业的趋势、预期增长和市场规模；

 

●

我们的收入、成本或支出的预期变化；

 

●

我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望；

 

●

我们行业的竞争；

 

●

我们建议的所得款项用途；

 

●

与我们行业有关的政府政策法规；

 

●

我们经营所在地区总体经济和商业状况的波动，以及；

 

●

基于或与上述任何一项相关的假设。

 

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期存在重大差异的重要风险和因素一般在“项目3。关键信息—— D.风险因素，”“第4项。关于公司的信息—— B.业务概览，”“第5项。经营和财务回顾与前景，”以及本年度报告中的其他章节。您应该通读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

 

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中作出的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

 

 

第一部分

 

我们的公司Structure

 

尚乘国际集团是一家开曼群岛控股公司。我们的业务主要由我们在欧洲、英国、美国和亚洲的运营子公司进行。因此，ADS的投资者正在购买一家没有实质性业务的开曼群岛控股公司的股权。作为一家控股公司，尚乘国际集团可能依赖我们子公司的股息来满足现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。我们的子公司向尚乘国际集团支付股息的能力可能会受到适用于他们的法律法规或他们代表自己产生的债务或管理他们债务的工具的限制。此外，我们的战略投资业务面临流动性风险，我们可能需要额外融资，但可能无法以优惠条件或根本无法获得，所有这些都可能给我们带来流动性风险，并对我们向股东支付股息的能力产生不利影响。

 

下面的图表大致说明了我们的公司结构，包括我们截至本年度报告日期的主要子公司。详见“第4项。公司信息— C.组织Structure。”

 

 

本年报所用“AMTD”“我们”“我们的公司”或“我们的”是指于2019年4月完成重组前，我们的资本市场解决方案、战略投资业务，重组完成后，则指开曼群岛豁免有限责任公司尚乘国际集团（原名：AMTD International Inc.）及其附属公司。

 

现金转拨及股息分派

 

我们在欧洲、英国、美国和亚洲开展大部分业务，并主要在主要城市的持牌银行维持我们的银行账户和余额，用于我们的业务。在我们截至2025年12月31日的银行结余总额5110万美元中，如有需要，现金可以通过公司间垫资在我们的控股公司和子公司之间转移，目前我们的开曼群岛控股公司和子公司之间转移资金没有任何限制。

 

我司控股公司与子公司2025年度未发生资产转移。

 

 

我们打算以净额结算我们的开曼群岛控股公司与我们的子公司之间的欠款，以我们的业务运营所要求的为限。

 

当我们的子公司向我们的控股公司进行任何股息或分配时，没有重大的税务后果。过去没有子公司向我控股公司进行过此类分红或分配，近期也不打算由子公司向我控股公司进行分红或分配。

 

我们的董事会将不时审议和考虑是否进行收益分配。如果我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。

 

尚乘国际集团是一家根据开曼群岛法律注册成立为豁免有限责任公司的控股公司，我们支付股息的能力取决于我们的子公司支付的股息。我们的子公司向我们支付股息的能力可能会受到适用于他们的法律法规或他们代表自己产生的债务或管理他们债务的工具的限制。

 

我国开曼群岛控股公司过去没有向包括美国投资者在内的股东宣派或进行任何股息或其他分配，我国开曼群岛控股公司近期也不打算进行此类股息或分配。美国投资者将无需缴纳开曼群岛税收，在向他们支付股息或分配时无需预扣税款，同时他们可能需要缴纳美国联邦所得税。见“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税考虑因素—股息。”

 

我们将业务（包括我们的子公司）的收益分配给母公司和美国投资者的能力或我们结清所欠款项的能力没有其他重大限制和限制，我们集团内实体之间、跨境和向美国投资者的现金转移也没有重大外汇和资金转移限制。

 

项目1。

董事、高级管理层和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2。

提供统计数据和预期时间表

 

不适用。

 

项目3。

关键信息

 

a.

[保留]

 

b.

资本化和负债

 

不适用。

 

c.

要约的原因及所得款项用途

 

不适用。

 

 

d.

风险因素

 

风险因素汇总

 

对ADS的投资涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险的摘要，在标题下进行了组织。这些风险在“第3项”中有更全面的讨论。关键信息—— D.风险因素。”

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

●

我们在多个充满活力和竞争性的行业中运营，这使得投资者难以评估我们的未来前景，我们无法向您保证我们将成功竞争或产生可持续的利润。

 

●

随着我们继续经营和扩展我们的业务，并在广泛的行业中承接新业务，我们面临着众多的风险和挑战，这使得我们很难有效地评估我们的未来前景。

 

●

我们的成功取决于我们预测趋势和应对不断变化的客户偏好的能力，这会影响对我们产品和服务的需求以及我们业务的盈利能力。

 

●

我们的品牌和声誉是我们的关键资产。任何有关我们、我们的品牌、我们的董事、高级职员、雇员、股东或其他实益拥有人、我们的同行、商业伙伴或我们的整个行业的负面宣传，都可能对我们的声誉、业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

●

我们的业务和财务业绩可能会受到经济、市场、地缘政治和公共卫生状况或其他造成重大破坏的事件的不利影响。

 

●

收购、投资和其他交易可能会对我们的成本、收入、盈利能力和财务状况产生不利影响。

 

●

我们可能无法及时或以可接受的条件获得所需的任何额外资本，或者根本无法获得。

 

●

我们面临与计划在近期内到期的债务相关的风险。

 

●

我们运营和使用的是一个L’officiel AMTD复合品牌，而不是历史悠久的L’officiel品牌。

 

●

如果我们在业务中使用的知识产权得不到保护，我们的业务可能会受到影响。

 

●

我们可能会受到知识产权侵权的索赔，这可能会对我们的业务产生不利影响。

 

●

吸引和保持一支对我们的成功至关重要的有才华和多样化的员工队伍是具有挑战性和代价高昂的。不这样做将对我们的竞争地位、声誉、业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

 

●

我们业务的国际范围使我们面临全球运营中固有的风险。

 

●

我们的资本市场解决方案业务取决于我们识别、执行和成功完成项目的能力，并受到与承销和财务顾问服务、整体市场情绪和宏观经济状况相关的各种风险的影响。我们无法向您保证，我们的资本市场解决方案业务的收入水平能够持续。

 

●

我们在数字解决方案服务方面的运营历史和经验有限，因此很难评估我们的业务。我们无法向您保证，我们服务的市场将如我们预期的那样发展，或者我们将能够保持我们迄今为止所经历的增长率。

 

 

●

我们受到广泛和不断发展的监管要求的约束，不遵守或更改这些监管要求可能会影响我们的业务运营和财务业绩。

 

●

媒体行业竞争激烈，我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争。

 

●

我们能否为我们的印刷出版物和数字媒体服务扩大受众基础的规模和盈利能力取决于我们控制范围内和控制范围之外的许多因素，如果不这样做，可能会对我们的经营业绩和业务产生不利影响。

 

●

我们的广告收入受到众多因素的影响，包括市场动态、不断演变的数字广告趋势以及我们战略的演变。

 

●

娱乐业竞争激烈。

 

●

我们的娱乐业务部门的成功取决于每年有限数量的电影发行的成功以及电影行业的不可预测因素。

 

●

由于制作电影的固有性质，我们提前为电影提供预付款和资金，并承担无法收回这些投资的风险。

 

●

与我们作为我们电影的联合制片人或财务投资者的能力相关的风险。

 

●

电影制作是一个资本密集型的过程，我们产生现金或以优惠条件获得融资的能力可能不足以满足我们预期的现金需求。

 

●

我们受制于酒店业固有的商业、财务和经营风险，其中任何一项都可能减少我们的收入并限制增长机会。

 

●

酒店市场竞争激烈，我们可能无法成功竞争。

 

●

我们可能会收购、翻新和/或重新命名酒店，包括在新的或现有的地理市场。

 

●

我们使用自有资金进行战略投资，可能在相当一段时间内无法从这些投资中实现任何利润，或可能损失这些投资的部分或全部本金。

 

●

我们的经营业绩和财务状况可能受到我们在被投资公司的股权投资公允价值波动的重大影响。

 

●

我们的投资受到流动性、集中度、监管、信用和其他风险的影响。

 

●

根据我们的SPAC倡议由我们赞助的SPAC可能无法识别和完成合适的业务合并。

 

●

收购的业务合并目标可能表现不佳或未达到预期，对我们的业务和声誉产生不利影响。

 

●

尚乘国际集团不是一家运营公司，而是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，这种结构涉及投资者特有的风险。我们可能依赖子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付的任何股息。我们的子公司向我们支付股息的能力可能会受到他们为自己所产生的债务或适用于他们的法律法规的限制。我们的数字投资业务面临流动性风险，我们可能需要额外融资，但可能无法以优惠条件或根本无法获得。所有这些都可能给我们带来流动性风险，并对我们向股东支付股息的能力产生不利影响。见“项目5。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源—控股公司Structure，”“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和一般行业相关的风险——我们的投资受到流动性、集中度、监管、信用和其他风险的影响”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和一般行业相关的风险——我们可能无法及时或以可接受的条件获得所需的任何额外资本，或者根本无法获得。”

 

 

与我们与控股股东的关系有关的风险

 

●

我们可能与我们的控股股东或其任何控股股东存在利益冲突，并且由于我们的控股股东对我们公司的控股所有权权益，我们可能无法以对我们有利的条款解决此类冲突。

 

与ADS和我们的普通股相关的风险

 

●

ADS或A类普通股的交易价格可能会波动，这可能会给您带来重大损失。

 

●

活跃的公开市场可能不会为纽约证券交易所的ADS或我们在新交所的A类普通股发展，您可能无法以或高于您支付的价格转售ADS或A类普通股，或者根本无法转售。

 

●

美国资本市场和新加坡资本市场的特点不同。

 

●

在根据外国法律对我们或我们在年度报告中提到的董事和高级管理人员实施法律程序送达、执行外国判决或提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

 

与我们的业务及一般行业有关的风险

 

我们在多个充满活力和竞争性的行业中运营，这使得投资者难以评估我们的未来前景，我们无法向您保证我们将成功竞争或产生可持续的利润。

 

我们在亚洲的金融服务业开展业务。数字金融服务行业相对较新且发展迅速，商业模式不断演进，行业发展可能不如我们预期。亚洲监管数字金融服务行业的监管框架也在发展中，近期可能仍存在不确定性。随着我们业务的发展和应对不断变化的客户需求和市场竞争，我们需要不断推出新的产品和服务，改进我们现有的产品和服务，或者调整和优化我们的业务模式。为应对新的监管要求或行业标准，或与推出新产品有关，我们可能需要施加更严格的风险管理制度和政策，这可能会对我们的业务增长产生不利影响。我们业务模式的任何重大变化可能无法实现预期结果，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。因此，很难准确预测我们未来的前景。

 

数字金融服务行业也竞争激烈。我们的竞争主要基于许多因素，包括适应广泛客户不断变化的财务需求的能力、我们识别市场需求和商业机会的能力、我们的服务质量、我们的员工、我们的产品和服务的范围和价格、我们的创新、我们的声誉以及我们的关系的实力。我们的一些竞争对手包括其他数字和传统金融机构，在保险解决方案行业内，我们的竞争对手包括（i）其他在线保险产品和服务平台，（ii）传统保险中介，包括代理人、经纪人和顾问，（iii）大型保险公司的在线直销渠道，（iv）已开展保险分销业务的主要互联网公司，以及（v）其他在线保险技术公司。如果我们无法与竞争对手区分开来，无法为客户推动价值，或者无法有效地将我们的资源与我们的目标和目标保持一致，我们可能无法有效地竞争。我们的竞争对手可能会比我们更有效地引入他们自己的增值服务或解决方案，这可能会对我们的增长产生不利影响。

 

通过我们的合并实体TGE，我们还在奢侈品和时尚、艺术、电影制作以及其他媒体和娱乐内容方面运营和竞争市场份额。客户可用于娱乐和信息的选择的激增导致受众碎片化，并对客户对我们的内容和产品的整体需求产生负面影响。我们的竞争对手包括传统杂志出版商、数字出版商、社交媒体平台、搜索平台、门户网站、数字营销服务和其他电影制作商等。这些公司之间的竞争很激烈，新的竞争对手可以很快出现。

 

通过TGE，我们还提供酒店服务，我们在酒店领域面临激烈的竞争。我们在这一领域的主要竞争对手是豪华、全方位服务和专注服务酒店的其他运营商，包括其他拥有成熟和公认品牌的主要酒店连锁。我们还与较小的连锁酒店、独立和本地酒店业主和运营商、家庭和公寓共享服务以及分时度假运营商展开竞争。

 

 

我们当前和潜在的一些竞争对手提供了更好的内容、产品或服务，或者比我们的内容、产品或服务提供了更多的竞争前替代品，或者拥有比我们更多的资源，这可能会让他们比我们更有效地竞争。特别是，拥有引人注目的媒体和娱乐资源的公司可能会提供免费内容或控制内容在我们与客户发展关系的一些主要环境中是如何被发现、展示和货币化的，因此会影响我们有效竞争的能力。在酒店领域，我们的竞争对手可能拥有更大的商业、金融和营销资源以及更高效的技术平台，这可能使他们能够以可能影响我们有效竞争客人的能力的方式改善他们的物业并扩大和改进他们的营销努力，或者他们可以提供一种客户认为有吸引力但我们不提供的住宿产品。

 

如果我们不能成功竞争，我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

随着我们继续经营和扩展我们的业务，并在广泛的行业中承接新业务，我们面临着众多的风险和挑战，这使得我们很难有效地评估我们的未来前景。

 

与全球知名的竞争对手相比，我们在资本市场和数字解决方案业务方面的运营历史相对较短。在最近收购L’Officiel和The Art Newspaper后，我们扩展到时尚、艺术和奢侈品媒体广告和营销服务。自2023年2月起，我们的酒店运营以及酒店和贵宾服务也并入我们。鉴于我们经营的各个行业以及我们在其中一些行业中相对较短的经营历史，您应该根据我们遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和前景。作为这些业务的新所有者和经营者，我们在管理这些业务方面面临与我们有限的经营历史相关的风险。这些业务的成功整合和运营需要管理层的大量关注、运营专业知识和财务资源。任何未能有效管理过渡、留住关键人员、维持业务关系或实现预期协同效应的情况都可能对我们的财务状况、运营业绩和增长前景产生不利影响。此外，在将收购的业务与我们的集团运营、企业文化和战略目标保持一致方面，我们可能会遇到无法预料的挑战。这些风险因被收购业务所处行业的复杂性和多样性以及各自的竞争格局而加剧。我们在这些业务领域的业务举措和扩张计划可能会使我们直接或间接接触不在我们传统客户和交易对手基础范围内的个人和实体，并可能使我们面临新的资产类别、新的市场和新的挑战。如果我们未能应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务可能会受到重大不利影响。

 

随着我们业务的发展和我们对竞争的反应，我们可能会继续承担新的业务，推出新的产品和服务，对我们现有的产品和服务进行调整，或者对我们的业务运营进行总体调整。我们的业务运营或模式的任何重大变化，如果没有达到预期的结果，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。因此，很难有效评估我们的未来前景。

 

我们的成功取决于我们预测趋势和应对不断变化的客户偏好的能力，这会影响对我们产品和服务的需求以及我们业务的盈利能力。

 

我们提供资本市场解决方案服务和数字金融服务；我们创造媒体和娱乐内容、产品和服务；我们提供招待和VIP服务。我们的成功在很大程度上取决于客户的需求和偏好，这些需求和偏好往往以无法预测的方式迅速变化。

 

我们在媒体和娱乐领域的持续成功部分取决于我们发起和定义趋势的能力，以及始终如一地创造引人注目的内容和及时提供有吸引力的产品和服务的能力。我们的内容可能会通过杂志、影院、互联网或移动技术等方式分发。此类分发必须满足或预期广大客户市场不断变化的偏好，并应对由内容交付方面的技术发展所促进的越来越多的选择带来的竞争。我们的印刷和数字媒体内容，以及我们的戏剧发行的成功，取决于对传统印刷出版物以及时尚、艺术和娱乐体验的总体需求。此外，在我们知道这些产品和服务将在多大程度上赢得客户认可之前，我们经常在内容制作和获取、获得电影版权或面向客户的平台上部署大量资源，并且这些产品和服务可能会被引入与我们在投资决策时所预期的明显不同的市场或经济或社会环境。一般来说，当我们的时尚、艺术和娱乐产品和产品，以及我们向客户提供我们的产品和产品的方法没有获得足够的客户认可时，我们的收入和盈利能力可能会受到不利影响。客户的品味和偏好影响（其中包括）广告销售收入、订阅费、影院电影收据、对其他分销商的权利许可、商品销售、许可客户产品销售或我们其他客户产品和服务的销售。尽管我们试图紧跟影响我们的内容、产品和服务的新出现的客户趋势，但任何未能识别和应对此类趋势的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

我们酒店客人的品味、喜好和要求也随着时间而演变。个别市场的新住宿供应，包括引入家庭和公寓共享服务以及分时度假运营商，可能会妨碍我们在这些市场维持或提高房价或入住率的能力。我们保持竞争力以及吸引和留住商务、团体、休闲旅客和其他客人的能力取决于我们能否成功区分和推动对我们酒店产品和服务的偏好。如果我们未能赶上客户偏好的任何变化或未能提供客户认为有吸引力的酒店产品和服务，我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

此外，我们的许多业务依赖于全球越来越多的国家和地区的客户对我们的内容、产品和服务的接受。因此，我们业务的成功取决于我们成功预测和适应这些不同国家和地区不断变化的客户品味和偏好的能力。

 

我们的品牌和声誉是我们的关键资产。任何有关我们、我们的品牌、我们的董事、高级职员、雇员、股东或其他实益拥有人、我们的同行、商业伙伴或我们的整个行业的负面宣传，都可能对我们的声誉、业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的品牌和声誉是我们的关键资产，在赢得和维护现有客户和潜在客户的信任和信心方面发挥着重要作用。

 

关于我们的媒体业务，我们相信我们的品牌是强大的，并凭借高质量的编辑和内容独立的声誉而受到信任。我们的品牌，包括，除其他外，L’Officiel和The Art Newspaper，可能会因负面宣传、认为我们的内容不及时或不可靠，或媒体的编辑独立或普遍信任的感知价值下降等侵蚀客户信任的事件而受损，这可能部分是由于全球范围内不断变化的政治和文化环境或商业参与者的积极活动。我们可能会推出不受欢迎的新产品或服务，这可能会对我们的品牌产生负面影响。我们的品牌和声誉也可能受到有关我们或我们的运营、人员、产品、员工、实践（包括社交、数据隐私和环境实践）或业务关联公司（包括广告商）的负面声明或宣传的不利影响，以及我们可能无法对此类负面声明或宣传做出充分回应，即使此类声明不真实。此外，如果我们未能提供足够的客户服务，或者由于我们在许多情况下所依赖的第三方供应商的失败，我们的品牌和声誉可能会受到损害。我们投资于定义和提升我们的品牌。这些投资相当可观，可能不会成功。我们从AMTD集团有限公司许可L’Officiel和我们在业务中使用的Art Newspaper商标和域名以及其他知识产权。如果AMTD集团有限公司或其任何关联公司出现上述任何情况，L’Officiel和Art Newspaper品牌也可能受到不利影响。如果我们的品牌和声誉受到损害，我们吸引和留住读者、受众、广告商和有才华的员工的能力可能会受到不利影响，进而可能对我们的业务、收入和经营业绩产生不利影响。我们出版物的声望和声誉对于我们成功吸引优质广告商至关重要。如果我们未能坚持我们的受众和广告商所期望的内容和设计标准，或者如果我们的品牌感知因任何原因而减弱，我们可能会失去使我们的平台对奢侈品和高端广告具有吸引力的吸引力，从而经历广告收入下降、市场份额减少和我们的品牌资产的长期损害。

 

对于我们的酒店业务，许多因素可能会影响我们公司或我们的一个或多个物业或品牌的声誉和价值，包括我们保护和使用我们的品牌和商标的能力；我们的物业遵守服务和其他品牌标准；我们处理与食品质量和安全、客人和员工安全、健康和清洁、可持续性和气候影响、供应链管理、包容和归属感、人权以及对当地社区的支持有关的事项的方法或涉及的事件；以及我们对适用法律的遵守情况。

 

此外，作为一家拥有多个业务线的控股公司，我们其中一个业务线遭受的不良事件或声誉损害可能会损害我们公司的整体看法，并波及我们所有其他业务线。品牌和声誉是我们所有业务线的关键资产，我们每个业务线的成功在这种程度上是相互依存的。这种相互依赖增加了风险，即对一个细分市场的声誉损害可能会贯穿并放大到我们公司更广泛的运营中。

 

声誉价值也是建立在感知的基础上，广泛访问社交媒体使得任何人都很容易提供公众反馈，这些反馈可以影响对我们和我们品牌的看法，并且可能很难控制或有效管理负面宣传，无论它是否准确。虽然声誉可能需要几十年才能建立，但负面事件会迅速侵蚀信任和信心，特别是如果它们导致负面的主流和社交媒体宣传、政府调查、诉讼或处罚或诉讼。负面事件可能会对我们的业务造成明显的负面影响，包括销售损失、抵制、客户减少、商业机会丧失、政府的负面关注，或员工留任和招聘困难。我们的品牌或企业形象的声誉或感知质量的任何实质性下降都可能影响我们的市场份额、声誉、业务、财务状况或经营业绩。

 

 

我们的业务和财务业绩可能会受到经济、市场、地缘政治和公共卫生状况或其他造成重大破坏的事件的不利影响。

 

我们的资本市场和数字解决方案业务正在或将受到亚洲和世界各地金融市场和经济状况的重大影响。金融市场和经济状况可能受到我们无法控制的许多因素的负面影响，例如无法进入信贷市场、利率上升或通货膨胀、恐怖主义、政治不确定性、流行病、社会动荡、政府的财政政策以及任何监管改革的时机和性质。最近，国际经济关系出现了加剧的紧张局势，例如美国和中国之间的紧张局势，也是乌克兰和中东冲突以及对俄罗斯制裁的结果。美国和中国之间日益加剧的政治紧张局势，其中包括贸易争端、新冠疫情爆发、美国财政部对官员实施的制裁以及美国政府于2020年8月发布的禁止与某些选定的中国领先互联网公司及其产品进行某些交易的行政命令，也可能导致全球经济状况的不确定性，并对一般投资者的信心产生不利影响。由于乌克兰和俄罗斯之间的冲突以及中东地区的冲突，信贷和金融市场也经历了极端的波动和混乱。预计这场冲突将产生进一步的全球经济后果，包括但不限于流动性和信贷供应可能严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、通货膨胀率上升以及经济和政治稳定的不确定性。作为一家在亚洲拥有业务敞口和业务的金融服务公司，我们的业务受到亚洲和世界其他地区金融市场和经济状况的重大影响。紧张局势升级可能导致全球经济总体增长放缓，进而可能对我们客户的业务产生负面影响，并大幅减少对我们服务的需求，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

 

就我们的媒体业务而言，广告支出对经济、地缘政治和公共卫生状况很敏感，我们的广告收入可能会受到不利影响，因为广告商通过减少预算或改变支出模式或优先事项来应对此类情况。经济、地缘政治和公共卫生状况也可能导致我们受众规模和参与度的波动，这可能会影响我们吸引、参与和留住受众的能力，从而影响我们的业务、财务状况和经营业绩。我们的成本也可能受到经济和地缘政治状况的不利影响。例如，如果通货膨胀长期增加，我们与员工相关的成本很可能会增加。我们的印刷和发行成本可能会受到通货膨胀和更高成本的影响，包括与原材料、交付成本和公用事业相关的成本。

 

同样，消费者对我们酒店服务的需求与整体经济表现密切相关，并对商业和个人可自由支配的支出水平敏感。全球或区域对酒店产品和服务的需求减少在经济收缩或经济增长水平较低的时期尤其明显，我们行业的恢复期可能滞后于整体经济改善。此外，与我们的接待服务相关的许多费用，包括人员成本、利息、租金、物业税、保险和水电费，都是相对固定的。在整体经济疲软的时期，如果我们无法随着对我们服务的需求减少而有意义地降低这些成本，我们的业务运营、财务业绩、业绩和未来增长前景可能会受到不利影响。

 

如果经济状况导致客户减少在可自由支配活动上的支出，我们的客户可能会越来越多地转向价格较低的选择，我们保留当前和获得新客户或实施价格上涨的能力可能会受到阻碍，这将对我们的收入产生不利影响。

 

任何对公众或我们的员工造成重大干扰或分心，或影响整体宏观经济状况的事件，例如供应链中断、政治不稳定或危机、经济不稳定、战争、公共卫生危机、社会动荡、恐怖袭击、自然灾害和其他不利的天气和气候条件，或其他意外事件，也可能扰乱我们的运营或我们所依赖的一个或多个第三方的运营。此外，如果我们的大部分员工或与我们有业务往来的第三方的员工因停电、连接问题、疾病或其他影响个人工作能力的原因而无法工作，我们的运营和财务业绩可能会受到负面影响。

 

 

由于我们拥有横跨欧洲、亚洲、英国和美国的全球业务，我们受到多个地区的经济、市场、地缘政治和其他宏观风险和不确定性的影响。如果上述任何风险在我们经营所在的任何地区出现，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。以色列和伊朗最近的军事冲突（包括美国的参与）加剧了世界各地的地缘政治紧张局势，霍尔木兹海峡的中断导致全球能源市场大幅波动。这些发展可能会加剧现有的宏观经济不确定性，并进一步影响我们的业务和财务状况。此外，这些风险在不同地区可能有很大差异，这对我们提出了更大的挑战，或者需要我们提供更多的重要资源来有效应对这些风险。

 

经济、地缘政治和公共卫生状况对我们的业务、运营和财务业绩的未来影响是不确定的，将取决于我们无法可靠预测或缓解的众多不断变化的因素和发展。这些情况也有可能加速或恶化本节讨论的其他风险。

 

收购、投资和其他交易可能会对我们的成本、收入、盈利能力和财务状况产生不利影响。

 

为了使我们的业务定位于利用增长机会，我们打算继续参与讨论、评估机会并就可能的额外收购、投资和其他交易达成协议。我们也可能考虑收购或投资不属于我们传统业务范围的特定物业、业务或技术，并使我们的投资组合多样化，包括那些可能在新的和发展中的行业运营的物业，前提是我们认为这些物业具有足够的吸引力。

 

收购可能涉及重大风险和不确定性，包括整合收购业务的困难，包括与从被收购公司过渡到我们组织的员工相关的文化挑战；未能正确预测负债、缺陷或其他索赔或成本；转移管理层对其他业务关注或资源的注意力；使用我们业务其他部分所需的资源；可能稀释我们的品牌或损害我们的声誉；关键员工的潜在损失；与战略关系相关的风险；与整合运营和系统相关的风险，例如财务报告、内部控制、合规和信息技术系统，包括以高效和有效的方式与网络安全和数据隐私相关的问题；因收购或投资而启动或与之相关的法律诉讼；我们的尽职调查流程遗漏或未能识别被收购资产或公司的重大问题；以及其他未预料到的问题和责任。我们的收购已经并可能在未来还涉及在事件驱动的特殊情况下收购公司，例如破产、公司和财务重组以及资本重组。这类收购涉及重大的财务和业务风险。例如，我们可能被迫放弃或以其他方式损失知识产权或其他资产、减记或注销资产、暂停、终止或重组我们的业务或在收购后产生重大损失，并可能面临索赔和纠纷。

 

某些类型的收购竞争非常激烈。我们可能无法找到合适的收购候选人，我们可能无法以优惠条件完成收购或其他战略交易，或者根本无法完成。即使谈判成功、关闭和整合，某些收购或投资可能证明无法充分推进我们的业务战略或提供预期收益，可能导致我们产生意外成本或负债，可能导致减值资产的冲销，并可能低于投资目标的预期回报，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们于2022年4月收购了L’Officiel，并于2023年10月收购了The Art Newspaper。收购的成功部分取决于我们能否成功应用我们的编辑、订阅、广告、营销和运营专业知识，并以高效和盈利的方式帮助发展L’Officiel和《艺术报》。收购的成功还部分取决于我们无法控制的因素，例如时尚和艺术产品和服务的市场。我们可能无法实现我们的预期战略或成功管理L’Officiel和艺术报纸，或者这样做的成本可能比我们预期的更高，我们可能难以实现收购的预期收益。

 

此外，我们对公司进行了投资，无论是少数还是其他，我们未来可能会进行类似的投资。此类投资使我们面临这些业务的经营和财务风险，并面临风险，即就少数股权投资而言，我们无法单独控制这些业务的运营。我们的投资可能缺乏流动性，没有市场可能会抑制我们处置它们的能力。此外，如果一项投资的账面价值超过其公允价值，我们将被要求确认与该投资相关的减值费用。

 

 

我们可能无法及时或以可接受的条件获得所需的任何额外资本，或者根本无法获得。

 

为了发展我们的业务并保持竞争力，我们可能不时需要额外的资金用于我们的日常运营。我们获得额外资本的能力受到各种不确定性的影响，包括：

 

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我们在经营所在行业的市场地位和竞争力；

 

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我们未来的盈利能力、整体财务状况、经营业绩和现金流；

 

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我们的竞争对手的筹资活动的一般市场条件；和

 

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国际经济、政治等情况。

 

我们可能无法及时或以可接受的条件获得额外资本，或者根本无法获得。此外，我们未来的资本或其他业务需求可能要求我们出售额外的股权或债务证券或获得信贷便利。出售额外股本证券可能会稀释我们股东的持股。任何债务的发生也将导致偿债义务的增加，并可能导致可能限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力的运营和融资契约。

 

具体地说，我们必须定期花钱资助新的酒店投资，以及翻新和改善现有的酒店。可用于新投资的资金，以及现有酒店的改善在很大程度上取决于我们进入资本市场的能力。以有吸引力的条款获得融资一直受到，而且未来可能会进一步受到资本市场对酒店和房地产投资的限制。

 

我们面临与计划在近期内到期的债务相关的风险

 

我们的部分现有债务计划于未来12个月内到期。iclub AMTD上环酒店就未偿还本金总额约3.901亿港元的贷款融资抵押予东亚银行有限公司。这笔贷款原定于2025年4月到期；然而，自那时以来，截至本年度报告日期，这笔贷款的期限已在持续和滚动的基础上延长，我们目前正在探索各种选择，以获得更好的融资条款和条件，预计在2026年第一季度期间或之前为这笔贷款再融资。贷款由酒店非控股股东的控股公司提供全额且不可撤销的担保，这些公司对贷款负有主要和直接的合同还款责任，作为此类担保的对价，我们支付未偿还贷款金额每年1%的季度担保费。因此，只要我们继续支付担保费，我们将没有任何直接义务偿还这笔贷款的未偿还金额。假设这笔贷款没有再融资，我们未能支付担保费可能会导致我们有义务偿还已提取和未偿还的金额。此外，我们目前被要求以担保费的方式支付的金额可能高于根据替代的、商业上更有利的融资安排本可支付的费用，需要继续支付此类更高的费用，直到贷款获得再融资，从而导致我们的财务成本更高。

 

DOO by Dorset AMTD Singapore就本金总额为217,000，000新加坡元将于2028年8月18日到期的贷款融资抵押给RHB Bank Berhad，而位于纽约的一幢高层豪华大厦的一个单位（我们拥有的两个单位中的一个）就本金总额为10,835，000美元将于2053年7月1日到期的贷款融资抵押给East West Bank。2025年12月，TGE从East West Bank获得本金为30,000，000美元、期限为两年的无抵押贷款融资。

 

我们再融资或偿还这些债务的能力将取决于各种因素，包括我们的财务状况、现金流的产生、信誉和再融资时的现行市场条件。如果我们无法以优惠条件为到期债务再融资，或者根本无法再融资，我们可能会面临流动性限制、融资成本增加或违约风险，这可能会对我们的财务状况和运营产生重大不利影响。

 

 

再融资的可得性和条款取决于宏观经济条件、利率波动和信贷市场的整体健康状况。我们可能会面临更严格的借款条款、更高的利率或额外的抵押品要求，或者总体上不愿意提供信贷的挑战。此外，我们为债务再融资的能力可能会受到我们的信用评级、财务业绩和杠杆率的影响。我们的财务指标、运营业绩或市场看法的任何恶化都可能对我们获得资本的渠道产生负面影响，并增加再融资成本。此外，与现有或新的债务协议相关的契约可能会限制我们寻求某些再融资选择的能力，或要求遵守特定的财务门槛，这可能会使再融资过程进一步复杂化。

 

未能为到期债务再融资可能会迫使我们利用可用的现金储备或其他流动性来源来偿还债务，这可能会降低我们为营运资金、资本支出或战略举措提供资金的能力。无法再融资还可能导致违约、债务义务加速或破产程序，其中任何一项都可能对我们的业务、声誉和财务状况产生重大不利影响。

 

我们运营和使用的是一个L’officiel AMTD复合品牌，而不是历史悠久的L’officiel品牌。

 

具有历史意义的L’Officiel品牌起源于1921年以来在巴黎出版的一份杂志，或称老品牌。同时，我们通过TGE经营一个新的L’Officiel AMTD品牌，或新品牌，我们认为（根据法律顾问的建议）该品牌与所有其他品牌（包括旧品牌）是可区分和可区分的，已经存在并且可能存在使用或与旧品牌有关的我们不知道或不控制的事项，例如使用旧品牌出版杂志。这已经并可能导致就我们可能需要为自己辩护的旧品牌或新品牌提出某些索赔或断言，并可能要求我们采取行动，包括法律行动，以保护新品牌（包括免受新品牌与旧品牌无法区分的索赔）。虽然其他公司对旧品牌拥有单独的权利，但考虑到律师的建议，我们认为这些并不妨碍我们的关键业务，特别是我们通过在世界各地获得全面的商标注册的方式获得了新品牌的权利。

 

如果我们失去了使用品牌的能力，或者不得不与第三方持有的令人困惑的相似品牌的存在作斗争，我们可能会为营销我们的品牌而产生额外的费用，并可能会看到我们的竞争地位受到影响。这可能意味着我们可能无法成功实现我们资产的全部价值，这可能会严重损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

 

如果我们在业务中使用的知识产权得不到保护，我们的业务可能会受到影响。

 

我们的业务依赖于我们的知识产权，包括我们拥有或授权给我们的有价值的商标和版权内容。我们相信，我们的商标和版权内容以及其他知识产权的保护和货币化，对于我们的持续成功和我们的竞争地位至关重要。

 

各国的商标法律和注册要求差异很大，我们在确保所有相关市场的商标保护方面可能会面临挑战。这可能导致我们无法对第三方侵权者行使权利，导致品牌稀释、消费者混淆或市场份额损失。在一些司法管辖区，商标注册可能会因预先存在的权利要求、相互冲突的标记或当地法律限制而被拒绝。此外，注册商标的过程可能耗时、成本高昂，并受到行政或法律障碍的影响，特别是在知识产权制度复杂或不发达的地区。无法在关键市场获得商标权增加了竞争对手、造假者和其他第三方未经授权使用我们品牌的风险。这可能会损害我们的声誉，侵蚀客户信任，降低我们品牌的价值，并限制我们扩大业务或寻求战略机会的能力。

 

我们保护知识产权的能力也受到我们经营业务所在司法管辖区知识产权法规定的保护措施的固有限制。未经授权的当事人可能会非法盗用我们的品牌、内容、技术和其他知识产权以及我们为保护和执行我们的权利而采取的措施可能不足以充分解决或阻止所有第三方侵权行为。

 

技术的进步，包括生成AI技术的进步，使得未经授权的复制和广泛传播未经许可的内容变得更加容易，包括由匿名外国行为者进行的复制和广泛传播。与此同时，检测未经授权使用我们的知识产权和执法我们的知识产权变得更具挑战性，部分原因是未经授权使用我们的知识产权的尝试数量和复杂程度不断增加，包括来自生成AI开发人员或用户的尝试。随着我们的业务以及不良行为者的存在和影响在范围上变得更加全球化，我们可能无法在其他司法管辖区以具有成本效益的方式保护我们的所有权。此外，知识产权保护可能并不是在我们的产品和服务通过互联网分销或提供的每个国家都可以获得。

 

 

虽然保护和捍卫我们的知识产权是我们的政策，并且已经大力保护和捍卫我们的知识产权权利，但我们无法预测我们采取的保护和强制执行的步骤，或者要求我们的许可人保护和强制执行，我们的知识产权将足以防止侵犯、稀释、盗用或其他侵犯这些权利的行为。如果我们无法保护和执行我们的知识产权，我们可能无法成功实现我们资产的全部价值，我们的业务和盈利能力可能会受到影响，我们的品牌可能会因滥用我们的知识产权而受到玷污。

 

我们和AMTD Group Inc.是我们在业务中使用的众多网站域名的注册人（参见“第4项。公司信息— C.组织Structure”）。域名的分配和注册一般由非营利组织（包括但不限于互联网赋号和名称公司、互联网赋号管理局和R é seaux IP Europ é ens网络协调中心和亚太网络信息中心等区域互联网注册机构）监督，这些非营利组织可能会继续建立额外的顶级域名、指定额外的域名注册商或修改持有域名的要求。我们可能无法，或者可能不具有成本效益，在我们目前开展或打算开展业务的所有国家收购或维护使用我们业务品牌的所有域名。此外，我们可能无法阻止竞争对手或其他第三方获取或使用与我们的域名相似、侵犯或降低我们的域名价值的域名。我们注意到，如果竞争对手或第三方获得或使用了与我们的域名相似或降低了我们的域名价值的域名，如果该第三方域名包含了我们在相关司法管辖区注册的任何商标，那么我们可能能够提出商标侵权索赔（见上文与知识产权执法相关的风险）。如果我们失去了使用域名的能力，或者不得不与第三方持有的令人困惑的相似域名的存在作斗争，我们可能会产生额外的费用来在该国境内推广我们的品牌。这可能会严重损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

 

此外，TGE从AMTD集团获得L’Officiel和The Art Newspaper商标和域名以及其在业务中使用的其他知识产权的许可。见“第4项。公司信息— C.组织Structure — TGE与AMTD集团股份有限公司知识产权许可协议”该许可协议的初始期限为20年，并将自动续期，每期期限为五年，除非TGE或AMTD集团不迟于当前期限届满前六个月通知另一方。由于我们之间的关系发生变化或其他原因，TGE可能无法并且AMTD集团可能拒绝续签本许可协议。如果另一方出现重大违约且未在规定期限内得到纠正，许可协议也可由任一部分终止。本许可协议的终止或没有续签，或如果以较不利的条款续签，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们的成功也部分取决于AMTD Group Inc.及其知识产权的声誉，以及AMTD Group Inc.保护和维护我们与业务相关的知识产权的能力，所有这些都可能受到我们无法控制的因素的损害，包括有关我们、AMTD Group Inc.以及各自的董事、管理人员、员工和业务合作伙伴的不利宣传或负面消息，这可能会对我们的声誉和我们的经营业绩产生不利影响。

 

我们可能会受到知识产权侵权的索赔，这可能会对我们的业务产生不利影响。

 

我们可能会收到第三方声称侵犯其知识产权的索赔。具体而言，第三方可能持有知识产权，例如版权、商标或我们在我们的出版物和其他业务中使用的内容中的其他专有权利要求，例如文字、图像、音频、视频和其他媒体。内容，特别是历史内容，由于记录不完整、时间流逝或权利继承或转移的复杂性等因素，在确定所有权或权利持有人方面往往提出独特的挑战。此外，在未对原始权利人或其继承人进行适当识别或咨询的情况下，史料的数字化和再版可能会无意中使我们面临侵权风险。未能识别和确保使用此类内容所需的权限或许可，可能会导致侵权索赔、诉讼或金融责任。随着我们在自己的平台和社交媒体等第三方平台上发布更多的内容在各种媒体上，收到侵权索赔的可能性可能会上升。针对知识产权侵权索赔进行辩护可能会很耗时，诉讼或和解成本很高，并且会转移管理层和新闻编辑室的注意力。此外，关于知识产权的诉讼由于涉及复杂的问题，具有内在的不确定性，我们在这样的事情上为自己辩护可能不会成功。

 

 

如果我们未能就第三方知识产权侵权索赔进行抗辩，这些索赔可能要求我们以不利的条款签订版税或许可协议，改变我们向受众呈现内容的方式，改变我们的某些运营或以其他方式承担大量金钱责任。由于这些索赔而发生的任何这些事件都可能导致成本大幅增加或以其他方式对我们的业务产生不利影响。对于针对我们的索赔，保险可能不足或无法获得，而对于与第三方的行为相关的索赔，针对这些方的赔偿或补救措施可能不足或无法获得。知识产权索赔也可能损害我们的品牌和声誉，即使它们无理取闹或不会导致责任。

 

吸引和保持一支对我们的成功至关重要的有才华和多样化的员工队伍是具有挑战性和代价高昂的。不这样做将对我们的竞争地位、声誉、业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

 

我们吸引、发展、留住和最大限度地贡献来自不同背景的人才的能力，以及为我们的员工创造条件以尽其所能工作的能力，对于我们业务的持续成功至关重要，也是我们长期战略的核心。我们的员工和我们寻求聘用的个人，特别是在我们的媒体和娱乐业务方面，我们的执行官、编辑人员、创意总监和其他专业人士，受到我们的竞争对手和其他公司的高度追捧，其中一些公司拥有比我们更多的资源，并可能提供被认为比我们更好的薪酬和福利待遇。因此，我们可能会产生大量成本来吸引新员工和留住现有员工，我们可能会因自然减员而失去人才，或者无法足够快地雇用新员工来满足我们的需求。我们能否持续为我们组织的各个领域吸引和留住来自不同背景的高技能人才取决于许多因素，包括我们提供的薪酬和福利；我们提供的职业发展机会；我们的声誉；工作场所文化；以及在多元化、公平和包容性努力方面的进展。我们与员工相关的成本可能会增加，包括由于竞争激烈的劳动力市场、不断变化的劳动力预期和通货膨胀。我们还必须继续适应不断变化的工作场所和劳动力动态以及商业和文化环境的其他变化，包括，例如，因为它们与办公室内、混合和远程工作有关。此外，我们还受到与劳动、就业和福利相关的复杂、技术性和快速发展的法律法规的约束，任何不遵守规定或被指控的不遵守规定都可能对我们的声誉造成损害，并对我们吸引和留住有才华和多样化的员工队伍的能力产生不利影响。

 

我们的成功也在很大程度上依赖于我们关键管理人员的持续服务和表现，他们在塑造我们的战略方向、运营执行和整体增长方面发挥着关键作用。

 

如果我们无法吸引和留住一支有才华的多元化员工队伍，或者如果我们失去关键管理层的服务或承诺，这将扰乱我们的运营；将影响我们的竞争地位和声誉；并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。有效的继任规划对我们的长期成功也很重要，未能有效确保培训和整合新员工可能会阻碍我们的战略规划和执行。

 

我们业务的国际范围使我们面临全球运营中固有的风险。

 

我们在全球范围内开展业务，我们专注于进一步扩大业务的国际范围，并面临与在全球范围内开展业务相关的固有风险，包括：

 

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不同国家和地区的不同文化、趋势和客户口味；

 

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限制我们运营的政府政策和法规，包括对访问我们的内容和产品的限制；

 

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有效配置人员和管理全球业务；

 

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驾驭当地习俗和做法；

 

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在不同的法律制度下保护和执行我们的知识产权和其他权利；

 

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遵守适用的法律法规；

 

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对我集团公司在国外开展业务的能力的限制，包括对外资所有权、对外投资或资金汇回的限制；

 

 

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入境费用高于预期；以及

 

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货币汇率波动。

 

任何这些领域的不利发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

适用法律、法规和政府政策的影响或我们未能遵守这些影响可能会扰乱我们的业务、降低我们的收入、增加我们的成本、减少我们的利润、限制我们的增长或损害我们的声誉。

 

由于我们在国际和各业务部门开展业务，我们受到全球范围内各种法律、法规和政府政策的约束或影响，其中包括与审查、房地产、酒店服务、知识产权有关的法律、法规和政策；诽谤；发布某些类型的信息；劳动、就业和移民；税务；支付和付款处理；反贿赂、反腐败和反洗钱；经济制裁；营销和广告努力；网络安全、数据隐私、数据本地化、数据传输以及个人信息的处理；竞争；气候和环境；以及健康和安全。这些法律、法规和政府政策可能复杂且经常变化，并可能对我们的业务产生一系列不利影响。我们维护和执行的合规计划、内部控制和政策可能需要定期更新，以跟上不断变化的法律、法规和政府政策的步伐，并且可能无法阻止我们的员工、承包商或代理商严重违反适用的法律、法规和政府政策。适用法律、法规和政府政策的要求，我们未能满足此类要求（包括因实际或据称的失败而导致的调查和宣传），或我们为遵守此类要求或调查而采取的行动可能会对我们的经营业绩、声誉或业务增长能力产生重大不利影响。

 

如果我们的保险范围不足，我们可能会受到重大成本和业务中断的影响。

 

我们无法向您保证，我们有足够的保险来覆盖我们运营的各个方面。我们无法向您保证，我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够根据我们目前的保单及时成功索赔我们的损失，或者根本无法做到。如果我们发生任何我们的保单未涵盖的损失，或已赔偿金额大大低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们要求为我们经营的酒店物业提供全面的财产和责任保险政策，并具有我们认为惯常的承保特征和保险限额。尽管如此，我们无法控制的市场力量可能会限制我们可以获得的保险范围，或者我们或他们以合理的费率获得保险的能力。某些类型的损失，一般具有灾难性性质，例如地震、飓风和洪水、恐怖行为、流行病或涉及信息系统安全的事件导致的责任，可能导致高免赔额、低限额，或可能无法投保，或获得保险的成本可能高得令人无法接受。因此，我们可能无法在不增加成本或降低保障水平的情况下成功获得保险，或者可能根本无法成功获得保险。此外，如果发生重大损失，我们承担的保险范围可能不足以支付任何损失投资的全部市场价值或重置成本，或者在某些情况下可能导致某些损失完全没有保险。因此，我们的运营、收入和利润可能会受到不利影响。

 

我们的经营业绩受季节性波动影响。

 

我们的收入和经营业绩受季节性波动影响。酒店行业受季节性影响收入波动较大。我们的物业经历更高收入的时期因物业而异，主要取决于其位置、物业类型和特定位置内的竞争组合。一般来说，第三季度，在夏季假期到来时，我们在酒店运营、酒店和贵宾服务部门的年度收入占比高于一年中的其他季度。此外，某些特殊活动，例如大型展览、音乐会或体育赛事，可能会显着增加对我们酒店的需求，因为此类特殊活动可能会吸引旅客进入我们经营酒店的区域并在其范围内。

 

 

环境、社会和治理事项，以及任何相关的报告义务，可能会影响我们的业务。

 

世界各地的监管机构、投资者和其他利益相关者越来越关注环境、社会和治理或ESG问题。与环境可持续性和气候变化、人力资本管理、隐私和网络安全等ESG事项相关的新的国内和国际法律法规正在考虑或最近已获得通过。这些法律法规包括特定的、目标驱动的披露要求或义务。我们对这些要求或义务的回应需要额外的投资、管理层的更多关注以及新做法和报告流程的实施，并涉及额外的合规风险。此外，我们实施ESG相关举措的能力取决于外部因素。例如，我们开展可持续发展举措的能力可能部分取决于第三方合作、缓解创新和大规模提供经济上可行的解决方案。此外，诸如报告ESG数据的方法和流程的变化、第三方数据的改进以及识别、衡量和报告ESG指标的不断演变的标准，包括监管机构可能要求的披露等因素，可能会影响我们报告我们自己的ESG目标和承诺并在实现这些目标和承诺方面取得进展。我们未能遵守复杂、技术性和快速发展的ESG相关法律法规，或未能实现我们自己的ESG目标和承诺，任何失败或被认为失败，都可能对我们的声誉产生负面影响，并导致处罚或罚款。

 

我们的业务受到各种网络安全和其他运营风险的影响。

 

我们每天都面临与我们的业务相关的各种网络安全和其他运营风险。我们严重依赖财务、会计、通信和其他数据处理系统以及操作它们的人员来安全地处理、传输和存储敏感和机密的客户信息，并与我们的员工、客户、合作伙伴和第三方供应商进行全球沟通。我们在业务运营中也依赖各种第三方软件和基于云的存储平台以及其他信息技术系统。这些系统，包括第三方系统，可能由于篡改或破坏我们的网络安全系统或其他原因而无法正常运行或被禁用，包括出于我们无法控制的原因。

 

我们的客户通常向我们提供敏感和机密信息，作为我们业务安排的一部分。我们很容易受到未经授权获取此类敏感和机密客户信息的企图的影响。我们还可能受到网络攻击，涉及泄露和破坏敏感和机密的客户信息和我们的专有信息，这可能是由于员工或代理未遵循数据安全程序，或由于第三方的行动，包括政府当局的行动。尽管网络攻击迄今尚未对我们的运营产生实质性影响，但我们所依赖的对我们或第三方网络安全系统的破坏可能涉及旨在未经授权访问和披露敏感和机密的客户信息和我们的专有信息、破坏数据或禁用、降级或破坏我们的系统的攻击，通常是通过引入计算机病毒和其他手段，并且可能来自各种各样的来源，包括国家行为者或其他未知的第三方。使用移动技术的增加可能会加剧这些和其他操作风险。

 

我们无法向您保证，我们或我们所依赖的第三方将能够预测、检测或实施针对频繁变化的网络攻击的有效预防措施。我们在维护和加强适当保护以跟上日益复杂的攻击方法方面可能会产生巨大的成本。除了实施数据安全措施外，我们要求我们的员工对我们所持有的专有信息进行保密。如果员工未能遵循适当的数据安全程序导致机密信息的不当发布，或者我们的系统受到其他损害、故障或禁用，我们可能会遭受业务中断、财务损失、对客户的责任、监管制裁以及我们的声誉受损。

 

我们经营的业务高度依赖于适当处理金融交易。我们的业务的某些方面也依赖第三方服务提供商。这些第三方的性能出现任何中断或恶化，或其信息系统和技术出现故障，都可能损害我们的运营，影响我们的声誉，并对我们的业务产生不利影响。

 

我们用于业务运营的技术是新的，需要不断发展和升级。我们无法向您保证，这些技术将完全支持我们的业务。

 

 

我们认为技术对于我们在业务和运营中提供高质量产品和卓越客户服务的能力至关重要。我们依赖我们的业务合作伙伴和被投资方来开发我们用于我们的业务活动的复杂和创新的技术系统。我们希望这些技术能够支持我们平台中关键功能的顺利执行。为了适应不断变化的客户需求、我们的业务合作伙伴的要求以及新兴的行业趋势，我们可能需要继续投资于新技术或现有技术的升级，以交付我们的产品和服务。我们有多项战略举措，涉及对技术公司的投资或与其建立合作伙伴关系，以及对技术系统和基础设施的投资，以支持我们的增长战略。这些投资可能代价高昂，可能无法盈利，或者可能比我们历史上所经历的盈利更少。如果这些业务合作伙伴或被投资方未能履行其义务或以其他方式停止与我们合作，我们执行战略举措的能力可能会受到不利影响。如果我们投资开发新技术或升级现有技术的努力不成功，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，各种运营和财务数据的维护和处理对我们的数据分析能力和我们业务的日常运营至关重要。我们提供产品和服务以及进行日常业务运营的能力，部分取决于我们是否有能力维护并及时进行具有成本效益的增强，并引入能够满足不断变化的业务和运营需求的创新功能。不这样做可能会使我们对竞争对手处于不利地位，并造成经济损失。我们无法保证我们将能够跟上技术改进的步伐，或者其他人开发的技术不会降低我们的服务的竞争力或吸引力。

 

我们的在线平台和技术基础设施的正常运作对我们的业务至关重要。我们的IT系统和基础设施以及我们所依赖的系统和基础设施的任何错误或中断都可能严重影响我们保持平台令人满意的性能并向客户提供一致服务的能力。

 

我们的业务依赖于我们的IT系统以及我们的业务合作伙伴、供应商和被投资公司的IT系统及时处理大量信息和交易的能力。我们的IT系统和我们所依赖的系统的可靠性、可用性和令人满意的性能对我们的成功、我们吸引和留住客户的能力以及我们保持令人满意的用户体验和客户服务的能力至关重要。我们的服务器以及我们的业务合作伙伴和被投资公司的服务器可能容易受到计算机病毒、超出我们或他们的服务器容量的流量峰值、电力中断、物理或电子入侵以及类似中断的影响，这可能导致系统中断、网站减速和不可用、交易处理延迟、数据丢失以及无法接受和履行客户订单。

 

我们的软件、硬件和系统以及我们所依赖的系统可能包含未检测到的错误，这些错误可能对我们的业务产生重大不利影响，特别是在此类错误未被快速检测和补救的情况下。我们提供的解决方案旨在处理复杂的事务并交付与这些事务相关的报告和其他信息，所有这些都以高容量和处理速度进行。由于客户将我们的服务用于其业务的重要方面，因此我们服务的任何错误、缺陷、服务中断或其他性能问题都可能损害我们的声誉并损害客户的业务。软件和系统错误，或人为错误，可能会延迟或阻止结算付款，导致超额结算，导致报告错误，或阻止我们收取交易费用。我们无法保证我们、我们的业务合作伙伴或我们的被投资公司在未来不会遇到意外的人为错误、系统错误或中断。我们无法保证，我们目前的安全机制以及我们的业务合作伙伴和被投资公司的安全机制将足以保护我们及其IT系统和技术基础设施免受任何第三方入侵、电力中断、病毒和黑客攻击、信息和数据盗窃以及其他类似活动的影响。未来发生的任何此类情况都可能损害我们的声誉，并导致我们的收入大幅减少。

 

维护和升级我们所依赖的技术基础设施需要大量的时间和资源投入，包括增加新的硬件、更新软件以及招聘和培训新的工程人员。在更新期间，我们所依赖的系统可能会出现中断，新技术和基础设施可能无法及时与现有系统完全集成，或者根本无法集成。任何未能维护和改进我们所依赖的技术基础设施都可能导致意外的系统中断、响应时间变慢、用户体验质量受损以及延迟报告准确的运营和财务信息，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

我们的运营可能会受到主管部门的转让定价调整。

 

我们可能会使用转让定价安排对我们与控股股东、我们合并集团内的不同实体或其他关联方之间的业务活动进行会计处理。我们无法向您保证，我们经营所在司法管辖区的税务机关随后不会对我们的转让定价安排的适当性提出质疑，或者管辖此类安排的相关法规或标准不会在未来发生变化。如果主管税务机关后来发现转让价格和我们适用的条款不合适，该主管部门可能会要求我们或我们的子公司重新评估转让价格并重新分配收入或调整应纳税所得额。任何此类重新分配或调整都可能导致我们的整体纳税义务增加，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

 

我们的董事、高级职员、员工、股东、代理人、客户或其他第三方的欺诈或不当行为可能会损害我们的声誉和业务，并且可能难以被发现和威慑。

 

并非总是能够发现和阻止我们的董事、高级职员、员工、股东、代理人、客户或其他第三方的欺诈或不当行为。我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能并非在所有情况下都有效，我们可能会因这些个人的任何欺诈不当行为而遭受重大的声誉损害和经济损失。这种欺诈或不当行为对我们的声誉和我们的业务造成的潜在损害是无法量化的。

 

我们的董事、高级职员、雇员、股东、代理人、客户或其他第三方有可能从事欺诈或不当行为，从而对我们的业务产生重大不利影响，包括降低我们自有投资资本的回报。我们受制于我们的业务产生的多项义务和标准。我们的任何董事、高级职员、雇员、股东、代理人、客户或其他第三方违反这些义务和标准可能会对我们和我们的投资者产生重大不利影响。例如，我们的业务要求我们妥善处理机密信息。如果我们的董事、高级职员、员工、股东、代理人、客户或其他第三方不当使用或披露机密信息，我们的声誉、财务状况以及现有和未来的业务关系可能会受到严重损害。如果我们的任何董事、高级职员、雇员、股东、代理人、客户或其他第三方从事欺诈或不当行为或被指控此类欺诈或不当行为，我们的业务和声誉可能会受到重大不利影响。

 

我们可能会受到诉讼和监管调查和诉讼，并且可能并不总是能够成功地为我们自己针对此类索赔或诉讼进行辩护。

 

我们面临重大的诉讼和监管风险，尤其是在金融服务和保险行业的经营，包括在信息披露、销售实践、产品设计、欺诈和不当行为以及保护敏感和机密客户信息等领域与遵守监管要求有关的诉讼和其他法律诉讼的风险。我们在日常业务过程中可能会不时受到外部当事人或心怀不满的现任或前任雇员提起的诉讼和仲裁索赔、监管机构和其他政府机构的询问、调查和诉讼。对我们提起的诉讼，无论有无案情，都可能导致行政措施、和解、禁令、罚款、处罚、负面宣传或其他可能对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响的对我们不利的结果。即使我们成功地抵御了这些行动，这种防御的代价也可能是巨大的。

 

在市场低迷时期，诉讼和监管程序中寻求的法律索赔数量和损害赔偿金额可能会增加。此外，我们的关联公司还可能因其业务运营中的做法而遭遇诉讼、监管调查和诉讼。我们的客户还可能涉及诉讼、调查或其他法律诉讼，其中一些可能与我们已告知的交易有关，无论我们方面是否存在任何过错。

 

我们可能无法及时或完全发现我们业务运营中的洗钱和其他非法或不当活动，这可能会使我们承担责任和处罚。

 

我们被要求遵守我们经营所在司法管辖区适用的反洗钱和反恐怖主义法律及其他法规。我们所服从的世界各地的反洗钱法律法规要求我们在反洗钱监测和报告活动方面建立健全的内部控制政策和程序。尽管我们采取了旨在发现并防止被用于犯罪分子或与恐怖主义有关的组织和个人的洗钱活动或不正当活动（包括但不限于市场操纵和协助和教唆逃税）的政策和程序，但此类政策和程序可能无法完全消除我们的网络可能被其他方利用从事洗钱和其他非法或不正当活动的情况。如果我们未能完全遵守适用的法律法规，相关政府机构可能会对我们进行罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务产生不利影响。

 

 

我们经常遇到潜在的利益冲突，我们未能识别和解决此类利益冲突可能会对我们的业务产生不利影响。

 

我们在业务运营的日常过程中面临着实际、潜在或感知到的利益冲突的可能性。（i）我们的不同业务；（ii）我们和我们的客户；（iii）我们的客户；（iv）我们和我们的员工；（v）我们的客户和我们的员工，或（vi）我们和我们的控股股东及其控股实体之间可能存在利益冲突。随着我们扩大业务范围和客户群，我们能够及时处理潜在的利益冲突至关重要，包括我们业务中的两个或多个利益自然存在但处于竞争或冲突中的情况。我们制定了旨在识别和解决利益冲突的内部控制和风险管理程序。然而，适当识别和管理实际、潜在或感知到的利益冲突是复杂和困难的，如果我们未能或似乎未能适当处理一个或多个实际、潜在或感知到的利益冲突，我们的声誉和客户对我们的信心可能会受到损害。实际、潜在或感知到的利益冲突也可能引发客户不满、诉讼或监管执法行动。对利益冲突的监管审查或相关诉讼可能对我们的声誉产生重大不利影响，这可能以多种方式对我们的业务产生重大不利影响，包括一些潜在客户和交易对手不愿与我们开展业务。上述任何情况都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果我们无法保护客户的个人和敏感数据以及机密信息，我们可能会承担法律或监管责任。

 

我们收集、存储和处理来自客户的某些个人和敏感数据，并且我们在征得客户同意的情况下将客户或第三方数据提供者提供的某些个人信息提供给保险公司或其他合作伙伴。我们还根据我们的数字解决方案服务业务从客户那里收集、存储和处理运营数据和其他信息。我们被要求根据适用的法律、规则和法规保护客户的个人和敏感数据以及机密信息。虽然我们已采取措施保护我们可以访问的客户的个人和敏感数据以及机密信息，但我们的安全措施可能会遭到破坏。此外，我们不时与潜在业务伙伴订立保密协议，其中可能包含客户的个人和敏感数据以及机密信息。我们的潜在业务合作伙伴违反或泄露此类保密协议的任何行为都可能使我们承担责任。如果我们未能保护客户的个人和敏感数据及机密信息，有关当局可能会对我们施加制裁或发布命令，如果我们未能保护客户，我们可能不得不赔偿客户。我们定期通过互联网和其他电子手段传输和接收客户的个人和敏感数据以及机密信息。任何无法充分解决隐私问题（即使毫无根据），或无法遵守适用的隐私或数据保护法律、法规和隐私标准，或对此类个人和敏感数据及机密信息的任何滥用或不当处理，都可能导致我们的额外成本、法律责任、监管行动和声誉受损，进而可能抑制我们平台的使用，并对我们的业务前景和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果我们未能制定和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。

 

如果我们不按照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条适当保持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，ADS的市场价格可能会受到不利影响。

 

我们受制于美国证券法规定的报告义务。SEC根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，通过了一些规则，要求每家上市公司在其年度报告中包括一份关于此类公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。此外，独立注册会计师事务所必须对公司财务报告内部控制的有效性进行证明和报告。

 

我们的管理层得出结论，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。见“项目15。控制和程序。”我司独立注册会计师事务所出具鉴证报告，认为截至2025年12月31日，我司财务报告内部控制在所有重大方面均有效。

 

然而，如果我们未来未能保持有效的财务报告内部控制，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论，我们在合理的保证水平上对财务报告拥有有效的内部控制。这可能反过来导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，并对ADS的交易价格产生负面影响。此外，为了努力遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和今后的其他要求，我们已经承担并可能需要承担额外费用，并使用额外的管理和其他资源。

 

 

由于不可预见或灾难性事件，包括流行病、大流行病、社会动荡、恐怖袭击或自然灾害的出现，我们可能会蒙受损失或业务中断。

 

我们的业务可能受到灾难性事件或其他业务连续性问题的重大不利影响，例如自然或人为灾难、流行病、社会动荡、战争、骚乱、恐怖袭击或其他公共安全问题。如果我们遇到自然或人为灾难、由于社会或政治动荡造成的中断，或涉及我们或与我们开展业务的第三方使用的电子通信或其他服务的中断，我们运营的持续性将部分取决于我们的人员和办公设施的可用性以及我们的计算机、软件、电信、交易处理和其他相关系统的正常运作。支持我们业务的基础设施发生灾难或中断，涉及我们或与我们开展业务的第三方使用的电子通信或其他服务的中断，或直接影响我们的业务敞口和运营的中断，可能会对我们不间断地继续经营业务的能力产生重大不利影响。如果我们的员工受到流行病、流行病、自然或人为灾害、社会或政治动荡造成的中断或涉及电子通信的中断的影响，我们的业务也可能受到不利影响。此外，我们的业务结果可能受到不利影响，因为任何流行病或大流行病一般都会损害全球经济。灾害、流行病或流行病或其他业务连续性问题的发生率和严重性是不可预测的，我们无法及时和成功地恢复可能会严重扰乱我们的业务，并造成重大财务损失、监管行动、声誉损害或法律责任。

 

劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

全球经济近年来经历了通货膨胀和劳动力成本的普遍上涨。因此，预计不同地区的平均工资将继续增长。此外，根据法律法规的规定，我们必须支付各种法定的雇员福利，包括为我们的雇员的利益向指定的政府机构缴纳强制性公积金。相关政府机构可能会审查雇主是否已充分支付法定雇员福利，那些未能充分支付的雇主可能会受到罚款和其他处罚。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本或转嫁这些不断增加的劳动力成本，否则我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

与我们的资本市场和数字解决方案业务相关的风险

 

我们的资本市场解决方案业务取决于我们识别、执行和成功完成项目的能力，并受到与承销和财务顾问服务、整体市场情绪和宏观经济状况相关的各种风险的影响。我们无法向您保证，我们的资本市场解决方案业务的收入水平能够持续。

 

市场波动和监管政策的变化可能会对我们的资本市场解决方案业务产生不利影响。负面的市场和经济状况可能会对投资者信心产生不利影响，从而导致全行业证券发行的规模和数量显著下降，市场波动可能会导致证券发行的延迟甚至终止，这两种情况都可能对我们的资本市场解决方案业务收入产生不利影响。因此，我们无法向您保证，我们的资本市场解决方案业务的收入水平能够持续。

 

我们在数字解决方案服务方面的运营历史和经验有限，因此很难评估我们的业务。我们无法向您保证，我们服务的市场将如我们预期的那样发展，或者我们将能够保持我们迄今为止所经历的增长率。

 

我们于2017年12月通过合并后的子公司尚乘数科 Inc.开始运营我们的数字解决方案服务。然而，我们在数字解决方案服务方面的有限运营历史可能并不代表我们未来的增长或财务业绩。我们无法向您保证，我们将能够在未来几个时期保持我们的历史增长率。我们的增长前景应考虑到在我们行业中经营历史和经验有限的快速增长公司可能遇到的风险和不确定性，其中包括（其中包括）有关我们以下能力的风险和不确定性：

 

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为我们的客户确定业务协同效应并增强连通性；

 

 

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丰富我们的内容产品；

 

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留住现有客户，吸引新客户；

 

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在企业的整个生命周期中提供针对其需求的定制和全面的服务；

 

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升级现有技术和基础设施，发展新技术；

 

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成功地与目前处于或将来可能进入我们行业或类似行业的其他公司竞争；和

 

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观察市场最新动向，运筹帷幄。

 

所有这些努力都涉及风险，将需要大量分配管理层和员工资源。我们无法向您保证，我们将能够有效地管理我们的增长或有效地实施我们的业务战略。如果我们服务的市场没有像我们预期的那样发展，或者如果我们未能满足这个充满活力的市场的需求，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

 

我们受到广泛和不断发展的监管要求的约束，不遵守或更改这些监管要求可能会影响我们的业务运营和财务业绩。

 

数字金融服务行业在亚洲受到高度监管。在我们目前或计划经营的亚洲市场，政府或其他监管机构对金融服务业进行了广泛的监管。多个监管机构，监管亚洲金融服务业务的不同方面，颁布和执行涵盖银行、保险、储值设施和放债服务的法律法规，包括进入这类业务、许可活动范围、各种业务的许可证和许可以及定价。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—新加坡的法规”和“第4项。公司信息— B.业务概况—香港法规。”

 

由于数字金融服务行业是一个新兴的、不断发展的市场，适用的法律、规则、法规也在不断发展演变。遵守这些规定是复杂的、耗时的，也是昂贵的。相关规则和规定的任何变化都可能导致我们的合规成本增加，或可能限制我们的业务活动。我们遵守所有适用法律法规的能力在很大程度上取决于相关的内部合规体系，以及相关许可证持有人吸引和留住合格合规人员的能力。虽然我们维护旨在确保我们遵守适用法律法规的系统和程序，但我们无法向您保证，我们能够防止所有可能的违规行为。如果我们未能遵守适用的规则和规定，我们可能会面临罚款或限制我们的业务活动，甚至暂停或撤销我们允许我们开展业务活动的部分或全部许可证。

 

我们受到定期和临时监管检查。如果检查结果显示存在不合规或不当行为，监管部门可能会采取处以罚款，甚至吊销、吊销执照等纪律处分。未来对我们或我们的业务合作伙伴采取的任何重大纪律行动或处罚都可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。

 

我们的风险管理和内部控制系统，以及我们可用的风险管理工具，可能无法充分保护我们免受业务中固有的各种风险的影响。

 

我们遵循我们全面的内部风险管理框架和程序来管理我们的风险，包括但不限于声誉、法律、监管、合规、运营、市场、流动性和信用风险。然而，我们的风险管理政策、程序和内部控制可能无法充分或有效地减轻我们的风险或保护我们免受未识别或未预料到的风险。特别是，一些管理风险的方法是基于观察到的历史市场行为和我们在金融行业的经验。这些方法可能无法预测未来的风险敞口，这可能比我们的历史测量所表明的要大得多。其他风险管理方法取决于对有关运营和市场状况以及其他事项的可用信息的评估，这些信息可能不准确、不完整、不最新或评估适当。此外，资本市场在不断发展，我们的风险管理方法所依赖的信息和经验可能会随着资本市场和监管环境的不断演变而迅速过时。我们的风险管理和内部控制系统和程序中的任何缺陷或失败都可能对我们识别或报告我们的缺陷或不合规的能力产生不利影响。此外，我们的员工未能有效执行此类风险管理和内部控制程序，或上述任何风险，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

与我们的媒体业务相关的风险

 

媒体行业竞争激烈，我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争。

 

我们在媒体领域与竞争对手有效竞争的能力取决于我们控制范围内和控制范围之外的许多因素，其中包括：

 

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我们继续向观众提供及时、有趣和鼓舞人心的广泛优质内容的能力；

 

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与竞争对手相比，我们的数字媒体服务的受欢迎程度、实用性、易用性、格式、性能、可靠性和价值；

 

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我们的受众直接与我们的内容、产品和服务的持续互动；

 

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我们开发、维护和货币化我们的内容、产品和服务的能力；

 

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我们为广告商提供令人信服的投资回报的能力；

 

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我们相对于竞争对手的声誉和品牌实力；

 

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我们接触全球新受众和客户的能力；

 

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我们的内容、产品和服务的定价模式；

 

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我们在搜索引擎和社交媒体平台上的能见度，与竞争对手的能见度相比；

 

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我们有能力有效保护我们的知识产权，包括免受生成AI开发者或用户以可能损害我们品牌的方式未经授权的使用；

 

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我们的营销和销售努力，包括我们将产品和服务与竞争对手的产品和服务区分开来的能力；

 

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我们吸引、留住和激励有才华的员工的能力，包括编辑人员和创意总监，除其他外，他们是独一无二的，需求量很大；和

 

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我们以具有成本效益的方式管理和发展业务的能力。

 

我们能否为我们的印刷出版物和数字媒体服务扩大受众基础的规模和盈利能力取决于我们控制范围内和控制范围之外的许多因素，如果不这样做，可能会对我们的经营业绩和业务产生不利影响。

 

我们的印刷出版物和数字媒体服务未来的增长和盈利能力取决于我们在全球范围内保留、增长和有效货币化受众基础的能力。

 

我们已投资并将继续投入大量资源以努力做到这一点，包括围绕我们的杂志建立社区、使访问渠道多样化、利用社交媒体宣传我们的内容、参加活动以发展关系并推广我们的产品和服务，但无法保证我们将能够成功地按照我们的预期扩大我们的受众基础，或者我们将能够做到这一点，而无需采取可能对我们的收入、利润率和盈利能力产生不利影响的调整定价等措施。

 

 

我们吸引和扩大受众基础的能力取决于潜在受众的规模及其直接与我们的内容和产品的持续互动，包括使用的广度、深度和频率。我们受众的规模和参与度取决于我们控制范围内外的许多因素，包括高质量媒体和娱乐新闻和评论市场的规模和发展速度；显着时尚，媒体和其他事件；用户对我们的内容和产品质量的看法；我们对我们的内容提供的免费访问；我们产品的形式和广度；多样化和不断变化的客户期望和行为；以及我们成功管理搜索引擎和社交媒体平台实施的变化或数字信息生态系统中影响或可能影响我们内容的可见性和流量的潜在变化的能力，以及其他因素。

 

我们受众的规模和参与度也部分取决于第三方平台的推荐，包括社交媒体平台和搜索引擎，这些平台将客户引导到我们的内容。这些第三方平台越来越优先考虑我们主要产品之外的格式和内容，并且可能会在为受众突出显示什么内容方面有所不同。这已经并可能继续导致这些平台对我们内容的推荐减少。此外，搜索引擎结果和数字市场排名基于经常更改的算法，没有通知或解释。任何未能成功管理和适应我们的内容、产品和服务的营销、发现、优先、展示和货币化方式的变化都可能导致我们的受众基础显着减少。

 

我们的印刷出版物的受众规模可能会受到影响，因为媒体行业已经从主要以印刷为重点过渡到数字化，我们预计这一趋势不会逆转。我们在防止由此导致的印刷收入下降方面的能力可能有限，尤其是在我们的印刷产品相对于其他媒体替代品，包括我们的数字产品变得更加昂贵的情况下。如果我们无法用其他收入来源抵消来自印刷出版物的收入下降，或者如果收入下降的速度比我们预期的更快，我们的经营业绩将受到重大不利影响。

 

我们的广告收入受到众多因素的影响，包括市场动态、不断演变的数字广告趋势以及我们战略的演变。

 

我们的广告收入对宏观经济环境很敏感，因为广告商的预算可能会因应不断变化的经济状况而大幅波动。我们的广告收入可能会受到不利影响，因为广告商，主要包括奢侈品和时尚品牌，通过减少预算或改变支出模式或优先事项来应对这种情况。另见“与我们的业务和行业相关的风险——我们的业务和财务业绩可能会受到经济、市场、地缘政治和公共卫生状况或其他造成重大破坏的事件的不利影响。”

 

在时尚、艺术和奢侈品广告市场内，我们成功竞争广告预算的能力将取决于（其中包括）我们吸引和扩大受众基础的能力，开发有吸引力的高质量内容，保持我们在时尚、艺术和奢侈品市场的影响力，增强我们与知名品牌和时尚影响者的关系，并向广告商展示我们的广告价值以及我们的内容、产品和服务的有效性。在决定是否向我们购买广告时，广告商可能会考虑诸如我们的品牌和声誉、对我们的内容和产品的需求、我们覆盖的重点、受众的规模和人口统计、广告费率、定位能力、广告商观察到的结果、广告产品和替代广告选项的感知有效性等因素。具体地说，我们出版物的声望和声誉对于我们成功吸引优质广告商至关重要。如果我们的品牌感知因任何原因减弱，我们可能会失去使我们的平台对奢侈品和高端广告具有吸引力的吸引力，从而经历广告收入的下降。另请参阅“与我们的业务和行业相关的风险——我们的品牌和声誉是我们的关键资产。对我们或我们品牌的负面看法或宣传可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。”

 

客户偏好从印刷媒体持续转向数字媒体，以及客户对数字媒体和社交平台的参与度不断提高，为广告引入了显着的新竞争。随着媒体行业从主要以印刷为主过渡到数字化，我们的印刷广告收入可能会随着时间的推移而下降。平面广告收入的下降速度可能比我们预期的更快，这可能会对我们的盈利能力造成额外压力。

 

我们还向客户提供数字广告。我们与拥有大型数字平台的公司竞争，这些公司比我们拥有更大的受众范围、受众数据和定位能力。这些公司可能会在数字广告背景下占据很大份额，我们预计这种情况将持续下去。此外，由这些平台主导的格式对数字广告的需求不断增加，特别是垂直短视频和流媒体，我们可能无法在这些格式中进行有效竞争。剩余的市场受到出版商和其他内容提供商之间的重大竞争以及受众分散的影响。这些动态已经影响并将可能继续影响我们吸引和留住广告商以及维持或提高我们的广告费率的能力。

 

 

我们印刷和发行渠道的重大中断，或印刷和发行我们的印刷出版物的成本显着增加，将对我们的经营业绩产生不利影响。

 

我们的印刷出版物是根据与世界各地印刷和发行合作伙伴的合同印刷和发行的。我们的印刷合作伙伴依赖供应商交付纸张。纸张价格历来波动较大，其可用性可能受到多种因素的影响，包括供应链中断、运输问题、劳动力短缺或动荡、转换为纸张以外的纸种以及其他可能影响纸张生产或交付的中断。纸张价格大幅上涨，或合作伙伴的纸张供应链出现重大中断，将对我们的经营业绩产生不利影响。

 

财务压力、印刷出版物行业趋势或经济、劳动力短缺或动荡、改变有关工人分类的法律义务或影响我们的印刷和发行合作伙伴并导致减少运营或合并或关闭印刷站点或发行路线的其他情况可能会增加印刷和发行我们的印刷出版物的成本，如果印刷和发行受到干扰并影响我们的印刷和发行质量，则会减少我们的收入。我们的合作伙伴有时印刷和发行杂志的地理范围和频率会影响我们印刷和发行印刷出版物的能力，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

 

如果我们的印刷和发行渠道出现重大中断，或印刷和发行印刷出版物的成本显着增加，我们的声誉和经营业绩可能会受到不利影响。此外，如果我们和其他公司印刷产品的受众基础下降，我们和我们的供应商印刷和交付纸质产品的固定成本将分散在更少的纸质副本上。我们可能无法用价格上涨带来的收入来抵消这些不断增加的单位成本，以及不断减少的平面媒体受众基础，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们依赖某些特许经营商来制作和发行我们的印刷出版物。

 

我们依赖我们的特许经营商在许多地区制作和发行印刷出版物，并从这些许可中获得版税。我们依靠这些加盟商来维持对其业务的运营和财务控制。如果这些加盟商未能充分监控和控制他们的运营，或者如果我们与他们的关系被打乱或改变对我们不利，我们的特许权使用费收入将会下降。

 

与我们的加盟商的协议通常允许任何一方在特定条件下终止关系，包括违反合同义务、未能达到绩效标准或其他特定事件。如果我们的加盟商选择终止这些协议，我们可能会遭受收入损失、运营中断以及我们在受影响市场的品牌声誉受损。相反，如果我们终止特许经营协议，我们可能会面临法律纠纷和声誉损害。如果情况需要更换现有的特许经营商，我们可能会在寻找替代特许经营商方面面临挑战，并且无法保证替代特许经营商将能够在管理、生产和分销方面贡献与先前特许经营商相同的资源。更换特许经营商的必要性，特别是无法在任何时期更换特许经营商，将直接对我们的财务业绩产生不利影响，因为收到的特许权使用费减少，以及间接地因为我们的产品销售减少。如果我们的内容和产品的分发因此出现任何延迟或失败，我们的品牌也可能受到影响。

 

此外，特许经营关系的终止，无论是由我们还是我们的特许经营商发起的，都可能导致地点关闭、市场存在减少以及与过渡所有权或管理相关的运营成本增加。

 

尽管我们定期对我们的特许经营商实施特许权使用费审查，但无法保证他们将适当报告特许权使用费收入或此类审查将揭示任何不遵守相关特许经营商条款的情况。即使暴露出错误，解决此类错误也可能被证明是耗时和昂贵的。

 

 

就我们的媒体业务而言，我们可能会在从特许经营模式过渡到直接拥有模式的过程中面临业务挑战和成本增加。

 

我们以直接所有权和特许经营业务的混合模式经营我们的媒体业务，我们正在某些国家和地区从特许经营模式过渡到直接所有权模式并扩大我们的网络。虽然我们认为直接所有权模式可以在未来为我们带来显着的收入增长，但向直接所有权模式的过渡将需要大量财务资源来进行运营重组、开发或获得管理运营风险、员工保留和培训、建立当地市场的知识库以及制定营销举措等方面的新专业知识。无法保证我们将成功度过这一转变，并缓解运营能力、营销专业知识和客户关系方面的差距。未能成功转型可能导致我们的品牌价值、客户忠诚度和市场份额的损失，因此可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

与我们的娱乐业务有关的风险

 

娱乐业竞争激烈。

 

娱乐业竞争激烈。它还部分取决于能否获得潜在的可行项目和成功完成此类项目所需的资金。因此，我们将需要找到有前景的项目，并能够在可能不确定的市场中获得必要的资金。

 

此外，我们认为，任何电影项目的成功制作和发行都涉及到能够确保合格的人员来制作、完成和营销该项目。制作需要合格的导演、作家、表演者和各种技术人员才能制作出最终产品。一旦生产出来，就需要向接受的公众分发和推销项目。我们可能没有经验、历史和声誉来吸引合格的人，他们可能更倾向于为更大、更成熟的公司工作。还需要与能够将完成的项目分发给合适且易于接受的受众的分销商合作。无法找到并确保合格的专业人员来生产、分销和营销我们的项目将对我们的业务和创收能力产生严重的负面影响。

 

我们的娱乐业务部门的成功取决于每年有限数量的电影发行的成功以及电影行业的不可预测因素。

 

我们一般每年都会参与有限数量的电影制作。因此，少数这些电影的成败可能会对我们的娱乐业务部门以及我们在发行当年和随后几年的经营业绩产生重大影响。电影行业本质上是不可预测的，任何特定电影的成功都可能受到我们无法控制的因素的影响，例如不断变化的消费者偏好、来自其他娱乐产品的竞争以及更广泛的经济条件。一般来说，电影在经济上的成功很大程度上取决于电影对广大观众的吸引力，以及电影营销的有效性。我们无法准确预测我们制作的任何一部电影在经济上的成功，因为我们无法确定地预测一部电影被公众接受的程度。如果我们在选择制作的电影时没有准确判断观众的接受程度，或者如果电影没有被有效营销，我们可能无法收回成本或实现我们预期的利润。此外，一部电影的经济成功取决于公众对相互竞争的电影的接受程度、可供选择的娱乐和休闲活动形式、总体经济状况和其他有形和无形的因素，所有这些因素都可以改变，没有一个是可以确定地预测的。此外，除其他外，可能由于创意、技术或监管挑战而出现的制作或上映时间表延迟可能会进一步影响电影的时间安排和财务贡献。因此，根据我们在任何特定时间制作的有限数量的电影的票房表现、上映时间和市场接受度，我们的业绩可能每年都会有显着波动，而这些因素使我们的历史财务业绩不能表明我们未来的业绩。

 

由于制作电影的固有性质，我们提前为电影提供预付款和资金，并承担无法收回这些投资的风险。

 

我们为获得电影版权而产生大量成本和现金支出。我们收购电影版权的许多协议都需要预付款。我们根据我们对电影经济成功的估计来确定我们愿意支付的金额或资金。尽管这些估计是基于我们对行业趋势、市场状况和电影市场潜力的了解，但实际结果最终可能与我们的估计不同。

 

 

电影的制作受到许多不确定性的影响，包括由于关键演员和其他关键创作人员之间的创作差异或我们无法控制的其他中断或事件而导致的延误和支出增加。明星表演者生病、残疾或死亡、具有特殊效果的技术并发症或生产的其他方面、必要设备短缺、底片、母带和录音损坏或恶劣的天气条件等风险可能会导致成本超支，并延迟或阻碍生产的完成。此外，导演往往对电影的制作拥有实质性的控制权，这可能会影响制片人对制作进度和预算的控制能力。此外，当我们在一部电影中合拍时，我们通常对开发和制作过程的控制较少。

 

我们可能需要提供额外的资金或预付款来完成我们的电影制作，例如，如果一部电影在制作期间出现预算超支。此类额外资金可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，由于预算超支导致成本增加，我们可能无法收回资金。成本增加也可能会将一部电影的上映时间推迟到一个不太有利的时间，这可能会对其票房表现产生负面影响，从而影响我们因这部电影及其整体财务成功而产生的收入。

 

如果一部电影未能达到我们最初的估计或预期，我们可能无法从该电影中实现预期的经济回报，无法收回我们支付的预付款或我们提供的资金，或记录资本化电影制作成本的加速摊销或公允价值减记。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

与我们作为我们电影的联合制片人或财务投资者的能力相关的风险。

 

我们（在非控股地位）联合制作或投资电影制作，这使我们面临几个风险。作为联合出品人，我们一般依靠首席出品人来管理电影制作的关键方面，包括创作决策、预算、选角、排期和发行。我们影响或控制电影项目关键要素的能力通常有限，因此我们合拍电影的制作结果可能与预期或目标不完全一致。我们的战略或财务利益可能与我们电影的主要制片人的利益不一致。牵头生产商的优先事项、资源或决策过程可能与我们的不同，这可能会导致错位或利益冲突。此外，如果出现管理不善、延误或与主要制片人发生纠纷，我们可能会有有限的追索权，这可能会对电影的质量、时间和商业成功产生不利影响。这些可能导致我们的娱乐业务的不确定性增加、盈利能力下降以及面临更大的运营和财务风险。

 

电影制作是一个资本密集型的过程，我们产生现金或以优惠条件获得融资的能力可能不足以满足我们预期的现金需求。

 

开发和制作一部电影的成本是巨大的。我们被要求用从运营中保留的现金以及从银行和其他借款以及其他制片人的参与来为与电影相关的活动和其他承诺的成本提供资金。如果我们的电影表现不佳，我们可能会被迫寻求大量外部融资来源。此类融资可能无法获得足够的金额，无法让我们继续为新电影的制作提供大量资金，或者可能仅以对我们不利的条款提供，其中任何一项都可能对我们的增长或我们的业务产生重大不利影响。

 

而且，近年来制作电影的成本有所增加，未来可能还会进一步增加，这可能会增加我们制作的电影产生利润的难度。此外，明星表演者和其他关键创意人员的薪酬也一直在上涨。因此，无法保证我们电影制作的收入足以抵消制作和发行成本的增加。

 

文娱行业的行业变化可能会对我们的经营产生负面影响。

 

总体而言，娱乐行业正在不断发生重大变化，这主要是由于技术发展。这些发展导致了休闲时间娱乐的替代形式的出现，包括扩展的按需服务、独立制作、流媒体和视频游戏。影院的成功程度仍然是在这些辅助市场创造收入的关键因素。很难准确预测这些和其他新技术发展可能对电影行业产生的影响。这些不确定性，除其他外，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

 

 

与我们的酒店业务相关的风险

 

我们受制于酒店业固有的商业、财务和经营风险，其中任何一项都可能减少我们的收入并限制增长机会。

 

我们受制于酒店业固有的多项业务、财务和经营风险，包括：

 

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来自世界各地酒店供应商的重大竞争；

 

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酒店服务供需变化，包括客房、餐饮等产品和服务；

 

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酒店管理公司和合资伙伴的财务状况和关系，包括其可能终止或未能遵守相关管理或合资合同或安排的风险；

 

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面对面会议的替代方案（包括在线或通过私人电话会议网络举办的虚拟会议）可能导致的商务旅行频率下降；

 

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营业成本增加，包括职工薪酬福利、能源、保险、食品饮料等用品；

 

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向客人出售我们酒店房间的第三方互联网和其他旅游中介吸引和留住客户的能力；

 

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延迟或取消我们系统内酒店的计划或未来开发或翻新项目；

 

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酒店业周期性过度建设；以及

 

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我们业务中酒店的地理区域的可取性、我们的业务和客户的地理集中度以及发展的理想地点短缺的变化。

 

任何这些因素都可能（i）增加我们的成本或（ii）限制或降低我们能够收取的价格，或（iii）以其他方式影响我们维护或运营现有物业或开发新物业的能力。因此，这些因素中的任何一个都可能减少我们的收入并限制增长机会。

 

酒店市场竞争激烈，我们可能无法成功竞争。

 

提供酒店服务的市场竞争激烈且分散。进入门槛较低，随时可能有新的竞争者进入市场。我们目前或潜在的竞争对手包括全球酒店品牌、区域连锁酒店、独立酒店、在线旅行社和家庭共享和租赁以及短期/度假租赁服务。此外，当前或新的竞争对手可能会引入我们可能需要采用或以其他方式适应以进行竞争的新业务模式或服务，这可能会降低我们将业务或服务与竞争对手的业务或服务区分开来的能力。竞争加剧可能导致收入减少、有吸引力的物业减少、成本上升或市场份额下降。

 

此外，我们目前或潜在的一些竞争对手，例如主要的酒店品牌，比我们规模更大，拥有更多的资源。我们目前和潜在的许多竞争对手都享有实质性的竞争优势，例如在其市场上获得更高的知名度、完善的忠诚度计划、更长的运营历史和更大的营销预算，以及大幅增加的财务、技术和其他资源。此外，酒店服务行业经历了重大整合，我们预计随着公司试图在竞争激烈的行业中加强或保持其市场地位，这一趋势可能会持续下去。我们的竞争对手之间的整合将使他们的规模增加，并可能增强他们的能力、能力和资源，以及降低他们的成本结构。因此，我们的竞争对手可能能够比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。由于所有这些原因，我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。

 

 

我们拥有数量有限的酒店，一家酒店的重大不利变化可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。

 

截至2025年12月31日，我们的酒店组合包括iclub AMTD上环酒店和Dao by Dorsett AMTD Singapore。2026年3月，我们通过TGE收购了位于纽约州翠贝卡的一家酒店，并将其更名为尚乘国际翠贝卡酒店。这两家酒店中任何一家的运营发生重大不利变化，都可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。

 

我们可能会在新的或现有的地理市场收购、翻新和/或重新命名酒店。

 

我们通过TGE于2026年3月收购了位于纽约市翠贝卡的一家酒店，并将其更名为尚乘国际翠贝卡酒店。2026年3月，我们订立了一份条款清单，以收购位于伦敦Furnival街40号的办公楼，地址为EC4A 1JQ。此外，我们于2025年2月订立买卖协议，购买位于伦敦Hornsey的历史悠久的Hornsey Town Hall和一家相关酒店的100%股权。我们透过TGE，亦（i）订立买卖协议以购买马来西亚吉隆坡Upper View Regalia酒店的80%股权，及（ii）订立买卖协议以购买澳大利亚珀斯丽思卡尔顿酒店的50%股权，各于2025年12月。这些收购在本报告发布之日尚未完成。

 

收购酒店物业存在独特的重大风险，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

收购物业的物理和其他条件可能不符合我们的标准或客户期望，因此需要大量资本支出进行翻新、升级或符合我们的运营要求。此类翻修或改善的成本可能超过我们的估计，并且此类工作的时间安排可能会因我们无法控制的因素而延迟，包括许可、供应链中断或劳动力短缺。在翻新或品牌重塑期间，物业可能需要关闭房间或设施，这会进一步降低收入和盈利能力。

 

在将收购的物业整合到我们现有的投资组合中时，我们也可能面临挑战，包括使运营实践、技术系统和员工培训与我们的标准保持一致。任何收购或品牌重塑的成功部分取决于我们留住和激励关键员工、保持服务质量以及维护与客户、供应商和其他利益相关者关系的能力。未能有效管理这些整合风险可能会导致客人满意度下降、声誉受损或失去商机。

 

品牌重塑或物业从现有品牌过渡到我们的品牌，或由第三方承担管理，可能会导致运营中断、关键人员流失，或客户、员工或业务合作伙伴的不良反应。客户和商业伙伴可能已经建立了对先前品牌的忠诚度，可能不熟悉，或者可能不喜欢我们的品牌或服务标准。因此，该物业可能会在过渡期期间和之后经历入住率、平均日费率或整体收入的下降。我们可能需要在营销、广告和促销活动中投入大量资源，以重新定位物业并建立品牌知名度，并且无法保证这些努力将取得成功或物业将达到预期的业绩水平。

 

当我们收购根据第三方管理或特许经营协议经营的酒店时，我们可能会被要求就此类协议的终止或转让进行谈判，这可能涉及大量成本、法律纠纷或延误。在某些情况下，现有的管理或特许经营协议可能包含限制性条款、终止费或竞业禁止条款，这些条款限制了我们在我们的一个品牌下迅速重塑或重新定位物业的能力，或者可能要求我们在一段时间内以先前的品牌运营该物业，从而推迟了预期协同效应或战略目标的实现。

 

我们可能会在我们的管理层可能很少或没有运营经验的地理区域开发或收购酒店。我们可能会遇到不熟悉的本地市场动态，包括客户偏好、需求模式、竞争格局、经济周期的差异，这可能与我们的历史经验或预期不一致。我们准确评估市场潜力、制定适当定价策略以及预测业绩的能力可能会受到损害，从而增加了相对于我们的预测表现不佳的可能性。此外，我们在驾驭复杂或陌生的监管环境方面可能会面临挑战，包括有关土地使用、分区、劳工、健康和安全、环境合规、许可和税收的地方法律法规。这些监管要求可能会经常发生变化或执行不一致，我们与地方当局或业务合作伙伴缺乏既定关系可能会阻碍我们及时获得必要的许可、批准或执照的能力。此外，运营实践、劳动力市场和供应链物流可能与我们之前有经验的市场存在很大差异，这可能会导致效率低下、运营成本增加或难以维持我们的品牌标准和服务质量。文化差异、语言障碍和商业习俗的差异可能会使整合工作和员工培训进一步复杂化，并可能影响我们吸引、留住和激励合格人员的能力。任何未能有效管理与进入新的地理市场相关的这些风险都可能导致延误、成本增加、声誉受损或无法实现预期的投资回报，从而对我们的业务和增长前景产生重大不利影响。

 

 

收购物业可能会使我们面临未知或或有负债，包括因先前运营、未解决的诉讼或不遵守法律法规而产生的索赔或纠纷。我们可能无法就此类责任获得全额赔偿，收购后发现重大问题可能会导致重大财务损失或运营中断。

 

收购酒店物业的竞争环境激烈，我们可能需要支付溢价或同意不太有利的条款，以获得有吸引力的资产，尤其是那些由知名品牌管理的资产。无法保证我们将能够实现我们预期的投资回报，或者收购的物业将按照我们的预测表现。如果收购或更名的酒店未能实现预期结果，或者如果整合和过渡成本高于预期，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

与我们酒店管理相关的风险可能会损害我们的财务业绩。

 

我们的酒店经理有权指示我们的酒店以特定方式运营，并管理我们酒店的日常运营。因此，我们的财务状况和经营业绩在很大程度上取决于我们的酒店经理成功经营我们的酒店物业的能力。我们的酒店管理人员未能提供优质服务和便利设施，或未能维护和保护优质品牌名称和声誉，可能会对其成功运营和管理我们酒店物业的能力产生负面影响，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

 

我们无法向您保证，我们的酒店经理将以符合其在酒店管理协议下的义务的方式运营和管理我们的酒店物业，我们的酒店经理将不会疏忽其业绩或从事其他犯罪或欺诈活动，或者他们不会以其他方式不履行其对我们的管理义务。如果我们无法通过与我们的酒店管理人员就我们酒店管理方面的问题进行讨论和谈判取得令人满意的结果，我们可能会选择对争议进行诉讼或将该事项提交第三方争议解决或仲裁。我们只有在酒店经理违反适用的酒店管理协议条款的情况下才能寻求补救，然后只有在酒店管理协议条款规定的补救范围内。此外，如果我们需要更换我们的任何酒店经理，我们可能会在受影响的酒店物业遇到重大业务中断，并可能在某些情况下承担重大损失和/或被要求向我们的经理支付某些款项。

 

与我们的战略投资业务有关的风险

 

我们使用自有资金进行战略投资，可能在相当一段时间内无法从这些投资中实现任何利润，或可能损失这些投资的部分或全部本金。

 

我们的战略投资组合主要包括对公共和私营公司的股本证券的投资。做一个稳健的投资决策，需要我们根据目标公司的业务、财务状况、经营情况、所处行业，认真甄别和选择目标公司。一般来说，这一过程涉及对目标公司的盈利能力和可持续性进行分析性评估和估计。我们可能会在尽职调查过程中因目标公司的虚假和隐瞒、不准确或误导性陈述而做出不合理的投资决策，这可能导致我们错误地估计目标公司的价值，并影响我们从此类投资中获得利润的能力。此外，我们对目标公司的业务和前景、目标公司所处行业的理解和判断可能会出现偏差，导致投资决策不准确。

 

 

我们的投资集中在相对较少的行业或部门，我们的投资组合可能集中在某些地理区域、个别投资或可能上市或未上市的证券类型。因此，我们投资组合价值的任何显着下降都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们还对中国高度监管的银行业进行战略投资。中国法律、法规或政策的任何变化都可能对我们作为外国投资者持有的股权、我们退出投资的能力或我们股权投资的公允价值产生不利影响。

 

此外，我们对所有被投资公司的控制有限。我们没有必要的权力来强制或阻止重大的公司行动。如果这些被投资公司未能以合规方式开展业务，产生过多的债务或破产，或业务运营下滑，我们对这些公司的投资的公允价值可能会恶化，或者在极端情况下，会降至零。我们面临的风险是，这些被投资公司的大股东或管理层的行为方式可能不符合被投资公司的利益。一般的操作风险，例如这些被投资公司的内部控制不充分或失败，合规风险，例如对被投资公司的业务缺乏必要的批准，以及法律风险，例如违法违规或欺诈或其他不正当活动，也可能使我们的投资面临风险。此外，这些被投资公司可能不遵守他们与我们的协议，对此我们可能有有限的追索权或没有追索权。这些被投资公司可能不会宣布分红，或者即使他们宣布了，我们可能无法方便地获得流动性，直到我们收到这样的分红。如果发生上述任何情况，我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

近年来，对私募股权投资机会的竞争日益激烈，这可能会限制投资机会的可用性或推高可用投资机会的价格，因此，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们的经营业绩和财务状况可能受到我们在被投资公司的股权投资公允价值波动的重大影响。

 

我们对上市公司和私营公司进行了重大股权投资，并在我们的综合损益表和其他综合收益表中确认与处置投资相关的股息和收益以及投资和衍生工具的公允价值变动净额。由于我们打算长期持有我们的投资，我们的股权投资的公允价值会因证券市场价格的变化、利率或其他市场因素（如流动性）或监管因素（如影响我们被投资公司业务的政策变化）而受到市场波动的影响。尽管我们不打算为了盈利而频繁进行投资交易，但投资的性质和我们投资持股的重要性可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们的投资受到流动性、集中度、监管、信用和其他风险的影响。

 

我们的投资组合集中在数量有限的投资组合公司中，这些公司在中国从事银行业。因此，如果任何一项投资表现不佳或我们需要减记其价值，我们实现的总回报可能会受到重大不利影响。此外，我们的投资集中在相对较少的行业或部门。因此，我们所投资的任何特定行业或部门的低迷可能会显着影响我们实现的总回报，从而对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们被投资公司的上市股票价格可能会因市场和更广泛的经济状况、监管和政策框架的变化、地缘政治事件或投资者情绪和价格波动的变化而经历显着波动，可能会因利率变化、通货膨胀、货币波动或特定行业的发展等因素而加剧。我们被投资公司的股息和其他分配由其管理层酌情决定，并取决于经济状况以及其财务业绩、现金流、资本分配优先事项和监管限制。如果这些公司决定减少、暂停或取消股息支付，我们从这些投资中获得的预期收益将受到重大不利影响。

 

我们的一些战略投资是并且可能是以未公开交易的证券形式进行的。投资私营企业涉及高度的商业和金融风险。在许多情况下，合同或适用法律可能禁止在一段时间内出售此类证券，或者此类证券可能没有公开市场。当我们清算这些投资可能对我们有利时，我们可能没有或有限的能力处置这些投资。此外，如果我们被迫立即清算投资组合公司的部分或全部投资，这种清算的收益可能会大大低于其当前价值。此外，关于我们投资的私营公司，一般没有公开的信息。如果我们无法识别有关这些公司的所有重大信息，除其他因素外，我们可能无法获得预期的投资回报或损失部分或全部投资于这些公司的资金。此外，与规模更大的竞争对手相比，这些业务的经营历史可能更短、产品线更窄、市场份额更小、管理经验更少，并且可能更容易受到客户偏好、市场状况、关键人员流失或经济衰退的影响，这可能会对此类业务的投资回报或回收产生不利影响。

 

 

此外，我们对位于纽约市的房地产投资存在流动性不足的风险，这可能会影响我们获得资本或实现这些投资的全部价值的能力。由于购买或出售房产所涉及的时间和复杂性，房地产投资本质上是缺乏流动性的。寻找买家、谈判条款以及完成适用的法律和监管要求的过程可能会导致大量延误和销售过程的延长。如果物业是租赁的，出售的时间可能会受到租赁协议或租户占用的进一步限制。这些物业的价值和流动性高度依赖于房地产市场状况，这可能受到一般经济状况变化、利率、住房供需、调控政策等因素的影响。上述因素的改变可能会降低物业的吸引力和市场价值，使我们更难以合意的价格或在对我们有利的时间出售它们。

 

与我们其他业务相关的风险

 

根据我们的SPAC倡议由我们赞助的SPAC可能无法识别和完成合适的业务合并。

 

作为我们增长战略的一部分，我们建立了一项倡议，以赞助和控制特殊目的收购公司（SPAC），目的是这些工具将从公开市场筹集资金，随后通过业务合并收购运营业务。我们的目标是利用我们的专业知识、网络和资源来确定有吸引力的目标，完成收购，并通过增加补充我们现有业务并有望产生协同效应和股东价值的业务来增强我们的投资组合。为推进这一战略，我们的子公司TGE担任SPAC TGE Value Creative Solutions Corp的保荐人，该公司于2025年12月23日在纽约证券交易所以每单位10.00美元的价格成功完成了15,000，000个单位的首次公开发行，总收益为150,000，000美元。

 

然而，无法保证我们赞助的任何SPAC，包括TGE Value Creative Solutions Corp，将能够在规定的时间范围内识别、谈判并完成与合适目标的业务合并，或者根本无法做到。优质收购目标的市场竞争日益激烈，大量SPAC、私募股权基金、风险投资公司和战略收购方都在寻求类似的机会。这种竞争加剧可能会导致可用目标减少、估值虚高或交易条款不利。此外，识别和评估潜在目标的过程本质上是不确定的，并受到我们无法控制的一系列因素的影响，包括当前的市场状况、特定行业的风险以及监管环境的变化。

 

如果我们赞助的任何SPAC，包括TGE Value Creative Solutions Corp，无法在其章程文件要求的期限内完成业务合并，他们将被要求清算并向其公众股东返还资金。在这种情况下，我们将面临损失我们投资于SPAC的部分或全部风险资本的风险（就TGE Value Creative Solutions Corp而言，这相当于约265万美元），而损失部分或全部投资和任何预期的经济利益可能会对我们产生不利的财务影响。还可能产生声誉后果，这可能会影响我们赞助未来SPAC或追求我们更广泛的公司战略的能力。

 

收购的业务合并目标可能表现不佳或未达到预期，对我们的业务和声誉产生不利影响。

 

随着我们赞助的SPAC之一，包括TGE Value Creative Solutions Corp成功完成业务合并，我们可能会收购目标公司的权益。这可能涉及获得控制权（包括，在适用的情况下，通过双重类别的股份或投票结构或其他安排）或持有非控制性权益。在每一种情况下，我们的意图都是通过运营改进、战略指导以及通过促进与我们现有投资组合的协同效应来产生价值。

 

 

确定和评估合适的收购目标需要将大量资源用于进行彻底的尽职调查，包括法律、财务、商业和运营审查。在企业合并完成之前，可能无法识别重大问题、责任或不利情况，或者我们在尽职调查过程中获得的信息可能不完整、不准确或具有误导性。尽职调查过程中的任何此类失败都可能导致收购的业务从根本上不健全或吸引力低于最初的预期。

 

此外，尽管我们的尽职调查流程和我们管理团队的经验，收购的目标相对于我们的预期可能表现不佳，或者无法实现其业务计划。业绩不佳还可能源于影响目标业务、财务状况或前景的意外负债或不利发展；市场动态、客户偏好或监管要求的变化；或目标的管理团队无法执行商定的战略。如果收购的业务未能实现预期结果，我们可能需要就我们的投资确认减值费用、减记或其他损失，无论该目标是否为控制、合并或作为联营公司或金融资产入账。当我们获得控制权或合并被收购的目标时，我们可能会面临额外的风险，包括要求在我们的合并财务报表中确认目标的财务业绩、负债和义务的全部影响，以及可能受到投资者、监管机构和其他利益相关者更多审查。在这种情况下，我们也可能被视为对所收购业务的表现承担主要责任。

 

因此，被收购目标的任何重大业绩不佳或失败都可能导致财务损失、声誉受损、监管机构或交易对手加强审查，并降低对我们执行SPAC计划或为股东创造价值的能力的信心。此外，被收购目标表现不佳可能会对我们吸引未来收购机会、为后续SPAC筹集资金或留住关键人员的能力产生不利影响。

 

我们可能无法从收购的目标中实现预期的协同效应或战略利益，这可能会阻止我们实现我们的业务目标。

 

我们SPAC计划的一个核心要素，包括通过TGE Value Creative Solutions Corp等工具，是收购旨在补充我们现有投资组合的业务，目的是实现战略和运营协同效应，增强我们的竞争地位，并为我们的股东带来长期价值。我们的战略不是将收购的业务与我们现有的业务直接结合起来，而是利用我们的专业知识、资源和监督，作为更广泛集团的一部分来支持这些业务，并促进协作、知识共享以及在我们的投资组合中寻求互惠互利的机会。

 

然而，我们可能无法从这些收购中实现预期的协同效应或战略利益，无论是由于收购的业务与我们现有的投资组合之间不够一致、来自被收购业务的管理层或员工的阻力，还是由于不可预见的运营、技术或文化挑战。实现所期望的协作水平和互补利益可能比预期的更加困难，特别是在被收购的企业在不同部门、地域或监管环境中运营的情况下。

 

未能实现预期的协同效应或战略利益可能导致成本增加、错失商业机会，以及未能实现收购时预期的回报。这反过来可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，从收购的业务中创造价值的努力不成功，可能会损害我们在市场上的声誉，削弱我们进行进一步收购的能力，并削弱投资者和其他利益相关者对我们的SPAC倡议的信心。

 

我们可能会在未来投资加密货币资产，这些资产受到重大的价格波动、监管不确定性和运营风险的影响。

 

我们正在考虑实施一项加密货币转换计划，根据该计划，我们可能会接受某些加密货币，例如比特币、以太坊和Tether，以换取新发行的股票，作为我们国库和投资战略的一部分。我们还打算建立一个加密资产组合，优先考虑比特币、以太坊和Tether，我们正在探索在商品、服务和食品饮料的休闲、娱乐和消费者支出背景下采用和应用包括稳定币在内的加密货币的选项和机会。加密资产的持有和管理使我们面临许多风险，包括价格大幅波动、缺乏内在价值以及易受市场情绪和监管发展的影响。加密货币资产的价值可能会在短期内剧烈波动，我们可能会因持有的资产而蒙受重大损失。此外，加密货币资产的监管环境正在迅速演变，在许多司法管辖区仍然存在不确定性，这可能导致合规成本增加，限制我们持有此类资产或进行交易的能力，甚至禁止某些活动。我们还可能面临运营风险，例如网络安全威胁、技术故障或无法访问数字钱包。加密货币资产的价值、监管处理或运营完整性方面的任何不利发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

 

与我们与控股股东的关系有关的风险

 

作为一家独立的上市公司，我们的运营经验有限。

 

尚乘国际集团（原名：AMTD International Inc.）于2019年2月注册成立，为我们控股股东的全资子公司。作为一家独立的上市公司，我们开展业务的经验有限。在我们2019年8月首次公开发行股票之前，我们的控股股东为我们提供了财务、行政、人力资源和法律服务，还为我们提供了多名高管和员工的服务。在我们成为独立的公众公司后，我们的控股股东一直并预计将继续为我们提供一定的支持服务，但如果我们的控股股东没有继续为我们提供这种支持，我们将需要创建我们自己的支持系统。当我们调整为作为独立的公众公司运营时，我们可能会遇到运营、行政和战略方面的困难。这可能导致我们对行业变化的反应比竞争对手慢，并可能转移管理层对经营业务的注意力或以其他方式损害我们的运营。

 

此外，由于我们已成为一家上市公司，我们的管理团队被要求发展必要的专业知识，以遵守适用于上市公司的众多监管和其他要求，包括与公司治理、上市标准以及证券和投资者关系问题有关的要求。作为一家独立的上市公司，我们的管理层必须以新的重要性门槛来评估我们的内部控制体系，并对我们的内部控制体系实施必要的变革。我们不能保证一定能够及时有效地做到这一点。

 

如果我们一直作为独立公司运营，我们在本年度报告中包含的财务信息可能无法代表我们的财务状况和经营业绩。

 

在我们成立之前，我们的一些业务的运营是由我们的控股股东拥有或控制的公司进行的。对于所有呈报期间，我们的合并财务报表包括直接归属于我们的业务的所有资产、负债、收入、费用和现金流量，无论是由我们的控股股东还是由我们持有或发生。只有那些对我们的业务具体可识别的资产和负债才包括在我们的综合财务状况表中。关于运营成本，我们控股股东的某些成本和费用的分配也包括在内。这些分配是使用比例成本分配方法进行的，考虑了收入的比例和实际使用指标，除其他外，在所有相应的会计期间归属于我们。我们在历史财务报表中做了大量的估计、假设和分配，因为我们的控股股东没有对我们进行会计处理，而且我们在首次公开募股之前的任何时期都没有作为独立公司运营。尽管我们的管理层认为我们的财务报表和上述分配所依据的假设是合理的，但我们的财务报表可能不一定反映我们的经营业绩、财务状况和现金流量，就好像我们在所述期间作为一家独立的上市公司运营一样。我们与控股股东的安排见“项目7.B.大股东与关联交易——关联交易——与我们控股股东的交易”和“项目5。运营和财务审查与前景”以及本年度报告其他部分中包含的合并财务报表附注，用于我们的历史成本分配。此外，在成为独立的公众公司后，我们正在逐步建立我们自己的财务、行政和其他支持系统，以取代我们的控股股东的系统，其成本可能与与我们的控股股东为相同服务的成本分配有显着不同。因此，您不应将我们的历史业绩视为我们未来业绩的指标。

 

我们可能不会继续从我们的控股股东那里获得同等水平的支持。

 

我们显著受益于控股股东强大的市场地位和品牌认知度，以及其在不同业务方面的专业知识。尽管我们与控股股东就我们与控股股东的持续业务运营和服务安排订立了一系列协议，但我们无法向您保证，我们将继续从控股股东那里获得与我们现在作为独立上市公司运营时相同水平的支持。此外，我们无法向您保证，我们将能够收到我们控股股东的应收账款。这项努力可能不会成功，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

我们与我们的控股股东或其任何控股股东的协议可能比非关联第三方之间谈判达成的类似协议对我们不利。

 

我们与控股股东订立了一系列协议，与与非关联第三方协商的情况相比，此类协议的条款可能对我们不利。根据我们与控股股东的主交易协议，我们已同意就与我们的业务相关的诉讼和其他或有事项产生的责任向我们的控股股东进行赔偿，并承担这些责任，作为我们重组的一部分。我们的控股股东与我们公司之间的资产和负债分配可能没有反映两个非关联方本来会达成的分配。此外，只要我们的控股股东继续控制我们，我们可能无法在发生合同违约时向我们的控股股东或其控股股东提出法律索赔，尽管我们根据上述协议和不时订立的其他公司间协议享有合同权利。

 

我们可能与我们的控股股东或其任何控股股东存在利益冲突，并且由于我们的控股股东对我们公司的控股所有权权益，我们可能无法以对我们有利的条款解决此类冲突。

 

截至本年度报告日期，我们的控股股东实益拥有我们已发行在外普通股的32.9%，占我们总投票权的46.7%。

 

因此，我们的控股股东继续是我们的控股股东，并可能在决定任何公司行动或其他需要股东批准的事项的结果方面具有重大影响力，例如合并、合并、更改我们的名称以及修订我们的组织章程大纲和章程细则。

 

所有权和投票权的集中可能会导致交易的发生方式可能不利于您作为ADS或A类普通股的持有人，并可能阻止我们进行有利于您的交易。我们的控股股东或其任何控股股东与我们之间可能在与我们过去和正在进行的关系相关的多个领域产生利益冲突。我们确定的潜在利益冲突包括以下内容：

 

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与我们控股股东的赔偿安排。我们已订立总交易协议，根据该协议，我们同意就与我们过去的资本市场解决方案业务有关的诉讼和其他事项向我们的控股股东作出赔偿，包括当我们是一家私营公司和我们控股股东的子公司时这些业务的运营。此类赔偿没有例外，此类赔偿涉及在我们重组和在纽约证券交易所上市之前、之后和之后发生的交易（因为根据主交易协议，我们和我们的控股股东有义务在我们在纽约证券交易所上市后继续）。2021年5月，尚乘数科 Inc.订立总交易协议，根据该协议，其同意就诉讼和与其业务有关的其他事项（包括当其为一家私营公司且为我们控股股东的子公司时该等业务的运营）向我们的控股股东作出赔偿。这些赔偿安排可能导致我们拥有与控股股东的利益不利的利益，例如，在诉讼中的和解安排方面。此外，根据这些安排，如果最终确定我们有义务就此类第三方索赔赔偿我们的控股股东，我们已同意偿还我们的控股股东就任何第三方索赔所产生的责任（包括法律辩护费用）。根据主交易协议，该等弥偿金额并无限制。

 

 

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知识产权许可协议。我们的子公司TGE根据与控股股东的许可协议，从控股股东处许可L’Officiel和我们在业务中使用的Art Newspaper商标和域名以及其他知识产权。许可协议的初始期限为20年，并将自动续签，期限各为五年，除非TGE或我们的控股股东不迟于当前期限届满前六个月通知另一方。如果另一方出现重大违约且未在规定期限内得到纠正，许可协议也可由任一部分终止。我们的控股股东可拒绝续签本许可协议或在我们违约时选择终止。我们的控股股东可能不会为我们的最佳利益履行其在本协议下的义务，或者根本不履行，并且可能会以损害我们的商业利益的方式行事。

 

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员工招聘和保留。因为我们和我们的控股股东都从事与金融服务相关的业务，我们可能会在招聘新员工方面与我们的控股股东产生竞争。我们与我们的控股股东订立了一项不招揽安排，限制我们与我们的控股股东聘用彼此的任何雇员。

 

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我们的董事会成员或执行官可能存在利益冲突。我们的首席财务官Xavier Zee也是我们的控股股东和尚乘数科公司的首席财务官以及TGE Value Creative Solutions Corp的首席执行官。我们的两名董事还担任我们控股股东的董事。我武生物独立董事Feridun Hamdullahpur博士同时也是我武生物控股股东的董事，也是尚乘数科股份有限公司、TGE和TGE Value Creative Solutions的独立董事。我们的独立董事Timothy Tong同时也是尚乘数科股份有限公司的独立董事，我们的独立董事Raymond Yung也是TGE的独立董事。因此，他们可能没有足够的能力在我公司履行职责。当这些人面临对我们的控股股东和我们可能产生不同影响的决定时，这些重叠的关系可能会产生或似乎会产生利益冲突。

 

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出售我们公司的股份或资产。尚乘国际集团、尚乘数科 Inc.及TGE的主要业务及附属公司的全体执行董事及核心管理层已承诺自2025年8月20日起的2年内，不在公开市场上出售彼等拥有的尚乘数科及TGE的任何股本证券；AMTD集团，尚乘国际集团及尚乘数科的董事及高级职员已承诺于2027年11月前不在公开市场出售其拥有的尚乘数科任何股份；及AMTD集团及尚乘国际集团的全体董事及行政人员已承诺自2026年4月8日起的2年内不在公开市场出售其拥有的尚乘国际集团任何股份。在锁定期届满时，并受到证券法和证券交易所规则的某些限制以及其他限制，我们的控股股东可能会决定将其持有的我们的全部或部分股份出售给第三方，包括出售给我们的竞争对手之一，从而使该第三方对我们的业务和我们的事务具有实质性影响力。此外，如果我们的控股股东或其任何控股股东在任何适用的债务或其他义务下发生违约或以其他方式资不抵债，我们的控股股东可能会决定或根据其任何适用的债务契约承担义务，出售我们的全部或部分股份或我们的资产。这样出售我们的股份或资产可能有悖于我们的员工或其他股东的利益。此外，我们的控股股东还可能阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低ADS或A类普通股的价格。

 

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分配商机。我们和我们的控股股东都认为有吸引力的商业机会可能会出现，这将补充我们各自的业务。尽管我们已订立总交易协议，根据该协议，我们的控股股东同意在未先向我们提出投资机会之前不寻求投资机会，但我们的控股股东可能会在我们的董事会或股东面前阻止、延迟或阻止有利可图的投资机会，并随后决定寻求投资机会或为自己获取商业机会，这将阻止我们利用这些机会。这些行动即使遭到我们其他股东的反对，也可能被采取。

 

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与我们控股股东的竞争对手发展业务关系。只要我们的控股股东仍然是我们的控股股东，我们与其竞争对手开展业务的能力就可能受到限制。这可能会限制我们为公司和其他股东的最佳利益推销我们的服务的能力。

 

 

虽然我们公司已经成为一家独立的公众公司，但我们希望经营，只要我们的控股股东是我们的控股股东，作为我们控股股东的关联公司。我们的控股股东可能会不时做出其认为符合其业务整体最佳利益的战略决策，包括我们公司。这些决定可能与我们自己会做出的决定不同。我们的控股股东有关我们或我们的业务的决定可能会以有利于我们的控股股东，从而有利于我们的控股股东自己的股东的方式解决，这可能与我们其他股东的利益不一致。我们可能无法解决任何潜在的冲突，即使我们这样做，解决方案可能对我们不利，而不是我们与非控股股东打交道。即使双方寻求以旨在近似于非关联方之间本可实现的条款进行业务交易，这在实践中也可能不会成功。

 

与ADS和我们的普通股相关的风险

 

ADS或A类普通股的交易价格可能会波动，这可能会给您带来重大损失。

 

自2019年8月5日ADS在纽交所上市以来，ADS的交易价格经历了大幅波动。ADS或A类普通股的交易价格很可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现广泛波动。这可能是由于广阔的市场和行业因素造成的。

 

此外，证券市场可能不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和数量波动，这可能对ADS或A类普通股的交易价格产生重大不利影响。

 

除上述因素外，ADS或A类普通股的价格和交易量可能因多重因素而高度波动，其中包括：

 

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影响我们或我们行业的监管发展；

 

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我们的收入、利润和现金流的变化；

 

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我们竞争对手的经济表现或市场估值的变化；

 

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我们季度经营业绩的实际或预期波动以及我们预期业绩的变化或修正；

 

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证券研究分析师财务预估变动；

 

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关于我们、我们的服务、我们的高级职员、董事、关联公司、控股股东、其他实益拥有人、我们的业务合作伙伴或我们的行业的有害负面宣传；

 

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我们或我们的竞争对手关于新服务产品、收购、战略关系、合资企业、资本筹集或资本承诺的公告；

 

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我们高级管理层的增补或离任；

 

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涉及我们、我们的高级职员、董事、关联公司或控股股东的诉讼或监管程序；

 

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对我们的流通股或ADS的任何转让限制解除或到期；和

 

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额外普通股或ADS的出售或预期的潜在出售。

 

 

这些因素中的任何一个都可能导致ADS或A类普通股交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。

 

过去，公众公司的股东经常在其证券的市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

活跃的公开市场可能不会为纽约证券交易所的ADS或我们在新交所的A类普通股发展，您可能无法以或高于您支付的价格转售ADS或A类普通股，或者根本无法转售。

 

尽管美国存托凭证在纽约证券交易所上市，我们的A类普通股在新交所上市，但我们无法向您保证，美国存托凭证或A类普通股的流动性公开市场将会发展。如果ADS或A类普通股的活跃公开市场没有发展起来，ADS或A类普通股的市场价格可能会下降，ADS或A类普通股的流动性可能会大幅下降。我们无法向贵公司保证，ADS或A类普通股的交易价格不会分别低于纽交所首次公开发行价格或新交所二次上市价格。因此，ADS或A类普通股的投资者可能会因ADS或A类普通股的市场流动性不足或缺乏（如适用）而导致其ADS或A类普通股的价值大幅下降。

 

美国资本市场与新加坡资本市场特点不同

 

纽交所和新交所的交易时间、交易特点（包括交易量和流动性）、交易和上市规则、投资者基础（包括不同程度的散户和机构参与）各不相同。由于这些差异，ADS和我们的A类普通股的交易价格可能不一样，甚至考虑到货币差异。美国存托凭证价格因其本国交易所特有情况而出现波动，可能会对我们A类普通股的价格产生重大不利影响，反之亦然。由于美国和新加坡股票市场的不同特点，ADS和我们的A类普通股的历史市场价格可能并不代表我们的证券未来的表现。

 

在根据外国法律对我们或我们在年度报告中提到的董事和高级管理人员实施法律程序送达、执行外国判决或提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司。我们的大多数董事和执行官是美国或新加坡以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国或新加坡以外。因此，股东可能难以在美国或新加坡对这些个人实施程序送达，难以在美国对我们或这些个人提起诉讼，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

 

美国和开曼群岛没有条约规定相互承认和执行美国法院在民事和商事事项上的判决，而且开曼群岛法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决存在不确定性，或（ii）受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，以美国或美国任何州的证券法为准。虽然在开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决（而且开曼群岛不是与美国对等强制执行或承认此类判决的任何条约的缔约方），但开曼群岛法院可以承认为有效判决，在美国联邦或州法院获得的针对公司的最终且最终的终裁判决，根据该判决应支付一笔款项（不包括就多项损害赔偿、税款或其他类似性质的指控或就罚款或其他处罚而应支付的一笔款项），或在某些情况下，就非金钱救济作出的人称判决，并可据此作出判决，前提是（a）此类法院对受此判决的当事人具有适当的管辖权；（b）此类法院没有违反开曼群岛自然司法规则；（c）此类判决不是通过欺诈获得的；（d）判决的执行不会违反开曼群岛的公共政策；（e）在开曼群岛法院作出判决之前没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；以及（f）适当遵守开曼群岛法律规定的正确程序。然而，如果开曼群岛法院判定根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决引起支付具有刑事或惩罚性性质的义务，则开曼群岛法院不太可能执行该判决。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的认定，因此不确定美国法院的这类民事责任判决是否可以在开曼群岛执行。如果在别处提起并行程序，开曼群岛法院可以中止执行程序。

 

由于上述所有情况，我们的公众股东在通过针对我们的管理层、董事或主要股东的行动来保护他们的利益方面可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更加困难。

 

 

我国股本证券在不同市场双重上市的维护成本很高，并可能导致价格变化，从而可能对美国存托凭证或我国普通股的价格产生不利影响。

 

ADS在纽约证券交易所上市交易，我们的A类普通股在新交所上市交易。维持双重上市可能会产生额外成本，包括法律、会计、投资者关系和其他费用，如果我们只在单一市场上市，我们不会产生这些费用。此外，这两个市场之间的价格差异可能是双重上市造成的。ADS和A类普通股分别在这些市场上以不同的货币进行交易，在纽约证券交易所以美元交易，在新交所以新加坡元交易，并且由于美国和新加坡不同的时区、不同的交易日和不同的公共假日而在不同的时间进行。鉴于这些因素和其他因素，例如汇率差异，美国存托凭证和我们的A类普通股可能分别在纽约证券交易所和新交所以不同的价格交易。此外，一个市场的市场影响可能会影响另一个市场的价格。上述所有因素都可能对ADS或我们的A类普通股的价格产生不利影响。

 

如果证券或行业分析师没有发布或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，或者如果他们不利地改变了他们关于ADS或我们的A类普通股的建议，ADS或我们的A类普通股的市场价格或交易量可能会下降。

 

ADS和我们的A类普通股各自的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果覆盖我们的一名或多名分析师下调ADS或我们的A类普通股评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，ADS或我们的A类普通股的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致ADS或我们的A类普通股的市场价格或交易量下降。

 

大量ADS或我们的A类普通股在公开市场上出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

 

在公开市场上出售大量ADS或我们的A类普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对ADS或我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。截至本年报日，尚乘国际集团的A类普通股股份数量为272,100，605股，其中ADS代表的A类普通股股份数量为143,695，404股，已发行及流通的B类普通股股份数量分别为302,132，721股。根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》，代表我们A类普通股的所有ADS可由我们的“关联公司”以外的人自由交易，不受限制或进一步登记。

 

我们拥有不同投票权的双重股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

 

在我们的双重股权结构下，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。就需要股东投票的事项而言，B类普通股持有人将有权获得每股二十票的投票权，而A类普通股持有人将有权根据我们的双重股权结构获得每股一票的投票权。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦任何B类普通股的持有人将任何B类普通股出售、转让、转让或处置给我们的创始人Calvin Choi博士或崔博士指定的任何其他人或实体以外的任何人，该等B类普通股将自动立即转换为同等数量的A类普通股。

 

截至本年度报告日期，我们的控股股东实益拥有142,782，558股我们已发行和流通的B类普通股（不包括公司持有的库存股）。由于与我们的双重股权结构相关的不同投票权，这些B类普通股约占我们已发行和流通普通股总数的24.9%，占我们已发行和流通普通股总数的45.9%。见“项目6.E.董事、高级管理人员和员工——股份所有权。”由于双重股权结构和所有权集中，B类普通股的持有人将对合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产、选举董事和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。此类持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会导致我们的其他股东失去作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低ADS的价格。这种集中控制将限制你影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

 

 

因为金额、时间以及我们的控股公司是否派发股息完全由我们的董事会自行决定，你必须依靠ADS或我们的A类普通股的价格升值来获得投资回报。

 

尽管我们目前打算在未来分红，但具体的金额、时间以及是否尚乘国际集团，我们的控股公司实际分红完全由我们的董事会酌情决定。

 

我们的董事会对是否派发股息拥有完全的自由裁量权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息都受到开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股份溢价中支付股息，但前提是在任何情况下都不得支付股息，如果这会导致我公司在正常业务过程中无法支付到期债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从我们的子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们的董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对ADS或我们的A类普通股的投资回报很可能完全取决于ADS或我们的A类普通股的任何未来价格升值。我们无法向您保证，ADS或我们的A类普通股将在未来升值，甚至维持您购买ADS或我们的A类普通股的价格。您可能无法实现投资回报，甚至可能损失您的全部投资，ADS或我们的A类普通股。

 

ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的ADS所代表的A类普通股如何投票。

 

ADS的持有者与我们的注册股东没有同等的权利。作为ADS的持有者，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在此类会议上投票。

 

您将只能通过根据存款协议的规定向存托人发出投票指示，间接行使由您的ADS所代表的基础A类普通股所承载的投票权。根据存款协议，您只能通过向保存人发出投票指示进行投票。如果我们指示存托人要求您的指示，那么在收到您的投票指示后，存托人将在切实可行的范围内尝试按照您的指示对您的ADS所代表的基础A类普通股进行投票。

 

如果我们没有指示保存人要求你的指示，保存人仍然可以按照你的指示进行投票，但不是必须这样做。除非您在股东大会记录日期之前撤回股份并成为此类股份的登记持有人，否则您将无法直接就您的ADS所代表的基础A类普通股行使投票权。根据我们目前有效的组织章程大纲及章程细则，我们公司要求给予我们的登记股东召开股东大会的最短通知期为七（7）天。

 

当召开股东大会时，您可能不会收到足够的会议提前通知，以撤回您的ADS基础的A类普通股，并成为此类股份的注册持有人，以允许您就将在股东大会上审议和投票的任何特定事项或决议直接投票。此外，根据我们目前有效的组织章程大纲及章程细则，为确定有权出席任何股东大会并在会上投票的股东，我们的董事可关闭我们的会员名册，并预先订定该会议的记录日期，而关闭我们的会员名册或设置该记录日期可能会阻止您撤回您的ADS基础的A类普通股，并在记录日期之前成为该等股份的登记持有人，这样你就不能出席股东大会，也不能直接投票。如果我们请求您的指示，保存人将通知您即将进行的投票，并将安排向您交付我们的投票材料。我们已同意至少提前40天通知保存人召开股东大会。

 

尽管如此，我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS所代表的基础A类普通股进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行投票指示或其执行你的投票指示的方式负责。这意味着，如果您的ADS基础的A类普通股未按您的要求进行投票，您可能无法行使您的权利来指导您的ADS基础的A类普通股如何投票，并且您可能没有法律补救措施。

 

 

你参与未来任何供股的权利可能会受到限制，这可能会稀释你的持股。

 

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括收购我们证券的权利。但是，我们无法在美国向您提供权利，除非我们根据《证券法》同时注册权利和权利所涉及的证券或获得注册要求的豁免。根据存款协议，除非权利和将分配给ADS持有人的基础证券都根据《证券法》注册或豁免《证券法》的注册要求，否则存托人将不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力促使此类注册声明被宣布为有效，并且我们可能无法根据《证券法》建立必要的注册豁免。因此，你方未来可能无法参与我们的供股，并可能经历持股稀释。

 

如果存托人认为向您提供现金红利不切实际，您可能不会收到现金红利。

 

存托人将仅在我们决定对我们的A类普通股或其他存入证券分配股息的情况下，才对ADS支付现金分配。在有分配的情况下，存托人已同意在扣除其费用和开支后向您支付其或托管人就我们的A类普通股或其他存入证券收到的现金股息或其他分配。您将按照您的ADS所代表的A类普通股数量的比例获得这些分配。然而，存托人可酌情决定向ADS的任何持有人提供分配是不公平的或不切实际的。

 

我们和存管机构有权修改存管协议，并根据该协议的条款改变ADS持有人的权利，我们可以终止存管协议，而无需ADS持有人事先同意。

 

我们和存管机构有权修改存管协议，并有权根据该协议的条款更改ADS持有人的权利，而无需ADS持有人事先同意。我们和保存人可以同意以我们认为对我们必要或有利的任何方式修改存款协议。修订可能会反映（其中包括）ADS计划的运营变化、影响ADS的法律发展或我们与存托人的业务关系条款的变化。如果修正条款对ADS持有者不利，ADS持有者只会提前30天收到修正通知，根据存款协议，不需要ADS持有者事先同意。此外，我们可能会以任何理由随时决定终止ADS设施。例如，当我们决定将我们的股票在非美国证券交易所上市并决定不继续赞助ADS设施或当我们成为收购或私有化交易的主体时，可能会发生终止。如果ADS设施将终止，ADS持有者将至少提前90天收到通知，但不需要他们事先同意。在我们决定对存款协议作出对ADS持有人不利的修改或终止存款协议的情况下，ADS持有人可以选择出售其ADS或放弃其ADS，成为基础A类普通股的直接持有人，但将无权获得任何赔偿。

 

ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。

 

管辖代表我们A类普通股的ADS的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃对他们可能对我们或存托人因我们的普通股、ADS或存款协议而产生或与之相关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

 

如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据该案的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，与根据联邦证券法产生的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可强制执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，由纽约市的联邦或州法院执行，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。法院在确定是否执行合同约定的争议前陪审团审判放弃条款时，一般会考虑当事人是否明知、明知、自愿放弃了陪审团审判权。我们认为，就存款协议和ADS而言，情况就是这样。最好在订立存款协议前就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

 

 

如果您或ADS的任何其他持有人或受益所有人就存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或此类其他持有人或受益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能具有限制和阻止针对我们或存托人的诉讼的效果。如果根据存款协议对我们或保存人提起诉讼，则可能仅由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能不利于原告的结果。

 

尽管如此，如果适用法律不允许这项陪审团审判豁免条款，则可以根据与陪审团审判的存款协议条款进行诉讼。存托协议或ADS的任何条件、规定或规定均不能作为ADS的任何持有人或实益拥有人或我们或存托人对遵守美国联邦证券法的任何实质性条款及其下颁布的规则和条例的豁免。

 

您可能会受到转让您的ADS的限制。

 

你的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下，随时或不时结账。存托人可能会出于多种原因不时关闭其账簿，包括与供股等公司事件有关，在此期间，存托人需要在其账簿上保持特定时期内准确数量的ADS持有人。保存人还可能在紧急情况下、周末和公众假期关闭账簿。存托人可以在我们的股份登记册或存托人的账簿关闭时，或在我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因而这样做是可取的任何时候，拒绝交付、转让或登记ADS的转让。

 

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院或新加坡法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》（经修订）和《开曼群岛普通法》管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务可能不会像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系可能不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，关于开曼群岛公司，原告在试图向美国州或联邦法院主张派生债权时可能面临特殊障碍，包括但不限于与管辖权和地位有关的障碍。

 

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛公司的股东没有查阅公司记录的一般权利（除了组织章程大纲和章程细则以及这些公司通过的任何特别决议，以及这些公司的抵押和押记登记册）或获得这些公司股东名单的副本。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可以通过在公司注册处进行的搜索获得。根据我们目前有效的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有酌情权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

 

作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与对在美国和新加坡等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。有关更多详细信息，请参阅“项目16G。公司治理。”

 

由于上述所有情况，面对我们的管理层、董事会成员或我们的控股股东采取的行动，公众股东可能比作为在美国或新加坡注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

 

 

我们目前有效的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东溢价出售其股票的机会，包括ADS所代表的A类普通股。

 

我们目前有效的组织章程大纲和章程细则包含限制他人取得我们公司控制权或导致我们进行控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会通过阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。例如，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，创建和发行新的类别或系列股份（包括优先股），并确定其指定、权力、优先权、特权、相关参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能高于与我们的普通股相关的权利，以ADS或其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，ADS或我们的A类普通股的价格可能会下跌，我们的普通股和ADS持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

 

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

 

由于我们符合经修订的1934年《证券交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些规定，包括：

 

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《交易法》规定的要求向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；

 

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《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款；

 

●

《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及

 

●

FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

 

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。

 

作为一家外国私人发行人，我们被允许在公司治理事项方面采用某些母国做法，这些做法可能与纽约证券交易所上市标准和新交所上市标准存在重大差异；我们一般不受新交所持续上市要求的约束，由于我们在新交所第二上市，上市手册第210（10）条不适用于我们公司；这些做法可能为股东提供的保护低于如果我们完全遵守纽约证券交易所上市标准或新交所上市标准将享有的保护。

 

作为一家在纽交所和新交所上市的开曼群岛公司，我们受纽交所上市标准和某些新交所上市标准的约束。然而，我们一般不受新交所持续上市要求的约束，由于我们在新交所第二上市，上市手册第210（10）条不适用于我们公司，而纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践或。同样，新交所一般都依赖纽交所来监管我们公司。我国开曼群岛的某些公司治理实践可能与纽交所上市标准和新交所上市标准存在重大差异。

 

我们被允许选择依赖母国实践豁免纽交所公司治理要求。有关详细信息，请参阅“项目16g。公司治理。”根据适用于美国国内发行人的纽约证券交易所上市标准或适用于新加坡国内发行人或在新交所一级上市的外国发行人的新交所上市标准，我们的股东可能会获得比他们原本享有的保护更少的保护。

 

 

在截至2025年12月31日的纳税年度，我们很可能是一家被动的外国投资公司或PFIC，就美国联邦所得税而言，我们可能是当前纳税年度和未来纳税年度的PFIC，这可能会对我们的ADS或普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

 

如果（i）我们在该年度毛收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入（“收入测试”）或（ii）我们在该年度资产的平均季度价值的50%或以上归属于产生或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”），我们将被归类为特定纳税年度的“被动外国投资公司”。根据我们目前的收入和资产，包括未入账的商誉和我们的战略投资业务持有的资产价值，我们很可能在截至2025年12月31日的纳税年度是PFIC，并且，我们可能在当前纳税年度和未来纳税年度是PFIC。也有可能，我们拥有或被视为出于美国联邦所得税目的而拥有的任何子公司都可能是此类纳税年度的PFIC。如果我们是美国持有者持有我们的ADS或普通股的任何纳税年度的PFIC，这类美国持有者可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响。此外，即使我们不满足上述任何一项在随后一年被归类为PFIC的测试，我们通常仍将继续被视为此类美国持有者的PFIC。PFIC状态是在每个纳税年度结束后每年作出的事实确定。由于我们的PFIC地位取决于我们的收入和资产的性质和构成以及我们资产的市场价值，并且由于PFIC规则的应用受到不确定性的影响，因此不能对我们在任何特定年份的PFIC地位作出任何保证。见“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税注意事项—被动外国投资公司规则。”

 

由于我们不再符合新兴成长型公司的资格，我们可能会产生额外的成本。

 

截至2024年底，我们不再是一家“新兴成长型公司”，我们预计将产生大量费用，并投入大量管理工作，以确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求以及SEC的其他规则和规定。

 

项目4。

有关公司的资料

 

a.

公司历史与发展

 

我们公司

 

2015年，我们的控股股东开始了资本市场解决方案，以及战略投资业务。2019年2-4月，通过重组，把资本市场解决方案、战略投资业务都从我们控股股东中剥离出来，注入公司。

 

作为重组的一部分，2019年2月，AMTD International Inc.作为一家根据开曼群岛法律获得豁免的有限责任公司注册成立，最初是作为我们控股股东的全资子公司。2019年4月，上述重组完成，AMTD International Inc.成为我司业务的控股公司。2022年3月，经我们的股东批准，我们将公司名称从“AMTD International Inc.”更改为“尚乘国际集团。”

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，通过我们在欧洲、英国、美国和亚洲的子公司开展业务。见“项目4.C。公司信息—组织Structure”的图表，以说明我们截至本年度报告日期的公司结构。

 

2019年8月5日，美国存托凭证在纽交所开始交易。尚乘国际集团此次共发行发售23,873，655股ADS，代表23,873，655股A类普通股，首次发行价格为每股ADS 8.38美元。这些ADS目前在股票代码“AMTD”下交易。”

 

2020年3月，尚乘国际集团以向专业投资者发行债务的方式（定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第37章及《证券及期货条例》（第571）of Hong Kong）on the Stock Exchange of Hong Kong Limited。根据MTN计划，尚乘国际集团可不时发行总额最高为10.00亿美元的中期票据或永续证券。我们拟将此次发行MTN计划下债务证券的募集资金净额用于长期发展需要、国际扩张以及一般公司用途。2020年4月，尚乘国际集团将MTN计划在新交所双重上市。同月晚些时候，我们向AMTD集团2亿美元7.625%高级永续证券（即现有证券）的持有人发出邀请，以要约交换其任何及所有尚未偿还的现有证券，以换取尚乘国际集团将由MTN计划下发行的新证券。

 

 

2020年5月，尚乘国际集团发行了2亿美元7.25%高级永续证券和5000万新加坡元4.5%高级永续证券。2021年10月，我们赎回了本金约为1120万新加坡元（合830万美元）的永续证券，作为我们以提前偿还未偿风险敞口为目标的积极资产负债表管理的一部分。

 

2020年4月8日，尚乘国际集团以介绍方式在新交所双重上市，股票代码为“HKB”，为23,873，655股A类普通股，即作为我们于2019年8月在纽约证券交易所首次公开发行股票并上市的一部分已在SEC注册的A类普通股，此前曾由在纽约证券交易所上市交易的ADS代表。

 

自2022年1月31日起，ADS的股票代码更改为“AMTD”。经2022年3月1日临时股东大会批准通过，我公司名称由“AMTD International Inc.”变更为“尚乘国际集团”。

 

截至2022年12月31日止年度，我们向包括我们的控股股东在内的若干股东收购了合共31,732，000股尚乘数科 A类普通股和24,202，000股B类普通股，每股价格为17.75美元，总代价约为9.926亿美元。我们总共发行了67,200，330股A类普通股和51,253，702股B类普通股，以支付收购应付的对价。紧接收购事项后，We held 97.1% equity of 尚乘数科。成为尚乘数科的控股股东，并将其相应并入合并报表。尚乘数科是一家综合性一站式数字化解决方案平台，总部位于法国，收购前为AMTD集团控股子公司。2022年7月，尚乘数科完成首次公开发行股票并在纽交所开始交易其ADS。

 

2022年初，我们收购了全球时尚媒体控股集团L’Officiel的100%股权。

 

2022年4月，我们与GEM Global Yield LLC SCS及GEM Yield Bahamas Limited订立股份购买协议。根据股份购买协议，在连续72个月的期限内，我们有权提取最多5000万美元的总限额，以换取我们的A类普通股，每股价格等于根据股份购买协议确定的20个交易日定价期间的平均每日收盘价的90%，但须遵守其中的其他条款和条件。我们同时与GEM Global Yield LLC SCS及GEM Yield Bahamas Limited订立登记权协议，就根据购股协议发行及出售的证券授予GEM Global Yield LLC SCS若干惯常登记权。

 

2022年11月22日，我们对ADS比率进行了更改，从之前的一（1）ADS与一（1）A类普通股的比率改为新的一（1）ADS与两（2）A类普通股的比率。

 

2022年12月，我们以3.206亿美元（25亿港元）从AMTD集团回购了约3690万股B类普通股。

 

2023年2月，我司向AMTD集团收购WME Assets 96.1%的股权，购买对价净额为2.68亿美元，由我们向AMTD集团发行30,875，576股新发行的B类普通股解决。WME Assets持有优质整栋建筑物业的全球投资组合，在我们订立相关协议时的公平市值约为5亿美元。紧随其后的是，我们以相同估值将WME资产注入尚乘数科，以换取515,385股尚乘数科新发行的B类普通股。

 

2023年4月，尚乘国际集团向若干选定投资者发行合共45,000，000股ADS，代表90,000，000股A类普通股，总对价为9,360万美元。

 

2023年8月，尚乘国际集团授权了一项新的股份回购计划，根据该计划，它可能会回购最多2000万美元的ADS或普通股，直至2023年12月29日收盘。该上限随后提高至4000万美元，该计划延长至2024年第一季度最后一个工作日结束。2024年2月，公司已完成根据4000万美元回购计划授权的全部股份回购。

 

2023年8月，尚乘国际集团批准向尚乘数科认购B类普通股，总对价不超过1亿美元（每股价格为520美元），并自愿承诺对所收购的这些股份设置5年锁定期。尚乘数科 B类普通股认购事项已于2023年12月完成。

 

2023年10月，我们收购了艺术报业100%的股权，该集团持有国际上最顶尖的艺术行业出版物之一，也是艺术界领先的信息来源。

 

 

2023年11月，WME Assets与独立第三方订立最终协议，以处置若干房地产资产。出售事项的代价乃参考资产当时的最新估值厘定，并根据独立估值师进行的最终估值作出潜在调整。进行出售的目的是将所得款项重新分配至更优先地点或更优惠定价的其他优质资产。

 

2023年11月，尚乘国际集团、AMTD集团及尚乘数科在法国巴黎成立联合实体AMTD世界传媒娱乐集团，开启并聚焦于全球战略与发展的多媒体、娱乐、文化的全球平台。

 

2023年11月17日，我们对ADS比率进行了更改，从之前的一（1）ADS与两（2）A类普通股的比率改为新的一（1）ADS与六（6）A类普通股的比率。

 

2023年12月，我们以4000万美元从AMTD集团回购了约480万股B类普通股。

 

2024年2月，尚乘国际集团进一步授权了一项新的股票回购计划，根据该计划，它可能会回购最多2000万美元的ADS或普通股，直至2024年第一季度最后一个工作日结束。

 

2024年2月，我们签订了一项协议，收购历史悠久的Hornsey Town Hall和一家相关酒店，该酒店位于伦敦北部的Hornsey。作为地标性修复建筑的一部分，该物业包括一家拥有68间客房的现代化酒店，旁边还有经过精美修复的活动空间、社区艺术中心、联合办公空间以及餐饮门店。这笔交易的完成取决于惯例成交条件，截至本年度报告日期尚未发生。

 

从2024年10月至2024年11月，采取了一系列重组步骤（统称“TGE重组”），以（i）成立Generation Essentials Group（前身为“World Media and Entertainment Universal Inc.”）作为控股公司，将L’Officiel、The Art Newspaper、WME Assets Group的业务以及某些电影版权投资转移并整合到TGE，以及（ii）尚乘数科 Inc.收购TGE的控股权。

 

2024年11月，公司以2000万美元发行12,157，782股A类普通股。

 

2025年2月，公司发行139,517，423股B类股份，代价为2000万美元，用于收购一处优质物业。此外，公司还发行了17,177，087股A类股，以结清前几年一项收购的应付对价。

 

2025年6月，Generation Essentials Group与Black SpadeII Co（一家由TERM1资本创立的特殊目的收购公司，简称TERM1II）订立业务合并协议。该业务合并对TGE的股权估值约为4.88亿美元，其中不包括BSII信托现金的现金。于2025年6月4日，Generation Essentials Group根据业务合并协议完成与Black Spade II的业务合并。2025年6月5日，Generation Essentials Group的A类普通股和认股权证分别在纽交所和纽交所美国证券交易所开始交易，代码分别为“TGE”和“TGE WS”。

 

2025年7月，我们宣布打算实施针对具有战略邻接的行业的业务扩张和收购战略。这一战略可能涉及美国赞助和上市一系列SPAC，每一家都将寻求与将在适当时候确定的收购目标进行“去SPAC”业务合并。每一次这样的业务合并都将代表一个平台延伸，使我们能够在超出我们当前核心竞争力的领域加速增长，从而创造协同效应并以增值方式提高整体股东价值。为推进这一战略，我们的子公司TGE担任SPAC TGE Value Creative Solutions Corp的保荐人，该公司于2025年12月23日在纽约证券交易所以每单位10.00美元的价格成功完成了15,000，000个单位的首次公开发行，总收益为150,000，000美元。

 

2025年8月，我们与尚乘数科、TGE共同宣布了启动加密货币转换计划（“AMTD加密货币转换计划”）的计划。根据该计划，各上市公司可提出将新发行的普通股（包括以美国存托股票的形式）交换为某些加密货币，包括但不限于比特币（BTC）、以太坊（ETH）、Tether（USDT）、BNB（BNB）和美元硬币（USDC）。拟与感兴趣的加密货币持有者以共同商定的价格进行此类交换，定价由现行市场估值确定，并受所有适用法律法规的约束。此外，我们正在评估和探索代币化加密资产领域的选项和机会。2025年8月，我们与尚乘数科、TGE共同宣布，加密货币将成为三家公司流动资金宝库的重要组成部分。具体来说，我们可能建立的加密资产组合将优先考虑比特币、以太坊和Tether。TGE还打算涉足并专注于与加密货币相关的机会和发展，并正在评估和探索代币化加密资产领域的选项和机会。

 

 

2025年12月10日，TGE的A类普通股获准进入英国金融行为监管局正式名单的股权股份（商业公司）类别，并在伦敦证券交易所的主要上市证券市场交易，股票代码为“TGE”。

 

2025年11月，我们通过TGE签订协议，收购位于西澳大利亚充满活力的首府城市珀斯的丽思卡尔顿酒店。作为伊丽莎白码头标志性开发项目的一部分，这家滨河丽思卡尔顿酒店包括205间豪华客房、餐厅和酒廊、酒吧、水疗中心、无边泳池、健身中心和活动室。它可以欣赏到天鹅河和国王公园的壮丽景色，为客人提供对当地文化、历史和美食的当代诠释，并将他们与珀斯丰富的生活方式联系起来。同样在2025年11月，我们通过TGE达成了收购吉隆坡一家酒店的最终协议。该酒店位于吉隆坡的主要商业和商业区，通过连接桥连接到Sunway Putra购物中心和Putra世界贸易中心。酒店提供超过128间酒店客房、设备齐全的健身房、图书馆以及位于37层的屋顶无边泳池，可将吉隆坡市中心的天际线尽收眼底。这些交易的完成取决于惯例成交条件，截至本年度报告日期尚未发生。

 

2026年3月，我们通过TGE，以6900万美元的总代价收购了纽约市翠贝卡的一家酒店。该物业位于39 6th Ave，New York，NY 10013，自此更名为尚乘国际翠贝卡酒店，并计划改建为全球首家艺术报馆。

 

在2026年4月，我们宣布了一项计划，以我们上市子公司的股份的方式向ADS的股东和持有人宣派和分配股票股息（“建议分配”）。是否进行任何建议分派，以及建议分派的记录日期、时间、形式和金额，有待我们董事会进一步审议和确定。可能考虑的因素包括但不限于我们的业绩和相关上市子公司以及整体市场状况。建议分派仍处于探索阶段，并受不明朗因素影响；无法保证将作出任何建议分派。

 

我们的主要行政办公室位于66 rue Jean-Jacques Rousseau，75001 Paris，France。我们在这个地址的电话号码是+ 33（0）142364597。我们在开曼群岛的注册办事处位于Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，Cayman Islands。Our agent for service of process in the United States is Puglisi & Associates，located at 850 Library Avenue，Suite 204，Newark，DE19711。我们的网站是https://www.amtdinc.com。我们网站上的信息不应被视为本年度报告的一部分。SEC还在https://www.sec.gov维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。

 

b.

业务概览

 

我们目前在四条主要业务线下运营：

 

●

资本市场和数字解决方案服务.我们为客户提供范围广泛的资本市场解决方案服务和一站式、跨市场和智能化的数字化解决方案服务。我们能够通过多重参与服务客户并发展长期关系。

 

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媒体和娱乐服务.我们通过TGE，向全球范围内的广泛读者出版《欧菲光》和《艺术报》的印刷版和数字版。TGE还进入了电影制作领域，与制作公司合作，在全球范围内呈现了多部聚焦亚洲的大片。TGE还通过我们集团的几个实体进行长期战略投资，专注于全球金融和新经济领域。

 

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酒店运营、款待和贵宾服务.我们通过TGE持有优质整栋物业，并在全球范围内提供酒店服务。我们为其在关键领域的业务组合提供以客户为中心的VIP会员方法，包括时尚酒店和服务式公寓、食品和饮料以及俱乐部会员服务。

 

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战略投资。我们的投资业务专注于对各自垂直领域领先企业的长期股权投资。我们的投资组合公司使我们能够获得独特的机会和资源，以增强和补充我们的生态系统，优化我们的业务运营或产生财务回报。

 

 

资本市场解决方案

 

我们的资本市场解决方案业务为企业和其他机构客户提供一站式解决方案。

 

我们从资本市场解决方案业务中获得手续费收入。我们一般按交易价值的百分比收取费用。这一百分比由多个因素协商确定，包括（i）交易类型，（ii）交易规模，（iii）交易的复杂性，（iv）市场状况，以及（v）客户关系动态。

 

数字解决方案服务

 

在过去几年中，我们投入了大量资源来推动数字化解决方案服务。这些努力为我们的数字媒体、内容和营销业务奠定了基础，因为这些活动确立了我们向大众观众提供有洞察力的内容的领导作用。

 

通过我们提供的数字媒体和内容，我们能够引领行业趋势，并通过创新的内容创作、数字营销平台和前沿技术为我们的客户和生态系统合作伙伴创造有效的营销。

 

媒体和娱乐业务

 

TGE，我们的合并实体，提供时尚、艺术和奢侈品媒体广告和营销服务。TGE销售印刷和数字出版物，并向客户提供印刷和数字广告活动和营销服务。

 

TGE还在电影制作部门开展业务，并与老牌制作公司合作，在全球范围内呈现以亚洲为重点的大片。TGE与制片公司订立电影收益权协议，并有权从已发行电影中获得一定百分比的可变利润。

 

L’Officiel

 

L’Officiel最早于1921年在法国以L’Officiel de la couture et de la mode de Paris的名义出版。自2022年起，根据及参照标记。它被称为“时尚和上流社会的圣经”。它在30个国家和地区开展国际业务，在全球范围内吸引了数百万时尚爱好者。该杂志汇集了众多奢侈品牌、一线艺术家、设计师、名人，并提供广泛的内容，包括面向女性和男性的高端到高街时尚、美容、文化、手表、电影、艺术和生活方式。

 

截至本年度报告日，L’Officiel已在全球社交媒体上积累了近3000万粉丝，网站页面浏览量超过1500万，全球网站用户920万。

 

一款名为L’Officiel Hommes的男装版也在发行中，于1977年首次推出。其他出版的书名还包括《L‘Officiel Art》这一以艺术为重点的问题，以及《La Revue des Montres》这一奢侈品手表评论，以及《L’Officiel Movies》这一以电影为重点的问题。

 

该杂志有近56个不同的国际版本，包括法国、意大利、美国、中国大陆和香港特区、新加坡、马来西亚、日本、韩国、越南、泰国和菲律宾的国际版本，提供欧洲、北美、南美、非洲和亚洲的报道。我们打算分配资源，在地理上扩大L’Officiel，这样我们就可以继续对世界各地的时尚行业正在发生的事情有一个前排的看法。最近，我们推出了L’officiel Mexico、L’officiel Canada、L’officiel Hommes Canada，以及L’officiel Australia、L’officiel Hommes Hong Kong和L’officiel Hommes Asia。

 

我们直接发布由地方编辑团队策划的地方版本的数字版本。与印刷品相比，这些数字版本覆盖了更广泛的受众。这些数字版本既提供免费内容，也提供高级、仅限订阅的内容。我们还通过包括Instagram、LinkedIn、Facebook、YouTube、Threads和X在内的多媒体平台提供活动现场报道和实时互动信息，以便我们的读者始终站在他们感兴趣领域的最前沿

 

艺术报

 

《艺术报》于1990年首次出版，在伦敦和纽约设有办事处，将自己定位为艺术行业的国际记录出版物和著名的艺术世界来源，拥有涵盖艺术市场、技术、博物馆、展览、书籍、电影和社交媒体的权威全球记者名册。该出版物作为艺术界的记录期刊运营，涵盖国际艺术活动，作为许多最大和最著名的艺术活动的指定出版物，如弗里兹、巴塞尔艺术展、迪拜艺术、东京艺术周、新加坡艺术周等。

 

 

娱乐

 

TGE是新进入者，也是电影制作领域的后起之秀。TGE与头部制作公司合作，在全球呈现多部大片。

 

战略投资

 

我们的投资业务专注于对各自垂直领域领先企业的长期股权投资。我们的投资组合公司使我们能够获得独特的机会和资源，以增强和补充我们的生态系统，优化我们的业务运营或产生财务回报。

 

通过TGE，我们持有青岛银行股份有限公司（香港证券交易所股票代码：3866；深圳证券交易所股票代码：002948）和广州农村商业银行股份有限公司（香港证券交易所股票代码：1551）两家中国主要区域性银行的股权投资。

 

IP扩展业务

 

TGE在日本东京推出了L’OFFICIEL咖啡店，最近宣布在澳门开设第二家分店，在纽约开设第三家分店。

 

TGE还于2025年10月在东京表参道开设了第一家L’OFFICIEL酒吧。酒吧位于第一家L’OFFICIEL COFFEE的三楼，提供多样化的L’OFFICIEL餐饮概念菜单，包括鸡尾酒、小吃和特别菜单。

 

招待和贵宾服务

 

TGE持有优质建筑物业并提供接待服务。TGE专注于并专注于酒店和生活方式概念，并为其在全球范围内的时尚酒店和酒店式公寓、餐饮和俱乐部会员服务等关键领域的业务组合提供以客户为中心的VIP会员方式，并计划进一步全球扩张。

 

iclub AMTD上环大酒店

 

透过TGE，我们拥有iclub AMTD上环酒店的多数权益。iclub丨尚乘丨上环酒店是一家当代精选服务酒店，位于香港著名的上环地区中间，是商业和娱乐的主要中心。该酒店有32层楼，有98间客房和套房，由我们的合资伙伴管理。总建筑面积超5000平方米。

 

DAO by Dorsett AMTD Singapore

 

通过TGE，我们拥有DAO by Dorsett AMTD Singapore的多数股权。Dao by Dorsett AMTD Singapore酒店位于新加坡中央商务区的中心地带，拥有优质的服务式公寓单位，具有出色的连接性。该物业有26层，有268间工作室（有一间和两间卧室）。总建筑面积超2.5万平方米。

 

尚乘国际翠贝卡酒店

 

2026年3月，我们通过TGE，以6900万美元的总代价收购了纽约市翠贝卡的一家酒店。位于39 6th Ave，New York，NY 10013，拥有151间宽敞的客房和套房，以及一个完整的健身中心、5,000平方英尺的零售空间，以及便捷的地铁通道。该物业此后更名为尚乘国际翠贝卡酒店，并计划改建为全球首家艺术报馆

 

霍恩西市政厅和相关酒店

 

我们签订了一项协议，以收购历史悠久的霍恩西市政厅和一家相关酒店，该酒店位于伦敦北部的霍恩西。作为地标性修复建筑的一部分，该物业包括一家拥有68间客房的现代化酒店，旁边还有经过精美修复的活动空间、社区艺术中心、联合办公空间以及餐饮门店。这笔交易的完成取决于惯例成交条件，截至本年度报告日期尚未发生。

 

 

马来西亚吉隆坡Upper View Regalia酒店

 

我们透过TGE订立买卖协议，购买马来西亚吉隆坡Upper View Regalia酒店80%股权。该酒店位于吉隆坡充满活力的商业和商业区的中心，提供前往Sunway Putra购物中心和Putra世界贸易中心的便捷步行通道。该酒店包括超过128间客房和一系列便利设施，包括设备齐全的健身房、图书馆、令人惊叹的屋顶无边泳池，以及一家屡获殊荣的餐厅。收购事项的完成须遵守惯例成交条件，截至本年度报告日期尚未发生。

 

澳大利亚珀斯丽思卡尔顿酒店

 

我们透过TGE订立买卖协议，购买澳洲珀斯丽思卡尔顿酒店50%股权。该物业是一家豪华的5星级酒店，作为整栋建筑，位于伊丽莎白码头海滨。酒店设有205间布置典雅的客房和套房，每间客房和套房均设有落地窗，可欣赏到河流、天际线和城市公园的壮丽景色。酒店提供精致的便利设施，包括屋顶酒吧和河景无边泳池，同时其烹饪体验展示了来自西澳大利亚的最好的当地食材。完成收购须遵守惯例成交条件，且截至本年度报告日期尚未发生

 

其他物业

 

通过TGE，我们在位于纽约的一处房产中拥有两个单元。该物业是位于大都市地区的高层豪华建筑，代表了我们的优质资产投资之一。其中一个单位就原本金额为1,120万美元的贷款融资抵押给East West Bank。我们还拥有一处位于多伦多Bridle Path的房产。该物业位于永久业权土地上，代表我们的优质资产投资之一。

 

战略投资

 

我们的投资业务专注于对各自垂直领域领先企业的长期股权投资。我们的投资组合公司使我们能够获得独特的机会和资源，以增强和补充我们的生态系统，优化我们的业务运营或产生财务回报。

 

通过TGE，我们持有青岛银行股份有限公司（香港证券交易所股票代码：3866；深圳证券交易所股票代码：002948）和广州农村商业银行股份有限公司（香港证券交易所股票代码：1551）两家中国主要区域性银行的股权投资。

 

知识产权

 

我们拥有或有权使用有价值的知识产权，其中包括：

 

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某些印刷和数字出版物（当前和存档）、图像、照片、视频、媒体剪辑、书面材料、文章和评论中的版权L’Officiel和艺术报杂志，并存储在数字图书馆中。

 

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域名；和

 

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知识产权许可，包括对我们的印刷和数字出版物中出现的许多照片的权利，第三方内容出现在L’Officiel和艺术报杂志，并存储在数字图书馆中。

 

 

总的来说，我们的知识产权资产是我们最宝贵的资产之一，对我们的持续成功和我们的竞争地位至关重要。为了保护我们的知识产权资产，我们依赖于知识产权的组合，例如商标、版权和商业秘密（包括专有技术），此外还有内部政策、员工和第三方保密协议、知识产权许可和其他合同权利。具体而言，我们与员工、业务合作伙伴和其他相关方订立保密和保密协议，以保护我们的所有权。尽管有上述情况，但不能保证我们的努力一定会成功。即使我们的努力取得了成功，我们也可能在捍卫我们的权利方面付出巨大的代价。

 

同样重要的是，我们在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人知识产权或所有权的情况下进行经营。第三方可能会不时向我们提出知识产权侵权索赔，指控其知识产权受到侵犯。

 

关于知识产权相关风险的全面讨论在标题为“项目3”的章节下提供。风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果我们在业务中使用的知识产权得不到保护，我们的业务可能会受到影响”和“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能会受到可能对我们的业务产生不利影响的知识产权侵权索赔。”

 

竞争

 

我们的商业模式比较独特，从数字解决方案服务、媒体和娱乐服务、酒店服务到数字投资，我们的业务部门的广度很少有公司能与我们相比。然而，我们在所有这些业务垂直领域都面临竞争。

 

关于我们的资本市场解决方案业务，我们的主要竞争对手是国际投资银行公司、财务顾问公司和金融机构，其中许多公司拥有更大的金融和其他资源以及规模，能够提供更广泛的产品和服务，例如贷款、吸收存款和全方位的投资银行服务。我们的一些竞争对手也有能力利用来自商业银行、保险和其他金融服务的收入来争取市场份额。此外，我们在竞争激烈的环境中经营这些业务，进入这些业务的门槛较低。

 

在数字金融服务方面，我们的主要竞争对手包括亚洲的金融科技公司、传统金融机构和消费科技平台。就我们的保险解决方案业务而言，我们与亚洲其他以企业为重点的保险提供商和其他保险解决方案平台展开竞争。

 

我们与其他出版商争夺市场份额，争夺媒体内容读者的时间和注意力。我们还与数字出版商和其他形式的媒体竞争，其中包括面向受众和广告客户的社交媒体平台、搜索平台、门户网站和数字营销服务。出版商之间对读者的竞争主要基于编辑内容、品牌感知、质量、价格和发行的有效性。订阅式读者群的竞争也基于订阅者的获取和留存，报刊亭读者群的竞争也基于封面选择和出版物在零售网点的投放和展示。技术进步以及智能手机和平板电脑等数字交付内容和移动消费设备的日益普及，以随时可用的免费或低价数字内容的形式引入了重要的新的流通竞争。印刷出版物和数字出版商之间的广告竞争主要基于出版物的发行量和读者群以及网站访问者数量，分别基于客户群人口统计、广告费率、广告销售团队的有效性以及广告商观察到的结果。消费者偏好从印刷媒体转向数字媒体，以及消费者对在线和移动社交网络等数字媒体的参与度不断提高，为广告引入了显着的新竞争。使用数字设备作为内容的分发平台，也降低了推出与我们的业务相竞争的数字产品的进入门槛。尽管如此，我们相信我们的质量品牌、声誉和直接所有权模式的实施为我们提供了显着的竞争优势。

 

 

娱乐业竞争激烈，变化迅速。我们制作和投资的电影与其他公司放映的电影竞争观众和展览出路。我们与制作公司和其他内容制作商在为我们的服务获取内容方面进行竞争，包括许可内容和原创内容项目；我们还与这些实体竞争导演、制作人、演员和其他创意和技术人员的服务以及制作融资，所有这些对于我们娱乐业务的成功至关重要。我们还为消费者的休闲时间与一系列广泛的活动进行竞争，包括其他娱乐提供商，例如电视、流媒体娱乐提供商、视频游戏提供商，以及更广泛地与其他娱乐和娱乐来源竞争，例如社交媒体，我们的目标受众可以在他们的空闲时间进行选择。在电影权投资领域，我们在参与我们确定的电影项目方面与其他投资者竞争。这种竞争是基于许多因素，包括我们的资金以及其他资源。

 

我们还与其他酒店运营商和酒店服务提供商在我们的酒店运营、酒店和VIP服务方面进行竞争。

 

有关我们面临的竞争风险的更多信息，请参见“第3项。关键信息—— D.风险因素。”

 

数据隐私和安全

 

我们致力于保护受众和客户的信息和隐私。我们建立并实施了严格的数据采集、处理和使用全平台政策。我们收集与我们提供的服务相关的信息和其他数据，并事先征得同意。

 

为确保我们数据的保密性和完整性，我们保持全面和严格的数据安全方案。我们对涉密信息进行匿名化、加密，并采取其他技术措施，确保数据的安全处理、传输和使用。我们还建立了严格的内部协议，根据该协议，我们仅向具有访问授权的有限员工授予机密数据的机密访问权限。

 

我们实时备份我们的核心数据，每天在单独和各种安全的数据备份系统中备份其他数据，以最大限度地降低数据丢失的风险。

 

全球政府监管

 

美国

 

我们的部分业务运营在美国进行。本节总结了影响我们在美国业务活动的最重要的规则和规定。

 

概述和一般原则

 

美国宪法第一修正案保护言论自由权，显著限制了美国政府规范杂志出版和电影发行的能力。然而，并不是所有内容都受到第一修正案的保护，美国法院已经确定了某些类别的言论可以成为政府监管的对象。此外，美国的各种法律法规适用于对杂志出版商和电影发行商很重要的业务的不同方面，包括知识产权和广告保护规则。

 

本节概述了适用于我们公司出版杂志和发行电影的各个方面的内容监管和关键监管制度。

 

内容监管

 

美国宪法第一修正案禁止联邦立法者通过任何剥夺言论或新闻自由的法律。这一禁令还通过第十四修正案的正当程序条款延伸至各州政府。这些限制通常阻止美国政府对出版内容进行监管和限制，包括杂志和电影。

 

 

然而，并非所有内容都受到第一修正案的保护，美国法院已经承认某些类别的言论在某些情况下可以被监管甚至禁止。受政府监管的内容中与媒体出版和传播最相关的类别包括虚假事实陈述、商业言论、侵犯个人隐私权和隐居权的内容，以及一般人会认为淫秽或色情的内容。美国法院允许政府适用针对这些类别言论的狭义法律法规，包括在某些情况下禁止内容（例如，禁止虚假和误导性广告以及将被视为淫秽的内容），对内容造成的损害（例如，构成诽谤或诽谤的虚假事实陈述）施加刑事和民事责任，以及限制某些类型内容的销售和分发（例如，购买色情材料的年龄限制）。

 

不存在负责内容监管的中央或一般监管机构。立法者确定适当的规则和规定，美国执法机构将这些规则和规定与美国法院系统一起适用，以裁决争端和执法行动。

 

知识产权

 

美国有一套完善的知识产权保护监管制度，对于像我们这样出版和发行媒体的公司来说，这是一个重要的法律领域。知识产权保护一般可分为三个相互重叠的监管制度，它们管辖：（i）专利，（ii）商标；（iii）著作权。

 

专利保护（i）有用的发明（实用专利）；（ii）制成品的新的、原始的和装饰性的外观设计（外观设计专利）；（iii）植物的独特和新品种（植物专利）。专利由美国专利商标局（USPTO）和指定的联邦法院专门在联邦一级监管。美国专利商标局首先决定授予哪些专利保护，还为寻求专利保护的发明人提供法律和监管指导。一旦美国专利商标局授予专利保护，寻求对另一方强制执行其专利权的发明人必须向联邦法院提出索赔。美国联邦巡回上诉法院拥有审查美国专利商标局专利决定以及下级法院专利侵权决定的专属权力。寻求进一步审查的一方可能会向美国最高法院提出请求，要求对美国联邦巡回上诉法院的裁决进行审查。美国最高法院对是否审理此类案件拥有自由裁量权。

 

商标包括品牌名称、符号、标语、包装和实体在特定市场中用于识别和区分其商品或服务的其他外观设计。商标由同一政府实体以与专利类似的方式监管，有两个关键区别。第一，商标权不需要注册；而是一方当事人通过商标的商业使用确立商标权。然而，商标注册可以加强保护。第二，商标也在州一级受到保护和监管，这意味着州执法者也监督商标保护，商标纠纷可以在州和联邦法院进行诉讼。

 

版权保护智力和艺术表达的原创作品，涵盖广泛的内容，包括杂志和电影。版权只在联邦一级根据与适用于专利和商标保护的制度分开的制度进行监管。作者一旦致力于一种媒介，包括纸张、胶卷或电子记忆，就会自动获得对作品的版权。美国版权局负责监管版权保护，并为作者提供法律和监管指导。它还允许作者注册受版权保护的材料，这些材料又被记录下来并存储在美国国会图书馆。虽然注册并不是获得版权保护的必要条件，但一般情况下，这是著作权人向法院寻求强制执行的先决条件。联邦法院对大多数版权纠纷进行裁决，而版权索赔委员会有权解决某些规模较小且较为有限的纠纷。

 

《数字千年版权法》在版权保护方面也发挥着重要作用。该法案保护在线服务提供商免于因用户活动而产生的版权责任；例如，当用户未经适当授权或许可使用在线服务提供商分发受版权保护的作品，例如电影或期刊时，该法案适用。《数字千年版权法》确立了版权执法的自律程序，在线服务提供商必须参与其中，才有资格获得免于责任保护。通过这一过程，版权持有者可以就用户使用该服务涉嫌违规的行为直接向在线服务提供商提交投诉和删除通知。在线服务提供商随后必须采取行动遵守投诉并删除涉嫌侵权的材料，同时给予受影响的用户投诉通知和回应机会。如果用户对投诉提出异议，在线服务提供商随后必须恢复材料并向版权所有者提供通知，然后版权所有者可以在联邦法院寻求进一步的裁决和执行。

 

 

广告

 

美国联邦和州法律的结合对广告进行了监管。在联邦一级，《联邦贸易委员会法》禁止不公平和欺骗性广告，并要求广告中的声明以证据为基础。联邦贸易委员会法案的州类似物同样禁止不公平和欺骗性广告。各种规则还禁止和限制某些类型的广告，例如使用淫秽材料的广告，或不公平和欺骗性的代言。联邦贸易委员会和州消费者保护监管机构直接并代表受影响的消费者执行这些规定。一些州法律还规定了私人诉权，允许受影响的消费者直接提出损害索赔。

 

美国广告业也有一定的自律原则和标准，由代表行业成员的非政府协会发布。例如，数字广告联盟发布了透明度和控制的自律原则，这是一套旨在为数字广告建立负责任的隐私实践的原则。这类原则是自愿的，一般不带有法律效力。相反，行业组织自己强制执行合规。例如，数字广告联盟与其成员和行业协会合作，监测和强制遵守透明度和控制的自律原则，并回应消费者的投诉。然而，公开承诺自律原则而不遵守这些原则的公司可能反过来违反联邦贸易委员会法案和州消费者保护法。

 

杂志出版

 

美国没有规范杂志出版活动的中央权威或一套规则。然而，杂志出版商受到适用于其业务不同方面的各种监管制度的约束。除上述监管制度外，杂志出版商还必须了解规范服务产品和订阅的消费者保护法，以及保护消费者个人数据隐私的法律法规。还有一些自愿性的行业标准和原则，美国的杂志出版商应该了解这些标准和原则。本节提供了这些监管制度的高级概述。

 

消费者保护

 

除了监督广告的某些方面，联邦贸易委员会和州消费者保护监管机构还执行禁止不公平和欺骗性商业行为的一般消费者保护规则，包括对基于订阅的服务特别重要的规则。这些规则规定了杂志出版商必须考虑的各种要求，例如有关披露订阅条款的规则、消费者取消订阅的流程以及定期付款和续订所需的通知。这些规则通常旨在阻止包括杂志出版商和发行商在内的订阅提供商采用被认为不公平和具有欺骗性的做法。联邦贸易委员会和州消费者保护监管机构直接并代表受影响的消费者执行这些规定。此外，如果州法律规定了私人诉讼权，受影响的消费者可以直接提出损害索赔。

 

数据隐私

 

杂志出版商还可能持有其订户的大量个人信息，包括联系信息、账单数据、偏好和兴趣以及他们收集和处理的任何其他信息。因此，出版商需要遵守适用的数据隐私法。美国在联邦一级没有全面的消费者隐私法；取而代之的是州和部门特定隐私法的零散拼凑。

 

截至2025年2月，包括加利福尼亚州、康涅狄格州、德克萨斯州和弗吉尼亚州在内的19个州制定了全面的隐私法，保护这些州居民的个人信息。这些法律适用于在这些州开展业务并满足某些收入和/或数据处理活动门槛的公司。在加利福尼亚州，加州隐私保护机构与州总检察长共享执法权力，后者是州总消费者保护执法者。加州法律还为安全漏洞提供了有限的私人诉讼权。在其他州，隐私法的执行责任由各州各自的司法部长负责。

 

此外，联邦贸易委员会将一般消费者保护规则解释为延伸至隐私，要求公司向消费者提供基本级别的隐私保护，并遵守公司做出的任何与隐私和数据保护相关的陈述（例如，以隐私通知或合同协议中的隐私条款的形式）。

 

 

自愿性行业标准

 

杂志出版人还应了解代表行业成员的非政府协会发布的规定和指导意见。在美国，杂志出版商的主要行业协会是新闻媒体联盟，这是一个代表美国大多数主要报纸和杂志出版商的组织，包括数字和印刷媒体出版商。新闻媒体联盟的重点是倡导和研究，但过去曾发布过原则和标准，例如生成式人工智能原则，旨在为使用媒体内容训练和开发生成式人工智能系统提供指导。与其他自愿性行业标准类似，这些原则不带有法律效力，但可以为行业参与者提供有益的指导。

 

电影发行

 

美国没有监管电影发行的中央机构。然而，联邦政府对有线通信拥有监管权力，这使其能够监管大多数形式的电视广播。此外，各类民间行业协会在规范电影发行方面发挥着关键作用。本节提供了这些监管制度的高级概述。

 

联邦通信委员会

 

联邦通信委员会对美国的有线通信拥有权力，包括大多数形式的电视广播。然而，它对在线流媒体服务没有正式的监管权限。对于电影发行商来说，任何通过电视广播播出的电影都必须遵守联邦通信委员会的规则，包括联邦通信委员会制定的禁止和限制某些类型内容的规则，例如语言、裸体、暴力和其他可能被视为淫秽、不雅和/或亵渎的内容。联邦通信委员会针对广播网络和提供商执行其规定，后者可能反过来将这些规定扩大到寻求在这些网络上发行其电影的电影发行商。

 

自愿性行业条例

 

在政府没有显著监管的情况下，电影业有不同的民间协会，在监管电影方面发挥着重要作用。一个关键的例子是美国电影协会，它代表了包括Netflix在内的美国五大电影制片厂。美国电影协会建立了美国电影协会电影评级系统，这是一种广泛使用的系统，为不同类型的观众提供适合的电影内容指导。美国电影协会还对用于宣传一部电影的电影预告片、印刷广告和其他媒体进行评级。美国电影协会评级制度不只是会员，非会员也可以提交影片进行评级。这种评级制度是自愿的，不受法律强制执行，尽管大多数美国电影院会拒绝放映未评级的电影。此外，某些州已将收视率制度纳入州和地方法律，禁止影院允许18岁以下儿童在没有成人陪同的情况下观看R级或以上电影。

 

意大利

 

简介

 

我们的子公司TGE间接持有L’Officiel Publishing Italia S.r.l. 100%的股份，该公司的业务重点包括在意大利出版杂志（例如“L’Officiel”，包括在www.lofficielitalia.com上提供的在线版本）和发行视听作品。

 

这家意大利子公司主要受到版权和出版以及广告领域的法律法规的影响。

 

意大利子公司主要受到版权和出版以及广告领域的法律法规的影响。下文简要介绍管辖意大利子公司在意大利活动的主要法律法规。尽管以下简要说明包含了意大利子公司认为重要的有关此类法规的主要信息，但它并不是对所有适用法律法规的详尽概述。对条约、法律、法规和其他行政和规范性文件的参考和讨论，完全以这些条约、法律、法规和其他行政和规范性文件本身的全文为限定条件。

 

 

出版

 

这家意大利子公司的业务受到出版领域多项法律的约束。关键监管框架包括1948年2月8日第47号法律、1981年8月5日第416号法律和2001年3月7日第62号法律，这些法律除其他外规定了为出版企业提供贡献和激励的制度。

 

版权作品（例如在杂志或网站上发表的文章）在市场上的发售也受意大利版权法律法规的约束，其中包括（i）1941年4月22日的第633号法律，其中规定了版权作品的保护框架，以及（ii）2021年11月8日的第177号立法法令，该法令实施了“数字版权指令”（即指令（EU）2019/790），该指令除其他外，规定了确保创作者和权利人、新闻出版商和记者获得报酬的规则，特别是当他们的作品在网上使用时。

 

发行音像作品

 

这家意大利子公司的业务还受制于有关在意大利发行视听作品的法律法规。该框架包括2005年7月31日第177号立法法令（“意大利综合视听媒体法案”或“CAMA”），随后进行了修订，包括实施指令（EU）2018/1808，该指令进而修订了所谓的“视听媒体服务指令（AVMS指令）”（即指令2010/13/EU）。

 

CAMA管理电视和广播节目的传输，包括视听商业通信和视频共享平台服务的规定。它适用于在意大利领土内运营的视听和无线电媒体服务提供商，确保它们同时遵守国家和欧盟法规。

 

在杂志和报纸上做广告

 

这家意大利子公司的业务受有关在杂志和报纸上投放广告的法律法规的约束。CAMA以及随后修订的2005年9月6日第206号立法法令（“意大利消费者法典”）第18-32条中包含了要求在识别赞助内容并将其与编辑内容区分开来以禁止潜在误导和/或隐藏广告方面具有透明度的具体规定。

 

如果意大利子公司还通过名人或影响者直接或间接参与广告内容，意大利子公司也可能受制于Autorit à Garante delle Comunicazioni（AGCM）于2024年1月16日发布的关于影响者遵守CAMA和透明度要求的第7/24/CONS号决议的指导方针。

 

新加坡

 

杂志出版

 

背景

 

我们的部分媒体和娱乐业务在新加坡运营。我们目前持有三份单独的活跃报纸许可证，可在新加坡出版三种不同的L’Officiel杂志。

 

这些杂志被认为是生活方式杂志。

 

《1974年报业和印刷业法案》（NPPA）是适用于新加坡报业公司许可的立法。《2004年报刊和印刷机（申请和许可）规则》是适用的附属立法，管辖报刊许可申请程序。

 

资讯通信媒体发展局（Infocomm Media Development Authority，简称IMDA）是新加坡政府的一个法定委员会，在新加坡数字发展和信息部的主持下运作，负责监管新加坡报纸许可证的发放。

 

 

NPPA中定义的报纸注册官向NPPA总局报告并行使NPPA规定的职能。

 

AMTD独立董事Feridun Hamdullahpur博士为《L'Officiel》杂志报刊许可证持有人。

 

NPPA的应用

 

我们在新加坡出版的杂志受NPPA管辖。

 

根据NPPA第2节，“报纸”是指任何出版物，其中包含与此类新闻、情报、事件报告或任何其他公共利益事项有关的新闻、情报、事件报告，或任何评论、观察或评论，以任何语言印刷并定期或以其他方式出版出售或免费分发，但不包括由政府出版或为政府出版的任何出版物。

 

报纸许可证是IMDA的一项监管要求，旨在确保在新加坡出版的报纸符合促进负责任的内容创作和消费的内容标准。

 

NPPA第21至23条规定，（i）在新加坡印刷或出版一份报纸；（ii）在新加坡出版、销售或分发一份马来西亚报纸；或（iii）在新加坡销售或分发一份离岸报纸，需要获得报纸许可证。离岸报纸是在新加坡境外出版的报纸，每隔不超过一周，刊登有关东南亚任何国家政治和时政的新闻或报道，在新加坡发行量达到或超过300份。

 

有关报业许可证

 

由于我们的杂志出版在新加坡，根据NPPA第21条印刷或出版报纸的报纸许可证适用于我们的业务。报业许可申请和续期应通过在线平台在线完成，将企业主与新加坡的各种政府电子服务和资源连接起来。

 

报纸许可证赋予我们印刷、出版、销售或发行相关报纸的权利，正如在报纸许可证申请中所申请的那样。

 

部长根据NPPA第21条就每份L’Officiel杂志授予我们三份单独的报纸许可。

 

我们为每份L’Officiel杂志持有的活跃报纸许可证将于2025年4月到期。NPPA第21（4）条规定，就每次更新而言，可将报纸许可证再延长不超过12个月。

 

报业许可证的条件及须知

 

我们必须遵守发给它的每一份报纸许可证明中规定的以下条件和注意事项。

 

条件

 

报纸许可证不可转让，如果所有权、编辑、报纸名称、内容性质、语言或出版频率发生变化，则失效。出版商或印刷商的任何变更必须在七天内向报章注册处报告。许可证号码必须印在每期的扉页上。对于在新加坡印刷的报纸，金融持有量的变化也必须在七天内报告，除非获得延期。首期须在三个月内出版，后续发行须按规定频率发行。报纸必须坚持申遗中提供的内容性质和准则。每期必须寄给登记官两份，许可证持有人在发放时需支付费用。

 

笔记

 

此外，根据《1995年国家图书馆委员会法》，每份出版物必须在出版后四周内向国家图书馆委员会交存两份。对于在新加坡印刷的报纸，印刷商和出版商的名字必须印在第一页或最后一页，这是《报业和印刷法》规定的。如果在马来西亚印刷，报纸必须包括具体细节，例如印刷商和出版商的姓名和地址，以及当地的法律服务地址，所有这些都是英文或马来文。该许可证并不免除印刷商和出版商根据《报纸和印刷法》承担的义务。

 

 

地方生活方式杂志内容指南

 

除上述规定的条件和注意事项外，我们在新加坡出版的杂志必须符合随报业许可证申请提交的内容的性质以及报业许可证证书的附函中所述的当地生活方式杂志的内容指南。

 

IMDA不会提前审查当地出版物。当地出版物的出版商应在其内容中行使责任，并注意当地社区规范，以及种族和宗教敏感性。作为许可条件的一部分，出版商必须遵守与许可一起发布的适用内容指南。

 

内容准则的一般原则

 

下文列出内容指引的一般原则：

 

●

杂志应适合所有读者，避免出现挑战社会规范、种族和宗教和谐或国家安全的内容；

 

●

出版商必须为他们的受众定制内容，特别是保护儿童免遭性内容的侵害；

 

●

封面要适合公开展示，避免有冒犯性的素材；

 

●

广告必须遵守新加坡广告业务守则；以及

 

●

增刊和专版必须遵循这些准则。

 

内容指南为以下类型和受众提供了进一步的指导：（i）青少年杂志，（ii）一般兴趣生活方式杂志和（iii）成人兴趣杂志。特别是，第（ii）类与我们在新加坡出版的杂志最相关。

 

一般兴趣生活方式杂志内容指南

 

下面列出的是一般兴趣生活方式杂志的内容指南：

 

●

内容要适合一般成人读者群，避免露骨的素材；

 

●

封面不应以成熟的内容为特色；以及

 

●

如果杂志被明确标记和包装以限制年轻读者的访问，成熟的内容偶尔会被允许。

 

 

电影发行

 

背景

 

我们可能会发行在香港和新加坡制作的电影。以下制度适用于在新加坡发行电影。

 

1981年《电影法》规定了在新加坡发行、放映和拥有电影的监管框架。这项立法涉及电影的拥有、进口、制作、发行和放映，并就电影的分类和在新加坡执行这些分类作出规定。

 

The Films（Class License for General Films Distribution）Order 2021 is the applicable supplementary legislation and governs the issuance of class licenses。其他适用的附属立法包括2019年电影（许可-豁免）通知和2021年电影（许可-豁免）（修订）通知。

 

根据《电影法》，发行商和放映商必须获得IMDA的许可，IMDA是新加坡政府的一个法定委员会，在新加坡数字发展和信息部的主持下运作，除非获得豁免。

 

适用电影法

 

根据《电影法》第6（1）条，如果我们打算在新加坡发行电影，它必须首先拥有发行电影或视频的电影发行许可证，除非它们满足下文进一步阐述的任何豁免条件。

 

《电影法》将“分发”定义为在不使用广播服务的情况下进行以下任何一种行为：

 

（一）

向在新加坡的人出售、供应或出租出租；

 

（二）

向在新加坡的人提供或同意出售、供应或出租出租；

 

（三）

导致或允许在新加坡出售、供应给或由某人雇用；

 

（四）

根据或与商业安排有关：

 

●

交换或供应予在新加坡的人；或

 

●

启用或协助交换或供应给新加坡境内的人，即使交换或供应本身不是商业安排；

 

（五）

（a）、（b）、（c）或（d）款所述行为的展示或邀请治疗。

 

根据《电影法》，“电影”是指（i）电影胶片或视频记录；（ii）电子游戏；或（iii）任何其他形式的记录，其中有运动的视觉图像，除第（5）款另有规定外，包括计算机生成的图像，该图像可与其配乐、电影的任何预告片和电影的任何部分一起制作和观看。

 

 

电影分类

 

根据1981年《电影法》，电影和视频必须进行分类，才能在新加坡公开展出或发行。我们将必须提交打算在新加坡发行的电影进行分类，然后才能向公众提供，除非它属于下文所述的豁免类别，并且不包含不允许的内容。

 

电影发行许可证的类型和有效性

 

根据IMDA对各自电影的分类，新加坡电影发行需要两类电影发行许可：（i）发行评级为G、PG和PG13的电影的类别许可；或（ii）发行评级为NC16和M18的电影的电影发行（受限）许可。

 

类许可证

 

The Films（Class License for General Films Distribution）Order 2021规定，IMDA评级为G、PG或PG13的电影的发行商将自动获得Class License，并且必须遵守Class License条件。类许可证仅适用于获得G、PG或PG13分类评级的电影的发行，不包括电子游戏。

 

在电影发行业务停止或IMDA取消许可证之前，IMDA已授予的类别许可证的有效性是永久的。

 

电影发行（限制）许可证

 

IMDA评级为NC16或M18的电影的发行商必须申请电影发行（受限）许可证。每个许可证涵盖同一企业拥有的所有分销点或地点。

 

IMDA已授予的限制性许可的有效期为一年或三年，具体取决于所申请的许可，或为30天的临时许可。

 

豁免发牌

 

根据2019年电影（许可-豁免）通告及2021年电影（许可-豁免）（修订）通告，以下活动获豁免电影发行许可：

 

●

进口任何薄膜以供再出口；

 

●

代表IMDA许可的视频游戏分销商进口任何视频游戏（无论这些游戏是根据1981年《电影法》第7（2）条获得许可还是类别被许可人）；

 

●

代表IMDA许可的电影分销商进口任何电影（视频游戏除外）（无论这些电影是根据1981年《电影法》第7（2）条获得许可的还是类别被许可人）；

 

●

发行任何电影在电影院公开放映；

 

●

发行任何获豁免的电影；及

 

●

通过在任何业务过程中仅通过电子传输方式提供电影内容的方式发行电影。

 

 

法国

 

出版

 

我们法国子公司的业务可能会受到出版领域的几项法律的约束，特别是：

 

●

1881年7月28日关于新闻自由的法律（“第1881号法令”）其主要规则基于印刷和书商自由原则，以及1789年《法国人和公民权利宣言》所载的言论自由；

 

●

版权法（特别是针对记者、摄影师和插画家），其规则被编入法国知识产权法典。在这一领域，一些法国文本已将2019年4月17日关于数字单一市场版权和相关权利的指令（EU）2019/790进行了转置；

 

●

适用于新闻出版商的押金要求，即（i）国家新闻机关的行政押金义务，即全国发行的期刊（第1881号法）和（ii）期刊的法定押金义务，这些义务涉及任何类型的书面材料，根据《法国遗产法》（“FHC”），出版商和印刷商都有责任，Code du Patrimoine).本次入金按地区组织，在国家图书馆法兰西岛（BNF）为法兰西岛大区；

 

●

第1881年法案、1986年8月1日关于通信自由的法律（“Loi L é otard”）和2004年6月21日《数字经济信任法》（“LCEN”）规定了一定数量的强制性信息，出版商必须在每个出版物上包含这些信息。LCEN本身规定了在线出版物的强制性信息。与《数字服务法》一起，这一相同的法律要求实施打击网络仇恨的措施；

 

●

保护记者消息来源机密性的2010年1月4日法律，以及要求新闻公司在其业务范围内引入道德章程的2016年11月14日法律；

 

●

适用于广告的义务，特别是关于广告空间和编辑内容的区分（Loi L é otard）和识别在线广告的义务（LCEN）。

 

发行音像作品

 

我们有兴趣分销视听作品的法国子公司可能必须特别遵守以下规则（其中一些是真正特定于法国的）：

 

●

版权法，其规则编入法国知识产权法典；

 

●

发布窗口时间表原则（chronologie des m é dias），管辖各发行渠道（电影院、电视、VOD服务等）上的发行年表。本年表以专业协议方式决定，最新生效日期为2025年2月9日令所规定的年表；

 

●

法国电影和动态图像代码中编纂的规则（“CMI”，Code du Cin é ma etde l’image anime é e).根据视听作品的发行渠道不同，规则也各不相同。特别是，由于视听部门有资格获得CNC的财政资助（Centre National du Cin é ma et de l’image Anime é e），一定数量作品的分销商必须定期向CNC发送开发作品的帐目（第L251-5 CMI）；

 

●

FHC（第L131-1到L133-1，和艺术。R131-1 à R133-1-1），要求所有在电影院播放的外国电影作品的发行方在获准播放后，必须向CNC提交合法押金。根据具体情况，发行商还可能负责在公开播放视听作品之前获得必要的签证；

 

由2020年12月21日命令转置的视听媒体服务指令2018/1808产生的欧洲规则。该命令规定了视听创作要求的融资，并加强了ARCOM的权力，ARCOM是法国负责监管视听和数字传播的机构。

 

 

香港规例

 

个人资料（私隐）条例（第486）的香港报告，或PDPO

 

PDPO规定数据用户有法定义务遵守PDPO附表1所载六项数据保护原则（“数据保护原则”）的要求。PDPO规定，数据用户不得做出违反数据保护原则的行为或从事实践，除非该行为或实践（视情况而定）是PDPO要求或允许的。六项数据保护原则分别是：

 

●

原则1 —收集个人数据的目的和方式；

 

●

原则2 ——个人数据保留的准确性和持续时间；

 

●

原则3 —个人数据的使用；

 

●

原则4 —个人数据安全；

 

●

原则5 —信息要普遍可得；以及

 

●

原则6 —获取个人数据。

 

不遵守数据保护原则可能会导致向个人数据隐私专员（“隐私专员”）提出投诉。私隐专员可送达强制执行通知，以指示数据使用者补救违反及/或煽动检控行动。数据用户违反执行通知书，构成违法行为，可能导致罚款和监禁。

 

PDPO还赋予数据主体某些权利，其中包括：

 

●

被数据使用人告知数据使用人是否持有个人作为数据主体的个人数据的权利；

 

●

资料使用者持有该等资料的，须获提供该等资料的副本；及

 

●

有权要求更正他们认为不准确的任何数据。

 

PDPO将包括但不限于在直接营销活动中滥用或不当使用个人数据、不遵守数据访问请求以及未经相关数据用户同意擅自披露获得的个人数据的行为定为刑事犯罪。个人因与个人资料有关的PDPO被违反而遭受损害，包括受到伤害的感情，可向有关数据使用者寻求赔偿。

 

 

c.

组织Structure

 

公司Structure

 

下图说明了我们的公司结构，包括截至本年度报告之日我们的主要子公司。

 

 

我们与控股股东及其他集团公司的关系

 

截至本年度报告日期，我公司由我们的控股股东实益拥有32.9%，占我公司总投票权的46.7%。历史上，我们的控股股东曾向我们提供营业场所、财务、会计、行政、法律和人力资源服务，以及其多名执行官和其他员工的服务，其成本是根据实际使用情况或收入比例以及归属于我们业务的基础设施使用情况等分配给我们的。我们已经开始投资于我们自己的财务、会计和法律职能，与我们的控股股东的职能分开，我们将进一步建立我们自己的其他支持系统或与第三方签约，在我们成为独立的公众公司后提供给我们。

 

根据与我们的控股股东的公司间融资协议，资金职能在我们的控股股东下集中进行，并且在AMTD集团内的实体之间进行集团内资金转移。金库职能在我们的控股股东层面管理可用资金，并将资金分配给AMTD集团内的各个实体以供其运营。我们还可能利用我们的控股股东结算因收购或出售投资而产生的应收或应付款项。截至2025年12月31日，应收AMTD集团内实体与集团内库藏资金分配有关的金额为13亿美元。

 

我们于2019年6月就我们的持续关系与我们的控股股东订立协议。这些协议包括主交易协议和过渡服务协议。以下是这些协议的摘要。

 

 

主交易协议

 

根据主交易协议，我们负责与当前和历史资本市场解决方案相关的所有金融负债，以及由我们进行或转让给我们的战略投资业务和运营，而我们的控股股东负责与我们控股股东的所有其他当前和历史业务和运营相关的金融负债，在每种情况下，无论这些负债何时产生。主交易协议还包含赔偿条款，根据这些条款，我们和我们的控股股东同意就违反主交易协议或任何相关公司间协议的行为相互赔偿。

 

此外，我们同意赔偿控股股东、其附属公司及其每名董事、高级职员及雇员因我们日期为2019年8月2日的招股章程或其为其一部分的登记声明中的错误陈述或遗漏而产生的责任，但与我们的控股股东或其任何附属公司专门提供给我们以纳入我们日期为2019年8月2日的招股章程或其构成部分的登记声明的信息有关的错误陈述或遗漏除外。我们的控股股东将就我们的控股股东或其任何子公司专门为纳入我们日期为2019年8月2日的招股说明书而向我们提供的信息的错误陈述或遗漏而对我们（包括我们的每一家子公司、董事、高级职员和雇员）产生的责任进行赔偿，我们日期为2019年8月2日的招股说明书中的注册声明构成我们年度报告或其他SEC文件的一部分。

 

主交易协议还包含一项一般性免责声明，根据该协议，各方将免除彼此，包括各方的子公司、董事、高级职员和雇员因在我们首次公开发行的注册声明的初始提交日期或之前发生的事件而产生的任何责任，包括与实施我们首次公开发行的活动有关的责任。一般解除不适用于根据主交易协议或过渡服务协议在各方之间分配的责任。

 

主交易协议规定了投资机会转介程序，据此，我们的控股股东同意首先向我们提出投资机会，以供在特定时期内考虑，并避免追求这些投资机会。我们的控股股东同意，只有在我们放弃追求这些投资机会后，或在我们未能回应的规定期限届满时，我们才为自己追求这些投资机会，但我们的控股股东对其现有被投资公司的后续投资除外。在决定是否寻求投资机会时，我们的投资委员会中在我们的控股股东中作为董事或高级管理人员有重叠职责的成员将放弃参与投资决策和批准过程。

 

此外，根据主交易协议，我们同意尽我们合理的最大努力选择我们的控股股东使用的同一家独立注册公共会计师事务所或审计师，并就我们的审计师的任何变更向我们的控股股东提供合理可行的尽可能多的事先通知，直至我们的控股股东不再合计拥有我们当时已发行股份至少20%的投票权后的第一个财政年度结束。

 

根据主交易协议，我们获控股股东许可免费使用其若干知识产权。

 

主交易协议将在我们的控股股东停止合计拥有我们当时已发行股份至少20%的投票权的第一个日期后两年的日期自动终止。本协议可以提前终止，也可以经双方书面同意延期。本协议的终止不影响过渡服务协议的有效性和效力。

 

过渡服务协定

 

根据过渡服务协议，我们的控股股东同意，在服务期内，如下文所述，我们的控股股东将向我们提供各种企业支持服务，包括：

 

●

行政支持；

 

 

●

营销和品牌支持；

 

●

技术支持；和

 

●

提供办公空间和设施。

 

我们的控股股东也可能向我们提供我们和我们的控股股东可能在未来不时识别的额外服务。

 

根据过渡服务协议提供的服务所需支付的价格根据协议条款确定。过渡性服务协议规定，根据协议提供服务将不会使此类服务的提供者承担任何责任，除非是由服务提供者的重大过失或故意不当行为直接造成的。重大过失或故意不当行为的责任限于为特定服务支付的价格或服务接受者自己提供服务或雇用第三方提供服务的成本中的较低者。根据过渡服务协议，每项服务的服务提供者均由接受者就与提供服务或接受者严重违反第三方协议有关的所有第三方索赔作出赔偿，除非索赔是由服务提供者的重大过失或故意不当行为直接引起的。

 

过渡服务协议项下的服务期于2019年6月20日开始，其后已于2020年12月20日、2022年6月20日、2023年12月20日及2025年6月20日续期。

 

 

与我们控股股东的其他协议

 

2022年收购我们的控股股东在尚乘数科的权益。

 

2023年2月，我们从控股股东手中收购了WME Assets 96.1%的股权。

 

2023年11月，我们的控股股东尚乘数科和我们成立了一个联合实体TGE（原名为AMTD世界传媒娱乐环球公司），着手并专注于全球战略和发展的多媒体、娱乐和文化的全球平台。

 

尚乘数科与控股股东的关系协议

 

尚乘数科于2021年5月就该等持续关系与控股股东订立一系列协议。这些协议包括主交易协议、过渡服务协议和竞业禁止协议。以下是这些协议的摘要。

 

数字主交易协议

 

根据尚乘数科与控股股东日期为2021年5月18日的总交易协议，尚乘数科负责与现时及过往的数字解决方案服务、媒体及娱乐服务、以及由其进行或转让的数字投资业务及营运相关的所有金融负债，而控股股东则负责与控股股东现时及过往的所有其他业务及营运相关的金融负债，在每种情况下，不论该等负债何时产生。该协议还载有赔偿条款，根据该条款，尚乘数科和控股股东就违反主交易协议或任何相关的公司间协议相互赔偿。

 

此外，尚乘数科同意赔偿控股股东、其附属公司及其每名董事、高级职员及雇员因尚乘数科日期为2022年7月14日的招股章程或其构成其组成部分的登记声明中的错报或遗漏而引起的责任，但控股股东为具体纳入该等招股章程或登记声明而向尚乘数科提供的与信息有关的错报或遗漏除外。控股股东将就控股股东专门为纳入日期为2022年7月14日的招股说明书或其构成部分的注册说明书、尚乘数科后尚乘数科的年度报告或其他SEC文件中所包含的信息向尚乘数科提供的信息存在错误陈述或遗漏而导致的信息，对尚乘数科（包括其各子公司、董事、高级职员和员工）进行赔偿。

 

主交易协议还包含一项一般性免责声明，根据该协议，各方将相互免除，包括各方的子公司、董事、高级职员和雇员因在首次公开发行股票的登记声明的首次提交日或之前发生的事件而产生的任何责任，包括与实施首次公开发行股票的活动有关的责任。一般豁免不适用于根据主交易协议、过渡服务协议和不竞争协议在各方之间分配的责任。

 

该协议载列投资机会推介程序，据此，控股股东同意在规定期限内首先向尚乘数科呈报与数字金融服务或数字金融牌照相关的投资机会，或对新技术或新媒体公司的投资机会以供考虑，并避免追求该等投资机会。控股股东同意仅在尚乘数科拒绝追寻该等投资机会后或在规定期限届满时若尚乘数科未能回复时才为自身追寻该等投资机会，但控股股东对其现有被投资公司的后续投资除外。在确定是否寻求投资机会时，在控股股东中担任董事或高级管理人员职责重叠的尚乘数科投资委员会成员将回避参与投资决策和审批过程。

 

此外，根据该协议，尚乘数科同意尽其合理的最大努力选择控股股东使用的同一家独立注册会计师事务所或审计师，并就我们的审计师的任何变更向控股股东提供合理可行的尽可能多的事先通知，直至控股股东连同其子公司不再拥有我们当时已发行证券合计至少20%的投票权后的第一个财政年度结束时为止。

 

根据总交易协议，尚乘数科获控股股东许可免费使用其任何及所有知识产权。

 

自控股股东连同其附属公司停止拥有尚乘数科当时未偿还证券的合计至少20%投票权的首个日期起，该协议将自动终止。协议可以提前终止，也可以经双方书面同意延期。终止协议不会影响过渡服务协议及竞业禁止协议的有效性及效力。

 

 

数字过渡服务协议

 

根据尚乘数科与控股股东的过渡服务协议，控股股东同意，在服务期内，如下所述，控股股东将向我们提供各种企业支持服务，包括：

 

●

行政支持；

 

●

营销和品牌支持；

 

●

技术支持；和

 

●

提供办公空间和设施。

 

控股股东还可能向尚乘数科提供各方未来可能不时识别的额外服务。

 

根据数字过渡服务协议提供的服务将支付的价格根据协议条款确定。数字过渡服务协议规定，根据协议提供服务将不会使此类服务的提供者承担任何责任，除非是由服务提供者的重大过失或故意不当行为直接造成的。重大过失或故意不当行为的责任限于为特定服务支付的价格或服务接受者自己执行服务或雇用第三方执行服务的成本中的较低者。根据该协议，每项服务的服务提供者均由接受者就与提供服务有关的所有第三方索赔或接受者重大违反第三方协议的行为进行赔偿，除非索赔是由服务提供者的重大过失或故意不当行为直接造成的。

 

过渡服务协议项下的服务期于2021年5月20日开始，为尚乘数科首次公开发售登记声明的公开提交日，并已于其后的2022年11月20日、2024年5月20日及2025年11月20日续期额外18个月。尚乘数科可通过提前30天向控股股东发出书面通知并支付相等于控股股东于提前终止时就其提供服务而招致的直接成本的终止费，终止有关全部或部分服务的过渡服务协议。如果控股股东连同其附属公司不再合计拥有我们当时已发行证券至少20%的投票权或不再是我们当时已发行有表决权证券的最大实益拥有人，则控股股东可提前30天书面通知我们，就全部或部分服务终止本协议，而不考虑在正常业务过程中获得我们证券的机构投资者的持股情况，且不以改变或影响对尚乘数科控制权的目的或影响为目的。

 

数字不竞争协议

 

尚乘数科与控股股东的不竞争协议规定，不竞争期间自尚乘数科首次公开发行完成起，至控股股东连同其附属公司停止拥有尚乘数科当时尚未偿还证券的合共至少20%投票权的首个日期后（1）两年（以较晚者为准）止，及（2）尚乘数科首次公开发行完成满五周年时止，以较晚者为准。经双方相互书面同意，协议可以提前终止。

 

控股股东已同意，除在与尚乘数科竞争的任何公司中拥有非控制性股权外，在竞业禁止期间不与尚乘数科竞争TERM1的数字解决方案服务、媒体及娱乐服务。除拥有与控股股东相竞争的任何公司的非控股股权外，尚乘数科已同意在竞业禁止期间内不与控股股东进行竞争。

 

竞业禁止协议还规定了相互不招揽义务，即尚乘数科或控股股东均不得在竞业禁止期间未经另一方同意聘用或咨询服务终止后六个月内聘用或招揽另一方的任何在职雇员或向另一方提供咨询服务的个人，或其任何前雇员或向另一方提供咨询服务的个人，但通过不针对该等雇员或个人的广义非定向广告进行的招揽活动且不导致在竞业禁止期间内聘用的除外。

 

 

订约安排

 

2022年10月，尚乘数科与控股股东订立协议，据此，尚乘数科同意提供数码解决方案服务，以支持管理其中一家被投资公司，每年收取固定服务费2000万港元。除固定的年度服务费外，尚乘数科有权获得控股股东从被投资公司获得的所有分派的15%的任何形式的分派，包括但不限于现金或股份股息，无论是否定期或一次性派发。尚乘数科亦有权收取控股股东因处置被投资公司的任何股份而产生的任何利润的15%。但对于控股股东因处置被投资公司任何股份而产生的损失，尚乘数科不承担任何责任。与控股股东的本协议在双方协商一致终止前保持有效。

 

TGE与AMTD集团有限公司知识产权许可协议

 

TGE从我们的控股股东那里许可了L’Officiel和The Art Newspaper的商标和域名以及它在其业务中使用的其他知识产权。TGE于2025年1月27日与我们的控股股东订立知识产权许可协议。根据该协议，我们的控股股东代表其自身及其关联公司向TGE授予（i）某些L’Officiel和The Art Newspaper商标和域名（在排他性基础上）和（ii）某些其他知识产权（在非排他性基础上）的不可撤销的、全球性的、全额缴款、免版税、可再许可的许可，但须遵守其中的条款和条件。我们将根据知识产权许可协议授权给我们的知识产权统称为“许可知识产权”。

 

该许可允许TGE在经营或开展业务时使用和利用许可IP，包括以纸质和/或数字格式以及相关网站发布或提供其出版物、社交媒体活动、移动应用程序和促销和营销活动以及招待、临时住宿、食品和饮料、活动管理、时装秀以及奢侈品和服务，包括相关的品牌活动、体验、品牌酒店和咖啡馆。

 

如果我们的控股股东或其关联公司转让或转让任何许可知识产权，我们的控股股东应或应促使其相关关联公司要求受让人或受让人受到根据本协议就此类许可知识产权授予的所有适用许可和契约的约束。

 

TGE承诺并促使其分被许可人根据我们的控股股东及其关联公司的品牌指引，展示、加贴和使用许可商标。

 

本协议应（i）在20年的初始期限内保持完全有效，以及（ii）自动续签，每项续签期限为五年，除非任何一方通知另一方，其不希望本协议在不迟于当时的初始期限或续签期限届满前六个月之前续签。

 

另一方实质性违反本协议且另一方未在另一方收到终止方书面违约通知后30日内纠正该违约行为的，任何一方均可解除本协议。

 

d.

物业、厂房及设备

 

我们的主要行政办公室位于巴黎的租赁场所。我们的主要行政办公室由我们的同系子公司从独立第三方租用。我们打算随着我们增加员工和扩大我们的组织而增加新的房地或扩大我们现有的房地。我们相信，未来将以商业上合理的条款提供合适的额外或替代空间，以适应我们可预见的未来扩张。

 

 

我们的酒店物业

 

TGE持有以下优质整栋物业，并提供招待服务。

 

iclub AMTD上环大酒店

 

透过TGE，我们拥有iclub AMTD上环酒店的多数权益。iclub丨尚乘丨上环酒店是一家当代精选服务酒店，位于香港著名的上环地区中间，是商业和娱乐的主要中心。该酒店有32层楼，有98间客房和套房，由我们的合资伙伴管理。总建筑面积超5000平方米。

 

我们持有iclub AMTD上环酒店底层地块的999年租赁权益。酒店物业就原本金额400,000，000港元的贷款融资抵押予东亚银行有限公司。

 

DAO by Dorsett AMTD Singapore

 

通过TGE，我们拥有多数权益，并由新加坡帝盛公司管理DAO，AMTD。DAO by Dorsett AMTD Singapore酒店位于新加坡中央商务区的中心地带，拥有优质的服务式公寓单位，具有出色的连接性。该物业有26层，有268间工作室（有一间和两间卧室）。总建筑面积超2.5万平方米。

 

我们持有新加坡帝盛AMTD DAO地块底层的99年租赁权益，该地块将于2066年到期。酒店物业就原本金额为217,000，000新加坡元的贷款融资抵押予RHB Bank Berhad。

 

尚乘国际翠贝卡酒店

 

2026年3月，我们通过TGE以总对价6900万美元收购了位于纽约市的一家酒店翠贝卡，并将其更名为尚乘国际翠贝卡酒店。该物业位于39 6th Ave，New York，NY 10013，自此更名为尚乘国际翠贝卡酒店，并计划改建为全球首家艺术报馆。酒店拥有151间宽敞的客房和套房，以及一个完整的健身中心、5000平方英尺的零售空间，以及便捷的地铁通道。总建筑面积逾6.5万方呎。我们拥有尚乘国际翠贝卡酒店底层地块的费用简单所有权。

 

其他物业

 

通过TGE，我们在位于纽约的一处房产中拥有两个单元。该物业是位于大都市地区的高层豪华建筑，代表了我们的优质资产投资之一。其中一个单位就原本金金额为1120万美元的贷款融资抵押给East West Bank。我们还拥有位于多伦多Bridle Path的一处房产。该物业位于永久业权土地上，代表我们的优质资产投资之一。

 

第4a项。

未解决的工作人员评论

 

不适用。

 

项目5。

经营和财务审查及前景

 

您应该阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，并结合我们的合并财务报表以及本年度报告中表格20-F其他地方包含的相关说明。此讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括“项目3”下所述因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。关键信息— D.风险因素”或本年度报告的其他部分。

 

a.

经营业绩

 

2023、2024和2025年，我们分别得出1.309亿美元、8050万美元和1.012亿美元的总收入，得出的综合收益总额分别为1.529亿美元、6100万美元和6190万美元。

 

我们的业务和经营业绩受到若干影响我们行业的一般因素的影响，包括整体经济环境、资本市场的状况和趋势，以及影响我们行业的政府政策和举措。任何这些一般情况的不利变化都可能对我们的服务需求产生不利影响，并对我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

 

我们选择将财务报表中的列报货币从港币改为美元，以更好地反映我们业务的经济足迹。我们认为，随着时间的推移，列报货币的变化将使投资者和其他利益相关者更清楚地了解我们的表现。列报币种的变更属于自愿变更。我们已将列报货币的变更追溯应用于我们在本年度报告中包含的历史经营业绩和财务报表。

 

影响我们经营业绩的主要因素

 

收入

 

我们的收入包括（i）资本市场解决方案服务收入，（ii）数字解决方案和其他服务收入，（iii）时尚、艺术和奢侈媒体广告和营销服务收入，（iv）酒店运营、酒店和贵宾服务收入，（v）股息收入和以公允价值计量且其变动计入损益的已处置金融资产和已结算衍生金融资产的收益，以及（vi）以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的公允价值变动净额。下表列出了我们在所列期间的收入的绝对金额和占总收入的百分比的细分。

 

		截至12月31日止年度，
		2023								2024								2025
		美元				%				美元				%				美元				%
收入		（以千为单位，百分比除外）
客户合同收入
数字解决方案及其他服务收入			13,469				10.3				3,396				4.2				2,889				2.9
时尚、艺术及奢侈品媒体广告及营销服务收入			14,474				11.0				18,859				23.4				17,740				17.5
酒店运营、接待及贵宾服务收入			10,301				7.9				23,132				28.8				27,965				27.6
其他来源收入
以公允价值计量且其变动计入损益的已处置金融资产（“FVTPL”）和已结算衍生金融资产的股息收入和收益			133,569				102.0				8,681				10.8				8,616				8.5
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产公允价值变动净额（按公允价值计量且其变动计入当期损益的已处置金融资产和已结算衍生金融资产的收益除外）			(40,899	)			(31.2	)			26,389				32.8				44,005				43.5
合计			130,914				100.0				80,457				100.0				101,215				100.0

 

 

客户合同收入

 

下表列出了我们与客户签订的合同的收入的绝对金额和占所列期间与客户签订的合同总收入的百分比的细目。

 

		截至12月31日止年度，
		2023								2024								2025
		美元				%				美元				%				美元				%
		（以千为单位，百分比除外）
客户合同收入
数字解决方案及其他服务收入			13,469				35.2				3,396				7.5				2,889				6.0
时尚、艺术及奢侈品媒体广告及营销服务收入			14,474				37.9				18,859				41.5				17,740				36.5
酒店运营、接待及贵宾服务收入			10,301				26.9				23,132				51.0				27,965				57.5
合计			38,244				100.0				45,387				100.0				48,594				100.0

 

2025年，我们从三个业务线的客户合同中获得收入：时尚、艺术和奢侈品媒体广告和营销服务、数字解决方案和其他服务、酒店运营、酒店和VIP服务。就时尚、艺术和奢侈媒体业务而言，我们的收入主要来自（i）提供广告和营销服务；以及（ii）媒体授权。我们从提供数字化解决方案和保险经纪服务中获得服务费和佣金收入。对于酒店运营、酒店和贵宾服务，我们的收入主要来自提供酒店服务。

 

以公允价值计量且其变动计入损益的已处置金融资产和已结算衍生金融资产的股息和收益

 

我们以自有资金对我们战略选择的公司进行股权投资。我们在2023、2024和2025年以公允价值计量且其变动计入损益的已处置金融资产和已结算衍生金融资产的股息和收益包括各种战略和财务投资。

 

以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的公允价值变动净额

 

我们就我们的战略投资记录以公允价值计入损益的金融资产的净公允价值变动，这些投资主要包括对上市公司和私营公司的股权投资。关于我国金融资产公允价值计量的讨论，见“第五项。经营和财务回顾与前景— A.经营成果—关键会计估计。

 

其他收入和收益

 

其他收入和收益包括（i）银行利息收入，（ii）控股股东的利息收入，（iii）议价购买收益，（iv）处置子公司收益，以及（v）其他非经常性杂项收入。

 

其他经营费用

 

我们的其他运营费用包括（i）营销和品牌推广费用，（ii）场地成本和办公室水电费，（iii）差旅和业务发展费用，（iv）支付给资产管理销售人员的佣金和银行费用，（v）行政服务费，（vi）办公和维护费用，（vii）业务发展的专业和咨询费，（viii）员工招聘费用，（ix）生产成本，（x）酒店运营成本，以及（xi）其他杂项费用。

 

 

下表列出了我们在所列期间的绝对金额和占总运营费用百分比的运营费用细目。

 

		截至12月31日止年度，
		2023								2024								2025
		美元				%				美元				%				美元				%
		（以千为单位，百分比除外）
其他营业费用
生产成本			3,761				12.8				7,102				18.0				8,206				19.9
酒店运营成本			3,477				11.8				8,510				21.6				11,774				28.5
营销和品牌宣传费用			649				2.2				638				1.6				1,030				2.5
房地成本和办公室水电费			5,387				18.4				3,646				9.2				322				0.8
差旅和业务发展费用			223				0.8				272				0.7				195				0.5
佣金和银行收费			232				0.8				302				0.8				241				0.6
办公和维护费用			274				0.9				5				0.0				11				0.0
行政服务费			4,597				15.7				4,615				11.7				4,618				11.2
法律和专业相关费用			5,631				19.2				5,644				14.3				3,637				8.8
工作人员招聘费用			1,272				4.3				1,039				2.6				-				-
其他			3,848				13.1				7,700				19.5				11,276				27.2
合计			29,351				100.0				39,473				100.0				41,310				100.0

 

人事费

 

员工成本包括员工工资、奖金、员工福利和养老金计划缴款。下表列出了所列期间我们的员工成本细目。

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
		美元				美元				美元
		（单位：千）
员工成本
工资、奖金和员工福利			18,493				14,007				12,313
退休金计划供款（定额供款计划）			1,590				1,464				1,177
合计			20,083				15,471				13,490

 

财务费用

 

财务成本指我们对银行借款的利息支出、应付非控股股东的金额以及租赁负债。

 

季节性

 

由于数字解决方案和其他服务、时尚、艺术和奢侈品媒体广告和营销服务以及酒店运营、酒店和贵宾服务业务的性质，我们的经营业绩受到波动的影响。我们业务的季节性在历史上并不明显。

 

税收

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，我们分别有430万美元的所得税费用、160万美元的所得税费用和160万美元的所得税费用。以下概述我们在开曼群岛和香港的适用税率。

 

开曼群岛

 

开曼群岛目前不对基于利润、收入、资本收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛管辖范围内执行或带入的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。此外，开曼群岛不对支付股息征收预扣税。

 

 

法国

 

在法国，企业所得税税率为15%，适用于实现营业额不超过1000万欧元的实体的首笔4.25万欧元的应税利润。42500欧元以上的应税利润的企业所得税税率为25%。

 

意大利

 

意大利企业实体需缴纳24%的企业所得税，以及3.9%的地区生产税。

 

美国

 

在美国，联邦公司税率为21%的统一税率。在纽约州，企业特许经营税率对营业收入不超过500万美元的企业为6.5%，对超过500万美元的企业为7.25%。此外，位于纽约市的子公司需缴纳8.85%的当地公司税。

 

东南亚

 

马来西亚企业所得税为应课税额的24%。新加坡对企业收入征税，统一税率为17%。

 

经营成果

 

		截至12月31日止年度，
		2023								2024								2025
		美元				%				美元				%				美元				%
		（以千为单位，百分比除外）
收入
数字解决方案及其他服务收入			13,469				10.2				3,396				4.2				2,889				2.9
时尚、艺术及奢侈品媒体广告及营销服务收入			14,474				11.1				18,859				23.4				17,740				17.5
酒店运营、接待及贵宾服务收入			10,301				7.9				23,132				28.8				27,965				27.6
以公允价值计量且其变动计入已处置金融资产和已结算衍生金融资产的股利收入和利得			133,569				102.0				8,681				10.8				8,616				8.5
小计			171,813				131.2				54,068				67.2				57,210				56.5
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产公允价值变动净额（按公允价值计量且其变动计入当期损益的已处置金融资产和已结算衍生金融资产的收益除外）			(40,899	)			(31.2	)			26,389				32.8				44,005				43.5
总收入			130,914				100.0				80,457				100.0				101,215				100.0
其他收益			22,942				17.5				18,931				23.5				33,632				33.1
其他收益			68,797				52.6				24,757				30.8				1,514				1.5
就金融资产作出的预期信贷损失项下的减值亏损			(4,988	)			(3.8	)			—				—				—				—
其他经营费用			(29,351	)			(22.4	)			(39,473	)			(49.1	)			(41,310	)			(40.8	)
人事费			(20,083	)			(15.3	)			(15,471	)			(19.2	)			(13,490	)			(13.3	)
财务费用			(8,199	)			(6.3	)			(13,425	)			(16.7	)			(12,742	)			(12.6	)
应占合营公司亏损			(2,335	)			(1.8	)			(559	)			(0.7	)			—				—
税前利润			157,697				120.5				55,217				68.6				68,819				67.9
所得税费用			(4,314	)			(3.3	)			(1,639	)			(2.0	)			(1,568	)			(1.6	)
年内溢利			153,383				117.2				53,578				66.6				67,251				66.3

 

 

分段信息

 

我们报告五个可报告分部的经营业绩：资本市场解决方案、数字解决方案和其他服务、时尚、艺术和奢侈品媒体广告和营销服务、酒店运营、酒店和VIP服务以及战略投资，这与我们的业务线相对应。下表列出了我们可报告分部在所述期间的某些财务信息。

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
		美元				美元				美元
		（单位：千）
资本市场解决方案
分部收入			—				—				—
分部业绩(1)			(1,276	)			—				—
数字解决方案和其他服务
分部收入			13,469				3,396				2,889
分部业绩(1)			9,126				2,624				2,461
媒体和娱乐服务
分部收入			14,474				18,859				17,740
分部业绩(1)			3,239				2,072				162
酒店运营、招待和贵宾服务
分部收入			10,301				23,132				27,965
分部业绩(1)			2,106				(944	)			1,902
战略投资
分部收入			92,670				35,070				52,621
分部业绩(1)			92,670				35,070				52,621
分部业绩合计			105,865				38,822				57,146

 

注意：

 

(1)

分部业绩指不包括（i）公司及其他未分配费用、（ii）未分配财务成本、（iii）未分配其他收入及（iv）未分配其他收益的分部收入。

 

有关分部收入与综合收入的对账以及分部业绩与综合除税前利润的对账，请参阅我们截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的综合财务报表附注4。

 

截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度比较

 

收入

 

与客户的合同收入。我们与客户的合同收入从2024年的4540万美元增长7.1%至2025年的4860万美元，这主要是由于我们在截至2025年12月31日止年度确认的酒店运营、酒店和贵宾服务的额外贡献。

 

以公允价值计量且其变动计入损益的已处置金融资产和已结算衍生金融资产的股息收入和收益。我们的股息收入和以公允价值计量且其变动计入损益的已处置金融资产的收益以及已结算的衍生金融资产在2024年和2025年保持稳定在870万美元。该金额代表该年度收到的股息收入。

 

以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的公允价值变动净额。2025年净公允价值收益总计4400万美元，而我们在2024年录得净公允价值收益2640万美元。这主要是由于股票市场波动影响了我们作为投资持有的青岛银行和广州农村商业银行上市股票的公允价值。

 

 

其他收入和收益

 

我们的其他收入和收益从2024年的4370万美元减少19.6%至2025年的3510万美元，主要是由于处置子公司产生的收益从2024年的2480万美元减少到2025年的140万美元，部分被我们的直接控股公司应收未偿余额净额的增加所抵消，这是有利息的，从而导致利息收入增加1480万美元。

 

其他经营费用

 

我们的其他运营费用从2024年的3950万美元增加4.7%至2025年的4130万美元，主要是由于（i）生产成本增加110万美元，以及（ii）折旧和摊销增加320万美元，这是由于我们的酒店运营确认的额外贡献。

 

人事费

 

我们的员工成本从2024年的1550万美元下降12.8%至2025年的1350万美元，这主要是由于我们在2025年实施的整体成本控制措施。

 

财务费用

 

我们的财务成本从2024年的1,340万美元下降5.1%至2025年的1,270万美元，主要是由于结清了应付给非控股股东的款项，该款项于截至2024年12月31日止年度计息。

 

所得税费用

 

所得税费用在2024年和2025年保持稳定，为160万美元。

 

年内溢利

 

由于上述原因，我们的利润从2024年的5,360万美元增长25.5%至2025年的6,730万美元。

 

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

 

收入

 

客户合同收入。我们的收入从2023年的3820万美元增长18.7%至2024年的4540万美元，这主要是由于我们的业务流重组导致收入组合发生变化。由于全球经济环境恶化，我们从数字解决方案和其他服务产生的收入减少了1,010万美元。这部分被酒店运营、酒店和贵宾服务以及时尚、艺术和奢侈品媒体广告和营销服务产生的收入增加所抵消，这是由于我们媒体业务的成功运营和扩展以及我们酒店确认的额外贡献所产生的。

 

以公允价值计量且其变动计入损益的已处置金融资产和已结算衍生金融资产的股息和收益。我们以公允价值计量且其变动计入损益的已处置金融资产和已结算衍生金融资产的股息和收益从2023年的1.336亿美元减少93.5%至2024年的870万美元，主要是由于2024年没有处置金融工具产生的1.236亿美元收益。2023年处置金融工具净收益主要包括（i）处置上市权益股份的收益，（ii）衍生品合约结算收益，以及（iii）处置电影收益权的收益。

 

以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的公允价值变动净额。2024年净公允价值收益总计2640万美元，而我们在2023年录得净公允价值亏损4090万美元。这主要是由于我们的投资组合在2024年出现了有利的市场走势。

 

其他收入和收益

 

我们的其他收入和收益从2023年的9170万美元减少52.3%至2024年的4370万美元，主要归因于以下部分：（i）银行利息收入减少230万美元，因为我们在银行的存款减少，因此存款产生的利息收入减少；（ii）应收我们的直接控股公司的净平均未偿余额增加，这是有利息的，导致利息收入增加630万美元；（iii）2024年没有议价购买的收益，及（iv）处置附属公司产生的收益由2023年的6,430万美元减少至2024年的2,480万美元。

 

 

其他经营费用

 

我们的其他运营费用从2023年的2940万美元增加34.7%至2024年的3950万美元，主要是由于（i）生产成本增加330万美元，（ii）酒店运营成本增加500万美元，（iii）折旧和摊销增加420万美元，这是由于媒体业务的成功扩张和我们酒店的额外贡献。

 

人事费

 

我们的员工成本从2023年的2010万美元下降23.0%至2024年的1550万美元，这主要是由于精简了整个集团的员工结构。

 

财务费用

 

我们的财务成本从2023年的820万美元增加到2024年的1340万美元，增加了63.7%，主要是由于（i）期间未偿还的银行借款和应付非控股股东的金额增加，该金额是计息的，以及（ii）2024年的实际利率上升。

 

所得税费用

 

所得税开支由2023年的430万美元减少62.0%至2024年的160万美元，原因是应课税溢利减少。

 

年内溢利

 

由于上述原因，我们的利润从2023年的1.534亿美元下降65.1%至2024年的5360万美元。

 

合并财务状况表的选定项目

 

下表列出了截至所示日期的某些选定综合财务状况报表数据：

 

		截至12月31日，
		2023				2024				2025
		美元				美元				美元
		（单位：千）
财务状况数据精选综合报表
资产：
应收账款			5,525				7,029				7,113
应收直接控股公司款项			1,057,007				1,400,612				1,346,526
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产			79,607				164,620				358,387
总资产			1,486,590				2,069,918				2,300,314
负债和权益：
应付账款			9,382				3,640				1,532
银行借款—流动			65,793				63,539				83,232
银行借款—非流动			30,373				219,434				208,910
负债总额			193,016				369,889				385,377
永续证券			234,238				234,245				206,559
总股本			1,293,574				1,700,029				1,764,827
总负债及权益			1,486,590				2,069,918				2,300,314

 

 

应收账款

 

我们的应收账款包括（i）应收保险经纪佣金，（ii）应收时尚、艺术和奢侈媒体广告和营销服务，以及（iii）应收酒店运营、招待和VIP服务产生的款项。下表列出截至所示日期我们的应收账款细目。

 

		截至12月31日，
		2023				2024				2025
		美元				美元				美元
		（单位：千）
应收账款：
应收保险经纪佣金			200				572				—
应收媒体和娱乐服务款项			5,214				4,973				5,977
应收酒店营运、招待及贵宾服务款项			111				1,484				1,136
合计			5,525				7,029				7,113

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日，我们的应收账款保持稳定，分别为7.0百万美元和7.1百万美元，主要是由于酒店运营、招待和贵宾服务的应收账款增加1.0百万美元，这是由于我们的酒店运营的额外贡献，因此酒店分部产生的收入增加；被媒体和娱乐服务的应收账款减少0.3百万美元所抵消，这是由于分部收入下降。

 

我们的应收账款从截至2023年12月31日的550万美元增加27.2%至截至2024年12月31日的700万美元，主要是由于酒店运营、招待和贵宾服务的应收账款增加了140万美元，这是由于我们酒店的额外贡献产生的，因此酒店部门产生的收入增加。

 

我们的应收账款的结算条款根据应收账款的类型而有所不同。我们的资本市场解决方案服务的应收款项的正常结算条款为订约双方共同约定的特定条款，应收款项不计息。保险经纪业务产生的应收佣金信用期最长为15天，数字解决方案及其他服务业务和时尚、艺术及奢侈媒体广告营销服务业务产生的应收账款信用期最长为90天。酒店经营、招待费、贵宾服务等应收账款的正常结算条款为订约双方共同约定的具体条款。

 

下表列出截至所示日期的应收账款账龄分析，以发票日期为基础，扣除损失准备。

 

		截至12月31日，
		2023				2024				2025
		美元				美元				美元
		（单位：千）
尚未到期			3,075				3,395				2,318
逾期
– 1个月内			530				1,116				1,275
– 1至3个月			974				1,256				1,608
–超过3个月			946				1,262				1,912
合计			5,525				7,029				7,113

 

我们尚未逾期的应收账款从2024年12月31日的340万美元减少32.4%至2025年12月31日的230万美元，主要是由于收入组合的变化和应收账款回收流程的增强导致应收账款减少，这也导致1个月内逾期的应收账款减少。截至2024年12月31日和2025年12月31日的逾期应收账款余额保持稳定。

 

 

我们尚未逾期的应收账款从截至2023年12月31日的310万美元增加10.4%至截至2024年12月31日的340万美元，主要是由于媒体部门的成功扩张和酒店部门的额外贡献导致应收账款增加。逾期1至3个月和3个月以上的应收账款增加，主要是由于某些时尚、艺术和奢侈品媒体广告和营销客户以及酒店客户的未偿余额增加。

 

应收即时控股公司款项

 

与直接持有公司的余额主要是由于作为中央金库职能的一部分，AMTD集团内的实体之间进行的公司间资金转移。于2019年8月5日及2022年7月15日，我们与直接控股公司订立公司间融资协议。与AMTD集团的直接控股公司及其他附属公司之间的任何公司间应收应付款项余额将以净额结算，净差按年利率2%计息。我们的金库职能是在AMTD集团下集中开展的。

 

我们应收直接控股公司款项的金额从截至2024年12月31日的14亿美元减少至截至2025年12月31日的13亿美元，主要是由于该年度直接控股公司偿还了5,930万美元。

 

我们应收直接控股公司款项的金额从2023年12月31日的11亿美元增加到2024年12月31日的14亿美元，主要是由于公司发行新股和通过公司间账户结算的尚乘数科。

 

以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产

 

以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产主要包括（i）以报价上市的股权股份，（ii）未上市的股权股份，（iii）电影收益权投资；（iv）以信托账户持有的投资，所有这些都与我们的战略投资业务有关。

 

我们以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产从2024年12月31日的1.646亿美元增加至2025年12月31日的3.584亿美元，主要归因于（i）价值净增值4400万美元；以及（ii）TGE Value Creative Solutions Corp在信托账户中持有的投资，金额约为1.501亿美元，投资于货币市场基金。2025年12月，TGE Value Creative Solutions Corp筹集了15,000，000个单位，每单位10.00美元，资金存放在位于美国的信托账户中。除允许的提款外，信托账户中持有的资金受到限制，只能用于支付赎回股东或在清算时分配给公众股东。

 

我们按公允价值计入损益的金融资产从截至2023年12月31日的7,960万美元增加至截至2024年12月31日的1.646亿美元，主要归因于（i）额外投资5,670万美元，以及（ii）价值净增值2,780万美元。

 

应付账款

 

我们的应付账款包括（i）应付时尚、艺术和奢侈媒体广告和营销服务供应商的款项，以及（ii）其他款项。下表列出截至所示日期我们应付账款的细目。

 

		截至12月31日，
		2023				2024				2025
		美元				美元				美元
		（单位：千）
应付账款：
应付媒体和娱乐服务供应商款项			8,628				2,386				1,120
其他			754				1,254				412
合计			9,382				3,640				1,532

 

 

我们的应付账款从截至2024年12月31日的360万美元减少至截至2025年12月31日的150万美元，主要是由于我们优化了付款周期，应付时尚、艺术和奢侈媒体广告和市场服务供应商的款项减少了130万美元。

 

我们的应付账款从截至2023年12月31日的940万美元减少至截至2024年12月31日的360万美元，主要是由于我们优化了付款周期，应付时尚、艺术和奢侈品媒体广告和市场服务供应商的款项减少了620万美元。

 

银行借款

 

截至2025年12月31日，我们的银行借款总额为2.921亿美元。这些银行借款的平均合同年利率为5.46%。其中，2.291亿美元的银行借款由我们的酒店物业作抵押，33.0百万美元由质押的银行存款作抵押，30.0百万美元由TGE的资产和TGE的全资子公司作抵押。

 

截至2024年12月31日，我们的银行借贷便利总额为2.851亿美元，其中2.830亿美元已使用。这些银行借款的平均合同年利率为4.76%，其中2.196亿美元的银行借款由我们的酒店物业作抵押，3320万美元由3300万美元的已抵押银行存款作抵押，3020万美元为无抵押。

 

永续证券

 

截至2024年12月31日，活跃永续证券总额为2亿美元和3880万新加坡元；而截至2025年12月31日，活跃永续证券总额为2亿美元。截至2025年12月31日止年度，我们提前赎回本金额3,880万新加坡元。

 

B.流动性和资本资源

 

我们为经营和投资活动提供资金的主要流动资金来源是在我们的首次公开发行和私募中发行股本证券、永续证券和银行借款，以及经营活动提供的净现金。截至2025年12月31日，我们拥有5110万美元的现金和现金等价物。我们的现金和现金等价物主要包括一般银行结余。我们认为，我们目前的现金和现金等价物以及我们预期的运营现金流将足以满足我们预期的营运资金需求、资本支出以及至少未来12个月的债务偿还义务。我们可能会不时决定通过额外融资来增强我们的流动性头寸或增加我们未来运营和投资的现金储备。增发和出售额外股权将导致对我们股东的进一步稀释。发生债务将导致固定债务增加，并可能导致经营契约限制我们的经营。

 

2019年8月，我们完成了代表23,873，655股A类普通股的23,873，655股ADS的首次公开发行，获得了约1.926亿美元的净收益。2019年12月，尚乘国际集团向惠理大中华高收益收益基金、其他选定投资者发行及出售（i）合共7,307，692股A类普通股及4,526，627股B类普通股，及（ii）向惠理大中华高收益收益基金发行及出售副总裁票据，均以私募配售形式进行，并获得约1.15亿美元的所得款项净额。

 

2020年5月，尚乘国际集团发行了2亿美元7.25%高级永续证券和5000万新加坡元4.5%高级永续证券。2021年10月，我们赎回了本金约为1120万新加坡元（合830万美元）的永续证券，作为我们以提前偿还未偿风险敞口为目标的积极资产负债表管理的一部分。

 

2020年9月，尚乘国际集团获得3000万美元银行融资，并已提取贷款。2021年12月，尚乘国际集团获得额外的2000万美元银行融资，并已提取该笔贷款。

 

2022年1月和4月，尚乘国际集团通过向多家知名专业投资者私募配售5000万美元的方式，合计发行了8,411，215股A类普通股和3,271，028股B类普通股。

 

 

2022年4月，尚乘国际集团与GEM Global Yield LLC SCS和GEM Yield Bahamas Limited签订了股份购买协议，我们有权提取最高总额上限为5000万美元的资金以换取我们的A类普通股，为期连续72个月。2023年4月，尚乘国际集团向若干选定投资者发行合共45,000，000股ADS，代表90,000，000股A类普通股，总代价为9,360万美元。

 

2023年2月，我们通过收购WME Assets录得以港元计价的额外银行借款5.07万美元。这笔借款由我们的酒店物业担保，其账面价值为6960万美元。

 

2023年2月，我们获得了一笔1500万美元的银行借款，该借款为无抵押且以美元计价。这笔贷款的利率低于每日华尔街日报最优惠利率0.25%，已于2024年8月偿还。于2024年8月，我们获得银行借款33.0百万美元，由相同金额的银行结余作抵押，并以美元计值，按借款行指明的指数计息。

 

2023年5月，我们获得了一笔3000万美元的银行借款，该借款为无抵押且以美元计价。这笔贷款的利率为每日华尔街日报最优惠利率，可在2025年5月前偿还。这笔借款于2025年12月以相同本金转让给TGE。

 

现金流

 

下表列出了我们在所示期间的现金流量摘要：

 

		截至12月31日，
		2023				2024				2025
		美元				美元				美元
		（单位：千）
合并现金流量数据摘要
经营活动产生的现金净额			39,978				5,159				17,834
投资活动所用现金净额			(266,967	)			(45,338	)			(174,969	)
融资活动产生/（用于）的现金净额			209,348				(17,340	)			145,475
现金及现金等价物净减少额			(17,641	)			(57,519	)			(11,660	)
年初现金及现金等价物			138,297				120,234				62,872
外汇汇率变动的影响，净			(422	)			157				(138	)
年末现金及现金等价物			120,234				62,872				51,074

 

经营活动

 

2025年经营活动产生的现金净额为1780万美元，其中包括我们经非现金项目调整后的税前利润6880万美元以及经营资产和负债变化的影响。非现金项目的调整主要包括处置子公司的140万美元收益、3350万美元利息收入、860万美元股息收入，以及与我们的战略投资业务相关的以公允价值计入损益的金融资产的公允价值净收益和处置收益4400万美元，部分被与我们的银行借款相关的1270万美元财务成本、应付非控股股东和租赁负债的计息金额以及990万美元的折旧和摊销所抵消。经营资产和负债变动的主要项目是（i）其他应付款和应计项目增加360万美元，以及（ii）预付款项、定金和其他应收款减少250万美元，部分被（iii）应付账款和其他资产减少270万美元所抵消。

 

2024年经营活动产生的现金净额为520万美元，其中包括经非现金项目调整后的税前利润5520万美元以及经营资产和负债变化的影响。非现金项目的调整主要包括2480万美元的处置子公司收益、1890万美元的利息收入、870万美元的股息收入，以及与我们的战略投资业务有关的以公允价值计入损益的金融资产的公允价值净收益和处置收益2640万美元，部分被与我们的银行借款相关的财务成本1340万美元、应付非控股股东和租赁负债的计息金额以及680万美元的折旧和摊销所抵消。经营资产和负债变动的主要项目为（i）其他应付款和应计费用增加120万美元，以及（ii）应付账款和其他资产增加160万美元，部分被（iii）应收账款增加410万美元，以及（iv）预付款项、定金和其他应收款增加140万美元所抵消。

 

 

2023年经营活动产生的现金净额为4,000万美元，其中包括经非现金项目调整后的税前利润1.577亿美元以及经营资产和负债变化的影响。非现金项目的调整主要包括与处置投资相关的1.236亿美元收益、处置子公司的6430万美元收益、2020万美元利息收入、990万美元股息收入以及议价购买的450万美元收益，部分被以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产、与我们的战略投资业务相关的股票贷款和衍生金融资产的净公允价值收益和处置收益4090万美元、与我们的银行借款相关的820万美元财务成本、应付非控股股东的计息金额和租赁负债所抵消，以及应占合资企业亏损的230万美元。经营资产和负债变动的主要项目为（i）应收账款减少1070万美元，（ii）预付款项、定金和其他应收款减少530万美元，以及（iii）其他应付款和应计项目增加1560万美元，部分被应付账款和其他资产减少120万美元所抵消。

 

投资活动

 

2025年用于投资活动的现金净额为1.75亿美元，这主要是由于（i）按公允价值计量且按公允价值计量的金融资产增加1.50亿美元，（ii）为收购支付的保证金8260万美元，部分被应付直接控股公司的净减少额5930万美元所抵消。

 

2024年用于投资活动的现金净额为4530万美元，这主要是由于（i）预付给直接控股公司的款项净增加4140万美元，（ii）以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产收购付款720万美元，部分被收购子公司收到的现金净额430万美元所抵消。

 

2023年用于投资活动的现金净额为2.67亿美元，这主要是由于以下因素的净影响：（i）为集团财资管理目的预付给直接控股公司的款项净增加4.044亿美元，（ii）为收购金融资产支付的款项160万美元，（iii）因处置投资和子公司而收到的应收对价总额1.145亿美元，以及（iv）从一家子公司的非控股股东收到的款项2000万美元。

 

融资活动

 

2025年融资活动产生的现金净额为1.455亿美元，这主要是由于（i）子公司发行股份所得款项净额1.632亿美元，部分被（ii）支付的财务费用1310万美元、（iii）子公司发行股份产生的费用230万美元以及（iv）分配给永久证券持有人的220万美元所抵消。

 

2024年用于融资活动的现金净额为1730万美元，这主要是由于（i）偿还银行借款1680万美元，（ii）偿还一家子公司的非控股股权1570万美元，（iii）分配给永续证券持有人的430万美元，以及（iv）支付的财务费用1360万美元，部分被我们的银行借款所得款项净额所抵消。

 

2023年融资活动产生的现金净额为2.093亿美元，主要是由于公司及尚乘数科发行股份的所得款项净额分别为93.6百万美元及100.0百万美元，以及我们的银行借款所得款项净额。

 

 

材料现金需求

 

下表列出截至2025年12月31日我们的合同义务。

 

合计

不到 1年

1-3年

3-5年

不止 5年

（百万美元）

银行借款，连本带息

351.4

62.3

[67.0]

[163.3]

19.1

 

2019年12月，我们发行了本金总额为1500万美元的副总裁票据，该票据可在发行日期后六个月后和紧接2023年6月到期日之前的第二个工作日收盘前的任何时间根据每1,000美元本金票据99.44 ADS的初始转换率进行转换，但前提是持有人只能行使不超过两次的转换权利。转换率可能会在某些事件发生时进行调整。该副总裁票据的年利率为2.00%，于2022年初转换为普通股。

 

2020年3月，尚乘国际集团以向专业投资者发债的方式上市MTN计划（定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第37章及《证券及期货条例》（第3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3。571）of Hong Kong）on the Stock Exchange of Hong Kong Limited。根据MTN计划，尚乘国际集团可能会不时发行总额最高为10.00亿美元的中期票据或永续证券。我们拟将此次发行MTN计划债务证券的募集资金净额用于长期发展需要、国际扩张以及一般公司用途。2020年4月，尚乘国际集团将MTN计划在新交所双重上市。同月晚些时候，我们向现有证券持有人发出邀请，以要约交换其任何及所有尚未偿还的现有证券，以换取MTN计划下将由尚乘国际集团发行的新证券。将交付的新证券的金额，以换取提供及接受交换的现有证券的本金金额，应为（i）该等现有证券的本金金额及（ii）根据交换指示适用的交换比率的乘积，但最低要约金额为20万美元。此次交换要约于2020年5月6日到期。

 

2020年5月，尚乘国际集团发行了2亿美元7.25%高级永续证券和5000万新加坡元4.5%高级永续证券。在2020年9月和2021年12月，我们分别获得了3000万美元和2000万美元的银行融资，并已提取贷款。2023年2月，尚乘数科获一家国际金融机构授予金额为1500万美元的银行授信。

 

虽然上表显示了我们截至2025年12月31日的合同义务，但如果任何协议被重新谈判、取消或终止，我们最终需要支付的实际金额可能会有所不同。

 

资本支出

 

我们的资本支出在2023、2024和2025年微不足道。在这些时期，我们的资本支出主要用于购买办公设备。我们将继续进行资本支出，以满足业务的预期增长。我们打算用我们现有的现金余额和融资活动的收益为我们未来的资本支出提供资金。

 

控股公司Structure

 

尚乘国际集团是一家控股公司，自身没有实质性经营。我们主要通过我们的子公司开展业务。因此，尚乘国际集团的分红能力取决于我们子公司支付的股息。如果我们现有的子公司或任何新成立的子公司未来发生代为偿债，其债务管理工具可能会限制其向尚乘国际集团支付股息的能力。

 

c.

研发、专利与许可等

 

知识产权

 

截至本年度报告日期，我们在全球范围内拥有众多注册商标，包括带有“L’Officiel”和“The Art Newspaper”字样的商标。我们还获得控股股东的许可，可使用某些商标，其中包括“AMTD”字样或“AMTD”的徽标或单词和徽标的组合。我们维护着各种注册域名，包括amtdinc.com。

 

 

d.

趋势信息

 

除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们并不知悉自2026年1月1日以来期间有任何合理可能对我们的总收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所披露的财务信息不一定代表未来的经营业绩或财务状况。

 

e.

表外安排

 

我们没有订立任何财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。此外，我们没有订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的综合财务报表中的衍生合约。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

 

f.

关键会计估计

 

关键会计估计与截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的综合财务报表中的披露一致。

 

项目6。

董事、高级管理层及雇员

 

a.

董事和高级管理人员

 

下表列出截至本年度报告日期有关我们的董事及执行人员的资料。

 

董事和执行官		年龄		职位/职称
Feridun Hamdullahpur博士(1)(2)(3)		71		董事会主席、执行管理委员会主席、独立董事
Timothy Tong博士(1)(2)(3)		72		独立董事
Annie Koh博士(1)(3)		72		独立董事
Jazz Li		43		独立董事
Marcellus Wong(2)		72		独立董事
Raymond Yung		65		独立董事
Giampietro Baudo		49		首席执行官
泽维尔·泽		51		首席财务官

 

注意事项：

 

(1)

我们审计委员会的成员。

 

(2)

我们薪酬委员会的成员。

 

(3)

我们的提名和公司治理委员会成员。

 

根据目前有效的我公司章程，我公司董事会由六名董事组成。没有与我们的股东或其他第三方就选举董事或高级管理人员达成任何安排或谅解。我公司任何董事或执行人员之间均不存在亲属关系。

 

我们的首席执行官由董事会执行管理委员会任命，每6个月轮换一次。见“— C.董事会惯例——董事会执行管理委员会。”

 

 

履历信息

 

Feridun Hamdullahpur博士是我们的董事会主席、执行管理委员会主席，也是一名独立董事。Hamdullahpur博士自2019年1月起担任我司控股股东董事，自2022年8月起担任尚乘数科独立董事。名誉校长Hamdullahpur博士在2010年至2021年期间担任滑铁卢大学第六任校长和副校长。在此之前，他曾于2009年9月至2010年9月在滑铁卢大学担任副校长学术和教务长。Hamdullahpur博士自2014年起担任索邦大学战略顾问委员会成员，自2017年起担任阿卜杜勒阿齐兹国王大学国际顾问委员会成员。他是国际商业大学的校长。2022年，Hamdullahpur博士被任命为加拿大勋章成员。2015年，Hamdullahpur博士被任命为加拿大数字基础设施领导委员会主席。Hamdullahpur博士于2014年7月被任命为加拿大工程院院士，并于2018年被任命为加拿大皇家学会院士。Hamdullahpur博士于2013年1月被授予伊丽莎白二世女王钻禧奖章，以表彰他在教育和创新方面的领导地位。Hamdullahpur博士1976年毕业于伊斯坦布尔技术大学，获得机械工程学士学位，1979年获得伊斯坦布尔技术大学机械工程硕士学位。Hamdullahpur博士于1985年获得新斯科舍工业大学化学工程博士学位。

 

Timothy Tong博士为独立董事，尚乘数科董事会主席。童博士在与学术机构建立各种倡议以支持金融科技人才发展方面发挥了重要作用。例子包括成立了理大商学院的AMTD金融科技中心，该中心催生了亚洲首个金融科技博士学位。童博士于2022年2月获委任为独立董事。童博士是AMTD慈善基金会行政总裁，香港获奖者论坛主席，该论坛是由香港知名人士及学者组成的组织。其使命是连接当前和下一代领导人的科学追求，并向香港和世界各地的年轻人推广科学技术。童博士是国际知名的传热教育家和专家。2009年1月至2018年12月任香港理工大学校长。他也是乔治华盛顿大学工程与应用科学学院前院长，香港环境保护署领航绿色交通基金指导委员会前主席。他是美国机械工程师学会会士、香港工程科学院会士和前任院长。童博士目前担任EleBank Bank Limited（前称Airstar Bank Limited）的独立非执行董事；Gold Peak Technology Group Limited（联交所股票代码：40）的独立非执行董事；Freetech Road Recycling Technology（Holdings）Limited（联交所股票代码：6888）的非执行董事；Gold Peak Industries Limited（新交所股票代码：G20）的独立非执行董事。唐博士自2010年7月起担任香港太平绅士。Tong博士于1980年12月获得加州大学伯克利分校机械工程学博士学位，1978年6月获得加州大学伯克利分校工程学理学硕士学位，1976年6月获得俄勒冈州立大学机械工程学理学学士学位。

 

Annie Koh博士自2020年6月起担任我行独立董事。Koh博士是著名的会议发言人、小组主持人和评论员。Koh博士在2005-2023年期间担任新加坡金融管理局亚洲债券基金2监督委员会主席，目前是新加坡海关咨询委员会的委员会成员。Koh博士自2023年4月1日起被任命为新加坡食品局董事会成员。Koh博士目前是Prime US REIT的主席，也是Prudential Assurance Company Singapore Pte Ltd、Yoma Strategic Holdings Ltd的独立董事以及EtonHouse Community Fund（Charity）的董事会成员。Koh博士此前曾任职于GovTech、新加坡CPF、HMI、K1 Ventures董事会，并于2019年至2022年担任世界经济论坛全球未来理事会成员，并于2018年至2023年3月担任人力资源行业转型咨询小组成员。Koh博士还为Flexxon Pte Ltd.、JCK4Life和TOP International等选定的单一家族办公室和私营企业以及Dedoco、Float Foods Pte Ltd、Hyperscal Solutions Pte Ltd、Pyxis Maritime Pte Ltd等初创公司以及Cyber Youth Singapore等非营利组织提供咨询服务。Koh博士自2010年7月起担任iGlobe Partners投资委员会成员，自2021年10月起担任CUBE3 Ventures顾问，自2022年2月起担任亚洲食品可持续发展基金顾问。此前曾在SMU担任领导职务的有商业发展副总裁；V3集团家族创业教授；商业家族协会和国际贸易协会学术主任；李港前商学院副院长；行政和专业教育办公室主任。Koh博士于1988年作为富布赖特学者从纽约大学斯特恩商学院获得国际金融博士学位。Koh博士的研究兴趣是家族办公室和家族企业、投资者行为、另类投资和企业风险管理。Koh博士与人合著了《财务管理：理论与实践》第2版（2021年）和《融资国际化–成功企业的增长战略》（2004年），《亚洲家族企业：继承、治理与创新》（2020年）的共同主编，以及多个亚洲家族企业案例和调查报告的作者。为表彰她对教育和公共部门的贡献，Koh博士分别于2010年和2016年获得新加坡公共行政铜牌和银牌，2017年获得成人教育棱镜奖，2023年获得三方联盟奖。

 

 

Jazz Li先生自2024年2月起担任我们的独立董事。Jazz是一位文化企业家，也是超越美术和娱乐边界运动的领导者，实现了美术、文化、大众媒体之间的潜在协同效应。Jazz精心打造了名人策划的美术展览，不仅获得了美术界的一致好评，也获得了普通观众的一致好评——与曼陀普之王周杰伦等美术名人策展人密切合作。作为ENVISEAM的创始人和首席执行官，Jazz还重新定义了拍卖界如何利用内容和影响力的转变来获得更重要的关键追随者，2021年ENVISEAM与苏富比的合作以及2023年佳士得的合作就证明了这一点。自2010年代中期以来，Jazz利用他在美术收藏方面的经验所获得的知识和人脉，开发了概念和ENVISEAM的基础。在致力于收藏美术之前，他是企业和企业家在技术方面的专业顾问。2005年，他创立了东南亚第一家虚拟资产和货币市场，MMO Factory和Golden Turn。Jazz在伦敦经济学院学习经济学，2004年毕业。青年时期，他活跃于体育和计算机科学领域，代表学校参加全国性比赛。

 

Marcellus Wong先生是我们的独立董事，在会计和税务方面拥有超过40年的经验。黄先生自2015年10月起担任我行控股股东董事会副主席。黄先生曾担任多个其他职务，包括于2015年6月至2021年6月担任在联交所上市的新特能源有限公司（联交所股票代码：1799）的独立非执行董事；于2012年7月至2017年6月担任罗兵咸永道高级顾问；以及于2001年11月至2021年10月担任就税务问题向香港政府提供建议的税务联合联络委员会成员。黄先生还曾于1995年至2017年担任香港税务学会理事，1996年至1999年担任会长，并自2017年起担任顾问委员会主席。他曾于2004年至2005年担任CPA澳大利亚-香港中国分部总裁，并自2014年7月起担任其大中华区荣誉顾问。黄先生于1990年2月加入普华永道会计师事务所，在2012年6月退休前，他曾担任香港和中国大陆的合伙人和合规负责人，以及亚太地区税务业务的风险和质量负责人。黄先生于1977年10月毕业于香港理工学院（现称香港理工大学），获得会计学高级文凭，并于1989年8月通过英国伦敦大学外部课程获得学位。黄先生于1987年12月获认可为香港会计师公会会士，2001年10月获认可为澳洲会计师公会会士，并于2004年3月获认可为香港税务学会会士。

 

Raymond Yung先生是我们的独立董事，在为香港和中国大陆的金融机构提供咨询方面拥有超过40年的经验。容先生担任花旗银行（香港）有限公司董事会独立非执行董事。容先生在多家大型金融机构的运营、风险管理、内部控制、财务改革方面拥有丰富的经验。容先生领导普华永道在中国的金融服务业务超过十年，并一直在普华永道中国、香港和新加坡事务所的合伙人董事会任职，直到2016年退休。1992年9月至2002年6月，容先生在香港领导安达信金融服务集团。容先生是11家持牌银行重组和首次公开募股的牵头项目合伙人，这些银行于2002年合并成立中银香港（控股）有限公司。在1991年至1992年期间，容先生获委任为香港金融管理局副行政总裁有关内部监控及会计事宜的特别顾问，其后获委任为其银行顾问委员会成员。容先生为香港会计师公会会员，并为在英国特许公认会计师公会及澳洲会计师公会注册的注册会计师。容先生于1980年11月毕业于香港理工大学，获得会计学高级文凭。

 

Giampietro Baudo先生是我们的首席执行官。他是L’Officiel的全球首席内容官，也是L’Officiel Italia Publishing的主编SRL。他于2019年从Esquire Italia加入L’Officiel，自2017年起担任总编辑，推出并管理世界领先的男性时尚出版物之一（在Hearst Magazines Italia任职期间，他与董事会密切合作，还为女性杂志Elle和Marie Claire plus在Harper's Bazaar Italia的数字发布会上合作）。此前，他是MF Fashion的总编辑，这是欧洲唯一一份关于时尚和奢侈品的日报，他继续为BLACKSTAGE周刊专栏撰稿。在其职业生涯中，他还担任过L’Uomo Vogue、Vogue Sport和Vogue Tessuti的总编辑、Vogue Italia的特约编辑、MFF Magazine for Fashion和MFF Magazine for Living的EIC、中国展览“Eccellenza Italia”的策展人、Ladies创意总监和System magazine、Elle和Vogue Italia的撰稿人。他还是CFDA-美国时装设计师委员会、BFC-英国时装委员会、CNMI-Camera nazionale della moda Italiana、ITS-International Talent Support等多个国际时尚奖项的评审团/委员会成员。

 

 

Xavier Zee先生是我们的首席财务官，也是我们控股股东的首席财务官。Zee先生于2020年11月加入我们的控股股东。Zee先生于2008年7月加入罗兵咸永道会计师事务所合伙企业，在为中国大陆和香港的公司，特别是金融服务行业的公司提供鉴证、商业咨询和资本市场服务方面拥有超过24年的经验。Zee先生于1996年在香港中文大学以一级荣誉获得工商管理学士学位。Zee先生现为香港会计师公会及美国会计师公会会员，并为特许全球管理会计师。

 

就业协议和赔偿协议

 

我们已与高级行政人员订立雇佣协议。根据这些协议，我们有权在任何时候因故终止高级行政人员的雇用，而不会因该人员的某些行为而获得报酬，例如被判定犯有任何犯罪行为、任何严重或故意的不当行为或任何严重、故意、严重疏忽或持续违反任何雇佣协议条款，或从事任何可能使继续雇用该高级人员对我们公司不利的行为。每位执行官同意，我们将拥有该官员在其受雇期间开发的所有知识产权。我们亦根据市场惯例与高级管理层订立标准保密及竞业禁止协议。

 

我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。根据这些协议，我们同意就他们因担任我们公司的董事或高级职员而提出的索赔而产生的某些责任和费用对他们进行赔偿。

 

b.

Compensation

 

截至2025年12月31日止年度，我们向董事支付了总计10万美元的现金薪酬（包括董事费）。董事因每次董事会会议和履行我司董事职责而发生的一切费用予以报销。

 

截至2025年12月31日止年度，我们向执行官支付了总计60万美元的现金薪酬，不包括支付给同时担任董事并获得薪酬的执行官的薪酬。

 

我们没有预留或累积任何金额，以向我们的董事和执行官提供退休金、退休金或其他类似福利。根据香港《强制性公积金计划条例》的规定，我们的香港附属公司须按月向强制性公积金计划作出供款，金额至少相当于雇员薪金的5%，但每名雇员每月上限为1,500港元。

 

股票激励计划

 

AMTD蜘蛛侠股份激励计划

 

2019年6月，我们的董事会批准了AMTD蜘蛛侠股份激励计划，即2019年计划，以吸引和留住最好的可用人员，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。根据该计划可能发行的普通股的最大总数最初为20,000，000股，并于2019年计划生效日期后的每年1月1日自动增加至相当于我公司截至上一年12月31日已发行及流通股本总额百分之十（10%）的股份数目。此外，在该计划生效日期后的每年1月1日，根据2019年计划可能发行的股份总数将自动增加占我公司截至上一年12月31日已发行及流通股本总额1.0%的股份数量，或少于我公司董事会可能确定的数量。截至本年度报告日期，并无根据2019年计划授出任何奖励。

 

以下段落概述了2019年计划的主要条款。

 

奖项类型。2019年计划允许授予期权、限制性股份单位、限制性股份或计划管理人批准的其他类型的奖励。

 

 

计划管理。我们的董事会或董事会任命的委员会将管理2019年计划。计划管理人将确定获得奖励的参与者、将授予每位参与者的奖励类型和数量，以及每笔赠款的条款和条件。

 

授标协议。根据2019年计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在承授人的雇用或服务终止的情况下适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

 

资格。我们可能会向我们的董事、雇员和顾问授予奖励。

 

归属时间表。一般来说，计划管理人确定归属时间表，这在授予协议中有具体规定。

 

行使期权。计划管理人确定每份授予的行权价格，在授予协议中载明。如果未在计划管理人在授予时确定的时间之前行使，已归属和可行使的期权将终止。然而，最长可行使期限为自授予日起计十年。

 

转让限制。除根据2019年计划或授予协议规定的例外情况或计划管理人以其他方式确定的情况外，参与者不得以任何方式转让奖励，例如通过遗嘱或世系和分配法律进行的转让。

 

计划的终止及修订。除非提前终止，2019年计划的期限为自2019年计划生效之日起十年。我们的董事会有权根据我们的公司章程终止、修订、暂停或修改2019年计划。然而，未经参与人事先书面同意，任何此类行动不得以任何重大方式对先前根据2019年计划授予的任何奖励产生不利影响。

 

c.

董事会惯例

 

董事会

 

我们的董事会由六名董事组成。董事无需持有我公司任何股份即可具备担任董事的资格。根据纽约证券交易所规则和董事会主席取消资格，董事可以就他或她有重大利益的任何合同、拟议合同或安排进行投票。董事可行使公司的所有权力，借入款项、抵押其业务、财产和未催缴资金，并在借款时发行债券或其他证券，或作为公司或任何第三方的任何义务的担保。

 

董事会执行管理委员会

 

我们在董事会下设立了一个执行管理委员会，作为我们管理决策中心和全面而稳健的风险管理系统的核心，以完成关键的管理决策，评估我们各业务线的风险，并确保遵守适用的法律法规。

 

我们的执行管理委员会负责（i）监督我们的运营和业务活动，（ii）管理所有业务部门和中后台职能的风险，（iii）实施和执行董事会确定的政策和战略，以及（iv）以6个月轮换的方式任命我们的首席执行官。执行管理委员会监督我们的首席执行官和管理团队的其他成员，我们的首席执行官定期向执行管理委员会报告，作为我们整体企业管理和监督的一部分。

 

我们的执行管理委员会由Feridun Hamdullahpur博士担任主席。我们执行管理委员会的成员将由执行管理委员会主席、高级管理团队的不同成员之间轮流任命和/或邀请外部行业专家，这取决于执行管理委员会将讨论和解决的具体议程。

 

 

董事会其他委员会

 

我们有一个审计委员会，一个薪酬委员会，还有一个提名和公司治理委员会，在董事会之下。我们为这些委员会中的每一个都通过了章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。

 

审计委员会。我们的审计委员会由Feridun Hamdullahpur博士、Timothy Tong博士和Annie Koh博士组成，并由Feridun Hamdullahpur博士担任主席。Timothy TongDr. Feridun Hamdullahpur、TERM1 Dr.和Annie Koh Dr.各自满足纽约证券交易所公司治理规则第303A条的“独立性”要求，并达到《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们确定Timothy Tong博士具备“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会将负责（其中包括）：

 

●

选定独立注册会计师事务所并预先批准独立注册会计师事务所允许从事的所有审计和非审计业务；

 

●

与独立注册会计师事务所一起审查任何审计问题或困难及管理层的回应；

 

●

根据《证券法》S-K条例第404项的定义，审查和批准所有拟议的关联方交易；

 

●

与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计财务报表；

 

●

审查有关我们的内部控制是否充分的重大问题以及根据材料控制缺陷采取的任何特殊审计步骤；

 

●

每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；

 

●

与管理层和独立注册会计师事务所分别定期开会；和

 

●

定期向董事会报告。

 

审计委员会任何会议上的所有决定均由出席和投票的成员的多数票决定，而此类决定在任何时候都不包括对所审议的主题事项存在利益冲突的任何成员的投票、批准或推荐。

 

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由Timothy Tong博士、Marcellus Wong先生和Timothy Tong博士组成，并由TERM3博士担任主席。Timothy Tong博士和Feridun Hamdullahpur博士均满足纽约证券交易所《公司治理规则》第303A条的“独立性”要求。薪酬委员会将协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会将负责（其中包括）：

 

●

审查我们高管的总薪酬方案，并就此向董事会提出建议；

 

●

审查我们的非雇员董事的薪酬，并就此向董事会提出建议；和

 

●

定期审查和批准任何长期激励薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金以及员工养老金和福利福利计划。

 

薪酬委员会任何一次会议上的所有决定均由出席并投票的成员的多数票决定，而此类决定在任何时候都排除了与所审议的主题事项存在利益冲突的任何成员的投票、批准或推荐。

 

 

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由Feridun Hamdullahpur博士、Timothy Tong博士和Feridun Hamdullahpur博士组成，并由TERM3博士担任主席。Feridun Hamdullahpur博士、Timothy Tong博士、TERM1博士均满足纽约证券交易所《公司治理规则》第303A条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会将负责（其中包括）：

 

●

向董事会推荐被提名人以供选举或重新选举董事会成员，或获委任以填补董事会的任何空缺；

 

●

每年与董事会一起审查董事会目前的组成，包括独立性、年龄、技能、经验和向我们提供服务的能力等特点；

 

●

选择并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会本身的董事名单；

 

●

监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们的程序的充分性和有效性，以确保适当遵守；和

 

●

一般承担法律或新交所上市手册可能要求的其他职能和职责，以及不时作出的修订。

 

提名和公司治理委员会任何会议上的所有决定均由出席和投票的成员的多数票决定，而此类决定在任何时候都不包括与所审议的主题事项存在利益冲突的任何成员的投票、批准或推荐。

 

董事的职责

 

根据开曼群岛的法律，董事有诚信义务以诚信行事，以维护公司的最佳利益。我们的董事也有责任行使一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧。董事所负责任被违反，股东有权要求赔偿损失。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

 

董事及高级人员的任期

 

我们的执行管理委员会成员将由执行管理委员会主席或审计委员会主席在高级管理团队的不同成员之间轮流任命和/或邀请外部行业专家，这取决于执行管理委员会将讨论和解决的具体议程。

 

我们的其他管理人员由董事会选举产生并由董事会酌情任职。我们的董事不受任期限制，任期至股东以普通决议或董事会罢免之时为止。如（其中包括）该董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；或（ii）被我公司发现精神不健全或变得不健全，则该董事将自动被免职。

 

d.

员工

 

截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，我们的员工人数分别为232人、114人和166人。

 

以下表格列出截至2025年12月31日我们按职能划分的雇员人数。

 

功能		数量 员工				百分比
一般管理、财务和行政			9				5.4	%
销售与市场营销			16				9.7	%
酒店运营			93				56.0	%
制作和社论			48				28.9	%
合计			166				100.0	%

 

 

我们的成功取决于我们吸引、留住、激励合格员工的能力。我们为员工提供有竞争力的薪酬、基于绩效的现金奖金、全面的培训和发展计划，以及其他附加福利和激励措施。我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷或停工。我们的员工都没有工会代表，也没有订立集体谈判协议。

 

按照地方法规要求，我们参加养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金等各类职工社保计划。

 

我们与员工订立标准雇佣协议。我们亦根据市场惯例与我们的高级管理层订立标准保密及竞业禁止协议。

 

e.

股份所有权

 

下表列出截至本年度报告日期有关我们普通股实益所有权的资料：

 

●

我们的每一位董事和执行官；和

 

●

我们认识的每个人实益拥有我们5%以上的普通股。

 

以下股东表格的计算基于截至本年度报告日期已发行和流通的574,233，326股普通股，包括（i）272,100，605股A类普通股，以及（ii）302,132，721股B类普通股。

 

		A类 普通的 股份				乙类 普通的 股份				百分比 有益的 所有权†				百分比 投票 动力††
董事和执行官：*
Feridun Hamdullahpur博士			—				—				—				—
Timothy Tong博士			—				—				—				—
Annie Koh博士			—				—				—				—
Jazz Li先生
Marcellus Wong先生			—				—				—				—
Raymond Yung先生			—				—				—				—
Giampietro Baudo先生			—				—				—				—
Xavier Zee先生			—				—				—				—
全体董事和执行官作为一个整体			—				—				—				—
主要股东：
AMTD集团(1)			46,340,530				142,782,558				32.9				46.7

 

注意事项：

 

*

我们的董事和执行官的地址是66 rue Jean-Jacques Rousseau，75001 Paris。

 

†

实益所有权是根据SEC规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。对于本栏所包括的每一个人和团体，实益所有权百分比的计算方法是，将该个人或团体实益拥有的股份数量除以已发行股份总数和该个人或团体在本年度报告日期后60天内行使期权、认股权证或其他权利时有权获得的股份数量之和。

 

††

对于本栏中包含的每个人和团体，投票权百分比的计算方法是，将该个人或团体实益拥有的投票权除以我们作为单一类别的所有A类和B类普通股的投票权。每位B类普通股持有人有权获得每股二十票的投票权，我们的每位A类普通股持有人有权就提交给他们投票的所有事项获得每股一票的投票权。除法律另有规定外，我们的A类普通股和B类普通股作为单一类别对提交给我们的股东投票的所有事项进行投票。我们的B类普通股可由其持有人在任何时候以一对一的方式转换为A类普通股。

 

(1)

AMTD集团直接持有公司142,782，558股B类普通股，并通过子公司AMTD教育集团和AMTD Asset Alpha Group间接有效持有公司46,340，530股A类普通股。AMTD集团是一家英属维尔京群岛公司，注册地址为Conyers Trust Company（BVI）Limited，Commerce House，Wickhams Cay I，P.O. Box 3140，Road Town，Tortola，British Virgin Islands VG1110。AMTD集团的董事会由Marcellus Wong先生及Feridun Hamdullahpur博士组成。

 

 

据我们所知，并根据我们对截至本年度报告日期的股东名册的审查，143,695，404股A类普通股由一名居住在美国的持有人持有，他是我们ADS计划的存托人纽约梅隆银行。美国ADS的实益拥有人数量很可能远大于我们在美国A类普通股的记录持有人数量。我们并不知悉任何可能于其后日期导致我们公司控制权变更的安排。

 

民事责任的可执行性

 

我们的大部分业务都在欧洲、英国、美国和亚洲进行。我们的大多数董事和执行官是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些个人送达诉讼程序，难以在美国对我们或这些个人提起诉讼，也难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

 

我们的开曼群岛法律顾问已告知我们，对于开曼群岛法院是否会：（i）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级管理人员作出的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款的判决，存在不确定性，或（ii）受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原始诉讼。

 

我们的开曼群岛法律顾问告知我们，尽管在开曼群岛没有对在美国联邦或州法院获得的判决进行法定强制执行（而且开曼群岛不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），但开曼群岛的法院可能会承认为有效的判决，在美国联邦或州法院取得的针对公司的最终且最终的终裁判决，根据该判决应支付一笔款项（不包括就多项损害赔偿、税款或其他类似性质的指控或就罚款或其他处罚而应支付的款项），或在某些情况下，就非金钱救济作出个人判决，并可据此作出判决，前提是（a）此类法院对受此判决的当事人具有适当管辖权；（b）此类法院没有违反开曼群岛自然司法规则；（c）此类判决不是通过欺诈获得的；（d）判决的执行不会违反开曼群岛的公共政策；（e）在开曼群岛法院作出判决之前没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；以及（f）适当遵守开曼群岛法律规定的正确程序。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果这种判决被开曼群岛法院判定产生支付具有刑事或惩罚性性质的义务。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的认定，因此不确定美国法院的这类民事责任判决是否可以在开曼群岛执行。如果在别处提起并行程序，开曼群岛法院可以中止执行程序。

 

f.

披露注册人为追回错误判给的赔偿而采取的行动

 

不适用。

 

 

项目7。

主要股东及关联方交易

 

a.

主要股东

 

请参阅“项目6.E.董事、高级管理人员和员工——持股。”

 

b.

关联交易

 

与我们控股股东的交易

 

紧随我们于2019年8月首次公开发售后，我们与控股股东订立公司间融资协议，据此，我们可能不时为彼此产生开支、清偿彼此的负债，及/或按年利率2%向彼此转让若干超额现金，须按要求偿还。

 

我们的控股股东向我们充值了员工成本和房地成本。截至2025年12月31日止年度，我们的控股股东在这方面收取了460万美元。此外，自2022年7月起，我们的控股股东每季度向我们收取9,000，000港元的其他行政开支的固定服务费。

 

于2019年8月，我们与控股股东订立公司间融资协议，我们向控股股东及其附属公司作出无抵押、有息垫款且无固定还款期限，以作资金分配用途。截至2023年12月31日，应收控股股东及其附属公司的未偿还余额金额为10.57亿美元。截至2025年、2024年和2023年12月31日止年度，分别向我们的控股股东收取利息收入3160万美元、1680万美元和1050万美元。

 

2023年12月31日，应收我们控股股东及其子公司的未偿还余额中的4000万美元与从我们控股股东回购的4,773，269股B类普通股的对价相抵。

 

尚乘数科于2020年10月与我们的控股股东订立协议，据此，尚乘数科同意就我们的控股股东对一家被投资公司的投资提供咨询和投资组合审查服务，每年收取固定服务费。除了固定的年度服务费外，尚乘数科有权获得我们的控股股东从被投资公司以任何形式获得的所有分配的15%，包括现金或股份股息，无论是否定期或一次性。尚乘数科亦有权收取我们的控股股东因处置被投资公司的任何股份而产生的任何利润的15%。但对于因处置被投资公司的任何股份而产生的任何损失，尚乘数科不承担任何责任。本协议将一直有效，直至经双方同意终止为止。截至2025年12月31日的财政年度，我们向控股股东收取的咨询和服务费总额为270万美元。

 

截至2022年12月31日止年度，我们向其若干股东收购合共31,732，000股尚乘数科 Inc.的A类普通股及24,202，000股B类普通股，每股作价17.75美元，总代价约为9.926亿美元，其中包括向我们的控股股东及同系附属公司收购的7.426亿美元。我们总共发行了67,200，330股A类普通股和51,253，702股B类普通股，以支付收购应付的对价。尚乘数科公司是亚洲综合性一站式数字化解决方案平台，收购前为AMTD集团控股子公司。由于此次收购，尚乘数科公司成为我们的合并子公司。

 

截至2023年12月31日止年度，我们向AMTD集团收购WME Assets 96.1%的股权，代价为2.68亿美元，由我们通过发行30,875，576股B类普通股结算。WME Assets持有优质整栋建筑物业的全球投资组合。WME Assets因收购而成为我们的合并子公司。

 

截至2025年12月31日止年度，TGE与控股股东的附属公司订立股票借贷协议，据此，集团向控股股东的附属公司借出若干上市股份，按按上市股份市值计算的年利率2%计息。截至2025年12月31日的财年，股票借贷费用总额为0.7百万美元。

 

 

与关联方的其他往来

 

2020年3月，尚乘国际集团在香港联合交易所有限公司上市了MTN计划，随后在2020年4月，尚乘国际集团在新交所ST双重上市了MTN计划。同月晚些时候，我们根据MTN计划延长了交换要约。详见“第四项。—公司信息— A.公司历史与发展——我公司。”2020年5月，我们发行了2亿美元7.25%高级永续证券和5000万新加坡元4.5%高级永续证券。于2021年10月27日，向AMTD集团其他附属公司购回约1120万新加坡元4.5%高级永续证券。

 

就业协议

 

见“第6项。董事、高级管理人员和雇员—— A.董事和高级管理人员——雇佣协议和赔偿协议。”

 

股票期权

 

截至本年度报告日期，并无根据2019年计划授出任何奖励。

 

c.

专家和法律顾问的利益

 

不适用。

 

项目8。

财务资料

 

a.

合并报表和其他财务信息

 

我们附加了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。

 

法律程序

 

我们可能会不时成为我们在日常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的一方，包括与知识产权侵权有关的诉讼、与第三方许可或其他权利有关的冲突、与合同有关的纠纷风险敞口或劳动和就业索赔。我们不知道有任何威胁，我们的管理层认为可能对我们的业务、财务状况或经营业绩和现金流量产生重大不利影响的任何法律或行政诉讼。

 

其他事项

 

咱们的控股股东AMTD集团，是由长江和记黄埔控股有限公司于2003年创立的。AMTD集团的管理团队由长江和记黄埔控股有限公司委任。2015年底，L.R. Capital Group Inc.（L.R. Capital）收购了AMTD集团的多数股权，当时的管理团队于2016年被现任管理团队所取代。L.R. Capital终止持股，自2021年12月31日起不为AMTD集团股东。

 

股息政策

 

尽管我们打算在未来派发股息，但具体的金额、时间以及我们的控股公司尚乘国际集团是否真的派发股息完全由我们的董事会酌情决定。

 

尚乘国际集团是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。尚乘国际集团可能依赖我们子公司的股息来满足其现金需求，包括向我们股东支付的任何股息。

 

我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权，但须遵守适用的法律。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下都不得支付股息，如果股息支付将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。

 

 

如果我们的控股公司尚乘国际集团就我们的普通股支付任何股息，它将向作为这些普通股的登记持有人的存托人支付那些就ADS基础普通股应支付的股息，然后存托人将按照这些ADS持有人持有的ADS基础普通股的比例向ADS持有人支付这些金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据该协议应付的费用和开支。我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。

 

b.

重大变化

 

除本年度报告其他地方所披露的情况外，自本年度报告所载的经审核综合财务报表日期起，我们并无经历任何重大变动。

 

项目9。

要约及上市

 

a.

要约及上市详情

 

见“— C.市场。”

 

b.

分配计划

 

不适用。

 

c.

市场

 

美国存托凭证自2019年8月5日起在纽交所上市。这两只ADS目前的交易代码为“AMTD”。”我们的A类普通股也自2020年4月8日起在新交所上市，交易代码为“HKB”。2022年11月22日，我们对ADS与A类普通股（每股面值0.0001美元）的比率进行了更改，从一股ADS兑换一股A类普通股改为一股ADS兑换两股A类普通股。2023年11月17日，我们对ADS与A类普通股（每股面值0.0001美元）的比率进行了更改，从一份ADS改为两份A类普通股，改为一份ADS改为六份A类普通股。

 

d.

出售股东

 

不适用。

 

e.

稀释

 

不适用。

 

f.

发行费用

 

不适用。

 

项目10。

补充资料

 

a.

股本

 

不适用。

 

b.

组织章程大纲及章程细则

 

我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则于2022年3月1日生效。以下是我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《开曼群岛公司法》（经修订）中与我们普通股的重要条款相关的重要条款的摘要。

 

注册办事处及对象

 

根据我们第四次修订和重述的组织章程大纲第2条，我们的注册办事处位于Conyers Trust Company（Cayman）Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，PO Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，Cayman Islands的办事处或我们的董事会不时决定的其他地点。根据我们第四次修订和重述的组织章程大纲第3条，我们公司成立的对象是不受限制的，并且我们公司有充分的权力和权力执行《开曼群岛公司法》（经修订）不受禁止的任何对象，因为该法案可能会不时修订，或开曼群岛的任何其他法律。

 

 

董事

 

见“项目6.C。董事、高级管理人员和员工——董事会惯例。”

 

普通股

 

一般。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将拥有除投票权和转换权之外的相同权利。每股B类普通股应赋予其持有人对所有在我们的股东大会上须表决的事项的二十票表决权，而每股A类普通股应赋予其持有人对所有在我们的股东大会上须表决的事项的一票表决权。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。

 

转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。B类普通股持有人向公司递交书面通知，表明该持有人选择将特定数量的B类普通股转换为A类普通股，可行使转换的权利。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦任何B类普通股的持有人将任何B类普通股出售、转让、转让或处置给我们的创始人Calvin Choi博士或崔博士指定的任何其他人或实体以外的任何人，每一股该等B类普通股将自动立即转换为同等数量的A类普通股。

 

股息。我们的普通股股东有权获得我们的董事会宣布或我们的股东以普通决议宣布的股息（前提是我们的股东不得宣布超过我们的董事建议的金额的股息）。我们现行有效的组织章程大纲及章程细则订明，在任何股份暂时附带的任何权利及限制的规限下，公司董事可不时就已发行股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从公司合法可用的资金中支付相同款项。根据开曼群岛法律，我公司可以从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果股息支付将导致我公司在正常经营过程中无法支付到期债务。

 

投票权。除法律另有规定或我们目前有效的组织章程大纲和章程细则另有约定外，我们的普通股作为单一类别对所有提交股东表决的事项进行投票。在投票表决时，每位B类普通股持有人有权获得每股二十票的投票权，而每位我们的A类普通股持有人有权就提交给他们投票的所有事项获得每股一票的投票权。在举手表决时，A类普通股或B类普通股的每个持有人拥有一票表决权。任何股东大会的投票表决都是举手表决，除非要求投票表决。该会议的主席或任何一名或多于一名股东可要求进行投票表决，而该股东合共持有不少于所有亲自出席或通过有权投票的代理人出席会议的已发行及已发行普通股所附总票数的10%。

 

由股东在会议上通过的普通决议需要获得在我公司股东大会上所投普通股所附票数的简单多数的赞成票，而特别决议则需要有权亲自投票的股东或在允许代理人的情况下通过代理人投票的股东或在公司的情况下由其正式授权的代表在我公司股东大会上投票的股东不少于所投票数的三分之二的赞成票。如更改名称或更改我们目前有效的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将须作出特别决议。我们的股东可以（其中包括）以普通决议分割或合并他们的股份。

 

股东大会。作为开曼群岛获豁免的有限责任公司，我们没有义务根据《公司法》（经修订）召开股东周年大会。我们目前有效的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集会议的通知中指明该会议本身，并且年度股东大会应在我们的董事可能确定的时间和地点举行。

 

 

股东大会可由我们的董事会过半数召集。召开我们的年度股东大会（如有）和我们的任何其他股东大会都需要至少七天的提前通知。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名出席或委托代理人出席的股东，代表不少于我们所有已发行股份所附并有权投票的所有投票的三分之一。

 

《开曼群岛公司法》（经修订）仅向股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并未向股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们现时有效的组织章程大纲及章程细则订明，如任何一名或多于一名于交存日期合共持有股份的股东提出要求，而在交存日期合共持有不少于公司所有已发行及已发行股份的三分之一的必要股份在我们公司的股东大会上拥有投票权，我们的董事会将召开股东特别大会，并在该会议上将如此要求的决议付诸表决。然而，我们目前有效的组织章程大纲及章程细则并没有向我们的股东提供任何权利，将任何提案提交股东周年大会或非该等股东召集的特别股东大会。

 

董事的选举、罢免及薪酬。除非我们公司在股东大会上另有决定，我们目前有效的组织章程大纲和章程细则规定，我们的董事会将由不少于三名董事组成。没有关于董事在达到任何年龄限制时退休的规定。

 

董事有权委任任何人为董事，以填补董事会的空缺或作为现有董事会的补充。我们的股东也可以通过普通决议委任任何人为董事。董事不得以任职资格的方式持有公司任何股份。

 

董事可藉普通决议被罢免，不论是否有因由。

 

董事的薪酬可以由董事决定，也可以由股东以普通决议决定。

 

转让普通股。在符合下述限制的情况下，我们的任何股东可以通过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

 

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

 

●

向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股的证明和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；

 

●

转让文书仅就一类股份而言；

 

●

如有需要，转让文书已正确盖章；

 

●

转让给联名持有人的，普通股拟转让给的联名持有人不超过四名；及

 

●

就此向我们支付纽约证券交易所可能决定支付的最高金额或我们的董事可能不时要求的较少金额的费用。

 

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三个月内，向转让人和受让方各发送拒绝登记通知。

 

在遵守纽约证券交易所规定的任何通知后，可暂停转让登记，并在我们的董事会不时决定的时间和期间关闭登记册，但条件是不得暂停转让登记，也不得在我们的董事会决定的任何一年中暂停登记超过30天。

 

 

清算。在我公司清盘时，如我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余应按股份清盘开始时的面值比例在我公司股东之间分配，盈余应按其在清盘开始时所持股份的面值比例在我公司股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除，因未付催缴或其他原因而应支付给我们公司的所有款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。

 

要求认购股份及没收股份。我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14天前向该等股东送达的通知中就其股份的任何未付款项向该等股东发出催缴通知。已被要求赎回且仍未支付的股份将被没收。

 

赎回、回购及交出股份。我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，根据我们的董事会可能确定的条款和方式，根据这些股份可被赎回的条款发行股份。我公司也可以按照我们的董事会或股东的普通决议批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据《开曼群岛公司法》（经修订），任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为该赎回或回购目的而进行的新发行股份的收益中支付，如果我公司能够在支付后立即支付其在正常业务过程中到期的债务，则可以从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付。此外，根据《开曼群岛公司法》（经修订），不得（a）赎回或回购此类股份，除非其已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有未发行的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

 

股份的权利变动。如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别或系列的股份，则任何该等类别或系列股份所附带的权利，在受当时任何类别或系列所附带的任何权利或限制的规限下，只有在获得该类别或系列所有已发行股份的持有人的书面同意或在该类别或系列股份的持有人的单独会议上通过的普通决议的批准下，才可作出重大不利的更改。以优先或其他权利发行的任何类别或系列的股份持有人所获授予的权利，将不会因与该类别或系列的股份当时所附带的任何权利或限制而被视为因与其建立、配发或发行与其同等地位的其他股份而产生重大不利变化。股份持有人的权利不会被视为因创建或发行具有优先或其他权利的类别或系列股份而产生重大不利变化，包括但不限于创建具有增强或加权投票权的类别或系列股份。

 

增发股票。我们目前有效的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会不时发行额外股份，由我们的董事会决定，以现有授权但未发行的股份为限。

 

我们目前有效的组织章程大纲和章程细则还授权我们的董事会不时创建一个或多个类别或系列优先股，并就任何此类或系列优先股确定该类别或系列的条款和权利，包括：

 

●

类或系列的指定；

 

●

类别或系列的股份数目；

 

●

股息权、股息率、转换权、投票权；及

 

●

赎回和清算优先权的权利和条款。

 

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需我们的股东采取行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。

 

 

检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。

 

反收购条款。我们目前有效的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

 

●

授权我们的董事会创建和发行新的类别或系列股份（包括优先股），并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动；和

 

●

限制股东要求召开股东大会的能力。

 

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们目前有效的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

 

豁免公司。根据《开曼群岛公司法》（经修订），我们作为一家获豁免的有限责任公司注册成立。《开曼群岛公司法》（经修订）区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册成立但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请作为豁免公司注册成立。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

 

●

无须向公司注册处处长提交其股东的年度申报表；

 

●

未被要求开放其会员名册以供查阅；

 

●

不必召开股东周年大会；

 

●

可以发行可转让或者无记名股票或者无面值股票；

 

●

可能会针对未来征收的任何税收获得承诺（此类承诺通常在一审中给予20年）；

 

●

可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记；

 

●

可以注册为有限存续期公司；和

 

●

可注册为独立投资组合公司。

 

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况除外）

 

c.

材料合同

 

除在日常业务过程中和本项目下所述以外的其他事项，在“第4项。关于公司的信息，”“第7项。大股东与关联交易— B.关联交易”，或本年度报告的其他地方，我们在紧接本年度报告日期之前的两年内没有订立任何重大合同。

 

d.

外汇管制

 

目前没有适用于我们的外汇管制限制或类似法律、法令、监管或其他要求可能影响以下内容：

 

(a)

以汇回资本和汇出利润的形式由公司或向公司转移资金的能力；

 

(b)

可供公司使用的现金及现金等价物情况；及

 

向公司证券持有人汇出股息、利息或其他款项。

 

 

e.

税收

 

开曼群岛税务

 

开曼群岛目前不对开曼群岛以外的个人或公司根据利润、收入、收益或增值征税，也不存在遗产税或遗产税性质的征税。没有其他可能对我们的ADS持有者或开曼群岛政府征收的普通股具有重大意义的税收。开曼群岛不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

 

就股份支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向ADS或普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣税款，处置ADS或普通股所得收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

 

美国联邦所得税考虑因素

 

以下是一般适用于美国持有者（定义见下文）拥有和处置我们的ADS或普通股的美国联邦所得税考虑因素的摘要。本摘要仅适用于为美国联邦所得税目的（通常是为投资而持有的财产）而将我们的ADS或普通股作为“资本资产”持有的美国持有人。本次讨论基于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、据此颁布的美国财政部条例、行政裁决、司法裁决、美国国内税收署（“IRS”）公布的职位以及其他适用机构，所有这些都在本协议发布之日生效，并且所有这些都可能会发生变化和不同的解释（可能具有追溯效力），这可能会产生与下文讨论的不同的美国联邦所得税考虑。以下摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者根据其个人情况或对处于特殊税务情况的人很重要，例如：

 

●

银行和其他金融机构；

 

●

保险公司；

 

●

养老金计划；

 

●

合作社；

 

●

受监管的投资公司；

 

●

房地产投资信托；

 

●

经纪自营商；

 

●

选择使用盯市会计方法的交易者；

 

●

某些前美国公民或长期居民；

 

●

免税实体（包括私人基金会）；

 

●

个人退休账户或其他延税账户；

 

●

对替代性最低税负有责任的人；

 

●

根据任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而收购我们的ADS或普通股的人士；

 

 

●

为美国联邦所得税目的将持有我们的ADS或普通股作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分的投资者；

 

●

拥有美元以外功能货币的投资者；

 

●

实际或建设性地拥有我们10%或更多ADS或普通股（通过投票或价值）的人；或

 

●

合伙企业或其他因美国联邦所得税目的应作为合伙企业征税的实体，或通过此类实体持有我们的ADS或普通股的人，

 

所有这些人都可能受到与下文讨论的有很大不同的税收规则的约束。

 

此外，本讨论不涉及美国联邦遗产、赠与或任何最低税收考虑，对某些净投资收入征收的医疗保险税，或与我们的ADS或普通股的所有权或处置有关的任何州、地方或非美国税收考虑。每个美国持有人应就美国联邦税法适用于其特定情况，以及我们的ADS或普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑，咨询其税务顾问。

 

一般

 

就本讨论而言，“美国持有人”是我们的ADS或普通股（根据美国联邦所得税目的确定）的受益所有人，即，就美国联邦所得税目的而言：

 

●

美国公民或个人居民；

 

●

在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

 

●

为美国联邦所得税目的，其收入包括在毛收入中的遗产，无论其来源如何；或者

 

●

（i）就其所有重大决定受美国法院的主要监督和一名或多名美国人的控制，或（ii）根据《守则》和适用的美国财政部条例，具有有效的被视为美国人的有效选举的信托。

 

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们ADS或普通股的实益拥有人，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们的ADS或普通股的合伙企业及其合伙人应就投资于我们的ADS或普通股的事宜咨询其税务顾问。

 

下文的讨论假定，存款协议中所载的陈述是真实的，并将继续是真实的，存款协议和任何相关协议中的义务已经并将按照其条款得到遵守。出于美国联邦所得税的目的，ADS的美国持有人一般将被视为我们的ADS所代表的基础股份的受益所有人，本讨论的其余部分假设我们的ADS的美国持有人将被如此对待。因此，为ADS存入或提取我们的普通股一般不会被征收美国联邦所得税。

 

被动外资公司考虑

 

如果（i）该年度毛收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）该年度其资产的平均季度价值的50%或以上归属于产生或持有用于产生被动收入的资产，或资产测试，则非美国公司，例如我们公司，将在任何纳税年度被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、租金、特许权使用费以及被动资产处置的收益。被动资产是指产生被动收益的资产，包括为投资而持有的资产，以及现金、易于转换为现金的资产和营运资金。我们将被视为拥有资产的一个比例份额，并从我们直接或间接拥有25%或更多（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取一个比例份额。

 

 

根据我们的收入和资产以及我们的市值和我们的某些关联公司的市值，我们很可能在2025年成为PFIC，并且有可能我们在当前纳税年度和未来纳税年度成为PFIC。我们的ADS和普通股的市场价格波动可能会影响我们在当前和未来年度是否被归类为PFIC，因为出于资产测试目的，我们的资产价值，包括我们的商誉和未入账的无形资产的价值，可能会不时参考我们的ADS或普通股的市场价格（可能会波动）来确定。在前几年，基于商誉的存在，我们采取了我们不是PFIC的立场；然而，基于2025年我们的ADS和普通股的价格，我们的商誉价值已经大幅下降。即使我们的资产和收入构成发生变化，我们认为我们不是PFIC，但相关规则的适用存在不确定性，IRS可能会质疑我们将某些收入或资产归类为非被动，或我们对商誉和其他未入账无形资产的估值，所有这些都可能影响我们在当前或未来纳税年度是否被归类为PFIC。因此，对于我们当前或未来的纳税年度的PFIC状态，不能做出任何保证。也有可能，我们拥有或被视为出于美国联邦所得税目的而拥有的任何子公司都可能是此类纳税年度的PFIC。

 

如果我们是任何美国持有人持有我们的ADS或普通股的任何课税年度的PFIC，我们一般会在该美国持有人持有我们的ADS或普通股的所有后续年度继续被视为该美国持有人的PFIC，即使我们不再是PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，任何未进行按市值计价选择（如下所述）的此类美国持有人可能会通过就我们的ADS或普通股（如适用）进行“视同出售”选择来避免PFIC制度的某些不利影响。如果做出这样的选择，美国持有人将被视为已按其公平市场价值出售了我们的ADS或普通股，而此类视为出售的任何收益将受以下“被动外国投资公司规则”中所述规则的约束。下文所述的关于从我们收到的任何“超额分配”或实际出售或以其他方式处置我们的ADS或普通股的任何收益的规则，一般不适用于美国持有人就其作出此类选择的任何ADS或普通股，只要我们随后不成为PFIC。监管视同出售选举的规则很复杂。每个美国持有者应就视同出售选择的可能性和考虑因素咨询其税务顾问。

 

被动外商投资公司规则

 

如上所述，我们认为我们在截至2025年12月31日的纳税年度是PFIC，并且我们很可能在当前纳税年度被归类为PFIC。如果我们在美国持有人持有我们的ADS或普通股的任何纳税年度被归类为PFIC，除非美国持有人做出如下所述的按市值计价的选择，否则美国持有人一般将就（i）我们向美国持有人进行的任何超额分配（通常是在一个纳税年度内向美国持有人支付的任何分配，其数额高于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果更短，美国持有人对我们的ADS或普通股的持有期），以及（ii）出售或其他处置实现的任何收益，包括在某些情况下质押我们的ADS或普通股。根据PFIC规则：

 

●

超额分配或收益将在美国持有人对我们的ADS或普通股的持有期内按比例分配；

 

●

在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度（每个“PFIC前年度”）之前，分配给当前纳税年度和美国持有人持有期的任何纳税年度的金额，将作为普通收入征税；和

 

●

分配给每个先前应税年度的金额（PFIC前年度除外）将按该年度对美国持有人有效的最高税率征税，并增加相当于每个此类应税年度被视为递延的所产生的税款的利息的额外税款。

 

如果我们是美国持有者持有我们的ADS或普通股的任何纳税年度的PFIC，并且我们的任何子公司也是PFIC，则为适用这些规则的目的，该美国持有者将被视为拥有按比例（按价值）的较低级别PFIC的股份。美国持有人应就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询其税务顾问。

 

 

PFIC中“可交易股票”（定义见下文）的美国持有者可以通过对此类股票进行按市值计价的选择来选择不符合上述规则。如果美国持有人就我们的ADS作出这一选择，持有人一般会（i）将在应纳税年度结束时持有的ADS的公允市场价值超过此类ADS的调整计税基础的部分（如有）作为普通收入，以及（ii）将此类ADS的调整计税基础超过在该纳税年度结束时持有的此类ADS的公允市场价值的部分（如有）作为普通损失扣除，但这种扣除将只允许在之前因按市值计价选择而计入收入的净额的范围内进行。美国持有人在这类ADS中的调整后税基将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有人就我们的ADS进行按市值计价的选择，而我们不再被归类为PFIC，则在我们未被归类为PFIC的任何期间，持有人将无需考虑上述所述的收益或损失。如果美国持有人进行按市值计价的选择，该美国持有人在我们作为PFIC的一年内出售或以其他方式处置我们的ADS时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，其范围是先前因按市值计价的选择而计入收入的净额。

 

按市值计价的选择仅适用于“可交易股票”，即在每个日历季度至少15天内以非微量交易的股票，或根据适用的美国财政部法规的定义在合格交易所或其他市场定期交易的股票。我们预计，只要我们的ADS在纽交所上市，我们的ADS，而不是我们的普通股，将被视为可上市股票，但在这方面无法做出任何保证。

 

由于从技术上讲，不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，美国持有人可能会继续受制于PFIC规则，涉及该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，这些投资在美国联邦所得税方面被视为PFIC的股权。

 

我们不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息，如果有这些信息，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同（而且通常不那么不利）的税收待遇。

 

在我们作为PFIC的任何纳税年度内拥有我们的ADS或普通股的美国持有人通常将被要求提交年度IRS表格8621。如果我们是或成为PFIC，每个美国持有人应就我们的ADS或普通股的所有权和处置的美国联邦所得税后果和相关报告要求咨询其税务顾问。

 

股息

 

如上所述，我们很可能是截至2025年12月31日的纳税年度的PFIC，也可能是我们当前纳税年度的PFIC。因此，最有可能适用于美国持有人的待遇在上文“——被动外国投资公司规则”中阐述。如果我们的ADS或普通股不被视为特定美国持有者的PFIC股票，则一般适用以下规则。

 

为美国联邦所得税目的确定的从我们当前或累计收益和利润中为我们的ADS或普通股支付的任何现金分配，通常将作为美国持有人实际或推定收到的当天的股息收入包括在美国持有人的毛收入中，如果是我们的普通股，或者如果是ADS，则由存托人。因为我们不打算为美国联邦所得税目的确定我们的收益和利润，我们支付的任何分配通常将被视为美国联邦所得税目的的股息。我们的ADS或普通股收到的股息将不符合允许公司就从美国公司收到的股息进行扣除的条件。

 

个人和其他非公司美国持有人可能需要按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税率对任何此类股息征税，前提是满足某些条件，包括（1）我们的ADS或支付股息的普通股可以在美国的成熟证券市场上随时交易，（2）我们在支付股息的纳税年度和上一个纳税年度既不是PFIC，也不被视为美国持有人，以及（3）满足某些持有期要求。我们的ADS在纽约证券交易所上市，因此被认为可以在美国成熟的证券市场上轻松交易，尽管无法保证我们的ADS将继续如此上市。尽管这方面的法律并不完全明确，但由于我们的普通股不会在美国交易所上市，我们不认为就我们的普通股获得的不由ADS代表的股息将被视为合格股息。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解是否可以就我们的ADS或普通股支付较低的股息费率。

 

 

出于美国外国税收抵免的目的，在我们的ADS或普通股上支付的股息通常将被视为来自外国来源的收入，并且通常将构成被动类别收入。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者应就其特定情况下外国税收抵免的可用性咨询其税务顾问。

 

出售或以其他方式处置我们的ADS或普通股

 

如上所述，我们很可能是截至2025年12月31日的最近一个纳税年度的PFIC，也可能是我们当前纳税年度的PFIC。因此，最有可能适用于美国持有人的待遇在上文“——被动外国投资公司规则”中阐述。如果我们的ADS或我们的普通股不被视为特定美国持有者的PFIC股票，则一般适用以下规则。

 

美国持有人一般会在出售或以其他方式处置我们的ADS或普通股时确认收益或损失，金额等于处置时实现的金额与持有人在此类ADS或普通股中调整后的税基之间的差额（如适用）。此类收益或损失一般为资本收益或损失，如果美国持有人在此类ADS或普通股的持有期（如适用）在处置时超过一年，则将是长期的。非公司美国持有者（包括个人）一般将按降低的税率就长期资本收益缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除受到限制。美国持有人在出售或以其他方式处置我们的ADS或普通股时确认的任何收益或损失通常将被视为美国来源收入或损失，用于美国外国税收抵免限制目的，这可能会限制外国税收抵免的可用性。美国的外国税收抵免规则很复杂。每个美国持有者应根据其特定情况，就外国税收抵免的可用性咨询其税务顾问。

 

f.

股息和支付代理

 

不适用。

 

g.

专家声明

 

不适用。

 

h.

展示文件

 

我们已向SEC提交了F-1表格（文件编号：333-232224）的登记声明，包括《证券法》规定的与ADS所代表的基础普通股有关的证物和证券。我们还向SEC提交了F-6表格上的相关注册声明（文件编号333-232822），以注册ADS。

 

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC的网站https://www.sec.gov上获得。

 

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定向股东提供代理声明和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受报告和短期利润回收条款的约束，也不受《交易法》第16条规定的主要股东的报告条款的约束。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。然而，我们打算向保存人提供我们的年度报告，其中将包括对按照美国公认会计原则编制的运营和年度经审计合并财务报表的审查，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。存托人将向ADS持有人提供此类通知、报告和通讯，并应我们的书面请求，将向所有ADS记录持有人邮寄存托人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息。

 

i.

子公司信息

 

不适用。

 

j.

向证券持有人提交的年度报告

 

不适用。

 

 

项目11。

关于市场风险的定量和定性披露

 

利率风险

 

我们的利率风险敞口主要涉及直接控股公司和银行借款到期的固定利率金额。我们没有因利率变化而面临重大风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。但由于市场利率的变化，我们未来的利息收入可能不及预期。

 

外汇风险

 

我们的大部分收入和支出以我们实体的功能货币计值。我们的某些交易以外币计价，因此我们面临外汇风险。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险敞口。

 

此外，外汇风险还产生于外汇汇率波动冲击金融工具价值的可能性。外汇波动对我们收益的影响计入外汇差额，在合并现金流量表中净额。

 

如果我们需要为我们的业务将美元兑换成其他货币，那么其他货币对美元的升值将减少我们从兑换中获得的以其他货币计算的金额。相反，如果我们决定将其他货币兑换成美元，用于支付我们的A类普通股或ADS的股息、偿还我们的未偿债务，或用于其他商业目的，美元兑其他货币的升值将减少我们可用的美元金额。

 

项目12。

股票证券以外证券的说明

 

a.

债务证券

 

不适用。

 

b.

认股权证及权利

 

不适用。

 

c.

其他证券

 

不适用。

 

d.

美国存托股票

 

2022年11月22日，我们对ADS与A类普通股（每股面值0.0001美元）的比率进行了更改，从一股ADS兑换一股A类普通股改为一股ADS兑换两股A类普通股。2023年11月17日，我们对ADS与A类普通股（每股面值0.0001美元）的比率进行了更改，从一股ADS改为两股A类普通股，改为一股ADS改为六股A类普通股。

 

ADS持有者可能需要支付的费用和收费

 

纽约梅隆银行作为存托人，将进行美国存托股票（American Depositary Shares）的登记和交割，也简称ADS。每份ADS将代表存放于香港上海汇丰银行有限公司的六股普通股（或收取六股普通股的权利），作为香港存托人的托管人。每份ADS还将代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存管股份连同存管人持有的任何其他证券、现金或其他财产，称为存管证券。托管ADS的存管机构设在240 Greenwich Street，New York，New York 10286。

 

 

存取股份或ADS持有人须支付：		为：
每100份ADS（或100份ADS的一部分）5.00美元（或更少）		发行ADS，包括为提现目的分配股份或权利或其他财产注销ADS而产生的发行，包括如果存款协议终止
每份ADS 0.05美元（或更少）的费用相当于如果向你分配的证券是股票并且这些股票已存入用于发行每份ADS每个日历年0.05美元（或更少）的ADS，则应支付的费用		向ADS持有人的任何现金分配向存管证券持有人（包括权利）分配的证券的分配，由存管人向ADS持有人分配存管服务
注册或转让费用		当您存入或提取股份时，在我们的股份登记册上向或从存托人或其代理人的名下转让和登记股份
保存人的开支		电缆和传真传输（在订金协议中明确规定的情况下） 外币兑换美元
存托人或托管人必须为任何ADS或基础ADS的股票支付的税款和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税		视需要
存托人或其代理人因服务已存入证券而招致的任何费用		视需要

 

保存人向我们作出的费用及其他付款

 

存托人已同意向我们偿还与ADR计划的建立和维护相关的某些费用的一部分，包括投资者关系费用。存托人将向我们偿还的费用金额是有限制的，但我们可以获得的偿还金额与存托人向投资者收取的费用金额无关。此外，存托人已同意向我们偿还ADS持有人应支付给存托人的某些费用。存托人和我们都无法确定向我们提供的确切金额，因为（i）将发行和未偿还的ADS数量，（ii）将向ADS持有人收取的服务费水平，以及（iii）我们与该计划相关的可报销费用目前尚不清楚。

 

在2025年，我们没有收到任何来自存托人的ADR计划付款。

 

 

第二部分

 

项目13。

违约、拖欠股息和拖欠

 

没有。

 

项目14。

证券持有人权利的重大修改和收益的使用

 

证券持有人权利的重大变更

 

见“第10项。附加信息”对证券持有人权利的描述，保持不变。

 

所得款项用途

 

以下“所得款项用途”信息涉及F-1表格（文件编号：333-232224）上的登记声明，该登记声明涉及我们首次公开发行代表20,759，700股A类普通股的20,759，700股ADS，以及承销商充分行使其选择权，以每ADS 8.38美元的首次发行价格从美国购买3,113，955股额外ADS，代表3,113，955股A类普通股。该注册声明于2019年8月2日被SEC宣布生效。AMTD Global Markets Limited和Loop Capital Markets LLC为承销商代表。

 

在扣除承销佣金和我们应付的发行费用后，我们从首次公开募股中筹集了约1.926亿美元的净收益，其中包括我们从承销商充分行使其从美国购买额外ADS的选择权中获得的净收益。

 

在2019年8月2日至2025年12月31日期间，我们已将首次公开募股所得款项净额中的约420万美元用于业务和基础设施扩张，6580万美元用于为互补业务的潜在收购和投资提供资金，2350万美元用于一般公司用途，包括营运资金需求、品牌和营销活动、升级技术基础设施和其他一般行政事项。

 

正如我们在F-1表格上的注册声明中所披露的那样，我们仍打算将首次公开发行的收益用于投资于我们的业务和基础设施扩张，为潜在的收购和投资提供资金，并将剩余部分用于一般公司用途。

 

 

项目15。

控制和程序

 

披露控制和程序

 

根据《交易法》第13a-15（b）条的要求，我们的高级管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的含义，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于该评估，我们的高级管理层得出结论，截至2025年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

 

披露控制和程序是指旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序，以及我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员，酌情允许及时就所需披露作出决定。

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

根据《交易法》第13a-15（f）条的规定，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。

 

财务报告内部控制由以下政策和程序组成：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录在合理的细节上，准确、公允地反映公司资产的交易和处置情况；（2）设计和操作旨在就公司财务报告的可靠性和公司按照公认会计原则为外部目的编制财务报表的过程提供合理保证，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的收购提供合理保证，使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策和程序的遵守程度可能恶化。

 

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架（2013）》框架中确立的标准，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。

 

根据其评估，我们的管理层得出结论，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

 

注册会计师事务所的鉴证报告

 

我们的独立注册会计师事务所Audit Alliance LLP对截至2025年12月31日我们的财务报告内部控制的有效性进行了审计，如其报告所述，该报告载于本年度报告第F-2页。

 

 

财务报告内部控制的变化

 

在本年度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目16。

[保留]

 

项目16a。

审计委员会财务专家

 

见“项目6.C。董事、高级管理人员和员工——董事会惯例。”

 

项目16b。

Code of Ethics

 

我们的董事会通过了适用于我们和我们子公司的所有董事、高级职员和员工的道德准则，无论他们是全职、兼职、咨询还是临时为我们工作。此外，我们希望与我们开展业务的人，例如顾问、供应商和合作者，也遵守道德准则中概述的原则。道德守则的某些规定专门适用于我们的首席执行官、首席财务官、高级财务官、财务总监、副总裁以及为我们履行类似职能的任何其他人员。我们已将我们的商业行为和道德准则作为与我们于2019年8月首次公开发行相关的F-1表格（编号333-232224）注册声明的附件提交，该注册声明已通过引用方式并入本年度报告。

 

项目16c。

首席会计师费用和服务

 

下表列出了与我们的主要会计师德勤华永和Audit Alliance LLP在所示期间提供的某些专业服务相关的按以下指定类别划分的费用总额。我们没有在期间内向我们的主要会计师支付或应计支付任何其他费用，除非如下所示。

 

		2024				2025
		美元				美元
		（单位：千）
审计费用(1)
-德勤华永			532				-
-Audit Alliance LLP			960				1,020
审计相关费用(2)
-德勤华永			306				-
-Audit Alliance LLP			934				-

 

(1)

“审计费用”是指我们的首席会计师为审计我们的年度综合财务报表、审查季度财务信息以及通常由首席会计师就这些财政年度的监管备案或业务提供的审计服务而提供的专业服务所列出的每个财政年度的总费用。

 

(2)

“审计相关费用”是指与审计或财务报表审查的执行情况合理相关且未在“审计费用”项下报告的由我们的首席会计师为鉴证和相关服务列出的每个财政年度的总费用。

 

我们的首席会计师提供的所有审计和允许的非审计服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务以及上述其他服务，必须并且已经得到我们审计委员会的事先批准。

 

项目16d。

审计委员会的上市标准豁免

 

没有。

 

 

项目16e。

发行人及附属买方购买权益证券

 

没有。

 

项目16F。

注册人核证会计师的变动

 

自2024年4月22日起，我们聘请Audit Alliance LLP或Audit Alliance作为我们的独立注册公共会计师事务所，对截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止的每个财政年度的合并财务报表进行审计。我们于2024年4月22日解雇了德勤集团（Deloitte Touche Tohmatsu）或德勤（Deloitte），并于2024年4月23日通知了德勤（Deloitte）这种解雇。我司独立注册会计师事务所的变更获得我司董事会和董事会审计委员会的批准。

 

现附上德勤日期为2024年6月26日的信函副本，以回应我们最初于2024年5月13日提交的20-F表格年度报告第16F项下的原始披露，作为附件 16.2。

 

德勤关于我们截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务报表的审计报告不包含否定意见或免责意见。它们在不确定性、审计范围或会计原则方面没有保留或修改。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度内，以及在德勤被解雇之前的后续期间，或涵盖期间，没有（i）我们与德勤之间在会计原则或做法、财务报表披露或审计范围或程序方面的分歧导致德勤在其关于这些年度财务报表的报告中提及这些分歧，或（ii）表格20-F项目16F（a）（1）（v）中定义的“可报告事件”，并由以下段落补充。

 

德勤告知我们，在所涵盖的期间内，德勤注意到了一些信息，如果进一步调查，这些信息可能会对先前发布的审计报告或我们的基础财务报表的公平性或可靠性产生重大影响；或已发布或将发布的财务报表涵盖审计报告所涵盖的最近一期财务报表日期之后的财政期间（包括可能阻止德勤对这些财务报表提出无保留意见审计报告的信息）。与针对我们某些前子公司提交的两份令状有关的信息。

 

鉴于德勤于2024年4月22日被解聘为我们的审计师，遵循正式程序并经审计联盟向我们确认，其根据美国公认会计原则对截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止的每个财政年度的合并财务报表进行审计，包括根据PCAOB要求以及审计联盟LLP的内部准则和标准通过2024年4月22日在新加坡举行的面对面会议完成与德勤的审批程序，我们董事会的审计委员会认为，在德勤被解职后，没有必要与其进一步讨论前一段所述的德勤提出的事项。

 

在我们截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度以及在聘用Audit Alliance之日或之前的随后的中期期间，我们或代表我们的任何人均未就（a）会计原则适用于已完成或提议的特定交易，或可能对我们的财务报表提出的审计意见类型与Audit Alliance进行磋商，也未向我们提供书面报告或口头建议，即Audit Alliance得出的结论是我们在就任何会计作出决定时考虑的重要因素，审计或财务报告问题，或（b）表格20-F第16F（a）（1）（iv）项（及其相关说明）中定义的任何引起分歧的事项，或表格20-F第16F（a）（1）（v）（a）至（d）项中规定的可报告事件。

 

项目16g。

企业管治

 

《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.00节允许像我们公司这样的外国私人发行人在某些公司治理事项上遵循母国惯例。根据授予外国私人发行人的此类例外情况，我们遵循了我们母国的惯例，关于以下要求：（i）举行年度股东大会，并且在2025年没有举行年度股东大会，（ii）获得股东批准向某些关联方发行股份（a），如果发行的股份数量超过发行前股份数量的百分之一或已发行表决权的百分之一，（b）在关联方拥有百分之五或以上权益的交易或一系列关联交易（或该等人合计拥有百分之十或以上权益）中，直接或间接在拟收购的公司或资产中或在该交易或一系列关联交易中将支付的对价中且发行超过发行前已发行股份数量或表决权的百分之五的，及（iii）我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。

 

 

除上述情况外，我们不知道我们的公司治理实践与国内公司根据《纽约证券交易所上市公司手册》遵循的实践之间存在任何重大差异。

 

项目16h。

矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。

关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

项目16J。

内幕交易政策

 

我们的董事会制定了内幕交易政策和程序，为我们的董事、高级职员、员工和其他相关人员购买、出售和其他处置我们的证券提供指导，目标是促进遵守适用的内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所的上市标准。

 

经修订和重述的材料、非公开信息和防止内幕交易政策声明作为本年度报告的20-F表格11.2的附件提交。

 

项目16K。

网络安全

 

风险管理和战略

 

我们实施了全面的网络安全风险评估程序，确保网络安全管理、战略和治理以及报告网络安全风险的有效性。我们还将网络安全风险管理纳入了我们的整体执行管理控制系统。

 

我们管理网络安全风险和保护敏感数据的方法是多方面的，包括技术保障、程序协议、对我们公司网络的监控计划、对我们安全态势的各个方面进行持续测试，以及为我们的关键员工定期举办网络安全培训课程。我们的IT部门积极参与对基础设施性能的持续监控，以确保及时识别和应对潜在问题，包括潜在的网络安全威胁。

 

截至本年度报告日期，我们没有经历任何重大网络安全事件或发现任何已影响或合理可能对我们、我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响的重大网络安全威胁。

 

治理

 

我们的董事会负责监督我们公司的网络安全风险管理，并了解来自网络安全威胁的风险。我们的董事会将审查、批准并保持对我们公司定期报告（包括表格20-F的年度报告）中有关重大网络安全事件（如有）的表格6-K和有关网络安全事项的（ii）的披露的监督。此外，在管理层面，我们成立了网络安全专责小组，对网络安全相关事项进行监督管理，并根据需要制定政策。根据与网络安全相关的内部控制和程序，我们的网络安全披露工作组根据需要向我们的董事会报告其对来自网络安全威胁的重大风险的评估、识别和管理，这些风险发生在我们的日常业务运营过程中。如果发生网络安全事件，我们网络安全披露工作队将及时组织相关人员进行内部评估，并视情况征求外部专家和法律顾问的意见。

 

 

第三部分

 

项目17。

财务报表

 

我们选择根据项目18提供财务报表。

 

项目18。

财务报表

 

尚乘国际集团的合并财务报表包含在本年度报告的末尾。

 

项目19。

展览

 

附件 数		文件
1.1		经第四次修订及重订的注册人组织章程大纲及章程细则（藉藉参考于2022年3月2日向美国证券交易委员会提供的表格6-K的附件 3.1而纳入）
1.2		注册人的美国存托凭证样本（通过引用我们在表格F-1上的注册声明（文件编号333-232224）的附件 4.1并入，经修订，最初于2019年6月20日向美国证券交易委员会提交）
2.1		普通股的注册人样本证书（经修订后通过参考我们在表格F-1上的注册声明（文件编号333-232224）的附件 4.2并入，最初于2019年6月20日向美国证券交易委员会提交）
2.2		注册人、存托人和注册人的所有美国存托凭证持有人之间的存款协议表格（通过引用我们于2019年6月20日向美国证券交易委员会提交的F-1表格（文件编号：333-232224）上的注册声明的附件 4.3并入）
2.3		AMTD蜘蛛侠股份激励计划（经修订后通过参考我们在F-1表格（档案编号：333-232224）上的登记声明的附件 10.1纳入，最初于2019年6月20日向美国证券交易委员会备案）
2.4		证券说明（通过引用我们于2023年4月28日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39006）的附件 2.4并入本文）
4.1		注册人与注册人执行官之间的雇佣协议表格（通过参考我们于2019年6月20日在美国证券交易委员会提交的F-1表格（档案编号：333-232224）上的注册声明的附件 10.2并入）
4.2		注册人与注册人的董事和执行官之间的赔偿协议表格（通过参考我们于2019年6月20日在美国证券交易委员会备案的F-1表格（文件编号：333-232224）上的注册声明的附件 10.3并入）
4.3		注册人与其控股股东之间日期为2019年6月20日的主交易协议（通过参考我们于2019年6月20日向美国证券交易委员会提交的表格F-1（档案编号：333-232224）上的注册声明的附件 10.4）
4.4		注册人与其控股股东之间日期为2019年6月20日的过渡服务协议（通过参考我们于2019年6月20日向美国证券交易委员会提交的表格F-1（档案编号：333-232224）上的注册声明的附件 10.5并入）
4.5		注册人与其控股股东之间日期为2019年6月20日的不竞争协议（通过参考我们于2019年6月20日向美国证券交易委员会提交的表格F-1（档案编号：333-232224）上的注册声明的附件 10.6并入）
4.6		注册人与AMTD集团有限公司日期为2019年8月5日的公司间融资协议（通过参考我们于2020年4月30日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39006）的附件 4.22并入本文）
4.7		注册人与惠理大中华区高收益收益基金于2019年12月19日签订的股份购买协议（通过参考我们于2020年4月30日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39006）的附件 4.23并入本文）
4.8		注册人与Ariana Capital Investment Limited于2019年12月19日达成的股份购买协议（通过参考我们于2020年4月30日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39006）的附件 4.24并入本文）

 

 

附件 数		文件
4.9		注册人与Infinity Power Investments Limited于2019年12月19日达成的股份购买协议（通过参考我们于2020年4月30日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39006）的附件 4.25并入本文）
4.10		注册人与惠理大中华区高收益收入基金于2019年12月19日签订的可转换票据购买协议（通过参考我们于2020年4月30日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39006）的附件 4.26并入本文）
4.11		注册人、纽约梅隆银行伦敦分行、纽约梅隆银行 SA/NV卢森堡分行和纽约梅隆银行香港分行之间日期为2020年3月30日的财务代理协议（通过引用我们于2021年4月28日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39006）的附件 4.27并入本文）
4.12		南洋商业银行股份有限公司与注册人日期为2020年9月22日的融资信函（通过引用我们于2021年4月28日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39006）的附件 4.28并入本文）
4.13		AMTD集团有限公司与注册人日期为2021年7月9日的买卖协议（通过参考我们于2022年4月18日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39006）的附件 4.13并入本文）
4.14		AMTD集团有限公司与注册人于2021年9月30日签订的股份回购协议（通过参考我们于2022年4月18日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39006）的附件 4.14并入本文）
4.15		注册人与Cheng Huang于2021年12月27日签订的股份购买协议（通过参考我们于2022年4月18日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39006）的附件 4.15并入本文）
4.16		注册人与East West Bank于2021年12月28日签订的商业贷款协议（通过引用我们于2022年4月18日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39006）的附件 4.16并入本文）
4.17		注册人与Unicorn Star Limited于2021年12月29日签订的股份购买协议（通过参考我们于2022年4月18日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39006）的附件 4.17并入本文）
4.18		注册人与Longling Capital Ltd于2021年12月29日签订的股份购买协议（通过参考我们于2022年4月18日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39006）的附件 4.18并入本文）
4.19		注册人与EverGlory Strategic Investment Limited于2021年12月29日签订的股份购买协议（通过参考我们于2022年4月18日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39006）的附件 4.19并入本文）
4.20		注册人与Infinity Power Investments Limited于2021年12月29日签订的股份购买协议（通过参考我们于2022年4月18日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39006）的附件 4.20并入本文）
4.21		注册人与NGSP Holdings Limited于2022年1月15日签订的股份购买协议（通过参考我们于2022年4月18日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39006）的附件 4.21并入本文）
4.22		注册人与惠理大中华区高收益收益基金于2022年1月19日签订的股份购买协议（通过参考我们于2022年4月18日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39006）的附件 4.22并入本文）
4.23		注册人与猫眼娱乐之间日期为2022年1月19日的股份购买协议（通过参考我们于2022年4月18日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39006）的附件 4.23并入本文）
4.24		注册人与Chestnut Business Limited于2022年1月19日签订的股份购买协议（通过参考我们于2022年4月18日向SEC提交的20-F表格（文件编号001-39006）年度报告的附件 4.24并入本文）

 

 

附件 数		文件
4.25		注册人与EverGlory Strategic Investment Limited于2022年1月19日签订的股份购买协议（通过参考我们于2022年4月18日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39006）的附件 4.25并入本文）
4.26		注册人与AMTD教育集团日期为2022年1月19日的股份购买协议（通过参考我们于2022年4月18日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39006）的附件 4.26并入本文）
4.27		注册人与AMTD Assets Alpha Group于2022年1月19日达成的股份购买协议（通过参考我们于2022年4月18日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39006）的附件 4.27并入本文）
4.28		注册人与AMTD集团有限公司日期为2022年1月19日的股份购买协议（通过参考我们于2022年4月18日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39006）的附件 4.28并入本文）
4.29		注册人与Infinity Power Investments Limited于2022年1月19日签订的股份购买协议（通过参考我们于2022年4月18日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39006）的附件 4.29并入本文）
4.30		注册人与Poly Platinum Enterprises Limited于2022年1月19日签订的股份购买协议（通过参考我们于2022年4月18日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39006）的附件 4.30并入本文）
4.31		注册人、GEM Global Yield LLC SCS及GEM Yield Bahamas Limited于2022年4月26日订立的股份购买协议（通过参考于2022年4月27日向美国证券交易委员会提供的表格6-K的附件 99.1并入）
4.32		注册人、GEM Global Yield LLC SCS与GEM Yield Bahamas Limited于2022年4月26日签订的注册权协议（通过参考于2022年4月27日向美国证券交易委员会提供的表格6-K的附件 99.2并入）
4.33		登记人与每名投资者订立的股份认购协议表格，以及采纳相同表格的所有已签立协议的附表（藉参考于2023年4月21日向美国证券交易委员会提供的表格6-K的附件 99.2并入）
4.34#		尚乘数科 Inc.与一家区域银行日期为2023年2月15日的商业贷款协议（通过引用我们于2024年5月13日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39006）的附件 4.34并入本文）
4.35#		尚乘数科 Inc.与East West Bank于2024年8月5日签订的商业贷款协议（通过引用我们于2025年4月30日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39006）的附件 4.35并入本文）
8.1*		注册人的附属公司名单
11.1		注册人的商业行为和道德准则（经修订，最初于2019年6月20日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（文件编号：333-232224）通过引用附件 99.1纳入）
11.2		经修订和重述的关于注册人的重大信息、非公开信息和防止内幕交易的政策声明（通过引用我们于2025年4月30日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39006）的附件 11.2并入本文）
12.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的首席执行官认证
12.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的首席财务官认证
13.1**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节进行的首席执行官认证
13.2**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的首席财务官认证
16.1		德勤华永于2024年6月26日致美国证券交易委员会的信函（通过引用我们于2026年2月18日向美国证券交易委员会提交的表格20-F的年度报告的第1号修订的附件 16.2并入）
97		回拨政策（通过引用我们于2024年5月13日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-39006）的附件 97并入本文）
101.INS*		内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。
101.SCH*		内联分类学扩展方案文件
101.CAL*		内联分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF*		内联分类法扩展定义linkbase文档
101.LAB*		内联分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE*		内联分类法扩展演示Linkbase文档
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）

 

*

与这份年度报告一起以表格20-F提交。

 

**

在表格20-F上提供这份年度报告。

 

#

该展品的部分内容已被省略或删节

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

	尚乘国际集团
	签名：	/s/Giampietro Baudo
		姓名：	Giampietro Baudo
		职位：	首席执行官

 

2026年4月29日

 

 

尚乘国际集团

合并财务报表指数

 

	页数
独立注册会计师事务所（PCAOB ID No。 3487 )	F-2
合并财务报表
截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度的综合损益及其他全面收益报表	F-4
截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并财务状况表	F-6
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的合并权益变动表	F-8
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的合并现金流量表	F-9
截至2025年12月31日、2024年及2023年12月31日止年度的综合财务报表附注	F-11至F-61

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

向尚乘国际集团的股东及董事会

 

关于财务报告内部控制的意见

 

我们根据Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）发布的《内部控制—综合框架》（2013年框架）中确立的标准（COSO标准），对截至2025年12月31日的尚乘国际集团财务报告内部控制进行了审计。我们认为，截至2025年12月31日，尚乘国际集团及其子公司（“集团”）根据COSOO准则，在所有重大方面对财务报告保持有效的内部控制。

 

我们亦根据美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的准则，审计了集团截至2025年12月31日及2024年12月31日的综合财务状况表、截至2025年12月31日、2024年及2023年12月31日止年度的相关综合损益及其他全面收益、权益变动及现金流量变动表，并对相关附注及我们日期为2026年4月29日的报告发表了无保留意见。

 

意见依据

 

集团管理层负责维持财务报告的有效内部控制，并负责评估随附的管理层财务报告内部控制报告中所载的财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计对集团的财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对集团具有独立性。

 

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。

 

我们的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性，以及在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

 

财务报告内部控制的定义和局限性

 

公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

 

/s/Audit Alliance LLP

 

新加坡

2026年4月29日

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

向尚乘国际集团的股东及董事会

 

对财务报表的意见

 

我们对所附的尚乘国际集团及其附属公司（“集团”）截至2025年12月31日及2024年12月31日的综合财务状况表、截至2025年12月31日、2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日止年度的相关综合损益及其他全面收益、权益及现金流量变动表及相关附注（统称“财务报表”）进行了审计。我们认为，财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了本集团截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。

 

我们还根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，根据Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）发布的《内部控制——综合框架》（2013年框架）中确立的标准，审计了集团截至2025年12月31日的财务报告内部控制，我们于2026年4月29日的报告对此发表了无保留意见。

 

意见依据

 

这些财务报表由集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对集团的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对集团具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是对财务报表的当期审计产生的事项，已向审计委员会通报或要求通报：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

 

无限期无形资产减值

 

如财务报表所示，截至2025年12月31日，集团的无限期无形资产为1.1896亿美元。如财务报表附注17所披露，无限期无形资产至少每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明该资产可能发生减值，则更频繁地进行减值测试。

 

审计管理层的无限期无形资产减值测试由于在确定无形资产的公允价值时存在重大计量不确定性，因此具有复杂性和高度判断性。特别是，该无形资产的公允价值估计对受预期未来市场或经济状况影响的贴现率、收入增长率、毛利率等重大假设的变化和预计现金流终端增长率具有敏感性。

 

我们对集团无限期无形资产减值评估流程的控制进行了了解、评估了设计并测试了运营有效性。这包括测试对管理层审查用于估计无形资产公允价值的重要假设和方法的控制。我们还测试了管理层的控制，以验证估值模型中使用的数据是完整和准确的。

 

为测试报告单位的公允价值，我们的审计程序包括（其中包括）评估方法和测试集团使用的基础数据的完整性和准确性。我们对重大假设进行了敏感性分析，以评估假设变动导致的报告单位公允价值变动。我们对重要假设的测试程序包括，除其他外，将预计的收入增长率和毛利率与根据我们的专业判断进行调整的历史趋势和行业预测进行比较。我们还聘请了一名内部估值专业人员协助评估集团的模型、估值方法以及公允价值估计中使用的重要假设。

 

/s/Audit Alliance LLP

 

新加坡

2026年4月29日

我们自2024年起担任集团的核数师。

 

 

尚乘国际集团

综合损益表及其他综合收益表

（所有金额以千美元（“US $”）为单位，除股份和每股数据外）

 

				截至12月31日止年度，
		笔记		2025				2024				2023
				美元				美元				美元
收入
数字解决方案及其他服务收入					2,889				3,396				13,469
媒体广告营销服务收入					17,740				18,859				14,474
酒店运营、接待及贵宾服务收入					27,965				23,132				10,301
以公允价值计量且其变动计入损益的已处置金融资产（“FVTPL”）和已结算衍生金融资产的股息收入和收益					8,616				8,681				133,569
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动净额（以公允价值计量且其变动计入当期损益的处置金融资产和已结算衍生金融资产的收益除外）					44,005				26,389				( 40,899	)
		5			101,215				80,457				130,914
其他收益		5			33,632				18,931				22,942
其他收益		5			1,514				24,757				68,797
金融资产预期信用损失模型下的减值损失		12、28（b）（i）			—				—				( 4,988	)
其他经营费用		6			( 41,310	)			( 39,473	)			( 29,351	)
人事费		7			( 13,490	)			( 15,471	)			( 20,083	)
财务费用		8			( 12,742	)			( 13,425	)			( 8,199	)
应占合营公司亏损					—				( 559	)			( 2,335	)
税前利润					68,819				55,217				157,697
所得税费用		9			( 1,568	)			( 1,639	)			( 4,314	)
年度利润					67,251				53,578				153,383
归因于：
母公司所有者：
-普通股股东					41,440				46,727				134,436
-永续证券持有人		25			2,158				4,312				8,558
非控股权益					23,653				2,539				10,389
					67,251				53,578				153,383
归属于母公司普通股股东的每股收益
A类普通股：
基本（美元/股）		10			0.08				0.12				0.37
稀释后（每股美元）		10			0.08				0.12				0.37
B类普通股：
基本（美元/股）		10			0.08				0.12				0.37
稀释后（每股美元）		10			0.08				0.12				0.37

 

 

尚乘国际集团

综合损益表及

其他综合收入（续）

（所有金额以千美元（“US $”）为单位，除股份和每股数据外）

 

				截至12月31日止年度，
		笔记		2025				2024				2023
				美元				美元				美元
年度利润					67,251				53,578				153,383
其他综合收益
后续可能重分类进损益的项目：
国外业务折算汇兑差额					( 1,652	)			( 2,415	)			( 2,382	)
应占合营企业其他综合收益（费用）					—				1,842				( 306	)
处置国外业务重分类至损益的累计汇兑差额					—				—				2,695
不会重分类进损益的项目：
从功能货币转换为列报货币的汇兑差额					( 3,674	)			7,984				( 489	)
当年其他综合（费用）收入					( 5,326	)			7,411				( 482	)
全年综合收入总额					61,925				60,989				152,901
归因于：
母公司所有者：
-普通股股东					37,101				54,204				134,116
-永续证券持有人		25			2,158				4,312				8,558
非控股权益					22,666				2,473				10,227
					61,925				60,989				152,901

 

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

 

 

尚乘国际集团

合并财务状况表

（所有金额以千美元（“US $”）为单位，除股份和每股数据外）

 

				截至12月31日，
		笔记		2025				2024
				美元				美元
物业、厂房及设备
流动资产
应收账款		11			7,113				7,029
预付款项、按金及其他应收款项		12			21,437				23,346
应收即时控股公司款项		28（b）（i）			1,346,526				1,400,612
按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产		13			8,327				24,987
其他资产		14			—				609
现金及银行结余		15			51,074				62,872
流动资产总额					1,434,477				1,519,455
非流动资产
物业、厂房及设备		16			314,069				291,449
无形资产		17			119,099				119,381
存款		12			82,609				—
按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产		13			350,060				139,633
非流动资产合计					865,837				550,463
总资产					2,300,314				2,069,918
权益与负债
流动负债
应付账款		18			1,532				3,640
银行借款		19			83,232				63,539
其他应付款和应计费用		20			10,144				10,396
因非控股股东		28（b）（二）			64,081				63,019
应缴税款					3,426				2,539
流动负债合计					162,415				143,133
非流动负债
银行借款		19			208,910				219,434
递延所得税负债		22			5,645				5,658
递延承销佣金					6,000				—
规定		21			2,407				1,664
非流动负债合计					222,962				226,756
负债总额					385,377				369,889

  

 

尚乘国际集团

合并财务状况表（续）

（所有金额以千美元（“US $”）为单位，除股份和每股数据外）

 

				12月31日，
		笔记		2025				2024
				美元				美元
承诺与或有事项
TGE SPAC发行的可赎回股份（定义见附注2）		24			150,110				—
股权
A类普通股		23			24				22
B类普通股		23			40				26
库存股		23			( 734,658	)			( 734,658	)
资本公积					1,163,520				1,175,546
外汇储备					5,809				10,148
留存利润					940,665				906,576
归属于公司普通股股东的权益合计					1,375,400				1,357,660
非控股权益					177,104				108,124
永续证券		25			206,559				234,245
认股权证		26			5,764				—
总股本					1,764,827				1,700,029
总负债、TGE SPAC发行的可赎回股份和股权					2,300,314				2,069,918

 

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

 

 

尚乘国际集团

合并权益变动表

（所有金额以千美元（“US $”）为单位，除股份和每股数据外）

 

		分享 资本				资本 储备				财政部 股份				交换 储备				保留 利润				股权 归属 到普通 股东 的 公司				认股权证				股权 归属 致持有人 永续 证券				非- 控制 利益				合计 股权
		美元				美元				美元				美元				美元				美元				美元				美元				美元				美元
截至2023年1月1日			38				988,965				( 962,658	)			2,991				712,862				742,198				—				228,476				31,740				1,002,414
年内溢利			—				—				—				—				134,436				134,436				—				8,558				10,389				153,383
本年度其他综合收益			—				—				—				( 320	)			—				( 320	)			—				—				( 162	)			( 482	)
当年综合（费用）收入合计			—				—				—				( 320	)			134,436				134,116				—				8,558				10,227				152,901
分配予永续证券持有人（附注25）			—				—				—				—				—				—				—				( 2,796	)			—				( 2,796	)
发行股份（附注23）			9				93,591				—				—				—				93,600				—				—				—				93,600
发行股份收购WME资产（附注31）			—				( 275,154	)			268,000				—				—				( 7,154	)			—				—				4,000				( 3,154	)
发行股份收购The Art Newspaper SA（附注31）			1				11,213				—				—				—				11,214				—				—				—				11,214
尚乘数科发行股票			—				78,686				—				—				—				78,686				—				—				21,314				100,000
收购附属公司额外权益			—				12,551				—				—				—				12,551				—				—				( 14,198	)			( 1,647	)
处置子公司			—				( 12,551	)			—				—				12,551				—				—				—				( 18,958	)			( 18,958	)
年内子公司股权变动未丧失控制权			—				( 694	)			—				—				—				( 694	)			—				—				694				—
子公司回购股份			—				27,741				—				—				—				27,741				—				—				( 27,741	)			—
向一名股东回购股份			—				—				( 40,000	)			—				—				( 40,000	)			—				—				—				( 40,000	)
截至2023年12月31日			48				924,348				( 734,658	)			2,671				859,849				1,052,258				—				234,238				7,078				1,293,574
年内溢利			—				—				—				—				46,727				46,727				—				4,312				2,539				53,578
本年度其他综合费用			—				—				—				7,477				—				7,477				—				—				( 66	)			7,411
年度综合收益总额			—				—				—				7,477				46,727				54,204				—				4,312				2,473				60,989
分配予永续证券持有人（附注25）			—				—				—				—				—				—				—				( 4,305	)			—				( 4,305	)
发行股份（附注23）			—				20,000				—				—				—				20,000				—				—				—				20,000
关于子公司对新加坡酒店公司控制权的认定			—				—				—				—				—				—				—				—				( 6,817	)			( 6,817	)
发行股份（附注23）			—				231,198				—				—				—				231,198				—				—				105,390				336,588
截至2024年12月31日			48				1,175,546				( 734,658	)			10,148				906,576				1,357,660				—				234,245				108,124				1,700,029
年内溢利			—				—				—				—				41,440				41,440				—				2,158				23,653				67,251
本年度其他综合费用			—				—				—				( 4,339	)			—				( 4,339	)			—				—				( 987	)			( 5,326	)
年度综合收益总额			—				—				—				( 4,339	)			41,440				37,101				—				2,158				22,666				61,925
分配予永续证券持有人（附注25）			—				—				—				—				—				—				—				( 2,171	)			—				( 2,171	)
公司发行股份（附注23）			16				23,268				—				—				—				23,284				—				—				—				23,284
TGE发行股份（定义见附注1）			—				( 35,294	)			—				—				—				( 35,294	)			2,146				—				46,314				13,166
TGE SPAC受赎回价值限制的A类普通股的增值			—				—				—				—				( 12,018	)			( 12,018	)			—				—				—				( 12,018	)
TGE SPAC公开认股权证的公允价值及出售私募认股权证（定义见附注26）			—				—				—				—				—				—				3,618				—				—				3,618
提前回购永续证券			—												—				4,667								—				( 27,673	)			—				( 23,006	)
截至2025年12月31日			64				1,163,520				( 734,658	)			5,809				940,665				1,375,400				5,764				206,559				177,104				1,764,827

 

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

 

 

尚乘国际集团

合并现金流量表

（所有金额以千美元（“US $”）为单位，除股份和每股数据外）

 

						截至12月31日止年度，
		笔记				2025				2024				2023
						美元				美元				美元
经营活动产生的现金流量
税前利润							68,819				55,217				157,697
调整：
利息收入			5				( 33,516	)			( 18,919	)			( 20,192	)
财务费用			8				12,742				13,425				8,199
物业、厂房及设备折旧			6				9,904				6,730				1,766
无形资产摊销			6				9				115				857
股息收入			5				( 8,616	)			( 8,681	)			( 9,935	)
以公允价值计量且其变动计入已处置金融资产和已结算衍生金融资产的收益			5				—				—				( 123,634	)
从低价购买中获得收益			5				—				—				( 4,469	)
处置子公司收益			5				( 1,388	)			( 24,757	)			( 64,328	)
按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动净额（衍生金融资产除外）			5				( 44,005	)			( 26,389	)			40,899
超额配股权的公允价值收益							( 126	)			—				—
应占合营公司亏损							—				559				2,335
金融资产预期信用损失模型下的减值损失			12, 28				—				—				4,988
营运资本变动前的经营现金流							3,823				( 2,700	)			( 5,817	)
应收账款（增加）/减少							( 100	)			( 4,113	)			10,668
预付款项、按金及其他应收款项减少/（增加）							2,455				( 1,352	)			5,326
其他应付款和应计费用增加							3,595				1,159				15,570
受限制现金减少/（增加）							664				( 72	)			280
拨备增加/（减少）							743				142				( 355	)
应付账款及其他资产变动							( 2,730	)			1,603				( 1,156	)
支付经营租赁负债							( 247	)			( 280	)			( 81	)
经营产生/（用于）经营的现金							8,203				( 5,613	)			24,435
已缴利得税							( 862	)			—				( 1,605	)
收到的股息							8,616				8,681				9,935
收到的利息							1,878				2,091				7,213
经营活动产生的现金净额							17,835				5,159				39,978
投资活动产生的现金流量
增加物业、厂房及设备							( 746	)			( 8	)			( 72	)
按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产增加							( 150,000	)			( 7,228	)			( 1,591	)
应收直接控股公司款项减少/（增加）金额							59,314				( 41,422	)			( 404,364	)
收购子公司，扣除收购现金			31				—				4,273				1,347
处置子公司现金净流出							( 929	)			( 953	)			( 514	)
为收购支付的定金							( 82,609	)			—				—
收购附属公司的额外权益							—				—				( 1,647	)
应收对价的收取							—				—				90,687
收到前子公司款项							—				—				23,860
收到一间附属公司的非控股股东的款项							—				—				20,000
应收合营企业款项收到的金额							—				—				6,515
向附属公司的非控股股东垫付							—				—				( 1,561	)
按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产处置收益							—				—				373
投资活动所用现金净额							( 174,970	)			( 45,338	)			( 266,967	)

  

 

尚乘国际集团

合并现金流量表（续）

（所有金额以千美元（“US $”）为单位，除股份和每股数据外）

 

				截至12月31日止年度，
		笔记		2025				2024				2023
				美元				美元				美元
筹资活动产生的现金流量
发行股份所得款项					—				—				93,600
附属公司发行股份所得款项					163,166				—				100,000
直接归属于子公司发行股份的成本					( 2,274	)			—				—
偿还银行借款					( 164	)			( 16,757	)			( 396	)
偿还一间附属公司的非控股股东					—				( 15,675	)			—
银行借款所得款项					—				33,000				25,000
分配给永续证券持有人		25			( 2,171	)			( 4,305	)			( 2,796	)
支付的财务费用					( 13,082	)			( 13,603	)			( 6,060	)
筹资活动产生/（用于）的现金流量净额					145,475				( 17,340	)			209,348
现金和现金等价物净减少					( 11,660	)			( 57,519	)			( 17,641	)
年初现金及现金等价物					62,872				120,234				138,297
外汇汇率变动的影响，净					( 138	)			157				( 422	)
年末现金及现金等价物					51,074				62,872				120,234
现金及现金等价物余额分析
现金及银行结余		15			51,074				62,872				120,234

 

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

 

 

尚乘国际集团

合并财务报表附注

（所有金额以千美元（“US $”）为单位，除股份和每股数据外）

 

1

企业信息

 

尚乘国际集团（“公司”）是一家于2019年2月4日在开曼群岛注册成立的有限责任公司。公司于2019年8月5日在纽约证券交易所完成首次公开发行，股票于2020年4月8日在新加坡交易所上市。

 

该公司是一家投资控股公司。公司及其附属公司（统称“集团”）涉及提供资本市场解决方案服务、数字解决方案及其他服务、时尚、艺术及奢侈品媒体广告及营销服务、酒店运营、酒店及VIP服务及战略投资。

 

公司的直接控股公司为AMTD Group Inc.（“AMTD集团”），一家于英属维尔京群岛（“BVI”）注册成立的公司。

 

主要子公司信息

 

公司主要子公司情况如下：

 

				发行和				股权比例 归属于公司
		地点		注册份额				2025								2024
姓名		合并		首都#				直接				间接				直接				间接				主要活动
AMTD国际控股集团有限公司（“AMTDTERM1IHG”）		香港			港币	500,000			100	%			—				100	%			—			投资控股
尚乘数科公司（“尚乘数科”）		开曼群岛			美元	12,616			51.6	%			—				51.6	%			—			投资控股
WME Assets Group（“WME Assets”）		开曼群岛			美元	10,410			—				56.3	%			—				62.3	%		投资控股及酒店营运、酒店及贵宾服务
The Generation Essentials Group（“TGE”）		开曼群岛			美元	1			—				58.6	%			—				64.9	%		投资控股
L’Officiel Group Inc.（“L’Officiel”）		开曼群岛			美元	1			—				58.6	%			—				64.9	%		投资控股及提供时尚、艺术及奢侈媒体广告及营销服务
The Art Newspaper Group Inc。		开曼群岛			美元	1			—				58.6	%			—				64.9	%		投资控股及提供时尚、艺术及奢侈媒体广告及营销服务

  

#

所有金额仅以美元为单位在本说明中。

 

除以公允价值计量且按公允价值计量的金融资产和衍生金融资产外，合并财务报表均以历史成本为基础编制。除非另有说明，综合财务报表以美元（“美元”）呈列。

 

 

尚乘国际集团

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千美元（“US $”）为单位，除股份和每股数据外）

 

2.1

介绍的依据

 

编制依据

 

集团的综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。为编制合并财务报表的目的，如果合理预期此类信息会影响主要用户所作的决策，则该信息被视为重要信息。

 

合并财务报表以历史成本为基础编制，但按公允价值计量且按公允价值计量的FVTPL金融资产除外。

 

综合财务报表乃按持续经营基准编制，其假设集团在正常业务过程中将能够清偿其负债。这包括集团有能力更新或再融资于一年内偿还的银行融资，并考虑到在营运资金短缺的情况下集团所持投资的变现。

 

公司董事于批准综合财务报表时合理预期集团有足够资源于可见未来继续营运。因此，他们在编制综合财务报表时继续采用持续经营的会计基础。

 

最近尚未采用的会计公告

 

2024年11月，FASB ASU 2024-03，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类（“ASU 2024-03”）。这增强了公司年度和中期合并财务报表中费用分类所需的披露。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的年度报告期间和2027年12月15日之后开始的中期报告期间对公司有效。允许提前收养。公司目前正在评估采用该准则对其合并财务报表披露的影响。

 

2.2

重要会计政策

 

合并基础

 

合并财务报表包括公司及其附属公司截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度的财务报表。附属公司为本公司直接或间接控制的实体。当集团对被投资方拥有权力、因参与被投资方而暴露或有权获得可变回报，并有能力通过其对被投资方的权力（即赋予集团当前指挥被投资方相关活动能力的现有权利）影响这些回报时，即实现控制。

 

如果事实和情况表明上述三个控制要素中的一个或多个发生变化，本集团将重新评估其是否控制被投资方。

 

各子公司的财务报表采用与公司一致的会计政策编制同一报告期的财务报表。附属公司的业绩自集团取得控制权之日起合并，并继续合并至该等控制权终止之日止。

 

损益及每项其他全面收益（如有）均归属于集团母公司的拥有人（包括普通股股东及永续证券持有人）及非控股权益，即使这导致非控股权益出现赤字余额。所有集团内部资产及负债、权益、收入、开支及与集团成员间交易有关的现金流量于合并时全数抵销。

 

附属公司的非控制性权益与集团在其中的权益分开呈列，代表现时的所有权权益，使其持有人有权在清算时按比例分享相关附属公司的净资产。

 

 

尚乘国际集团

合并财务报表附注（续）

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2.2

重要会计政策（续）

 

集团于现有附属公司的权益变动

 

本集团于附属公司的权益变动，如不导致本集团失去对附属公司的控制权，则作为股权交易入账。调整非控股权益的账面值以反映所有权权益的变动。已支付或已收取的代价与调整非控股权益之间的任何差额直接在权益中确认，归属于集团拥有人。此类交易不在经营报表中确认任何收益或损失。

 

当集团失去对附属公司的控制时：

 

●

终止确认与该附属公司有关的资产（包括商誉，如有）、负债及非控制性权益。

 

●

对前附属公司的任何保留权益均按其在失去控制权之日的公允价值重新计量。由此产生的重新计量损益计入综合经营报表。

 

●

以下各项之间的差额确认收益或损失：   （i）收取的代价与保留权益的公允价值的总和，以及   （ii）于丧失控制权之日终止确认的资产及负债的账面值。

 

当留存权益符合权益法投资或其他金融工具的条件时，初始按公允价值计量，后续会计核算遵循美国公认会计原则中的适用指引。

 

企业合并

 

企业是一组集成的活动和资产，其中包括一项投入和一个实质性过程，它们共同对创造产出的能力做出了重大贡献。如果获得的流程对继续生产产出的能力至关重要，包括拥有执行相关流程所需的技能、知识或经验的有组织的员工队伍，或者它们对继续生产产出的能力有重大贡献，并被认为是独一无二的或稀缺的，或者如果不付出重大成本、努力或延迟继续生产产出的能力，就无法被取代，则这些流程被认为是实质性的。

 

收购业务，除同一控制下的企业合并外，均采用收购法进行会计处理。企业合并中转让的对价按公允价值计量，公允价值按本集团转让的资产、本集团对被收购方原所有者产生的负债及本集团为换取被收购方控制权而发行的股权的取得日公允价值之和计算。购置相关成本一般于发生时在损益中确认。

 

在取得日，取得的可辨认资产和承担的负债按公允价值确认，但以下情形除外：

 

●

递延所得税资产或负债、与职工福利安排相关的资产或负债按照相关指引进行确认和计量；

 

●

与被购买方的股份支付安排或本集团为取代被购买方的股份支付安排而订立的股份支付安排相关的负债或权益工具按照相关指引计量；

 

 

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2.2

重要会计政策（续）

 

●

分类为持有待售的资产（或处置组）按照该标准计量；和

 

●

租赁负债按剩余租赁付款的现值确认和计量，如同所收购的租赁在收购日为新租赁一样，但租赁期在收购日起12个月内结束的租赁除外。使用权资产按与相关租赁负债相同的金额确认和计量，经调整以反映与市场条款相比租赁的有利或不利条款。

 

商誉按转让对价、被收购方任何非控制性权益的金额、收购方先前持有的被收购方股权的公允价值（如有）之和超过截至收购日取得的可辨认资产和承担的负债净额的部分计量。如经重新评估后，所取得的可辨认资产及承担的负债的净额超过转让对价、被收购方任何非控制性权益的金额及收购方先前持有的被收购方权益的公允价值（如有）之和，则超出部分立即在损益中确认为议价购买收益。

 

非控制性权益中存在的所有权权益，并在清算时赋予其持有人相关子公司净资产的比例份额，以公允价值进行初始计量。

 

同一控制下的企业合并

 

公司使用历史账面价值并在涉及公司自合并发生之日起对合并进行前瞻性会计处理的预期基础（本文简称前身会计）下对与同一控制下实体的业务合并进行会计处理。对于前任会计：

 

●

被收购实体的资产和负债按账面金额列示。无需公允价值计量。

 

●

损益表反映合并双方的结果。

 

●

前身会计不产生新的商誉。

  

●

给予的代价与被收购实体于交易日期的资产及负债的总账面价值之间的任何差额，于未经审核中期简明综合权益变动表内确认为资本公积。

 

对合资企业的投资

 

合营企业是对该安排具有共同控制权的各方对合营企业净资产享有权利的一种合营安排。共同控制是合同约定的对一项安排的控制权的共享，仅在有关活动的决策需要共享控制权的各方一致同意时才存在。

 

集团对合营企业的投资在综合财务状况表中按成本及权益会计法下集团应占净资产减任何减值亏损列示。用于权益会计目的的合营企业财务报表采用与本集团在类似情况下的类似交易和事件的会计政策相同的会计政策编制。已作出适当调整，以使合营企业的会计政策与集团的会计政策一致。集团应占合营公司的收购后业绩及其他全面收益分别计入综合损益表及其他全面收益表。合营企业除损益及其他全面收益以外的净资产变动不入账，除非该等变动导致本集团持有的所有权权益发生变动。当集团应占合营企业的亏损超过集团于该合营企业的权益超过集团于该合营企业的权益时，集团终止确认其应占进一步亏损。额外损失仅在本集团已承担法律或推定义务或代表合营企业支付款项的范围内确认。

 

在取得合营企业的投资时，投资成本超过本集团应占被投资单位可辨认资产及负债的公允价值净值的部分，确认为商誉，计入投资账面值。本集团应占可辨认资产和负债的公允价值净值超过投资成本的任何部分，经重新评估后，立即在取得投资期间的损益中确认。

 

 

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2.2

重要会计政策（续）

 

合营企业投资的减值仅在减值不是暂时性的情况下才予以确认。

 

价值损失的证据可能包括但不一定限于没有能力收回投资的账面金额或被投资方无法维持足以证明投资账面金额合理的盈利能力。对合营企业投资的公允价值低于其账面值可能表明对合营企业的投资出现亏损。非暂时性下降的合营企业投资减值损失确认为损益且该减值损失后续无法转回。

 

当集团实体与本集团的合营企业进行交易时，与合营企业的交易产生的损益仅在与本集团无关的合营企业权益范围内在本集团的综合财务报表中确认。

 

公允价值计量

 

本集团于各报告期末以公允价值计量其衍生金融工具、电影收益权投资及股权投资。公允价值是市场参与者在计量日进行的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。公允价值计量所依据的假设是，出售资产或转移负债的交易要么发生在资产或负债的主要市场，要么在不存在主要市场的情况下，发生在对资产或负债最有利的市场。主要或最有利的市场必须由集团进入。资产或负债的公允价值是使用市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设计量的，假设市场参与者的行为符合其经济最佳利益。

 

本集团采用适合具体情况且有足够数据可用于计量公允价值的估值技术，最大限度地使用相关可观察输入值，并尽量减少使用不可观察输入值。

 

在合并财务报表中计量或披露公允价值的所有资产和负债均按对公允价值计量整体具有重要意义的最低层次输入值归入公允价值层次结构，描述如下：

 

	1级	—	基于相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）
	2级	—	基于可直接或间接观察到对公允价值计量具有重要意义的最低水平输入值的估值技术
	3级	—	基于对公允价值计量具有重要意义的最低层次输入值不可观察的估值技术

 

对于在合并财务报表中经常性确认的资产和负债，集团在每个报告期末通过重新评估分类（基于对公允价值计量整体具有重要意义的最低级别输入）来确定层级之间是否发生了转移。

 

非金融资产减值

 

使用寿命有限的长期资产（不动产、厂房和设备以及使用寿命有限的无形资产）

 

每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，集团会审查其长期资产（包括物业、厂房及设备以及有限使用寿命的无形资产）的账面值是否存在减值。

 

 

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2.2

重要会计政策（续）

 

本集团对这些资产采用两步减值模型：

 

（一）

本集团首先将该资产（或资产组）的账面金额与该资产（或资产组）的使用和最终处置预期产生的预计未来未折现现金流量进行比较。长期资产按可辨认现金流量在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流量（资产组）的最低层级进行分组。

 

（二）

如果资产（或资产组）的账面价值超过其预计的未来未折现现金流量，则认为该资产不可收回。然后确认减值损失，该减值损失按照资产（或资产组）的账面价值超过其公允价值的金额计量，该金额按照根据ASC 820确定。

 

无限期无形资产

 

使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，但至少每年进行一次减值测试，如果事件或情况变化表明该资产很可能发生减值，则更频繁地进行减值测试。

 

本集团可在进行无限期无形资产的定量减值测试前进行初步定性评估。如果本集团根据定性评估得出结论，无限期无形资产的公允价值低于其账面值的可能性不大，则本集团无需进行定量测试。

 

如果需要定量测试，这些将单独测试。倘资产的公平值低于其账面值，则确认减值亏损。减值损失按账面值超过公允价值的部分计量。

 

企业资产在存在合理、一致的分配基础时，分配至特定资产组或报告单位进行减值测试。企业资产不能配置到下级资产组的，在相关下级资产组测试完毕后，再确定一个高级资产组（可能在实体层面）并进行减值测试。

 

根据美国通用会计准则，一旦任何非金融资产（长期资产、无限期无形资产或商誉）确认减值损失，就会为该资产建立新的成本基础。如果减值资产或资产组的公允价值随后增加，则减值损失不予转回。

 

关联方

 

在以下情况下，一方被视为与集团有关联：

 

(a)

当事人是该人的家人或该人的亲密成员，该人

 

（一）

对本集团具有控制权或共同控制权；

 

（二）

对集团有重大影响；或

 

（三）

是集团的主要管理人员或集团的母公司的成员；

 

或

 

 

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2.2

重要会计政策（续）

 

(b)

当事人为下列条件之一适用的实体：

 

（一）

实体和集团是同一集团的成员；

 

（二）

一个实体是另一实体（或另一实体的母、子公司或同系子公司）的联营企业或合资企业；

 

（三）

实体与集团为同一第三方的合营企业；

 

（四）

一个实体是第三实体的合资企业，另一个实体是第三实体的联营企业；

 

（五）

该实体是一项离职后福利计划，为集团或与集团有关的实体的雇员的利益；以及离职后福利计划的发起雇主；

 

（六）

该实体由（a）中确定的人控制或共同控制；

 

（七）

（a）（i）中确定的人对实体具有重大影响或是实体（或实体的母公司）关键管理人员的成员；和

 

（八）

实体，或其所属集团的任何成员，向集团或集团的母公司提供关键管理人员服务。

 

物业、厂房及设备及折旧

 

物业、厂房及设备按成本减累计折旧及任何减值亏损列账。物业、厂房及设备项目的成本包括其购买价格以及使资产达到其工作状态和位置以供其预期使用的任何可直接归属的成本。

 

物业、厂房及设备项目投入营运后产生的开支，例如维修及保养，一般于发生年度计入损益。在满足确认标准的情况下，重大检查的支出在资产的账面价值中作为重置予以资本化。如物业、厂房及设备的重要部分须每隔一段时间进行更换，集团将该等部分确认为具有特定使用寿命的个别资产，并据此进行折旧。

 

折旧按直线法计算，将每项物业、厂房及设备的成本在其估计可使用年限内注销至其残值。主要类别资产的估计可使用年限如下：

 

租赁权改善		租期内
电脑设备		5年
使用权资产		租期内
物业		使用年限40-75年与剩余租期两者中较短者

 

不动产、厂房和设备项目的各部分使用寿命不同的，该项目的成本在各部分之间合理分摊，各部分分别计提折旧。对残值、可使用年限和折旧方法进行复核，并酌情进行调整，至少在每个财政年度结束时进行调整。

 

物业、厂房及设备项目，包括最初确认的任何重要部分，于处置时或预期其使用或处置不会产生未来经济利益时终止确认。终止确认资产当年在损益中确认的任何处置或报废收益或损失为出售所得款项净额与相关资产账面值之间的差额。

 

无形资产

 

单独取得的无形资产

 

单独取得的具有有限使用寿命的无形资产按成本减累计摊销及任何累计减值亏损列账。使用寿命有限的无形资产的摊销按其估计可使用年限按直线法确认。估计使用寿命和摊销方法在每个报告期末进行审查，任何估计变动的影响将在未来基础上入账。

 

 

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2.2

重要会计政策（续）

 

企业合并中取得的无形资产

 

企业合并中取得的无形资产与商誉分开确认，初始按取得日的公允价值（视为其成本）确认。

 

在初始确认后，在使用寿命有限的企业合并中获得的无形资产按成本减累计摊销和任何累计减值损失即其在重估当日的公允价值减后续累计摊销和任何累计减值损失报告，其基础与单独获得的无形资产相同。在使用寿命不确定的企业合并中取得的无形资产按成本减任何其后累计减值亏损列账。

 

无形资产在处置时终止确认，或预期使用或处置不会产生未来经济利益时终止确认。因终止确认无形资产而产生的损益，以处置所得款项净额与该资产账面值的差额计量，于终止确认该资产时计入损益。

 

租约

 

本集团在合同开始时评估合同是否为或包含租赁。如果合同转让了在一段时间内控制已识别资产的使用以换取对价的权利，则该合同属于或包含租赁。

 

对于在首次适用日期或之后订立或修改的合同，或因企业合并而产生的合同，本集团评估该安排是否应在开始、修改或收购日期（如适用）作为租赁入账。只有在合同条款和条件发生修改时才会发生重新评估。

 

集团作为承租人

 

将对价分配给租赁的组成部分

 

对于包含租赁和非租赁部分的合同，本集团已选择适用ASC 842下的实务变通办法，将租赁部分和任何相关的非租赁部分作为单一租赁部分进行会计处理。这一权宜之计消除了在组件之间分配对价的需要。

 

使用权资产和租赁负债的初始计量

 

对于融资租赁和经营租赁，使用权（“ROU”）资产和租赁负债在租赁开始日确认。

 

●

租赁负债使用本集团的增量借款利率按租赁期内将支付的租赁付款额的现值计量，除非租赁中的隐含利率易于确定。

 

●

ROU资产按初始租赁负债金额计量，根据在开始日期或之前支付的任何租赁付款进行调整，加上产生的初始直接成本，并减去收到的任何租赁奖励。

 

后续测量

 

融资租赁下，ROU资产在租赁期或标的资产使用寿命中较短者按直线法摊销。租赁负债的利息费用采用实际利率法确认，摊销和利息费用均在经营报表中列报。

 

经营租赁项下，租赁费用在租赁期内按直线法确认，包括租赁负债的减少（采用实际利率法计量）和ROU资产的摊销。租赁总成本在损益表中作为单项租赁费用列示。

 

 

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2.2

重要会计政策（续）

 

租赁负债

 

租赁负债包括下列款项的现值：

 

●

固定租赁付款，包括实质上的固定付款，减去任何租赁奖励。

 

●

取决于指数或费率的可变支付，最初使用开始日的指数或费率计量。

 

●

集团合理确定将行使的购买期权的付款、合理确定将终止的终止期权罚款以及预期将支付的剩余价值担保。不基于指数或费率的可变租赁付款在发生期间确认为费用。

 

租赁期限包括不可撤销的租赁期间以及集团合理确定将行使的延长或终止租赁的选择权所涵盖的期间。

 

租赁负债利息采用实际利率法计提。租赁负债如果发生租赁变更、重新评估租赁期限或因指数、费率或行使选择权的变化而导致未来租赁付款额发生变化，则重新计量。

 

无形资产（商誉除外）

 

企业合并中取得的无形资产

 

企业合并中取得的无形资产与商誉分开确认，初始按取得日的公允价值（视为其成本）确认。

 

在初始确认后，在使用寿命有限的企业合并中获得的无形资产按成本减累计摊销和任何累计减值损失即其在重估当日的公允价值减后续累计摊销和任何累计减值损失报告，其基础与单独获得的无形资产相同。在使用寿命不确定的企业合并中取得的无形资产按成本减任何其后累计减值亏损列账。

 

无形资产在处置时终止确认，或预期使用或处置不会产生未来经济利益时终止确认。因终止确认无形资产而产生的损益，以处置所得款项净额与该资产账面值的差额计量，于终止确认该资产时计入损益。

 

金融工具-投资和其他金融资产

 

本集团的金融资产分类为按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及贷款及应收款项。分类取决于金融资产的性质和用途，在初始确认时确定。

 

按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

 

股权投资一般以公允价值计量，公允价值变动计入损益。本集团日常经营过程中产生的股息，在收取付款的权利确立时（申报日）确认为收入。

 

 

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2.2

重要会计政策（续）

 

以摊余成本计量的金融资产

 

以收取合同现金流量为目的持有的金融资产，以摊余成本计量。

 

这些资产的后续计量采用实际利率法，扣除信用损失准备金。实际利率是在金融资产的预计存续期内将预计未来收到的现金准确折现至初始确认时账面净值的利率。当资产被终止确认、修改或减值时，损益在综合经营报表中确认。

 

如果集团在可预见的未来发起或购买具有特定出售意图的贷款，则将其分类为持有待售并按成本或公允价值孰低计量，或在选择公允价值选择权的情况下按公允价值计量。

 

金融资产的终止确认

 

当集团放弃对这些资产的控制权时，金融资产将被终止确认。本集团只有在以下条件全部满足的情况下，才放弃对转让资产的控制权。

 

●

法律控制：转让的资产与集团隔离，即合法地置于集团无法触及的范围内。

 

●

实际控制权：（i）受让方有权对其收到的资产（或实益权益）进行质押或交换；及（ii）没有任何条件同时（a）限制受让方利用其质押或交换权利及（b）为集团提供的不仅仅是微不足道的利益。

 

●

有效控制：本集团未对所转让的金融资产或与该等所转让资产相关的第三方受益权益保持有效控制。

 

终止确认所转让的金融资产，按照该金融资产账面值与该资产收到的收益或参与权益之和之间的差额确认损益。

 

金融资产减值

 

集团利用当前的预期信用损失（“CECL”）模型确定一项备抵，该备抵反映了其对应收账款、定金和其他应收款的预期信用损失的最佳估计，并将其记录为抵销应收款项的资产。CECL模型是在考虑了历史经验、当前状况以及合理、可支持的经济预测后编制的，用于估算预期信用损失。应收账款、定金及其他应收款在被认为无法收回时予以核销。先前核销的应收款项的回收记录为坏账费用的减少。

 

本集团采用简化流速矩阵法估算应收账款的预期信用损失。信用损失准备是基于计量模型和管理层判断相结合的集体评估，对具有相似风险特征的应收账款进行估计。该方法考虑了包括历史老龄化时间表和前瞻性宏观经济条件在内的因素。

 

预期信用损失准备在相关附注中相应披露。

  

CECL模型基于仪器全生命周期ECL的单一测量方法。

 

 

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核销政策

 

当有信息表明交易对手陷入严重财务困难且没有现实的收回前景时，例如当交易对手被置于清算状态或已进入破产程序时，本集团将注销一项金融资产。经注销的金融资产仍可能受制于集团追讨程序下的强制执行活动，并酌情考虑法律意见。注销构成终止确认事件。任何后续追偿均在损益中确认。

 

CECL的测量与识别

 

CECL的度量是违约概率、给定违约的损失（即如果发生违约损失的幅度）和违约时的风险敞口的函数。对预期信用损失的估计反映了有关过去事件、当前状况以及合理和可支持的预测的信息。

 

一般而言，CECL是根据合同应付本集团的所有合同现金流量与本集团预期收到的现金流量之间的差额，按初始确认时确定的实际利率折现。

 

CECL对与客户签订的合同的贸易应收款项在考虑到逾期信息和前瞻性宏观经济信息等相关信用信息的基础上进行集体考虑。

 

对于集体评估，集团在制定分组时考虑了以下特点：

 

●

逾期状态；

     

●

债务人的性质、规模和行业；以及

     

●

外部信用评级（如有）。

 

管理层定期审查该分组，以确保每个分组的成分继续共享相似的信用风险特征。

 

利息收入按该金融资产的账面总额计算，除非该金融资产发生信用减值，在这种情况下，利息收入按该金融资产的摊余成本计算。

 

本集团通过调整所有金融工具的账面金额在损益中确认减值收益或损失，但通过损失准备账户确认相应调整的客户合同贸易应收款项除外。

 

 

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金融负债

 

初始识别和测量

 

金融负债在初始确认时酌情分类为按摊余成本或按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

 

所有金融负债初始按公允价值确认，如金融负债按摊余成本确认，则扣除直接应占交易成本。直接归属于按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债取得的交易成本立即确认。

 

集团的金融负债包括应付账款、其他应付款及应计款项、应付附属公司非控股股东款项及银行借款。

 

后续测量

 

金融负债的后续计量取决于其分类如下：

 

以摊余成本计量的金融负债

 

在初始确认后，计息贷款和借款采用实际利率法以摊余成本进行后续计量，除非贴现的影响并不重要，在这种情况下，它们按成本列示。损益在终止确认负债时以及通过实际利率摊销过程在损益中确认。

 

摊余成本的计算方法是考虑到收购的任何折扣或溢价以及作为实际利率组成部分的费用或成本。实际利率摊销计入损益的财务费用。

 

金融负债的终止确认

 

金融负债在负债项下的义务解除或取消、或到期时终止确认。当一项现有金融负债被同一贷款人以实质上不同的条款替换的另一项金融负债，或一项现有负债的条款被实质上修改时，这种交换或修改被视为终止确认原负债和确认新负债，各自账面值之间的差额在损益中确认。

 

衍生金融工具

 

该公司根据ASC主题815“衍生品和套期保值”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入式衍生工具条件的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具最初按授予日的公允价值入账，然后在每个报告日重新估值，公允价值变动在经营报表中列报。衍生工具的分类，包括此类工具是否应记为负债或权益，在每个报告期末进行评估。衍生负债根据资产负债表日起12个月内是否可能需要进行现金净额结算或转换工具，在资产负债表中分类为流动负债或非流动负债。

 

分类为债务或股权

 

债务和权益工具根据合同安排的实质内容以及金融负债和权益工具的定义，分类为金融负债或权益。

 

 

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2.2

重要会计政策（续）

 

权益工具

 

权益工具是任何证明一个实体的资产在扣除其全部负债后的剩余权益的合同。公司发行的权益工具按收到的收益扣除直接发行成本后确认。

 

永续工具，其中不包括本集团交付现金或其他金融资产的合同义务或本集团拥有无限期推迟支付分配和赎回本金的唯一酌情权，被归类为权益工具。

 

回购公司自有权益工具直接在权益中确认扣除。购买、出售、发行或注销公司自有权益工具不计入损益。

 

认股权证文书

 

符合权益分类标准的认股权证，在发行时作为权益组成部分入账，无需后续重新计量。与发行权益分类认股权证相关的直接和增量交易成本记录为额外实收资本的减少。于行使时，认股权证的账面值重新分类为额外实收资本，并不确认收益或亏损。若认股权证到期未行使，则账面值仍为权益。

 

附属公司可能赎回的股份

 

公司非全资附属公司TGE Value Creative Solutions Corp（“TGE SPAC”）于截至2025年12月31日止年度发行的A类股份（“SPAC公众股份”）包含赎回特征，允许在TGE SPAC清算时赎回该等SPAC公众股份，或在存在与TGE SPAC初始业务合并有关的股东投票或要约收购的情况下。根据ASC 480-10-S99，公司将可能赎回的SPAC公众股份归类为永久股权之外的类别，因为赎回条款不仅仅在公司/TGE SPAC的控制范围内。公司在赎回价值发生变化时立即确认，并将在每个报告期末将可赎回股份的账面价值调整为等于赎回价值。TGE SPAC首次公开发行结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回价值的增值。可赎回股份账面价值的变化将导致对额外实收资本（在可用的范围内）和累计赤字的费用。

 

规定

 

当一项现时义务（法律或推定）因过去事件而产生，且未来很可能需要资源外流以清偿该义务时，则确认一项拨备，前提是可以对该义务的金额作出可靠估计。

 

当贴现影响重大时，一项拨备确认的金额为报告期末预计清偿该债务所需的未来支出的现值。因时间推移而增加的折现现值金额，在损益中计入财务成本。

 

所得税

 

所得税包括当期和递延税。与在外部损益中确认的项目有关的所得税在外部损益中确认，可以在其他综合收益中确认，也可以直接在权益中确认。

 

当前的税务资产和负债是根据截至报告期末已颁布或实质上已颁布的税率（和税法），并考虑到本集团经营所在国家的解释和通行做法，按预期将从税务机关收回或支付给税务机关的金额计量的。

 

为财务报告目的，对报告期末资产和负债的计税基础与其账面值之间的所有暂时性差异采用负债法计提递延税项。

 

 

尚乘国际集团

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千美元（“US $”）为单位，除股份和每股数据外）

 

2.2

重要会计政策（续）

 

收入确认

 

本集团按照ASC 606确认收入。ASC 606的核心原则是，一个实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务，其金额应反映该实体预期有权获得以换取这些商品或服务的对价。

 

为实现这一核心原则，集团采用以下五步模式：

 

1.

识别与客户的合同：当合同得到双方的认可和承诺，确定了当事人的权利和付款条件，合同具有商业实质，对价很可能具有可收回性时，合同即存在。

     

2.

识别合同中的履约义务：履约义务是合同中向客户转让可明确区分的商品或服务的承诺。

     

3.

确定交易价格：交易价格为集团预期有权获得的向客户转让承诺的商品或服务的对价金额，不包括代表第三方收取的金额（例如销售税）。交易价格包括对可变对价（如有）的估计，但前提是很可能不会发生收入的重大转回。

     

4.

将交易价款分配给合同中的履约义务：一项合同包含一项以上履约义务的，本集团根据其相对独立售价将交易价款分配给每项履约义务。

     

5.

当（或当）本集团履行履约义务时确认收入：当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认收入，这可能随着时间的推移或在某个时间点发生。

 

数字解决方案服务

 

（一）

保险经纪服务

 

集团透过促进保险公司合作伙伴与个人/业务之间的安排而赚取佣金收入。向客户承诺的服务是放置有效的保险单或再保险单。佣金收入通常是保险人收到的保费的一个百分比，一般取决于保险或再保险保单的类型以及保险公司的合作伙伴。收入在保险合同执行和生效时的某个时点确认。集团允许对其客户提供长达15天的信贷期。

 

（二）

其他数字解决方案服务

 

集团向其企业客户提供会员计划的独家访问权，收取按个案议定并经与每名客户订立合约而议定的固定会员费。其他数字解决方案服务为其成员提供了与享有盛誉的企业成员、知名业务主管和合作伙伴建立联系的机会。订立的合约条款一般介乎1至3年。此类服务的收入随着客户同时接受和消费集团提供的服务而随时间确认。

 

 

尚乘国际集团

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千美元（“US $”）为单位，除股份和每股数据外）

 

2.2

重要会计政策（续）

 

媒体广告和营销服务

 

媒体广告及营销服务收入由时尚、艺术及奢侈品杂志及广告服务收入和时尚、艺术及奢侈品媒体授权及营销服务收入组成。集团分销时尚、艺术和奢侈品出版物。集团亦向客户提供有关时尚、艺术及奢侈品杂志的广告服务。收入在商品控制权转移给客户的时间点或广告展示的版本上确认。集团亦于其多媒体频道向客户提供时尚、艺术及奢侈品媒体授权及营销服务。本集团根据合同期限在一段时间内确认此类服务的收入。集团允许向其客户提供长达90天的信贷期。

 

酒店运营、招待和贵宾服务

 

集团向酒店客人提供住宿及其他辅助服务。酒店营运、招待及贵宾服务的收入乃按时间根据完全履行有关履约义务的进展而确认，因为酒店客人在集团履行时同时收取及消耗集团履约所提供的利益。

 

其他来源收入

 

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和衍生金融资产的公允价值变动在其发生期间确认。本期确认的损益确认为与已处置投资相关的损益，而报告期末按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和持有的衍生金融资产确认的损益确认为按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动净额和衍生金融资产的公允价值变动净额。

 

股息收入在股东的收款权利已经确立、与股息相关的经济利益很可能流入本集团且股息金额能够可靠计量时确认。

 

与按公允价值计量且其变动计入当期损益的已处置金融资产相关的股息收入和收益以及由集团日常业务过程中产生的按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动净额列报为收入，并考虑到集团的业务模式，其中包括对金融资产的积极资本分配、投资活动在多大程度上是管理层业绩评估的核心组成部分；以及产生回报和按公允价值管理的方式。

 

合同负债

 

合同负债在本集团转让相关货物或服务之前从客户处支付并收到或付款到期（以较早者为准）时确认。合同负债在本集团根据合同履行（即将相关货物或服务的控制权转让给客户）时确认为收入。

 

对于某些客户，公司要求预付款，并将此类预付款作为合同负债记入其他应付款和应计项目。预付费用根据服务期所经过的时间确认为收入。

 

员工福利

 

退休福利费用

 

向固定缴款退休福利计划支付的款项在雇员提供了使其有权获得缴款的服务时确认为费用。

 

短期雇员福利

 

短期雇员福利按雇员提供服务时预期支付的福利的未贴现金额确认。所有短期雇员福利均确认为费用。

 

 

尚乘国际集团

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千美元（“US $”）为单位，除股份和每股数据外）

 

2.2

重要会计政策（续）

 

股份支付

 

以权益结算的股份支付交易

 

授予员工的限制性普通股

 

以权益结算的股份支付给职工的款项，以授予日权益工具的公允价值计量。

 

在授予日确定的不考虑所有非市场归属条件的以权益结算的股份支付的公允价值在归属期内按直线法计入费用。

 

当限制性普通股归属时，先前在股份支付准备金中确认的金额将转入股份溢价。

 

外币

 

这些财务报表以美元列报。集团内各实体确定其自身的功能货币，各实体财务报表中包含的项目均使用该功能货币计量。集团内各实体记录的外币交易最初使用交易日期各自通行的功能货币汇率记录。以外币计价的货币资产和负债，按报告期末的功能货币汇率折算。结算或换算货币项目产生的差额在损益中确认。

  

以外币历史成本计量的非货币性项目，采用初始交易发生日的汇率折算。

 

外币以公允价值计量的非货币性项目，采用公允价值计量当日的汇率折算。以公允价值计量的非货币性项目折算产生的损益，按照该项目公允价值变动损益的确认处理（即公允价值损益在其他综合收益或损益中确认的项目的折算差额也分别在其他综合收益或损益中确认）。

 

在确定终止确认与预付对价有关的非货币性资产或非货币性负债时相关资产、费用或收入的初始确认汇率时，初始交易日期为本集团初始确认预付对价产生的非货币性资产或非货币性负债的日期。如有多笔预付款或预收款项，本集团确定每笔预付款或预收对价的交易日期。

 

为列报综合财务报表，集团海外业务的资产和负债按报告日的现行汇率换算。收入和费用项目按该期间的平均汇率换算，除非该期间的汇率波动较大，在这种情况下，采用交易日的汇率。产生的汇兑差额（如有的话）在其他全面收益中确认并在汇兑储备中累计（酌情归属于非控制性权益）。

 

在处置境外经营（即处置集团在境外经营的全部权益，或涉及丧失对包括其保留权益成为金融资产的境外经营的子公司的控制权的处置）时，公司拥有人应占该业务的外汇折算储备中累积的所有汇兑差额将重新分类至损益。

 

此外，就包括境外经营的附属公司的部分处置不会导致本集团失去对该附属公司的控制权，按比例分摊的累计汇兑差额将重新归属于非控股权益，且不在损益中确认。对于所有其他部分处置，按比例分摊的累计汇兑差额重新分类至损益。

 

 

尚乘国际集团

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（所有金额以千美元（“US $”）为单位，除股份和每股数据外）

 

3.

重大会计估计

 

编制集团财务报表需要管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额及其随附的披露。这些假设和估计的不确定性可能导致可能需要对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整的结果。

 

估计不确定性

 

有关未来的关键假设及报告期末估计不确定性的其他关键来源，有可能在下一个财政年度内对资产和负债的账面值造成重大调整的关键假设，说明如下：

 

无限期无形资产减值评估

 

确定无限期无形资产是否发生减值需要对公允价值进行估计。采用收益法的公允价值计算要求集团估计来自报告单位的未来未贴现现金流量，并应用适当的贴现率。如果未来实际收入低于预期，或事实和情况发生变化导致未来现金流量向下修正或贴现率向上修正，则无限期无形资产的公允价值可能低于其账面值并导致重大减值损失。无限期无形资产的减值评估详情披露于附注17。

 

未上市股权投资和电影收益权投资的公允价值

 

本集团的非上市权益工具及电影收益权投资以公允价值计量，公允价值根据重大不可观察输入值使用估值技术确定。在建立相关估值技术及其相关输入时需要进行判断和估计。与这些因素有关的假设发生变化，可能导致对这些工具的公允价值进行重大调整。

 

信用风险管理与CECL估计

 

信用风险是指交易对手违约履行合同义务导致本集团发生财务损失的风险。集团采取了只与信誉良好的交易对手打交道的政策，作为减轻违约造成财务损失风险的一种手段。集团对其交易对手的风险敞口受到持续监控，所达成交易的总价值在经批准的交易对手之间分配。信用敞口由管理层定期审查和批准的交易对手限额控制。

 

综合财务报表中记录的金融资产账面值，经任何损失准备加总后，代表集团的最大信用风险敞口。

 

由于交易对手主要是信用稳健的银行，受托银行余额和银行余额上的信用风险有限。公司董事经考虑结算模式、交易对手的财务背景及可信性后，认为应收账款及按金及其他应收款项的信贷风险并不重大。

 

公司董事根据历史结算记录、过往经验，以及属于合理和支持性前瞻性信息（即国际信用评级机构预期的预测违约率）的定量和定性信息，对AMTD集团作出个别评估。应收AMTD集团的款项，于2025年12月31日账面值毛额为1,346，526美元（2024年12月31日：1,400，612美元），无抵押，按年利率2%计息，须按要求偿还，并代表集团最大的单一集中信贷风险。由于该余额须按要求偿还，本集团面临信贷风险的期间已被确定为可强制执行付款的最短期间，而给予违约的损失反映了该余额的无担保性质。在此基础上，截至2025年12月31日已确认预期信用损失准备4,988美元（2024年12月31日：4,988美元），董事认为关键假设的合理可能变动不会导致备抵的重大变化。

 

 

尚乘国际集团

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（所有金额以千美元（“US $”）为单位，除股份和每股数据外）

 

4.

运营分部信息

 

集团现经营五个可呈报及经营分部的业务：资本市场解决方案分部、数字解决方案及其他服务分部、媒体及娱乐分部、酒店经营、酒店及贵宾服务分部及战略投资分部。以下摘要描述了集团每个可报告和经营分部的业务：

 

因此，本集团的可报告分部和经营分部如下：

 

(a)

资本市场解决方案分部协助客户通过股权和债务融资、私募发行和债务发行筹集资金、提供财务顾问服务（包括但不限于并购的境内和跨境咨询服务）以及提供资产管理产品和服务。

 

(b)

数字解决方案和其他服务部门为其机构和企业客户提供独家、付费访问，以增强其投资者沟通、投资者关系和企业沟通，从而潜在地最大化其估值，并提供数字金融解决方案服务。

 

（c）

媒体和娱乐分部从事提供印刷和数字广告活动、许可以及增值营销服务，包括品牌内容、视频制作、社交媒体激活、活动创建和体验式营销等服务。

 

（d）

酒店营运、酒店及贵宾服务分部从事酒店投资、酒店营运、酒店及贵宾服务。

 

（e）

策略投资分部从事自营投资及管理全球投资组合（包括上市及非上市股本股份投资及电影版权投资）。

 

管理层分别监测集团经营分部的结果，以便就资源分配和业绩评估作出决定。分部业绩是根据可报告的分部业绩进行评估的，这是一种经营税前利润的衡量标准。营运产生的除税前利润是在分配CECL、应占专门员工成本、支付资产管理分部的佣金后与集团营运产生的除税前利润一致计量的。衍生金融负债、其他收入、其他收益、财务成本及公司开支如非直接归属于分部的员工成本、办公室租金及行政开支的公允价值变动净额不计入该等计量。

 

分部资产不包括物业以外的物业、厂房及设备、应收直接控股公司款项、预付款项、按金及其他应收款项、可收回税项、现金及银行结余及其他未分配总部及企业资产，因为这些资产以集团为基础管理。

 

分部负债不包括应付税款、银行借款、递延税项负债及其他未分配的总公司和公司负债，因为这些负债是按集团基准管理的。

 

 

尚乘国际集团

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（所有金额以千美元（“US $”）为单位，除股份和每股数据外）

 

4.

运营分部信息（续）

 

分部收入及业绩

 

下表按分部列示信息，上期分部信息追溯重铸以符合本期列报：

 

截至2025年12月31日止年度

 

		资本 市场 解决方案				数位 解决方案和 其他服务				媒体和 娱乐				酒店 运营， 好客 和VIP 服务				战略 投资				合计
		美元				美元				美元				美元				美元				美元
分部收入（注5）
收入
—从与客户的合同			—				2,889				17,740				27,965				—				48,594
—其他			—				—				—								52,621				52,621
			—				2,889				17,740				27,965				52,621				101,215
生产和酒店运营成本			—				—				( 8,206	)			( 11,774	)			—				( 19,980	)
人事费			—				( 428	)			( 6,807	)			( 4,876	)			—				(12,111	)
折旧			—				—				( 538	)			( 9,033	)			—				( 9,571	)
其他分部开支			—				—				( 2,027	)			( 380	)			—				(2,407	)
分部业绩			—				2,461				162				1,902				52,621				57,146
未分配其他收入																							33,632
未分配其他收益																							1,514
未分配财务成本																							( 12,742	)
公司及其他未分配费用																							( 10,731	)
税前利润																							68,819
其他分部信息
折旧及摊销																							9,913

 

 

尚乘国际集团

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千美元（“US $”）为单位，除股份和每股数据外）

 

4.

运营分部信息（续）

 

截至2024年12月31日止年度

 

		资本 市场 解决方案				数位 解决方案和 其他服务				媒体和 娱乐				酒店 运营， 好客 和VIP 服务				战略 投资				合计
		美元				美元				美元				美元				美元				美元
分部收入（注5）
收入
—从与客户的合同			—				3,396				18,859				23,132				—				45,387
—其他			—				—				—				—				35,070				35,070
			—				3,396				18,859				23,132				35,070				80,457
生产和酒店运营成本			—				—				( 7,102	)			( 8,510	)			—				( 15,612	)
人事费			—				( 772	)			( 7,340	)			( 3,844	)			—				( 11,956	)
折旧			—				—				( 304	)			( 6,426	)			—				( 6,730	)
其他分部开支			—				—				( 2,041	)			( 5,296	)			—				( 7,337	)
分部业绩			—				2,624				2,072				( 944	)			35,070				38,822
未分配其他收入																							18,931
未分配其他收益																							24,757
未分配财务成本																							( 13,425	)
公司及其他未分配费用																							( 13,868	)
税前利润																							55,217
其他分部信息
折旧及摊销																							6,845

 

 

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合并财务报表附注（续）

（所有金额以千美元（“US $”）为单位，除股份和每股数据外）

 

4.

运营分部信息（续）

 

截至2023年12月31日止年度

 

		资本 市场 解决方案				数位 解决方案和 其他服务				媒体和 娱乐				酒店 运营， 好客 和VIP 服务				战略 投资				合计
		美元				美元				美元				美元				美元				美元
分部收入（注5）
收入
—从与客户的合同			—				13,469				14,474				10,301				—				38,244
—其他			—				—				—				—				92,670				92,670
			—				13,469				14,474				10,301				92,670				130,914
生产和酒店运营成本			—				—				( 3,761	)			( 3,477	)			—				( 7,238	)
人事费			( 1,276	)			( 4,343	)			( 6,242	)			( 347	)			—				( 12,208	)
折旧			—				—				( 94	)			( 1,672	)			—				( 1,766	)
其他分部开支			—				—				( 1,138	)			( 2,699	)			—				( 3,837	)
分部业绩			( 1,276	)			9,126				3,239				2,106				92,670				105,865
未分配其他收入																							22,942
未分配其他收益																							68,797
未分配财务成本																							( 8,199	)
公司及其他未分配费用																							( 31,708	)
税前利润																							157,697
其他分部信息
折旧及摊销																							2,623

 

 

尚乘国际集团

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千美元（“US $”）为单位，除股份和每股数据外）

 

4.

运营分部信息（续）

 

		截至12月31日，
		2025				2024				2023
		美元				美元				美元
分部资产
资本市场解决方案			—				—				—
数字解决方案和其他服务			—				572				1,480
媒体和娱乐			126,874				137,084				126,028
酒店运营、招待和贵宾服务			376,349				292,335				85,495
战略投资			208,273				152,488				79,607
分部资产合计			711,496				582,479				292,610
未分配企业资产			1,588,818				1,487,439				1,193,980
总资产			2,300,314				2,069,918				1,486,590
分部负债
数字解决方案和其他服务			—				16,065				15,621
媒体和娱乐			1,804				6,525				27,361
酒店运营、招待和贵宾服务			288,814				277,368				106,742
分部负债合计			290,618				299,958				149,724
未分配公司负债			94,759				69,931				43,292
负债总额			385,377				369,889				193,016

 

地理信息

 

下表按客户所在地按地理区域列出集团与客户订立合约的收益：

 

截至2025年12月31日止年度

 

		资本 市场 解决方案				数位 解决方案和 其他服务				媒体和 娱乐				酒店 运营， 好客 和VIP 服务				合计
		美元				美元				美元				美元				美元
中国（含香港）			—				324				241				6,211				6,776
欧洲			—				—				8,192				—				8,192
美国			—				—				5,271				—				5,271
东南亚			—				2,565				4,036				21,754				28,355
			—				2,889				17,740				27,965				48,594

 

 

尚乘国际集团

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千美元（“US $”）为单位，除股份和每股数据外）

 

4.

运营分部信息（续）

 

截至2024年12月31日止年度

 

		资本 市场 解决方案				数位 解决方案和 其他服务				媒体和 娱乐				酒店 运营， 好客 和VIP 服务				合计
		美元				美元				美元				美元				美元
中国（含香港）			—				832				664				5,801				7,297
欧洲			—				—				9,661				—				9,661
美国			—				—				4,867				—				4,867
东南亚			—				2,564				3,667				17,331				23,562
			—				3,396				18,859				23,132				45,387

 

截至2023年12月31日止年度

 

		资本市场解决方案				数字解决方案和其他服务				媒体和 娱乐				酒店 运营， 好客 和VIP 服务				合计
		美元				美元				美元				美元				美元
中国（含香港）			—				13,469				—				5,132				18,601
欧洲			—				—				6,582				—				6,582
美国			—				—				5,250				5,169				10,419
东南亚			—				—				2,642				—				2,642
			—				13,469				14,474				10,301				38,244

 

截至2025年12月31日，除金融工具外的非流动资产67,682美元（2024年：68,905美元）、189,255美元（2024年：184,215美元）、56,989美元（2024年：38,183美元）和119,242美元（2024年：119,527美元），就地理信息而言，分别位于香港、新加坡、美洲和欧洲。

 

5.

收入、其他收入和其他收益

 

A.收入

 

收入分析如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024				2023
		美元				美元				美元
客户合同收入
数字解决方案和其他服务
保险经纪服务佣金			324				832				1,249
数字解决方案费用			2,565				2,564				12,220
			2,889				3,396				13,469
媒体和娱乐
时尚、艺术和奢侈品杂志及广告服务收入			13,518				13,376				11,031
时尚、艺术和奢侈品媒体授权和营销服务收入			4,222				5,483				3,443
			17,740				18,859				14,474

 

 

尚乘国际集团

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千美元（“US $”）为单位，除股份和每股数据外）

 

5.

收入、其他收入和其他收益（续）

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024				2023
		美元				美元				美元
酒店运营、招待和贵宾服务
酒店运营、接待及贵宾服务收入			27,965				23,132				10,301
其他来源收入
战略投资
股息收入			8,616				8,681				9,935
与处置投资相关的收益			—				—				123,634
			8,616				8,681				133,569
按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动净额
-来自上市权益股份，按报价			44,005				26,389				( 40,927	)
-来自非上市股权股份及电影收益权投资			—				—				28
按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动净额合计			44,005				26,389				( 40,899	)
			52,621				35,070				92,670
总收入			101,215				80,457				130,914

 

 

尚乘国际集团

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千美元（“US $”）为单位，除股份和每股数据外）

 

5.

收入、其他收入和其他收益（续）

 

（一）

分类收入信息

 

公司根据其提供的商品或服务的性质或类型以及相关业务的经营分部评估收入。有关经营分部的更多信息，请参见附注4，“经营分部信息”。以下表格列出了分类收入信息：

 

截至2025年12月31日止年度

 

细分市场		资本 市场 解决方案				数字化解决方案 和其他 服务				媒体和 娱乐				酒店 运营， 好客 和VIP 服务				战略 投资				合计
		美元				美元				美元				美元				美元				美元
客户合同收入
数字解决方案和其他服务
保险经纪服务			—				324				—				—				—				324
数字解决方案费用			—				2,565				—				—				—				2,565
媒体和娱乐
时尚、艺术和奢侈品杂志及广告服务收入			—				—				13,518				—				—				13,518
时尚、艺术和奢侈品媒体授权和营销服务收入			—				—				4,222				—				—				4,222
酒店运营、招待和贵宾服务
酒店运营、接待及贵宾服务收入			—				—				—				27,965				—				27,965
小计			—				2,889				17,740				27,965				—				48,594
其他来源收入
战略投资
按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动净额			—				—				—				—				44,005				44,005
股息收入			—				—				—				—				8,616				8,616
合计			—				2,889				17,740				27,965				52,621				101,215

 

细分市场		资本 市场 解决方案				数字化解决方案 和其他 服务				媒体和 娱乐				酒店 运营， 好客 和VIP 服务				合计
		美元				美元				美元				美元				美元
收入确认时点
在某个时间点提供的服务			—				324				13,518				—				13,842
随着时间推移提供的服务			—				2,565				4,222				27,965				34,752
与客户签订的合同收入总额			—				2,889				17,740				27,965				48,594

  

 

尚乘国际集团

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千美元（“US $”）为单位，除股份和每股数据外）

 

5.

收入、其他收入和其他收益（续）

 

截至2024年12月31日止年度

 

细分市场		资本 市场 解决方案				数字化解决方案 和其他 服务				媒体和 娱乐				酒店 运营， 好客 和VIP 服务				战略 投资				合计
		美元				美元				美元				美元				美元				美元
客户合同收入
数字解决方案和其他服务
保险经纪服务			—				832				—				—				—				832
数字解决方案费用			—				2,564				—				—				—				2,564
媒体和娱乐
时尚、艺术和奢侈品杂志及广告服务收入			—				—				13,376				—				—				13,376
时尚、艺术和奢侈品媒体授权和营销服务收入			—				—				5,483				—				—				5,483
酒店运营、招待和贵宾服务
酒店运营、接待及贵宾服务收入			—				—				—				23,132				—				23,132
小计			—				3,396				18,859				23,132				—				45,387
其他来源收入
战略投资
按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动净额			—				—				—				—				26,389				26,389
股息收入			—				—				—				—				8,681				8,681
合计			—				3,396				18,859				23,132				35,070				80,457

 

细分市场		资本 市场 解决方案				数字化解决方案 和其他 服务				媒体和 娱乐				酒店 运营， 好客 和VIP 服务				合计
		美元				美元				美元				美元				美元
收入确认时点
在某个时间点提供的服务			—				832				13,376				—				14,208
随着时间推移提供的服务			—				2,564				5,483				23,132				31,179
与客户签订的合同收入总额			—				3,396				18,859				23,132				45,387

 

 

尚乘国际集团

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千美元（“US $”）为单位，除股份和每股数据外）

 

5.

收入、其他收入和其他收益（续）

 

截至2023年12月31日止年度

 

细分市场		资本 市场 解决方案				数字化解决方案 和其他 服务				媒体和 娱乐				酒店 运营， 好客 和VIP 服务				战略 投资				合计
		美元				美元				美元				美元				美元				美元
客户合同收入
数字解决方案和其他服务
保险经纪服务			—				1,249				—				—				—				1,249
数字解决方案费用			—				12,220				—				—				—				12,220
媒体和娱乐
时尚、艺术和奢侈品杂志及广告服务收入			—				—				11,031				—				—				11,031
时尚、艺术和奢侈品媒体授权和营销服务收入			—				—				3,443				—				—				3,443
酒店运营、招待和贵宾服务
酒店运营、接待及贵宾服务收入			—				—				—				10,301				—				10,301
小计			—				13,469				14,474				10,301				—				38,244
其他来源收入
战略投资
按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动净额			—				—				—				—				( 40,899	)			( 40,899	)
与处置投资相关的收益			—				—				—				—				123,634				123,634
股息收入			—				—				—				—				9,935				9,935
合计			—				13,469				14,474				10,301				92,670				130,914

 

细分市场		资本 市场 解决方案				数字化解决方案 和其他 服务				媒体和 娱乐				酒店 运营， 好客 和VIP 服务				合计
		美元				美元				美元				美元				美元
收入确认时点
在某个时间点提供的服务			—				1,249				11,031				—				12,280
随着时间推移提供的服务			—				12,220				3,443				10,301				25,964
与客户签订的合同收入总额			—				13,469				14,474				10,301				38,244

 

 

尚乘国际集团

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千美元（“US $”）为单位，除股份和每股数据外）

 

5.

收入、其他收入和其他收益（续）

 

下表列示报告期期初计入合同负债的本期确认收入金额：

 

		截至12月31日，
		2025				2024				2023
		美元				美元				美元
报告期期初计入合同负债的已确认收入
数字解决方案服务			—				—				895
			—				—				895

 

（二）

履约义务

 

其余履约义务预计将在一年内全部确认。

 

B.其他收入

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024				2023
		美元				美元				美元
银行利息收入			1,141				1,840				4,178
其他利息收入			737				251				5,525
来自直接控股公司的利息收入（附注28）			31,638				16,828				10,489
其他			116				12				2,750
			33,632				18,931				22,942

 

C.其他收益

 

截至2023年12月31日止年度的其他收益68,797美元包括（i）议价购买收益4,469美元，详情载于附注31（a）；及（ii）处置子公司收益64,328美元。

 

截至2024年12月31日止年度的其他收益24,816美元包括处置子公司的收益。集团向独立第三方出售若干从事媒体及娱乐分部的附属公司的全部股权，代价为2,888，000欧元。该等附属公司拥有与集团非核心媒体及娱乐业务有关的若干知识产权。此次出售是战略重组的一部分，旨在剥离非核心业务和知识产权，以加强集团对媒体和娱乐部门内主要现有运营业务部门的关注。代价根据集团中央库务管理政策透过公司间账户结算。

 

截至2025年12月31日止年度的其他收益1,514美元包括（i）超额配股权的公允价值收益126美元；以及（ii）处置子公司的收益1,388美元。

 

 

尚乘国际集团

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千美元（“US $”）为单位，除股份和每股数据外）

 

6.

其他经营费用

 

计入综合损益表及其他综合收益表的其他经营开支如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024				2023
		美元				美元				美元
其他经营费用
生产成本			8,206				7,102				3,761
酒店运营成本			11,774				8,510				3,477
营销和品牌宣传费用			1,030				638				649
房地成本和办公室水电费
—房地成本			313				3,639				4,970
—办公公用事业			9				7				417
			322				3,646				5,387
差旅和业务发展费用			195				272				223
佣金和银行收费			241				302				232
办公和维护费用			11				5				274
行政服务费			4,618				4,615				4,597
法律和专业相关费用			3,637				5,644				5,631
工作人员招聘费用			—				1,039				1,272
其他
—物业、厂房及设备折旧			9,904				6,730				1,766
—无形资产摊销			9				115				857
—外汇差额，净额			( 796	)			228				225
—其他费用			2,159				627				1,000
			11,276				7,700				3,848
			41,310				39,473				29,351

 

7.

工作人员费用

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024				2023
		美元				美元				美元
工资、奖金和员工福利			12,313				14,007				18,493
退休金计划供款（定额供款计划）			1,177				1,464				1,590
			13,490				15,471				20,083

 

 

尚乘国际集团

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千美元（“US $”）为单位，除股份和每股数据外）

 

8.

财务费用

 

财务成本分析如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024				2023
		美元				美元				美元
银行借款利息			12,738				12,180				6,010
应付一名非控股股东款项的利息			—				1,115				2,140
租赁负债利息			4				130				49
			12,742				13,425				8,199

 

9.

所得税费用

 

香港利得税已按16.5%的税率就在香港产生的估计应课税利润作出拨备。海外税项按集团应课税国家适用的税率计算：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024				2023
		美元				美元				美元
香港利得税：
-当年收费			706				771				4,261
-上年度超额拨备			—				—				( 800	)
中华人民共和国代扣代缴税款：
-当年收费			862				868				993
递延税项			—				—				( 140	)
			1,568				1,639				4,314

 

根据香港利得税的两级利得税率制度，合资格集团实体的首个200万港元的利润将按8.25%课税，而200万港元以上的利润将按16.5%课税。不符合两级利得税率制度的集团实体的利润将继续按16.5%的统一税率征税。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，合资格集团实体的香港利得税按估计应课税溢利首200万港元的8.25%及按估计应课税溢利高于200万港元的16.5%计算。

 

公司在新加坡经营的子公司需缴纳新加坡企业所得税。新加坡企业所得税已就年内在新加坡产生的估计应课税利润按法定税率17%计提。

 

 

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合并财务报表附注（续）

（所有金额以千美元（“US $”）为单位，除股份和每股数据外）

 

9.

所得税费用（续）

 

所得税费用可与税前利润调节如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024				2023
		美元				美元				美元
税前利润			68,819				55,217				157,697
按国内所得税率法定税率征税 16.5 %			11,355				13,804				26,020
外国税务管辖区的税务影响			( 141	)			( 40	)			108
两级利得税率的税务影响			—				—				( 21	)
非应税收入的税务影响			( 35,549	)			( 24,150	)			( 31,954	)
分配给可为税收目的扣除的永续证券持有人的税收影响			( 356	)			( 1,076	)			( 1,412	)
不可抵扣费用的税务影响			27,225				9,776				4,743
往年超额拨备			—				—				( 800	)
未确认税项损失的税务影响			2,242				2,515				6,637
利用以前未确认的税收损失			( 4,070	)			( 58	)			—
股息收入的预扣税			862				868				993
所得税费用			1,568				1,639				4,314

 

递延税项资产并无就该等亏损确认，因为认为不大可能取得可用于抵销该等税项亏损的应课税利润。

 

10.

归属于母公司普通股股东的每股收益

 

公司普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有人享有除投票权和转换权之外的同等权利。每股A类普通股有一票表决权，在任何情况下均不得转换为B类普通股。每股B类普通股有权获得二十票，其持有人可随时转换为一股A类普通股。

 

归属于A类普通股股东和B类普通股股东的基本每股收益的计算方法分别为归属于母公司A类普通股股东和B类普通股股东的当年利润除以A类普通股和B类普通股的数量。

 

由于年内并无潜在已发行普通股，故并无呈列截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度的每股摊薄收益。每股摊薄收益的计算并不假设认股权证获行使，因为该等认股权证的行使价高于截至2025年12月31日止年度的股份平均市价。

 

 

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合并财务报表附注（续）

（所有金额以千美元（“US $”）为单位，除股份和每股数据外）

 

10.

归属于母公司普通股股东的每股收益（续）

 

各呈列期间的基本及摊薄每股盈利计算如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024				2023
每股基本及摊薄盈利：
分子：
基本每股收益计算中使用的归属于母公司普通股权益持有人的利润（美元）-基本A类			19,754				28,389				76,720
基本每股收益计算中使用的归属于母公司普通股权益持有人的利润（美元）-基本B类			21,686				18,338				57,716
分母：
已发行A类普通股加权平均数—基本			257,982,451				244,360,199				206,965,601
已发行B类普通股加权平均数—基本			283,216,589				157,842,028				155,698,533
基本每股收益（美元）A类			0.08				0.12				0.37
稀释每股收益（美元）A类			0.08				0.12				0.37
基本每股收益（美元）B类			0.08				0.12				0.37
稀释每股收益（美元）B类			0.08				0.12				0.37

 

除上文所披露及于该等综合财务报表其他地方所披露外，概无其他已发行潜在摊薄股份。

 

11.

应收账款

 

		截至12月31日，
		2025				2024
		美元				美元
应收保险经纪佣金			—				572
应收酒店营运、招待及贵宾服务款项			1,136				1,484
应收媒体和娱乐服务款项			5,977				4,973
			7,113				7,029

 

集团对其因保险经纪业务产生的应收佣金允许最长15天的信用期，对其因媒体和娱乐服务业务产生的应收账款允许最长90天的信用期。酒店经营、招待费、贵宾服务等应收账款的正常结算条款为订约双方共同约定的具体条款。

 

集团寻求对其未偿还应收款项保持严格控制，并设有信贷控制团队以尽量减少信贷风险。高级管理层定期审查逾期余额。本集团未就其应收账款持有任何抵押品。

 

截至2024年12月31日及2025年12月31日，集团应收账款余额中包括账面总额分别为3,634美元及4,794美元的债务人，于报告日已逾期。截至2024年12月31日和2025年12月31日，在逾期余额中，分别有1,262美元和1,912美元逾期90天或更长时间。管理层评估，由于债务人的背景和与这些债务人的历史付款安排，信用风险和违约风险没有显着增加。本集团并无就该等余额持有任何抵押品。

 

 

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合并财务报表附注（续）

（所有金额以千美元（“US $”）为单位，除股份和每股数据外）

 

12.

预付款项、存款和其他应收款

 

		截至12月31日，
		2025				2024
		美元				美元
应收前附属公司款项			15,578				18,125
预付款项			1,629				3,475
为收购支付的按金（注）			82,609				—
存款			710				195
其他应收款			4,021				2,052
减：预期信用损失模型下计提减值损失			( 501	)			( 501	)
			104,046				23,346
现为：
当前			21,437				23,346
非现行			82,609				—
			104,046				23,346

 

注：截至2025年12月31日，集团为收购英国Hornsey、美国纽约、澳大利亚珀斯和马来西亚吉隆坡的酒店支付了82,609美元的定金。

 

预期信用损失参照债务人的信用状况进行评估，截至2024年12月31日和2025年12月31日的预期信用损失分别为501美元和501美元。

 

上述资产均不存在逾期或信用减值情况。处置投资及附属公司的应收代价及从前附属公司的应收款项其后于本财务报表日期全部结清。上述余额中包含的其他金融资产与近期没有违约历史的应收款项有关。

 

 

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合并财务报表附注（续）

（所有金额以千美元（“US $”）为单位，除股份和每股数据外）

 

13.

FVTPL下的金融资产和股票贷款

 

		截至12月31日，
		2025				2024
		美元				美元
上市股本股份			193,585				149,918
未上市权益股份			2,652				2,570
电影收益权投资			12,040				12,132
信托账户持有的投资（注）			150,110				—
			358,387				164,620
呈现为
当前			8,327				24,987
非现行			350,060				139,633
			358,387				164,620

 

注：截至2025年12月31日止年度，公司附属公司TGE SPAC完成首次公开发售15,000，000个单位（“单位”），每单位10.00美元，产生总收益1.5亿美元。每个单位由一股A类普通股、一份可赎回认股权证的二分之一组成。首次公开发售结束后，出售单位及出售私募认股权证所得款项净额1.5亿美元存入位于美国的信托账户（“信托账户”）。信托账户中持有的资金受到限制，只能用于支付赎回股东、完成初始业务合并或在清算时分配给公众股东。截至2025年12月31日，信托账户持有的投资金额约为150,110美元，投资于货币市场基金。根据美国公认会计原则，这些投资被归类为交易证券，并使用第1级输入以公允价值计量。

 

上述于2024年12月31日和2025年12月31日的未上市投资均为企业发行的股权投资。按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分为1至3级。有关更多信息，请参阅附注29。

 

集团与若干制片公司订立电影收益权协议。根据有关协议，集团有权于订立协议时取得若干百分比将自发行电影所得的利润。由于预算超支，集团可能被要求进一步为电影计划作出贡献。任何因预算超支而同意对电影计划作出的进一步贡献将被添加到金融资产的账面金额中。

 

于二零二五年十月，集团与最终控股公司的附属公司订立股票借贷协议，据此，集团将若干上市股份出借予最终控股公司的附属公司，按按上市股份市值计算的年利率2%计息。于股票借贷协议到期时，最终控股公司的附属公司有义务向集团归还所有借入的上市股本股份。

 

 

尚乘国际集团

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千美元（“US $”）为单位，除股份和每股数据外）

 

14.

其他资产

 

集团与公司银行保持独立的银行账户，以托管客户的信托款项，以进行受规管活动，直至于截至2025年12月31日止年度处置相关业务为止。集团已将客户的款项归类为综合财务状况表资产一节下的其他资产，并根据其对客户款项的任何可能损失或挪用承担法律责任，将相应金额确认为客户在应付账款（附注18）中以信托方式持有的客户款项。

 

15.

现金及现金等价物

 

现金及现金等价物包括存放在银行的活期存款，按各期银行存款利率日浮动利率计息。这些银行余额存放在近期没有违约历史的信誉良好的银行。集团维持大部分银行结余为美元。

 

于2025年12月31日及2024年12月31日，集团有33,000美元银行存款作为集团银行借款的证券抵押，账面值为33,000美元。

 

16.

物业、厂房及设备

 

		物业				租赁权 改善				计算机 设备				有权- 使用资产				合计
		美元				美元				美元				美元				美元
成本：
截至2024年1月1日			70,549				—				150				492				71,191
新增			226,165				—				8				544				226,717
处置子公司			—				—				—				( 212	)			( 212	)
交易所重组			( 1,850	)			—				( 6	)			( 61	)			( 1,917	)
截至2024年12月31日			298,774				—				152				763				299,689
新增			19,966				1,749				—				—				21,715
处置子公司			—				—				( 4	)			—				( 4	)
交易所重组			10,761				( 78	)			130				22				10,835
截至2025年12月31日			329,501				1,671				278				785				332,235
累计折旧：
截至2024年1月1日			( 987	)			—				( 28	)			( 122	)			( 1,137	)
当年收费			( 6,426	)			—				( 31	)			( 273	)			( 6,730	)
处置子公司			—				—				—				145				145
交易所重组			( 506	)			—				( 2	)			( 10	)			( 518	)
截至2024年12月31日			( 7,919	)			—				( 61	)			( 260	)			( 8,240	)
当年收费			( 9,383	)			( 253	)			( 4	)			( 264	)			( 9,904	)
处置子公司			—				—				4				—				4
交易所重组			71				30				( 128	)			1				( 26	)
							—
截至2025年12月31日			( 17,231	)			( 223	)			( 189	)			( 523	)			( 18,166	)
账面金额：
截至2025年12月31日			312,270				1,448				89				262				314,069
截至2024年12月31日			290,855				—				91				503				291,449

 

16.

物业、厂房及设备（续）

 

截至2024年12月31日及2025年12月31日，已分别抵押267,926美元及270,192美元的物业作银行借款（附注19）。

 

截至二零二四年十二月三十一日及二零二五年十二月三十一日止，集团租赁商业楼宇以供营运。订立租赁合约的固定期限为三年。在确定租赁期限和评估不可撤销期间的长度时，本集团适用合同的定义并确定合同可执行的期间。此外，租赁负债519美元和273美元分别与截至2024年12月31日和2025年12月31日的相关使用权资产503美元和262美元确认。租赁协议不对出租人持有的租赁资产上的担保权益附加任何约定。租赁资产不得用作借款用途的担保。

 

 

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（所有金额以千美元（“US $”）为单位，除股份和每股数据外）

 

17.

无形资产

 

		已归档 影像				发达 技术				品牌 姓名				合计
		美元				美元				美元				美元
截至2024年1月1日账面值净额			499				106				117,818				118,423
处置子公司			—				( 106	)			( 9	)			( 115	)
交易所重组			3				—				1,070				1,073
截至2024年12月31日账面值净额			502				—				118,879				119,381
年内摊销			—				—				( 9	)			( 9	)
交易所重组			( 1	)			—				( 272	)			( 273	)
截至2025年12月31日账面值净额			501				—				118,598				119,099

 

无形资产按直线法摊销如下：

 

发达技术		7 年
品牌名称		20 年或不确定的使用寿命
归档图像		使用寿命不定

 

截至2024年12月31日及2025年12月31日，上述品牌名称的账面值分别为118,733美元及118,461美元，以及存档图像的账面值分别为502美元及501美元，公司董事认为该等账面值具有无限期的可使用年期，因为预期该等账面值将无限期贡献净现金流入。品牌名称和存档图像将不会摊销，直到其使用寿命被确定为有限。相反，他们将每年进行减值测试，只要有迹象表明可能减值。

 

剩余品牌名称分别为146美元和137美元，截至2024年12月31日和2025年12月31日，按20年直线法摊销。

 

截至2025年12月31日，品牌名称的账面金额为92,216美元，归档图像为501美元，分配给“L’Officiel”下业务部门的报告单位。本集团至少每年对其无限期无形资产进行减值评估。为进行减值测试，该等资产的公允价值采用收益法确定。该计算使用了基于管理层批准的涵盖5年期间的财务预算的贴现现金流预测。超过5年期的现金流使用稳定的1.5%至3.2%的增长率进行推断。这一增长率是基于相关国家特定的长期通货膨胀率。公允价值计算的其他关键假设包括应用贴现率和现金流入/流出的估计，其中包括预算销售、毛利率和其他运营费用。这样的估计是基于L’Officiel过去的业绩和管理层对市场发展的预期。

 

截至2025年12月31日，品牌名称的账面金额约为25,809美元，分配给“艺术报纸”下业务部门的报告单位。本集团至少每年对其无限期无形资产进行减值评估。为进行减值测试，该等资产的公允价值采用收益法确定。该计算使用了基于管理层批准的涵盖5年期间的财务预算的贴现现金流预测。超过5年期的现金流使用稳定的1.9%至2.5%的增长率进行推断。这一增长率是基于相关国家特定的长期通货膨胀率。公允价值计算的其他关键假设包括应用贴现率和现金流入/流出的估计，其中包括预算销售、毛利率和其他运营费用。这样的估计是基于艺术报业过去的业绩和管理层对市场发展的预期。

 

根据上述评估结果，集团管理层确定报告单位的公允价值高于账面值，分配至报告单位的相关无形资产不存在减值。集团管理层认为，任何这些假设的任何合理可能变动不会导致报告单位的账面值超过其公允价值。

 

 

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（所有金额以千美元（“US $”）为单位，除股份和每股数据外）

 

18.

应付账款

 

		截至12月31日，
		2025				2024
		美元				美元
应付媒体和娱乐服务供应商款项			1,120				2,386
其他			412				1,254
			1,532				3,640

 

19.

银行借款

 

报告期末银行借款币种分析如下：

 

		截至12月31日，
		2025				2024
		美元				美元
港元–有担保			50,046				50,135
美元–担保			73,835				44,163
美元–无担保			—				30,184
新加坡元-有担保			168,248				158,466
英镑–无抵押			13				25
			292,142				282,973
现为：
非现行			208,910				219,434
当前			83,232				63,539
			292,142				282,973

 

截至2024年及2025年12月31日，集团分别有63,539美元及83,232美元的银行借款须于一年内偿还或按要求偿还，208,450美元及232,072美元须于一年以上但于5年内偿还，10,984美元及9,838美元须于5年以上偿还。

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日的固定利率银行借款分别为10,984美元和10,835美元，年利率为5.0%。所有其他银行借款采用浮动利率，截至2024年12月31日和2025年12月31日，加权平均合同利率分别为每年4.76%和每年5.46%。

 

截至2024年及2025年12月31日，集团的银行借款分别为219,621美元及229,129美元，分别由集团的物业作抵押，账面值分别为267,926美元及270,192美元。在这些质押贷款中，截至2024年12月31日和2025年12月31日，分别为50,135美元和50,046美元，由集团附属公司的非控股股东的控股公司提供全额和不可撤销的担保，这些公司对贷款负有主要和直接的合同还款责任，作为此类担保的对价，我们支付未偿还贷款金额每年1%的季度担保费。此外，截至2025年12月和2024年12月，分别有168,248美元和158,466美元由公司和集团附属公司的非控股股东的控股公司按持股比例提供担保。

 

截至2024年及2025年12月31日，集团的银行借款分别为33,143美元及33,000美元，分别以已抵押的银行存款33,000美元及33,000美元作抵押，按银行设定的指数利率计息。本集团有酌情权以最低罚款费用提前偿还此项银行借款，因此，本集团将该等借款归类为流动负债。

 

截至2025年12月31日，一笔30,000美元的有担保美元计价银行借款由TGE和TGE的全资子公司位于美国且由公司担保的公司资产担保。这笔借款的利率为每日华尔街日报最优惠利率。此类借款的到期期限为2年。

 

 

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（所有金额以千美元（“US $”）为单位，除股份和每股数据外）

 

20.

其他应付款和应计费用

 

		截至12月31日，
		2025				2024
		美元				美元
应计费用和其他应付款			9,279				6,201
收购附属公司应付代价			—				3,009
合同负债（附注（i））			592				667
租赁负债（附注（二））			273				519
			10,144				10,396

 

注（s）：

 

（一）

截至2024年12月31日的合同负债包括交付数字解决方案服务收到的前期费用、交付媒体和娱乐收到的前期费用以及酒店运营、招待和VIP服务。截至2025年12月31日的合同负债包括为交付媒体和娱乐、酒店运营、招待和贵宾服务而收到的前期费用。

 

（二）

租赁负债适用的加权平均增量借款利率为 2.57 %和 2.57 截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度的证券变动%。

 

21.

规定

 

(a)

供应商的索赔

 

		索赔 供应商
		美元
截至2024年1月1日			3,866
新增			450
年内结算			( 533	)
处置子公司			( 3,750	)
交换对齐			( 33	)
截至2024年12月31日及2025年12月31日			—

 

(b)

置换拨备

 

该金额为集团旗下酒店内家具、固定装置及设备的更换及维修拨备。

 

22.

递延所得税负债

 

各年度递延税项负债的变动情况如下：

 

		无形 物业、厂房及设备
		美元
截至2024年1月1日			5,583
交换对齐			75
截至2024年12月31日			5,658
交换对齐			( 13	)
截至2025年12月31日			5,645

 

 

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（所有金额以千美元（“US $”）为单位，除股份和每股数据外）

 

23.

股本、资本储备及库藏股

 

每股A类普通股的持有人有权就公司股东大会所有须表决的事项拥有一票表决权，而每股B类普通股的持有人有权就公司股东大会所有须表决的事项拥有二十票表决权。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。每股A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。除表决权和转换权外，A类普通股和B类普通股享有同等地位，享有同等权利、优先权、特权和限制。

 

					股份数量
		笔记			A类 普通的 股份				乙类 普通的 股份				乙类 金库 股份
截至2024年1月1日						242,765,736				157,842,028				75,684,951
年内发行		（一）				12,157,782				—				—
截至2024年12月31日						254,923,518				157,842,028				75,684,951
年内发行		（二）				17,177,087				139,517,423				—
注销库存股		（三）				—				—				( 70,911,681	)
截至2025年12月31日						272,100,605				297,359,451				4,773,270

 

注意事项：

 

（一）

截至2024年12月31日止年度，公司发行 12,157,782 A类股份，代价为美元 20,000 .

 

（二）

截至2025年12月31日止年度，公司发行139,517，423股B类股份，代价为20,000美元，用于向独立第三方收购物业。此外，公司还发行了17,177，087股A类股，以结清上一年度一项收购的应付对价。

 

（三）	截至2025年12月31日止年度，公司注销 70,911,681 公司持有的B类股份。

 

24.

TGE SPAC可赎回股份

 

2025年12月，TGE SPAC向公众投资者发行了15,000，000股A类普通股，作为单位的一部分。

 

TGE SPAC的A类普通股（“SPAC公众股”）包含赎回功能，允许在与公司清算相关的情况下赎回此类公众股，或者如果存在与TGE SPAC的初始业务合并相关的股东投票或要约收购。根据ASC 480-10-S99，TGE SPAC将可能赎回的SPAC公众股份归类为永久股权之外的类别，因为赎回条款不仅仅在TGE SPAC的控制范围内。TGE SPAC在赎回价值发生变化时立即予以确认，并将在每个报告期末将可赎回股份的账面价值调整为等于赎回价值。TGE SPAC首次公开募股结束后，TGE SPAC立即认识到从初始账面价值到赎回价值的增值。可赎回股份账面价值的变化将导致对额外实收资本（在可用的范围内）和累计赤字的费用。因此，截至2025年12月31日，可能赎回的A类普通股按赎回价值作为临时权益列报，不包括公司财务状况的股东赤字部分。截至2025年12月31日，财务状况反映的可能赎回的A类普通股对账如下表所示：

 

		美元
总收益			150,000
减：
分配给公开认股权证的收益			( 2,266	)
超额配股权分配至A类普通股的所得款项			( 124	)
分配给可能赎回的A类普通股的发行成本			( 9,518	)
加：
可能赎回的A类普通股的增值			12,018
2025年12月31日可能赎回的TGE SPAC A类普通股			150,110

 

 

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（所有金额以千美元（“US $”）为单位，除股份和每股数据外）

 

25.

永久证券

 

于2020年5月14日，公司发行分别于香港联交所及新加坡证券交易所上市的200,000，000美元及50,000，000新加坡元的永续证券，初步分配率分别为每年7.25%（「永续证券I 」）及每年4.5%（「永续证券II 」）。其中，38,920，000美元的永续证券I和14,740，000新加坡元的永续证券II是为赎回2017年直接控股公司发行的永续证券而发行的。

 

归属于永续证券I和永续证券II的直接交易费用合计575美元。永续证券I和永续证券II的分派可于每年5月14日和11月14日每半年支付一次，并可由公司酌情决定延期，除非发生强制分派付款事件（包括向公司普通股股东的分派）。延期后，拖欠的分配款是累积的。

 

永续证券I为无抵押、无固定到期日，可于2023年5月14日（“第一个重置日期”）或第一个重置日期之后的任何分配付款日期按本金连同任何应计、未支付或递延分配的本金金额由公司选择全部赎回。适用的分配率将在第一次重置日期和第一次重置日期后每三年重置一次，为初始利差7.011% p.a.、国库券利率和5.00% p.a.的递增幅度之和。

  

永续证券II为无抵押、无固定到期日，可于2025年5月14日（即发行日期或其后任何分配付款日期后五年）按本金连同任何应计、未付或递延分配而由公司选择全部赎回。

 

于2021年10月27日，集团已按相当于75%的赎回价提前赎回本金额为11,188，000新加坡元（相当于8,373美元）的永续证券II。

 

2023年5月，公司与永续证券I持有人达成协议，分配率由每年7.25%调整为每年1.5%，2023年5月应付的分配同意由永续证券I持有人放弃。

 

由于集团并无因发行永续证券而产生交付现金或其他金融资产的合约责任，永续证券于集团综合财务报表中计入权益。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，基于适用分配率的永续证券持有人应占溢利分别为8,558美元、4,312美元及2,158美元，其中任何分派可由公司酌情递延，除非已发生强制分派付款事件（包括向公司普通股股东的分派）。公司于截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度分别向永续证券持有人分派2,796美元、4,305美元及2,171美元。

 

2025年1月，公司与永续证券I持有人达成协议，分配率由每年1.5%下调至每年0.25%。于2025年9月，集团已按赎回价格约等于75%提前赎回本金额为38,812，000新加坡元（相当于27,673美元）的永续证券II。永续证券II提前赎回pf完成后，公司将永续证券II全部注销。

 

 

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26.

认股权证

 

TGE发行的认股权证

 

截至2025年12月31日，TGE发行在外的认股权证共有16,220，000份。认股权证只可行使整数股股份。认股权证自2025年12月31日起可行使，并将于2025年6月3日与TGE完成业务合并后五年到期。

 

公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非根据《证券法》提供的登记声明涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的发行随后生效，并且可以获得与这些A类普通股相关的当前招股说明书，前提是公司履行其有关登记的义务，或者可以获得有效的登记豁免。截至2025年12月31日，涵盖认股权证行使时可发行的A类普通股的登记声明生效。因此，认股权证是可以行使的。

 

当每A类普通股的价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证。一旦认股权证成为可行权，公司可赎回尚未行使的认股权证：

 

●

全部而不是部分；

 

●

价格为$ 0.01 每份认股权证；

 

●

至少在 30 天前的书面赎回通知，或向每名认股权证持有人发出30天的赎回期；及

 

●

当且仅当，A类普通股的收盘价等于或超过$ 18.00 每股（按本招股章程其他地方所述的股份拆细、股本重组、资本重组等调整，以及就完成首次业务合并而进行的若干发行普通股及股本连结证券以筹集资金而作出调整）的任何 20 a内的交易日 30 -截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的交易日期间。

 

如果公司按上述要求赎回认股权证，公司将有权要求所有希望行使此类认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在这种情况下，每个持有人将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股等于通过除以（i）认股权证基础的A类普通股数量的乘积所获得的商，乘以“A类普通股股份的公平市场价值（定义见下文）超过公开认股权证行使价的部分除以（ii）公平市场价值的部分。“公允市值”是指在向公开认股权证持有人或其证券经纪人或中介发出赎回通知之日前一个交易日结束之日止的十（10）个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格。

 

TGE SPAC发行的认股权证

 

TGE SPAC以每单位10.00美元的价格完成了15,000，000个单位的首次公开发行，产生了1.5亿美元的总收益。每个单位由TGE SPAC的一股A类普通股和一份可赎回认股权证的二分之一（即7,500，000份公开认股权证）组成。此外，TGE SPAC完成向TGE的全资子公司TGE Spidernet Capital Group LLC以每份保荐人私募配售认股权证0.50美元的价格出售5,300，000份认股权证（“保荐人私募配售认股权证”），以及以每份承销商私募配售认股权证0.85美元的价格向首次公开发行的承销商出售1,764，706份认股权证（“承销商私募配售认股权证”），作为承销佣金的一部分。

 

 

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26.

认股权证（续）

 

由于5,300，000份保荐机构私募认股权证由公司全资子公司持有，故作为公司间工具处理，并已于合并时予以消除。

 

因此，截至2025年12月31日，综合财务状况表中有9,264，706份未行使认股权证，包括7,500，000份公开认股权证和1,764，706份承销商私募认股权证。认股权证将于首次业务合并完成后30日或首次公开发行结束后12个月（以较晚者为准）成为可行权。认股权证将在企业合并完成后五年到期，或在赎回或清算时更早到期。每份整份认股权证赋予登记持有人以每股11.50美元的行权价购买一股TGE SPAC A类普通股的权利，但须按惯例进行反稀释调整。承销商私募认股权证的条款和规定与公开认股权证相同，但不能由TGE SPAC赎回，可以在无现金基础上行使。

 

TGE SPAC发行的认股权证使用Black-Scholes模拟模型进行估值。Level3估值中使用的有关市场假设的量化信息包括（i）隐含普通股价格9.78美元，模拟年份为7年，无风险利率为3.93%，估计隐含波动率为1.94%，市场调整为29.52%。

 

27.	现金流量合并报表附注

 

(a)

主要非现金交易

 

除本综合财务报表其他地方披露的情况外，记录了以下非现金交易。

 

于截至2024年12月31日止年度，若干其他应收款项13,034美元已根据各自独立第三方、集团及AMTD集团之间的协议通过与AMTD集团的往来账户结算。

 

截至2024年12月31日止年度，公司向第三方发行了12,157，782股A类普通股，金额为20,000美元，尚乘数科向第三方发行了32,682，046股A类普通股，金额为262,238美元，其对价根据中央金库管理政策通过与AMTD集团的公司间账户结算。

 

  

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28.

关联方交易

 

(A)

除这些综合财务报表其他地方披露的交易外，本集团于年内与关联方有以下交易：

 

				截至12月31日止年度，
		笔记		2025				2024				2023
				美元				美元				美元
直接控股公司及同系子公司收到的保险佣金		（一）			—				41				48
来自即时控股公司的数字解决方案和其他服务收入		（一）			2,565				2,564				2,554
来自即时控股公司的广告和营销服务		（一）			2,726				2,888				2,726
支付给即时控股公司的行政服务费		（三）			4,618				4,615				4,597
直接控股公司利息收入		（四）			31,638				16,828				10,489
直接控股公司的股票借贷费用		（三）			737				—				—
从直接控股公司回购的库存股		26			—				—				40,000
向直接控股公司收购WME资产		（二）（a）			—				—				268,000
以FVTPL向直接控股公司处置金融资产		（二）（b）			—				—				80,155
代表同系附属公司就收购事项支付的按金					82,609				—				—

 

注意事项：

 

（一）

这些服务的条款与向集团客户提供的费用和条件相当。

 

（二）

a. 2023年，集团收购 100 直接控股公司WME Assets的%权益，代价为美元 268,000 .

     

b.

2023年度，集团按FVTPL向直接控股公司处置金融资产，代价为美元 80,155 .

  

（三）

员工成本和房地成本由直接持有公司根据实际使用情况充值。自2022年7月起，即时控股公司收取固定服务费港币 9 其他管理费用每季度百万。

  

（四）

该交易代表收取的利息收入为 2 应按要求支付的直接控股公司未偿还款项的年率%。

 

 

尚乘国际集团

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千美元（“US $”）为单位，除股份和每股数据外）

 

28.

关联方交易（续）

  

(b)

除这些综合财务报表其他地方披露的余额外，本集团与关联方有以下未清余额：

 

（一）

集团的资金职能在AMTD集团下集中进行，并且在AMTD集团内的实体之间进行公司间资金转移。金库职能管理AMTD集团层面的可用资金，并将资金分配给AMTD集团内的各个实体以供其运营。于2022年7月15日，集团及其附属公司与其直接控股公司订立公司间融资协议。根据该协议，与直接控股公司及同系子公司的任何公司间应收应付款项余额应与直接控股公司以净额结算。截至2024年12月31日和2025年12月31日，应收直接控股公司款项的账面总额为美元 1,400,612 和美元 1,346,526 ，其利息分别为 2 年度%，并无抵押及可按要求偿还。截至2024年12月31日及2025年12月31日根据ECL模式计提的减值损失准备为美元 4,988 .本集团与其同系附属公司并无任何未结余额。

 

（二）

截至2023年12月31日，应付一名非控股股东的款项包括（i）按2倍HIBOR加1.15%的浮动利率计息余额7,643美元，（ii）按HIBOR加1.15%的浮动利率计息余额25,479美元，及（iii）非计息余额22,681美元。应付一名非控股股东的款项为无抵押。

 

截至2024年12月31日及2025年12月31日，应付非控股股东款项为无抵押及不计息。截至2024年12月31日止年度，计息余额通过最终控股公司及非控股股东往来账户结算。

 

（c）

集团关键管理人员薪酬：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024				2023
		美元				美元				美元
薪酬总额			558				898				1,465

 

 

尚乘国际集团

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千美元（“US $”）为单位，除股份和每股数据外）

 

29.

公允价值和金融工具公允价值等级

 

本集团以公允价值计量的金融工具的账面价值和公允价值如下：

 

		公允价值
		截至12月31日，
		2025				2024
		美元				美元
金融资产
按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产			358,387				164,620

 

管理层已评估现金及银行结余、受限制现金、应收账款、包括在预付款项中的金融资产、按金及其他应收款项、应收直接控股公司款项、其他资产、应付账款、包括在其他应付款和应计费用中的金融负债及银行借款的公允价值，大致与其账面值大致相当，主要是由于这些工具的短期到期或应要求偿还，或它们按市场利率计息。

 

由财务总监领导的集团财务部负责确定金融工具公允价值计量的政策和程序。财务总监直接向财务总监汇报。在每个报告日，财务部门分析金融工具价值的变动，并确定在估值中应用的主要输入值。估值由财务总监审核批准。

 

所应用的估值程序包括考虑同一证券或金融工具的近期交易、被投资公司的近期融资、经济和市场状况、被投资公司当前和预计的财务业绩、被投资公司的管理团队以及实现投资的潜在未来战略。

 

金融资产和负债的公允价值按在自愿各方之间的当前交易中可以交换工具的金额包括在内，但在强制或清算出售中除外。采用以下方法和假设对公允价值进行了估计：

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日，上市股权投资的公允价值以市场报价为基础。

 

重大非上市股本证券及电影收益权投资的估值方法载于综合财务报表附注3。

 

与协议有关的衍生金融资产的公允价值是使用MCS估计的，并根据重要的可观察和不可观察输入值确定，包括在估值日的当前股价、股息收益率、无风险利率、基础权益证券的波动性和交易对手的信用评级。MCS是一种财务模型，通常用于模拟高度不可预测的变量。

 

使用MCS进行的估值要求管理层估计基础权益证券的波动性和交易对手的信用评级，因此估值受到估计不确定性的影响。

 

 

尚乘国际集团

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千美元（“US $”）为单位，除股份和每股数据外）

 

29.

金融工具公允价值和公允价值等级划分（续）

 

本集团将衍生金融资产的公允价值划分为第3级。管理层认为，估值技术产生的估计公允价值是合理的。

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日，第3级金融资产和衍生金融资产的估值技术和重大不可观察输入值基础没有变化。

 

以下是截至2024年12月31日和2025年12月31日对金融工具估值的重大不可观察输入值摘要：

 

		估值技术		重大 不可观察的输入		范围或估计
未上市股权投资		多个/EVA		股票波动性		69.60 %
电影收益权投资		收入法		贴现率		10.40 %- 12.59 %

 

公允价值等级

 

下表说明了本集团金融工具的公允价值计量层次：

 

以公允价值计量的资产：

 

公允价值计量采用

引用 价格在 活跃的 市场 （1级）

最近 交易 价格 （2级）

重大 不可观察 投入 （三级）

合计

美元

美元

美元

美元

截至2024年12月31日

按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

149,849

8,908

5,863

164,620

截至2025年12月31日

按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

343,695

-

14,692

358,387

 

 

尚乘国际集团

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千美元（“US $”）为单位，除股份和每股数据外）

 

29.

金融工具公允价值和公允价值等级划分（续）

 

年度内第3级内的公允价值计量变动情况如下：

 

		截至本年度 12月31日，
		2025				2024
		美元				美元
1月1日，			5,863				5,741
从Level 2转出			8,908				—
交易所重组			( 79	)			122
12月31日，			14,692				5,863

 

30.

股份补偿

 

AMTD蜘蛛侠股份激励计划

 

2019年6月，集团董事会批准了AMTD蜘蛛侠股份激励计划，即2019年计划，以吸引和留住最优秀的可用人员，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进业务的成功。根据2019年计划可能发行的普通股的最大总数最初为20,000，000股，并于2019年计划生效日期后的每年1月1日自动增加至相当于截至上一年12月31日集团已发行及流通股本总额百分之十（10%）的股份数目。此外，于2019年计划生效日期后的每年1月1日，根据2019年计划可能发行的股份总数将自动增加占集团于上一年12月31日已发行及流通股本总额1.0%的股份数目，或少于董事会可能决定的数目。截至本年度报告日期，并无根据2019年计划授出任何奖励。

 

尚乘数科以股份为基础的薪酬

 

2020年8月3日，尚乘数科向尚乘数科的一名雇员授予38,710股A类普通股，归属期为3年。尚乘数科 A类普通股的授予日公允价值根据近期尚乘数科股权份额的交易价格确定。

 

于2021年7月31日，尚乘数科向尚乘数科的一名雇员授予17,540股限制性股票单位的A类普通股（“RSU”）。获授的受限制股份单位的归属期为三年雇佣服务，首三分之一于授出日期起计一周年归属，其余三分之二于截至授出日期第三周年止的两年期间内按年归属。受限制股份单位的授予日公允价值根据近期尚乘数科股权份额的交易价格确定。

 

 

尚乘国际集团

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千美元（“US $”）为单位，除股份和每股数据外）

 

30.

股份补偿（续）

 

非既得股份和受限制股份单位不可转让，不得出售或质押，持有人没有投票权或股息权。倘非既得股东于授出日期的第三个周年日之前因任何原因终止其对尚乘数科的雇佣，则持有人对非既得股份及受限制股份单位的权利将有效终止。发行在外的非既得股份及受限制股份单位将予没收及自动转让予并由尚乘数科重新取得，且不作任何代价。

 

以股份为基础的支付费用分别为57美元和207美元，于截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度在综合财务报表中确认。

 

31.

收购子公司

 

（a）截至2023年12月31日止年度的收购

 

（i）收购WME资产

 

于二零二二年八月，集团订立若干协议，据此，集团向AMTD集团收购持有全球优质整栋物业组合的AMTD资产96.1%的股权，代价为同意以每股公司股份8.68美元的协议股份价格以30,875，576股公司B类普通股（“代价股份”）结算，用于集团扩展至酒店经营、酒店及贵宾服务业务。继上述交易完成后，公司以相同对价将WME资产注入尚乘数科。

 

交易完成，WME资产自2023年2月6日起由集团根据使用前身会计的共同控制下的企业合并进行合并。代价与AMTD资产净值之间的差额，金额约为275,154美元，于综合权益变动表内的资本公积内入账。代价股份以公司库藏股结算，回购价为26.8万美元。

 

截至2023年12月31日止年度，没有与购置相关的成本确认为费用。

 

 

尚乘国际集团

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千美元（“US $”）为单位，除股份和每股数据外）

 

31.

收购子公司（续）

 

取得的资产和取得日确认的负债

 

		美元
于合营企业的权益			24,726
物业、厂房及设备			135,592
现金及银行结余			3,860
应收账款			527
预付款项、按金及其他应收款项			20,365
应收非控股股东款项			637
应付账款			( 311	)
应计费用和其他应付款			( 2,269	)
银行借款			( 50,849	)
应付一名非控股股东的款项			( 53,464	)
应收AMTD款项			( 81,968	)
			( 3,154	)

 

收购产生的准备金：

 

		美元
转让对价			268,000
加：尚乘数科的非控股权益			( 1,019	)
加：AMTD资产的非控股权益			( 336	)
加：AMTD资产附属公司之非控股权益			5,355
减：已确认取得的净负债金额			3,154
			275,154

 

收购WME资产现金流入净额

 

		美元
支付的现金对价			—
加：取得的现金及现金等价物余额			3,860
			3,860

 

（ii）收购The Art Newspaper SA

 

截至2023年12月31日止年度，公司收购瑞士注册成立有限公司The Art Newspaper SA的100%股权。收购代价以现金支付，金额为2,540美元、8,688，525股公司股份及380,065股尚乘数科股份，以及将于收购完成后第540天以公司股份结算的红利部分2,888，888欧元。总代价约为16,831美元。交易完成，The Art Newspaper SA自2023年10月20日起使用收购会计成为公司的合并子公司。

 

 

尚乘国际集团

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千美元（“US $”）为单位，除股份和每股数据外）

 

31.

收购子公司（续）

 

截至2023年12月31日止年度，没有与购置相关的成本确认为费用。

 

转让对价

 

		美元
现金			2,540
公司普通股			5,607
尚乘数科的普通股			5,607
其他应付代价			3,077
			16,831

 

取得的资产和取得日确认的负债

 

		美元
现金及银行结余			27
应收账款			674
预付款项、其他应收款及按金			301
物业、厂房及设备			333
无形资产			25,392
应付账款			( 402	)
其他应付款和应计费用			( 2,068	)
银行借款			( 37	)
递延所得税负债			( 2,920	)
取得的净资产			21,300

 

截至收购之日，账款和其他应收款的合同总额为975美元。没有应收账款和其他应收款预计无法收回。

 

收购产生的收益：

 

		美元
取得的应付资产净额的确认金额			21,300
减：已付/应付代价			( 16,831	)
			4,469

 

金额为4,469美元收购The Art Newspaper SA的议价购买收益在综合损益及其他全面收益表的其他收益项目内确认为损益。该交易产生了讨价还价的购买收益，反映了被收购方在收购时的财务和经营状况以及我们对卖方的竞争性讨价还价策略。

 

收购The Art Newspaper SA现金净流出

 

		美元
支付的现金对价			( 2,540	)
减：取得的现金及现金等价物余额			27
			( 2,513	)

 

 

尚乘国际集团

合并财务报表附注（续）

（所有金额以千美元（“US $”）为单位，除股份和每股数据外）

 

31.

收购子公司（续）

 

收购对集团业绩的影响

 

截至2023年12月31日止年度的综合利润中包括Art Newspaper SA产生的业务应占利润45美元。截至2023年12月31日止年度的收入包括收购产生的200万美元。

 

若收购Art Newspaper SA于2023年1月1日完成，集团当年的收入为1.35亿美元，当年的利润为1.524亿美元。备考资料仅作说明之用，并不一定表示倘收购事项于2023年1月1日完成，集团实际本应实现的收入和经营业绩，亦不打算作为对未来事件的预测。

 

(b)	2024年新加坡酒店公司合并情况

 

于2024年4月1日，集团与新加坡酒店公司的余下股东同意，集团拥有新加坡酒店公司的控股权益。据此，新加坡酒店公司成为集团的非全资附属公司，而所有权百分比并无变动。

 

取得日取得的资产和确认的负债：

 

		美元
物业、厂房及设备			189,826
应收账款			920
预付款项、按金及其他应收款项			622
现金及现金等价物			4,273
应付账款			( 116	)
其他应付款和应计费用			( 467	)
规定			( 1,406	)
合同负债			( 471	)
应付股东款项			( 47,157	)
税务负债			( 214	)
银行借款			( 159,722	)
非控股权益			6,817
取得的净资产			( 7,095	)
消除在合营公司的权益			( 7,095	)

 

应收账款和其他应收款在收购日的公允价值和合同总额分别约为920美元和622美元。没有应收账款和其他应收款预计无法收回。

 

新加坡酒店公司并表现金净流入：

 

取得的现金和现金等价物余额

4,273

 

32.

未决索赔和诉讼

 

集团在正常业务过程中须受定期法律或行政诉讼的规限。这类诉讼程序由专家组的法律顾问进行审查。集团认为，集团作为当事方的任何未决法律程序不会对其业务、经营业绩或现金流量产生重大影响。

 

33.

后续事件

 

2026年3月，公司以6900万美元的代价完成了对纽约翠贝卡酒店大楼的收购。收购完成后，酒店名称变更为“尚乘国际翠贝卡酒店”。

 

34.

批准合并财务报表

 

合并财务报表已于2026年4月29日由董事会批准并授权发布。