文件

EX-10.1 2 sri-2026311xexx101creditfa.htm EX-10.1 文件

第3号修正案至
第五次修订和重述信贷协议

本修订第3号至第5号经修订及重述的信贷协议（本“修正”），日期为2026年3月6日，是由俄亥俄州的一家公司StonerIDGE，INC.（“家长”），美国德克萨斯州公司Stoneridge Electronics，INC.（“电子学”）、私营有限责任公司StonerIDGE B.V.（besloten vennootschap遇到了beperkte aansprakelijkheid）根据荷兰法律，在荷兰商会注册，档案编号为67928471（the“外国借款人”，并与母公司和电子公司共同发起了“借款人”），Stoneridge Fleet SOLUTIONS，INC.，an Ohio corporate（原名：斯通里奇 Aftermarket，Inc.）（“车队解决方案”），SRI HOLDINGS US LLC，a Delaware limited liability company（“SRI Holdings US”）和特拉华州有限责任公司SRI DELAWARE HOLDINGS，LLC（“上实控股”，并与Fleet Solutions和SRI Holdings US共同发起“担保人”），作为本修正案缔约方的各贷款人（定义见下文）以及作为行政代理人（该身份下的“行政代理人”）和担保代理人（以该身份以“抵押代理”，并与行政代理人共同对“代理商”).

独奏会:

A.借款人已根据日期为2023年11月2日的若干第五次经修订及重述信贷协议获延长某些财务通融，并经于2025年2月26日经该第1号至第5次经修订及重述信贷协议及豁免修订，以及于2025年11月5日经修订及重述信贷协议及同意（经不时修订、补充、修订及重述或以其他方式修订，包括经特此修订的“信贷协议”）中，借款人、其不时担保的一方、其不时担保的金融机构作为出借人（其“放款人”）和行政代理人；

B.借款人已要求贷款人修订信贷协议的某些条款，如下文更全面地阐述。

C.借款人、本协议的贷款方和行政代理人构成根据信贷协议第11.1节提供本修订所需的当事人。

协议:

因此，现在，考虑到本协议所载的相互承诺和约定及其他良好的、有价值的对价，特此确认其收悉及充分性，本协议各方特此约定如下：

第1条。定义的术语。

此处使用且未另行定义的每一定义术语应具有经本修正案修订的信贷协议中赋予该术语的含义。

第2条。信贷协议的修订。

受制于本修订的条款、条件及限制，包括但不限于以下第4及5条：

2.1.兹将信贷协议（不包括其附表和证物）全文修订和重述，改为本协议附件一所述。

2.2.现将信贷协议附表1.1（a）[定价网格]全文修订和重述，改为本协议附件二所述。

2.3.现将信贷协议附表1.1（L）[现有信用证]全文修订和重述，改为本协议附件三所述。

第3条。代表和授权书。

各贷款方在此向贷款人和代理人声明和保证如下：

3.1.修正案.本修订已由该贷款方的获授权执行人员妥为有效执行，并构成该贷款方根据其条款可对该贷款方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务。经本修正案修订的信贷协议仍然完全有效，并且仍然是该贷款方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，除非此类可执行性可能受到任何适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或一般影响债权的类似法律以及一般权益原则的限制。

3.2.无潜在违约或违约事件。截至本协议日期（本修订生效后），信贷协议项下不存在任何潜在违约或违约事件，亦不会因本修订生效而发生任何潜在违约或违约事件。

3.3.申述及保证的重述。经本修订修订的信贷协议及其他贷款文件所载的该等贷款方的陈述及保证，在修订生效日期（于本修订生效后）及截至修订生效日期（如已在其中的重要性上有所限定，则在所有方面）均属真实及正确，犹如在修订生效日期作出一样，除非并在任何该等陈述及保证声明仅与较早日期有关的范围内，在此情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重要方面（或，如已在其中的重要性上有所限定，则在所有方面）均属真实及正确。

3.4.组织文件.公司章程、章程、规章守则、成立证书、有限责任公司协议或其他组织文件（视情况而定）无任何变更（统称“组织文件”）自向行政代理人提供的最近一次证明之日起，且该等组织文件自修订生效之日起仍然完全有效。

第4条。生效条件。

本修正案生效的日期和时间（“第修订生效日期”）须满足以下先决条件：

4.1.行政代理人应当收到行政代理人在形式和实质上满意的下列各项：

4.1.1.本修订的对应物，由各贷款方及贷款人的获授权人员妥为签立及交付。

4.1.2.日期为修订生效日期并由每一贷款方的秘书或助理秘书或外国借款人的同等授权签字人签署的证书，酌情证明：（a）该贷款方的董事会（或其管理普通合伙人、管理成员或同等成员）以及（如有要求）该贷款方的股东正式通过的授权执行、交付和履行修订的决议的真实完整副本，且该等决议未被修改，被撤销或修订，并于修订生效日期起全面生效；（b）获授权签署修订的获授权人员的姓名及其真实签名；及（c）于修订生效日期起生效的组织文件的副本，并在适用情况下，由该等文件在州办事处存档的适当州官员核证，以及在相关司法管辖区可获得的范围内，有关国家官员提供的证明，证明该贷款方在（i）该贷款方的组织州和（ii）在该贷款方拥有或租赁的财产或其所交易业务的性质或两者均使此类许可或资格成为必要的所有其他司法管辖区的持续存在和良好信誉，除非根据本条款（ii），如果不这样做将不会合理地预期会导致重大不利变化。

4.1.3.俄亥俄州、得克萨斯州和纽约州法律顾问为贷款方提供的书面意见，日期为修订生效日期。

4.1.4.证明根据信贷协议所需维持的充分保险具有充分效力和效力的证据，附加附加的被保险人或贷款人应付损失背书（如适用）在形式和实质上均令行政代理人合理满意。

4.1.5.留置权搜索在可接受的范围内，结果合理地为行政代理人所接受。

4.2.借款人应已向行政代理人支付截至修订生效日期未偿还贷款本金的所有应计和未付利息，以便为贷款人的应课税利益。

4.3.借款人应已支付行政代理人及其顾问、服务提供者和法律顾问因编制本修正案的文件而产生的所有未付和合理的成本、费用和支出，包括与聘用行政代理人财务顾问有关的任何合理和有文件证明的自付费用、成本和费用，在每种情况下均以开具发票的范围为限，以及根据与行政代理人的任何费用信函或协议在修正案生效日期或之前应付的任何其他费用。

行政代理人或其法律顾问将通过电子邮件将修正生效日期的发生及时告知母公司和出借人。

第5条。杂项。

5.1.管治法.本修正案及与之相关的任何非合同义务应受纽约州法律管辖并按其解释，而不使其法律冲突规则生效。为免生疑问，信贷协议第11.11.2节以引用方式并入本文，并作了必要的修改。

5.2.可分割性.本修正案任何被禁止或不可执行的条款，在不使本修正案其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效。

5.3.对口单位.本修正案可由任意数目的对应方和不同的当事人在不同的对应方上签署，经如此签署和交付的每一份修正案均应被视为正本，所有这些修正案加在一起构成的只是一份和同一份文书。

5.4.标题.本修正案中使用的章节标题仅为方便参考，不属于本修正案的任何其他目的。

5.5.谈判.每一贷款方承认并同意，此处包含的所有条款都是经过与代理商和贷款人讨论后善意协商和同意的。

5.6.不放弃。除本协议明文规定的情况外，本修订的执行、交付、履行和有效性不应作为、或被视为或被解释为放弃：（i）贷款人或代理人在信贷协议或其他贷款文件项下的任何权利、权力或补救措施，或（ii）信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、规定、陈述、保证或契诺。此外，本修订的任何条文均不得构成、视为或解释为放弃经本修订修订的信贷协议项下的任何潜在违约或违约事件。

5.7.重申.每一贷款方特此（i）批准并重申其在信贷协议和其作为当事方的其他每一份贷款单证下的所有或有的或其他付款和履约义务，以及（ii）批准并重申其根据此类单证授予担保权益和留置权，并确认并同意此类担保权益和留置权在此之后是有效的，并继续为所有义务提供担保。

5.8.确认义务.每一贷款方在此申明，截至本协议签署之日，根据信贷协议和每一份其他贷款文件，其各自对每一贷款人承担的所有义务和其他义务，并且这些义务和其他义务是根据各自的条款对每一贷款人承担的。各贷款方在此申明，截至本协议签署之日，没有任何针对该贷款方根据和依据信贷协议或任何其他贷款文件强制执行该贷款方对其各自承担的义务和其他义务的索赔或抗辩。

5.9.发布.凡针对任何贷款人、行政代理人或发行贷款人的任何债权、诉因、抗辩或抵销或其对信贷协议或任何其他贷款文件的强制执行，不论其性质是已知或未知的、固定的或或有的，在本协议日期仍然存在或可能存在，则考虑到贷款人和行政代理人订立本修正案，每一贷款方不可撤销和无条件地放弃并完全解除在本协议日期存在或可能存在的每一项该等债权、诉因、抗辩和抵销。

5.10.信贷协议的提述及效力.自本修订生效后，信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似进口的词语，均指并为提述经本修订修订的信贷协议，而就信贷协议签立和/或交付的任何其他文件、文书或协议中每项提述信贷协议，均指并为提述经本修订修订的信贷协议。

[签名如下]

作为证明，本协议各方经其正式授权的高级管理人员自上述日期和年份开始执行本修正案。

斯通纳里奇公司，
作为借款人

签名：/s/Matthew R. Horvath

姓名：Matthew R. Horvath

标题：首席财务官兼财务主管

斯通雷奇电子公司，

作为借款人

签名：/s/Matthew R. Horvath

姓名：Matthew R. Horvath

职务：副总裁兼财务主管

Stoneridge B.V.，

作为借款人

签名：/s/Matthew R. Horvath

姓名：Matthew R. Horvath

职称：董事总经理A

签名：/s/Marcus Petrus Johannes Derks

姓名：Marcus Petrus Johannes Derks

职称：董事总经理B

[第3号修正案的签名页-斯通里奇 ]

Stoneridge Fleet Solutions，INC.，

作为担保人

签名：/s/Matthew R. Horvath

姓名：Matthew R. Horvath

职务：副总裁兼财务主管

SRI DELAWARE HOLDINGS，LLC，

作为担保人

签名：/s/Matthew R. Horvath姓名：Matthew R. Horvath

职位：副总裁

SRI HOLDINGS US LLC，

作为担保人

作者：Stoneridge, Inc.，其唯一成员

签名：/s/Matthew R. Horvath

姓名：Matthew R. Horvath

标题：首席财务官兼Stoneridge, Inc.财务主管，为SRI Holdings US LLC唯一成员

PNC银行，美国国家协会，作为

行政代理人、抵押代理人和

贷款人

签名：/s/汤姆·古尔巴赫

姓名：Tom Gurbach

职称：高级副总裁

美国银行，N.A.，作为贷款人

签名：/s/David Komrska

姓名：David Komrska

职称：高级副总裁

摩根大通银行，N.A。,

作为贷款人

由/s/William H. Canney，Jr。

姓名：William H. Canney，Jr。

职称：获授权人员

美国银行全国协会，作为贷款人

签名：/s/杰罗德·克莱门茨

姓名：杰罗德·克莱门茨

职称：副总裁

第一商业银行，作为贷款人

签名：/s/阿兰·托格韦勒

姓名：Alan Toggweiler

职称：副总裁

BMO银行，N.A.，作为贷款人

签名：/s/罗恩·弗里德

姓名：Ron Freed

职称：董事

附件一

（见所附经修订信贷协议）

第3号修正案附件一至

第五次修订和重述信贷协议

已公布的客户CUSIP编号：86184GAA9循环信贷额度CUSIP编号：86184GAB7

循环信贷设施

第五次修订和重述信贷协议

由和之间

斯通纳里奇公司，
Stoneridge Electronics，Inc.和
Stoneridge B.V.，
作为借款人，

这里的保证方，

这里的放款方，

PNC银行，美国国家协会，
作为行政代理人，

PNC CAPITAL MarketS LLC、BOFA SECURITIES，INC.和JPMorgan
大通银行，N.A.，
作为联合牵头安排人，

BOFA SECURITIES，INC.和JPMorgan CHASE BANK，N.A.，
作为联合银团代理，

美国银行全国协会，
作为文档代理

和

PNC CAPITAL MarketS LLC、BOFA SECURITIES，INC.和JPMorgan
大通银行，N.A.，
作为联席账簿管理人

截至2023年11月2日

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| US-DOCS \ 168585825.5 | |

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页

1.1. 某些定义 2

1.2. 建设 54

1.3. 会计原则；GAAP的变化 54

1.4. 货币计算 55

1.5. 备考计算 55

1.6. 有限条件交易 55

1.7. 相同负债；其他参考 56

1.8. 基准更换通知 57

1.9. 荷兰语术语 57

1.10. 分区 58

1.11. 奥拉科公司 58

第2条。循环信贷和周转贷款设施 58

2.1. 循环信贷承诺 58

2.1.1. 循环信用贷款；可选货币贷款 59

2.1.2. 周转贷款承诺 59

2.1.3. 某些限制 59

2.1.4. 重新分配 59

2.2. 贷款人与循环信用贷款有关的义务的性质 60

2.3. 承诺费 60

2.4. 终止或减少循环信贷承诺 60

2.5. 循环信用贷款请求；周转贷款请求 61

2.5.1. 循环信用贷款请求 61

2.5.2. 周转贷款请求 62

2.6. 做循环信用贷款和周转贷款；行政代理人推定；偿还循环信用贷款；借款偿还周转贷款 62

2.6.1. 进行循环信用贷款 62

2.6.2. 行政代理人的推定 62

2.6.3. 进行周转贷款 63

2.6.4. 偿还循环信用贷款 63

2.6.5. 偿还周转贷款的借款 63

2.6.6. 现金管理协议下的周转贷款 64

2.7. 笔记 64

2.8. 所得款项用途 64

2.9. 信用证次级融资 64

2.9.1. 信用证的签发 65

2.9.2. 信用证费用 66

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2.9.3. 付款、偿还 67

2.9.4. 偿还参与垫款 68

2.9.5. 文档 69

2.9.6. 兑现绘图请求的决心 69

2.9.7. 参与和偿还义务的性质 69

2.9.8. 赔偿 71

2.9.9. 作为和不作为的责任 71

2.9.10. 发布贷款人报告要求 72

2.10. 违约贷款人 72

2.11. 以可选货币承付款项的使用 75

2.11.1. 循环信用贷款美元等值金额的定期计算，属于可选币种贷款和未结信用证；以相同币种偿还 75

2.11.2. 放贷人关于可选货币无法为新贷款提供资金的通知 75

2.11.3. 贷款人关于可选货币不适用于期限利率期权续展的通知 76

2.11.4. 欧洲货币联盟 76

2.12. [保留] 77

第3条。保留 77

第4条。利率 77

4.1. 利率期权 77

4.1.1. 循环信贷利率期权；波段额度利率 78

4.1.2. [保留] 79

4.1.3. 利率报价 79

4.2. 利息期限 79

4.2.1. 借款部分金额 79

4.2.2. 续展 79

4.3. 违约后利息 79

4.3.1. 信用证费用，利率 79

4.3.2. 其他义务 79

4.3.3. 致谢 80

4.4. 费率不确定；成本增加；无法获得存款；违法；基准更换设置 80

4.4.1. 无法确定；成本增加；无法获得存款 80

4.4.2. 违法；增加成本；无法获得存款 80

4.4.3. 行政代理人和出借人的权利 81

二、

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4.4.4. 基准替换设置 81

4.5. 利率期权的选择 83

第5条。付款 83

5.1. 付款；分叉 83

5.1.1. 付款 83

5.1.2. 分叉 84

5.2. 按比例处理贷款人 84

5.3. 由贷款人分担付款 85

5.4. 行政代理人的推定 86

5.5. 付息日期 86

5.6. 自愿预付款项 86

5.6.1. 预付权 86

5.7. 强制性预付款项 87

5.7.1. 出售资产 87

5.7.2. 货币波动 87

5.7.3. 追讨保险或谴责所得款项 88

5.7.4. 循环信贷承诺 88

5.7.5. 利率期权中的应用 88

5.8. 成本增加 88

5.8.1. 成本普遍增加 88

5.8.2. 资本要求 89

5.8.3. 偿还的凭证；未偿还贷款的偿还；借入新的贷款 90

5.8.4. 请求的延迟 90

5.9. 税收 90

5.9.1. 发行贷款人 90

5.9.2. 免税付款 90

5.9.3. 贷款方缴纳其他税款 90

5.9.4. 贷款方的赔偿 90

5.9.5. 贷款人的赔偿 91

5.9.6. 付款证据 91

5.9.7. 贷款人的地位 91

5.9.8. 某些退款的处理 94

5.9.9. 生存 94

5.10. 赔偿 94

5.11. 结算日期程序 95

5.12. 判决的货币兑换程序 95

5.13. 若干事件的弥偿 96

5.14. 现金抵押品 96

三、

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5.15. 指定不同的贷款办事处 97

5.16. 更换贷款人 97

第6条。代表和授权书 98

6.1. 申述及保证 98

6.1.1. 组织和资格；权力和权威；遵守法律；财产所有权；违约事件 98

6.1.2. 附属公司及拥有人；投资公司 99

6.1.3. 有效性和约束力 99

6.1.4. 无冲突；同意 99

6.1.5. 诉讼；劳动事项 100

6.1.6. 财务报表 100

6.1.7. 保证金股票 101

6.1.8. 全面披露 101

6.1.9. 税收 101

6.1.10. 专利、商标、版权、许可等 101

6.1.11. 抵押品上的留置权 102

6.1.12. 保险 102

6.1.13. ERISA合规 102

6.1.14. 环境事项 103

6.1.15. 偿债能力 103

6.1.16. 制裁 103

6.1.17. 保留 104

6.1.18. 实益拥有权证书 104

第7条。贷款条件及发行信用证 104

7.1. 首次贷款和信用证 104

7.1.1. 交付 104

7.1.2. 支付费用 106

7.1.3. 受益所有人证书；美国爱国者法案勤勉 106

7.1.4. 离任贷款人 106

7.2. 每笔贷款或信用证 107

第8条。盟约 107

8.1. 肯定性盟约 107

8.1.1. 保存存在等 107

8.1.2. 支付负债，包括税款等 107

8.1.3. 保险的维持 107

8.1.4. 物业及租约的维修 108

8.1.5. 探视权 108

8.1.6. 备存纪录及账簿 108

四、

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8.1.7. 遵守法律；收益的使用 108

8.1.8. 进一步保证 108

8.1.10. Keepwell 109

8.1.12. 关于外国抵押品和担保的公约 110

8.1.13. 保证义务和给予担保的盟约 110

8.1.14. 实益拥有权证明书及其他附加资料 112

8.1.15. 交割后要求 112

8.1.16. 某些里程碑 112

8.2. 消极盟约 113

8.2.1. 负债 113

8.2.2. 留置权；留置权契诺 115

8.2.3. [保留] 115

8.2.4. 贷款和投资 115

8.2.5. 股息及相关分派 116

8.2.6. 清算、合并、合并、收购 117

8.2.7. 处置资产或子公司 118

8.2.8. 关联交易 120

8.2.9. [保留] 121

8.2.10. 业务变化 121

8.2.11. 会计年度 121

8.2.12. 发行股票 121

8.2.13. 组织文件的变化 121

8.2.15. 保留 122

8.2.16. 最大杠杆率 122

8.2.17. 最低利息覆盖率 122

8.2.18. [保留] 123

8.2.19. 对负面质押的限制 123

8.3. 报告要求 124

8.3.1. 季度财务报表 124

8.3.2. 年度财务报表 125

8.3.3. 父母证明 125

8.3.4. 通告 125

第9条。默认 127

9.1. 违约事件 127

9.1.1. 贷款文件项下的付款 127

9.1.2. 违反保证 127

9.1.3. [保留] 127

9.1.4. 违反指明的契诺 128

9.1.5. 违反其他盟约 128

9.1.6. 其他协议中的违约或债务 128

9.1.7. 终审判决或命令 128

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9.1.8. 贷款文件不可执行 128

9.1.9. 未投保损失；针对资产的诉讼 128

9.1.10. 与养老金计划和多雇主计划有关的事件 129

9.1.11. 控制权变更 129

9.1.12. [保留] 129

9.1.13. 救济程序 129

9.2. 违约事件的后果 129

9.2.1. 破产、破产或重整程序以外的违约事件 129

9.2.2. 破产、破产或重整程序 129

9.2.3. 抵消 130

9.2.4. 收益的应用 130

第10条。行政代理人 132

10.1. 委任及授权 132

10.2. 作为贷款人的权利 133

10.3. 开脱罪责条文 133

10.4. 行政代理人的依赖 134

10.5. 职责下放 134

10.6. 辞职 135

10.7. 不依赖行政代理人和其他贷款人 136

10.8. 没有其他职责等 137

10.9. 行政代理费 137

10.10. 抵押和担保事项 137

10.11. 不依赖行政代理的客户识别程序 138

10.12. 行政代理人可提出索赔证明 138

10.13. 出借人提供利率对冲、出借人提供外币对冲、出借人提供商品对冲等出借人提供金融服务产品 138

第11条。杂项 139

11.1. 修改、修订或豁免 139

11.1.1. 增加承诺 139

11.1.2. 延期付款；减少本金、利息或费用；修改付款条件 139

11.1.3. 解除借款人；解除担保物或担保人；从属 139

11.1.4. 杂项 140

11.2. 无默示豁免；累积补救办法 141

11.3. 费用；赔偿；损害免责 141

11.3.1. 成本和费用 141

11.3.2. 借款人的赔偿 142

六

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11.3.3. 贷款人偿还 143

11.3.4. 放弃连带损害赔偿等 143

11.3.5. 付款；生存 143

11.4. 假期 144

11.5. 通知；效力；电子通信 144

11.5.1. 一般通告 144

11.5.2. 电子通讯 144

11.5.3. 地址变更等 145

11.5.4. 平台 145

11.6. 可分割性 145

11.7. 持续时间；生存期 146

11.8. 继任者和受让人 146

11.8.1. 一般的继任者和受让人 146

11.8.2. 贷款人的转让 146

11.8.3. 注册 149

11.8.4. 参与 149

11.8.5. 某些质押；继任人和受让人一般 150

11.8.6. 无现金结算 150

11.8.7. 安排/账簿管理人 150

11.9. 保密 150

11.9.1. 一般 151

11.9.2. 与放贷人的关联公司共享信息 151

11.10. 对口单位；一体化；有效性 151

11.10.1. 对口单位；一体化；有效性 152

11.11. 法律的选择；提交管辖权；地点的放弃；程序的服务；陪审团审判的放弃 152

11.11.1. 管治法 152

11.11.2. 提交管辖权 153

11.11.3. 放弃地点 153

11.11.4. 流程服务 154

11.11.5. 放弃陪审团审判 154

11.12. 美国爱国者法案通知 154

11.13. 国内贷款方的义务 155

11.14. 受影响金融机构的保释金认可书及同意书 155

11.15. 没有咨询或信托责任 155

11.16. 关于任何受支持的QFII的致谢 156

11.17. 错误付款 157

第12条。国内借款人的共同义务和若干义务。 160

七、

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12.1. 共同和若干义务 160

12.2. 信贷管理权 160

12.3. 主要义务 161

12.4. 从贷方追回的款项 161

12.5. 不发布 161

12.6. 不需要采取的行动 162

12.7. 缺陷 162

12.8. 境内借款人破产 162

12.9. 有限代位权 163

12.10. 境内借款人的财务状况 163

12.11. 境内借款人关系 163

12.12. 限制 163

八、

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日程安排和展览清单


时间表
附表1.1（a）	-	定价网格
附表1.1（b）	-	出借人的承诺和地址用于通知
附表1.1（d）	-	保证人
附表1.1（l）	-	现有信用证
附表6.1.1	-	做生意的资格
附表6.1.2	-	子公司
附表8.1.3	-	与保险有关的保险要求抵押品
附表8.1.15	-	收盘后要求
附表8.2.1	-	现有债务
附表8.2.2	-	现有留置权
附表8.2.4	-	现有投资
附表8.2.19	-	现有限制性协议
展览
附件1.1（a）	-	转让和假定协议
附件1.1（b）	-	实益拥有权证明书
附件1.1（g）（1）	-	担保人Joinder
附件1.1（g）（2）	-	担保协议
附件1.1（i）（2）	-	公司间子公司协议
附件1.1（n）（1）	-	循环信贷票据
附件1.1（n）（2）	-	周转贷款票据
附件1.1（p）（1）	-	经修订和重述的专利安全协议
附件1.1（p）（2）	-	经修正和重述的商标担保协议
附件1.1（p）（3）	-	许可收购的形式证书
附件1.1（s）	-	质押和担保协议
展览2.5.1	-	贷款请求
展览2.5.2	-	周转贷款请求
表5.9.7（a）	-	美国税务合规证书（为不是美国伙伴关系的外国贷款人联邦所得税用途）
表5.9.7（b）	-	美国税务合规证书（为不是美国伙伴关系的外国参与者联邦所得税用途）

九

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表5.9.7（c）	-	美国税务合规证书（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国参与者）
表5.9.7（d）	-	美国税务合规证书（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国贷款人）
展览8.3.3	-	季度合规证书

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第五次修订和重述信贷协议

经第五次修订和重述的信贷协议（经以下修订，本"协议”）的日期为2023年11月2日，由及其中：

（1）俄亥俄州公司StoneRIDGE，INC.、德克萨斯州公司StoneRIDGE ELECTRONICS，INC.和私人有限责任公司StoneRIDGE B.V.（besloten vennootschap遇到了beperkte aansprakelijkheid）根据荷兰法律，在荷兰商会注册，档案编号为67928471（每个单独，a“借款人”，并统称为“借款人”),

（2）各担保人（定义见下文），

（三）出借人（以下定义），

（四）PNC银行、国民协会以本协议项下出借人行政代理人的身份（以下简称“甲行政代理人”），以及

（5）PNC银行（National Association）以发行贷款人（定义见下文）的身份；PNC银行（National Association）以周转贷款贷款人（定义见下文）的身份。

借款人、行政代理人、发行贷款人及其作为出借人的金融机构（“现有贷款人“）是日期为2019年6月5日的特定第四次经修订和重述的信贷和担保协议（”原定截止日期”），在本协议日期之前修订（“现有信贷协议”).

根据并在符合现有信贷协议的情况下，现有贷款人同意向借款人垫付本金总额不超过300,000，000美元的循环信贷贷款（由于在紧接本协议生效之前各自各自的未偿还本金余额已存在，统称为"现有循环贷款“）和开证贷款人同意签发信用证（统称，由于其各自已签发和未提取的金额在紧接本协议生效之前已存在，因此”现有信用证”).现有信用证清单载于本协议附表1.1（L）。

借款人已要求对现有信贷协议进行修订和重述，如本文所规定的那样，并已要求某些额外的金融机构作为贷款人（各自称为“加入贷款人”）根据此类修订和重述的条款和条件加入本协议。

在满足本协议规定的条款和条件的前提下，（i）借款人、担保人、行政代理人、现有贷款方、发行贷款人和周转贷款贷款人特此同意，现有信贷协议应按本协议的规定进行修订和重述，（ii）联合贷款人特此加入本协议和此类修订和重述的条款和条件，以及（iii）现有贷款方和联合贷款人已同意承担并重新分配其各自的循环信贷承诺（以及信用证和周转的相关风险参与

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| US-DOCS \ 168585825.5 | |

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贷款）如下所规定。考虑到双方在下文阐述并拟受法律约束的相互契诺和协议，本协议各方约定如下：

第6条。某些定义

6.1.某些定义.除本协议其他地方定义的词语和术语外，以下词语和术语应分别具有以下含义，除非本协议的上下文另有明确要求：

“收购”指任何贷款方或其任何子公司（a）通过购买资产、合并或其他方式获得任何个人或其部门的任何正在进行的业务或全部或几乎全部资产或（b）直接或间接获得个人至少多数股权的任何交易或任何系列关联交易。

“调整后的每日RFR费率”是指适用的每日简易RFR加上每日RFR调整数；但如果调整后的每日RFR费率将低于下限，则调整后的每日RFR费率应视为下限。

“调整后期限SOFR率”指期限SOFR率加上SOFR调整额；但如果调整后的期限SOFR率会低于下限，则调整后的期限SOFR率应视为下限。

“行政代理人”指PNC银行、全国协会及其继任者和受让人，以本协议项下行政代理人的身份。

“行政代理费”具有第10.9条[行政代理费]规定的含义。

“行政代理人财务顾问”具有第8.1.11节[行政代理人的财务顾问]规定的含义。

“行政代理人的信”具有第10.9条[行政代理费]规定的含义。

“行政调查问卷”系指行政代理人提供的形式的行政调查表。

“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属公司”指，就某一特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中间人，由该特定人员控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“反腐败法律”指（a）经修订的1977年美国《反海外腐败法》；（b）经修订的2010年英国《反贿赂法》；（c）任何贷款方所在或开展业务的任何司法管辖区内与反贿赂或反腐败有关的任何其他适用法律。

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“反洗钱法”指（a）经修订的《2001年银行保密法》和《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国（美国爱国者）法》；（b）经修订的《2002年英国犯罪所得法》、《2017年洗钱条例》和《2010年恐怖主义资产冻结法》；（c）任何贷款方所在或开展业务的任何司法管辖区有关反洗钱和打击资助恐怖主义的任何其他适用法律以及相关的财务记录保存和报告要求。

“适用承诺费率”是指每年按定价网格上的百分比费率附表1.1（a）“承诺费”标题下方。

“适用的信用证手续费率”是指每年按定价网格上的百分比费率附表1.1（a）“信用证手续费”标题下方。

“适用保证金”应是指，视情况而定：

（i）基准利率下循环信用贷款所适用的基准利率按定价网格上拟加入的百分比利差附表1.1（a）在“循环信贷基础利率利差”标题下方，或

（ii）根据定价网格在定期利率期权下适用于循环信用贷款的定期SOFR利率将增加的百分比利差附表1.1（a）标题“循环信贷期限利率利差”下方。

（iii）根据定价网格，在每日利率期权下适用于循环信用贷款的每日简单RFR或适用于周转贷款的每日简单SOFR上添加的百分比点差附表1.1（a）标题“循环信用日利率利差”下方。

“核定基金"是指在正常经营过程中，从事制造、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷展期，并由（i）贷款人、（ii）贷款人的关联公司或（iii）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“安排器”应指PNC Capital Markets LLC、BoFA Securities，Inc和摩根大通 Bank，N.A.各自以联席牵头安排人身份进行的交易。

“转让及承担协议"系指贷款人与受让人根据第11.8节[继承人和受让人]所允许订立的转让和承担协议，其基本形式为附件 1.1（a）.

“获授权人员”指，就任何贷款方而言，该贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、司库、助理司库或类似受权职位、任何经理或就任何贷款方为有限责任公司的情况下的成员（如适用）而言，就外国借款人而言，董事总经理（bestuurder）或获类似授权代表外国借款人的任何其他人，或在每种情况下由借款人向行政代理人发出书面通知而指定、获授权执行通知、报告及其他

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本协议所要求的代表该贷款方的文件。借款人可以通过向行政代理人发出修改的书面通知，对该等个人名单进行不定期的修改。

“可用期限"是指，自任何确定之日起，并就任何货币当时的基准（如适用）而言，如果该货币的该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即截至该日期正在或可能用于根据本协议确定利息期长度，为免生疑问，不包括当时根据第4.4.4节第（四）款从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法"指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法第一部分》（经不时修订）以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“基本利率”是指，在任何一天，浮动年利率等于（i）隔夜银行资金利率的最高者，加50个基点（0.5%），（二）最优惠利率，（三）每日简单SOFR，加100个基点（1.00%），只要提供Daily Simple SOFR，可确定且不违法。基准利率（或其任何组成部分）的任何变化应在该变化发生之日营业开始时生效。

“基本利率期权”应指借款人的选择权，即让贷款按第4.1.1（i）节[循环信贷基础利率选择权]中规定的利率和条款计息。

“基准"最初是指，就以（a）美元、SOFR和定期SOFR参考利率、（b）欧元或英镑计价或计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，适用于此类货币的每日简单RFR，或（c）瑞典克朗，适用于此类货币的欧元汇率；提供了如果就当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第4.4.4节取代了此种先前的基准费率。

“基准替换”是指，就任何基准转换事件而言，可由行政代理人为适用的基准替换日期确定的以下顺序所列的第一个适用备选方案：

（1）基准为期限SOFR率的，以下各项之和：（a）每日简单SOFR和（b）SOFR调整；和

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（2）（a）由行政代理人和借款人选定的备用基准利率的总和，并适当考虑到（x）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定该利率的机制，或（y）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时以适用货币计值的银团信贷融资的当时基准的替代，以及（b）相关的基准替代调整；

前提是，如果根据上文第（2）条确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限；和进一步提供, 任何基准更换应由行政代理人全权酌情决定在行政上可行。

“基准替换调整”是指，就任何以未经调整的基准更替取代当时的基准而言，由行政代理人和借款人选择的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零），并适当考虑到（a）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定这种利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未调整基准替代或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，以在当时以适用货币计值的银团信贷便利以适用的未调整基准替代此类基准。

“基准更换日期”指由行政代理人确定的日期和时间，该日期应不迟于任何货币当时的基准发生下列事件的最早日期：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期，及（b）该基准（或其计算所使用的公布组件）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其组件）的日期，或（如该基准为定期利率或以定期利率为基础）该基准（或其组件）的所有可用期限，两者中较后者为准；或

（二）“基准过渡事件”定义第（3）款情形下，由行政代理人确定的日期，该日期应紧随其中所指信息的公开声明或公布日期；

为免生疑问，如该等基准为定期利率或以定期利率为基础，则在第（1）或（2）条就任何基准而言的情况下，在就该等基准的所有当时可用的期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）发生适用的事件或其中所列的事件时，将被视为发生了“基准更换日期”。

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“基准过渡事件”是指就任何货币当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（1）由该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人或其代表作出的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准（或其该部分），或如该基准为定期利率或以定期利率为基础，则永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；

（2）对行政代理人、该基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人的监管主管、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、适用于该基准的货币的中央银行、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员的公开声明或公布信息，对此种基准（或此种组成部分）的管理人具有管辖权的决议当局或对此种基准（或此种组成部分）的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体，其中说明此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分），或者，如果此种基准是定期利率或基于定期利率，则永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限，但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分），或者，如果此类基准是定期费率或基于定期费率，则提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或

（3）监管机构为该基准（或其计算所使用的已公布组成部分）的管理人或对行政代理人具有司法管辖权的官方机构发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类组成部分），或如该基准为定期利率或以定期利率为基础，则该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果这类基准是定期利率或基于定期利率，则如果就这类基准的每个当时可用期限（或计算其所使用的已公布部分）发生了上述公开声明或公布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间“指自基准更替日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果当时没有根据标题为”基准更替设定“的第4.4.4节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换任何货币的当时现行基准，以及（y）在根据标题为”基准更替设定"的第4.4.4节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换该货币的当时现行基准时结束。

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“实益拥有人”是指，对每个借款人而言，以下每一项：（a）直接或间接拥有该借款人25%或以上股权的每个个人（如有）；（b）对控制、管理或指导该借款人负有重大责任的单个个人。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“借款人”和“借款人”应具有介绍性段落中规定的含义。借款人要么是境内借款人，要么是境外借款人。

“借款人股权”应具有第6.1.2节[子公司和所有者；投资公司]中规定的含义。

“借款日期"就任何贷款而言，指以相同或不同的利率选择作出或续期或转换的日期，即为营业日。

“借款部分"系指下列未偿还贷款的特定部分：（i）适用定期利率选择权的任何贷款，在借款人的同一贷款请求下成为同一利率选择权的约束，且具有相同的利息期，应构成一个借款批次；（ii）适用基准利率选择权的所有贷款应构成一个借款批次。

“英镑”应指英国的法定货币。

“营业日”指除周六或周日或法定节假日以外的任何一天，商业银行在宾夕法尼亚州匹兹堡（或，如另有规定，则为行政代理人的贷款办公室）获授权或被要求停业，或实际上已停业；提供了就任何（i）定期SOFR利率贷款的任何直接或间接计算或确定或用于任何利率设定、资金、支付、结算、付款或其他交易而言，“营业日”一词是指同时也是美国政府证券营业日的任何此类日子；（ii）欧洲货币利率贷款，“营业日”一词是指同时也是欧洲货币银行日的任何此类日子；（iii）每日RFR贷款，“营业日”一词是指同时也是每日RFR营业日的任何此类日子。

“资本租赁”是指，根据适用于任何人的第1.3节[会计原则；公认会计原则的变化]，该人作为承租人对任何财产（无论是真实的、个人的还是混合的）的任何租赁，按照公认会计原则，在该人的资产负债表上作为资本租赁入账。

“资本租赁义务”是指，根据第1.3节[会计原则；GAAP的变化]，母公司及其子公司在资本租赁项下的所有义务，不重复，在每种情况下，按其在根据GAAP编制的母公司及其子公司的合并资产负债表上被确定为“资本租赁义务”（或任何类似词语）的负债的金额计算。

“集资交易”指以出售、发行股权、其他流动性产生事件或某种组合形式进行的一项交易或一系列交易

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在到期日当日或之前足额偿还债务产生现金收益的（但不包括债务再融资）。

“现金抵押"系指为一个或多个发行贷款人或贷款人的利益向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务或贷款人就信用证义务、现金或存款账户余额的资金参与义务的抵押品，或（如行政代理人和每个适用的发行贷款人应自行决定的话）根据行政代理人和每个适用的发行贷款人满意的形式和实质文件约定其他信贷支持，在每种情况下。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括该现金担保物及其他信用支持的收益。

“现金等价物”是指：

（i）美利坚合众国、加拿大、英国、法国、德国、荷兰或瑞典的直接债务，或在每种情况下，或其任何机构或工具或由该国家或该成员国的充分信任和信用支持的债务，自收购之日起两年或更短时间内到期；

（ii）活期存款、定期存款、欧洲美元定期存款、隔夜银行存款、由（x）任何贷款人或其附属公司或（y）任何银行或信托公司（i）其商业票据被标准普尔金融服务有限责任公司评为至少A-1、A或同等或更好的评级或（ii）（如果该银行或信托公司没有被评为评级的商业票据）的资本和盈余合计超过1亿美元的活期存款、定期存款、银行承兑汇票或存单，在每种情况下均在收购之日；

（iii）与符合第（ii）条所指明资格的任何金融机构订立的第（i）及（ii）条所述类别的基础投资的期限不超过三十（30）天的回购责任；

（iv）一年或以下到期的商业票据，评级不低于A-1，由标准普尔金融服务有限责任公司或穆迪投资者服务公司在收购之日的P-1；

（v）货币市场或共同基金，其投资限于上述第（i）-（iv）条所述的投资类别；

（vi）仅就作为外国子公司的任何子公司而言，与上述第（ii）至（v）条所述的期限和信用质量相当的投资通常用于该外国子公司经营的国家的短期现金管理目的；和

（vii）根据有关存款、转存及其他账户的协议及有关现金资产的管理及投资的相关安排及协议进行的投资，并不时生效。

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“现金管理协议”应具有第2.6.6节[现金管理协议下的周转贷款]中规定的含义。

“现金管理银行”指在订立其他贷款人提供的金融服务产品时，作为贷款人或贷款人的附属公司，以该等其他贷款人提供的金融服务产品的当事人身份的任何人。

“CEA”是指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1et seq.），并经不时修订，以及任何继承章程。

“实益拥有权证书”是指，对于任何符合受益所有权条例下“法人实体客户”资格的借款人而言，基本上以本协议的附件 1.1（b）形式（经行政代理人不时酌情修订或修改）的证明，其中包括证明该借款人的受益所有人。

“氟氯化碳”指受控外国公司，该术语在《守则》第957节中定义。

“CFTC”指商品期货交易委员会。

“法律的变化"系指在本协定日期后发生下列任何情况：（i）任何法律的通过或生效，（ii）任何官方机构对任何法律或对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（iii）任何官方机构提出或发出任何请求、规则、准则或指示（无论是否具有法律效力）；提供了尽管本文中有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、条例、指南、解释或指令（无论是否具有法律效力）和（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构（无论是否具有法律效力）在每种情况下根据巴塞尔协议III发布的所有请求、规则、条例、指南、解释或指令，在每种情况下，无论在何时颁布、通过、发布、颁布或实施，均视为法律变更。

“控制权变更“应指（a）任何交易（或一系列相关交易）的完成，其结果是任何”个人“或”团体"（因为这些术语在经修订的《1934年证券交易法》第13（d）和14（d）条中使用交易法"）），应直接或间接成为母公司超过百分之五十（50%）股权的“实益拥有人”（定义见《交易法》规则13（d）-3和13（d）-5）；或（b）母公司应在完全稀释的基础上停止直接或间接拥有其他借款人100%的未偿投票股权（在本（b）条的情况下，根据本协议未禁止的交易，任何借款人因此不再构成本协议项下的借款人）。

“充电”是指任何费用、费用、成本、应计、准备金或任何种类的损失。

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“CIP条例”应具有第10.11节[不得依赖行政代理人的客户身份识别程序]中规定的含义。

“截止日期”指首次贷款的营业日，即2023年11月2日。

“代码"是指《1986年国内税收法》（可能会不时修订或补充），以及任何类似进口的继承法规，及其下的规则和条例，不时生效。

“抵押品”系指质押和担保协议、任何知识产权担保协议、任何外国质押协议或任何其他抵押文件项下的担保物。

“抵押代理”系指为有担保当事人担任担保物代理人的行政代理人，以及依据本协议第10.6节[离职]指定的任何继任担保物代理人；且除文意另有说明外，第9条[违约]、第10条[行政代理人]、第11条[杂项]和第12条[境内借款人的连带义务]中对行政代理人的提述，视为包括但不限于以担保物代理人身份的行政代理人。

“抵押文件”指任何知识产权担保协议、任何外国质押协议、质押和担保协议、根据质押和担保协议要求交付的任何控制协议以及为授予或完善对任何贷款方的任何财产的留置权以担保债务而交付给抵押代理人的所有其他担保文件，在每种情况下均经不时修订、重述、修改或补充。

“抵押品审查期”应具有[关于外国抵押品和担保的公约]第8.1.12节规定的含义。

“承诺”对任何贷款人而言均系指其循环信贷承诺，如果是PNC，则指其周转贷款承诺，以及承诺指所有贷款人的循环信贷承诺和周转贷款承诺的总和。

“承诺费”应具有第2.3节[承诺费]规定的含义。

“商品对冲”指任何商品互换、商品期权或远期商品合约交易、商品价格套期保值安排，以及任何其他类似交易。

“商品对冲负债”应具有“贷款人提供的商品套期保值”定义中规定的含义。

“通讯”指第11.5.4（ii）节[平台]中规定的。

“遵约管理局”指（a）美国任何官方机构（包括美国财政部、OFAC、美国国务院）、欧洲

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联盟、英国或加拿大；（b）联合国安全理事会；（c）对本协定缔约方具有管辖权的任何其他官方机构。

“合规证书”应具有第8.3.3节[父母证明]中规定的含义。

“计算日期”应具有第2.1 1.1节[循环信用贷款的美元等值金额的定期计算为可选货币贷款和未偿信用证；以相同货币偿还]中规定的含义。

“连接所得税”是指以净收益（无论如何计价）征收或计量的其他连接税或特许经营税或分支机构利得税。

“合并EBITDA"是指，在任何期间，该期间的合并净收益加

（a）在不重复的情况下，并在确定该期间的合并净收益时扣除的范围内，以下各项之和：

（i）该期间的合并利息费用，

（ii）该期间的综合所得税开支，

（iii）该期间应占折旧及摊销的所有款项，

（四）所有非现金减值计提和核销或减记（流动资产核销或减记除外），

（v）该期间的任何非现金收费或调整（提供了如果任何此类非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，（a）母公司可选择不在当期加回此类非现金费用，以及（b）在母公司选择加回此类非现金费用的范围内，则在该未来期间与此相关的现金支付应按照（b）（ii）条这个定义），

（vi）根据公认会计原则在综合基础上确定的该期间的任何非常、非经常性或不寻常项目，在该四个财政季度期间的总金额不超过300万美元（3,000，000美元）；

（vii）任何现金重组费用（包括与任何税务重组有关的任何现金费用）的总额在任何四个财政季度期间不超过以下该四个财政季度期间最后一天所指明的数额：

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现金重组费用
计量期结束			金额（$ mm）
2025年12月31日			6.0
2026年3月31日			4.0
2026年6月30日			3.5
2026年9月30日及之后			3.0

（viii）母公司或其任何子公司就任何投资、发行股权或债务、再融资、修订、处置或其他交易（在每种情况下，无论是否完成，以及是否在交割日期之前或之后发生）以及与任何交易后重组相关的任何可偿还费用和其他咨询费而招致的费用，金额在任何四个财政季度期间不超过与该四个财政季度期间最后一天相反的规定金额如下：


交易费用
计量期结束			金额（$ mm）
2025年12月31日			9.0
2026年3月31日			9.0
2026年6月30日			7.0
2026年9月30日			3.0
2026年12月31日			2.0

（九）[保留]；以及减

（b）不重复并在适用范围内按照公认会计原则确定，并在确定该期间合并净收益所包括的范围内：

（i）该期间的非现金收益或调整（不包括任何非现金收益，只要它代表在任何先前期间减少合并EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金的冲回）和所有其他非现金收入项目；

（ii）在该期间内支付的所有现金付款，是根据上一期间的应计费用、准备金和其他非现金费用而增加到综合净收入中的（a）（v）条以上；提供了,那，仅就截至2025年12月31日、2026年3月31日、2026年6月30日、2026年9月30日和2026年12月31日的财政季度的报告期而言，根据本条款（b）（ii）项就某一特定类别的应计或准备金要求在任何四个财政季度期间扣除的现金付款数额，将以根据本条款在该四个财政季度期间为该类别的应计或准备金加回的相应数额为上限（a）（v）条以上；和

（iii）根据公认会计原则在综合基础上确定的该期间的任何特别、非经常性或不寻常收益。

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合并EBITDA应按备考基准计算。

“合并资金负债”指在任何确定日期，母公司及其子公司在合并基础上的债务本金总额的总和（不重复），但（a）不包括该定义的第（vii）和（viii）条（包括与该债务相关的第（x）和（xi）条），除非该金额将根据公认会计原则在母公司及其子公司的合并基础上的资产负债表中适当记录为债务，并且（b）在该定义的第（v）条的情况下，仅限于当时未偿还的对冲终止价值（如果有）。

“合并利息费用"是指，在任何期间，母公司及其子公司在合并基础上根据公认会计原则就母公司及其子公司在该期间的所有未偿债务以及该人在该期间（包括与信用证有关）产生的其他融资费用、收费和开支（在每种情况下均已确定）的总利息费用（包括但不限于根据公认会计原则归属于资本租赁义务的那部分和资本化利息），扣除现金利息收入后，以及在发生母公司及其子公司就利率对冲支付或收到的任何净付款后，应不包括非现金利息费用。合并利息费用应按备考基准计算。

“合并净债务”是指等于母公司及其子公司在该日期的合并已融资债务的金额，减（i）于该日期在美国持有的综合现金及现金等价物的金额与（ii）于该日期可从该司法管辖区自由转移至美国的美国境外综合现金及现金等价物金额的百分之六十五（65%）的总和，且就（i）及（ii）中的每一项而言，不受有利于除抵押代理人以外的任何人的留置权或对其使用的任何限制，根据贷款文件和其定义第（xviii）条下的许可留置权除外。

“合并净收入”指在任何期间，根据公认会计原则在合并基础上确定的母公司及其子公司在该期间的净收入（或亏损），在计算该净收入（或亏损）时进行调整，方法是不重复地排除母公司及其子公司在合并基础上在母公司或其子公司之一实际未收到现金股息或分配的情况下可分配给未合并人员少数股东权益的部分净收入（或亏损）。

“合并总资产”是指在任何日期，按照公认会计原则，在母公司及其子公司的合并资产负债表上，如根据第8.3.1节[季度财务报表]或第8.3.2节[年度财务报表]提供给行政代理人和贷款人的母公司当时最近的资产负债表所示，在标题“总资产”（或任何类似标题）对面列出的所有金额（以及，在根据第1.5节[备考计算]以备考基础确定的情况下，包括与此相关的任何财产或资产）。

“控制”是指直接或间接拥有对某人的管理或政策进行指导或造成指导的权力，无论是通过行使能力

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投票权，通过合同或其他方式。“控制”和“受控”具有与之相关的含义。

“涵盖实体"系指（a）每名借款人、每名该等借款人的附属公司、所有担保人及抵押品的所有出质人，及（b）直接或间接控制上文（a）条所述的人的每名人士。就本定义而言，对某人的控制是指直接或间接（x）拥有25%或更多已发行和未偿还的股本权益的所有权或投票权，这些权益具有选举该人的董事或为该人履行类似职能的其他人的普通投票权，或（y）通过股权所有权、合同或其他方式指导或导致该人的管理和政策方向的权力。

“涵盖物业"指任何财产：（a）根据经修订的31 C.F.R. § 501.603要求报告为被封锁财产；（b）由受封锁或全面制裁的受制裁人直接或间接拥有、或由于或来自受制裁人；（c）受封锁或全面制裁的受制裁人以其他方式持有任何权益；（d）位于或起源于，或因与其有联系而受到其他限制，a受制裁的管辖权；或（e）如果贷款人或行政代理人要获得对此种财产的抵押权、留置权、质押或担保权益，或以此种财产为代价提供服务，否则可能导致贷款人或行政代理人实际或潜在违反任何适用的国际贸易法。

“每日利率期权”应指每日RFR期权。

“每日RFR调整”指下表所列的适用调整：


RFR			每日RFR调整
欧元STR			0.0456%
索尼娅			0.0326%

“每日RFR管理员”指SONIA管理员或欧元STR管理员（如适用）。

“每日RFR借款”是指，就任何借款批次而言，包含此类借款批次的每日RFR贷款。

“每日RFR营业日”是指适用时，对于以（i）欧元计价或计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，目标日，以及（ii）英镑，银行在伦敦开展一般业务的日子。

“每日RFR日”具有定义中指定的含义“每日简单RFR”.

“每日RFR贷款”是指根据每日RFR计息的贷款。

“每日RFR期权”是指借款人选择让贷款按《公约》规定的利率和条款计息第4.1.1（三）款）【循环信用日利率期权】。

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“每日简单RFR”是指，对于任何一天（a“每日RFR日"），由行政代理人厘定的年费率（向上取整，由行政代理人酌情决定，取整至最接近的1%的1/100），相当于，任何债务、利息、费用、佣金或其他以以下方式计值或计算的金额：

（a）英镑、SONIA日（该日按本条规定的适用情况调整后的“索尼娅回眸日"）即（a）如该每日RFR日为营业日，则为（a）前两（2）个营业日，如该每日RFR日或（b）如该每日RFR日不是营业日，则为紧接该每日RFR日之前的营业日，在每种情况下，如该SONIA由SONIA管理员在SONIA管理员的网站上发布；和

（b）欧元，欧元STR日（该日，按本条规定的适用情况调整后的“欧元STR回溯日”，并与SONIA回眸日一起举办了“每日简单RFR回眸日"）即（a）如该每日RFR日为营业日，则为（a）前两（2）个营业日，如该每日RFR日或（b）如该每日RFR日不是营业日，则为紧接该每日RFR日之前的营业日，在每种情况下，如该欧元STR由欧元STR管理员在欧元STR管理员的网站上发布，

前提是，如果到下午5：00（适用的Daily Simple RFR的当地时间）第二天（2nd）紧接任何每日简单RFR回顾日之后的营业日，SONIA或ENSTR（每个，a“每日RFR"）（如适用），就该等每日简单RFR回溯日而言，并未在SONIA管理员网站或ENSTR管理员网站（各自为“每日简单RFR管理员网站”）（如适用）上公布，且有关适用的每日简单RFR的基准更换日期并未发生，则该等每日简单RFR回溯日的每日RFR将为就该等每日RFR管理员网站上公布的前一个营业日发布的每日RFR；进一步提供根据本句确定的任何每日RFR，应用于计算每日简单RFR，连续不超过三（3）个每日RFR日；进一步规定如果上述确定的Daily Simple RFR将低于下限，则该费率应被视为本协议的下限。

每笔未偿还的每日RFR贷款的每日简单RFR应自适用RFR的任何变更生效之日起自动调整，而无需通知借款人。行政代理人对日常简易RFR的认定，视为无明显错误的结论性意见。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（a“SOFR率日”），由行政代理人确定的年利率（向上取整，由行政代理人酌情决定，取1%的最接近的1/100）等于当日SOFR（“SOFR测定日期"）即（i）该SOFR利率日（如该SOFR利率日为营业日）之前的2个营业日，或（ii）该SOFR利率日（如该SOFR利率日不是营业日）之前的营业日，在每种情况下，因为该SOFR由纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）在纽约联邦储备银行网站上发布，目前网址为http://www.newyorkfed.org，或纽约联邦储备银行或其后续管理人不时为担保隔夜融资利率确定的任何后续来源。如果

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以上确定的Daily Simple SOFR将小于地板，则Daily Simple SOFR应视为地板。如果在紧接此类SOFR确定日期之后的第二个工作日下午5：00（宾夕法尼亚州匹兹堡时间）之前，任何SOFR确定日期的SOFR尚未公布或被基准替换，则此类SOFR确定日期的SOFR将是根据“SOFR”定义发布SOFR的此类SOFR确定日期之前的第一个工作日的SOFR；提供了根据本句确定的SOFR，用于计算每日简单SOFR的目的，不得超过连续3个SOFR率日。如果且当上述确定的Daily Simple SOFR发生变化时，基于Daily Simple SOFR的任何适用利率将自动发生变化，恕不通知借款人，自任何此类变化之日起生效。

“债务人救济法”指《美利坚合众国破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。

“违约贷款人"系指在不违反第2.10（b）节[违约贷款人补救办法]的情况下，任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起两个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和母公司，此种失败是该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）尚未得到满足，或（ii）向行政代理人付款，发行贷款人、周转贷款贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两个营业日内根据本协议要求其支付的任何其他款项（包括与其参与信用证或周转贷款有关的款项），（b）已书面通知母公司、行政代理人、发行贷款人或周转贷款贷款人其不打算遵守其在本协议项下的筹资义务，或已作出大意如此的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或母公司提出书面请求后的三个工作日内未能，向行政代理人和母公司书面确认，其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（前提是该贷款人在收到行政代理人和母公司的书面确认后，应根据本条款（c）不再是违约贷款人），或（d）已有，或已有一家直接或间接的母公司，（i）已成为任何债务人救济法下的程序的主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人，受让人为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为纾困行动的主体；提供了贷款人不得仅凭借官方机构对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或向该贷款人提供不受美国境内法院管辖的豁免

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国家或从对其资产的判决或扣押令状的执行或允许该贷款人（或该官方机构）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应是结论性的和具有约束力的，并且该贷款人应在向母公司、发行贷款人、周转贷款贷款人和每个贷款人交付有关该确定的书面通知时被视为违约贷款人（根据第2.10（b）节[违约贷款人补救办法]）。

“离任贷款人”应是指未在附表1.1（b）.

“指定非现金代价"系指母公司或任何附属公司就根据载明该估值基础的母公司授权高级人员的证书指定为指定非现金对价的处置而收到的非现金对价的公允市场价值，减去就该指定非现金对价的后续出售而收到的现金或现金等价物的金额。

“处置”或“处置”系指自愿或非自愿出售、转让、转让、出租、放弃或以其他方式转让或处置任何有形或无形财产或资产，包括出售、转让、折价或以其他方式处置有或无追索权的账户、合同权利、动产票据、设备或一般无形资产或子公司的股权。

“被取消资格的股权"就任何人而言，指根据其条款（或根据其可转换为或其持有人可选择赎回或交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件（i）发生时到期或可强制赎回（仅为合资格股权除外）的该等人的任何股权，根据偿债基金义务或其他情况（除非由于控制权变更或资产出售而导致，只要在发生控制权变更或资产出售时其持有人的任何权利须事先全额支付义务和终止承诺），（ii）可由其持有人选择赎回（仅用于合格股权的除外），全部或部分，（iii）规定以现金支付股息的预定支付，或（iv）在每宗个案中，在（a）到期日及（b）全部缴付债务日期后91天（以较早者为准）的日期之前，强制或由债务持有人选择，可转换为或可交换债务或任何其他将构成不合格股权的股权；提供了只有在该日期之前如此到期或可强制赎回、如此可转换或可交换或可由其持有人选择如此赎回的部分股权将被视为不合格股权；提供了,进一步, 倘向任何雇员或为母公司或其子公司的雇员的利益而向任何计划或由任何该等计划向该等雇员发行该等股权，则该等股权将不会仅因母公司或其任何子公司可能被要求回购以履行适用的法定或监管义务或由于该雇员被解雇、死亡或残疾而构成不合格的股权；和提供了,进一步、根据其条款授权该人履行其义务的该人的任何类别的股权

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下通过交割股权而不是被取消资格的股权将不被视为被取消资格的股权。

“美元”, “美元”, “美元”和符号“$”是指美利坚合众国的合法资金。

“等值美元"是指，就任何货币的任何金额而言，截至任何计算日，以美元表示的该货币的等值金额。

“国内借款人”是指母公司和德克萨斯州的公司斯通里奇电子公司各自的名称。

“国内贷款方”指每一境内借款人和每一担保人。

“国内子公司”指不属于境外子公司的各子公司。

“绘制日期”应具有第2.9.3节[付款、报销]规定的含义。

“荷兰式质押协议”系指（i）SRI Delaware Holdings，LLC（作为出质人）、PNC（作为质权人）和斯通里奇 B.V.（作为公司）于2018年12月24日就已披露的对登记股份质押的某些契据以担保义务，以及（ii）作为出质人的斯通里奇 B.V.、作为质权人的PNC和作为公司的Exploitatiemaatschappij De Berghaaf B.V.于2019年6月5日就已披露的对登记股份质押的某些契据以担保外国借款人的义务（但为免生疑问，不境内借款人的义务，除非该等义务后来包括在该等质押中），在每种情况下不时经修订、重述、修改或补充。

“欧洲经济区金融机构"是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“欧洲经济区决议管理局”是指对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或任何受托任何欧洲经济区成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“生效日期”指文件或协议中指明的日期为该文件或协议生效的日期，如无此种指明，则指该文件或协议的执行日期。

“有效联邦基金利率”指任何一天的年利率（以一年360天和实际经过的天数为基础，向上四舍五入至1%的最接近的1/100）由纽约联邦储备银行（或任何继任者）在该日宣布为联邦基金经纪商在前一个交易日安排的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，由该联邦储备银行（或任何

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successor）以与该联邦储备银行计算并公布其所称的截至本协议日期的“有效联邦基金利率”的加权平均数基本相同的方式；提供了如果该联邦储备银行（或其继任者）没有在任何一天宣布该利率，则该天的“有效联邦基金利率”应为宣布该利率的最后一天的有效联邦基金利率。尽管有上述规定，如果根据上述任何方法确定的有效联邦基金利率将低于百分之零（0.00），则就本协议而言，该利率应被视为百分之零（0.00）。

“合资格合约参与者”是指《CEA》及其项下规定所界定的“符合条件的合同参与人”。

“资格日期"就每一贷款方和每一笔掉期而言，指本协议或任何其他贷款文件就该掉期生效的日期（为免生疑问，资格日期应为该掉期的生效日期，如果本协议或任何其他贷款文件当时对该贷款方有效，否则应为本协议和/或该贷款方作为一方的其他贷款文件的生效日期）。

“环境法”指所有适用的联邦、州、地方、部落、领土和外国法律（包括普通法）、宪法、法规、条约、条例、规则、条例和法典以及由官方机构发布或与其订立的任何同意法令、和解协议、判决、命令、指令、政策或计划，涉及或涉及：（i）污染或污染控制；（ii）保护人类健康免受受管制物质的影响；（iii）保护环境和/或自然资源；（iv）工作场所的员工安全；（v）存在、使用、管理、产生、制造、加工、提取、处理、回收、提炼、回收、标签、包装、销售、运输、储存、收集、分发，受管制物质的处置或释放或威胁释放；（vi）存在污染；（vii）保护濒危或受威胁物种；（viii）保护环境敏感区域。

“股权”指（i）股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，或（ii）取得该等股份或权益的任何认股权证、期权或其他权利。

“等值金额”是指在任何时候，由行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性），就任何货币的金额（“参考货币”）将被计算为等值的另一种货币（即“等值货币"），在紧接进行此种计算的事件之前的第二个营业日，由行政代理人确定的时间，按行政代理人的即期销售汇率（基于当时通行的、行政代理人可获得的市场汇率）从该等参考货币转换而成的该等等值货币的金额。

“等值货币”应具有“等值金额”定义中规定的含义。

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“ERISA”指《1974年雇员退休收入保障法》（可能会不时修订或补充），以及任何类似进口的后续法规，及其下的规则和条例，不时生效。

“ERISA事件"系指（a）就退休金计划而言，ERISA第4043条规定的应报告事件，关于哪一事件（在考虑到条例规定的通知豁免后）有义务向PBGC发出通知；（b）父母或ERISA集团的任何成员在其为主要雇主的计划年度（如ERISA第4001（a）（2）条所定义）退出受ERISA第4063条约束的养老金计划或停止运营根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出；（c）母公司或ERISA集团的任何成员完全或部分退出多雇主计划，通知多雇主计划正在重组中，或发生ERISA第4041a（a）条所述导致多雇主计划终止的事件；（d）提交终止养老金计划的意向通知，根据ERISA第4041（e）条将养老金计划修订视为终止，或PBGC启动终止养老金计划的程序；（e）根据ERISA第4042条构成终止任何养老金计划或任命受托人管理任何养老金计划的理由的事件或条件；或（f）根据ERISA标题IV对母公司或ERISA集团的任何成员施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“ERISA集团"指在任何时候，母公司和受控法团集团的所有成员以及共同控制下的所有行业或业务（无论是否成立）以及与母公司一起根据《守则》第414条或ERISA第4001（b）（1）条被视为单一雇主的所有其他实体。

“错误付款”中赋予它的含义第11.17（a）款）.

“错误的支付缺陷转让”具有第11.17（d）节赋予的含义。

“错误付款影响类”具有第11.17（d）节赋予的含义。

“错误的付款返还缺陷”具有第11.17（d）节赋予的含义。

“错误支付代位权”具有第11.17（d）节赋予的含义。

“欧元STR”是指与欧元STR管理人管理的欧元短期利率相等的利率。

“欧元STR管理员”是指欧洲央行（或欧元短期利率的任何继任管理人）。

“欧元STR管理员的网站”是指欧洲央行的网站，目前位于http://www.ecb.europa.eu，或由欧元STR管理人不时确定的欧元短期利率的任何后续来源。

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“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧元”指参与成员国的法定货币。

“欧洲货币银行日”指适用于以（i）欧元、目标日和（ii）瑞典克朗计价或计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额的任何一天，银行在瑞典营业的任何一天。

“欧元汇率”是指，对于任何利息期的任何欧元货币利率借款，由行政代理人确定的年利率（由行政代理人酌情向上四舍五入至最接近的1%的1/100）等于任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，或就以下方面计算：

（a）欧元，欧元银行同业拆借利率（“欧元同业拆借利率"）由欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）管理的一段与该利息期相等的期间，如在该利息期开始前约上午11：00（布鲁塞尔时间）在适用的彭博页面（或提供行政代理人不时确定的报价的任何后续或替代页面或服务）上显示的那样；提供了、如截至该时间，有关该日的欧元同业拆借利率尚未如此公布，或如该日并非营业日，则该日的欧元同业拆借利率将为就该欧元同业拆借利率在其上公布的前一个营业日所公布的欧元同业拆借利率；进一步提供根据前一个营业日如此厘定的任何欧元同业拆息，须用于计算不超过三（3）个连续营业日的欧元汇率（任何该等日子统称为“欧元同业拆借利率回溯日”);

（b）瑞典克朗，斯德哥尔摩银行同业拆借利率（“STIBOR"）（或经行政代理人批准的后继者）出现在彭博页面BTMM SW（或任何后继者或替代者页面或服务提供的利率报价与该服务目前提供的利率报价相当，由代理人不时确定）上，为期与该利息期相同的期间，时间约为上午11：00（瑞典斯德哥尔摩时间），在该利息期开始前两（2）个欧洲货币银行日，作为与该利息期相当的瑞典克朗存款利率；提供了，如截至该日的STIBOR尚未如此公布，或该日并非营业日，则该日的STIBOR将为就其上公布该利率的前一个营业日所公布的STIBOR；提供了进一步根据前一个营业日如此确定的STIBOR，应用于计算不超过三（3）个连续营业日的欧元汇率（任何该等日统称为“STIBOR回溯日”);

提供了如果上述确定的欧元汇率将低于下限，则该汇率应被视为本协议的下限。任何贷款的欧元汇率应以此类贷款所用货币的欧元汇率为基础

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被要求。每笔未偿还的欧元汇率贷款的欧元汇率应在每个利息期的第一天和截至该日自动调整，无需通知借款人。由行政代理人确定欧元汇率应被视为无明显错误的结论性意见。

“欧元汇率借款”是指，就任何借款部分而言，包含此类借款部分的欧元货币利率贷款。

“欧洲货币利率贷款”是指以欧元汇率为基础的利率计息的贷款。

“欧洲货币汇率回溯日”是指，统称为EURIBOR回溯日和STIBOR回溯日，每一天都是“欧洲货币利率回溯日”。

“欧元汇率期权”是指借款人选择让贷款按《公约》规定的利率和条款计息第4.1.1（二）（b）条）【循环信贷欧元货币利率期权】。

“欧洲银行间市场”是指在参与成员国开展业务的欧元的欧洲银行间市场。

“违约事件”系指第9.1节[违约事件]中描述的任何事件，其中称为“违约事件”。

“不包括的资产”是指：（i）任何收费拥有的不动产和不动产的所有租赁权益，（ii）根据《兰厄姆法》第1（b）节提交的任何商标注册“使用意向”申请，15 U.S.C. § 1051，在根据《兰厄姆法》第1（d）节提交“使用声明”之前，根据《兰厄姆法》第1（c）节对“指控使用的修正”提交“使用声明”，仅限于该范围（如有）以及仅在该期间（如有），其中，其中的担保权益的授予将损害根据适用的联邦法律从此类使用意向申请中发出的任何登记的有效性或可执行性，（iii）适用的法律、规则或条例或与任何政府当局的协议禁止质押和担保权益的资产（根据任何相关司法管辖区的《统一商法典》第9-406、9-407、9-408、9-409条或其他适用条款或任何其他适用的法律，此类禁止将变得无效的情况除外），（iv）除全资子公司以外的任何实体的股权，在该实体的组织或合资文件中的条款不允许质押的范围内（除非根据第9-406、9-407、9-408、9-409条或任何相关司法管辖区的《统一商法典》或任何其他适用法律的其他适用条款，任何此类限制将变得无效），（v）受所有权证书约束的资产，（vi）信用证权利（该信用证权利的担保权益可通过提交统一商法典融资报表而完善的范围除外），（vii）贷款方为原告或受益人并就其提出损害赔偿索赔或其他判决索赔的商业侵权索赔，金额为5,000，000美元或以下，（viii）合格应收款资产，但以合格应收款交易或许可保理安排为限，（ix）任何租赁，许可或其他协议或受购置款担保权益或类似安排约束的任何财产，只要授予其中的担保权益将违反或

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使此类租赁、许可或协议或购置款安排无效，或产生有利于其任何其他方（借款人或担保人除外）的终止权（根据第9-406、9-407、9-408、9-409条或任何相关司法管辖区的《统一商法典》或任何其他适用法律的其他适用条款将使任何此类条款无效的情况除外），（x）信托账户、工资账户、托管账户，托管账户和其他类似的存款或证券账户和其他存款账户，如果（在此类其他存款账户的情况下）任何月份的存款总额合计不超过1,000，000美元，（xi）非美国资产（除（a）第一级外国子公司65%的有表决权股权和100%无表决权股权的质押和（b）外国质押协议所设想的质押），除非根据本协议第8.1.12节单独授予，（xii）任何被排除在外的附属公司的股权（除（a）第一级外国附属公司的65%有表决权的股权及100%无表决权的股权的质押及（b）外国质押协议所设想的质押外），除非根据本协议第8.1.12节单独授予；（xiii）任何外国控股公司的股权，除非根据本协议第8.1.12节单独授予；（xiv）行政代理人和借款人合理同意承担的资产，获得此类担保权益或其完善的成本或其他后果相对于由此将提供的担保对出借人的实际利益而言是过度的。尽管有上述规定，排除资产不应包括排除资产的任何收益、产品、替代或替换（除非此类收益、产品、替代或替换否则将构成排除资产）。

“被排除在外的外国子公司”是指任何不是外国借款方的外国子公司。

“排除对冲负债”或“负债”是指，就每一贷款方而言，如果且仅在本协议的全部或任何部分或与此种互换义务有关的任何其他贷款文件根据CEA或CFTC的任何规则、条例或命令是或成为非法的情况下，其每一项互换义务仅因该贷款方在此种互换的资格日期未能获得合格合同参与者的资格。尽管上述或本协议的任何其他条款或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但上述规定受以下但书的约束：（a）如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则本定义仅适用于该掉期义务中可归因于掉期的部分，而根据CEA或CFTC的任何规则、条例或命令，该担保或担保权益为其提供或成为非法，仅由于该贷款方出于任何原因未能在此种互换的资格日期符合合格合同参与人的资格，（b）如果互换义务的担保将导致此种义务成为排除性对冲负债，但担保权益的授予不会导致此种义务成为排除性对冲负债，则就担保而言，此种互换义务应构成排除性对冲负债，而不是就授予担保权益而言，及（c）如有多于一名贷款方执行本协议或其他贷款文件，而一项掉期债务就一名或多于一名该等人士而非全部人士而言属排除对冲负债，则就每名该等人士而言的排除对冲负债或负债的定义应视为仅适用于（i）构成排除的特定掉期债务

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与该等人有关的对冲负债，及（ii）该等掉期债务构成不包括对冲负债的特定人。

“被排除在外的子公司"指母公司（a）属非物质附属公司，（b）属排除在外的外国附属公司，（c）属适用法律、规则、规例或合约所禁止（就任何该等合约限制而言，仅限于在截止日期或适用的人成为母公司的直接或间接附属公司且未在考虑该等事宜时订立之日存在的范围内）提供债务担保或须经政府（包括监管）同意、批准、许可或授权才能提供债务担保的任何附属公司（除非该等同意、批准，已收到许可或授权），（d）合理预期为债务提供担保将导致对母公司或其子公司之一的重大不利税务后果，（e）是应收款项子公司，（f）不是全资子公司，（g）Orlaco，或（h）根据行政代理人和母公司的合理判断，对此，提供债务担保或留置权以确保此类担保的负担或成本（包括根据《守则》第956节及其下的《财务条例》产生的后果以外的任何不利税务后果）相对于由此提供的利益而言是过度的。任何被排除在外的子公司均不构成担保人。

“不含税”指对受赠方征收或与受赠方有关的或被要求在向受赠方支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何税款，（i）对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税款，在每种情况下，（a）由于该受赠方是根据法律组织的，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其适用的贷款办事处位于征收此类税款的司法管辖区（或其任何政治分部）而征收的，或（b）属于其他关连税，（ii）就贷款人而言，根据（a）该贷款人在该贷款或承诺中获得该权益之日生效的法律（根据母公司根据第5.16条[更换贷款人]提出的转让请求除外）或（b）该贷款人更换其贷款办事处，但在每种情况下，根据第5.9条[税收]，就贷款或承诺的适用权益而言，就应付给该贷款人或为该贷款人的账户的金额征收的美国联邦或荷兰预扣税，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（iii）可归因于该受让人未能遵守第5.9.7节[贷款人的地位]的税款，以及（iv）根据FATCA征收的任何预扣税（除非仅因借款人未能提供其拥有或有合理机会获得IRS的文件或信息而征收的范围除外）。

“现有信贷协议”应具有本协议背诵段落中规定的含义。

“现有信用证”，以及“现有循环贷款”应具有本协议背诵段落中规定的各自含义。

“到期日”指，就循环信贷承诺而言，2027年7月1日。

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“Exploit BV”指Exploitatiemaatschappij De Berghaaf B.V.，一家私人有限责任公司（besloten vennootschap遇到了beperkte aansprakelijkheid）根据荷兰法律组建，并在荷兰商会注册，档案编号为09081758。

“公平市值"应指在不涉及任何一方的困境或必要性的交易中，由母公司董事会善意确定的、在金额至少为阈值金额的情况下，或由授权官员以其他方式确定的、自愿买方将支付给非关联自愿卖方的价值，任何此类确定对本协议项下的所有目的而言均为决定性的。

“FATCA"系指《守则》第1471至1474条，截至本协定之日（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的任何修订或后续版本），任何现行或未来的条例或对其的正式解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协定，以及根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约并执行《守则》这一节而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“财务契约”指第8.2.16条[最高杠杆比率]和第8.2.17条[最低利息覆盖率]中规定的契约。

“第一修正案生效日期”系指借款人、担保人、贷款方及其行政代理人之间日期为2025年2月26日的该特定修订第1号至第5号经修订和重述的信贷协议和豁免中定义的“修订生效日期”。

“一级外资子公司”指任何贷款方直接拥有或控制该外国子公司已发行和未偿还股权超过50%的每一外国子公司。

“楼层”是指利率等于零的百分率（0.00厘）。

“外国借款人”指私人有限责任公司斯通里奇 B.V.（besloten vennootschap遇到了beperkte aansprakelijkheid）根据荷兰法律组建并在荷兰商会注册，档案编号67928471。

“外国借款人上限”应具有第2.1.3节[某些限制]中规定的含义。

“外币对冲”指任何外汇交易，包括即期和远期外币买卖、外币上市或场外期权、不可交割远期和期权、外币掉期协议、货币汇率价格套期保值安排，以及规定购买一种货币以换取出售另一种货币的任何其他类似交易。

“外币对冲负债”应具有贷款人提供外币套期保值定义中赋予的含义。

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“外资控股公司”是指除持有一个或多个氟氯化碳的所有权权益外，没有重大资产的任何担保人。

“外国贷款人"是指（i）如果适用的借款人是美国人，则为非美国人的贷款人，以及（ii）如果适用的借款人不是美国人，则为税务目的根据该借款人所居住的司法管辖区以外的法律居住或组织的贷款人。

“外国质押协议”统称为每份荷兰式质押协议。

“国外子公司”是指根据美国境外司法管辖区的法律组建的子公司（可能是公司、有限责任公司、合伙企业或其他法律实体）。

“正面曝光"是指，在任何时候都存在违约贷款人，（a）就发行贷款人而言，该违约贷款人在该发行贷款人签发的信用证方面的未偿信用证债务中的应评定份额，而不是该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的信用证债务，以及（b）就任何周转贷款贷款人而言，该违约贷款人就该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人的周转贷款以外的周转贷款所提供的未偿还周转贷款的应课税份额。

“公认会计原则”系指不时生效的公认会计原则，但须遵守第1.3节[会计原则；公认会计原则的变更]的规定，并在项目分类和金额分类方面以一致的方式适用。

“集团”指母公司根据荷兰法律成立或以其他方式组织的子公司。

“保证人”指在截止日期被指定为“担保人”的本协议各方，如附表1.1（d）所列[担保人]，以及在截止日期后作为担保人加入本协议的对方。除非根据第8.1.12节成为担保人，否则外国借款人或任何被排除在外的子公司均不得成为担保人。

“担保人合并”系指由个人作为担保人在贷款文件项下以附件 1.1（g）（1）.

“担保"任何人的任何义务，指该人对任何其他人的任何债务作出担保或具有担保的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，包括在该义务项下的义务不是或有的情况下对任何其他人作出赔偿或使其免受损害的任何协议以及任何履约保证金或其他担保安排，但在日常业务过程中为存放或托收而背书的可转让票据或其他票据除外。

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“担保协议”系指担保协议实质上为附件 1.1（g）（2）由各担保人为担保方的利益执行并交付给行政代理人。

“对冲银行”指在其订立贷款人提供外币对冲、贷款人提供利率对冲或贷款人提供商品对冲时，是贷款人或贷款人的附属机构，以其作为该等贷款人提供外币对冲、贷款人提供利率对冲或贷款人提供商品对冲的当事人的身份的任何人。

“对冲负债”统称为商品套期保值负债、外币套期保值负债和利率套期保值负债。

“对冲终止价值”是指，就任何一种或多种利率对冲、商品对冲和/或外币对冲而言，在考虑到与此类利率对冲、商品对冲和/或外币对冲有关的任何具有法律效力的净额结算协议的效力后，在此类利率对冲、商品对冲和/或外币对冲已平仓以及据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，此类终止价值。

“国际刑事法院"应具有第11.1 1.1节[管辖法律]中规定的含义。

“Immaterial子公司"是指，截至任何确定日期，母公司的任何子公司（借款人除外）（a）在最近结束的四个财政季度期间的最后一天拥有总资产，而根据第8.3.1节[季度财务报表]或第8.3.2节[年度财务报表]向行政代理人和贷款人提供的财务报表的金额低于合并总资产的3.0%，以及（b）对母公司及其子公司的合并毛收入的贡献低于3.0%，在每种情况下，根据第8.3.1节[季度财务报表]或第8.3.2节[年度财务报表]向行政代理人和贷款人提供财务报表的最近结束的四个财政季度期间；提供了所有非物质子公司的总资产（如此确定）和收入（如此确定）不得超过相关四季度期间合并总资产的6.0%或母公司及其子公司合并总收入的6.0%（视情况而定）。截至交割日，Immaterial子公司为SRI CS LLC（FKA Bolton Conductive Systems LLC），一家密歇根州有限责任公司。

“负债"就任何人士而言，指该人士在任何时间为或就以下事项而承担的任何及所有债务、义务或负债（不论已到期或未到期、已清算或未清算、直接或间接、绝对或或有、或连带或数项），不重复：（i）所借款项，（ii）票据、债券、债权证或类似工具所证明的债务，（iii）任何承兑、信用证或类似融资项下的义务（或有或其他），（iv）根据适用的公认会计原则或国际财务报告准则在该人士的资产负债表上适当记录为负债的任何金额，就任何合格应收款交易而言，（v）任何货币互换协议、利率互换、上限、领结或下限协议或其他利率或货币风险管理手段下的义务，（vi）资本租赁义务，（vii）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所获得的财产有关的所有义务，（viii）任何其他交易（包括但不限于远期出售或购买协议）具有

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该等人士为其营运或资本需求提供资金而订立的借款的商业影响（但不包括在正常业务过程中发生的未以本票或其他债务证据为代表且逾期不超过九十（90）天的贸易应付账款和应计费用），（ix）不合格的股权，（x）对上述第（i）至（ix）条所述类型的债务的任何担保，（xi）上述第（i）至（xi）条所述种类的所有债务，由（或该等债务的持有人对该人所拥有的财产（包括账户和合同权利）的任何留置权（或有权或以其他方式）作担保（或有权或以其他方式作担保），不论该人是否已承担或成为支付该等债务的责任。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对其承担责任的范围除外，但该债务条款明确规定该人不对此承担责任的范围除外。

“补偿税"指（i）就任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所作的任何付款或因任何贷款方承担的任何义务而征收或与之有关的税项（不包括税项），以及（ii）在前（i）款未另有说明的范围内，其他税项。

“受偿人”具有第11.3.2节[借款人的赔偿]规定的含义。

“破产程序"就任何人而言，指（a）（i）根据现行或以后生效的任何破产、无力偿债、重组或其他类似法律在任何法院或任何其他官方机构提起的有关该人的案件、诉讼或程序，或（ii）为指定任何贷款方的接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人、扣押人、保管人（或类似官员）或与该人的清算、解散、清盘或救济有关的其他事项，或（b）为债权人的利益而进行的任何一般转让、组成、为债权人编组资产或其他，就该人的债权人一般或其债权人的任何实质部分作出类似安排；根据任何法律作出。

“保险或谴责事件”指任何贷款方或行政代理人根据附表8.1.3 [维持保险]收到的与任何贷款方的资产有关的保险收益或因官方机构行使或威胁行使征用权、谴责或类似权力而取得的与任何贷款方的资产有关的谴责收益。

“知识产权安全协议”指境内各借款方各自为担保方利益向行政代理人签署并交付的任何专利担保协议、商标担保协议或与以下有关的著作权的任何担保协议。

“公司间从属协议”系指贷款方及其若干附属公司之间的从属协议，其格式如本协议所附附件 1.1（i）（2）.

“利息期”指借款人就该借款人根据本协议许可的任何选择选择（并申请）具有循环信用的期间

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贷款在定期利率期权下承担利息。在不违反本定义最后一句的情况下，就可选货币贷款而言，这一期限为一个月，而就所有其他贷款而言，则为一个、三个或六个月。该利息期应自该利率选择的生效日开始，该生效日应为（i）该借款人请求新贷款时的借款日，或（ii）该借款人续订或转换为适用于未偿还贷款的定期利率选择权时的续订或转换为定期利率选择权的日期。尽管本协议有第二句：（a）任何利息期如以其他方式将于非营业日的日期结束，则须延长至下一个营业日，除非该营业日为下一个日历月，在此情况下，该利息期须于上一个营业日结束，及（b）借款人不得为将于到期日后结束的任何部分的贷款选择、转换为或续期一个利息期。

“利率对冲”系指任何贷款方为向该贷款方提供保护或尽量减少对该贷款方适用于债务的浮动利率增加的影响而订立的利率交换、项圈、上限、掉期、下限、可调整的执行上限、可调整的执行走廊、交叉货币掉期或类似协议。

“利率对冲负债”应具有贷款人提供的利率对冲定义中赋予的含义。

“利率期权”指任何期限利率期权、每日利率期权或基准利率期权。

“投资"在任何人中，指任何（1）直接或间接垫款、贷款或其他信贷展期（包括以担保或类似安排的方式），或向该人出资，（2）在资产负债表上属于或将被归类为投资的所有项目，或（3）购买或收购该人发行的股权、债务或类似证券。除本协议另有规定外，投资金额应为投资时的公允市场价值，且不影响后续的价值变动。

“国税局”是指美国国税局。

“ISP98”具有11.1 1.1 [准据法]规定的含义。

“发行贷款人”是指，就任何信用证而言，该信用证的签发人，即PNC，以其作为本协议项下信用证开证人的个人身份，以及借款人、行政代理人和该等其他贷款人可能同意的任何其他贷款人，可不时根据本协议项下开具信用证。除非上下文另有明确说明，（a）在任何信用证请求或申请的情况下，“发行贷款人”应指向其提交此种请求或申请的发行贷款人，（ii）在任何已签发、修订、续期或延期的信用证的情况下，“发行贷款人”应指签发、修订、续期或延期此种信用证的发行贷款人，以及（iii）在提及与信用证或其请求或申请无关的“发行贷款人”时，“发行贷款人”应被视为指每一个发行贷款人，视其各自的利益可能出现而分别。

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“加入贷款人”应具有本协议背诵段落中规定的含义。

“合资经营”系指贷款方及其子公司直接或间接持有合计股权占该实体总股权50%或以下的人。

“法律”指任何法律（包括普通法）、宪法、法规、条约、条例、规则、条例、意见、已发布的指导、释放、裁决、命令、行政命令、强制令、令状、法令、债券、判决、授权或与任何官方机构（外国或国内）的批准。

“LCT选举”应具有第1.6节[有限条件交易]中规定的含义。

“LCT测试日期”应具有第1.6节[有限条件交易]中规定的含义。

“贷方提供商品对冲”应指任何贷款方或任何子公司与任何对冲银行之间订立的商品对冲：（a）以标准国际掉期和衍生品协会主协议或其他合理和惯常方式记录在案，（b）规定了以合理和惯常方式计算提供商信用敞口的可偿还金额的方法，以及（c）为对冲（而非投机）目的订立。对提供任何贷款人提供商品对冲的对冲银行的负债商品对冲负债"）由任何贷款方或作为该贷款人一方的任何附属公司提供商品对冲，就本协议和所有其他贷款文件而言，应为“义务”，为担保协议项下的担保义务和任何其他贷款文件项下的担保义务（如适用），并在其他情况下被视为其他贷款文件项下的义务，但构成该人的除外对冲负债的范围除外（并且在每种情况下，受第5.1.2节[分岔]的约束）。如果不是贷款方的子公司是该贷款人提供商品套期保值的一方，则贷款方同意其项下的商品套期保值负债是贷款方的义务。为商品对冲负债提供担保的留置权应为pari passu与留置权担保本协议项下的所有其他义务和其他贷款文件，但须遵守第9.2.4节[收益的应用]的明文规定。

“贷款人提供外币对冲"系指任何贷款方或任何附属公司与任何对冲银行订立的外币对冲：（a）以标准国际掉期和衍生品协会主协议或其他合理和惯常方式记录在案，（b）规定了以合理和惯常方式计算提供商信贷敞口可偿还金额的方法，以及（c）为对冲（而非投机）目的订立。对冲银行提供任何贷款人提供的外币对冲负债（以下简称“外币对冲负债"）由任何贷款方或作为该贷款人一方的任何附属公司提供，但就本协议和所有其他贷款文件而言，外币对冲应为“义务”，为担保协议项下的担保义务和任何其他贷款文件项下的担保义务（如适用），并在其他情况下被视为目的的义务

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其他贷款文件，但构成该人的除外对冲负债的范围除外（并且在每种情况下，受第5.1.2节[分岔]的约束）。如果不是贷款方的子公司是该贷款人提供外币套期保值的一方，贷款方同意其项下的外币套期保值负债为贷款方的义务。为外币对冲负债提供担保的留置权为pari passu与留置权担保本协议项下的所有其他义务和其他贷款文件，但须遵守第9.2.4节[收益的应用]的明文规定。

“贷款人提供利率对冲”应指任何贷款方或任何子公司与任何对冲银行之间订立的利率对冲：（a）以标准国际掉期和衍生品协会主协议或其他合理和惯常方式记录在案，（b）规定了以合理和惯常方式计算提供商信贷敞口的可偿还金额的方法，以及（c）为对冲（而非投机）目的订立的利率对冲。对冲银行提供任何贷款人提供的利率对冲所欠负债利率对冲负债"）由任何贷款方或作为该贷款人一方的任何子公司提供，但就本协议和所有其他贷款文件而言，利率对冲应为“义务”，为任何担保协议项下的担保义务和任何其他贷款文件项下的担保义务（如适用），并以其他方式被视为其他贷款文件项下的义务，但构成该人的除外对冲负债的范围除外（并且在每种情况下，受第5.1.2节[分岔]的约束）。如果不是贷款方的子公司是该贷款人提供利率对冲的一方，则贷款方同意其项下的利率对冲负债是贷款方的义务。为利率对冲负债提供担保的留置权应为pari passu与留置权担保本协议项下的所有其他义务和其他贷款文件，但须遵守第9.2.4节[收益的应用]的明文规定。

“放款人”应是指被点名的金融机构附表1.1（b）及其各自的继承人和受让人在本协议允许的情况下，每一人在本协议中被称为贷款人。就任何贷款文件而言，其中规定为有担保当事人的利益向出借人或担保物代理人授予担保权益或其他留置权作为债务的担保，“出借人”应包括承担该债务的出借人的任何关联公司。

“借贷办公室”指，就行政代理人、发行贷款人或任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中所描述的该等人的一个或多个办事处，或该等人可能不时通知家长及行政代理人的其他一个或多个办事处。

“信用证”应具有第2.9.1节[信用证的签发]中规定的含义，并应包括但不限于每份现有信用证。

“信用证借款”应具有第2.9.3节[付款、报销]规定的含义。

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“信用证费用”应具有第2.9.2节[信用证费用]规定的含义。

“信用证义务”是指，截至任何确定日期，在该日期所有未偿信用证项下可供提取的美元等值总额加未履行的偿还义务和在该日期的信用证借款的美元等值总额。

“信用证分限额”具有第2.9.1节[信用证签发]规定的含义。

“杠杆率"是指，在任何确定日期，（a）该日期的合并净债务与（b）该日期结束的四个财政季度的合并EBITDA（i）的比率，如果该日期是财政季度末，或（ii）最近结束的四个财政季度的财务报表已经（或正在）根据第8.3.1节[季度财务报表]或第8.3.2节[年度财务报表]向行政代理人和贷款人提供，如果该日期不是财政季度末。

“留置权”指任何抵押、信托契据、质押、留置权、担保权益、押记或其他任何性质的任何性质的任何担保或担保安排，不论是否自愿给予，包括任何有条件的出售或所有权保留安排，以及任何旨在作为或具有担保的任何转让、存款安排或租赁以及任何已备案的融资报表或上述任何一项的其他通知（无论在备案时是否设定或存在留置权或其他担保），但不包括任何经营租赁。

“有限条件交易”是指任何收购或类似投资（或产生与之相关的债务），需要母公司或其根据本协议允许的子公司之一发出不可撤销的通知，而在每种情况下，其完成均不以能否获得或获得第三方融资为条件。

“贷款文件”系指本协议、行政代理人函件、担保协议、公司间从属协议、票据、任何知识产权担保协议、质押和担保协议、对外质押协议、任何其他抵押单证以及与本协议或与本协议有关的任何其他交付的任何文书、证书或文件。

“贷款方”系指借款人和担保人。

“贷款请求”应具有第2.5节[循环信用贷款请求；周转贷款请求]中规定的含义。

“贷款"应指统称和贷款分别指所有循环信用贷款和周转贷款或任何循环信用贷款或周转贷款。

“材料收购”是指母公司及其子公司在任何12个月的滚动期间内以50,000，000美元或以上的总购买价格进行的一项或多项相关的许可收购。

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“重大不利变化"系指对（a）贷款方及其各自子公司整体的财务状况、经营或业务结果，（b）贷款方整体按时按时支付其在本协议或任何其他贷款文件下的债务的能力，或（c）行政代理人、担保代理人或任何贷款人在允许的范围内根据本协议和其他贷款文件强制执行其法律补救措施的能力产生的重大不利影响。

“材料子公司”是指母公司除非实质性子公司以外的任何子公司。

“最低抵押金额"是指，在任何时候，（a）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于发行贷款人就当时已发行和未偿还的信用证的正面风险敞口的103%的金额，以及（b）否则，由行政代理人和发行贷款人自行酌情决定的金额。

“月”，就期限利率期权下的一个利息期而言，是指以数字方式对应于该利息期首日的连续日历月的天数之间的间隔。如任何利息期开始于一个历月中的某一日，而该利息期将结束的月份中并无数字对应日，则该利息期的最后一个月须当作在该最后一个月的最后一个营业日结束。

“多雇主计划”系指属于ERISA第4001（a）（3）节含义内的“多雇主计划”，且其母公司或ERISA集团的任何成员当时正在向其作出或应计作出供款义务的任何雇员养老金福利计划，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出此类供款的任何雇员养老金福利计划。

“现金收益净额”系指，经借款人善意估计：

（a）就任何处置而言，贷款方收到的现金或现金等价物收益（包括随后收到的（当任何贷款方收到时）关于最初收到的非现金对价的现金收益），扣除（i）销售费用（包括合理的经纪人费用或佣金、法律、会计和其他专业和交易费用、转让和类似税款以及母公司对与此种处置有关的实际支付或应付的所得税的善意估计）；（ii）根据公认会计原则作为准备金提供的金额，针对（x）与该处置相关的任何赔偿义务项下的任何责任或（y）贷款方保留的与该处置中出售的财产相关的任何其他责任（提供了（三）母公司对与处置后90天内出售的物业有关的未承担负债所需支付的款项的善意估计（提供了（四）如该等现金收益在该处置后90天内未用于支付该等未承担负债的款项，则该等现金收益应构成现金收益净额）；（四）本金金额，

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由在该等处置中出售的财产上的留置权（优先于担保债务的留置权）担保的借入款项的任何债务的溢价或罚款（如有）及其他金额（只要该留置权在该等出售时根据贷款文件被允许为该等财产作保），并以该等收益（该等财产的买方承担的任何该等债务除外）偿还；和

（b）就任何保险或谴责事件而言，其现金或现金等价物收益（包括其后（当任何贷款方收到时）就最初收到的非现金代价而收到的现金收益），扣除（i）与收取该等收益有关的所有合理成本和开支（ii）母公司对因此而支付或应付的税款的善意估计，以及（iii）本金、溢价或罚款（如有），由受该保险或谴责事件影响的财产上的留置权（优先于担保债务的留置权）担保的借款款项的任何债务的利息和其他金额（只要该留置权在该事件发生时根据贷款文件被允许为该等财产作保），并以该等收益偿还（另一人就该保险或谴责事件承担的任何该等债务除外）。

“非同意贷款人”指任何不批准（a）根据第11.1节[修改、修订或豁免]的条款要求所有或所有受影响的贷款人批准和（b）已获得所需贷款人批准的任何同意、放弃或修订的贷款人。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人。

“非实质性交易”系指满足下列要求的交易，或一系列关联交易：

（i）在该交易完成时，不得发生任何违约或潜在违约事件，且该事件仍在继续；

（ii）交换或转让的资产或股权的价值不得超过（a）就任何该等交易个别而言，金额为母公司及其附属公司的合并总资产总值的2%，及（b）于截止日期后完成的所有该等交易的总和，金额为母公司及其附属公司的合并总资产总值的5%；

（iii）如贷款方因该等交易而取得或以其他方式取得须作抵押的资产或股权，则该贷款方须遵守第8.1.13条[担保义务及提供担保的契约]、质押及担保协议及其他抵押文件的规定，在每种情况下均须在该等协议所规定的范围内及在该协议所列的期限内；及

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（iv）行政代理人应合理信纳任何该等交易不会在任何重大方面对本协议项下贷款人的利益产生不利影响。

“不符合条件的一方”指在适用的掉期生效日期因任何原因未能获得合格合同参与者资格的任何贷款方。

“笔记”应为统称，而注意事项应分别指，本票以附件 1.1（N）（1）证明循环信用贷款并以附件 1.1（n）（2）证明周转贷款。

“义务"是指任何贷款方的任何义务或责任，不论其产生、产生或证明，不论是直接或间接的、绝对的或或有的、现在或以后存在的、或到期的或即将到期的、根据或与（i）本协议、票据、信用证、行政代理人的信函或任何其他贷款文件有关的任何义务或责任，不论其是否向行政代理人、任何贷款人或其关联机构或根据该等贷款文件规定的其他人，（ii）任何贷款人提供商品套期保值，（iii）任何贷款人提供利率套期保值，（iv）任何贷款人提供外币套期保值，及（v）任何其他贷款人提供的金融服务产品。尽管有上述任何相反的规定，这些义务不应包括任何不包括的对冲负债。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“官方机构”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，不论是州或地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之相关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何集团或机构（包括财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何一项的任何后续或类似机构）。

“可选货币”是指以下法定货币：欧元、英镑、瑞典克朗和行政代理人和所有贷款人根据第2.1 1.4（iii）节[额外可选货币的请求]批准的任何其他货币。根据第2.1 1.4节[欧洲货币联盟]的规定，每种可选货币必须是指定国家的法定货币。

“可选货币贷款”应具有第2.1.1节[循环信用贷款；可选货币贷款]中规定的含义。

“可选货币上限”应具有第2.1.1节[循环信用贷款；可选货币贷款]中规定的含义。

“订单”具有第2.9.9节[作为和不作为的责任]规定的含义。

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“原定截止日期”应具有独奏会规定的含义。

“原始货币”应具有第5.12节[判决的货币转换程序]中规定的含义。

“奥尔拉科”应具有第1.11节[ Orlaco Inc.不再是国内贷款方]中规定的含义。

“其他连接税"就任何受让人而言，系指因该受让人与征收此税的司法管辖区之间的现有或以前联系而征收的税款（但因该受让人已签署、交付、成为其根据、履行其义务、根据、收到付款、收到或完善根据、根据任何贷款文件从事任何其他交易或强制执行任何贷款或贷款文件的权益、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外）。

“其他货币”应具有第5.12节[判决的货币转换程序]中规定的含义。

“其他贷款人提供的金融服务产品”指任何贷款方或任何子公司与向任何贷款方或任何子公司提供以下任何产品或服务的任何现金管理银行之间订立的协议或其他安排：（a）信用卡，（b）信用卡处理服务，（c）借记卡，（d）购买卡，（e）ACH交易，（f）现金管理，包括受控支付、账户或服务，或（g）向外国子公司提供银行担保、贸易信用证、营运资金便利和其他类似承诺的银行安排的双边安排；提供了本条款（g）项下协议义务的本金总额在任何一次未偿还时不得超过10,000，000美元。任何贷款方或其附属公司欠任何其他贷款人提供的金融服务产品的提供者的负债，就本协议和所有其他贷款文件而言，应为该贷款方和彼此贷款方的“义务”（受第5.1.2节[分岔]的约束），为任何担保协议下的担保义务和任何其他贷款文件下的担保义务（如适用）。如果非贷款方的子公司是该其他贷款人提供的金融服务产品的一方，贷款方同意，在此项下产生的义务是贷款方的义务。

“其他税"系指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印章、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税款，但任何此类税款除外，这些税款是就一项转让（根据第5.16节[更换贷款人]作出的转让除外）征收的其他关连税款。

“隔夜银行资金利率”是指任何一天，由隔夜联邦基金和美国管理的存款机构银行办事处的隔夜欧元货币借款组成的利率，因为这种综合利率应由纽约联邦储备银行（“NYFRB”）确定，如其不时在其公共网站上规定的那样，并在下一个营业日公布为NYFRB的隔夜银行资金利率（或由

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行政代理人为显示此类费率而选择的其他经认可的电子来源（如彭博）；提供了、如该日不是营业日，则该日的隔夜银行资金利率为紧接前一个营业日的利率；提供了,进一步、如果该等费率在任何时候因任何原因均已不存在，则由PNC在该时间确定的可比替代费率（该确定应为无明显错误的结论性替代费率）。如上述确定的隔夜银行资金利率将小于零，则该利率应视为零。收取的利率自每个营业日起根据隔夜银行资金利率变动情况进行调整，不另行通知借款人。

“隔夜利率"是指就任何可选货币贷款而言，就任何一天而言，在有关银行间市场上提供以该货币作隔夜存款的金额约等于该利率正在确定的金额的行政代理人所确定的年利率。

“家长”应指Stoneridge, Inc.，一家俄亥俄州的公司。

“参与者”具有第11.8.4节[参与]中规定的含义。

“参与者登记”应具有第11.8.4节[参与]中规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧洲共同体有关经济和货币联盟的立法，采用或已经采用欧元作为其法定货币的任何欧洲共同体成员国。

“参与预付款”应具有第2.9.3节[付款、报销]规定的含义。

“专利担保协议”系指经修订和重述的专利担保协议，其实质形式为附件 1.1（p）（1）由境内各借款方为担保方的利益执行并交付给行政代理人。

“付款日期”系指本协议日期后的每个日历季度的第一天以及在该贷款的到期日或加速发放时。

“全额付款”和“全额支付”指（a）以现金全额支付本协议项下的贷款和其他义务（不包括（i）尚未到期的或有赔偿义务和（ii）任何贷款人提供的利率对冲、任何贷款人提供的外币对冲、任何贷款人提供的商品对冲和任何其他贷款人提供的金融服务产品项下的义务和负债（不包括行政代理人已收到书面通知的任何此类义务，即（a）根据该贷款人提供的利率对冲、贷款人提供的外币对冲，贷款人提供的商品对冲或其他贷款人提供的金融服务产品（如适用），或（b）没有作出令适用的现金管理银行或对冲银行合理满意的安排），（b）所有承诺的终止和（c）所有信用证的到期或终止（根据发行贷款人合理接受的安排以现金作抵押或支持的范围除外）。

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“多溴联苯”是指根据ERISA第四章字幕A或任何继任者成立的养老金福利担保公司。

“养老金计划”是指在任何时候，属于ERISA第四章所涵盖的或受《守则》第412条或第430条规定的最低筹资标准约束且（i）中任一项的“雇员养老金福利计划”（该术语在ERISA第3（2）节中定义）（包括ERISA第4063和4064节中所述的“多雇主计划”，但不包括多雇主计划，由ERISA集团的任何成员为ERISA集团任何成员的雇员维持或出资，或（ii）在过去五年内的任何时间由当时为ERISA集团成员的任何实体为当时为ERISA集团成员的任何实体的雇员维持、维持或出资，或在ERISA第4064（a）节所述的“多个雇主”或其他计划的情况下，在紧接的前五个计划年度的任何时间作出出资。

“许可收购"指贷款方或附属公司对某人的股权或构成某人的业务或分部或业务线的资产的任何收购，如果（a）该人所从事的业务或业务，或适用的该业务、分部或业务线，是第8.2.10条[业务变更]允许的，（b）没有发生违约或潜在违约事件，并且仍在继续或将由此导致，（c）如果是对某人的股权的收购，在该收购生效后，该等人士及因该等收购而产生的任何其他附属公司的超过50%的股权，须由母公司直接或间接拥有，（d）须就根据第8.1.13条[担保义务及提供担保的契约]就该等收购所产生的每一附属公司或资产采取的所有行动（如有的话），（e）（i）杠杆比率（按备考基准计算）不超过3.00至1.00，及（ii）母公司及其附属公司在备考基准上合规，与财务契诺（在许可收购属于重大收购的情况下，包括根据第8.2.16节[最大杠杆比率]的增加），（f）在收购另一人的股权的情况下，该另一人的董事会（或其他类似的理事机构）应已妥为批准该收购，（g）在该收购完成之日，并在该收购生效以及任何一方或多方母公司及其子公司支付其项下的对价以及与此相关的成本和费用后，通过从该日期的循环信贷承诺总额中减去该日期的循环融资使用总额而获得的剩余部分，应大于5000万美元（50,000，000美元），（h）借款人已向行政代理人交付一份由授权官员签署的许可收购证书，证明该许可收购符合上述（a）至（g）条规定的要求，并且就（e）和（g）条而言，包括证明遵守这些要求的合理详细计算，以及（i）仅就材料收购而言，行政代理人认为与被收购企业或个人相关的其他财务信息。

“准许收购证书"指实质上为附件 1.1（P）（3）形式的证书或行政代理人认可的任何其他形式。

“准许保理安排”系指外国借款人或根据欧洲经济区成员国法律组建的外国子公司出售的安排

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（并根据《统一商法典》第9条将其中的担保权益设定为出售账户）在符合《公认会计原则》下销售会计处理资格的保理交易中向任何人（如适用）指定该外国借款人或外国子公司的合格应收账款资产，并且与此相关：

（i）任何贷款方或任何附属公司并无作出任何担保，

（ii）该人对任何贷款方或任何附属公司没有追索权或追索权，及

（iii）任何贷款方或任何附属公司的任何财产或资产，无论是直接或间接、或有或以其他方式，均不受根据该等规定履行任何义务的规限，

在上述（i）、（ii）和（iii）项下的每一种情况下，除根据账户出卖人就无追索权保理安排作出的惯常陈述、保证、契诺和赔偿外。

“准许留置权”是指：

（i）对在正常经营过程中发生且尚未拖欠的税款、摊款和政府收费的留置权，或其有效性正受到适当程序的善意质疑，迅速提起并勤勉进行，并已在当时有效的公认会计原则要求的范围内为其建立了足够的准备金，以及哪些程序（或与此种程序有关的输入命令）具有暂停执行或收取此种留置权的效力；

（二）在正常经营过程中为保证支付工人补偿金而作的质押或存款，或参加与工人补偿金、失业保险、养老金或其他社会保障计划有关的任何基金（包括为保证支付此类工人补偿金、失业保险或其他社会保障计划而作的质押或存款现金担保信用证）；

（iii）机械师、材料工人、仓库工人、承运人的留置权或其他类似的留置权（包括任何其他法定的非自愿留置权或普通法留置权），以确保在正常业务过程中发生的尚未到期和应付的债务，以及房东的留置权，以确保支付尚未到期和应付或违约的租赁付款的义务（包括质押或存入现金担保信用证，以确保房东的此类留置权，以确保支付尚未到期和应付或违约的租赁付款的义务），或，就上述任何一项而言，正受到适当程序善意质疑的，以及根据公认会计原则建立了哪些适当准备金，以及哪些程序（或与此类程序相关的输入命令）具有暂停执行或收取此类留置权的效力；

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（iv）在正常业务过程中为保证投标、投标、合同（偿还所借款项除外）或租赁的履行而作出的善意质押或存款或授予的其他留置权，但不超过根据该等合同到期的总金额或可能惯常的其他金额，或为保证法定义务，或在正常业务过程中所需的担保、上诉、赔偿、履约或其他类似债券（包括为保证投标、投标、合同（偿还所借款项除外）或租赁的履行而作的现金担保信用证的质押或存款，不得超过根据该协议到期的总金额或可能惯常的其他金额，或为此类法定义务提供担保，或在正常业务过程中所需的此类担保、上诉、赔偿、履约或其他类似债券）；

（v）由分区限制、地役权、通行权、侵占或对使用不动产的其他限制或所有权的轻微缺陷或违规行为构成的产权负担，这些都不会对此类财产的使用或其价值造成重大损害，现有或拟议的结构或土地使用也不会在任何重大方面违反这些规定；

（vi）为担保债务的有担保方及其附属机构的利益而以行政代理人或抵押代理人为受益人的留置权、担保权益和抵押（包括贷款人提供商品套期保值、贷款人提供利率套期保值、贷款人提供外币套期保值和其他贷款人提供金融服务的义务）；

（vii）在本协议日期存在的任何留置权，并在附表8.2.2及续展、延长、再融资或退还该等留置权的留置权；提供了由此担保的本金金额此后不再增加，且没有新增资产成为该留置权的标的；

（viii）任何贷款方或任何附属公司根据第8.2.1（iii）条为购置、建造、设计、修理或改善固定资产或资本资产以及与此有关的许可再融资债务而招致的担保资本租赁义务或其他债务的留置权，提供了该等留置权在任何时候均不对该等资本租赁义务或其他债务融资的标的财产以外的任何财产设保；

（ix）对外国子公司（外国借款人除外）的资产的任何留置权，以担保该人的债务；提供了在每种情况下，根据第8.2.1节[债务]，允许由这种留置权担保的任何债务；

（x）有利于（a）任何借款人或担保人的留置权；提供了如果由此担保的债务是由贷款方欠借款人或担保人的，则该债务根据公司间从属协议或（b）不是任何其他非担保人的附属公司授予的担保人的附属公司从属地位；

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（十一）为确保支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税务机关的留置权；

（xii）以提交预防性统一商法典融资报表或仅与个人财产或托运的经营租赁有关的类似文件为证据的所谓留置权，这些文件并非旨在作为在正常业务过程中订立的担保或受托人安排；

（xiii）为担保上诉债券而招致的留置权和不构成违约或潜在违约事件的判决留置权，在每种情况下都与由适当程序善意抗辩的诉讼或法律程序有关；

（十四）对担保物以外的不动产或个人财产的留置权，包括对个人财产或不动产的任何扣押或在就案情对争议作出裁决之前的其他法律程序，（a）如果其有效性或数额正受到勤勉进行的适当和合法程序的善意质疑，只要对其征收和执行已被中止或保税，并继续被中止或保税，（b）如果作出最终判决且该判决在入境后三十（30）天内解除，或（c）其付款由保险全额承保（以习惯免赔额为准）；

（十五）成文法及普通法规定的银行存款留置权及抵销权，以及根据惯常的一般条款及条件（为免生疑问，包括一般条款及条件第24及25条（Algemene Bankvoorwaarden）荷兰银行家协会的任何成员（Nederlandse Vereniging van Banken）在金融机构保持的设押存款或其他资金（包括抵销权），且在银行业惯常的一般参数范围内或根据该银行机构的一般条款和条件产生的；

（xvi）就根据第8.2.7节[资产或子公司的处置]条款允许处置的资产授予的期权协议和优先购买权；

（xvii）第8.2.7节[资产或子公司的处置]允许的任何资产租赁；

（xviii）对现金和现金等价物的留置权，以确保第8.2.1（v）（d）节允许的债务[债务]，在任何时候未偿还的总额不超过10,000，000美元；

（xix）根据惯例购买价格调整、赔偿或与本协议允许的收购、投资和处置有关的协议项下的类似义务存放和托管现金；

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（xx）对合格应收款资产的留置权，以担保根据合格应收款交易承担的债务、依据合格应收款交易出售的债务或以其他方式设定的债务；

（xxi）就根据许可保理安排出售该等合格应收款资产而设定的合格应收款资产的留置权；和

（xxii）任何留置权，包括因存在财政统一而因法律运作而产生的任何净额结算或抵销（财政恩海德）为荷兰税务目的或在任何其他相关法域的同等税务目的。

“准许再融资债务”指，就任何人的任何债务而言，该等债务的任何再融资、退款、续期、重置、撤销、解除或延期（就本定义而言，每一项均为“再融资”，“再融资”具有相关含义）；前提是（i）本金总额（或增值价值，如适用）不超过如此再融资的债务当时的未偿本金总额（或增值价值，如适用），但金额等于其所有未支付的应计或资本化利息、与之相关的未提取承诺、适用于该债务或与之相关的任何补足付款、费用或溢价，加上此类再融资债务的前期费用和原始发行折扣，加上与此类再融资有关的其他惯常费用和开支，（ii）除资本租赁义务和以购买款项担保权益为担保的债务的再融资情况外，此类再融资的到期日等于或晚于被再融资债务的最终到期日，且其加权平均到期期限等于或大于被再融资债务的加权平均到期期限，（iii）该等再融资项下的借款人或发行人与被如此再融资的债务项下的借款人或发行人（或曾为其担保人）为同一人，而在该等再融资项下成为（或须为）债务人的其他每一人与在被如此再融资的债务项下成为（或须为）债务人的人为同一人，（iv）如果此类再融资的债务（x）在受偿权上以合同方式从属于债务，或由抵押品上的留置权担保，而其优先权通过合同方式从属于担保债务的抵押品上的留置权，则此类再融资应包含与此类再融资之前有效的相同或整体上不低于有利的从属条款，对出借人而言，比被如此再融资或行政代理人以其他方式可接受的债务所包含的债务或（y）以其他方式由抵押品上的初级许可留置权担保的债务，在本条款的情况下，（y）此类再融资应是无担保的或由抵押品上的初级许可留置权担保的，并且（v）此类再融资不规定授予或从任何人的资产上获得抵押担保，或在其资产上获得任何留置权，（x）从就如此再融资的债务提供（或被要求提供）抵押担保的人处获得的抵押担保除外（只要受此种留置权约束的资产曾经或本来会被要求为如此再融资的债务提供担保）（前提是本应被要求就如此再融资的债务提供抵押担保的其他人可就此种再融资提供抵押担保）和（y）在第8.2.2条[留置权；留置权公约]另有许可的范围内。

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“许可交易”系指满足下列要求的交易，或一系列关联交易：

（i）在该交易完成时，不得发生任何违约或潜在违约事件，且该事件仍在继续；

（ii）该交易的各方应为（a）一个或多个非贷款方的附属公司及（b）一个或多个非任何贷款方或其附属公司的附属公司的第三方；

（iii）交换或转让的资产或股权的价值不得超过（a）就任何该等交易个别而言，金额为母公司及其附属公司的合并总资产总值的2%；及（b）于截止日期后完成的所有该等交易的总和，金额为母公司及其附属公司的合并总资产总值的5%；

（iv）如贷款方因该等交易而取得或以其他方式取得须作抵押的资产或股权，则该贷款方须遵守第8.1.13条[担保义务及提供担保的契约]、质押及担保协议及其他抵押文件的规定，在每种情况下均须在该等协议所规定的范围内及在该协议所列的期限内；及

（v）借款人应在不迟于该交易结束后5个营业日内，就该交易向行政代理人提供书面通知，连同行政代理人合理要求的进一步详情和资料。

“人”指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、股份公司、信托、非法人组织、合营企业、政府或其政治分支机构或机构，或任何其他实体。

“平台”是指债务域、Intralinks、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。

“质押和担保协议”系指实质上为附件 1.1（s）由境内各借款方为担保方的利益执行并交付给行政代理人。

“PNC”应指PNC银行、全国协会、其继任者和受让人。

“潜在违约”系指通知或时间推移或两者兼而有之将构成违约事件的任何事件或条件。

“最优惠利率”系指当时作为行政代理人的金融机构在其主要办事处不时公布的作为其当时最优惠利率的年利率，该利率可能不是当时收取的最低或最优惠利率

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商业借款人或行政代理人的其他人。最优惠利率的任何变动应在该变动宣布当日营业时生效。

“特等办事处”是指行政代理人在宾夕法尼亚州匹兹堡的主要银行办事处。

“先前的担保权益”系指担保物中根据《统一商法典》有效且可执行的完善的第一优先权担保权益，该担保物仅受该定义第（viii）条允许的留置权或因法律实施而产生的被允许的留置权的约束。

“备考基础"就遵守本协议项下的任何契诺或测试而言，指在实施（a）[保留]、（b）任何许可收购（在该期间未随后处置的范围内）或任何投资、（c）任何处置或（d）作出任何限制性付款后遵守该等契诺或测试，犹如该等增加或垫款、许可收购、投资、处置或限制性付款，以及所有该等其他增加、垫款、许可收购、投资、处置或限制性付款，以及在该期间完成的与此相关的任何债务再融资，以及与任何该等许可收购、投资、处分或受限制付款有关的任何债务或其他负债已于该期间开始时完成或（视情况而定）产生。就本定义而言，（i）如任何将如此招致的债务按浮动利率计息，并正被赋予备考效力，则该等债务的利息将按适用期间最后一天的有效利率为整个期间的适用利率（考虑到任何适用的利率对冲）计算，（ii）如该等债务承担由借款人选择的固定或浮动利率，则该等债务的利息将按借款人选择的适用利率计算，固定利率或浮动利率（根据第（i）条确定）；（iii）循环信贷额度下的债务利息将根据该期间该债务的日均余额计算。

“合格ECP贷款方”指在合格日期为（a）总资产超过10,000，000美元的公司、合伙企业、独资企业、组织、信托或除CEA第1a（10）条及其下CFTC规定所定义的“商品池”之外的其他实体，或（b）可通过签订或以其他方式提供符合条件的信用证或油井、支持或其他协议，从而使另一人在符合资格日期符合资格的符合资格的符合条件的合同参与者的每个贷款方为CEA第1a（18）（a）（v）（II）条的目的。

“合资格股权”是指除不符合资格的股权以外的任何股权。

“合格应收账款资产"系指贷款方或任何附属公司的应收款项（无论是现在存在的还是将来产生的）以及此类应收款和相关担保的任何相关担保和收益，这些应收款和相关担保通常转让或在涉及应收款的资产证券化或保理交易中授予了担保权益。

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“合格应收款交易"系指外国借款人或根据欧洲经济区成员国法律组织的任何外国子公司可能进行的任何交易或系列交易，其中任何此类外国借款人或外国子公司可能出售、出资、转让、设定应收款项子公司或任何其他人的担保权益或以其他方式转让任何合格的应收款项资产（在应收款项子公司转让的情况下）；提供了，任何时候所有合格应收款交易产生的债务金额合计不得超过50,000，000美元。

“应课税份额”是指：

（i）就贷款人作出循环信贷贷款、参与信用证及其他信用证义务、参与周转贷款及收取与此有关的付款、利息及费用的义务而言，该贷款人的循环信贷承诺占所有贷款人的循环信贷承诺的比例，提供了然而如循环信贷承诺已终止或届满，则就本条款而言的应予评级股份须根据最近有效的循环信贷承诺厘定，令任何转让生效。

（ii）就有关某一特定贷款人的所有其他事项而言，将（i）该贷款人的循环信贷承诺除以（ii）所有贷款人的循环信贷承诺总额之和所得的百分比；提供了然而如果循环信贷承诺已经终止或到期，则本条款中的计算应根据最近有效的循环信贷承诺确定，使任何转让生效，而不是根据循环信贷承诺的当前金额和提供了进一步在第2.10节[违约放款人]的情况下，当违约放款人存在时，“应予评级份额”是指该放款人的承诺所代表的总承诺（不考虑任何违约放款人的承诺）的百分比。

“应收款项合同"就任何应收款而言，系指产生此类应收款所依据的任何和所有合同、文书、协议、租赁、发票、票据或其他著述，或此类应收款的证据，或根据此类合同、文书、协议、租赁、发票、票据或与此类应收款有关的其他著述有义务付款的人根据此类合同、文书、协议、租赁、票据、票据或其他著述成为或有义务就此类应收款付款的证据。

“应收款项”系指在每种情况下与已经或将要出售的货物的销售或为任何贷款方或任何附属公司提供或将提供的服务有关而产生的对任何贷款方、任何附属公司或任何应收款附属公司所欠的货币义务的任何受偿权，不论是否通过履约赚取，无论是否构成账户、提取的抵押品、动产票据、付款无形资产、票据或一般无形资产，并包括支付与此有关的任何财务费用、费用和其他费用的义务。因任何一项交易而产生的任何此种受付权，包括以个别发票或协议为代表的任何此种受付权，应构成

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应收款项与由任何其他交易产生的任何此类受付权组成的应收款项分开。

“应收账款子公司"系指贷款方的直接或间接全资附属公司（或为与贷款方或贷款方或任何附属公司进行合格应收款交易而成立的另一人，贷款方或任何附属公司进行投资且任何贷款方或任何附属公司向其转让应收款），除与应收款的融资、其所有收益以及与此种应收款有关的所有权利（合同或其他）、抵押品和其他资产（在每种情况下）有关的活动外，不从事任何其他活动，以及任何附带或与该等业务有关的业务或活动，并由母公司董事会（如下所规定）指定为应收款项附属公司及

（1）债务的任何部分或其中的任何其他义务（或有或其他）：

（a）由任何贷款方或任何附属公司提供担保（不包括根据标准证券化承诺对债务（债务本金和利息除外）的担保）；

（b）是依据标准证券化承诺以外的任何方式向任何贷款方或任何附属公司（应收款项附属公司除外）追索或承担义务；或

（c）将任何贷款方或任何附属公司（应收款附属公司除外）的任何财产或资产（直接或间接、或有或以其他方式）置于其抵偿之下，但依据标准证券化承诺除外；

（2）任何贷款方或任何附属公司（应收款项附属公司除外）均未与任何贷款方或该附属公司订立任何重要合同、协议、安排或谅解，但条款不低于当时可能从非母公司关联人士处取得的条款，但在正常业务过程中就应收款项提供服务而订立的协议除外；和

（3）任何贷款方或任何附属公司（应收款项附属公司除外）均无义务维持或保全该应收款项附属公司的财务状况或促使该应收款项附属公司取得一定程度的经营成果。

母公司董事会在截止日期后对应收款子公司的任何指定，应通过向行政代理人交付一份使该指定生效的董事会决议和一份证明该指定符合前述条件的母公司授权官员的证书，向行政代理人证明。

“受援国”指（i）行政代理人、（ii）任何贷款人及（iii）发行贷款人（如适用）。

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“参考货币”应具有“等值金额”定义中规定的含义。

“可报销费用” 应具有第11.3.1节[费用、赔偿、损害免责]规定的含义。

“偿还义务”应具有第2.9.3节[付款、报销]规定的含义。

“再投资递延金额”是指，就任何再投资事件而言，母公司或子公司收到的与此相关的、因交付再投资通知而未用于提前偿还贷款的现金净收益总额。

“再投资事件”指任何处置或保险或谴责事件，而母公司已就该事件交付再投资通知。

“再投资通知”指由母公司的授权人员签署的书面通知，说明母公司或任何子公司打算并预计使用不超过任何处置或保险或谴责事件的净现金收益金额的资金金额，以恢复、重建、修复、建造、改进、替换或以其他方式获得在母公司或子公司业务中使用或有用的资产。

“再投资预付款金额”指，就任何再投资事件而言，与此相关的再投资递延金额减去母公司或子公司在相关再投资预付款日之前为恢复、重建、修复、建造、改善、替换或以其他方式收购母公司或子公司业务中使用或有用的资产而支出的任何金额。

“再投资提前还款日”是指，就任何再投资事件而言，发生在该再投资事件发生之日起一年后的日期，或者，如果母公司或子公司已在该再投资事件发生之日起一年内订立具有法律约束力的承诺，以恢复、重建、修复、建造、改进、替换或以其他方式获得在任何借款人或子公司业务中使用或有用的资产，则发生在该再投资事件发生之日起十八个月后的日期。

“关联方"就任何人而言，指该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“相关安全"是指，就符合资格的应收款交易的任何应收款而言：

（1）贷款方在任何货物（包括退回的货物）中的所有权益，以及证明任何货物（包括退回的货物）的装运或储存的所有权文件，与产生该应收款项的任何销售有关，

（2）可能证明此类应收款的所有票据和动产票据，

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（3）所有其他担保权益或留置权及不时受其规限的财产，不论是依据与该应收款有关的合约或其他方式，以及所有与此有关的统一商法典融资报表或类似备案，

（四）贷款方在合同项下的所有权利、权益和债权以及不时支持或保证支付该应收款项或与该应收款项有关的其他性质的所有担保、赔偿、保险和其他协议（包括相关合同）或安排，不论依据与该应收款项有关的合同或其他方式；

（5）贷款方就合格应收款交易购买应收款所依据的任何协议项下的所有权利、补救办法、权力、特权、所有权和利息（但不是义务）；

（6）贷款方在与上述任何一项有关的范围内的所有簿册和记录，以及仅用于存放该等应收款项收益的每个密码箱账户和收款账户中的所有权利、补救办法、权力、特权、所有权和利息（但不是义务），以及用任何该等收益获得的任何相关投资财产（该术语在适用的统一商法典中定义）；和

（7）任何贷款方已收到或已收到的前述任何款项的所有收益（定义见《统一商法典》），包括贷款方从或代表根据《应收款项合同》有义务支付与该应收款项有关的款项的人收到的所有资金，以支付所欠的任何款项（包括发票价格、财务费用、利息及所有其他费用）就任何上述应收款项或适用于该等人士所欠的该等款项（包括任何贷款方在其正常业务过程中适用于就任何上述应收款项所欠款项的任何保险付款，以及该等人士就任何上述应收款项或直接或间接对该等应收款项承担付款责任的任何其他方出售或以其他方式处置被收回货物或其他抵押品或财产的净收益）。

“相关政府机构”指联邦储备系统和/或纽约联邦储备银行的理事会，或由联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“相关银行间市场"指（a）就欧元、欧洲银行间市场而言，（b）就瑞典克朗、斯德哥尔摩银行间市场而言，（c）就任何其他货币、伦敦银行间市场而言。

“救济程序"系指根据现行或以后有效的任何适用的破产、无力偿债、重组或其他类似法律，在自愿或非自愿情况下，就任何贷款方或贷款方的重要附属公司，或为指定任何贷款方或贷款的重要附属公司的接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人、扣押人、保管人（或类似官员）而寻求判令或命令的任何程序

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当事人为其财产的任何实质部分，或为其事务的清盘或清算，或为其债权人的利益而进行的转让。

“所需贷款人”指拥有超过贷款人循环信贷承诺总额50%的贷款人（不包括任何违约贷款人），或在循环信贷承诺终止后，贷款人（不包括任何违约贷款人）的未偿还循环信贷贷款和信用证债务的应评定份额。

“所需份额”应具有第5.11节[结算日期程序]中赋予该术语的含义。

“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

“受限制付款”应具有第8.2.5节[股息和相关分配]中规定的含义。

“循环信贷承诺”应是指，就任何贷款人而言，在任何时候，其名称对面最初列出的金额附表1.1（b）在标记为“循环信用贷款的承诺金额”一栏中，因为该承诺随后被转让或修改。截至第三次修正生效日期，循环信贷承诺总额为175,000，000美元；但条件是，在2026年12月31日，循环信贷承诺总额应为（i）157,500，000美元或（ii）截至该日期的循环信贷承诺总额（如果较低）中的较低者。

“循环信贷承诺”指所有贷款人的循环信贷承诺总额。

“循环信用贷款"应指统称和循环信用贷款分别指出借人或出借人之一根据第2.1节[循环信贷承诺]或第2.9.3节[付款、偿还]向借款人提供的全部贷款。

“循环设施使用情况”指在任何时候未偿还的循环信用贷款、未偿还的周转贷款、信用证债务之和。

“受制裁的管辖权”指在任何时候成为全面制裁对象或目标的任何国家、地区、领土或司法管辖区（截至本协定签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、乌克兰的克里米亚、顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区），以及乌克兰赫尔松和扎波罗热地区的非政府控制地区。

“被制裁人员"指（a）位于受制裁的司法管辖区、根据其法律组织或通常居住在受制裁的司法管辖区的任何人；（b）在任何遵约当局维持的任何与制裁有关的名单上确定的人；（c）在适用的制裁下相关的情况下，由上述（a）或（b）条所述的一名或多名人员直接或间接、由其控制、或代表其行事或在其指示下行事的合计拥有50%或以上的人；或（d）否则为制裁的主体或对象。

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“制裁”指与经济或金融制裁、部门制裁或二级制裁有关的法律，由任何合规机构不时管理或执行。

“有担保方"统指行政代理人、担保物代理人、贷款人、发行贷款人、现金管理银行、对冲银行、行政代理人根据第10.5节[职责的下放]不时指定的每一共同代理人或分代理人，以及根据担保品单证条款由担保物担保或据称由担保物担保的义务的其他人。

“结算日期”系指行政代理人依据第5.11节[结算日程序]规定的程序选择进行结算的营业日。

“SOFR”是指，对于任何一天，等于由纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR调整”表示10个基点（0.10%）。

“溶剂"指就任何在任何确定日期的人而言，考虑到该人可从其他人处获得的任何偿付权、分担权或类似权利，在该日期（i）该人的资产的现时公平可售货价值（按持续经营基准）不低于在该等债务成为绝对及到期时该人就其债务（包括或有负债）可能承担的赔偿责任所需的金额，（ii）该人不打算，亦不相信会，在该等债务到期时产生超出该人支付能力的债务，且（iii）该人的资本就该人的业务而言并非不合理的小额，预计在该日期。在任何时候计算或有负债的数额时，打算根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际或到期负债的数额计算这类负债。

“索尼娅”是指与SONIA管理员管理的英镑隔夜指数平均值相等的汇率。

“SONIA管理员”是指英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理人）。

“SONIA管理员的网站”是指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA署长不时确定的英镑隔夜指数均值的任何后续来源。

“标准证券化承诺”系指通常与应收账款融资有关的陈述、保证、契诺和赔偿，包括惯常的服务履约担保。

“指定销售”系指出售资产和/或业务线上所述的附表一到此为止。

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“声明"须具有第6.1.6（i）条所指明的涵义[历史陈述].

“子公司"任何人在任何时候的任何公司、信托、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，其通常有权投票选举一名或多名董事或受托人（无论是否有任何意外情况导致或可能暂停或稀释投票权）的已发行有表决权证券或其他权益的50%以上在该时间由该人或该人的一名或多名附属公司直接或间接拥有。

“子公司股权”应具有第6.1.2节[子公司和所有者；投资公司]中规定的含义。

“互换”是指《CEA》第1a（47）节及其规定所定义的任何“掉期”，但（a）根据《TERMA》第5节被指定为合约市场的期货交易所订立的掉期或受其规则约束，或（b）根据CFTC条例32.3（a）订立的商品期权除外。

“互换义务”系指构成掉期的任何协议、合约或交易项下的任何支付或履行义务，该掉期也是贷款人提供利率对冲、贷款人提供商品对冲或贷款人提供外币对冲。

“瑞典克朗”应指瑞典王国的法定货币。

“周转贷款承诺”应指PNC根据本协议第2.1.2节[周转贷款承诺]向国内借款人提供本金总额不超过4,000万美元（40,000，000美元）的周转贷款的承诺。

“周转贷款放款人”应指PNC，其身份为周转贷款的贷款人。

“周转贷款票据”即指境内借款人的周转贷款票据，其形式为附件 1.1（n）（2）证明周转贷款，连同其全部或部分的所有修订、延期、续期、替换、再融资或退款。

“周转贷款请求”系指根据本协议第2.5.2节[周转贷款请求]提出的周转贷款请求。

“周转贷款"应指统称和周转贷款应分别指所有周转贷款或PNC根据本协议第2.1.2节[周转贷款承诺]向国内借款人作出的任何周转贷款。

“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。

“目标日”是指T2开放以欧元结算的任何一天。

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“税收”是指任何官方机构目前或将来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“期限利率期权”是指期限SOFR利率期权或欧元汇率期权中的任何一种。

“任期SOFR管理员”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的期限SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR率“指，就期限SOFR利率选择权适用的任何金额而言，就任何利息期而言，由行政代理人厘定的年利率（由行政代理人酌情向上取整至最接近的1%的1/100）相等于与该利息期相当的期限SOFR参考利率，因为该利率由期限SOFR管理人于当日公布（”期限SOFR确定日期”），即在该利息期的第一天之前的两（2）个工作日。如果适用期限的期限SOFR参考利率在期限SOFR确定日期的下午5：00（宾夕法尼亚州匹兹堡时间）之前尚未公布或以基准替换取代，则期限SOFR参考利率应为该期限SOFR确定日期之前的第一个工作日该期限SOFR参考利率，而该期限SOFR参考利率是根据本协议公布的该期限SOFR确定日期之前的第一个工作日，只要该前一个工作日不超过该期限SOFR确定日期之前的三（3）个工作日。期限SOFR利率应在每个利息期的第一天和截至该日自动调整，无需通知借款人。

“定期SOFR利率贷款”是指按期限SOFR利率计息的贷款。

“期限SOFR利率期权”是指借款人选择让贷款按《公约》规定的利率和条款计息第4.1.1（二）（a）节）【循环信用贷款期限SOFR利率期权】，视情况而定。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“第三次修正生效日期”系指借款人、担保人、贷款方及其行政代理人之间日期为2026年2月[ __ ]日的特定修订第3号至第五次修订和重述的信贷协议中定义的“修订生效日期”。

“门槛金额”的意思是20,000，000美元。

“商标担保协议”系指经修订和重述的商标担保协议，其实质形式为附件 1.1（p）（2）由境内各借款方为担保方的利益执行并交付给行政代理人。

“UCP"应具有第11.1 1.1节[管辖法律]中规定的含义。

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“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未经调整的基准更替”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“美国爱国者法案”应是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案、第107-56号公法，因为该法案已经或将在此后得到更新、延长、修正或取代。

“美国政府证券营业日”指除（a）星期六或星期日或（b）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国人”是指属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。

“美国税务合规证书”应具有第5.9.7节[出借人的地位]中规定的含义。

“全资子公司"任何指明的人的，指该人的附属公司，其所有尚未行使的股权或其他所有权权益（董事合资格股份除外）届时将由该人或由该人的一个或多个全资附属公司拥有。

“扣缴义务人”是指任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

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6.2.建设.除非本协议的上下文另有明确要求，以下构造规则应适用于本协议和其他每份借款文件：（i）对复数的提及包括单数、复数、部分和整体，“包括”、“包括”和“包括”等词语应被视为后面加上“不受限制”等短语；（ii）“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议或任何其他贷款文件中的“本协议”及类似条款指的是本协议或该等其他贷款文件的整体；（iii）除非另有说明，否则条款、章节、分节、条款、附表和证物的提述均指本协议或其他贷款文件（视情况而定）；（iv）对任何人的提述包括该人的继承人和受让人；（v）对任何协议的提述，包括本协议和任何其他贷款文件连同本协议或其上的附表和证物、文件或文书是指经修订、修改、替换、替代的该等协议、文件或文书，取代或重述；（vi）相对于任何时期的确定，“从”是指“从并包括”，“到”是指“到但不包括，”“通过”是指“通过并包括”；（vii）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，（viii）此处和彼此的贷款文件中的章节标题是为了方便而包括的，不应影响对本协议或此类贷款文件的解释，以及（ix）除非另有说明，本文中所有提及的时间均应构成对东部时间的提及。

6.3.会计原则；GAAP的变化.除本协议另有规定外，关于会计或财务事项的所有计算和确定以及根据本协议交付的所有财务报表均应按照公认会计原则（包括适当情况下的合并原则）进行和编制，所有会计或财务术语应具有公认会计原则赋予这些术语的含义；提供了,然而，第8.2节[负面盟约]中使用的所有会计术语（以及第8.2节[负面盟约]中使用的任何会计术语定义中使用的所有定义术语）应具有《公认会计原则》下在本协议适用之日生效的这些术语（和定义术语）所赋予的含义，其基础与第6.1.6（i）节[历史报表]中提及的编制报表中使用的那些一致。尽管有上述规定，如果母公司书面通知行政代理人，母公司希望修订本协议第8.2节[负面契约]中的任何财务契约，任何相关定义和/或为利息、信用证费用和承诺费确定目的的杠杆率一词的定义，以消除在截止日期之后发生的GAAP任何变化对此类财务契约和/或利息的运作的影响，信用证费用或承诺费的确定（或如果行政代理人书面通知母公司，要求贷款人希望修订第8.2节[负面契约]中的任何财务契约、任何相关定义和/或为利息、信用证费用和承诺费确定目的的术语杠杆比率的定义，以消除GAAP中任何此类变更的影响），则行政代理人，贷款人和母公司应本着诚意进行谈判，以根据GAAP的此类变化修改此类比率或要求，以维护其原意（以所需贷款人的批准为前提）；提供了在如此修订之前，贷款方遵守这些契约和/或为利息、信用证费用和承诺费确定目的的术语杠杆比率的定义应根据有效的公认会计原则确定

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紧接GAAP的相关变更生效之前，直至撤回此类通知或以母公司和所需贷款人满意的方式修订此类契约或定义，并且贷款方应在根据本协议第8.3.1节[季度财务报表]和第8.3.2节[年度财务报表]交付其财务报表时向行政代理人提供行政代理人合理要求的对账报表。就根据本协议条款进行的计算而言，GAAP将被视为以与原始交割日生效的公认会计原则下的处理方式一致的方式对待经营租赁和资本租赁，尽管此后可能发生或此后可能发生对其的任何修改或解释性变更，除非双方应按上述规定就此类变更达成双方均可接受的修订。

6.4.货币计算.所有财务报表和合规证明均应以美元为单位。为编制财务报表、计算财务契约和确定遵守以美元表示的契约，可选货币应按照公认会计原则按加权平均（任何资产负债表计算的即期汇率）转换为美元。

6.5.备考计算.就任何准许的收购、投资或任何处置（第8.2.7节[资产和子公司的处置]第（i）至（iv）条允许的除外）或根据本协议条款允许的限制性付款发生的任何期间而言，本协议附表1.1（a）中的定价网格，及任何其他财务比率或测试或遵守参照综合EBITDA或综合总资产厘定的任何契诺，均须就该期间及该等增加的承诺、该等准许收购、该等投资、该等处置或该等受限制付款按备考基准计算。

6.6.有限条件交易.

6.6.1.在计算本协议项下任何契诺或比率下的可用性或遵守本协议的任何规定时，或在本协议或任何贷款文件中就任何有限条件交易及与之相关的任何行动或交易所载的任何陈述和保证的准确性时，在每种情况下，由母公司选择（母公司选择行使该选择权，一“LCT选举“），任何该等契诺或比率下的可用性的确定日期，以及任何该等行动或交易（或有关的任何要求或条件是否得到遵守或满足（包括关于不存在任何持续的潜在违约或违约事件以及任何陈述和保证的准确性）），均须视为该日期（”LCT测试日期"）订立有关该等有限条件交易的最终协议，而倘在给予有限条件交易及与之相关的任何行动或交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）及任何相关的备考调整后，母公司或任何附属公司本应获准在相关LCT测试日期采取该等行动或完成该等交易，以符合该等比率、测试或契约篮子（及任何相关规定及条件）、该等比率、测试或契约篮子（及任何相关规定及条件）

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应被视为已就所有目的（例如，在债务的情况下，该债务是否在LCT测试日期或其后的任何时间承担、发行或招致）得到遵守（或满足）；提供了，即除紧接其后的但书（y）条所述者外，在适用的LCT测试日期后的任何时间，不得确定或测试遵守该等比率、测试或契约篮子（以及任何有关规定及条件）的情况；及提供了,进一步，即在贷款所得款项应用于为任何此类有限条件交易提供资金或资助的范围内：（x）任何此类有限条件交易应在该LCT测试日期后120天的日期之前完成，以及（y）根据第9.1.1节[贷款文件下的付款]未发生违约事件，关于违反财务契约的第9.1.13节[救济程序]或第9.1.4节[违反特定契约]应在有限条件交易完成之日继续进行，或将因完成该有限条件交易而发生。

6.6.2.为免生疑问，但在每宗个案中，须遵守紧接前款最后一项但书，如父母已作出LCT选择，（1）如截至LCT测试日期已确定或测试符合规定的任何比率、测试或契约篮子在LCT测试日期后的任何时间已因任何该等比率、测试或契约篮子的波动而超过或以其他方式未能获遵守，包括由于母公司或受该有限条件交易约束的人的合并EBITDA或合并总资产的波动，该等契约篮子、测试或比率将不会被视为因该等波动而超过或未能遵守，（2）如截至LCT测试日期已确定或测试符合或满足的任何相关规定及条件（包括关于不存在任何持续的潜在违约或违约事件）在LCT测试日期后的任何时间均未得到遵守或满足（包括由于任何潜在违约或违约事件的发生或持续），此类要求和条件将不会被视为未能得到遵守或满足（且此类潜在违约或违约事件应被视为未发生或正在继续，仅用于确定适用的有限条件交易及其相关的任何行动或交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）是否在本协议下被允许），以及（3）在计算任何比率下的可用性时，在相关LCT测试日期之后和完成此类有限条件交易的日期之前，与此类有限条件交易无关的任何行动或交易有关的测试或契约篮子，任何此类比率，测试或契约篮子应被确定或测试，给予该有限条件交易及其相关的任何行动或交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）和任何相关的备考调整的备考效力，除非该有限条件交易的最终协议已终止或已到期而未完成该有限条件交易；提供了就上述第（3）条而言，仅就第8.2.4节[贷款和投资]和第8.2.5节[股息和相关分配]而言，合并净收益不应包括目标公司或与任何此类有限条件交易相关的资产的任何合并净收益或归属于该目标公司或资产的任何合并净收益，除非且直至该有限条件交易的完成应已实际发生。

6.7.相同负债；其他参考.

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6.7.1.本协议及其他贷款文件不应被视为对现有循环贷款或现有信用证的任何部分进行更替或进行偿还和再垫付（关于离职贷款人的清偿的明确规定除外），借款人、担保人、贷款人和发行贷款人的意图是，本协议项下所欠债务与紧接本协议生效前现有信贷协议项下所欠债务相同，并在此与现有信贷协议项下所欠债务相同；提供了在截止日，行政代理人应在贷款人的合作下，促使现有信贷协议项下的循环信贷承诺和现有循环信贷贷款的金额（如适用）在贷款人之间按照其各自根据本协议确立的循环信贷承诺重新分配，或在离开贷款人的情况下，按以下规定偿还。在不限制前述一般性的情况下，在本协议生效前未支付的范围内（如有的话），根据现有信贷协议和根据现有信贷协议所欠的所有应计利息和费用应在根据现有信贷协议本应到期和应付的日期到期并全额支付。

6.7.2.在本协议第7.1.1节[交付]规定的本协议生效后，现有信贷协议应被视为已全部修订和重述并被本协议所取代，任何其他贷款文件中对现有信贷协议的任何提及均应被视为是指本协议。

6.8.基准更换通知.本协议第4.4.4节[基准替代设定]提供了一种机制，用于在任何适用货币的期限SOFR利率、欧洲货币利率或每日简单RFR不再可用或在某些其他情况下确定替代利率。对于任何适用货币的定期SOFR利率、欧洲货币利率或每日简单RFR，或其任何替代或继承利率，或其替代利率，或其替代利率，行政代理人不保证或接受任何责任，也不承担任何责任。

6.9.荷兰语术语.除非出现相反的说明，就根据荷兰法律成立的任何贷款方而言，本协议中提及：

（a）“保管人”包括bewindvoerder;

（b）“组织文件”包括其法图滕,akte van oprichting和荷兰贸易登记摘录；

（c）“附件”包括贝斯拉格;

（d）《荷兰民法典》是指Burgerlijk Wetboek;

（e）“清算”包括ontbinding;

（f）“破产”包括失败以及根据荷兰《税收征收法》第36条提交的通知（Invorderingswet 1990);

（g）“暂停”包括surseance van betaling并且“宣布暂停”包括意外发生Verleend;

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（h）破产或破产程序中的“重组”包括债务重组的法定程序（akkoordProcedure）根据《荷兰破产法》（失败sementswet);

（i）“接管人”包括馆长;

（j）“留置权”包括任何抵押（hypotheek）、质押（潘德雷希特）、保留所有权安排（特征voorbehoud）、特权（沃尔雷希特）、保留权（雷希特·范雷滕蒂）、回收货物的权利（雷希特·范雷克拉姆），以及一般而言，rem中的任何权利（beperkt recht）为授予担保的目的而设立的（Goederenrechtelijk zekerheidsrecht);

（k）“荷兰”指荷兰王国的欧洲部分；

（l）“荷兰语”是指在荷兰境内或在荷兰境内；和

（m）在适用情况下授权的所有必要公司行动，包括但不限于：

（i）为遵守《荷兰劳资委员会法》而需采取的任何行动（Wet op de ondernemingsraden）；及

（ii）取得无条件正面意见（顾问）向主管劳资委员会提交。

6.10.分区.就贷款文件项下的所有目的而言，就《特拉华州有限责任公司法》下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果作为有限责任公司的任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至后续人，以及（b）如果任何新的人成立，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。

6.11.Orlaco，Inc.不再是国内贷款方.在截止日期，（a）ORLACO，INC.，a Delaware corporate（"奥尔拉科"）就本协议项下的所有目的而言将不再是国内贷款方，并且（b）Orlaco不再对作为协议或任何其他贷款文件项下的国内贷款方的任何义务承担责任。各贷款人特此授权行政代理人采取任何必要行动，以证明Orlaco作为国内贷款方获得释放，包括提交UCC-3终止声明以及与解除和终止代理对Orlaco的任何财产或资产的留置权和担保权益有关的任何此类其他终止声明、释放和其他协议。

第7条。循环信贷和周转贷款设施

7.1.循环信贷承诺.

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7.1.1.循环信用贷款；可选货币贷款.在遵守本协议条款和条件的情况下，并依据本协议所载的陈述和保证，现有循环贷款的条款和条件应予以修订和重述，以提供经修订和重述的循环信贷额度，根据该额度，每个贷款人各自同意在本协议日期或之后的任何时间或不时向借款人提供美元或一种或多种可选货币的循环信用贷款，直至到期日；提供了在每笔此类贷款生效后（i）来自该贷款人的循环信贷贷款的美元等值总额不得超过该贷款人的循环信贷承诺减去该贷款人在未偿还周转贷款和信用证债务中的应评定份额，（ii）循环贷款的使用不得超过循环信贷承诺，（iii）基本利率选择权所适用的循环信贷不得以可选货币提供，以及（iv）以任何可选货币提供的循环信贷贷款的美元等值本金总额（每一“可选货币贷款“）不得超过$ 100,000，000（the”可选货币上限”).在这样的时间和金额限制内，并在不违反本协议其他规定的情况下，借款人可以根据本第2.1节[循环信贷承诺]进行借款、偿还和再借款。

现有循环贷款应根据本协议的条款和条件，包括本协议第7条[出借和签发信用证的条件]，在截止日以循环信用贷款的初步垫款进行再融资（在截止日垫付的此类循环信用贷款应根据贷款人各自的应予评级份额），并据此终止现有信贷协议项下的所有循环信贷承诺。

7.1.2.周转贷款承诺.在遵守本协议条款和条件的情况下，并依靠本协议规定的陈述和保证，并且为了便于在结算日之间进行贷款和还款，PNC可以根据自己的选择，随时以任何理由取消以美元为单位的周转贷款（“周转贷款”）于本协议日期后至（但不包括在内）任何时间或不时向境内借款人提供本金总额最高但不超过周转贷款承诺的本金总额，提供了该贷款生效后，循环贷款的使用不得超过贷款人的循环信贷承诺总额。在这样的时间和金额限制内，并在不违反本协议其他规定的情况下，境内借款人可以根据本节2.1.2 [周转贷款承诺]进行借款、偿还和再借款。

7.1.3.某些限制.尽管本协议（包括本节第2.1节[循环信贷承诺]）、任何票据或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但由预付给外国借款人的循环信贷贷款和为外国借款人账户签发的信用证组成的循环信贷贷款和信用证债务部分的等值金额在任何时候不得合计超过一亿美元（100,000，000美元）（以下简称"外国借款人上限”).

7.1.4.重新分配.在截止日期，（i）每名离任贷款人就现有信用证承担的所有风险参与敞口，须视同由贷款人按其各自的应课税份额按比例承担；（ii）每名离任贷款人，于截止日期将全额支付现有信贷项下欠其的所有款项

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协议，将不再是“出借人”和“担保方”，不得成为本协议的一方，亦无进一步的义务向任何借款人垫付贷款或提供信贷，或就任何信用证承担任何风险参与风险或就任何周转贷款承担风险参与风险；（iii）现有贷款人（离开贷款人除外）及加入贷款人特此同意按以下规定承担及重新分配其各自的循环信贷承诺（及相关风险参与）及循环信贷贷款本金及（iv）各离开贷款人同意借款人和其他贷款方将不再对贷款文件项下的该等离任贷款人承担债务或承担任何其他义务，但贷款文件项下的赔偿和类似义务除外，仅就截止日期之前的期间而言，根据其明确条款，该期间在全部贷款的全额支付后仍然有效。

7.2.贷款人与循环信用贷款有关的义务的性质.根据第2.5节[循环信用贷款请求；周转贷款请求]，每个贷款人都有义务按照其应课税份额参与每个循环信用贷款请求。在任何时候，每个贷款人在本协议项下向借款人提供的未偿还循环信用贷款的美元等值总额，不得超过其循环信用承诺减去其在未偿还周转贷款和信用证债务中的应评定份额。本协议项下每个贷款人的义务有几项。任何贷款人未能履行其在本协议项下的义务，不影响借款人对任何其他方的义务，也不对该贷款人未能履行其在本协议项下的义务承担任何其他方的责任。在到期日当日或之后，贷款人没有义务在本协议项下进行循环信用贷款。

7.3.承诺费.自本协议日期起至到期日期间累计并在符合第2.10（a）（iii）节[某些费用]的规定下，各借款人同意按其应课税份额向各贷款人账户的行政代理人支付一笔不可退还的承诺费（“承诺费"）美元，等于该日适用的承诺费率（按一年360天和实际经过的天数计算）乘以该日（a）循环信贷承诺金额的差额减（b）循环融资使用情况（但前提是，仅就确定每个贷款人在承诺费中的份额而言，就分配给PNC的承诺费部分而言，循环融资使用情况应包括未偿还的周转贷款的全部金额，而就行政代理人分配给除PNC以外的所有贷款人的承诺费部分而言，则应计算承诺费的该部分（根据每个该等贷款人的应评级份额），如同循环融资使用情况不包括未偿还的周转贷款）；提供了、任何违约贷款人均无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间内收取任何承诺费（且不应要求借款人支付任何本应被要求已支付给该违约贷款人的此类承诺费）。在不违反前一句但书的情况下，所有承诺费应在每个适用的付款日期拖欠。

7.4.终止或减少循环信贷承诺.借款人有权在向行政代理人发出不少于三（3）个工作日的通知后，终止循环信贷承诺，或不时减少循环信贷承诺（在贷款人之间按其应予评定份额的比例）；提供

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如循环贷款承诺在生效后以及在其生效日期作出的任何贷款预付款后，循环贷款的使用将超过循环信贷承诺，则不得终止或减少循环信贷承诺。任何此类减少的金额应等于500万美元（5,000，000美元），或其整数倍，并应永久减少当时有效的循环信贷承诺。任何此类减少或终止应伴随提前偿还贷款，连同未偿还的承诺费，以及在必要的范围内预付本金应计利息的全部金额（以及本协议第5.10节[赔偿]中提及的所有金额），以使在实施此类预付款后的循环融资使用总额等于或低于如此减少或终止的循环信贷承诺。任何根据本条第2.4款[终止或减少循环信贷承诺]减少循环信贷承诺的通知均不可撤销。

7.5.循环信用贷款请求；周转贷款请求.

7.5.1.循环信用贷款请求.除此处另有规定外，借款人可以不迟于上午10：00通过向行政代理人交付的方式，在到期日之前不时要求贷款人进行循环信用贷款，或根据第4.2节[计息期]续签或转换适用于现有循环信用贷款的利率选择权，（i）就提供定期利率选择权适用的美元循环信用贷款或就任何美元贷款转换为或续期定期利率选择权而在建议借款日期前三（3）个营业日；（ii）就提供可选货币贷款或转换为或续期定期利率选择权日期而在建议借款日期前四（4）个营业日就任何可选货币贷款而言；（iii）就任何可选货币贷款而言，在拟议借款日期前四（4）个营业日或任何可选货币贷款的每日利率选择权转换为或续期的日期，以及（iv）就基准利率选择权适用的循环信用贷款而言，就拟议借款日期的同一营业日或就任何贷款转换为基准利率选择权而言的上一个利息期的最后一天，正式填妥的要求书，内容大致为附件 2.5.1或立即以信函、传真、电子邮件或电传形式书面确认的电话请求（每份，一份“贷款请求”），据了解，行政代理人可以依赖任何个人的权限提出此类电话请求，而无需收到此类书面确认。每项贷款请求均不可撤销，并应具体说明（a）适用的借款人，（b）构成每笔借款批次的拟议贷款总额，以及（如适用）利息期，根据定期利率选择，每笔借款批次的金额应为（x）百万美元（1000000美元）（或等值美元）的整数倍，且不低于500万美元（5000000美元）（或等值美元），（y）每日利率选择权下每笔借款批次的整数倍为一百万美元（1000000美元）（或等值美元）且不少于五百万美元（5000000美元）（或等值美元），以及（z）基本利率选择权下每笔借款批次的整数倍为五十万美元（500000美元）且不少于一百万美元（1000000美元），（c）定期利率选择权或基本利率选择权是否适用于构成适用借款批次的拟议贷款，（d）此类循环信用贷款的资金来源货币，如果适用

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借款人选择期限利率选择权，以及（e）在期限利率选择权适用的借款批次的情况下，为构成该借款批次的贷款设置适当的利息期。任何可选货币贷款不得作为基准利率贷款或转换为基准利率贷款或以不同可选货币计值的贷款。

7.5.2.周转贷款请求.除本协议另有规定外，任何国内借款人可不时在到期日之前要求周转贷款贷款人作出周转贷款，最迟可在建议借款日中午12时前将已妥为填妥的就此作出的大致形式为附件 2.5.2本协议或立即以信函、传真、电子邮件或电传方式书面确认的电话请求（每份，一份“周转贷款请求”），据了解，行政代理人可以依赖任何个人的权限提出此类电话请求，而无需收到此类书面确认。每笔周转贷款请求均不可撤销，并应指明适用的借款人、拟议的借款日期和此类周转贷款的本金金额，其金额应不低于十万美元（100,000美元）。

7.6.做循环信用贷款和周转贷款；行政代理人推定；偿还循环信用贷款；借款偿还周转贷款.

7.6.1.进行循环信用贷款.行政代理人在收到依据第2.5节[循环信用贷款请求；周转贷款请求]提出的贷款请求后，应当迅速将收到的该贷款请求通知贷款人，该贷款请求说明了借款人提供的信息，包括请求循环信用贷款的货币，以及行政代理人根据第2.2节[贷款人对循环信用贷款的义务的性质]确定的所请求的循环信用贷款在贷款人之间的分摊].各贷款人应将每笔循环信用贷款的本金以所要求的任选货币（如行政代理人提出要求，则以美元计）汇给设在主要办事处的行政代理人，以使行政代理人能够，而行政代理人应在贷款人已为此目的向其提供资金的范围内，并在符合第7.2节[每笔贷款或信用证]的情况下，在适用的借款日下午2：00之前以美元或所要求的任选货币（如适用）和特等办事处的即时可用资金向适用的借款人提供此种循环信贷贷款；提供了如任何贷款人未能及时将该等资金汇给行政代理人，则行政代理人可全权酌情选择以其自有资金（包括所要求的任选货币的资金、该贷款人在该借款日的循环信用贷款）提供资金，该贷款人须受第2.6.2节[行政代理人的推定]中的还款义务的约束。各贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外办事处、分支机构或关联机构进行此种循环信用贷款的方式进行此种循环信用贷款。

7.6.2.行政代理人的推定.除非行政代理人应在任何贷款的拟议时间之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该贷款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2.6.1节[提供循环信用贷款]在该日期提供该份额，并可依据该假设向适用的借款人提供相应的金额。在这样的

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事，如贷款人事实上并未向行政代理人提供其在适用贷款中的份额，则适用贷款人（在若干基础上）和境内借款人（在共同和若干基础上）及外国借款人同意应要求立即向行政代理人支付相应金额及其利息，自借款人可获得该金额之日起至但不包括向行政代理人付款之日止的每一天，在该贷款人将支付的情况下，（i），有效联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，以及（ii）在借款人将支付款项的情况下，适用于基准利率选项下贷款的利率。如果该贷款人将其在适用贷款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人支付的贷款人可能提出的任何索赔。

7.6.3.进行周转贷款.只要PNC选择进行周转贷款，PNC在收到根据第2.5.2节提出的周转贷款请求后，[周转贷款请求]应在借款日下午4：00之前以美元和特等办事处的即时可用资金向适用的国内借款人提供此类周转贷款。

7.6.4.偿还循环信用贷款.借款人应于到期日偿还循环信用贷款连同其所有未偿利息。

7.6.5.偿还周转贷款的借款.

（i）PNC可根据自己的选择，随时以任何理由行使权利，要求偿还周转贷款，而每个贷款人应提供循环信用贷款，金额等于该贷款人在未偿还周转贷款本金总额中的应予评级份额，如果PNC提出要求，再加上该贷款的应计利息，提供了任何贷款人在任何情况下均无义务提供超过其循环信贷承诺减去其应予评定的信用证债务份额的循环信贷贷款。根据前一句作出的循环信用贷款应按基准利率选择权计息，并应被视为已根据第2.5.1节[循环信用贷款请求]适当请求，而不考虑该条款的任何要求。PNC应向贷款人提供通知（可以通过电话或书面信函、传真、电子邮件或电传通知），告知该等循环信用贷款将根据本条2.6.5 [偿还周转贷款的借款]以及贷款人之间的分摊进行，并且贷款人应无条件地有义务在PNC节 [循环信用贷款请求]规定的条件得到满足时为该等循环信用贷款提供资金（无论届时是否满足第2.5.1节[循环信用贷款请求]中规定的条件），不得早于贷款人收到PNC的该等通知之日后的翌个营业日下午3：00。

（ii）如任何贷款人未能在前述第（i）款指明的时间前，向账户中的行政代理人（作为周转贷款贷款人）提供该贷款人根据本条第2.6.5 [偿还周转贷款的借款]的前述规定须支付的任何款项，则该周转贷款贷款人有权向该贷款人（代理

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通过行政代理人），应要求提供自要求支付此类款项之日起至周转贷款贷款人立即可获得此类款项之日止期间的利息金额，年利率等于有效联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，加上周转贷款贷款人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。如果该贷款人支付了该金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该贷款人就该预付款的循环信用贷款。周转贷款贷款人（透过行政代理人）就本条款（ii）项下的任何欠款而向任何贷款人提交的证明书，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。

7.6.6.现金管理协议下的周转贷款.除根据第2.6.3节[进行周转贷款]的前述规定进行周转贷款外，在不根据第2.5.2节[周转贷款请求]要求借款人提出特定请求的情况下，PNC作为周转贷款贷款人可以根据该国内借款人与该周转贷款贷款人之间有关该国内借款人存款的协议的规定，向该国内借款人进行周转贷款，在该等周转贷款放款人的转帐及其他账户以及有关该等境内借款人现金资产的管理及投资的相关安排及协议不时生效（the“现金管理协议”）以受现金管理协议规定约束的该等境内借款人账户每日合计净负余额为限。根据本节2.6.6 [现金管理协议下的周转贷款]根据现金管理协议的规定提供的周转贷款应（i）受第2.1.2节[周转贷款承诺]中规定的总额限制，（ii）不受第2.5.2节[周转贷款请求]中规定的个别金额限制，（iii）由该国内借款人按本协议规定的利率和时间支付本金和利息，（iv）不得在该周转贷款贷款人收到违约事件发生的书面通知后的任何时间作出，只要违约事件继续存在，或除非经要求的贷款人同意，潜在违约应继续存在，（v）如该国内借款人未按照现金管理协议的规定偿还，则须根据第2.6.5节[偿还周转贷款的借款]受各贷款人的义务约束，以及（vi）除上述（i）至（v）款规定的情况外，须遵守本第2节[循环信贷和周转贷款便利]的所有条款和条件。

7.7.笔记.各贷款人可要求以票据证明其所作的贷款。

7.8.所得款项用途.贷款所得款项应用于（i）支付与贷款文件及由此设想的交易有关的费用、成本和开支，以及（ii）用于许可收购、其他许可交易和正在进行的营运资金、资本支出和其他一般公司用途，在每种情况下均在本协议允许的范围内。

7.9.信用证次级融资.在不违反第2.1.3节[某些限制]规定的限制的情况下：

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7.9.1.信用证的签发.本协议生效后，每份现有信用证应构成本协议所有目的的“信用证”，为本第2.9节[信用证次级融资]的目的签发，截止日期（前提是根据现有信贷协议于截止日期应计的任何及所有费用应已于截止日期或之前全额支付）；与现有信用证有关的所有风险参与敞口应被视为由贷款人根据其各自的应予评级份额按比例承担；借款人、行政代理人和发行贷款人特此同意，自该日期及之后，本协议的条款应适用于现有信用证，在与本协议条款不一致的范围内取代此前适用于他们的任何其他协议。借款人或任何贷款方可以在到期日之前的任何时间要求开立备用信用证或贸易信用证（每份A“信用证"），可为其自己或另一贷款方或任何附属公司的账户，或通过以电子方式交付或传送现有信用证的修订或延期，或让该其他贷款方以电子方式向开证贷款人交付或传送已填妥的信用证申请（连同一份副本给行政代理人），或酌情要求此类修订或延期，以美元或可选货币计价，以发行贷款人可能不时指明的形式在不迟于上午10：00至少五（5）个营业日之前，或发行贷款人可能同意的较短期限，在建议的发行日期之前。借款人或任何贷款方应授权并指示发行贷款人指定适用的借款人或任何贷款方或任何子公司为每一信用证的“申请人”或“账户方”；提供了如作为“申请人”或“账户方”的任何该等附属公司并非贷款方，则适用的信用证义务应为直接或间接拥有该附属公司股权的各贷款方的义务。开证贷款人在收到任何信用证申请后，应迅速（电话或书面）与行政代理人确认，行政代理人已收到该信用证申请的副本，如未收到，该开证贷款人将向行政代理人提供副本。

7.9.1.1.除非开证贷款人在所要求的适用信用证的签发、修改或延期日期前至少一天收到任何贷款人、行政代理人或任何贷款方的通知，第7条[出借和开立信用证的条件]中的一个或多个适用条件未得到满足，则，在符合本条款的条款和条件的情况下，并依据本节2.9 [信用证次级融资]中规定的其他贷款人的协议，发行贷款人或任何发行贷款人的关联公司将发行拟议的信用证或同意此类修改或延期，但须遵守本节2.9. 1.1中规定的规定。每份信用证的最长期限为（a）自签发之日起十二（12）个月（或，如属任何续期或延期，则为该等续期或延期后一年），（b）在任何情况下均不得迟于到期日到期；提供了任何信用证可能包含适用的借款人和发行贷款人商定的惯常自动展期选择，据此，该信用证的到期日应自动延长至多十二（12）个月的连续期限（但不得迟于上述（b）条规定的日期）。在任何情况下，不得（i）信用证债务在任何时候超过2500万美元（25000000美元）

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（the "信用证分限额"）或（ii）循环贷款的使用在任何时候都超过未偿还的循环信贷承诺。借款人提出的每一项信用证签发、修改或展期请求，均应视为借款人表示，在该信用证的请求签发、修改或展期生效后，应符合前一句和第7条[出借条件和信用证签发]的规定。在其向其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用的发行贷款人还将迅速向借款人和行政代理人交付该信用证或修改的真实完整副本。经行政代理人请求，（x）如果任何发行贷款人已兑现任何信用证项下的任何全额或部分提款请求且该提款已导致信用证借款，或（y）如果在到期日，任何信用证债务因任何原因仍未偿还，借款人应在每种情况下立即以现金抵押所有信用证债务当时未偿还的金额。借款人特此为每一发行贷款人和贷款人的利益，向行政代理人授予根据本节或根据本协议以其他方式质押的所有现金抵押品的担保权益。

7.9.1.2.尽管有第2.9. 1.1节的规定，如果（a）任何官方机构或仲裁员的任何命令、判决或判令根据其条款看来应禁止或限制发行贷款人发行信用证，或适用于发行贷款人的任何法律或对发行贷款人有管辖权的任何官方机构的任何请求或指示（无论是否具有法律效力）应禁止或要求发行贷款人不这样做，则发行贷款人不应承担任何发行任何信用证的义务，一般信用证或特别是信用证的签发，或应就信用证对开证贷款人施加任何在截止日期不生效的限制、准备金或资本要求（开证贷款人未根据本协议获得其他补偿），或应向开证贷款人施加任何在截止日期不适用且开证贷款人善意地认为对其具有重要意义的未偿付的损失、成本或费用，（b）信用证的签发将违反开证贷款人一般适用于信用证的一项或多项政策，或（c）任何贷款人当时是违约贷款人，除非开证贷款人已订立安排，包括交付现金抵押品，令发行贷款人（全权酌情决定）满意地与借款人或该贷款人消除发行人贷款人对违约贷款人的实际或潜在的前置风险敞口（在使第2.10（a）（v）节生效后[重新分配参与以减少前置风险敞口]）由当时提议发行的信用证或该信用证和发行贷款人具有实际或潜在前置风险敞口的所有其他信用证义务产生，由其全权酌情选择。

7.9.2.信用证费用.借款人应以美元（i）向贷款人应课税账户的行政代理人支付费用（“信用证费用"）等于每项信用证项下每日可供提取金额的适用信用证费率，及（ii）向开证贷款人为其自己的账户收取相当于每项信用证项下每日可供提取金额的每年0.125%的垫付费用。全部

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信用证费用和垫付费用应按一年360天和实际经过天数计算，并应在每份信用证签发后的每个付款日按季度支付。借款人还应（以美元计）向发行贷款人支付（以美元计）发行贷款人当时有效的与信用证有关的应支付的惯常费用和管理费用，因为发行贷款人一般可能会因信用证的签发、维护、修改（如有）、转让或转让（如有）、谈判和管理而不时收取或产生。

7.9.3.付款、偿还.在每份信用证签发后，每一贷款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，向开证贷款人购买参与该信用证和根据该信用证进行的每笔提款，金额分别等于该贷款人在该信用证下可提取的最高金额和该提款金额的可评定份额的等值美元。

7.9.3.1.如果发行贷款人已根据信用证支付了一笔金额（在支付该款项的每个该等日期，a“绘制日期”），发行贷款人将及时通知借款人及其行政代理人。借款人应偿还（这种偿还发行贷款人的义务有时被称为“偿还义务"）发行贷款人在紧接接接该通知的翌日的一个营业日中午12时前向发行贷款人账户的行政代理人支付与发行贷款人按已支付货币相同的金额相等的金额，但发行贷款人的行政代理人另有要求的除外。如借款人未能在本条第2.9. 3.1款规定的时间内（通过行政代理人）如此偿还开证贷款人在任何信用证项下的任何提款的全部金额，行政代理人将及时通知各贷款人，借款人应被视为已要求贷款人根据基准利率选择权在该信用证项下的提款日支付循环信用贷款，以循环信贷承诺的未使用部分的金额为准，并以第7.2节[每笔贷款或信用证]中规定的条件为准，但任何通知要求除外。行政代理人或发行贷款人依据本条第2.9. 3.1款发出的任何通知，如立即得到书面确认，可以是口头通知；提供了缺乏此种立即确认不应影响该通知的结论性或约束力。

7.9.3.2.各贷款人应在根据第2.9. 3.1节发出任何通知后，向发行贷款人账户的行政代理人提供相当于其在提款金额中的应予评定份额的立即可用资金的美元数额，据此，参与贷款人应（在符合第2.9.3节[付款；偿还]的情况下）各自被视为已根据基本利率选择权向该数额的借款人提供了循环信用贷款。如任何如此通知的贷款人未能在不迟于提款日下午2时前以美元向发行贷款人账户的行政代理人提供该贷款人的该等款项的应课税份额的金额，则该贷款人支付该款项的义务应自提款日起至该等款项的日期止产生利息

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贷款人（i）在提款日之后的前三（3）天内以相当于有效联邦基金利率的年利率支付此类款项，（ii）在提款日之后的第四天及之后以相当于根据基本利率选择权适用于循环信用贷款的利率的年利率支付此类款项。行政代理人和发行贷款人将迅速就提款日的发生发出通知（如上文第2.9. 3.1节所述），但行政代理人或发行贷款人未能在提款日发出任何该等通知或未能在足够时间内使任何贷款人能够在该日期进行该等付款，不应解除该贷款人根据本条第2.9. 3.2节的要求向该行政代理人提供资金的义务。

7.9.3.3.对于未按照第2.9. 3.1节的设想根据基本利率选择权全部或部分转换为以美元为单位的循环信用贷款的任何未偿还提款，由于借款人未能满足第7.2节[每笔贷款或信用证]中规定的条件而非任何通知要求，或由于任何其他原因，借款人应被视为已向发行贷款人发生借款（每笔a信用证借款”）以美元计的此类提款金额。此类信用证借款应到期并按要求支付（连同利息），并应按基准利率选择权下循环信用贷款适用的年利率计息。每一贷款人根据第2.9.3节[付款、偿还]向发行贷款人账户的行政代理人支付的款项，应被视为就其参与该信用证借款而支付的款项（每一“参与预付款"）向该贷款人提供，以履行其根据本条第2.9.3 [付款、偿还]项下的参与义务。

7.9.4.偿还参与垫款.

7.9.4.1.在（且仅在）发行贷款人账户的行政代理人收到借款人的即时可用资金时（i）偿还发行贷款人根据信用证支付的任何款项，而任何贷款人已就此向行政代理人作出参与垫款，或（ii）支付发行贷款人根据该信用证支付的此类款项的利息，则代表发行贷款人的行政代理人将向每个贷款人支付，在与行政代理人收到的款项相同的款项中，该贷款人的该等款项的应课税份额的金额，但行政代理人须为发行贷款人的帐户保留任何未就发行贷款人的该等款项作出参与垫款的贷款人的该等款项的应课税份额的金额。

7.9.4.2.如行政代理人在任何时间被要求向任何贷款方，或向任何破产程序中的受托人、接管人、清算人、托管人或任何官员退还任何贷款方依据本条为发行贷款人的账户向行政代理人支付的任何款项的任何部分，以偿还根据任何信用证支付的款项或其利息或费用，则各贷款人应根据行政代理人的要求，立即将行政代理人如此退回的任何金额的其应课税份额的金额连同其利息退还给发行贷款人账户的行政代理人

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提出此类要求之日起至此类贷款人将此类金额退还给行政代理人之日止，年利率等于不时生效的有效联邦基金利率（或，对于任何以可选货币支付的款项，即隔夜利率）。

7.9.5.文档.每一贷款方同意受开证贷款人的信用证申请和协议条款以及开证贷款人与信用证有关的书面规定和习惯做法的约束，尽管这种解释可能与该贷款方自己的不同。如该申请或协议与本协议发生冲突，则以本协议为准。经了解并同意，除重大过失或故意不当行为的情形外，发行贷款人在遵循任何贷款方的指示或信用证所载指示或其任何修改、修订或补充时，不对任何错误、疏忽和/或错误（无论是疏忽或委托）承担责任。

7.9.6.兑现绘图请求的决心.在决定是否兑现其受益人根据任何信用证提出的任何提款请求时，开证贷款人应仅负责确定根据该信用证要求交付的单证和凭证已交付，且其表面上符合该信用证的要求。

7.9.7.参与和偿还义务的性质.每一贷款人根据本协议所承担的根据第2.9.3节[付款、偿还]所设想的根据信用证提款进行循环信用贷款或参与垫款的义务，以及借款人根据信用证提款偿还开证贷款人的义务，应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本第2.9节[信用证次级融资]的条款履行，包括以下情况：

（i）该等贷款人因任何理由对发行贷款人或其任何联属公司、借款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，或任何贷款方因任何理由对发行贷款人或其任何联属公司、任何贷款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反申索、抗辩或其他权利；

（ii）任何贷款方或任何其他人未能就信用证借款遵守第2.1节[循环信贷承诺]、第2.5节[循环信贷贷款请求；周转贷款请求]、第2.6节[提供循环信贷贷款和周转贷款；等等]或7.2 [每笔贷款或信用证]或本协议中另有规定的提供循环信贷贷款的条件，承认根据第2.9.3节[付款、偿还]进行信用证借款和贷款人提供参与垫款的义务不需要这些条件；

（iii）任何信用证缺乏有效性或可执行性；

（iv）任何贷款方或任何贷款人可能针对信用证的任何受益人提出的任何违反保证的申索，或存在任何申索、抵销、补偿、反申索、交叉索赔、抗辩或其他权利

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任何贷款方或任何贷款人可在任何时间针对受益人、继承受益人、任何信用证的受让人或受让人或其收益（或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、发行贷款人或其关联公司或任何贷款人或任何其他人，不论是否与本协议、本协议所设想的交易或任何不相关的交易（包括贷款方的任何贷款方或附属公司与为其采购任何信用证的受益人之间的任何基础交易）；

（v）任何签署人缺乏权力或权限（或任何签署或背书的任何瑕疵或伪造），或根据任何信用证提出或与任何信用证有关的任何汇票、要求书、票据、证书或其他单证的形式或缺乏有效性、充分性、准确性、可执行性或真实性，或与任何信用证有关的任何欺诈或指称欺诈，或与任何信用证有关的任何财产的运输或提供服务的提供，在每宗个案中，即使发行贷款人或其任何联属公司已获通知；

（vi）发行贷款人或其任何联属公司在出示不符合该信用证条款的要求书、汇票或证明书或其他单证的情况下根据任何信用证付款；

（vii）任何信用证的任何受益人的清偿能力或其任何作为或不作为，或在与信用证有关的任何交易或义务中具有角色的任何其他人，或与信用证有关的任何财产或服务的存在、性质、质量、数量、条件、价值或其他特征；

（viii）发行贷款人或其任何附属公司未能按任何贷款方要求的格式发行任何信用证，除非发行贷款人已于发行贷款人向该贷款方及行政代理人提供该信用证的副本后三个营业日内收到该贷款方关于该失败的书面通知，而该错误属重大错误，且在收到该通知前并无就该等通知提款；

（ix）任何贷款方或贷款方的附属公司的业务、营运、物业、资产、状况（财务或其他方面）或前景的任何不利变化；

（x）任何一方违反本协议或任何其他贷款文件；

（xi）就任何贷款方发生或持续进行破产程序；

（xii）违约事件或潜在违约应已发生且仍在继续的事实；

（xiii）已过到期日或本协议或本协议项下承诺已终止的事实；及

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（xiv）任何其他情况或正在发生的任何事情，不论是否与上述任何情况相似。

7.9.8.赔偿.每一国内借款人（根据第8.1.12节对外国借款人的义务进行修改的情况下，对自己和外国借款人以外的所有其他贷款方（根据第8.1.12节对外国借款人的义务进行修改的情况下，对自己）和外国借款人（仅就根据第8.1.12节对外国借款人的义务进行修改的情况下），特此同意保护、赔偿、支付和保存发行贷款人及其任何关联公司，使其免受任何和所有索赔、要求、责任、损害赔偿、税款、罚款、利息、判决、损失、费用、发行贷款人或其任何关联公司可能因任何信用证的签发而直接或间接招致或须承担的费用和开支（包括律师的合理费用、开支和支出以及内部律师的分配成本），但因发行贷款人的重大过失或故意不当行为而产生的费用和开支（由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定）除外。

7.9.9.作为和不作为的责任.至于任何贷款方与发行贷款人或发行贷款人的附属公司之间，该贷款方承担该等信用证各自受益人的作为与不作为或滥用信用证的所有风险。为促进而非限制上述情况，发行贷款人不对以下任何一种情况负责，包括对任何贷款方或其他与此有关的人或财产造成的任何损失或损害：（i）任何一方就申请签发任何此类信用证而提交的任何文件的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该文件事实上应证明在任何或所有方面无效、不足、不准确，欺诈或伪造（即使发行贷款人或其关联机构已被告知）；（ii）任何转让或转让或意图转让或转让任何该等信用证或其项下权利或利益或其收益的文书的全部或部分的有效性或充分性，可能因任何原因被证明无效或无效；（iii）任何该等信用证的受益人或该等信用证可能被转让给的任何其他方未能履行，充分遵守为利用该信用证或任何贷款方针对该信用证的任何受益人或任何该等受让人提出的任何其他债权所需的任何条件，或任何贷款方与任何信用证的任何受益人或任何该等受让人之间或之间的任何争议；（iv）通过邮件、电报、电报、电子邮件、电传或其他方式传输或交付任何电文的错误、遗漏、中断或延迟，（v）技术术语解释错误；（vi）根据任何该等信用证提款或其收益所需的任何单证在传送或其他方面的任何遗失或延误；（vii）任何该等信用证的受益人误用该等信用证项下任何提款的收益；或（viii）因发行贷款人或其关联公司（如适用）无法控制的原因引起的任何后果，包括任何官方机构的任何作为或不作为，且上述情况均不影响或损害或阻止发行贷款人或其关联机构在本协议项下的任何权利或权力的归属。前一句中的任何规定均不得免除发行贷款人对发行贷款人在该句第（i）至（viii）条所述作为或不作为方面的重大过失或故意不当行为的责任。在任何情况下，发行贷款人或其关联机构均不得就任何间接的、后果性的、附带的、惩罚性的、惩戒性的或特殊的损害赔偿或费用向任何贷款方承担责任

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（包括律师费），或因与信用证有关的任何财产的价值变动而导致的任何损害。

在不限制前述内容的概括性的情况下，发行贷款人及其每一关联公司（i）可依赖发行贷款人或该关联公司善意地认为已获信用证申请人或其代表授权或给予的任何口头或其他通信，（ii）可在所出示的单证表面上基本上符合相关信用证的条款和条件的情况下兑现任何出示；（iii）可根据信用证兑现先前未兑现的出示，该等拒付是否依据法院命令、解决或妥协任何不法拒付的索赔，或以其他方式，并有权获得与该呈报最初已获履行的同等程度的补偿，连同发行贷款人或其关联公司支付的任何利息；（iv）可在收到该声明后（即使该声明表明汇票或其他文件正在单独交付），在出示建议谈判或付款的声明时支付的任何提款，并不对任何该等汇票或其他单证未能到达，或以任何方式与有关信用证相符承担任何责任；（v）可向任何声称根据该银行所在地的法律或惯例正确兑现的付款或议付银行付款；及（vi）可就应申请人要求向航空承运人发出的任何订单以任何方式解决或调整向发行贷款人或其关联公司提出的任何索赔或要求，向承运人出具的保函或赔偿函或任何类似单证（每份为“订单"）并兑现与作为该命令标的的任何信用证有关的任何提款，尽管就该信用证而呈交的任何汇票或其他单证未能以任何方式与该信用证相符。

发行贷款人或其关联机构根据或与其签发的信用证或根据信用证交付的任何文件和凭证有关而采取或不采取的任何行动，如出于善意采取或不采取，则作为促进和延伸而不限于上述具体规定，不应使发行贷款人或其关联机构对借款人或任何贷款人承担由此产生的任何责任。

7.9.10.发布贷款人报告要求.各开证贷款人应在每月的第一个营业日，向行政代理人和借款人提供其签发的、形式和实质均令行政代理人满意的信用证明细表，列明每份信用证的签发日期、账户方、原票面金额（如有）、前一个月任何时间未结清的任何信用证的到期日，以及行政代理人可能要求的与该信用证有关的任何其他信息。

7.10.违约贷款人.

(a)违约贷款人调整.尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（一）豁免及修订.该等违约贷款人有权批准或不批准与此有关的任何修订、放弃或同意

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协议应按照规定贷款人的定义和第11.1节[修改、修正或豁免]中的规定进行限制。

（二）违约贷款人瀑布.行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付（不论是自愿或强制的、到期时、根据第9条[违约]或其他方式）或行政代理人根据第9.2.3条[抵销]从违约贷款人收到的任何支付，应在行政代理人可能确定的时间或时间适用，具体如下：第一，以支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；第二次，以按比例支付该违约贷款人根据本协议欠任何发行贷款人或周转贷款贷款人的任何款项；第三次，根据第5.14节[现金抵押品]以现金抵押发行贷款人对该违约贷款人的正面敞口；第四根据借款人可能要求（只要不存在潜在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五根据第5.14节[现金抵押]，如经行政代理人和借款人如此确定，将存放在存款账户中并按比例予以释放，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的未来潜在筹资义务，以及（y）以现金抵押发行贷款人与该违约贷款人就未来根据本协议签发的信用证相关的未来前沿风险敞口；第六届，就任何贷款人、发行贷款人或周转贷款贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人、发行贷款人或周转贷款贷款人的任何款项的支付；第七届，在不存在潜在违约或违约事件的情况下，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人获得的有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；和第八届，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供了如（x）该等付款是支付任何贷款或信用证借款的本金，而该违约贷款人尚未就其适当份额提供全部资金，且（y）该等贷款是在第7.2节[每笔贷款或信用证]规定的条件得到满足或放弃时作出的或相关信用证的签发，则该等付款应仅用于支付该等贷款，以及所欠的信用证借款，所有未违约贷款人在被用于支付该违约贷款人的任何贷款或所欠信用证借款之前按比例计算，直至所有贷款以及有资金和无资金参与信用证债务和周转贷款均由贷款人根据适用贷款下的承诺按比例持有，而不影响第2.10（a）（v）节的实施

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【重新分配参与减少前沿曝光】。根据本条第2.10（a）（i）款[违约贷款人瀑布]申请（或持有）支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，以支付违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（三）某些费用.

（1）[保留]。

（2）每个违约贷款人只有在其根据第5.14条[现金抵押品]提供现金抵押品的规定金额的信用证中的应评定份额可分配的范围内，才有权收取该贷款人为违约贷款人的任何期间的信用证费用。

（3）就依据上文第（2）条无须向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，借款人须（x）就该违约贷款人参与根据下文第（iv）条重新分配予该非违约贷款人的信用证债务或周转贷款而向每名非违约贷款人支付该等费用的部分，（y）向每名发行贷款人及周转贷款贷款人（如适用）支付，以其他方式须支付予该等违约贷款人的任何该等费用的金额，以可分配予该等发行贷款人或周转贷款贷款人对该违约贷款人的正面风险敞口为限，及（z）无须支付任何该等费用的余下金额。

（四）重新分配参与以减少前沿暴露.该等违约贷款人参与信用证债务和周转贷款的全部或任何部分，应在非违约贷款人之间按照其各自的应评定份额（计算时不考虑该违约贷款人的承诺）进行重新分配，但仅限于该重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环融资使用总额超过该非违约贷款人的循环信贷承诺的范围内。本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在此种重新分配后增加风险敞口而提出的任何索赔。

（五）现金抵押品、偿还周转贷款.如果上述第（iv）款所述的重新分配不能或只能部分实现，则借款人应在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救的情况下，（x）首先预付周转贷款，金额等于周转贷款贷款人的前置风险敞口，（y）其次，按照第5.14节[现金抵押品]规定的程序以现金抵押发行贷款人的前置风险敞口。

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(b)违约贷款人治疗.如果母公司、行政代理人以及每个周转贷款贷款人和发行贷款人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知指明的生效日期起并在符合其中指明的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使贷款人根据承诺按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证和周转贷款（不影响第2.10（a）（v）节[重新分配参与以减少前沿风险]，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；但条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由借款人或代表借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

（c）新周转贷款/信用证.只要任何贷款人是违约贷款人，（i）周转贷款贷款人无须为任何周转贷款提供资金，除非其信纳在该周转贷款生效后将不会有任何前置风险，及（ii）发行贷款人无须发行、延长、续期或增加任何信用证，除非其信纳在该信用证生效后将不会有任何前置风险。

7.11.以可选货币承付款项的使用.

7.11.1.循环信用贷款美元等值金额的定期计算，属于可选币种贷款和未结信用证；以相同币种偿还.为确定循环信贷承诺的使用，行政代理人将确定（i）拟议的循环信贷贷款（即可选货币贷款和信用证）的美元等值金额，这些贷款和信用证将在请求的借款日或签发日期（视情况而定）以可选货币计值，（ii）截至每月最后一个营业日以可选货币计值的未偿信用证债务，及（iii）截至每个计息期结束时以可选货币计值的未偿还循环信贷（根据第（i）至（iii）条的每个该等日期，以及行政代理人自行酌情决定有必要或可取作出该等计算的任何其他日期，称为“计算日期”).除本协议另有规定或经行政代理人与公司同意外，每笔借款和偿还义务均应以作出借款或偿还义务时所使用的同一币种偿还或预付。

7.11.2.放贷人关于可选货币无法为新贷款提供资金的通知.如任何贷款人在该等循环信用贷款的借款日的前四（4）个营业日下午5时前通知行政代理人该贷款人不能以该等可选货币提供其在该等循环信用贷款中的循环信用可评定份额，则贷款人无须作出借款人要求的以可选货币计值的循环信用贷款；提供了贷款人可以给予这样的

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仅在该贷款人已确定相关可选货币不再在离岸银行间外汇市场自由交易、可自由转让、可自由兑换成美元或可供该贷款人或一般银行在相关银行间市场使用的情况下予以通知。行政代理人依照前句规定及时收到贷款人通知的，行政代理人将不迟于该循环信用贷款借款日的前三（3）个工作日中午12时通知借款人，该循环信用贷款届时不能使用任选货币，行政代理人此后应及时将其通知贷款人，贷款人不得根据其贷款请求提供借款人要求的该循环信用贷款。

7.11.3.贷款人关于可选货币不适用于期限利率期权续展的通知.如果借款人提交贷款请求，要求贷款人就以可选货币计值的循环信用贷款的未偿还借款批次续签定期利率选择权，则如果任何贷款人在此种展期生效日期前四（4）个工作日下午5：00之前向行政代理人发出通知，表明该贷款人不能继续以该可选货币提供循环信用贷款，则该贷款人没有义务续签该定期利率选择权。行政代理人依照前一句规定及时收到贷款人通知的，行政代理人将不迟于展期日前三（3）个工作日中午12时通知借款人该等可选币种的循环信用贷款届时无法展期，行政代理人此后应及时将该等通知贷款人。如果行政代理人应已如此通知借款人，当时无法获得以该可选货币提供的此种循环信用贷款的任何此类延续，则应视同撤回与此有关的任何展期通知，并应根据适用的借款人的选择（在期限利率选择的情况下，须遵守第2.6.1节[提供循环信用贷款等]和第4.1节[利率选择]），将此种贷款按基准利率选择或期限利率选择重新计为美元的贷款，自任何该等贷款的利息期最后一天起生效。行政代理人将及时通知借款人和贷款人任何此类重新计价，并且在此类通知中，行政代理人将说明截至适用的计算日期以可选货币重新计价的循环信用贷款的美元等值总额及其该贷款人的循环信用可评定份额。

7.11.4.欧洲货币联盟.

（一）在某些情况下以欧元支付.如（i）任何可选货币不再是发行该货币的国家的法定货币并由欧元取代，或（ii）任何可选货币及欧元同时获发行该货币的国家的任何政府当局承认为该国家的法定货币，而行政代理人或规定贷款人须在交付予借款人的通知中如此要求，则本协议任何一方根据本协议以该可选货币支付的任何金额应改为以欧元支付，而如此支付的金额应通过将以该可选货币支付的金额按该国为执行本协议而制定的汇率换算为欧元来确定

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以欧元取代相关的任选货币（以及本协议中关于以可选货币支付的规定应适用于以欧元支付的此类支付，如同以欧元支付的此类支付是以可选货币支付的一样）。在发生上句第（i）或（ii）款所述的一项或多项事件之前，除本文另有规定外，根据本协议以任何可选货币支付的每一笔款项将继续仅以该货币支付。

（二）某些情况下的额外补偿.每一借款人同意，应任何贷款人的请求，赔偿该贷款人应合理确定的任何损失、成本、费用或回报减少，这些损失、成本、费用或回报减少应由该贷款人因欧元取代任何可选货币而招致或承受，如果没有本协议规定的交易，这些损失、成本、费用或回报减少本不会招致或持续。任何贷款人的证明书，述明该贷款人确定补偿该贷款人所需的一笔或多笔款项，须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明，只要该等确定是在合理基础上作出的。借款人应在收到任何该等凭证后十（10）天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

（三）额外可选货币的请求.借款人可向行政代理人递交书面请求，要求除本文“可选货币”定义中规定的货币外，还允许以任何其他法定货币（美元除外）发放本协议项下的循环信用贷款，但该货币必须在离岸银行间外汇市场自由交易，可自由转让，可自由兑换成美元，并可供贷款人在相关银行间市场使用。行政代理人收到此类请求后，将及时通知出借人。行政代理人对借款人的请求被行政代理人和各出借人接受或拒绝的，将及时通知借款人。所要求的货币，只有在行政代理人和全体出借人书面同意借款人的请求的情况下，才能被批准为本协议项下的任选货币。

7.12.[保留].

第8条。保留

第9条。利率

9.1.利率期权.借款人应就其从适用于贷款的下述适用利率选择权中选择的贷款的未偿还未付本金金额支付利息，但有一项理解，在不违反本协议规定的情况下，借款人可选择不同的利率选择权和不同的利息期同时适用于构成不同借款批次的贷款，并可就构成任何借款批次的全部或任何部分的贷款转换为或续期一项或多项利率选择权；提供了所有借款中不得在任何一次有合计超过十（10）个借款批次的未偿还和

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进一步提供如果违约或潜在违约事件存在且仍在继续，（i）借款人不得要求、转换为或更新任何贷款的定期利率期权或每日利率期权，以及（ii）所需贷款人可要求所有现有的根据定期利率期权或每日利率期权计息的借款批次应立即转换为以美元计价的基本利率期权（金额等于适用的可选货币的等值美元，如适用），受制于借款人根据第5.10节[赔偿]支付与此类转换有关的任何赔偿的义务。如任何贷款人作出的任何贷款适用的指定利率在任何时候超过该贷款人的最高合法利率，则该贷款人的贷款利率应限于该贷款人的最高合法利率。每笔可选货币贷款的本金金额的利息应由借款人以该可选货币支付。

9.1.1.循环信贷利率期权；波段额度利率.借款人有权从以下适用于循环信用贷款的利率选项中进行选择：

（一）循环信贷基础利率期权：等于基准利率加上适用保证金的浮动年利率（按一年365或366天（视情况而定）及实际经过天数计算），该利率自基准利率每次变动生效之日起不时自动变动；或

（二）循环信贷期限利率期权:

(A)循环信用贷款期限SOFR利率期权.在定期SOFR利率贷款的情况下，年利率（根据一年360天和实际经过的天数计算）等于为每个适用利息期确定的调整后的定期SOFR利率，加上适用的保证金；

(b)循环信贷欧元货币利率期权.对于以欧元或瑞典克朗计价的欧元汇率贷款，年利率（根据一年360天和实际经过的天数计算）等于为每个适用利息期确定的此类货币的欧元汇率加上适用的保证金。

（三）循环信贷每日利率期权:

(A)欧元的循环信用贷款每日RFR期权.在以欧元计价的每日RFR贷款的情况下，年利率（根据一年360天和实际经过的天数计算）等于调整后的每日RFR利率，加上适用的保证金；

(b)英镑的循环信用贷款每日RFR期权.在以英镑计价的每日RFR贷款的情况下，年利率（按一年365天或366天计算，

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视情况而定，以及实际经过的天数）等于调整后的每日RFR费率，再加上适用的保证金。

在符合第4.3节[违约后利息]的情况下，周转贷款应按浮动年利率（根据一年360天和实际经过的天数计算）计息，等于每日简单SOFR加上适用的保证金；

9.1.2.[保留].

9.1.3.利率报价.借款人可在将交付贷款请求之日或之前致电行政代理人，以接收当时有效的利率指示，但确认此种预测对行政代理人或贷款人不具有约束力，也不影响此后作出选择时实际有效的利率。

9.2.利息期限.在借款人选择、转换为或续订定期利率选择权的任何时候，借款人应通过向行政代理人交付贷款请求通知行政代理人（i）就以美元计价的贷款在该定期利率选择权生效日期前至少三（3）个工作日，以及（ii）就可选货币贷款在该定期利率选择权生效日期前至少四（4）个工作日。通知应指明适用该利率期权的利息期。尽管有前一句的规定，但以下规定适用于任何选择、续期或转换为定期利率期权：

9.2.1.借款部分金额.期限利率选择权下的每笔借款批次贷款应为第2.5.1节[循环信用贷款请求]中规定的相应金额的整数倍，且不低于该金额；和

9.2.2.续展.期限利率期权在利息期结束时展期的，新利息期的第一天为上一利息期的最后一天，不得重复支付该日的利息。

9.3.违约后利息.在法律允许的范围内，在违约事件发生时，直至该违约事件已得到纠正或放弃，应由行政代理人酌情决定或应要求的贷款人向行政代理人提出书面要求：

9.3.1.信用证费用，利率.根据第2.9.2节[信用证费用]或第4.1节[利率期权]以其他方式适用的信用证费用和每笔贷款的利率应分别提高每年百分之二（2.0%）；

9.3.2.其他义务.本协议项下的其他债务如到期未获支付，则按年利率计息，利率相等于根据基本利率选择权适用于循环信用贷款的利率之和加上自该债务到期应付时起至全额支付前每年额外的2.0%；及

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9.3.3.致谢.每个借款人都承认，本第4.3节[违约后利息]中提及的利率上升，除其他外，反映了鉴于此类贷款或其他金额处于违约状态，这些贷款或其他金额已成为一个大得多的风险，并且贷款人有权就此类风险获得额外赔偿；所有此类利息应由借款人根据行政代理人的要求支付。

9.4.费率不确定；成本增加；无法获得存款；违法；基准更换设置.

9.4.1.无法确定；成本增加；无法获得存款.

（i）行政代理人应已确定（该确定应为结论性的、无明显错误的具有约束力的）

（a）无法根据其定义确定欧元汇率、每日简单RFR或期限SOFR汇率；或

（b）就任何以可选货币计值的贷款而言，外汇或银行间市场已就该等货币发生根本变化（包括但不限于国家或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制的变化）；或；

（ii）就任何欧洲货币利率贷款或任何有关该等贷款的要求或转换为该等贷款或该等贷款的延续而言，规定贷款人已确定（该确定须为决定性及具约束力，且无明显错误）适用货币的存款并未就该等欧洲货币利率贷款的适用货币、金额或利息期向适用离岸银行间市场的银行提供，而规定贷款人已向行政代理人提供有关该等确定的通知；或

（iii）规定放款人已确定，由于与任何要求欧元货币利率或定期SOFR利率贷款或转换为其或延续有关的任何理由，定期SOFR利率或欧洲货币利率没有充分和公平地反映该等放款人在适用的利息期内提供资金、建立或维持该等贷款的成本，或每日简单RFR没有充分和公平地反映该等放款人提供或维持该等贷款的成本（如适用），而规定放款人已向行政代理人提供有关该等确定的通知，

则行政代理人享有第4.4.3节[行政代理人和出借人的权利]规定的权利。

9.4.2.违法；增加成本；无法获得存款.如任何贷款人在任何时候已决定，或任何官方机构已断言，由于该贷款人善意遵守任何法律或任何官方机构对其的任何解释或适用，或根据任何利率选择确定或收取利率，已使其变得不可行或不合法，或符合任何该等官方机构的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），或任何官方机构对该贷款人购买、出售或吸收适用货币的任何存款的权限施加了重大限制

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适用货币的银行间市场，则行政代理人享有第4.4.3节[行政代理人和贷款人权利]规定的权利。

9.4.3.行政代理人和出借人的权利.如发生上述第4.4.1节[无法确定]规定的事件，行政代理人应及时将此通知出借人和借款人，如发生上述第4.4.2节[违法；增加费用；无法获得存款]规定的事件，该出借人应及时将该通知的具体情况通知该行政代理人并在该通知上签注证明，行政代理人应及时将该通知和证明的副本送达其他出借人和借款人。在该通知所指明的日期（不得早于发出该通知的日期），（a）贷款人（如属行政代理人发出的该通知）或（b）该贷款人（如属该贷款人发出的该通知）的义务，即容许借款人选择、转换为或续期定期利率选择权或选择适用的可选货币，应予中止，直至该行政代理人后来通知借款人，或该贷款人后来通知该行政代理人，行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）的裁定，导致该等先前裁定的情况已不复存在。如行政代理人在任何时候根据第4.4.1节[无法确定]作出决定，而借款人已事先通知行政代理人其选择、转换为或续期定期利率选择权而该利率选择权尚未生效，则该通知应被视为规定选择、转换为或续期与该等贷款有关的其他可用的基本利率选择权。如任何贷款人通知行政代理人根据第4.4.2节[非法；增加的成本；无法获得的存款]作出的决定，借款人应在符合第5.10节[赔偿]项下借款人的赔偿义务的情况下，就适用定期利率选择权的贷款人的任何贷款，在该通知中指定的日期（i）（如适用）将该贷款转换为与该贷款相关的其他可用的基本利率选择权或选择不同的可选货币或美元，或（ii）根据第5.6节[自愿预付款]预付该贷款。在没有收到借款人转换或提前还款的适当通知的情况下，该贷款应自动重新计价为美元贷款，并在该指定日期转换为与该贷款相关的其他可用的基本利率选择。

9.4.4.基准替换设置.

（一）基准替换.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定（以及就本节标题为“基准替换设定”的目的而言，任何与利率对冲相关的协议应被视为不是“贷款文件”），如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在任何货币当时的基准的任何设定之前，则（a）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第（1）款确定的，此类基准更换将在本协议项下和任何贷款文件项下就此种基准设定和随后的基准设定的所有目的取代此种基准，而无需对其进行任何修改，或采取进一步行动或同意

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本协议或任何其他贷款文件的任何其他方，以及（b）如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义的第（2）条确定的，则该基准更换将在下午5：00或之后为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换该基准。（纽约市时间）在向贷款人提供该基准更换通知之日后的第五（5）个工作日，而无需对该基准更换通知进行任何修改，也无需任何其他方采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，只要行政代理人在此之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此种基准更换提出异议的书面通知。

（二）基准替换符合变化.就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人可不时作出符合性变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合性变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（三）通知；决定和裁定的标准.行政代理人将及时通知借款人和贷款人（a）任何基准更换的实施情况，以及（b）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何符合规定的变更的有效性。行政代理人将通知借款人（x）根据下文第（iv）款取消或恢复基准的任何期限和（y）任何基准不可用期限的开始。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、利率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但，在每一种情况下，根据本节的明确要求。

（四）无法获得Benchmark的Tenor.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（a）如当时的基准为定期利率或以定期利率为基础，而（i）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人合理酌情所选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（ii）该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，则行政代理人可修改

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为在该时间或之后的任何基准设定定义“利息期”（或任何类似或类似定义），以删除此类不可用或不具代表性的期限；（b）如果根据上述（i）项中的（a）项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）或（II）的屏幕或信息服务上，则不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（五）基准不可用期间.在借款人收到关于某一基准的基准不可得期开始的通知后，借款人可撤销任何基于或参照该基准产生利息的贷款的未决请求，或在任何基准不可得期内将作出、转换或延续基于或参照受影响基准产生利息的贷款的转换或延续，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为贷款请求或转换为根据基本利率选择权计息的贷款。在基准不可用期间[或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候]，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基准利率组成部分或适用的此类基准的期限。

9.5.利率期权的选择.如果借款人未能根据第4.2节[利息期]的规定在适用于该借款批次的现有利息期届满时选择新的利息期以适用于该期限利率选择权下的任何借款批次，则借款人应被视为已将该借款批次转换为基准利率选择权，自现有利息期的最后一天开始，该循环信用贷款应自动以美元重新计值为循环信用贷款。如借款人按定期利率选择提供与贷款有关的任何贷款请求，但未能确定该贷款的利息期，则该贷款请求应被视为请求一（1）个月的利息期。任何未选择利率选择权的贷款请求应被视为基准利率选择权请求。

第10条。付款

10.1.付款；分叉.

10.1.1.付款.在不违反第5.9.2节[免税付款]的情况下，根据本协议应向借款人支付的本金、利息、承诺费、信用证费用、行政代理费或其他费用或金额的所有款项和预付款，应在到期之日上午11：00之前支付，而无需出示、要求、抗诉或任何形式的通知，所有这些均由借款人在此明确放弃，且无任何性质的抵销、反诉或其他扣除，并应立即产生诉讼。此类款项应以美元和即时可用资金分别支付给委托办事处的行政代理人，用于周转贷款的PNC账户和贷款人的循环信用贷款的应评估账户，并

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行政代理人应迅速以立即可用的资金将这些金额分配给贷款人；但如果行政代理人在上午11：00之前收到与贷款有关的款项，而这些款项并未在行政代理人收到的同一天分配给贷款人，则行政代理人应在以美元支付贷款或其他到期金额的情况下按有效的联邦基金利率支付贷款人利息，或在以可选货币支付贷款或其他到期金额的情况下按隔夜利率支付贷款人利息，关于行政代理人持有的、未分配给贷款人的每一天的此类付款的金额。行政代理人和各贷款人的对账单、分类账或其他相关记录，在无明显错误的情况下，作为本协议项下贷款本金和利息金额及其他欠款金额（包括需要进行此类计算的适用货币的等值金额）的报表，应具有结论性，并应被视为“所述账户”。就贷款支付的所有本金和利息必须以提供此种贷款时使用的同一货币（无论是美元还是适用的任选货币）偿还，每一信用证的所有未付提款应以签发此种信用证时使用的同一货币（无论是美元还是适用的任选货币）支付。行政代理人可以（但无义务）将截至该时间未支付的任何该等款项的金额借记适用的借款人在该行政代理人的任何普通存款账户。

10.1.2.分叉.为免生疑问，每一贷款方和每一贷款方承认并同意，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，外国借款人在本协议或任何其他贷款文件下的义务应与任何国内贷款方（包括但不限于国内借款人）的义务分开和不同，并应明确限于外国借款人的义务，但须根据第8.1.12节对外国借款人的义务进行修改。为促进上述情况，每一方当事人均承认并同意，外国借款人为支付和履行其在本协议和其他贷款文件中规定的契诺、陈述和保证而承担的责任，应与国内借款人和任何其他国内贷款方的义务数项，但不是连带的，但须根据第8.1.12节对外国借款人的义务进行修改。每一国内借款人（他们之间共同和分别）和外国借款人（仅就其自身而言，须根据第8.1.12节对外国借款人的义务进行修改）在到期时无条件和不可撤销地保证全额和准时支付和履行外国借款人欠任何贷款人或任何贷款人关联公司的所有义务，包括但不限于任何贷款人提供商品套期保值、任何贷款人提供利率套期保值（不包括套期保值负债或负债）、任何贷款人提供外币套期保值（不包括套期保值负债或负债）项下的义务和负债，和任何其他贷款人提供的金融服务产品。

10.2.按比例处理贷款人.循环信用贷款的每笔借款，须按其应课税份额分配予各贷款人，以及每次选择、转换为或续期任何利率选择权及借款人就本金、利息、承诺费及信用证费用的每笔付款或预付款（但不包括

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行政代理费和发行贷款人垫付费用）应在有权获得此类付款的贷款人之间按照本协议规定的本金、利息、承诺费和信用证费用的金额按比例支付（除可能对违约贷款人另有规定外，以及在发生第4.4节[利率不可确定；等]、5.16 [更换贷款人]或5.8 [增加的成本]）规定的事件时，第4.4.3节[行政代理人和贷款人的权利]中另有规定的除外。尽管有上述任何规定，境内借款人就周转贷款向境内借款人进行的每笔借款或支付或提前偿还本金、利息、费用或其他金额，均应由或向PNC根据第2.6.5节[偿还周转贷款的借款]进行。

10.3.由贷款人分担付款.如任何贷款人通过行使任何抵销权、反诉或银行留置权、通过收到自愿付款、通过担保变现或通过任何其他非按比例来源，就其任何贷款或本协议项下其他义务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一定比例的付款及其应计利息或其他此类债务，其数额高于该贷款人有权获得的按比例份额，则收取该较大比例的贷款人须（a）将该事实通知行政代理人，及（b）购买（按面值现金）参与贷款及其他贷款人的其他义务，或作出应属公平的其他调整，以使所有该等付款的利益由贷款人按照各自贷款的本金及应计利息总额及所欠其他款项按比例分享，提供了那：

（i）如任何该等参与已被购买，而产生该等参与的付款的全部或任何部分已被收回，则该等参与须被撤销，并按该等收回的范围恢复购买价款，连同法律（包括法院命令）规定由贷款人或作出该等购买的持有人须支付的利息或其他金额（如有的话）；及

（ii）本条第5.3条[由贷款人分担付款]的条文，不得解释为适用于（x）贷款方依据及按照贷款文件的明示条款（包括适用因存在违约贷款人而产生的资金）作出的任何付款，或（y）贷款人作为向任何受让人或参与人转让或出售其任何贷款或参与垫款的参与的代价而取得的任何付款。

每一贷款方同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使对每一贷款方的抵销和反求偿权，如同该贷款人是每一贷款方在此类参与金额上的直接债权人一样。

尽管有上述规定和任何贷款文件中的任何其他规定，但在根据第8.1.12条实施的修改的前提下，在任何情况下，外国借款人、任何外国子公司、任何外国控股公司（65%的有表决权股权和

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该外国控股公司的第一级外国子公司100%的无投票权股权），或在每种情况下，其任何子公司应适用于国内贷款方的任何义务。

10.4.行政代理人的推定.除非行政代理人在本协议项下应向贷款人账户的行政代理人或发行贷款人支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设向贷款人或发行贷款人（视情况而定）分配应付款项。在此情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，则每一贷款人或发行贷款人（视情况而定）各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或发行贷款人的金额，并计入利息，自该金额分配给其之日起至但不包括向行政代理人支付款项之日起的每一天，按有效的联邦基金利率（或，对于以可选货币支付的款项，隔夜利率）和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率。

10.5.付息日期.基准利率选择权适用的贷款利息应在每个支付日到期支付。定期利率选择权所适用的贷款的利息应在该等贷款的每个利息期的最后一天到期支付，如该利息期超过三（3）个月，也应在90第这样的利息期的一天。根据第5.7节[强制提前还款]强制提前偿还本金应附有预付本金的应计利息。每笔贷款或其他货币义务的本金金额的利息应在该本金金额或其他货币义务到期应付后（无论是在规定的到期日、在加速或其他情况下）到期并按要求支付。

10.6.自愿预付款项.

10.6.1.预付权.各借款人应有权不时选择全部或部分提前偿还贷款而不收取溢价或罚款（下文第5.16节[更换贷款人]、第5.8节[增加的成本]和第5.10节[赔偿]中的规定除外）。凡借款人欲预付贷款的任何部分，应在以美元计值的循环信用贷款提前还款之日前至少一（1）个营业日下午1时前向行政代理人提供提前还款通知，并在任何可选货币贷款提前还款之日前至少四（4）个营业日，或不迟于周转贷款提前还款之日下午1时前向行政代理人提供提前还款通知，载列下列信息：

（w）拟作出建议预付款项的日期，即为营业日；

（x）说明循环信用贷款和周转贷款之间的提前还款应用的报表；

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（y）说明基准利率选择权所适用的贷款与定期利率选择权所适用的贷款之间适用提前还款的报表；及

（z）该等预付款项的本金总额，不得低于（i）循环贷款用途或（ii）任何周转贷款的五十万美元（500,000美元）或任何循环信贷贷款的一百万美元（1,000，000美元）中的较低者。

所有提前还款通知均不可撤销，但任何自愿提前还款通知可说明该通知以融资交易或控制权变更完成为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，母公司可（通过在指定的提前还款日期或之前向适用的行政代理人发出通知）撤销或延迟该提前还款通知。获发出提前还款通知的贷款的本金金额，连同该本金金额的利息，须于该提前还款通知所指明的日期（即建议提前还款的日期）到期应付。除第4.4.3节[行政代理人和贷款人的权利]规定的情况外，如果借款人提前偿还贷款，但未具体说明该借款人正在提前偿还的适用借款批次，则提前偿还应首先适用于（i）基准利率选择权适用的循环信用贷款，然后适用于不属于可选货币贷款的循环信用贷款，然后适用于可选货币贷款，然后适用于周转贷款。本协议项下的任何预付款应受制于借款人根据第5.10节[赔偿]对贷款人的赔偿义务。除行政代理人另有指示外，预付款项应当以贷款所用货币进行。

10.7.强制性预付款项.

10.7.1.出售资产.在第8.2.7（ix）节[资产或子公司的处置]授权的任何处置导致贷款方在该财政年度从所有此类处置中获得总计超过2000万美元（20,000，000美元）的净现金收益的五（5）个工作日内，借款人应强制提前偿还等于该超额净现金收益的循环信用贷款本金以及该本金金额的应计利息，除非母公司已在该第五个工作日或之前送达再投资通知；提供了于每个再投资预付日，贷款方将就有关再投资事件应用相等于再投资预付额的金额以提前偿还贷款，连同其应计利息。根据本条5.7.1 [出售资产]提前偿还循环信用贷款的所有款项应永久减少循环信用承诺；提供了,然而，即在指定出售完成后，借款人应迅速将指定出售通知交付给行政代理人，并在收到该通知后，将循环信贷承诺永久减少，金额等于（i）指定出售的现金收益净额或（ii）50,000，000美元中的较低者。

10.7.2.货币波动.如果在任何计算日，由于一（1）种或多种可选货币与美元之间的汇率变化，导致循环贷款额度等于或大于循环信贷承诺，则行政代理人应将此情况通知借款人。借款人应支付或预付（但须遵守借款人根据第5.8节[增加的成本]和第5.10条承担的赔偿义务

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[赔偿]）在收到此种通知后的三（3）个工作日内，使循环贷款的使用不得超过该等付款或预付款生效后的循环信贷承诺总额。

10.7.3.追讨保险或谴责所得款项.如果与任何保险或谴责事件有关，收到的净现金收益总额超过2000万美元（20,000，000美元），则在该保险或谴责事件发生后的五（5）个工作日内，借款人应强制提前偿还或行政代理人应申请相当于该净现金收益金额的循环信用贷款，除非母公司已在该第五个工作日或之前交付再投资通知；提供了于每个再投资预付日，贷款方将就有关再投资事件应用相等于再投资预付额的金额以提前偿还贷款，连同其应计利息；进一步提供归属于或与外国借款人有关的净现金收益不得用于外国借款人义务以外的任何义务（但须根据第8.1.12节对外国借款人的义务进行修改）。根据本条第5.7.4款[追回保险或谴责收益]提前偿还循环信用贷款的所有款项应永久减少循环信用承诺。

10.7.4.循环信贷承诺.如果在任何时候循环贷款的使用超过了循环信贷承诺（如本节5.7.4 [循环信贷承诺]中所使用的，a "不足”），借款人应立即就循环信用贷款和周转贷款支付本金，其数额应足以导致当时未偿还的此类贷款的本金余额等于或低于当时有效的循环信用承诺。因未履行信用证义务而无法根据本条5.7.4 [循环信用承诺]通过提前偿还循环信用贷款和周转贷款来消除不足的，借款人还应将现金抵押存入行政代理人，由行政代理人持有，以担保该等未履行的信用证义务。

10.7.5.利率期权中的应用.根据本条第5.7款[强制性预付款项]要求的所有预付款应首先在利率选择权中适用于受基本利率选择权约束的贷款的本金金额，然后适用于以美元计价并受定期利率选择权约束的贷款（按利息期到期顺序，从最早到期开始），然后适用于可选货币贷款。根据第5.10节[赔偿]，但在任何时候均受第2.1.3节[某些限制]和第5.1.2节[分岔]的约束，借款人应赔偿贷款人在适用的利息期最后一天以外的任何一天就适用于定期利率期权的贷款的任何此类预付款所产生的任何损失或费用，包括保证金损失。

10.8.成本增加.

10.8.1.成本普遍增加.法律发生变更的，应当：

（i）施加、修改或认为适用任何准备金（包括根据联邦储备委员会为确定有关欧元货币资金的最高准备金要求（包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求）而不时发布的规定）（目前在

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条例d））、特别存款、强制贷款、针对任何贷款人或发行贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷的保险费或类似规定；

（ii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或应占资本，向任何受让人征收任何税款（（a）弥偿税款、（b）不包括不包括税项定义第（ii）至（iv）条所述的税项及（c）连接所得税）；或

（iii）向任何贷款人、发行贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或开支（税项除外）；

而上述任何一种情况的结果，应是增加该贷款人或该其他受让人作出、转换为、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务的成本，或增加该贷款人、发行贷款人或该其他受让人参与、发出或维持任何信用证（或维持其参与或发出任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人收到或应收的任何款项的金额，发行贷款人或本协议项下的其他受让人（不论本金、利息或任何其他金额），然后，应该等贷款人、发行贷款人或其他受让人的要求，借款人将向该等贷款人、发行贷款人或其他受让人（视情况而定）支付额外的金额，以补偿该等贷款人或发行贷款人或其他受让人（视情况而定）所招致的额外费用或遭受的减少；提供了在对任何基于SOFR-、欧元汇率或每日简单RFR的利率施加准备金百分比的法律发生任何变化时，行政代理人可在其合理的酌处权下，修改每个此类基于SOFR-、欧元汇率-或每日简单RFR的利率的计算，以增加（或以其他方式核算）该准备金百分比。

10.8.2.资本要求.如任何贷款人或发行贷款人确定影响该贷款人或发行贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该发行贷款人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人或发行贷款人的资本或该贷款人或发行贷款人的控股公司（如有）的资本回报率的影响，则由于本协议、该贷款人的承诺或由其作出的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或周转贷款，或参与发行贷款人发行的信用证，其水平低于该贷款人或发行贷款人或该贷款人或该发行贷款人的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该贷款人或发行贷款人的政策以及该贷款人或发行贷款人的控股公司关于资本充足率的政策），则借款人将不时向该贷款人或发行贷款人付款，视情况而定，就所遭受的任何该等减持补偿该等贷款人或发行贷款人或该等贷款人或发行贷款人的控股公司的额外金额或金额。

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10.8.3.偿还的凭证；未偿还贷款的偿还；借入新的贷款.贷款人或发行贷款人的证明书，载列第5.8.1 [一般增加的成本]或5.8.2 [资本要求]条所指明的向该贷款人或发行贷款人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项的金额，并交付予母公司，在没有明显错误的情况下，该证明书即为结论性的。借款人须在收到该等证明书后十（10）天内，向该等贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）支付任何该等证明书上显示为到期的款额。

10.8.4.请求的延迟.任何贷款人或发行贷款人未能或迟延根据本条第5.8.4 [请求的迟延]要求赔偿，不构成放弃该贷款人或发行贷款人要求赔偿的权利，提供了借款人不得被要求根据本条5.8.4 [请求的延迟]对贷款人或发行贷款人在该贷款人或发行贷款人（视情况而定）通知母公司导致该增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人或发行贷款人打算就此要求赔偿的日期前九（9）个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少进行赔偿（但如导致该增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述九（9）个月期限应予延长，以包括其追溯效力的期限）。

10.9.税收.

10.9.1.发行贷款人.就本第5.9节[税收]而言，“贷款人”一词包括发行贷款人，“适用法律”一词包括FATCA。

10.9.2.免税付款.除适用法律要求外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务所支付的任何和所有款项均不得扣除或代扣代缴任何税款。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或代扣，并应根据适用的法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关的官方机构，如果此类税款是补偿税款，然后，适用的贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条第5.9 [税]项下应支付的额外金额的此类扣除和预扣）后，适用的受让人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。

10.9.3.贷款方缴纳其他税款.贷款当事人应当按照适用法律及时向有关官方机构缴纳，或者由行政代理人选择及时偿还其缴纳的其他任何税款。

10.9.4.贷款方的赔偿.国内贷款方应在要求后十（10）天内，就该受让人应付或支付的或被要求从支付给该受让人的款项中扣留或扣除的任何已获补偿税款（包括根据本条5.9 [税款]征收或主张的或可归属于根据本条应付款项的已获补偿税款）的全部金额，对每名受让人进行连带赔偿，以及由此产生或与此相关的任何合理费用，无论该等已获补偿税款是否由相关官方机构正确或合法征收或主张。外国借款人

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应在要求后十（10）天内向每名受赠人赔偿该受赠人应付或支付的或被要求从支付给该受赠人的款项中扣留或扣除的任何已获赔偿的税款（包括对根据本条第5.9 [税项]应付的款项征收或主张或可归因于的已获赔偿税款）的全部金额，但（须根据第8.1.12条对外国借款人的义务作出修改）仅就外国借款人要求支付的款项或就其所欠的贷款、利息或其他义务作出修改，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关官方机构是否正确或合法地征收或主张此类弥偿税款。由贷款人（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给父母的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

10.9.5.贷款人的赔偿.各贷款人应在要求后十（10）天内就（i）归属于该贷款人的任何已获赔偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等已获赔偿税款向该行政代理人作出赔偿且不限制任何贷款方这样做的义务的范围内）、（ii）因该贷款人未能遵守第11.8.4节[参与]中有关维护参与者名册的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何除外税款，在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的款项，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关官方机构是否正确或合法地征收或主张该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据任何贷款文件或行政代理人从任何其他来源以其他方式应付给贷款人的任何欠该贷款人的任何及所有款项，抵销及适用根据本条第5.9.5条应付给行政代理人的任何款项[贷款人的赔偿]。

10.9.6.付款证据.在任何贷款方依据本条第5.9 [税]款向官方机构缴付任何税款后，该贷款方应在切实可行范围内尽快向行政代理人交付由该官方机构签发的证明该项付款的收据的原件或经核证的副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理满意的该项付款的其他证据。

10.9.7.贷款人的地位.

（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在父母或行政代理人合理要求的时间或时间，向父母及行政代理人交付父母或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人，如父母或行政代理人提出合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使父母或行政代理人能够确定该贷款人是否被备用扣缴或

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信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第5.9.7（ii）（a）、5.9.7（ii）（b）和（ii）（d）节规定的此类文件除外）[贷款人的地位]将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，如果任何借款人是美国人，

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应该等借款人或该行政代理人的合理要求）向该借款人及该行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在其后不时应该借款人或该行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付（收件人要求的副本数目），以下述两项中的任何一项适用：

（i）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN（如适用））的已签立正本确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款确立豁免或减少，IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN（如适用）确立豁免或减少，根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（ii）IRS表格W-8ECI的已签立正本；

（iii）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）一份基本上以附件 5.9.7（a）形式的证明，大意是该外国贷款人不是（a）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（b）《守则》第881（c）（3）（b）条所指的该借款人的“10%股东”，或（c）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”

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（a "美国税务合规证书"）及（y）IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN如适用）的已签立正本；或

（iv）在外国贷款人不是实益拥有人的范围内，已签立IRS表格W-8IMY的正本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN（如适用）），美国税务合规证书的形式大致为附件 5.9.7（b）或附件 5.9.7（c）、IRS表格W-9和/或各受益所有人的其他证明文件（如适用）；提供了如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该外国贷款人可提供美国税务合规证明，其形式大致为附件 5.9.7（d）代表每一此类直接和间接合作伙伴；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应该借款人或该行政代理人的合理要求）向该借款人及该行政代理人交付已签立的适用法律所订明的任何其他形式的正本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许该借款人或行政代理人确定所需的扣缴或扣除；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及该借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向该借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及该借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使该借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定此类贷款人已遵守此类贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

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各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或及时书面通知家长和行政代理人其在法律上无法这样做。

10.9.8.某些退款的处理.如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌处权确定其已收到根据本条第5.9 [税项]对其作出赔偿的任何税款的退款（包括根据本条第5.9 [税项]支付额外款项），则应向赔偿方支付与该退款相等的金额（但仅限于根据本条第5.9 [税项]就引起此种退款的税款支付的赔偿款项范围内），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（相关官方机构就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方因获得此类退款而招致的请求，应向该受偿方偿还根据本条5.9.8 [某些退款的处理]（加上相关官方机构施加的任何罚款、利息或其他费用）已支付的金额，如果该受偿方被要求向该官方机构偿还此类退款。尽管本条5.9.8 [某些退款的处理]中有任何相反的规定，但在任何情况下，均不会要求受赔方根据本条5.9.8 [某些退款的处理]向受赔方支付任何金额，支付该金额将使受赔方处于比受赔方在未扣除、扣留或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款以及从未支付与此类税款相关的赔偿款项或额外金额时所处的税后净额更不利的状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

10.9.9.生存.每一方在本条第5.9 [税]项下的义务应在行政代理人的辞职或贷款人的任何权利转让或更换、承诺的终止以及所有义务的偿还、清偿或解除后继续有效。

10.10.赔偿.除第5.8节[增加的成本]或第5.9节[税收]要求的赔偿或付款外，且不重复但始终受第2.1.3节[某些限制]和第5.1.2节[分岔]的约束，境内借款人（在共同和若干基础上）和外国借款人应赔偿每个贷款人的所有负债、损失或费用（包括任何外汇损失以及因其为维持该贷款而获得的资金清算或再使用而产生的任何损失或费用，从为终止获得此类资金的存款而应支付的费用或从履行任何外汇合同中支付）此类贷款人因以下任何原因而维持或产生的费用：

（i）在相应利息期的最后一天以外的一天（不论该等付款或预付是否强制性、自愿或自动，以及该等付款或预付是否随后到期）支付、提前偿还、转换或续期定期利率选择权所适用的任何贷款，或

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（ii）借款人试图全部或部分撤销（明示，通过后来不一致的通知或其他方式）根据第2.5条[循环信用贷款请求；周转贷款请求]或第4.2条[利息期限]或与根据第5.6条[自愿提前还款]的预付款有关的通知，或借款人未能（出于该贷款人未能提供贷款的原因以外的原因）在该借款人通知的日期或金额上提前偿还、借入、继续或转换除基准利率选择权下的贷款以外的任何贷款，或

（iii）因母公司依据第5.16条[更换贷款人]提出的请求而在该期限利率期权的利息期最后一天以外的某一天根据该期限利率期权转让贷款。

如任何贷款人承受或招致任何该等损失或开支，则须不时将该贷款人善意厘定的款额（该等厘定可包括该贷款人认为合理的假设、成本及开支的分配及平均或归属方法）通知母公司，以就该等损失或开支向该贷款人作出赔偿。此种通知应合理详细地阐明此种确定的依据。该等金额须于发出该通知后十（10）个营业日后由借款人向该贷款人到期支付。

10.11.结算日期程序.为尽量减少贷款人与行政代理人之间的资金转移，境内借款人可以进行周转贷款的借入、偿还和转借，并且在结算日之间的期间内，PNC可以按照本协议第2.1.2节[周转贷款承诺]的规定进行周转贷款。行政代理人应将其在循环信用贷款和周转贷款总额中的应予评级份额通知各贷款人（各a“所需份额”).在该结算日，各贷款人应向行政代理人支付相当于其所需份额与其循环信用贷款之间的差额的金额，行政代理人应向各贷款人支付借款人就循环信用贷款向行政代理人支付的所有款项的应予评定份额。行政代理人还应当在循环信用贷款的拟议借款日期和本协议规定的任何强制提前还款日按照前一句进行结算，并可以选择在任何其他营业日进行结算。这些结算程序仅作为行政便利事项而确立，本第5.11节[结算日期程序]中的任何内容均不得解除贷款人根据第2.1.2节[周转贷款承诺]在结算日期以外的日期为循环信用贷款提供资金的义务。行政代理人可随时以任何理由选择要求各贷款人立即（无论如何不迟于该要求后的营业日下午3：00）向行政代理人支付该贷款人在未偿还的循环信用贷款中的应课税份额，而各贷款人可随时要求行政代理人立即向该贷款人支付其在借款人就循环信用贷款向行政代理人支付的所有款项中的应课税份额。

10.12.判决的货币兑换程序.如为取得任何法院的判决，有需要将根据本协议到期的款项转换为任何货币（“原始货币”）转换成另一种货币（即“其他货币”），当事人在此约定，在法律允许的最大范围内，采用的汇率为在

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按照正常的借贷程序，每个贷款人可以在作出最终判决的前一个营业日，在任何溢价和兑换成本后，用另一种货币购买原始货币。

10.13.若干事件的弥偿.借款人就借款人根据本协议应向任何贷款人支付的任何款项所承担的义务，即使有任何以其他货币作出的判决，不论依据的是判决还是其他方式，只有在任何贷款人收到以该其他货币判定如此到期的任何款项后的营业日，该贷款人可以按照正常借贷程序以该其他货币购买原始货币的情况下，方可解除该义务。如果如此购买的原始货币的金额低于以原始货币计算的最初应支付给该贷款人的金额，则每个借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决或付款，就此类损失向该贷款人进行赔偿。

10.14.现金抵押品.

（a）在存在违约贷款人的任何时间，在行政代理人或发行贷款人提出书面请求（连同一份副本给行政代理人）后的一（1）个工作日内，借款人应以不低于最低担保额的金额以现金抵押发行贷款人对该违约贷款人的正面敞口（在实施第2.10（a）（v）节[重新分配参与以减少正面敞口]和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定）。

（一）授予担保权益.借款人，并在任何违约贷款人（该违约贷款人）规定的范围内，为发行贷款人的利益，特此授予行政代理人并同意维持所有此类现金抵押品的第一优先担保权益，作为违约贷款人就信用证债务提供资金参与的义务的担保，将根据下文（b）条适用。如行政代理人在任何时候确定现金担保物受制于本协议规定的行政代理人和发行贷款人以外的任何人的任何权利或主张，或该现金担保物的总额低于最低担保物金额，则借款人应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供金额足以消除该不足之处的额外现金担保物（在使违约贷款人提供的任何现金担保物生效后）。

（二）应用程序.尽管本协议中有任何相反的规定，根据本协议提供的现金抵押品第5.14款或第2.10款[违约贷款人]就信用证而言，应适用于清偿违约贷款人就如此提供现金抵押品的信用证债务（包括，就违约贷款人提供的现金抵押品而言，就该债务应计的任何利息）提供资金参与的义务，在此可能另有规定的财产的任何其他应用之前。

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（三）终止要求.为减少发行贷款人的正面风险敞口而提供的现金抵押品（或其适当部分），根据本规定不再被要求作为现金抵押品持有第5.14款（i）消除适用的前沿风险敞口（包括通过终止适用贷款人的违约贷款人地位），或（ii）行政代理人和发行贷款人确定存在超额现金抵押品；提供了那，受制于第2.10款[违约贷款人]提供现金抵押品的人和发行贷款人可以约定持有现金抵押品以支持未来预期的前沿风险敞口或其他义务和进一步提供在此种现金担保物由借款人提供的范围内，此种现金担保物仍应受根据第5.14款以上。

10.15.指定不同的贷款办事处.如果任何贷款人根据第5.8节[增加的成本]要求赔偿，或任何借款人根据第5.9节[税收]被要求或将被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何官方机构支付任何赔偿的税款或额外金额，则该贷款人应（应母公司的请求）通过合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断，此类指定或转让（i）将消除或减少未来根据第5.8节[增加的成本]或第5.9节[税收]（视情况而定）应付的金额，并且（ii）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

10.16.更换贷款人.如果任何贷款人根据第5.8节[增加的成本]要求赔偿，或者如果任何借款人根据第5.9节[税收]被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何官方机构支付任何赔偿的税款或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已经拒绝或无法根据第5.15节[指定不同的贷款办事处]指定不同的贷款办事处，或者如果任何贷款人是违约贷款人或不同意的贷款人，则借款人可以自行承担费用和努力，在通知该贷款人和行政代理人后，要求该贷款人无追索权地（根据并受第11.8节[继承人和受让人]所载的限制以及所要求的同意）将其所有权益、权利（根据第5.8节[增加的成本]或第5.9节[税收]获得付款的现有权利除外）以及本协议和相关贷款文件项下的义务转让给应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）；提供了那：

（i）借款人应已向行政代理人支付第11.8条[继承人和受让人]规定的转让费；

（ii）该贷款人应已收到相当于其贷款和参与垫款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应付给它的所有其他款项（包括根据第5.10条[赔偿]项下的任何款项）的付款

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受让人（以此类未偿本金和应计利息及费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）提供；

（iii）就根据第5.8.1条[一般增加的费用]提出的赔偿要求或根据第5.9条[税项]要求作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致该等赔偿或其后的付款减少；及

（iv）该等转让并不与适用法律相抵触；及

（v）如因贷款人成为非同意贷款人而产生任何转让，适用的受让人须已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。

第11条。代表和授权书

11.1.申述及保证.境内贷款当事人、其本人、境外借款人（对其本人）向行政代理人和各出借人陈述和保证如下：

11.1.1.组织和资格；权力和权威；遵守法律；财产所有权；违约事件.每一贷款方和贷款方的每一重要子公司均为在其组织管辖法律下正式组建、有效存续并具有良好信誉的公司、合伙企业或有限责任公司。每一贷款方和贷款方的每一物质附属公司拥有拥有或租赁其物质财产并从事其目前开展的业务的合法权力。每一贷款方和贷款方的每一重要附属机构均在其组织管辖范围内获得正式许可或合格且信誉良好（i）（如在附表6.1.1截至截止日期）和（ii）在其拥有或租赁的财产或其所交易的业务的性质或两者均使此类许可或资格成为必要的所有其他司法管辖区，但本条款（ii）除外，如果不这样做，则合理地预计不会导致重大不利变化。每一贷款方有充分的权力订立、执行、交付和执行本协议及其作为一方当事人的其他贷款文件，承担贷款文件所设想的债务，并履行其作为一方当事人的贷款文件项下的义务，所有这些行动均已得到其所有必要程序的正式授权。每个贷款方和贷款方的每个子公司在所有重大方面均遵守此人目前开展业务的所有法域的所有适用法律（第6.1.14节[环境事项]中具体涉及的环境法除外），除非不这样做不会构成重大不利变化。每一贷款方和贷款方的每一重要附属公司对其声称拥有或租赁的或在其账簿和记录上反映为拥有或租赁的所有重要财产、资产和其他权利拥有良好和可销售的所有权或有效的租赁权益，不受除许可的留置权之外的所有留置权和产权负担的限制，并受《公约》条款和条件的约束

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适用的租约或运输工具。不存在违约或潜在违约事件，目前仍在继续。

11.1.2.附属公司及拥有人；投资公司.截至收盘日，附表6.1.2说明（i）每个借款人的子公司的名称、其组织管辖权以及在该子公司的股权数量、百分比和类型（“子公司股权“），（ii）每个借款人（母公司除外）的股权持有人的名称，该等股权的金额、百分比及类型（”借款人股权"），及（iii）购买第（i）或（ii）条所指的任何该等股权的任何期权、认股权证或其他未行使的权利。每个借款人和该借款人的每个子公司对其声称拥有的所有子公司股权拥有良好的所有权，在每种情况下均享有自由和明确的任何留置权（不包括根据该定义第（viii）条被允许的留置权或因法律实施而产生的被允许的留置权），并且所有该等子公司股权均已有效发行、全额支付且不可评估。贷款方均不是根据1940年《投资公司法》注册或要求注册的“投资公司”，也不是“投资公司”“控制”的”因为这些术语在1940年《投资公司法》中有定义，不应成为这样的“投资公司”或处于这样的“控制之下”。

11.1.3.有效性和约束力.本协议已由每一贷款方正式有效地签署和交付，任何贷款方被要求签署和交付的相互贷款文件已由该贷款方正式签署和交付。本协议和相互间的贷款文件构成作为其一方的每一贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，但任何此类贷款文件的可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、欺诈性转让、暂停执行或其他影响债权人权利一般可执行性或限制特定履约权的类似法律的限制。

11.1.4.无冲突；同意.任何贷款方签署和交付本协议或其作为一方的其他贷款文件，或完成本协议或其中所设想的交易，或其中任何一方遵守本协议或其中的条款和规定，均不会与（i）公司证书或章程细则、法规守则、章程、有限合伙证书、合伙协议、成立证书的条款和条件相冲突、构成违约或导致任何违反，任何贷款方的有限责任公司协议或其他组织文件，或（ii）任何贷款方或其任何重要附属公司作为一方或其或其任何重要附属公司受其约束或受其约束的任何法律或文书或命令、令状、判决、强制令或法令，或导致任何留置权的设定或强制执行，任何贷款方或其任何重要子公司的任何财产（现在或以后获得）上的任何押记或产权负担（根据贷款文件授予的留置权除外）。任何官方机构或任何其他人士的同意、批准、豁免、命令或授权，或向其登记或备案，均无须准许执行、交付和履行本协议及其他贷款文件，但同意、批准、豁免、命令、授权、交割后义务或其他行动、通知或备案（包括提交统一商法典融资报表、任何

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知识产权担保协议或类似文件或文书），未能获得或作出这些协议不会导致重大不利变更。

11.1.5.诉讼；劳动事项.（i）没有任何行动、诉讼、法律程序或调查待决，或据任何贷款方的任何获授权人员所知，在任何官方机构面前在法律上或股权上对该贷款方或该贷款方的任何重要附属公司构成威胁，而这些行动、诉讼、法律程序或调查个别地或总体上可以合理地预期会导致任何重大不利变化。任何贷款方均未违反任何官方机构的任何命令、令状、强制令或任何可能导致任何重大不利变化的法令。

（ii）任何贷款方或其任何材料子公司（a）均不是影响任何谈判单位或其他员工群体的任何劳资纠纷的一方，（b）受到该贷款方或其材料子公司的员工的任何材料罢工、减速、锻炼或其他协同中断操作的影响，无论是否与任何劳动合同有关，（c）在国家劳资关系委员会面前受到任何重大未决或据该贷款方的任何授权官员所知，受到威胁的、不公平的劳动实践投诉，（d）受制于任何重大待决，或据该贷款方的任何获授权人员所知，因任何集体谈判协议或根据任何集体谈判协议而产生的威胁、冤情或重大仲裁程序，（e）受制于任何重大待决，或据该贷款方的任何获授权人员所知，受威胁、重大罢工、劳资纠纷、减速或停工，或（f）据父母的任何获授权人员所知，涉及或受制于与该贷款方或其任何附属公司的雇员有关的任何工会代表组织或认证事宜，除非（就上述任何条款所指明的任何事项而言），就个别或整体而言，无法合理预期会导致重大不利变动的事项而言。

11.1.6.财务报表.

（一）历史陈述.母公司已向行政代理交付截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止三个财政年度的经审核综合年终财务报表副本。此外，母公司已向行政代理人交付其截至2023年9月30日止财政年度及截至2023年9月30日止财政季度末的未经审核综合中期财务报表副本（所有该等年度报表及中期报表统称为“声明”).这些报表是根据母公司管理层保存的账簿和记录编制的，在所有重大方面都是完整的，公平地反映了母公司及其子公司截至各自日期的综合财务状况和当时结束的财政期间的经营业绩，并且是根据一贯适用的公认会计原则编制的，但（在中期报表的情况下）须经正常的年终审计调整。

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（二）财务报表的准确性.母公司或母公司的任何附属公司均不存在任何未在报表或其附注中披露的重大负债，或有或有或其他情况，或远期或长期承诺，并且除其中披露的情况外，母公司或母公司的任何重大附属公司的任何承诺均不存在可合理预期会导致重大不利变化的未实现或预期损失。自2022年12月31日以来，未发生重大不利变化。

11.1.7.保证金股票.任何贷款方均不从事或打算主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票（在联邦储备系统理事会颁布的条例U、T或X的含义内）提供信贷的业务。任何贷款的收益的任何部分都没有或将被用于购买或持有任何保证金股票或为购买或持有任何保证金股票的目的向他人提供信贷。在每笔贷款的收益或每笔信用证项下的提款应用后，不超过资产价值（母公司或母公司及其子公司在综合基础上的价值）的25%将是保证金股票。贷款方打算根据第8.1.7节[遵守法律；收益的用途]使用贷款收益。

11.1.8.全面披露.据每一贷款方所知，本协议或任何其他贷款文件，或就本协议或本协议向行政代理人或与本协议有关的任何贷款人提供的任何证书、声明、协议或其他文件，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述为作出本协议和本协议所载陈述所必需的重大事实，而不是误导。任何贷款方均不知道对贷款方及其重要子公司整体的业务、财产、资产、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的任何事实，而这些事实并未在向美国证券交易委员会提交的报告、本协议或在本协议之前或在本协议日期以书面形式向行政代理人和贷款人提供的与本协议所设想的交易有关的证书、报表、协议或其他文件中列出。

11.1.9.税收.要求就每一贷款方和每一贷款方的每一重要子公司提交的所有联邦和所有重要的州、地方和其他税务申报均已提交，并已就根据上述申报表或收到的评估已经或可能到期的所有税款、费用、评估和其他政府收费的支付作出付款或作出充分准备，但此类税款、费用、评估和其他费用正由勤勉进行的适当程序善意地提出异议，应为此作出公认会计原则要求的准备金或其他适当规定（如果有的话）。

11.1.10.专利、商标、版权、许可等。每个贷款方和每个贷款方的每个材料子公司拥有或拥有所有材料专利、商标、服务标志、商号、版权、许可、注册、特许经营、许可和权利，以拥有和经营其财产以及按照他们目前进行和计划进行的业务所必需的，与他人的权利没有任何已知的可能、指称的或实际的冲突。

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11.1.11.抵押品上的留置权.除不要求贷款方根据担保单证或任何其他贷款单证完善对某些资产的留置权外，根据任何担保单证为担保方的利益授予担保代理人的担保物上的留置权，在以下一句所述行动的前提下，构成并将继续构成先前的担保权益。为完善根据《统一商法典》提交可完善类型的担保权益，在各办事处和各法域按要求提交与上述担保权益有关的融资报表时，向美国专利商标局和美国版权局提交专利、商标和版权担保协议，占有任何股票凭证、证明质押证券的其他凭证和任何票据或其他文书，就担保权益可以通过“控制”完善的类型的任何抵押品采取“控制”（定义见《统一商法典》），以及在任何非美国司法管辖区采取任何必要的行动，所有为完善上述抵押品的有利于抵押品代理人的留置权而必要或可取的行动都将已经采取，除非根据抵押文件或任何其他贷款文件不要求贷款方完善对某些抵押品的留置权。与每项此类行动有关的所有备案费用和其他费用已经或将由国内借款人支付。

11.1.12.保险.每个贷款方及其每个子公司的财产根据有效且完全有效的保单和其他债券投保，这些保单和其他债券由信誉良好且财务稳健的保险公司提供足够的保险，其金额足以根据此类贷款方和子公司的行业审慎商业惯例为每个此类贷款方和子公司的资产和风险投保。

11.1.13.ERISA合规.

除非无法合理预期，单独或合计会导致重大不利变化：

（i）每个养老金计划均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定（除多雇主计划外，此类陈述被视为仅在父母知情的情况下作出）；

（ii）根据《守则》第401（a）条拟符合资格的每个养老金计划已从IRS收到一份有利的决定或意见函，而该决定或意见函在其条款到期时并未到期，表明该养老金计划如此符合资格，或该养老金计划有权依赖IRS就IRS批准的主和原型或卷提交者计划提供的咨询或意见函，或IRS目前正在就此处理并据家长所知及时申请此类决定或意见函，没有发生任何会阻止或导致丧失这种资格的情况；

（iii）父母及ERISA集团的每名成员已根据《守则》第412或430条向每项退休金计划作出所有规定的供款，且没有申请资金豁免或延长任何摊销

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根据《守则》第412或430条规定的期限已就任何退休金计划作出；

（iv）没有发生或合理预期会发生ERISA事件；

（v）没有任何养老金计划有任何无资金准备的养老金负债（即福利负债超过该养老金计划资产的现值，根据根据《守则》第430条为适用的计划年度的养老金计划提供资金所使用的假设确定）；

（vi）父母或ERISA集团的任何成员均未就任何退休金计划承担或合理地预期将根据ERISA标题IV承担任何责任（根据ERISA第4007条到期且未拖欠的保费除外）；

（vii）就多雇主计划而言，父母或ERISA集团的任何成员均未根据ERISA第4201条承担或合理预期将承担任何法律责任（且未发生任何事件，而该事件在根据ERISA第4219条发出通知后会导致该等法律责任）；

（viii）父母或ERISA集团的任何成员均未根据ERISA第4242（a）（1）（b）条收到通知，获悉多雇主计划正在重组中，且根据ERISA第4243条多雇主计划应支付额外供款；和

（ix）母公司或ERISA集团的任何成员均未从事可能受ERISA第4069或4212（c）条规限的交易。

11.1.14.环境事项.除无法合理预期个别或合计导致重大不利变化外，每一贷款方现在以及据每一相关贷款方所知，其每一重要子公司现在和一直遵守适用的环境法。

11.1.15.偿债能力.在截止日和在本协议项下的初始贷款生效后，母公司及其子公司作为一个整体，是有偿付能力的。

11.1.16.制裁；国际贸易、反洗钱和反腐败法.任何涵盖实体或其任何董事、高级职员或雇员，或据任何贷款方所知，代表任何涵盖实体行事的任何代理人或关联公司：（a）是受制裁人员；（b）直接或间接与任何受制裁人员或任何受制裁的司法管辖区开展业务或与其开展业务，或从其任何收入中直接或间接获得任何收入；或（c）违反或正在直接或明知间接采取可能导致任何涵盖实体违反适用的国际贸易法、制裁、反洗钱法或反腐败法的任何行动。任何涵盖实体或其任何董事、高级职员或雇员，或据任何贷款方、代表任何涵盖实体行事的任何代理人或关联公司所知：（x）正在收到任何合规当局的任何通知或通信，该通知或通信声称或以其他方式涉及实际或潜在违反任何国际贸易法、制裁、反洗钱法或反腐败法；或（y）是目标或主体

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涉及官方机构违反任何国际贸易法、制裁、反洗钱法或反腐败法的任何指控的任何调查，或已收到任何信息请求。每个涵盖的实体都制定、维护和执行合理设计的政策和程序，以确保遵守适用的国际贸易法、制裁、反洗钱法和反腐败法。不存在作为抵押品质押的担保财产。

11.1.17.保留.

11.1.18.实益拥有权证书.根据本协议不时更新的在本协议日期或之前为每个借款人签立并交付给行政代理人或任何贷款人的受益所有权证书，自本协议日期和任何此类更新交付之日起准确、完整和正确。

第12条。贷款条件及发行信用证

各贷款人提供贷款的义务和发行贷款人根据本协议签发信用证的义务受以下条件限制：

12.1.首次贷款和信用证.

12.1.1.交付.在不违反第8.1.15节[交割后要求]的情况下，在交割日，行政代理人应当已收到行政代理人在形式和实质上满意的下列各项：

（i）由一名获授权人员签署的每一贷款方的证明书，日期为截止日期，述明（x）本协议第6条[陈述和保证]所载贷款方的每一项陈述和保证在截止日期的所有重大方面（不重复其中所载的任何重要性限定词）均为真实和正确的（但仅与较早的日期或时间有关的陈述和保证除外，该等陈述和保证应在其中提及的具体日期或时间为真实和正确的），（y）不存在违约或潜在违约事件，且（z）自2022年12月31日以来，未发生重大不利变化；

（ii）一份日期为截止日期并由每一国内贷款方的秘书或助理秘书或外国借款方的同等授权签字人签署的证书，酌情证明：（a）该贷款方（或其管理普通合伙人、管理成员或同等人）的董事会以及（如有要求）该贷款方的股东正式通过的决议的真实完整副本，授权执行、交付和履行该人作为一方的贷款文件，如借款人，本协议项下的借款，以及该等决议并无被修改、撤销或修订，并于截止日期起全面生效；（b）获授权人员的姓名

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授权签署贷款文件及其真实签名；（c）经适当的州官员证明在截止日期有效的组织文件副本，这些文件在相关司法管辖区可获得的范围内连同这些文件一起归档于州办公室，有关国家官员出具的证明，证明该贷款方在（i）该贷款方的组织所在州和（ii）在该贷款方拥有或租赁的财产或其所交易的业务性质或两者均使此类许可或资格成为必要的所有其他司法管辖区继续存在并具有良好信誉，但本条款（ii）除外，如果不这样做，则不能合理地预期会导致重大不利变化，以及（d）在所要求的范围内，有关每名外国借款人的正面工程委员会意见及征求意见的副本；

（三）本协议和由授权人员签署并在适用的法律要求所要求的范围内签署的每一份其他贷款文件、适当的融资报表和证明质押担保物的适当股票权力和证书；

（iv）贷款当事人（或就外国借款人而言，行政代理人的律师）的律师（包括当地律师）的书面意见，日期为截止日期；

（v）本协议要求维持的充分保险具有充分效力和效力的证据，并酌情附加附加形式和实质上令行政代理人合理满意的被保险人或贷款人应付损失背书，证明遵守第8.1.3节[维持保险]中规定的要求；

（vi）以适当形式提交的统一商法典融资报表，以便根据《统一商法典》和根据每个法域可能必要或适当的适用法律要求提交的其他文件，或抵押代理人合理认为为完善抵押文件设定或声称设定的留置权而可取的其他文件。所有代表或证明质押证券并附有未注明日期和空白背书的转让票据和股票权力的凭证、协议或文书均已交付给担保物代理人；

（vii）一份妥为填妥的合规证明书，证明截至2023年9月30日止的母公司财政季度最后一天财务契诺的备考合规，并由母公司授权人员签署；

（viii）在可接受的范围内和以可接受的结果进行留置权搜索；

（ix）由每一贷款方的获授权人员代表贷款方签立和交付的形式和实质均为行政代理人合理接受的完善证书；

（x）行政代理人满意的形式和实质内容证明自2022年12月31日以来不发生任何变化的证据，

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已经或将合理预期会导致重大不利变化的事态发展或事件；

（十一）2023至2026年财政年度的备考预测（包括备考期末资产负债表、备考经营报表和现金流量表），包括编制预测财务报表时使用的假设；和

（xii）母公司内部编制的财务报表，包括截至该财政季度末的合并资产负债表以及截至2023年9月30日的财政季度和截至该日期的财政年度的相关合并损益表、股东权益和现金流量表。

12.1.2.支付费用.借款人应已支付或应安排支付在截止日期或之前应付的所有费用，并在截止日期之前开具发票的范围内，支付行政代理人根据本协议、行政代理人信函或任何其他贷款文件的条款有权偿还的所有费用。

12.1.3.受益所有人证书；美国爱国者法案勤勉.在截止日期前至少五（5）个工作日要求的范围内，行政代理人和每个贷款人应在行政代理人和每个贷款人可接受的形式和实质上收到已签署的受益所有权证书以及与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法案》）有关的其他文件和要求的其他信息。

12.1.4.离任贷款人.

（i）借款人须向行政代理人存入相当于现有信贷协议项下所有应计及未付利息（连同任何适用的破损赔偿）、承诺费及信用证费用至但不包括截止日期的即时可用资金，以作向现有贷款人的应课差付款；及

（ii）在截止日期，根据现有信贷协议欠离境放款人的现有循环贷款的本金额，应根据第2.1.4节的规定，为离境放款人的利益，从每个放款人重新分配的循环信用贷款本金中支付给行政代理人。行政代理人应已收到行政代理人满意的证据，证明每一离境贷款人应已书面同意根据本协议的条款和条件对现有信贷协议进行修订和重述，包括其不再是根据本协议和本协议向借款人提供的“贷款人”。每一现有贷款人（离任贷款人除外）特此同意全额支付和解除借款人对离任贷款人的债务，尽管现有信贷协议第5.2节另有规定按比例分摊付款，仅限于向离任贷款人支付和接受上述各自的清偿金额。

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12.2.每笔贷款或信用证.在进行任何贷款或发放时，延长或增加任何信用证，并在建议的信贷延长生效后：（i）第6条[陈述和保证]中规定的贷款方的陈述和保证随后在所有重大方面均应真实和正确（但（x）任何陈述和保证除外已对重要性作出限定的，在各方面均须如此限定的真实及正确，而（y）仅与较早日期或时间明确有关的陈述及保证，在其中所提述的特定日期或时间当日及当日均须真实及正确），（ii）没有发生违约或潜在违约事件，且仍在继续，及（iii）适用的借款人应已向行政代理人交付妥为签立及填妥的贷款请求书或向开证贷款人递交信用证申请，视情况而定。每一笔贷款请求和信用证申请应被视为本第7.2条[每一笔贷款或信用证]规定的条件已在其日期或之前得到满足的陈述。

第13条。盟约

国内贷款方、共同及各自与外国借款方（自身）订立契约并约定，在全额付款前，贷款方应在任何时候遵守以下契约：

13.1.肯定性盟约.

13.1.1.保存存在等.除第8.2.6节[清算、合并等]另有明确允许的情况外，每一贷款方应并应促使其每一子公司保持其作为公司、有限合伙或有限责任公司的合法存在及其在每一司法管辖区的许可或资格和良好信誉，而在这些情况下，单独或合计不具备此种资格将合理地预期会导致重大不利变化。

13.1.2.支付负债，包括税款等.每一贷款方应并应促使其每一子公司在其所承担的或对其主张的所有重大责任到期应付时迅速支付和解除这些责任，包括对其或其任何财产、资产、收入或利润的所有重大税收、评估和政府收费，在罚款附加之日之前，但此类责任，包括税收、评估或收费的范围除外，正本着诚意并通过勤勉进行的适当和合法的程序进行辩论，并应为此作出公认会计原则要求的准备金或其他适当规定（如果有的话）。

13.1.3.保险的维持.各贷款方应并应促使其各子公司为其财产和资产投保火灾造成的损失或损坏以及此类资产通常投保的其他可保危险（包括火灾、扩展承保范围、财产损失、工人赔偿、公共责任和业务中断保险）以及类似财产和资产由在类似情况下开展类似业务的谨慎公司投保的其他风险，并与信誉良好且财务稳健的保险人投保，包括在习惯范围内的自保。贷款方应遵守契约，并提供背书载于附表8.1.3【保险的维持】有关涵盖抵押品的财产及相关保单。

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13.1.4.物业及租约的维修.每一贷款方应并应促使其每一子公司，（x）按照性质和规模相似的其他业务的一般惯例保持良好的维修、工作秩序和状态（普通磨损除外），所有对其业务有用或必要的材料属性，以及（y）以合理勤勉的方式并按照性质和规模相似的其他业务的一般惯例作出或促使作出其所有适当的维修、更新或更换，在每一种情况下，如果未能如此保持、维修，更新或更换相同的可以合理地预期会导致重大不利变化。

13.1.5.探视权.各贷款方应并应促使其各子公司允许行政代理人或任何贷款人的任何高级职员或授权雇员或代表（只要没有发生违约事件并且仍在继续，费用自理）在符合第11.9节[保密]的情况下访问和检查其任何财产，并检查和摘录其簿册和记录，并与其高级职员讨论其业务、财务和账目，所有这些细节、时间和次数均由任何贷款人合理要求，但每个贷款人应向行政代理人提供，只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人应在任何访问或检查之前得到合理通知，且此类访问或检查不得干扰其正常业务运营。如果任何贷款人希望对任何贷款方进行审计，该贷款人应作出合理努力，与行政代理人将进行的任何审计同时进行。

13.1.6.备存纪录及账簿.各借款人应并应促使该借款人的各附属公司保持和保存适当的记录和账簿，使该借款人及其附属公司能够按照公认会计原则以及对该借款人或该借款人的任何附属公司具有管辖权的任何官方机构的适用法律的其他要求发布财务报表，并在其中对其所有交易以及业务和财务事务的所有重大方面作出完整、真实和正确的记项。

13.1.7.遵守法律；收益的使用.每一贷款方应并应促使其每一子公司在所有重大方面遵守所有适用法律，包括所有环境法；提供了不应被视为违反本条第8.1.7款[遵守法律；收益的使用]，如果不遵守任何法律将不会合理地预期会导致罚款、处罚、补救费用、其他类似责任或强制性救济，而这些合计将合理地预期会构成重大不利变化。贷款方将仅根据第2.8节[收益用途]并在适用法律允许的情况下使用信用证和贷款收益。

13.1.8.进一步保证.每一贷款方应不时自费忠实地维护和保护担保物代理人对担保物的留置权和在担保物上的优先担保权益，作为持续的第一优先权完善的留置权，但仅限于允许的留置权，并应作出行政代理人在其合理酌情权下可能不时认为必要或可取的其他行为和事情，以维护、完善和保护根据贷款单证授予的留置权，并行使和执行其在担保物项下的权利和补救措施。

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13.1.9.制裁；国际贸易、反洗钱、反腐败法.各贷款方应：

（a）在任何担保物成为担保财产的情况下，迅速通知行政代理人并向行政代理人提供至少与成为担保财产的担保物价值相等的额外担保物，但适用法律禁止的范围除外；和

（b）遵守适用的国际贸易法、制裁、反洗钱法和反腐败法，并维持和执行合理设计的政策和程序，以确保每个涵盖实体、每个涵盖实体的董事和高级职员以及代表每个涵盖实体就本协议行事的任何雇员、代理人或关联机构遵守所有适用的国际贸易法、制裁、反洗钱法和反腐败法。

13.1.10.Keepwell.各合资格ECP贷款方共同及个别地（连同其他合资格ECP贷款方）在此绝对无条件及不可撤销地（a）保证迅速支付和履行各不合资格方所欠的所有掉期义务（据了解并同意，本担保是付款的担保而不是收款的担保），以及（b）承诺提供任何不合资格方可能不时需要的资金或其他支持，以履行本协议或任何其他贷款文件项下与掉期义务有关的所有该等不合资格方义务（前提是，但是，每个合格的ECP贷款方仅应根据本条8.1.10 [ Keepwell ]对在不使其根据本条8.1.10 [ Keepwell ]或根据本协议或任何其他贷款文件承担义务的情况下可在此承担的此类赔偿责任的最大金额承担责任，根据适用法律，包括与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律，而不是对任何更大的金额).每一合格ECP贷款方在本条第8.1.10 [ Keepwell ]项下的义务应保持完全有效，直至全额支付义务并终止本协议和其他贷款文件。每个符合条件的ECP贷款方均打算将本第8.1.10条[ Keepwell ]构成且本第8.1.10条[ Keepwell ]应被视为构成就《CEA》第1a（18（a）（v）（II）条的所有目的而言，对其他贷款方的义务的担保，以及为彼此的利益而订立的“keepwell、支持或其他协议”。

13.1.11.行政代理人财务顾问.贷款方应与行政代理人的单一财务顾问（如有）合理诚信合作（无论该财务顾问是直接聘请还是通过律师聘请）（“行政代理人财务顾问”），并向行政代理人财务顾问提供合理查阅贷款方设施、账簿和记录的权限，高级职员和顾问以及行政代理人的财务顾问在其受聘范围内提供服务所合理需要的任何信息；但在任何访问或检查（应在正常营业时间内进行）之前，应向贷款方提供合理的通知，且此类访问或检查不得干扰其正常业务运营；并进一步规定，不得要求贷款方向行政代理人的财务顾问提供信息如果此类贷款方合理地认为访问此类信息可能会危及贷款方与其律师之间的任何律师-委托人特权。为免生疑问，贷款方应偿还行政

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代理行政代理财务顾问的所有合理的文件和开票自付费用和开支。

13.1.12.关于外国抵押品和担保的公约.

（a）在第三次修订生效日期后的六十（60）天内（以下简称“第抵押品审查期”），行政代理人可以对贷款方及其子公司的有形资产和无形资产构成和/或拟构成抵押物的情况进行全面审查。在担保物审查期间，借款人应充分配合并采取合理要求的一切行动，以确认行政代理人对担保物的留置权的完善性和优先权（以现有贷款文件中关于担保物和留置权完善事项规定的限制为限）。

（b）在担保物审查期间，借款人和行政代理人应本着诚意协商，对就外国子公司提供的担保和担保物实施双方均可接受的修改（考虑到此类担保和担保物相对于实施此类额外担保和/或担保物的成本或负担的价值）；提供了在抵押品审查期内商定的任何此类额外担保和抵押品，应在第三次修订生效日期后九十（90）天的日期之前提供和/或完善（在行政代理人延期的情况下，不得无理拒绝（且无需任何贷款人同意此类延期）。

13.1.13.保证义务和给予担保的盟约.在任何贷款方成立或收购任何新的直接或间接附属公司（排除附属公司除外）时，或如果任何曾是排除附属公司的附属公司不再是排除附属公司，则在该等成立、收购或终止后三十（30）天或之前（或行政代理人以其合理酌情权书面同意的较长期限），母公司应在每种情况下：

（i）促使每一该等附属公司妥为签立并向行政代理人交付一份形式和实质合理上令行政代理人满意的担保协议或担保合并协议，提供该等义务的担保协议；提供了（y）不得要求任何外国子公司为该义务提供担保或以其他方式为该义务提供直接或间接担保支持，且（z）外国控股公司在任何担保项下的追索权应限于该外国控股公司所质押的该外国控股公司在第一级外国子公司中有表决权的股权的65%和无表决权的股权的100%；

（ii）促使根据本条第8.1.13 [担保义务和提供担保的公约]须成为担保人的每一该等附属公司妥为签立并向行政代理人交付担保协议和其他适用的贷款文件的补充文件，这些文件由行政代理人指明并在形式和实质上合理地令该行政代理人满意，在每种情况下均授予该等附属公司的所有资产（除外资产除外）的留置权

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附属公司（受质押和担保协议及其他适用贷款文件中规定的限制），为该附属公司在其担保协议项下的义务提供担保；

（iii）促使根据本条第8.1.13 [担保义务和提供担保的公约]被要求成为担保人的每一该等附属公司交付代表该附属公司所拥有的股权的所有证书（如有）（此类股权构成除外资产的范围除外），并附有空白签立的未注明日期的股票权力或其他适当的转让文书，以及在质押和担保协议要求的范围内，证明该附属公司所持有的公司间债务的任何文书（如有），空白背书给行政代理人或随附其他适当的转让文书；

（iv）采取并促使根据本条第8.1.13条[担保义务和提供担保的公约]被要求成为担保人的每一该等附属公司根据适用法律采取任何合理行动（包括提交统一商法典融资报表或类似文件或票据），在适当的公共登记册中登记留置权，并交付行政代理人合理认为必要的证明股票和会员权益的证书，以归属于行政代理人（或其指定的行政代理人的任何次级代理人）根据本条第8.1.13条[担保义务和提供担保的公约]交付的抵押品上有效且存续的完善留置权，可根据其条款对所有第三方强制执行；和

（v）就行政代理人合理要求的上述第（i）至（iv）条所列事宜，按第7.1节[首次贷款及信用证]第（ii）、（iv）、（v）条（就该等附属公司）、（vi）、（viii）及（ix）条所述的格式向行政代理人交付文件，并酌情作出修改。

如任何被归类为外国控股公司的附属公司不再如此归类，母公司应将此种变更及时通知行政代理人，该附属公司应在本文件规定的时间范围内遵守本条第8.1.13 [保证义务和给予担保的公约]的要求。

尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但就借款人及其子公司而言，（i）不需要在任何非美国司法管辖区采取行动或任何非美国司法管辖区的法律要求采取行动，以便在位于美国境外或拥有所有权的资产上建立任何担保权益，或完善此类担保权益，包括在任何非美国司法管辖区注册的任何知识产权（理解并同意不存在任何受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议，提供了但本条款不应损害行政代理人根据荷兰法律依据和根据荷兰质押协议获得外国借款人股权质押和Exploit BV的能力，（ii）行政代理人不得要求任何借款人或任何

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借款人的子公司取得或交付房东放弃、禁止反言、受托人信函、担保物存取协议或任何类似文件或文书，（iii）担保物代理人不得取得担保权益或留置，或要求其根据第8.1.13节[担保义务和提供担保的契约]有权要求或要求的任何物品或与行政代理人应在其合理酌处权下确定的那些资产有关的其他类似物品，（a）取得这种留置的成本（包括任何抵押、印花、无形资产或其他税项，或类似项目）超过由此提供的担保对出借人的实际利益，或（b）合理地预期此类担保或授予担保权益将导致违反第5.1.2节[分岔]的规定和（iv）根据本条8.1.13 [担保义务和提供担保的公约]要求授予的留置权，并且需要采取的行动，包括完善此类留置权，应受到与担保单证中规定的例外和限制的约束。

13.1.14.实益拥有权证明书及其他附加资料.借款人将根据行政代理人或贷款人（i）（如适用）的要求，迅速向行政代理人和贷款人提供（a）确认向行政代理人和贷款人提供的最近一次受益所有权证书所载信息的准确性或（b）新的受益所有权证书，其形式和实质为行政代理人和每个贷款人可接受，（ii）行政代理人或任何贷款人为行政代理人或该贷款人遵守适用法律（包括但不限于《美国爱国者法案》和其他“了解你的客户”和反洗钱规则和条例）的目的而不时合理要求的其他资料和文件，以及行政代理人或该贷款人为遵守这些规定而实施的任何政策或程序。

13.1.15.交割后要求.适用的贷款方应在附表8.1.15规定的期限内（并在行政代理人全权酌情同意的期限延长的情况下）执行和交付文件并完成附表8.1.15规定的承诺。

13.1.16.某些里程碑.

（a）在2026年6月1日或之前，借款人应聘请投资银行或其他债务顾问协助安排置换债务融资，以全额为未偿债务再融资。

（b）在2026年6月30日或之前，借款人应已就位于法域的借款人及其子公司的应收账款和库存品交付第三方担保品审查和库存评估结果（为免生疑问，其成本将由借款人承担），而借款人在此种担保品审查和库存评估开始时根据善意确定，将合理预期支持以资产为基础的借贷便利，以全额为未偿债务再融资。

（c）在2026年9月1日或之前，借款人应就借款人及其子公司的业务编制一份保密信息备忘录或其他惯常的贷款人陈述，以用于

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与安排置换债务融资为未偿债务全额再融资有关。

（d）于（i）2026年11月15日（以较早者为准）当日或之前及（ii）母公司根据以下规定提交季度财务报表的日期第8.3.1节对于美国证券交易委员会规定的截至2026年9月30日的财政季度，借款人应尽商业上合理的努力（a）从一家或多家有财务能力提供置换债务融资的信誉良好的金融机构处获得并与行政代理人分享一份或多份善意条款清单，以便在到期日或之前为所有未偿债务全额再融资，或（b）在征得行政代理人合理同意的情况下，任何其他将导致在到期日或之前全额偿还所有未偿债务的筹资交易的条款清单。

（e）在母公司提交年度财务报告之日或之前根据第8.3.1节对于美国证券交易委员会规定的截至2026年12月31日的财政年度，借款人应尽商业上合理的努力，向行政代理人交付一家或多家具有提供置换债务融资的财务能力的信誉良好的金融机构的承诺函，以便在到期日或之前为所有未偿债务全额再融资。

13.2.消极盟约.

13.2.1.负债.每一贷款方不得、也不得允许其任何子公司在任何时候产生、招致、承担或承受任何债务，但以下情况除外：

（i）贷款文件项下的债务；

（二）现有债务附表8.2.1[负债]，并准许该等负债的再融资负债；

（iii）由许可留置权定义第（viii）条允许的留置权担保的债务（包括但不限于资本租赁债务），当连同根据本条款（iii）产生的所有其他债务或许可再融资债务的未偿还金额一起计算时，总额不超过在任何时候根据本条款（iii）未偿还的（x）25,000，000美元和（y）当时合并总资产的10%中的较高者；

（iv）（w）贷款方对另一贷款方所欠的债务，在本条款（w）的情况下，仅在根据公司间从属协议承担的义务之后，（x）不是贷款方的附属公司对不是贷款方的另一附属公司，（y）任何贷款方的附属公司，在本条款（y）的情况下，仅在第8.2.4节[贷款和投资]允许的范围内，以及（z）附属公司的任何贷款方

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在本（z）条的情况下，不是贷款方，仅限于根据公司间从属协议从属于义务的范围内；

（v）任何（a）贷款人提供利率对冲，（b）贷款人提供外币对冲，（c）贷款人提供商品对冲及（d）其他商品对冲、利率对冲或在正常业务过程中订立的外币对冲，以对冲或减轻风险，而不是为投机目的；

（vi）外国子公司（外国借款人除外）所欠债务，金额不超过任何时候未偿还的合并总资产的50,000，000美元和15%（以较高者为准），只要借款人在该债务生效后立即在形式上遵守财务盟约；

（vii）外国子公司（外国借款人除外）所欠债务（a）为许可收购提供资金而招致的债务，（b）承担债务作为许可收购对价的一部分而招致的债务，或（c）根据许可收购获得的人须遵守的债务，并且在每种情况下，就此种债务准许再融资债务；

（viii）贷款方或任何国内子公司为资助许可收购而发生的无担保债务，以及与此种债务有关的许可再融资债务；

（ix）在本协议允许的截止日期后成为贷款方境内子公司的任何人的债务，该债务在该人成为贷款方境内子公司时已存在（且不是与该人成为贷款方境内子公司有关或在考虑该人成为贷款方境内子公司时发生的），并允许就该债务进行再融资债务，总额不超过50,000，000美元和任何时候未偿还的合并总资产的15%中的较高者；

（x）任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司就任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司根据本协议另有许可的债务提供的担保，但如就非贷款方的附属公司的债务提供担保，则须遵守本协议第8.2.4节[贷款和投资]中规定的限制；

（十一）第8.2.4节[贷款和投资]允许的债务；

（十二）符合条件的应收款交易产生的债务；

（十三）与其他贷款人提供的金融服务产品及其他净额结算服务、透支保障、自动票据交换所安排、雇员信用卡计划及类似

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与现金管理及其任何担保或银行或其他金融机构在日常业务过程中以不足资金提取的支票、汇票或类似票据的兑付有关的安排或其他方面；

（十四）在任何时候未偿还的本金总额不超过15000000美元和合并总资产5.0%的较高者的其他债务；

（十五）根据《荷兰民法典》第2：403条就集团任何成员订立的担保产生的债务以及根据《荷兰民法典》第2：404条产生的与此种担保有关的任何剩余责任；和

（xvi）因财政统一的存在而产生的因法律实施而产生的任何连带责任（财政恩海德）为荷兰税务目的或集团任何成员为或曾经为其成员的任何其他相关司法管辖区的同等税务目的。

如某一负债项目符合前款条款所述债务类别中的一个以上的标准，母公司应自行决定以符合本公约的任何方式（包括拆分为多个例外）对该负债项目进行划分、分类或重新分类（或之后进行划分、分类、重新划分或重新分类），并将仅被要求将该负债的金额和类型包括在前款该等条款中的一个条款中。

13.2.2.留置权；留置权契诺.每一贷款方不得、也不得允许其任何子公司在任何时候对其任何有形或无形、现已拥有或以后获得的财产或资产设定、招致、承担或承受任何留置权，或同意或承担这样做的责任，但允许的留置权除外。

13.2.3.[保留].

13.2.4.贷款和投资.每一贷款方不得、也不得允许其任何子公司在任何时候作出或承受未偿还的任何投资，或成为或继续承担作出任何投资的责任，但以下情况除外：

（i）在正常业务过程中按通常和习惯条款提供的贸易信贷；

（ii）在日常业务过程中向高级人员、董事或雇员作出的贷款或垫款；提供了向所有此类高级职员、董事和雇员提供的此类贷款和垫款在任何时候均不超过未偿还总额1,000，000美元；

（三）现金等价物；

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（iv）投资于（a）另一国内贷款方的国内贷款方，（b）另一外国子公司的外国子公司，或（c）国内贷款方的外国子公司；提供了国内贷款方根据本条款（c）对外国子公司的投资不得超过100,000，000美元和任何时候未偿还的合并总资产总额的15%中的较高者；

（v）许可的收购；

（vi）在截止日期存在或根据在截止日期存在的具有约束力的承诺作出的任何投资，并在附表8.2.4及任何投资，包括任何该等投资的延期、修改或续期；提供了只有在本条第8.2.4款[贷款和投资]另有规定允许的情况下，才允许增加任何此类投资的金额；

（vii）与许可交易有关的投资；

（八）[保留]；

（九）[保留]；

（x）对应收款附属公司的投资或应收款附属公司就合格应收款交易对任何其他人的任何投资，包括对管辖此种合格应收款交易或任何相关债务的安排所允许或要求的账户中持有的资金的投资；

（十一）在截止日期后的任何时间进行的总额不超过25000000美元的投资（加上以现金或现金等价物收到的此类投资的任何资本回报），只要根据和依据第9.1.1节或第9.1.13节没有发生违约事件，并且仍在继续或将由进行此类投资引起。

13.2.5.股息及相关分派.每一贷款方均不得、亦不得容许其任何附属公司因购买、赎回、报废或取得其股权份额（或认股权证、期权或权利）而就其股权份额或就其股权份额而作出、作出或支付，或同意成为或继续有责任作出或支付任何性质的股息或其他分配（不论是现金、财产、证券或其他形式）（每一“受限制付款”），但：

（i）应付贷款方的股息或其他分派；

（ii）外国子公司（外国借款人除外）对其他外国子公司的限制性付款；

（三）[保留]；

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（iv）任何贷款方或任何附属公司支付现金、股息、分派、垫款或其他限制性付款，以允许在（i）行使期权或认股权证或（ii）任何该等人的股权转换或交换时支付现金以代替发行零碎股份；

（v）各附属公司可以母公司实质上同时发行及出售母公司普通股所得的现金净额购买、赎回或以其他方式取得其股权或作出其他受限制付款；

（vi）在行使股票或其他股权期权时被视为发生的股权回购，只要该等股权代表该等股票或其他股权期权的行使价格的一部分，以及就任何行使或交换股票期权、认股权证、激励或其他权利以获得股权而作出的任何回购或以其他方式收购股权以代替预扣税款；

（vii）限制向母公司或任何附属公司（或在非全资附属公司的情况下，按比例（或从母公司或该附属公司的角度来看更有利的基础）向母公司或附属公司以及该附属公司股权的其他所有者之间的付款，只要根据第8.2.4节[贷款和投资]允许向非母公司或附属公司的人回购其股权）；

（viii）每个财政年度最多5000000美元的限制性付款，只要没有发生违约事件，并且仍在继续，或将由作出这种限制性付款引起；

（ix）为支付任何借款人全部或任何部分权益的任何直接或间接拥有人的税务责任而作出的付款或分配，但以该等税务责任可归因于该借款人或其附属公司的活动或该人的所有权为限。

13.2.6.清算、合并、合并、收购.每一贷款方不得、也不得允许其任何子公司解散、清算或结束其事务，或成为任何合并或合并的一方，或通过购买、租赁或其他方式收购构成业务或分部或业务线的全部或基本全部资产或任何其他人的股权，但许可收购除外；提供了那：

（i）任何附属公司可合并或合并为任何其他附属公司或收购任何其他现有附属公司的股权；提供了（a）在涉及贷款方的合并或合并的情况下，贷款方（外国借款方除外）为存续实体；（b）任何子公司（包括国内借款方）可以合并或合并为国内借款方，只要国内借款方为存续或存续实体；

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（ii）被排除在外的附属公司可能会合并或合并为其他被排除在外的附属公司；

（iii）被排除在外的附属公司可解散、清算或结束其事务；

（iv）任何附属公司可解散、清算、结束其事务、合并、合并或收购构成业务或分部或业务范围的全部或实质上全部资产或与许可交易有关的任何其他人的股权；及

（v）任何贷款方或附属公司可作出第8.2.7节[资产或附属公司的处置]允许的处置以及任何清算、合并、合并或收购以实现该处置；提供了指在合并或合并的情况下，在适用的范围内遵守第8.2.6（i）节[清算、合并、合并、收购]的要求。

13.2.7.处置资产或子公司.每一贷款方不得作出任何处置，也不得允许其任何子公司作出任何处置，但以下情况除外：

（i）涉及在正常经营过程中处置库存品的交易；

（ii）在经营该贷款方或该附属公司的业务时不再需要或不再需要的资产在正常经营过程中的任何处置；

（iii）（a）任何附属公司对贷款方的任何处置或（b）国内贷款方之间或之间的任何处置；

（iv）在正常经营过程中被取得或租赁的替代资产所取代的任何处置；提供了这类替代资产受制于担保物代理人的先期担保权益；

（v）任何外国附属公司对另一附属公司的任何处置；提供了如该受让附属公司为贷款方，则该等资产须受抵押品代理人的先前担保权益及进一步提供外国借款人不得（a）将Exploit BV的股权处置给另一家子公司，除非此类股权仍受制于抵押品代理人的先前担保权益，以及（b）作出任何会导致外国借款人成为非实质性子公司的处置；

（vi）与第8.2.6条[清算、合并、合并、收购]所允许的交易有关的任何处置

（vii）附属公司就许可交易作出的任何处置；

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（viii）第8.2.1（xii）节允许的合格应收款交易中“合格应收款交易”定义中规定类型的应收款及相关资产的出资、转让或其他处置[债务]；

（ix）任何处置，只要（a）根据上文第5.7.1节[出售资产]的规定适用现金收益净额，（b）该处置是为公平市场价值作出的，且（c）至少75%的代价以现金和现金等价物的形式作出；提供了就本第8.2.7（ix）条[资产或子公司的处置]而言，以下每一项将被视为现金：

（a）母公司或其子公司的任何负债（如母公司最近根据第8.3.1节[季度财务报表]或第8.3.2节[年度财务报表]向行政代理人和贷款人提供的财务报表或其附注所示），但根据其条款在受付权上从属于债务的负债除外，这些负债由受让方就适用的处置承担，且母公司及其子公司已由所有适用的债权人以书面有效解除；

（b）母公司或任何附属公司从该等受让人收到的任何证券，由母公司或该附属公司在适用处置结束后180天内转换为现金（以收到的现金为限）；和

（c）就该等处置而收取的任何指定非现金代价；提供了由母公司的一名授权人员善意确定的所有此类指定非现金对价的合计公允市场价值，连同根据本条款（c）收到的所有其他当时未偿还的指定非现金对价，不超过截至收到任何此类指定非现金对价之日合并总资产的（a）15,000，000美元和（b）3%中的较高者，指定非现金对价的每一项目的公允市场价值在收到时计量，且不影响随后的价值变动；

（x）构成第8.2.5节[限制性付款]允许的限制性付款或第8.2.4节[贷款和投资]允许的投资的任何处置；

（xI）附属公司向母公司或附属公司发行或出售股权；

（xii）任何贷款方或任何附属公司在日常业务过程中对软件或知识产权的许可和分许可；

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（xiii）在正常业务过程中任何放弃或放弃合约权利或结算、解除、追讨或放弃合约、侵权或其他申索

（十四）准许留置权的授予及与准许留置权有关的处分；

（十五）出售或以其他方式处置现金或现金等价物或其他金融工具；

（xvi）任何掉期的提前终止或解除；及

（十七）许可保理安排中合格应收款资产的处置。

13.2.8.关联交易.每一贷款方不得与任何贷款方的任何关联公司（包括向任何贷款方的任何关联公司或其他人购买物业或服务或向其任何关联公司出售物业或服务）订立或进行涉及任何个别交易的总对价超过10,000，000美元或任何财政年度内所有此类交易的总对价超过20,000，000美元的任何交易（且不得允许其任何子公司）（a "关联交易”）除非整体而言，其条款对该贷款方或该附属公司的优惠程度不低于在与非此类关联公司的人进行公平交易时在此类交易时可合理获得的条款，或者，如果根据母公司董事会的善意判断，没有可用于比较此类关联交易的可比交易，则从财务角度来看，此类关联交易对相关贷款方或相关子公司是公平的。

以下项目将不被视为关联交易，因此不受前款规定的约束：

（i）国内贷款方之间或之间的任何交易，

（ii）任何非贷款方的附属公司之间或之间的任何交易，

（iii）第8.2.5条[股息及有关分派]所容许的受限制付款，

（iv）任何贷款方或任何附属公司在正常业务过程中订立的任何雇佣协议、雇员福利计划、高级人员或董事赔偿协议或任何类似安排，以及依据该协议所支付的款项，

（v）向任何贷款方或任何附属公司的雇员、高级人员、董事或顾问支付合理费用及偿还开支（包括差旅及娱乐开支及日常业务过程中的类似开支），

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（vi）任何贷款方或任何附属公司与作为母公司附属公司的人之间的交易，完全是因为任何贷款方或任何附属公司拥有该人的股权（包括任何贷款方或任何附属公司据此取得该等股权的交易）；

（vii）任何贷款方或任何附属公司与任何人之间的交易，而该董事亦是母公司的董事，而该董事是该人被视为任何贷款方或任何附属公司的附属公司的唯一因由；提供了该董事须在涉及该其他人的任何事项上作为母公司的董事投弃权票，

（viii）就任何合格应收款交易向应收款附属公司或任何其他类似交易出售、出资、转让和其他转让“合格应收款交易”定义中规定类型的应收款和相关资产，以及

（ix）任何贷款方或任何附属公司（视情况而定）向行政代理人交付具有国家地位（或行政代理人合理接受的其他方式）的会计、评估或投资银行公司的信函，其中述明该交易从财务角度对该贷款方或该附属公司是公平的或该交易符合前款要求的任何交易。

13.2.9.[保留].

13.2.10.业务变化.每一贷款方不得、也不得允许其任何子公司从事除与任何此类业务合理相似、附属或相关的业务，或属于任何此类业务的合理延伸、发展或扩张的业务以外的任何重要业务线。

13.2.11.会计年度.除非法律另有规定，母公司不得、也不得允许母公司的任何子公司将其会计年度从1月1日开始至12月31日结束的十二个月期间更改。

13.2.12.发行股票。如果任何此类发行将导致控制权发生变更，则每一贷款方不得且不得允许其任何子公司发行其股权的任何额外股份；但就发行本协议允许的额外股权而言，贷款方应遵守抵押文件的任何适用要求。

13.2.13.组织文件的变化.每一贷款方不得、也不得允许其任何子公司在任何方面修订其章程或公司注册证书（包括与股权有关的任何规定或决议）、章程、法规守则、有限合伙证书、合伙协议、成立证书、有限责任公司协议或其他组织文件，其方式将在任何重大方面对贷款人不利。

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13.2.14.制裁；国际贸易、反洗钱和反腐败法.任何涵盖实体不得采取以下任何行动，也不得允许任何此类贷款方的董事、高级管理人员或雇员，或据此类贷款方所知，允许代表其就本协议行事的任何代理人或关联公司：（a）成为受制裁人员；（b）直接或间接（通过第三方或其他方式）提供、使用或提供本协议项下任何贷款的收益，以资助或便利任何受制裁人员的任何活动或业务，与任何受制裁人员合作，或为任何受制裁人员的利益，（ii）违反适用的制裁，为任何受制裁的司法管辖区或在任何受制裁的司法管辖区内的任何活动或业务提供资金或便利，或（iii）违反任何国际贸易法、制裁、反洗钱法或反腐败法；（c）在执行、交付或履行本协议，或本协议所设想的任何活动、交易、服务或任何抵押品或担保权益时，违反制裁；（d）直接或间接，全部或部分偿还本协议项下的任何贷款，其收益来自于对任何受制裁的司法管辖区或受制裁人的投资或交易，或以其他方式违反制裁；或（e）与任何受制裁的司法管辖区或受制裁人直接或间接开展业务，或从任何受制裁的司法管辖区或受制裁人获得其任何收入。

13.2.15.保留.

13.2.16.最大杠杆率.贷款方不得允许截至任何财政季度末的杠杆率在以下规定期限内超过以下规定的比率：


财政季度末			最大杠杆率
2025年12月31日			3.75至1.00
2026年3月31日			6.25至1.00
2026年6月30日			6.75至1.00
2026年9月30日			6.00至1.00
2026年12月31日及之后			4.00至1.00

13.2.17.最低利息覆盖率.贷款方不得允许母公司及其子公司的（a）合并EBITDA与（b）合并利息支出的比率低于以下规定的比率，该比率截至该日结束的四（4）个财政季度的每个财政季度末计算：


财政季度末			最低利息覆盖率
			比
2025年12月31日			2.50至1.00
2026年3月31日			1.60至1.00
2026年6月30日			1.70至1.00
2026年9月30日			1.75至1.00
2026年12月31日及之后			2.50至1.00

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为免生疑问，截至2024年12月31日财政季度末，没有要求满足（a）合并EBITDA与（b）母公司及其子公司合并利息支出的最低比率。

13.2.18.[保留].

13.2.19.对负面质押的限制.每一贷款方均不得、也不得允许任何附属公司订立或允许存在任何合同义务（本协议或任何其他贷款文件除外），该义务禁止或限制任何此类人（i）向任何贷款方支付股息或分配，（ii）支付欠任何贷款方的任何债务或其他义务，（iii）向任何贷款方提供贷款或垫款，或（iv）对其任何财产或资产设置任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的；提供了上述规定不适用于以下情况的协议、合同、文书或义务：

（a）（i）于截止日期存在，并（在本条不另有准许的范围内）于附表8.2.19（ii）在证明债务或其他义务的协议中载列第（i）款许可的协议的范围内，在证明该债务或义务的任何许可再融资债务的任何协议中载列，只要该许可再融资债务不扩大该合同义务的范围；

（b）就附属公司而言，是根据已订立的与根据本协议许可处置该附属公司的全部或实质上全部股权或资产的资产有关的协议而施加的；

（c）依据任何规管任何购货款留置权或资本租赁义务的协议产生（在此情况下，任何禁止或限制仅对由此融资的资产有效）；

（d）是限制就贷款方或其子公司在正常业务过程中订立的合同转让任何许可协议（其中贷款方或其子公司为被许可人）的习惯规定；

（e）是限制任何知识产权许可或任何租赁的转租、转许可或转让的习惯条文，以规管贷款方及其附属公司的任何租赁权益；

（f）根据就第8.2.7节[资产或子公司的处分]允许的任何处分订立的协议产生，且仅适用于此种处分下的资产；

（g）是合营企业协议和第8.2.4节[贷款和投资]允许的其他类似协议中的习惯规定，适用于母公司或任何子公司拥有的合营企业的股权；

（h）为有利于根据第8.2.1节[债务]允许的任何债务持有人的负质押和对留置权的限制，但仅限于任何负质押与由该债务融资的财产或该债务的标的有关的范围；

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（i）是限制在正常业务过程中就除外资产订立的任何协议的转让的习惯条文；

（j）限制客户根据在正常业务过程中订立的合约所施加的现金或其他存款的使用；

（k）由法律要求强加；

（l）是任何附属公司订立的不动产租赁中所载的惯常净值条款，只要母公司已善意地确定该等净值条款不会合理地预期会损害母公司及附属公司履行义务的能力；

（m）是文件所载与任何留置权有关的惯常限制及条件，只要（i）该等留置权是一项准许留置权，并不为所借款项的债务提供担保，而该等限制或条件仅与受该等留置权规限的特定资产有关，及（ii）该等限制及条件并非为避免本条第8.2.19条所施加的限制而设定；

（n）是任何与根据第8.2.1节[债务]所招致的债务有关的协议所施加的限制，或与此有关的许可再融资债务，但整体而言，该等限制并不比由母公司善意确定的贷款文件所载的限制实质上更具限制性，且不限制为担保债务而授予留置权；

（o）是由母公司或任何附属公司收购或合并或并入或并入母公司或任何附属公司的人的协议或其他文书所载的产权负担或限制，或与向该人收购资产有关而承担的，在每种情况下，在该交易发生时已存在（但未在考虑该交易时设定），该产权负担或限制不适用于任何人，或任何人的财产或资产，但该人及其附属公司除外，或该人及其附属公司的财产或资产，如此取得或指定；及

（p）是上文（a）至（o）条所指的合约、票据或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的产权负担或限制；提供了根据母公司董事会的善意判断，此类修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资在任何重大方面对此类产权负担和作为一个整体的其他限制的限制性不高于此类修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资之前的限制性。

13.3.报告要求.贷款方将向行政代理人和各出借人提供或促使其提供：

13.3.1.季度财务报表.在每一财政年度的前三个财政季度每一财政季度结束后的四十五（45）个日历日内尽快并在任何情况下

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年，母公司的财务报表由截至该财政季度末的合并资产负债表和该财政季度末以及截至该日期的财政年度的相关合并损益表、股东权益表和现金流量表组成，所有这些均以合理的细节并经母公司的首席执行官、总裁或首席财务官证明（可能会进行正常的年终审计调整）为按照公认会计原则编制，并一贯适用，并以比较形式列出上一财政年度相应日期和期间的相应财务报表。

13.3.2.年度财务报表.在母公司每个会计年度结束后的九十（90）天内尽快并无论如何在该会计年度结束后的九十（90）天内，由截至该会计年度结束时的合并资产负债表组成的母公司财务报表，以及该会计年度结束时的相关合并损益表、股东权益表和现金流量表，均以合理的细节并以比较形式列出截至上一会计年度结束时的财务报表，并经行政代理人满意的国家认可的独立注册会计师核证。会计师的证书或报告应无保留意见（该等会计师同意的编制财务报表所使用的方法发生变化可能导致的任何一致性保留意见除外），且不得表明发生或存在任何事件、条件或或或有事项，这些事件、条件或或有事项将严重损害任何贷款方根据任何贷款文件支付或履行任何契诺、协议或义务的前景。贷款方应连同其会计师的此类财务报表和证明，向行政代理人和贷款人交付此类会计师的信函，大意是，根据他们对母公司事务的普通和惯常审查，在编制此类合并财务报表时进行的，并且按照公认会计原则，他们不知道是否存在构成违约或潜在违约事件的任何条件或事件，或者，如果他们知道此类条件或事件，则说明其性质。

13.3.3.父母证明.与根据第8.3.1节[季度财务报表]和第8.3.2节[年度财务报表]向行政代理人和贷款人提供的母公司财务报表同时，提供一份证书（每份a“合规证书”）由母公司的首席执行官、总裁或首席财务官签署，形式为附件 8.3.3[家长证明]。

13.3.4.通告.

13.3.4.1.违约.在任何贷款方的任何获授权人员获悉违约事件或潜在违约事件发生后，迅速提供一份由获授权人员签署的证明，其中载明该违约事件或潜在违约事件的详情，以及该贷款方提议就此采取的行动。

13.3.4.2.诉讼.在其启动后迅速通知任何官方机构或任何其他人针对任何贷款方或任何贷款方的附属公司的与抵押品有关的所有诉讼、诉讼、程序或调查，涉及超过阈值金额的索赔或一系列索赔，或如果被不利地确定，则合理地预计将构成重大不利变化。

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13.3.4.3.组织文件.股权构成抵押物的任何贷款方或子公司的组织文件发生任何修改后，应迅速将该修改通知连同其副本一并发出。

13.3.4.4.错误的财务信息.如果母公司或其会计师得出结论或告知不应再依赖任何先前已发布的财务报表、审计报告或中期审查，或应进行披露或采取行动以防止未来依赖，应立即发出书面通知，说明其细节以及借款人提议就此采取的行动。

13.3.4.5.ERISA事件.在发生任何ERISA事件时立即发出书面通知，阐明其细节以及家长提议就此采取的行动。

13.3.4.6.其他报告.一旦它们可供任何借款人使用，应立即：

（一）年度预算.年度预算和母公司及其子公司的任何预测或预测，最迟应在上述任何一项可能适用的财政年度开始后三十（30）天内提供，

（二）管理信函.独立会计师就任何年度、中期或特别审计向任何借款人提交的包括管理函件在内的任何报告，

（三）SEC文件和其他重要报告.任何借款人向证券交易委员会提交的报告，包括表格10-K、10-Q和8-K、注册声明和招股说明书以及其他股东通讯，在向证券交易委员会如此备案或在任何平台上提供时，应视为行政代理人和贷款人收到，并且

（四）其他信息.任何贷款人可能不时合理要求的其他报告和资料。

13.3.4.7.定期更新. 自第三次修订生效之日起及之后，贷款方应（a）根据行政代理人的合理要求，安排贷款方的某些代表及其非法律顾问与行政代理人和贷款人进行定期更新电话会议，以讨论行政代理人和贷款人合理要求的主题，这些主题将在借款人收到行政代理人的书面要求后（i）举行，（ii）行政代理人与借款人相互议定的日期及时间，及（b）继续按现行基本相同的条款保留其聘用的第三方财务顾问，并促使该财务顾问每月不少于一次出席电话会议，与行政代理人及贷款人讨论行政代理人及贷款人合理要求的议题。

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13.3.4.8.现金流量预测.The借款人应向行政代理人交付，用于分配给出借人的母公司和所有子公司的十三周现金流预测（a）在15日或之前第各日历月（由2026年4月15日开始）（或如任何该等日不是营业日，则为下一个营业日），显示自该日历月的第一个完整星期开始的十三个星期期间的预期收支，以及（b）在每个日历月的最后一天（由2026年3月31日开始）（或如任何该等日不是营业日，则为下一个营业日）或之前，显示自该日历月的第三个完整星期开始的十三个星期期间的预期收支，每一项的形式均令行政代理人合理满意。

根据第8.3.1节[季度财务报表]、第8.3.2节[年度财务报表]和第8.3.4.6节[其他报告]（只要任何此类文件包含在以其他方式向美国证券交易委员会提交的材料中）条款要求交付的文件，应被视为在SEC网站www.sec.gov上发布此类报告或其他信息之日已交付，此类发布应被视为满足此类部分的报告和交付要求。除合规证明外，行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的副本，无论如何也没有责任监督母公司对任何此类交付请求的遵守情况，每个贷款人应独自负责要求交付或保存其此类文件的副本。

第14条。默认

14.1.违约事件.违约事件系指发生或存在下列任何一项或多项事件或情况（无论其原因为何，是否自愿、非自愿或因法律实施而发生）：

14.1.1.贷款文件项下的付款.借款人应不支付（a）任何贷款的任何本金（包括预定分期、强制提前还款或到期付款）、到期偿还义务或信用证义务，（a）任何贷款的任何利息，偿付义务或信用证义务在该利息根据本协议条款到期后三（3）个工作日内或（b）本协议项下的任何其他欠款（特别不包括上文（a）和（b）项所述的金额）或在本协议或其中规定的时间段后三（3）个工作日内根据其他贷款文件项下的任何其他欠款，如果未规定时间段，则在向借款人提供要求支付该金额的要求或通知后三（3）个工作日内；

14.1.2.违反保证.本协议的任何贷款方或任何贷款方在任何其他贷款文件或依据本协议或其中的规定提供的任何证书、其他文书或声明中在任何时间作出的任何陈述或保证，应证明截至作出或提供时已在任何重要方面（不重复其中所载的任何重要性限定词）是虚假的或具有误导性的；

14.1.3.[保留].

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14.1.4.违反指明的契诺.任何贷款方均应不遵守或履行第8.1.1节[维持存在等]（仅就借款人的合法存在而言）、第8.1.5节[探视权]、第8.1.7节[遵守法律；收益的使用]（仅就第8.1.7节最后一句）、第8.1.9节[制裁和其他反恐怖主义法；反腐败法]、第8.2节[消极盟约]或第8.3节[报告要求]所载的任何盟约；

14.1.5.违反其他盟约.任何贷款方在遵守或履行本协议的任何其他契诺、条件或规定或任何其他贷款文件（上文第9.1.1节[贷款文件项下的付款]、9.1.2 [违反保证]或9.1.4 [违反指明的契诺]中未指明）方面均有违约，而该违约须在（i）任何贷款方的任何获授权人员知悉该等情况的发生及（ii）行政代理人就此发出的通知中较早者后的三十（30）天内继续无补救。

14.1.6.其他协议中的违约或债务.违约或违约事件应根据任何其他协议的条款在任何时间发生，该协议涉及借款或信贷展期或任何贷款方或任何贷款方的附属公司作为借款人或担保人可能承担的债务总额超过该债务的阈值金额，而该违约、违约或违约事件包括未能在到期时（超过与此相关的任何宽限期允许）支付任何债务（无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式），或者如果此类违约或违约允许或导致任何债务的加速或任何贷款承诺的终止，超过所有此类债务和承诺的合计门槛金额；

14.1.7.终审判决或命令.任何不在保险范围内的关于支付总额超过阈值金额的最终判决或命令，应由在房地内有管辖权的法院对任何贷款方作出，该判决自进入之日起六十（60）天内不解除、腾空、担保或搁置等待上诉；

14.1.8.贷款文件不可执行.任何贷款方为一方的任何贷款文件（i）将不再是一份可根据其各自条款对执行同一或该人的继承人和受让人强制执行的合法、有效和具有约束力的协议，或将以任何方式终止（但根据其条款或其他贷款文件的条款除外），或将以任何方式受到任何贷款方的质疑或质疑，或，（ii）除非由于抵押代理人未能保持对实际交付给其的代表根据抵押文件质押的证券的证书的管有权或提交统一商法典延续声明，否则应停止给予或提供拟由此设定的相应补救措施、权力或特权；

14.1.9.未投保损失；针对资产的诉讼.任何未投保价值超过阈值金额的担保物或其任何其他贷款方或其任何重要子公司的资产被附加、扣押、征收或受令状约束时，应发生任何重大的未投保损坏或灭失、盗窃或毁坏

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或遇险手令及该等扣押、扣押、征款、令状或遇险手令在其后六十（60）天内未获解除或中止；或该等为债权人的利益而由任何接管人、受托人、保管人或受让人管有，且在其后六十（60）天内未获纠正；

14.1.10.与养老金计划和多雇主计划有关的事件.发生以下任何事件，而这些事件单独或总体上可以合理地预期会导致重大不利变化：（i）就养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，或（ii）在任何适用的宽限期届满后，母公司或ERISA集团的任何成员未能在到期时支付与其根据多雇主计划的ERISA第4201条规定的退出责任有关的任何分期付款；

14.1.11.控制权变更.控制权发生变更；

14.1.12.[保留]

14.1.13.救济程序.（i）救济程序须已针对任何贷款方或贷款方的附属公司提起，而该救济程序须在连续六十（60）天期间保持不被驳回或不被中止并有效，或该法院须订立判令或命令，准予在该救济程序中寻求的任何救济，（ii）任何贷款方或贷款方的重要附属公司提起，或采取任何行动以促进救济程序，或（iii）任何贷款方或贷款方的任何重要附属公司在债务到期时不再具有偿付能力或以书面承认其无力偿付债务。

14.2.违约事件的后果.

14.2.1.破产、破产或重整程序以外的违约事件.如第9.1.1节[贷款单证下的付款]至9.1.11 [控制权变更]规定的违约事件发生并仍在继续，则贷款人和行政代理人不承担进一步的贷款义务，发行贷款人也不承担发行信用证的义务，而行政代理人可应要求的贷款人的请求，（i）以书面通知借款人的方式，宣布当时未偿还的票据本金金额及其应计的所有利息，借款人在本协议项下及根据本协议项下对贷款人的任何未付费用及所有其他债务将随即到期应付，而该等费用随即成为并立即到期应付给行政代理人，而无须出示、要求、抗诉或任何其他任何种类的通知，所有这些均在此明确放弃，（ii）要求借款人将款项存入行政代理人的无息账户，而借款人亦须据此存入行政代理人的无息账户，作为其在贷款文件项下的债务的现金抵押，金额相当于目前或其后任何时候可从所有未偿信用证中提取的最高金额，且各借款人特此向行政代理人和贷款人质押，并向行政代理人和贷款人授予作为此类债务担保的所有此类现金的担保权益；（iii）代表其自身、贷款人和发行贷款人行使其、贷款人和发行贷款人在贷款文件下可获得的所有权利和补救措施。

14.2.2.破产、破产或重整程序.如果发生第9.1.13节[救济程序]规定的违约事件，则贷款人应在no

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根据本协议提供贷款的进一步义务和发行贷款人不承担签发信用证的义务，借款人当时未偿还的贷款的未付本金以及由此产生的所有利息、任何未支付的费用和根据本协议及其项下对贷款人的所有其他债务应自动和立即到期应付，而无需出示、要求、抗议或任何形式的通知，所有这些均特此明确放弃，并明确免除第9.2.1节第（ii）款规定的借款人提供现金抵押品的义务[破产以外的违约事件，以上】的破产或重整程序自动生效，在每种情况下，无需行政代理人或任何贷款人的进一步作为或同意；和

14.2.3.抵消.如违约事件已发生且仍在继续，则特此授权各贷款人、发行贷款人及其各自的关联公司以及该贷款人或关联公司的任何参与者书面同意受第5.3节[贷款人分担付款]的规定约束，在适用法律允许的最大范围内，随时并不时抵销和适用任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终，任何货币）在任何时间持有，以及该贷款人、发行贷款人或任何该等关联公司或参与者在任何时间就任何贷款方的信贷或账户所欠的其他债务（以任何货币计），以对抗该贷款方目前或以后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人、发行贷款人、关联公司或参与者所存在的任何及所有债务，而不论该等贷款人、发行贷款人是否，关联公司或参与者应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该贷款方的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人或发行贷款人的分支机构或办事处的，与持有该存款的分支机构或办事处不同，或对该等债务承担义务；提供了在任何违约贷款人应行使任何该等抵消权的情况下，（x）如此抵销的所有金额应立即支付给行政代理人，以根据第2.10节[违约贷款人]的规定进一步申请，并且在此种支付之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人、发行贷款人和贷款人的利益而以信托方式持有，（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约贷款人的义务。每个贷款人、发行贷款人及其各自的关联机构和参与人在本节项下的权利，是这些贷款人、发行贷款人或其各自的关联机构和参与人可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。每个贷款人、发行贷款人及其各自的关联机构和参与人在本节项下的权利（i）受第2.1.3节[某些限制]和第5.1.2节[分岔]的规定的约束，以及（ii）除此类贷款人、发行贷款人或其各自的关联机构和参与人可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵消权）之外。各贷款人和发行贷款人同意在发生该等抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人；但未发出该等通知不影响该抵销和申请的有效性；及

14.2.4.收益的应用.自行政代理人依据本条第9.2款[违约事件的后果]采取任何行动之日起（或在贷款自动立即到期应付及信用证

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债务已按第9.2.2节的规定自动被要求以现金作抵押），在全额付款之前，行政代理人从抵押物或其任何部分的任何出售或其他处分，或行政代理人行使任何其他补救措施中收到的任何和所有收益，应在符合第2.1.3节[某些限制]、第2.10节[违约贷款人]、第5.1.2节[分岔]和第9.2.1节（二）[破产、破产或重整程序以外的违约事件]的规定的情况下，按以下方式适用：

（i）首先，就支付以行政代理人身份须支付的构成费用、弥偿、开支及其他款项（包括律师费）的该部分债务而言，以行政代理人身份须支付的发行贷款人及其身份须在行政代理人、发行贷款人及周转贷款贷款人之间按比例按本条款所述各自须先支付予他们的款项的比例支付；

（ii）第二，支付构成费用（包括但不限于信用证费用）、赔偿和根据贷款文件应支付给放款人的其他金额（本金和利息除外）的那部分债务，包括律师费，在放款人之间按本条款所述的相应金额的比例按比例第二次支付给他们；

（iii）第三，支付构成贷款和偿还债务的应计未付利息的那部分债务，在贷款人之间按本条款所述的相应金额的比例按比例第三次支付给他们；

（iv）第四，支付（a）构成未付贷款本金的债务和偿还债务，（b）向发行贷款人账户的行政代理人以现金抵押未偿还信用证项下的任何未提取金额，以及（c）支付当时根据贷款人提供利率对冲、贷款人提供商品对冲、贷款人提供外币对冲和其他贷款人提供金融服务产品所欠的债务，在贷款人、发行贷款人、适用的现金管理银行和适用的对冲银行之间按比例分配，按其持有的本条款第4款所述各自金额的比例，以及

（v）最后，向贷款方或根据法律要求提供的余额（如有）。

根据上述第四款用于对信用证未提取总额进行现金抵押的金额，应适用于发生时该等信用证项下的提款。如在所有信用证已全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按上述规定的顺序适用于其他债务（如有）。

尽管本条第9.2.4 [收益的应用]有任何相反的规定，任何不符合资格的一方的掉期义务不得以根据其担保协议从该不符合资格的一方收到的金额（包括因

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行使与此种担保协议有关的补救措施）或从此种不符合资格的一方的抵押品的收益中，如果此种互换义务将构成排除的对冲负债；提供了但是，应尽可能对属于此类互换义务的合格合同参与人的其他贷款方的付款和/或抵押品收益进行适当调整，以保留对本节9.2.4 [收益的适用]中另有规定的义务的分配。

此外，尽管有上述规定，在贷款人提供利率对冲、贷款人提供外币对冲、贷款人提供商品对冲和其他贷款人提供金融服务产品项下产生的债务，如行政代理人未从适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）收到有关的书面通知，连同行政代理人可能合理要求的证明文件，则应排除在上述申请之外。每一非协议一方的现金管理银行或对冲银行已发出上句所设想的通知，应根据该通知被视为已承认并接受根据本协议第10条条款为其本身及其附属公司指定的行政代理人，如同本协议的“贷款人”一方。

第15条。行政代理人

15.1.委任及授权.各贷款人和发行贷款人在此不可撤销地指定PNC代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权该行政代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予该行政代理人的权力，以及由此合理附带的行动和权力。本第10条[行政代理人]的规定完全是为了行政代理人、出借人和发行贷款人的利益，借款人和任何其他贷款方均不得享有任何该等规定的第三方受益人的权利。经了解并一致认为，此处或任何其他贷款单证（或任何其他类似术语）中提及行政代理人或担保代理人时使用“代理人”一词，并不意在暗示任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

行政代理人还应担任本协议、质押和担保协议及其他贷款文件项下的担保物代理人，各贷款人和发行贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理人作为该贷款人和发行贷款人的代理人，以获取、持有和强制执行任何贷款方为担保任何债务而授予的担保物上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。在这方面，行政代理人作为担保物代理人以及该行政代理人依据本条为持有或强制执行根据本协议、质押和担保协议或其他贷款单证授予的担保物（或其任何部分）上的任何留置权或根据该行政代理人的指示行使其项下的任何权利和补救办法而指定的任何代理人或雇员，应有权享受本条第10款[行政代理人]、第11款[杂项]和第12款[联合

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和借款人的若干义务]，犹如在此就其完整阐述。作为本协议一方的出借人特此授权担保物代理人签署和交付任何必要或适当的文件，以便为担保方的利益建立受荷兰法律管辖的质权，包括但不限于任何荷兰式质押协议。在不损害本协议和其他贷款文件的规定的情况下，本协议各方承认并同意将在平行债务（均在每份荷兰式质押协议或任何其他抵押文件中定义）中描述的质权人平行债务义务的设定，包括抵押代理人就平行债务（s）收到的任何付款将被视为按比例清偿相应债务金额的一部分。

15.2.作为贷款人的权利.本协议项下担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除另有明确说明或文意另有所指外，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受任何借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身份，并一般与其从事任何种类的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，亦无须向贷款人交代有关事宜。

15.3.开脱罪责条文.（a）行政代理人除在本合同和其他借款文件中明确规定的以外，不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人：

（i）不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论潜在违约或违约事件是否已经发生并正在继续；

（ii）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或行政代理人须按规定贷款人（或在此或在其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）以书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外；提供了不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法而导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；和

（iii）除本条例及其他贷款文件明文规定外，不得有任何责任披露以任何身分向担任行政代理人的人或其任何附属公司传达或取得的与任何借款人或其任何附属公司有关的任何资料，亦无须就未能披露而承担法律责任。

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（b）在第11.1节[修改、修改或豁免]和9.2节[违约事件的后果]规定的情况下，行政代理人不对其（i）经所要求的贷款人同意或请求（或必要的其他数量或百分比的贷款人，或作为行政代理人善意认为必要的）采取或未采取的任何行动承担责任，或（ii）在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院作出最终且不可上诉的判决。行政代理人应被视为不知道任何潜在违约或违约事件，除非且直至借款人、贷款人或发行贷款人以书面形式向行政代理人发出说明该潜在违约或违约事件的通知。

（c）行政代理人不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中指明的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何潜在违约或违约事件，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件或（v）满足第7条[出借和签发信用证的条件]或本文其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

15.4.行政代理人的依赖.行政代理人有权依赖其认为真实、并经适当人员签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。行政代理人也可以依赖口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人作出的，不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定根据本协议对作出贷款或信用证的签发、展期、续期或增加的任何条件的遵守情况下，其条款必须得到满足以使贷款人或开证贷款人满意时，行政代理人可推定该条件令该贷款人或开证贷款人满意，除非该行政代理人在作出该贷款或开证该信用证之前已收到该贷款人或开证贷款人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可能是贷款方的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

15.5.职责下放.行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本第10条的开脱条文

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[行政代理人]应向任何该等次级代理人和该行政代理人的关联方及任何该等次级代理人提出申请，并应向其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理人的活动提出申请。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

15.6.辞职.（a）行政代理人或者担保代理人可以随时向贷款人、发行贷款人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权与借款人协商（只要没有发生潜在违约或违约事件并且仍在继续），指定继任者，该批准不得被无理拒绝或延迟。如退任代理人的该等继任人并无已获规定贷款人如此委任，并须在退任行政代理人或抵押代理人发出辞职通知后三十（30）天内（或规定贷款人同意的较早日期）接受该等委任辞职生效日期”), 则退任行政代理人或者担保物代理人可以（但无义务）代表出借人和发行贷款人指定继任行政代理人或者担保物代理人；提供了在任何情况下，任何该等继任行政代理人或抵押代理人均不得为违约贷款人。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。

（b）如担任行政代理人或抵押代理人的人根据其定义（d）条为违约贷款人，则所需贷款人可在适用法律许可的范围内，藉书面通知父母，而该人可酌情解除该人的行政代理人或抵押代理人的职务，并经与借款人协商，指定一名继承人。如没有该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在30天内（或规定贷款人议定的较早日期）接受该等委任移除生效日期"），则该等移除仍须根据该通知于移除生效日期生效。

（c）自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效（i）退任或免职的行政代理人或抵押代理人须解除其在本协议项下及在其他贷款文件项下的职责及义务（但由抵押代理人代表贷款人或发行贷款人根据任何贷款文件持有的任何抵押担保的情况除外，退任或被撤职的抵押代理人应继续持有该抵押担保，直至指定继任的抵押代理人为止）及（ii）除拖欠退任或被撤职的行政代理人或抵押代理人的任何弥偿款项外，由行政代理人或抵押代理人、向行政代理人或通过行政代理人或抵押代理人提供的所有付款、通信和确定应改为由或直接向每个贷款人和发行贷款人作出，直至所需贷款人按上述规定指定继任的行政代理人或抵押代理人为止（如有）。承继人受聘为本协议项下的行政代理人或担保代理人后，该承继人应继承并归属其所有权利，

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退任或被免职的行政代理人或抵押代理人的权力、特权和义务（对退任或被免职的行政代理人或抵押代理人所欠的任何赔偿付款权利除外），以及退任或被免职的行政代理人或抵押代理人应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务。借款人支付给继任行政代理人或者担保代理人的费用，除借款人与该继承人另有约定外，与支付给其前任的费用相同。退任或被免职的行政代理人或担保代理人根据本协议和其他借款文件辞职或被免职后，本条和第11.3节[费用；赔偿；损害免除]的规定应为该退任或被免职的行政代理人或担保代理人、其各自的次级代理人及其各自的关联方在退任或被免职的行政代理人或担保代理人分别担任行政代理人或担保代理人期间所采取或不采取的任何行动的利益而继续有效。

（d）本协议各方承认并同意，就受荷兰法律管辖的任何质权而言，包括但不限于任何荷兰式质押协议，抵押代理人的任何辞职对其在平行债务下的权利和义务均无效，直至这些权利和义务已由继承的抵押代理人承担。在不损害本协议和其他贷款文件的规定的情况下，担保代理人（如适用）将合理合作承担其在平行债务项下或与平行债务（s）相关的权利和义务，并将合理合作在荷兰法律管辖的范围内向该继承人转让该荷兰式质押协议项下的所有权利。

（e）若PNC根据本条第10.6条[登记]辞去行政代理人职务，PNC亦应辞去发行贷款人的职务。在根据本协议指定继任行政代理人时，该继任人应（i）继承PNC作为即将退休的发行贷款人和行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，并且PNC应被解除其在贷款单证下作为发行贷款人和行政代理人各自的所有职责和义务，以及（ii）签发信用证以替代PNC签发的信用证（如有），在该等继承时尚未清偿或作出其他使PNC满意的安排以有效承担PNC就该等信用证所承担的义务。

15.7.不依赖行政代理人和其他贷款人.各贷款人和发行贷款人承认，其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本协议。各贷款人及发行贷款人亦承认，其将独立及不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

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15.8.没有其他职责等.尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的任何安排人、共同银团代理、单证代理或账簿管理人均不具有本协议或任何其他贷款单证项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人、贷款人或发行贷款人的身份（如适用）除外。

15.9.行政代理费.借款人应当向行政代理人支付一笔不退还的费用（以“行政代理费”）的条款下的信函（the“行政代理人的信”）中的借款人和行政代理人，经不时修订。

15.10.抵押和担保事项.（a）每一有担保当事人不可撤销地授权行政代理人（包括但不限于以其作为担保代理人的身份），由其选择并酌情决定（但不损害有利于贷款当事人这样做的任何义务）：

（i）解除行政代理人根据任何贷款文件（a）在全额付款后批给或持有的任何财产上的任何留置权，（b）作为贷款文件所允许的任何交易的一部分或与之相关的交易而出售或以其他方式处置或将出售或以其他方式处置的财产，（c）根据贷款文件的要求不再被要求构成抵押品，或（d）在符合第11.1条[修改；修订或豁免]的规定贷款人以书面批准、授权或批准的情况下；

（ii）将行政代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何财产上的任何留置权，从属于许可留置权定义第（viii）条所准许的任何留置权的持有人；及

（iii）如任何担保人的所有权权益在贷款文件所允许的交易中被出售或以其他方式处置或转让给贷款方或贷款方的子公司以外的人，或该担保人不再被要求构成本协议项下的担保人，则解除该担保人在担保协议项下的义务。

经行政代理人在任何时候提出要求，所需贷款人将书面确认行政代理人有权解除其在特定类别或财产项目上的权益或使其从属地位，或根据本条第10.10款解除任何担保人在担保协议下的义务。

（b）行政代理人不负责或有义务查明或查询关于担保物的存在、价值或可收集性、行政代理人/担保物代理人对其留置权的存在、优先权或完善性的任何陈述或保证，或任何贷款方就此准备的任何证明，行政代理人也不对未能监测或维护担保物的任何部分的情况向贷款人负责或承担责任。

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15.11.不依赖行政代理的客户识别程序.各贷款人承认并同意，该等贷款人或其任何关联公司、参与者或受让人均不得依赖行政代理人执行该等贷款人、关联公司、参与者或受让人的客户身份识别计划，或根据或根据《美国爱国者法案》或其下的法规要求或施加的其他义务，包括载于31 CFR 103.12 1（经以下修订或取代，“CIP条例"），或任何其他反恐怖主义法或任何反腐败法，包括涉及与任何贷款方、其关联公司或其代理人、贷款文件或本协议项下或在此设想的交易有关或与之相关的任何以下项目的任何计划：（i）任何身份验证程序，（ii）任何记录保存，（iii）与政府名单的比较，（iv）客户通知或（v）CIP条例或此类其他法律要求的其他程序。

15.12.行政代理人可提出索赔证明.在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款或偿还义务的本金随后是否应按本协议明示或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权（但不承担义务）：

（a）就有关贷款、偿还债务及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、发行贷款人及行政代理人的申索（包括就贷款人、发行贷款人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出的任何申索，以及贷款人应付的所有其他款项，在该司法程序中允许的第2.3节[承诺费]、第2.9.2节[信用证费用]和第11.3节[费用；赔偿；损害赔偿豁免] ]项下的发行贷款人和行政代理人；以及

（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并派发该等款项或财产；

及任何该等司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人及发行贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如该行政代理人同意直接向贷款人及发行贷款人支付该等款项，则须向该行政代理人支付该行政代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何应付款项，以及根据第2.3节[承诺费]和第11.3节[费用；赔偿；损害赔偿豁免]应支付给行政代理人的任何其他款项。

15.13.出借人提供利率对冲、出借人提供外币对冲、出借人提供商品对冲等出借人提供金融服务产品.除本文另有明确规定外，没有任何现金管理银行或对冲银行获得第9.2.4节[收益的应用]、担保协议或任何

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抵押品凭藉本协议或担保协议或任何贷款文件的规定，有权通知任何行动或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品（包括任何抵押品的解除或减值）而非以贷款人身份提出的任何行动（包括任何抵押品的解除或减值），在这种情况下，只有在贷款文件中明确规定的范围内。尽管本条第十款另有相反规定，但不得要求行政代理人核实贷款人提供的利率套期保值、贷款人提供的外币套期保值、贷款人提供的商品套期保值和/或其他贷款人提供的金融服务产品项下产生的债务的支付情况，或已就这些债务作出其他令人满意的安排，除非行政代理人已收到适用的现金管理银行或套期保值银行（视情况而定）发出的有关该等债务的书面通知，连同行政代理人可能要求的证明文件。

第16条。杂项

16.1.修改、修订或豁免.经所需贷款人书面同意，行政代理人（代表全体贷款人）及借款人（代表贷款方）可不时订立书面协议，修订或更改本协议或任何其他贷款文件的任何条文或贷款人或贷款方在本协议项下或根据本协议项下的权利，或可在本协议项下或根据本协议项下给予书面放弃或同意；提供了第10.10条[抵押品和担保事项]授权的行动不需要任何贷款人的同意。经该等书面同意而作出的任何该等协议、放弃或同意，对所有贷款人及贷款方均具有约束力；提供了，不得作出该等协议、放弃或同意，而该等协议、放弃或同意将：

16.1.1.增加承诺.未经该贷款人同意，增加本协议项下任何贷款人的循环信贷承诺金额；

16.1.2.延期付款；减少本金、利息或费用；修改付款条件.无论是否有任何贷款未偿还，（i）延长任何贷款的到期日或支付本金或利息的预定时间（不包括任何贷款的强制性提前还款的到期日）、承诺费或任何其他应付予任何贷款人的费用，（ii）减少任何贷款的本金额或所承担的指明利率（由于放弃任何违约后利率上升的适用性），（iii）降低须向任何贷款人支付的承诺费或任何其他费用的明示费率（因放弃任何违约后提高信用证费率的适用性而除外），或（iv）推迟、放弃或以其他方式修改承诺的任何预定削减，在每种情况下，未经每个贷款人的同意而直接受到不利影响（但本协议财务契诺中使用的定义条款的任何修订或修改不应构成为本第11.1.2条的目的而降低规定的利率或费用）；

16.1.3.解除借款人；解除担保物或担保人；从属.除第8.2.6节[清算、合并、合并、收购]允许的交易和第8.2.7节[资产或子公司的处置]允许的资产出售外，解除任何借款人在本协议项下的义务，解除全部或几乎全部担保物或解除担保人价值的任何重要部分的担保协议项下义务，在每种情况下，未经所有贷款人同意（违约除外

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贷款人）或将担保贷款文件的全部或基本全部抵押品的留置权置于担保任何其他债务或其他义务的留置权之下，或将债务的支付置于任何其他债务或其他义务的支付之下；但就担保人的解除而言，如果导致其成为非全资子公司的交易是与关联公司进行的，且主要目的是解除担保人的担保，则成为非全资子公司的担保人将不会解除其担保；或

16.1.4.杂项.修订第5.2节[放款人的按比例待遇]、第10.3节[免责条款]或第5.3节[放款人分担付款]、第9.2.4节[收益的适用]或本第11.1节[修改、修订或豁免]，更改任何有关放款人按比例待遇的规定或要求所有放款人授权采取任何行动或降低所需放款人定义中规定的任何百分比，或在未经所有放款人同意的情况下更改每种情况下“可选货币”的定义；

提供了（i）未经行政代理人、发行贷款人或周转贷款贷款人（如适用）的书面同意，不得作出会改变行政代理人、发行贷款人或周转贷款贷款人的权益、权利或义务的协议、放弃或同意；及（ii）行政代理人的函件可以仅由其当事人签立的书面形式予以修改，或放弃根据该函件所享有的权利或特权；及提供，进一步如与上文第11.1.1节[增加承诺]至第11.1.4节[杂项]中提及的任何拟议放弃、修正或修改有关，存在非同意贷款人，则借款人有权根据第5.16节[更换贷款人]以一个或多个替换贷款人替换任何此类非同意贷款人。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（以及根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，且不得免除其任何贷款的本金，在每种情况下，未经该违约贷款人同意，及（y）任何根据其条款对任何违约贷款人造成相对于其他受影响贷款人不成比例的不利影响而须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，须征得该违约贷款人的同意。

尽管本协议另有相反规定，经每一该等批准贷款人、行政代理人及借款人（而非其他贷款人）书面同意，本协议可予修订，以延长同意就其循环信贷承诺进行此种延期的贷款人的循环信贷承诺的到期日，并就此就循环信贷承诺中具有如此延期的到期日部分就不同的利率和费用作出规定；提供了在每一种此类情况下，任何该等建议的到期日延期应已向每个贷款人提供贷款或承诺，如果该等贷款人的同意超过了借款人希望延期的承诺和贷款部分，则该等同意应在按比例适用的同意贷款人之间的基础。

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尽管本条第11.1节[修改、修正或豁免]中有任何相反的规定，但代表自己和所有贷款人行事的行政代理人和代表贷款方行事的母公司，应被允许修改或更改任何贷款文件的任何条款或根据该文件授予书面同意（而该等修改或同意（视情况而定）应生效，对所有当事人具有约束力，而无需任何其他方对任何贷款文件采取任何进一步行动或同意，包括但不限于，任何贷款人）以更正或纠正任何贷款文件中的任何歧义、不一致或缺陷或更正任何印刷或部级错误（但任何该等修订、修改或补充不得对整体贷款人的利益构成重大不利）。每名借款人均特此指定家长为其代表及代理人，而家长特此接受该等委任，以订立上一句所述的任何该等修订或同意，而行政代理人有权依赖，并在依赖时应受到充分保护，该等修订或同意由家长代表任何贷款方签立及交付。

此外，尽管任何贷款文件载有任何规定，但除任何借款人与行政代理人或安排人订立的行政代理人函件外，每份收费函件（如有）只可经适用的行政代理人或安排人同意后予以修订、放弃、同意或以其他方式修改，而该借款人及任何其他人不得被要求或有权同意任何该等修订、放弃、同意或修改该等收费函件。

16.2.无默示豁免；累积补救办法.行政代理人或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力、补救或特权方面的任何交易过程和任何延迟或失败，均不应影响该协议或任何其他贷款文件项下的任何其他或未来行使或作为对该协议的放弃而运作，也不应排除任何单一或部分行使该协议或任何其他权利、权力、补救或特权的任何进一步行使。本协议中规定的行政代理人和出借人的权利和补救办法的列举并非旨在详尽无遗，行政代理人和出借人行使任何权利或补救办法不排除行使任何其他权利或补救办法，所有这些权利或补救办法均应是累积的，并应是在根据本协议或根据其他贷款文件给予的或现在或以后可能存在于法律上或股权上或通过诉讼或其他方式存在的任何其他权利或补救办法之外的。行政代理人或任何贷款人在行使任何权利、权力或特权方面的任何合理拖延或不采取行动，均不得作为放弃该权利、权力或特权而运作，亦不得因任何单一或部分行使任何该等权利、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权，或应被解释为放弃任何违约事件。

16.3.费用；赔偿；损害免责.

16.3.1.成本和费用.借款人应支付（i）行政代理人及其附属机构因本协议规定的信贷便利的银团、本协议及其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃而产生的所有合理的、开具发票的成本和费用，包括但不限于律师向行政代理人支付的合理的、开具发票的法律费用和开支（但在律师的费用和开支的情况下，有限，给每个适用法域的一家首席律师事务所和一家当地律师事务所）、合理的开票费用和

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行政代理人在美国境外各重要司法管辖区的非法定税务顾问的费用，以及与行政代理人财务顾问有关的合理的、开票的、自付的费用、成本和开支，作为贷款方应付的可偿还费用（根据本协议现有的可偿还费用，连同这些额外费用，“可报销费用"）在每宗个案中，不论在此或因此而拟进行的交易是否完成，（ii）发行贷款人就任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据该信用证提出的任何付款要求而招致的所有合理及已开票的自付费用，及（iii）行政代理人、任何贷款人或发行贷款人所招致的所有合理及已开票的自付费用（包括任何大律师的合理费用、收费及付款，但如属大律师的费用及开支，则限于（x）一间首席大律师事务所，（y）在每个适用法域的一间本地大律师行，及（z）在行政代理人、任何贷款人或发行贷款人将该等冲突通知家长并其后保留其本身的大律师的情况下，在每个适用法域的每一组类似受影响的获弥偿人士（在每一情况下，为行政代理人、贷款人及发行贷款人的集体）增设一间主要大律师行及一间本地大律师行，关于强制执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（a），包括其在本条下的权利，或（b）与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在任何有关此类贷款或信用证的工作、重组或谈判期间发生的所有此类合理的自付费用。

16.3.2.借款人的赔偿.每一国内借款人（在其自身和所有其他贷款方的共同和若干基础上）和外国借款人（仅就其自身而言，须根据第8.1.12节对外国借款人的义务进行修改）应赔偿行政代理人（及其任何次级代理人）、安排人、每一贷款人和发行贷款人，以及上述任何人的每一关联方（每一此类人被称为“受偿人”）针对任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任以及合理和开票自付的相关费用（包括单一律师事务所的合理费用、收费和支出，以及在适用的受偿人将此类冲突通知家长并随后保留其自己的律师的情况下，向每一组类似受影响的受偿人受偿人群体增加一名主要律师），并使每一受偿人免受其损害，任何受偿人招致或任何第三方或任何借款人或任何其他贷款方针对任何受偿人提出的主张，是由于（i）执行或交付本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书、双方履行或不履行各自在本协议项下或根据本协议项下的义务或完成在本协议项下或由此设想的交易而引起的、与之有关的或由于之结果，（ii）任何贷款或信用证或其所得款项的使用或建议使用（包括发行贷款人拒绝根据信用证履行付款要求，但与该要求有关的文件并不严格遵守该信用证的条款），（iii）违反任何贷款方根据贷款文件作出的陈述、保证或契诺，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序，包括与环境法有关或根据环境法产生或与环境事项有关的任何该等项目或损失，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，不论是否

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由第三方或任何借款人或任何其他贷款方提出，且不论任何受偿人是否为其当事人；提供了就任何受偿人而言，如该等损失、索偿、损害赔偿、法律责任或相关费用（x）由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该受偿人的重大过失或故意不当行为所致，或（y）由任何借款人或任何其他贷款方因恶意违反该受偿人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务而向受偿人提出的索赔所致，则该等弥偿不得提供，如该借款人或该贷款方已就有管辖权的法院裁定的该债权获得对其有利的最终且不可上诉的判决。本条第11.3.2条[借款人的赔偿]不适用于代表任何非税务索赔所产生的损失、索赔、损害等的任何税款以外的税款。

16.3.3.贷款人偿还.凡任何借款人因任何理由未能以不可抗拒的方式向行政代理人（或其任何次级代理人）、发行贷款人、周转贷款贷款人或上述任何一项的任何关联方支付其根据第11.3.1节[成本和费用]或11.3.2 [借款人的赔偿]所要求的任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理人（或任何该等次级代理人）、发行贷款人、周转贷款贷款人或该等关联方（视情况而定）支付，该等未付款项的该等贷款人的应课税份额（在寻求适用的未偿还费用或弥偿款项时确定），提供了就仅以其本身身份欠发行贷款人或周转贷款贷款人的该等未付款项而言，只须要求有循环信贷承诺的贷款人支付该等未付款项，该等付款须根据该等贷款人的应课税份额（在参考该术语定义的第（i）条寻求适用的未偿还费用或弥偿付款时确定）在其中分别支付；及进一步提供未获补偿的费用或已获赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人（或任何该等分代理人）、周转贷款贷款人或发行贷款人以其身份招致或主张的，或针对上述任何代表该行政代理人（或任何该等分代理人）或发行贷款人就该等身份行事的任何关联方招致或主张的。

16.3.4.放弃连带损害赔偿等.在适用法律允许的最大范围内，任何借款人不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、在此设想的任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与之相关的或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿），根据任何赔偿责任理论，对任何受偿人主张并在此放弃任何索赔。第11.3.2节[借款人的赔偿]中提及的任何受偿人均不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或在此或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任，除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定此类责任或损害是由该受偿人的重大过失或故意不当行为造成的。

16.3.5.付款；生存.（a）根据本条到期的所有款项，须不迟于要求支付后十（10）天内支付。

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（b）每一方根据本条承担的义务应在贷款文件终止和支付本协议项下的义务后继续有效。

16.4.假期.凡根据本协议拟作出或采取的贷款应于非营业日的某一日到期付款，则该款项应于下一个营业日到期（第4.2节[利息期]规定的除外），且该延长时间应包括在计算利息和费用中，但若该贷款应于到期日的前一个营业日到期，且该到期日非营业日，则除外。凡根据本协议须作出或采取的任何付款或行动（贷款的付款除外）须声明于非营业日当日到期，则该等付款或行动须于下一个营业日作出或采取，而该等延长时间不得包括在计算与该等付款或行动有关的利息或费用（如有的话）中。

16.5.通知；效力；电子通信.

16.5.1.一般通告.除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及第11.5.2条[电子通信]规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人递送或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以电传复印机（i）如发给贷款人，则按其行政调查表所列的地址发给该银行，或（ii）如发给任何其他人，则按其于附表1.1（b）.

以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知，或以挂号信、挂号信方式发出的通知，收到时视为已发出；以电传复印机方式发出的通知，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，视为在收件人下一个营业日营业时已发出的除外）。在第11.5.2节[电子通信]规定的范围内通过电子通信交付的通知，应具有该节规定的效力。

16.5.2.电子通讯.本协议项下向贷款人和发行贷款人发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序，以电子通讯方式（包括电子邮件和互联网或内网网站）送达或提供；提供了上述规定不适用于向任何贷款人或发行贷款人发出的通知，如果该贷款人或发行贷款人（如适用）已通知行政代理人其无法以电子通讯方式接收本条规定的通知。行政代理人或者借款人可以自行决定，同意按照其批准的程序，接受以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；提供了此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时，应视为收到；（ii）在预定收件人视为收到互联网或内联网网站的通知或通信时，应视为收到预定收件人在前述第（i）款所述的电子邮件地址收到的通知或通信，并指明

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有关网站地址；但就上述第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电邮或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。

16.5.3.地址变更等.本协议任何一方均可通过向本协议其他各方发出通知的方式变更其在本协议项下的通知和其他通信的地址、电子邮件地址或电传复印机号码。

16.5.4.平台.

（i）每一贷款方同意，行政代理人可以但无义务通过在平台上发布通信，向发行贷款人和其他贷款人提供通信（定义见下文）。

（ii）平台按“原样”和“可用”提供。代理方（定义见下文）不保证平台的充分性，并明确否认对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方均不就通讯或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括但不限于适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称为“代理当事人”）对借款人或其他贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何赔偿责任，包括但不限于因任何借款人、任何贷款方或行政代理人通过平台传送通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面）。“通讯"统称指任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，这些通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节以电子通信方式（包括通过平台）分发给行政代理人、任何贷款人或任何发行贷款人。

16.6.可分割性.本协议的规定意在可分割。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为全部或部分无效或不可执行，则就该司法管辖区而言，该条款在不以任何方式影响其在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性或本协议的其余条款在任何司法管辖区的可执行性的范围内无效。在不限制本条前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到适用时由行政代理人、发行贷款人或周转贷款贷款人善意确定的债务人救济法律的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

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16.7.持续时间；生存期.本协议所载或与本协议有关的贷款方的所有陈述和保证应在本协议的执行和交付、本协议项下交易的完成和全额付款后继续有效。此处所载的借款人关于支付本金、利息、保费、额外赔偿或费用及赔偿的所有契诺和协议，包括票据、第5节[付款]和第11.3节[费用；赔偿；损害豁免]中所述的契诺和协议，均应在全额支付后继续有效。贷款方的所有其他契诺和协议应自本协议之日起及之后继续全面生效，直至全额付款为止。

16.8.继任者和受让人.

16.8.1.一般的继任者和受让人.本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但任何借款人或任何其他贷款方均不得在未经行政代理人和每个贷款人事先书面同意的情况下转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）根据第11.8.2节[贷款人的转让]的规定转让给受让人，（ii）根据第11.8.4节的规定以参与的方式[参与]，或（iii）以受第11.8.5节限制的担保权益的质押或转让的方式[某些质押；继承人和一般受让人]（以及任何一方的任何其他试图转让或转让均无效）。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在第11.8.4节[参与]规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，每一行政代理人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。

16.8.2.贷款人的转让.任何贷款人可随时将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款）转让给一个或多个受让人；提供了任何该等转让须受以下条件规限：

（一）最低金额.

（a）如转让转让贷款人的承诺的全部剩余金额及当时欠其的贷款，或如转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，则无须转让最低金额；及

（b）在本条第11.8.2条第11.8.2（i）（a）款[放款人的转让]未描述的任何情况下，承诺的总额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如适用的承诺当时并不有效）受每项该等转让规限的转让放款人的贷款的未偿还本金余额（于有关该等转让的转让及假设协议交付行政代理人的日期确定，或如转让中指明“交易日期”

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和假设协议，截至交易日期）不低于5,000，000美元，除非每个行政代理人和，只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人另有同意（每个此种同意不得被无理拒绝或延迟）。

（二）比例金额.每一部分转让应作为本协议项下所有转让贷款人与所转让的贷款或承诺相关的权利和义务的相应部分的转让。

（三）所需同意.任何转让均无须取得同意，但本条第（i）款（b）款（最低金额）所规定的范围（如有的话）除外，并进一步规定的情况除外：

（a）除非（x）已发生违约事件并在该项转让时仍在继续，或（y）该项转让是针对贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，否则须取得借款人的同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟）；提供了借款人须当作已同意任何该等转让，除非借款人在接获该等转让的通知后五（5）个营业日内以书面通知行政代理人反对；及

（b）就循环信贷承诺作出的转让，如有关转让是向并非分别拥有循环信贷承诺或该等无资金承诺的贷款人的人、该贷款人的附属公司或就该贷款人而言的认可基金的人作出，则须取得行政代理人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）。

（c）任何增加受让人在一份或多份信用证或周转贷款（无论当时是否未偿还）下参与风险敞口的义务的转让，均须获得发行贷款人和周转贷款贷款人各自的同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）。

（四）转让及承担协议.每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一份转让和承担协议，以及3500美元的处理和记录费（但行政代理人可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费）；受让人如果不是贷款人，则应向行政代理人交付一份行政调查表。

（五）不向借款人转让.不得向任何借款人或任何该等借款人的附属公司或附属公司作出该等转让。

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（六）不得转让予某些人.不得向（a）自然人（或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）、（b）任何违约贷款人或其任何子公司，或任何在成为本协议项下的贷款人后将构成违约贷款人或其子公司或（c）受制裁的人进行此类转让。

（七）某些额外付款.就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应酌情在分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用按比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人随后欠行政代理人、发行贷款人、周转贷款贷款人和本协议项下的其他贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）根据其应计份额获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证和周转贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人根据本协议转让的权利和义务应根据适用法律生效而不遵守本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

（八）有效性；发布.在行政代理人根据第11.8.3节[登记]接受并记录的情况下，自每份转让和承担协议规定的生效日期起及之后，该协议项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担协议所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，而该协议项下的转让贷款人应在该转让和承担协议所转让的利益范围内，解除其在本协议项下的义务（并且，如转让和承担协议涵盖转让出借人在本协议下的所有权利和义务，则该出借人应不再是协议的一方），但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第4.4节[利率无法确定；等]、5.8 [增加的成本]和11.3 [费用、赔偿；损害免责]的利益；提供了、除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对任何一方在本协议项下因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让

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不符合本条第11.8.2节[出借人的转让]的，就本协议而言，应视为该出借人根据第11.8.4节[参与]出售参与此类权利和义务。

16.8.3.注册.行政代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事，应保存一份交付给它的每份转让和承担协议的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时向每个贷款人作出的承诺和所欠贷款的本金金额（以及规定的利息）（“注册”).登记册上的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。登记册须在任何合理时间及经合理事先通知后不时供借款人及任何贷款人查阅，以供查阅。

16.8.4.参与.任何贷款人可随时在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（但（a）自然人（或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）、（b）任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何在成为本协议项下的参与者时将构成违约贷款人或其附属公司的人，（c）受制裁的人或（d）任何借款人或任何该等借款人的附属公司或附属公司）出售参与（每项，a“参与者"）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）中；提供了（i）该等贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）该等贷款人仍须就履行该等义务向本协议其他各方承担全部责任，及（iii）借款人、行政代理人、贷款人及发行贷款人应继续就该等贷款人在本协议项下的权利及义务与该等贷款人单独及直接交易。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第11.3条[费用；赔偿；损害豁免]就该贷款人向其参与者作出的任何付款而作出的赔偿。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了该等协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会（除本协议已规定的情况外）同意对影响该参与者的第11.1.1节[增加承诺]、第11.1.2节[延长付款等]或第11.1.3节[解除抵押品或担保人]）的任何修改、修改或放弃。每个借款人同意，每个参与者应有权获得第4.4.2节[非法；增加的成本；无法获得的存款] 5.8 [增加的成本]、5.10 [赔偿]和5.9 [税收]（受其中的要求和限制，包括第5.9.7节[放款人的地位]下的要求（据理解，第5.9.7节[放款人的地位]要求的文件应交付给参与放款人）的相同程度，如同其是放款人并已根据第11.8.2节[放款人的转让]通过转让获得其权益；提供了该参与者（a）同意受第5.16条[更换贷款人]和第5.15条[指定

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不同的贷款办公室]就好像它是第11.8.2节[放款人的转让]下的受让人一样；（b）就任何参与而言，根据第5.8节[增加的成本]或5.9节[税收]，不得有权获得比其参与的放款人本应有权获得的更多的付款，除非这种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更。出售参与的每个贷款人同意，在借款人的请求和费用下，通过合理努力与借款人合作，以实现第5.16节[更换贷款人]和第5.15节[指定不同的贷款办事处]关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享有第9.2.3节[抵消]的利益，如同其是贷款人一样；提供了该参与者同意受第5.3节[贷款人分担付款]的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每名贷款人，须作为借款人的代理人，仅为此目的而维持一份登记册，在该登记册上输入每名参与者的名称及地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（及声明的利息）（"参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节或拟议的第1.163-5（b）节（或在每种情况下，任何修订或后续版本）下的注册形式。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

16.8.5.某些质押；继任人和受让人一般.任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让；提供了任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

16.8.6.无现金结算.尽管本协议中有任何相反的规定，任何贷款人可根据借款人、行政代理人和此类贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其全部或部分贷款。

16.8.7.安排/账簿管理人.尽管本协议中有任何相反的规定，本协议封面所列的任何安排人和/或账簿管理人的名称可由行政代理人在任何此类安排人和/或账簿管理人以及适用的贷款人或贷款人的经纪交易关联公司向行政代理人提出书面请求后更改为任何贷款人或贷款人的经纪交易关联公司的名称。

16.9.保密.

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16.9.1.一般.行政代理人、贷款人和发行贷款人各自同意对信息进行保密，但可能会（i）向其关联公司及其关联公司各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和其他代表披露信息（但有一项理解，即将被告知此类披露的人此类信息的保密性质并指示对此类信息保密），（ii）在声称对其具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律监管机构，如全国保险专员协会），（iii）在适用法律或条例或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（iv）向本协议的任何其他方，（v）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序或根据本协议或任何其他贷款文件强制执行权利有关，（vi）在载有与本节条款基本相同的条款的协议的前提下，向（a）本协议的任何受让人或参与者，或其在本协议下的任何权利或义务的任何潜在受让人或参与者，或（b）与任何借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手（或其顾问），（vii）经借款人同意，或（viii）在此类信息（Y）变得公开可用的范围内，但不是由于违反本条或（Z）变得可供行政代理人、任何贷款人，发行贷款人或其各自的任何关联公司在非保密的基础上从借款人或其他贷款方以外的来源。此外，行政代理人和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商向代理人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。

就本节而言，"信息”指从母公司或其任何子公司收到的与母公司或其任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但在母公司或其任何子公司披露之前，行政代理人、任何贷款人或任何发行贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。

16.9.2.与放贷人的关联公司共享信息.每一贷款方承认，任何贷款人或该贷款人的一个或多个子公司或关联公司可能不时向借款人或其一个或多个关联公司（与本协议或其他有关）提供或提供财务咨询、投资银行和其他服务，并且每一贷款方特此授权每一贷款方在不违反第11.9.1节[一般]规定的情况下，将该贷款方及其子公司根据本协议交付给该贷款人的任何信息共享给任何该等子公司或关联公司。

16.10.对口单位；一体化；有效性.

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16.10.1.对口单位；一体化；有效性.本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议和其他贷款文件，以及与应付给行政代理人的费用有关的任何单独的信函协议，构成各方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解，包括之前的任何保密协议和承诺。除第七节[出借和开立信用证的条件]另有规定外，本协议自本协议已由行政代理人签立，且行政代理人已收到本协议的对应方且一并带有本协议其他各方签字时生效。以电传或电子邮件方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

“执行”、“签名”等字样任何转让和承担协议中的“签名”和类似进口词应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》、《纽约州电子签名和记录法》等法律规定的范围内（视情况而定）具有与手工执行的签名或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

16.11.法律的选择；提交管辖权；地点的放弃；程序的服务；陪审团审判的放弃.

16.11.1.管治法.本协议应被视为根据纽约州法律订立并按其解释的合同，而不考虑其法律冲突原则；而本协议、任何合同义务和其他贷款文件以及基于本协议或任何其他贷款文件（其中明确规定的任何其他贷款文件除外）或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面）以及在此设想的交易并因此而应受管辖，并根据纽约州法律进行解释。根据本协议签发的每份备用信用证应遵守国际商会最近公布的《跟单信用证统一惯例和惯例规则》（“国际刑事法院”）在发行时（“UCP”）或国际待命惯例规则（ICC出版物编号590）（“ISP98"），由开证贷款人决定，每份贸易信用证应受UCP约束，在每种情况下，在不与之相抵触的范围内，纽约州的法律不考虑其法律冲突原则。

如果贷款方或贷款方的子公司，在每一种情况下，根据荷兰法律成立的公司由一名律师代表签署本协议或本协议中提及或根据本协议作出的任何其他契据、协议或文件，则在此明确承认并被其他各方接受，该律师的权力的存在和范围以及该律师行使或声称行使其权力的效果应受荷兰法律管辖。

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16.11.2.提交管辖权.每一借款人和每一其他贷款方不可撤销和无条件地同意，其不会以任何方式针对行政代理人、任何出借人、任何发行出借人或前述任何相关方就本协议或任何和纽约州南部地区的美国地区法院，以及来自其任何上诉法院的任何上诉法院，在因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之相关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，并且此处的每一方不可撤销和无条件地向这些法院的管辖权提交并同意所有有关索赔在这样的联邦法院。此处的每一方都同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何出借人或发行出借人可能不得不以其他方式对任何借款人或任何其他贷款单证或其财产在任何司法管辖区的法院提起与本协议或任何其他贷款单证有关的任何诉讼或程序的任何权利，但前提是，无论作为贷款部分被纳入此类法院应设在欧洲联盟成员国或任何加入2007年10月30日最初在卢加诺签署的《民事和商业事项管辖和承认及执行判决公约》（《卢加诺二号公约》）的国家。

16.11.3.放弃地点.每一借款人和每一其他贷款当事人在适用法律允许的最大限度内不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对本协议或本第11.11条所述任何法院产生的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点设定提出的任何异议[法律的选择；提交管辖权；放弃此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃维持不方便的论坛的辩护

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任何此类法院的此类诉讼或程序，并同意不支持任何此类辩护。

16.11.4.流程服务.此处的每一方均不可撤销地同意以第11.5条[通知；有效性；电子通信]中通知规定的方式送达过程。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

在不限制本条第11.1 1.4款[流程服务]任何前述规定的条款或效力的情况下，外国借款人在此不可撤销地指定、任命并授权父母，在其附表1.1（b）上不时规定的地址，作为其设计人、受聘人和代理人接受、接受和承认并代表其，并就其财产如由于任何原因，该等设计人、受委任人及代理人将停止以其身份行事，则外国借款人同意根据本条款的条款及为行政代理人合理满意的目的，在美利坚合众国指定一名新的设计人、受委任人及代理人。

16.11.5.放弃陪审团审判.此处的每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易有关的任何法律程序中，其可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明没有任何代表、行政代理人或任何其他人的代理人明示或以其他方式代表此类其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件

16.12.美国爱国者法案通知.受《美国爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知贷款方，根据《美国爱国者法案》的要求，它需要获得、核实和记录识别贷款方的信息，这些信息包括贷款方的名称和地址以及允许此类贷款人或行政代理人（如适用）根据《美国爱国者法案》识别贷款方的其他信息。借款人应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括该法案）下的持续义务。

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16.13.国内贷款方的义务.尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，外国借款人、任何外国子公司及其各自的子公司均不得（根据第8.1.12节对外国借款人和外国子公司的义务进行修改）直接或间接作为担保人，且前述拥有的资产和任何外国控股公司的股权均不得直接或间接作为境内贷款方的义务的担保，但外国控股公司可以质押其第一层外国子公司65%的表决权和100%的无表决权的股权除外。

16.14.受影响金融机构的保释金认可书及同意书. 尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

16.15.没有咨询或信托责任.就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关）而言，借款人和其他贷款方承认并同意，并承认其关联公司的理解：（a）（i）行政代理人及其任何关联公司、任何安排人和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务，一方面是借款人、彼此贷款方及其各自关联公司与行政代理人及其（如适用）关联公司、任何安排人之间的公平商业交易，如适用，其附属公司、贷款人及其附属公司（统称，仅为本条之目的，“放款人"），另一方面，（ii）各借款方和其他贷款方在其认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问，以及（iii）各借款方和其他贷款方能够评估，以及

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（b）（i）行政代理人、任何安排人（及其各自的联属公司）及每名贷款人各自现在及一直只作为委托人行事，除有关各方以书面明确约定外，过去、现在、现在、将来都不会作为任何借款人、任何其他贷款方或其各自的联属公司或任何其他人士的顾问、代理人或受托人行事，及（ii）行政代理人、任何安排人，他们各自的任何关联公司或任何贷款人对借款人、任何其他贷款方或他们各自的任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；（c）行政代理人、任何安排人、他们各自的任何关联公司和贷款人可能参与涉及与借款人、其他贷款方及其各自关联公司的利益不同的广泛交易，而行政代理人、任何安排人，他们各自的任何关联公司或任何贷款人有义务向借款人、任何其他贷款方或他们各自的任何关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，每个借款人和彼此的贷款方特此放弃和解除其可能对行政代理人、任何安排人、其各自的任何关联公司或任何贷款人就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或信托义务而提出的任何索赔。

16.16.关于任何受支持的QFII的致谢.如果贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲负债或任何其他协议或工具提供支持（此类支持、“QFC信用支持”以及每个此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（a）如果所涵盖的实体是受支持的质量控制委员会的缔约方（每个，a“被覆盖的一方”）将成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的任何财产权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，财产上的义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖。如果被覆盖方或被覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于受支持的QFC或可能针对该覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国特别决议制度管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度

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美国的法律或美国的一个州。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

（b）本条第11.16款所使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“从属关系”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。

“涵盖实体”指以下任一情形：（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”，（ii）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或（iii）12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释的“涵盖的FSI”。

“默认权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应根据该术语进行解释。

16.17.错误付款.

（a）如行政代理人通知贷款人、发行贷款人或有担保方，或任何已代表贷款人、发行贷款人或有担保方收取资金的人（任何该等贷款人、发行贷款人、有担保方或其他收款人，a "付款受援国"）指行政代理人已全权酌情决定（不论是否在接获紧接后的任何通知后（b）条）该等付款接受方从行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金被错误地传送给该等付款接受方（不论该贷款人、发行贷款人、有担保方或代其行事的其他付款接受方是否知情），或由其以其他方式错误或错误地收到（任何该等资金，不论是否作为支付、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式单独和集体收到，均为“错误付款"）并要求返还该等错误付款（或其一部分），该等错误付款在任何时候均应为行政代理人的财产，并应由付款受让人隔离并为行政代理人的利益以信托方式持有，而该等贷款人、发行贷款人或担保方应（或就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，应促使该付款受让人）迅速但在任何情况下不得迟于其后两个工作日，将提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额以当日资金（以如此收到的货币计）退还给行政代理人，连同自该款项受让人收到该错误付款（或其部分）之日起计及包括该日在内的每一天的利息，按隔夜银行资金利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者，以当日资金偿还该款项给行政代理人。a

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行政代理人根据本条例向任何付款受款人发出的通知条款（a）应是结论性的，不存在明显错误。

（b）在不限制紧接前条款（a）、各贷款人、发行贷款人或有担保方，或任何曾代表贷款人、发行贷款人或有担保方收取资金的人，在此进一步约定，如其从行政代理人（或其任何关联机构）（或其任何关联机构）收到的付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他）（x）的金额与付款通知中规定的金额不同或日期不同，行政代理人（或其任何关联机构）就该等付款、预付款或还款发送的预付款或还款，（y）在该行政代理人（或其任何关联机构）发送的付款、预付款或还款通知之前或随附的，或（z）该等贷款人、发行贷款人或有担保方或其他该等接收方以其他方式知悉在每种情况下以错误或错误（全部或部分）方式发送或收到的：

（i）（a）就紧接前条款（x）或（y），应推定已作出错误（没有行政代理人的相反书面确认）或（b）已作出错误（在紧接前条款（z）），在每宗个案中，就该等付款、预付款项或还款；及

（ii）该等贷款人、发行贷款人或有担保方须（并须促使任何其他代表其各自收取资金的收款人）迅速（而且在所有情况下，均须在其知悉该等错误的一个营业日内）通知行政代理人其已收到该等付款、预付款或还款、其详情（在合理的详细情况下），以及其正依据本条第11.17（b）条如此通知行政代理人。

（c）各贷款人、发行贷款人或有担保方特此授权行政代理人在任何时间抵销、净额及适用根据任何贷款文件欠该贷款人、发行贷款人或有担保方的任何及所有款项，或行政代理人以其他方式应付或可从任何来源分配予该贷款人、发行贷款人或有担保方的任何款项，抵销该行政代理人根据紧接前条款（a）或根据本协议的赔偿条款。

（d）如行政代理人因任何理由未能追回错误付款（或其部分），经行政代理人按照紧接前条款（a），来自已收到该等错误付款（或其部分）的任何贷款人或发行贷款人（及/或来自已代表其各自收到该等错误付款（或其部分）的任何付款受让人）（该等未收回金额、一项“错误的付款返还缺陷”), 经行政代理人随时通知该贷款人或发行贷款人，（i）该贷款人或发行贷款人须被视为已转让其有关类别的贷款（但非其承诺），而该等错误付款所涉及的有关类别（“错误付款影响类”）金额

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等于错误付款返还缺陷（或行政代理人可能指定的较小金额）（此类错误付款受影响类别的贷款（但不是承诺）的转让，“错误的支付缺陷转让"）按面值加上任何应计及未付利息（连同在该情况下由行政代理人免除的转让费），并在此（连同借款人）被视为就该错误付款不足转让签立及交付转让及假设，而该贷款人或发行贷款人须向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据，（ii）该行政代理人作为受让人贷款人须被视为取得该错误付款不足转让，（iii）在该等视为取得时，作为受让人贷款人的行政代理人，须就该等错误付款不足转让（如适用）成为本协议项下的贷款人或发行贷款人，而就该等错误付款不足转让（如适用）而言，转让贷款人或转让发行贷款人亦不再为本协议项下的贷款人或发行贷款人（如适用），为免生疑问，其在本协议的赔偿条款下的义务及其适用的承诺，这些承诺对于此类转让贷款人或转让发行贷款人仍然有效，以及（iv）行政代理人可在登记册中反映其在受错误支付缺陷转让约束的贷款中的所有权权益。行政代理人可酌情出售根据错误支付缺陷转让获得的任何贷款，在收到该出售收益后，适用的贷款人或发行贷款人所欠的错误支付回报缺陷应减去出售该贷款（或其部分）的净收益，行政代理人应保留对该贷款人或发行贷款人（和/或对代表其各自收到资金的任何收款人）的所有其他权利、补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人或发行贷款人的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。此外，协议各方同意，除行政代理人已出售根据错误支付返还不足转让获得的贷款（或其部分）外，无论行政代理人是否可公平代位行使，行政代理人均应通过合同代位行使适用的贷款人、发行贷款人或担保方在贷款单据下就每项错误支付返还不足的所有权利和利益（“错误的付款代位权”).

（e）双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，但在每种情况下，除非该错误付款是且仅就该错误付款的金额而言，该金额由行政代理人为进行该错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金组成。

（f）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃与以下有关的任何主张、反请求、抗辩或抵销或补偿权利

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行政代理人要求返还收到的任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于放弃基于“为价值解除义务”或任何类似原则的任何抗辩。

（g）每一方根据本条第11.17款承担的义务、协议和豁免，在行政代理人辞职或更换、承诺终止和/或任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后仍有效。

第17条。国内借款人的共同义务和若干义务。

17.1.共同和若干义务.通过签署本协议，各境内借款人同意其与其他境内借款人承担连带责任，以支付票据和境内借款人在本协议和其他贷款文件项下的所有义务，并且行政代理人和任何贷款人可以在该行政代理人或该贷款人的唯一和无限酌处权下（但受本协议和其他贷款文件的规定）对任何境内借款人强制执行该等义务。

17.2.信贷管理权.行政代理人和出借人直接或者通过行政代理人、各境内借款人可以在不经其他境内借款人同意或者通知的情况下，在不对其他境内借款人承担责任的情况下，在不影响、损害或者解除其他境内借款人在本协议项下的任何义务的情况下，随时、不定期：

17.2.1.以任何方式变更、变更、修改、展期、解除、续期、注销、补充或者修改借款文件，境内借款人的连带责任在发生该等变更、变更、变更、展期、解除、续期、注销、补充或者修改后继续适用；

17.2.2.以任何方式和任何顺序出售、交换、交出、变现、解除（包括或不包括对价）或以其他方式处理任何人抵押给行政代理人或贷款人的任何财产或以其他方式担保境内借款人的连带赔偿责任，或以其他方式向行政代理人或贷款人提供追索权；

17.2.3.就境内借款人的连带责任对境内借款人或他人行使或不行使任何权利，或以其他方式作为或不作为；

17.2.4.清偿或妥协任何国内借款人的连带责任、其任何担保或与之相关的其他追索权，或将其全部或任何部分的支付或履行置于任何国内借款人对任何国内借款人的任何债权人（包括但不限于行政代理人、任何贷款人和任何国内借款人）的任何赔偿责任（无论是否到期）的支付之下；

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17.2.5.将行政代理人或任何贷款人从任何来源就任何国内借款人对行政代理人或任何贷款人的任何负债所收到的任何款项适用于任何此类负债，无论票据是否仍未支付；

17.2.6.未全部或部分抵销或解除任何账户的任何余额或其账簿上的任何信贷以任何境内借款人或任何其他人为受益人，并以任何方式向任何境内借款人提供信贷，一般以行政代理人或任何贷款人认为合适的身份处理任何境内借款人和境内借款人的连带责任或与此相关的任何追索的任何担保；和

17.2.7.同意或放弃违反本协议或任何其他贷款文件，或根据本协议或任何其他贷款文件的任何作为、不作为或违约，包括但不限于为支付境内借款人的连带责任或境内借款人对贷款人的任何其他债务提供抵押品的任何协议。

17.3.主要义务.境内借款人的全部或任何部分的连带责任或为其提供的任何担保或其他追索权的无效、不规范或不可执行性，均不影响、损害或成为对其他境内借款人的连带责任的抗辩，本协议和贷款单证项下的所有义务均为各境内借款人的首要义务。

17.4.从贷方追回的款项.如行政代理人或任何贷款人收到并适用于债务的任何付款随后因任何理由（包括但不限于境内借款人或任何其他债务人的破产、无力偿债或重组）被撤销、收回、撤销或被要求归还，则尽管有此种申请，适用该等付款的债务仍应被视为继续存在，且每一境内借款人应对该等债务承担连带责任，如同从未提出该申请一样。本协议中提及的“已支付”或“已全额支付”（或类似进口条款）的金额是指因任何原因无法撤销、收回、撤销或要求退回的付款。

17.5.不发布.在贷款文件项下的贷款和所有其他义务均已全额支付或按照第10.10节[抵押品和担保事项]的其他规定支付之前，每一国内借款人在本协议项下的义务不得通过任何行动或事情（全额支付或按照第10.10节[抵押品和担保事项]的其他规定不可撤销的付款除外）全部或部分解除，如果没有本协议的这一规定，这些行动或事情可能会被视为担保人或担保人的合法或衡平法解除义务，或由于任何放弃、延期、修改，行政代理人或任何出借人的隐忍或迟延或其他作为或不作为或其未能及时或以其他方式进行，或由于行政代理人或任何出借人采取或不采取的任何行动，不论该等行动或不作为是否改变或增加任何境内借款人的风险，或影响其权利或补救措施，任何票据或其他贷款文件的任何修改或因法律运作或任何第三方的行动而解除其任何担保，均不得以任何方式影响任何国内借款人在本协议项下的义务，而每一国内借款人在此明确放弃并放弃基于任何上述作为、不作为、事情、协议或其中任何一方的放弃而对其在本协议项下的责任的任何抗辩。除不可撤销的全额付款或第10.10条另有规定外，任何境内借款人不得通过任何行为或事情免除其在本协议下的责任[抵押品

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和担保事项】，本协议的宗旨和意图是，这些义务构成每一国内借款人的直接和主要义务，每一国内借款人在本协议项下的契诺、协议和所有义务是绝对、无条件和不可撤销的。

17.6.不需要采取的行动.各境内借款人在此放弃就行政代理人和本协议项下出借人的权利而导致编组其他境内借款人的资产或任何法院或其他政府机构就此采取任何其他行动的任何和所有权利，或导致行政代理人或出借人针对境内借款人的连带责任的任何担保或行政代理人或出借人就此可能拥有的任何其他追索权而采取行动的任何和所有权利，并进一步免除任何和所有要求，即行政代理人或贷款人对其他境内借款人或任何其他人在法律上或在股权上提起任何诉讼或程序，或就本协议、贷款文件或境内借款人的连带责任的任何担保物，作为对每一境内借款人提出要求或提起诉讼或获得和/或执行判决的先决条件。各境内借款人进一步放弃要求行政代理人或贷款人寻求其他境内借款人或任何其他人履行本协议、贷款文件或境内借款人连带责任的任何担保物作为对任何境内借款人提出要求、或对其提起任何诉讼或获得和/或执行判决的先决条件。境内借款人不得就其在本协议项下的任何义务对行政代理人或任何贷款人享有任何抵销权。特此授予的任何补救或权利，如因任何理由被裁定对任何人或在任何情况下不可执行，则不得以任何方式限制或阻止该补救或权利对任何其他人或情况的强制执行，亦不得以该不可执行性限制或阻止特此授予的任何其他补救或权利的强制执行。

17.7.缺陷.各境内借款人具体约定，在行政代理人或任何贷款人根据其持有的抵押单证行使赎回权或其他补救措施，以保证境内借款人的任何部分或全部连带责任的情况下，并在由此导致的不足的情况下，各境内借款人应并在此明确规定，尽管有本协议的任何其他规定或该协议的规定，仍对行政代理人和贷款人就该等不足之处承担全额赔偿责任，任何证明由该协议或任何其他文件或适用法律的任何规定所担保的债务的文件或文件，而这些文件或文件可能会以其他方式阻止行政代理人或任何贷款人执行和/或收集此类不足之处。各境内借款人特此放弃其他境内借款人为担保当事人的利益而根据任何抵押文件获得止赎通知的任何权利，该其他境内借款人为境内借款人的任何部分或全部连带责任提供担保。

17.8.境内借款人破产.各境内借款人明确同意，其在票据、本协议和其他贷款文件项下的责任和义务，不以任何方式受到该机构由其他境内借款人或任何破产程序的任何其他个人或实体，或行政代理人或贷款人就此采取或未采取的任何行动的影响，以及任何解除任何

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境内借款人依据任何该等破产程序承担的连带责任，不得解除或以任何方式影响其他境内借款人在票据、本协议和任何其他贷款文件项下的义务，且在提起上述任何诉讼时或之后的任何时间，由行政代理人或贷款人全权酌情决定，境内借款人的连带义务可对本身不是该等程序主体的任何境内借款人强制执行。每一国内借款人明确放弃任何权利，主张行政代理人或贷款人对该国内借款人的任何补救措施的执行因对其他国内借款人的任何此类诉讼未决而被中止。

17.9.有限代位权.即使任何境内借款人根据本协议作出任何付款或付款，或行政代理人或任何贷款人作出任何境内借款人的资金抵销或申请，直至债务不可撤销地全额偿付后731天，该境内借款人不得有权代位行使行政代理人或任何贷款人对其他境内借款人或任何担保人的任何权利或行政代理人或任何贷款人为偿付债务而持有的任何抵押品或担保或抵销权，该境内借款人亦不得就该境内借款人根据本协议作出的付款向其他境内借款人或任何担保人寻求或有权寻求任何分担或偿还。在尚未全部债务不可撤销全额清偿的情况下，因代位权而向境内借款人支付任何款项的，该款项应由该境内借款人为行政代理人和出借人以信托方式持有，与该境内借款人的其他资金分开，并应在该境内借款人收到后立即按该境内借款人收到的确切格式（如有需要，由该境内借款人正式背书给该行政代理人）移交给行政代理人，按照行政代理人和贷款人可能确定的顺序对已到期或未到期的债务提出申请。

17.10.境内借款人的财务状况.各境内借款人熟悉其他境内借款人的财务状况，各境内借款人根据该境内借款人自己的判断，不依赖行政代理人或任何贷款人的任何陈述或陈述，签署并交付本协议和其他贷款文件。行政代理人和贷款人均无义务向任何境内借款人提供任何建议或在任何时候将行政代理人或贷款人对财务状况的行动、评估或结论或与任何境内借款人有关的任何其他事项告知任何境内借款人。

17.11.境内借款人关系.各境内借款人表示，该等境内借款人及其业务运营从其他境内借款人及其子公司获得相互支持和其他利益，其期望从贷款人向彼此境内借款人提供信贷便利中获得利益，并认为执行本协议和票据并将其交付给贷款人是有利的、可取的和符合其最佳利益的。

17.12.限制.

17.12.1.如果境内借款人的义务将被具有管辖权的法院或法庭认为或确定为无效、无效或不可执行的原因

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其在本协议、票据或其他贷款文件项下的总负债金额，则尽管有本协议、票据或其他贷款文件的任何其他规定相反，该贷款方在本协议、票据和其他贷款文件项下的总负债金额，在该境内借款人、贷款人、行政代理人、发行贷款人或任何其他人不采取任何进一步行动的情况下，自动限制并减少至有效和可执行的金额。

17.12.2.在不限制上述第12.1 2.1节的一般性的情况下，每个国内借款人和行政代理人、每个发行贷款人和每个贷款人，在此确认，所有这些当事人的意图是，本协议、票据或任何其他贷款文件均不构成《联邦破产法》、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或适用于本协议和其他贷款文件的类似州法规下的欺诈性转让或转让。因此，这些当事人同意，境内借款人的义务应限于在使该境内借款人根据该法律相关的最高金额和其他或有和固定负债生效后，并在使其他境内借款人和任何其他债务人的任何收款、收取其他境内借款人或其代表的分担款或付款的权利生效后，将导致该义务不构成欺诈性转让或转让。

17.12.3.尽管有上述规定，并且尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定（但须根据第8.1.12节对外国借款人和外国担保人的义务进行修改），外国借款人的义务不得与国内借款人的义务连带；外国借款人不得直接或间接就或质押提供担保，其为支持境内借款人的义务和本条第12.12条3 [限制]的规定而直接或间接拥有的任何资产，应在任何时候受到第2.1.3节[某些限制]、第5.1.2节[分岔]和第11.13节[境内贷款方的义务]的约束。

【签名页有意省略】

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附表1.1（a）

定价网格—

基于杠杆比率的可变定价和费用


期	承诺费	信用证费用	循环信贷基础利率利差	循环信贷期限利率利差	循环信用日利率利差

第三修正案生效日期至2026年9月30日	0.50%	4.00%	3.00%	4.00%	4.00%
2026年10月1日及之后	0.50%	4.50%	3.50%	4.50%	4.50%

为确定适用的保证金、适用的承诺费率和适用的信用证费率：

（a）[保留]。

（b）[保留]。

（c）如果由于对母公司财务报表的任何重述或其他调整或出于任何其他原因，借款人或贷款人确定（i）借款人在任何适用日期计算的杠杆比率不准确，以及（ii）正确计算杠杆比率会导致该期间的定价较高，则借款人应立即和追溯地有义务根据行政代理人的要求，立即向适用的贷款人账户的行政代理人支付款项（或，在根据美国《破产法》发生与借款人有关的实际或视为输入的救济令后，自动且无需行政代理人、任何贷款人或发行贷款人采取进一步行动），金额等于该期间本应支付的利息和费用金额超过该期间实际支付的利息和费用金额的部分。本款不得限制行政代理人、任何贷款人或发行贷款人（视情况而定）根据第2.9节[信用证次级融资]或第4.3节[违约后的利息]或第9节[违约]享有的权利。借款人在本款项下的义务应在承诺终止和本协议项下所有其他义务的偿还之后继续有效。

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| US-DOCS \ 168585825.5 | |

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附表1.1（b）

出借人的承诺和通知书的地址

第1部-放款人的承诺及向放款人发出通知的地址


贷款人	承诺金额用于循环信贷贷款	应课税份额
名称：PNC银行，全国协会地址：东九街1900号俄亥俄州克利夫兰44114关注：斯科特·E·内德海德电话：（412）768-5447电传：（412）705-2400	$61,363,636.37	27.272727276%
名称：Bank of America，N.A.地址：3030 Cross Creek PKWY MI9-030-02-07 奥本山，MI 48326 关注：David Komrska电话：（248）840-6821	$49,090,909.09	21.818181818%
名称：摩根大通银行，N.A.。地址：1116 W长湖路02层布卢姆菲尔德山，MI 48302-1963 关注：Katryna Grishaj电话：（248）839-0097	$49,090,909.09	21.818181818%
Name：U.S. Bank National Association地址：190 S. Lasalle – 9第楼层伊利诺伊州芝加哥60603 关注者：杰弗里•约翰逊电话：（312）325-8719	$31,909,090.91	14.181818182%
名称：第一招商股份银行地址：32991Hamilton CT Farmington Hills，MI 48334 关注：Steven McCormack电话：（248）410-1417	$17,181,818.18	7.636363636%


名称：BMO银行，N.A.地址：135 N. Pennsylvania St.，9第楼层印第安纳波利斯，IN 46204关注：Betsy Phillips，商业银行副总裁电话：（317）269-1291	$16,363,636.36	7.272727271%
合计：	$225,000,000	100.000000000%

附件二

附表1.1（a）

定价网格

基于杠杆比率的可变定价和费用


期	承诺费	信用证费用	循环信贷基础利率利差	循环信贷期限利率利差	循环信用日利率利差

第三修正案生效日期至2026年9月30日	0.50%	4.00%	3.00%	4.00%	4.00%
2026年10月1日及之后	0.50%	4.50%	3.50%	4.50%	4.50%

为确定适用的保证金、适用的承诺费率和适用的信用证费率：

（a）[保留]。

（b）[保留]。

附件三

附表1.1（l）

现有信用证

贷款#

本金余额

到期日

参考#

货币

606614894

17,321.00

11/2/2026

LC1250185400000

美元

606614945

1,489,000.00

11/2/2026

LC1811632400000

美元

612071214

800,000.00

11/2/2026

LC1814161200000

美元