文件
西部数据公司
经修订及重述
2021年长期激励计划
授予通知
限制性股票单位授予–副总裁及以上
出于良好和有价值的考虑，西部数据公司（“公司”）特此向以下名称的参与者授予限制性股票单位数量（以下简称“RSU”）列示如下（本“奖项”）项下的经修订及重述的《2021年长期激励计划》（经不时修订的“计划”).每个受限制股份单位代表收取一股普通股的权利，但须遵守本授予通知、计划和标准条款和条件（“标准条款和条件"）的上述计划，附后为附件 A到此为止。此处未另行定义的大写术语应具有计划中规定的含义。
|
|
|
|
|
|
|
参加者姓名：
|
|
|
员工身份证
|
|
|
授予日期：
|
|
|
赠款编号
|
|
|
RSU数量：
|
|
|
归属时间表：
|
RSU应按照以下时间表归属：
[ ]
除标准条款及条件第2条另有规定外，归属须受参与者自授予日起至每个适用归属日的持续服务规限。
|
就本次赠款而言，除本次赠款通知外，参与者已收到一份计划和标准条款和条件的副本。参与者可不迟于收到本奖励文件后的第五个工作日通知公司，从而拒绝此项奖励。未在该5天期限内拒绝本裁决，应视为接受本裁决及本裁决文件的条款和条件。
展品A
西部数据公司
经修订及重述
2021年长期激励计划
标准条款和条件
限制性股票单位
本准则条款和条件适用于本次授予根据经修订和重述的2021年长期激励计划（“西部数据公司”）授予的限制性股票单位计划”).受限制股份单位亦受计划条款及所附授出通知书所规限，而该等条款以本参考文献方式纳入本公司。此处未另行定义的大写术语应具有计划中规定的含义。
1. 限制性股票单位的条款
西部数据公司（“公司”）已向所附授出通知书内指名的参与者授予限制性股票单位奖励（本“奖项”或“RSU”）授予通知中所述，其中每个限制性股票代表获得一股普通股的权利。就本标准条款及条件及授予通知书而言，凡提述公司，须包括提述任何附属公司。
2. 限售股单位的归属与结算
(a) 除非及直至根据批给通知书及本标准条款及条件的条款另有归属，否则该奖励自批给日期起未予归属，并可予没收。在授予日之后，在本标准条款和条件及计划规定的终止或加速的情况下，本奖励将按照授予通知中的描述归属。已归属且不再被没收的RSU被称为“既得RSU.”未归属和仍可被没收的RSU被称为“未归属的RSU.”根据西部数据公司递延补偿计划（或任何适用的后续计划）或公司的任何其他递延补偿安排，本裁决的任何部分或受本裁决约束的普通股股份均不得递延。
(b) 在归属日期归属受限制股份单位后，公司应在结算日向参与者交付数量等于在该归属日期归属的受限制股份单位数量的普通股股份。公司可全权酌情通过现金支付（而不是以普通股股份的形式支付）以等于支付之日普通股股份的公允市场价值的方式结算作为股息等价物应计的任何全部或部分RSU。“结算日期”指在适用的归属日期归属受限制股份单位后在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于适用的归属日期后60天。
（c） 行政人员遣散计划下的无故终止.对于受适用的（或任何适用的继任计划）经修订及重述的高管遣散计划（或任何适用的继任计划）条款规限的参与者（“高管离职计划"）在终止持续服务时，然后在参与者在将使参与者有权根据执行遣散计划获得遣散福利的情况下，在公司无故终止雇佣（定义见执行遣散计划）时，在遵守执行遣散计划条款的情况下，任何当时未归属的RSU和参与者持有的任何贷记股息等价物应按照以下公式归属：
（i）（x）分子等于自本裁决授出日期起至（包括）参与者终止连续服务的历日总数的分数，分母等于自本裁决授出日期起至（包括）适用于本裁决的最后一个排定归属日期的历日总数的分数乘以（y）原受本裁决规限的普通股股份总数（可按计划规定作出调整，但须在考虑任何股息等值入帐前）；减
（ii）（z）在参与者终止持续服务时或之前已归属的普通股股份数目（在考虑到本款所设想的任何加速归属之前和在考虑到股息等值权利的任何贷记（如适用）之前）。
任何未按上述规定归属的未归属RSU，将在参与者终止连续服务之日被没收。
（d） 控制权解除计划变更项下的无故或正当理由终止.对于须遵守适用的（或任何适用的继任计划）经修订及重述的控制权解除计划变更条款的参与者（或任何适用的继任计划）（“中投遣散计划”）在终止连续服务时，则在参与者无故终止受公司雇用或由于参与者因正当理由辞职（均为中投遣散费计划所定义）的情况下，在符合中投遣散费计划条款的情况下，参与者持有的任何当时未归属的RSU和任何贷记的股息等价物将全部归属。
（e） 辞职.一旦参与者因参与者因任何原因辞职而被公司终止连续服务，但在有权根据中投遣散费计划获得遣散费的情况下因正当理由辞职除外，在遵守中投遣散费计划条款的情况下，自参与者终止连续服务之日起，参与者持有的未归属的受限制股份单位将被没收。
（f） 因死亡而终止。当参与者因死亡而终止连续服务时，参与者当时未归属的RSU（包括参与者持有的任何贷记股息等价物）的50%应归属。任何未按描述归属的未归属RSU将在参与者因死亡而终止之日被没收。
（g） 因故终止。公司因故终止持续服务后，自参与者终止持续服务之日起，参与者持有的全部奖励（包括尚未结算的已归属RSU和未归属RSU）将被没收。
（h） 非-参与高管遣散计划和控制权遣散计划变更的美国合格员工. 为免生疑问，如参与者并非美国合资格雇员（如适用的遣散计划所定义），则该参与者将仅有资格根据适用的遣散计划的条款在第2（c）节所述的无故终止或第2（d）节所述的无故终止或因正当理由辞职时获得归属待遇，其中规定，该遣散计划的管理人将把任何本地遣散福利（定义见适用的遣散计划）与计划遣散福利（定义见适用的遣散计划）进行比较，如果本地遣散福利的价值等于或超过计划遣散福利的价值，则参与者将没有资格在第2（c）节所述的无故终止或第2（d）节所述的无故终止或因正当理由辞职时获得归属待遇。
3. 作为股东的权利；股息等价物
(a) 参与者不得就任何受限制股份单位成为公司的股东，亦不享有其任何权利或特权，除非及直至公司已向参与者发行就该等受限制股份单位结算的普通股股份。
(b) 尽管有第3（a）条的规定，自授出日期起及之后，直至（i）参与者在受限制股份单位结算时收到普通股和（ii）参与者在受限制股份单位结算时收到普通股的权利被没收之时（以较早者为准），参与者应有权在公司一般向普通股股东支付现金股息（如有）之日作为股息收取若干额外的受限制股份单位。此类股息等值应通过以下方式确定：（i）（a）在该日期支付的每股普通股现金股息的美元金额与（b）先前记入的RSU总数（包括应计股息等值）的乘积
截至该日期的参与者，由（ii）该日期的普通股每股公平市场价值。此类股息等价物（如有）应受相同条款和条件的约束，并应以与股息等价物贷记的受限制股份单位相同的方式和同时结算或没收。股息等价物可以以普通股的全部或零碎股份结算，由管理人全权酌情决定（任何未以普通股股份结算的零碎RSU将以现金结算）。然而，为免生疑问，公司可全权酌情以相当于支付日普通股股份的公平市场价值的现金支付（而不是以普通股股份的形式支付）结算记为股息等价物的任何RSU。为免生疑问，除非及直至该等受限制股份单位归属及结算，否则在任何情况下均不会向参与者交付任何贷记于受限制股份单位的股息等价物。
4. 股份转售的限制
公司可对参与者的任何转售或参与者根据既得RSU发行的任何普通股股份的其他后续转让的时间和方式施加其认为适当的限制，包括（a）内幕交易政策下的限制，（b）旨在延迟和/或协调参与者和其他持有人出售的时间和方式的限制，以及（c）对使用特定经纪公司进行此类转售或其他转让的限制。
5. 所得税
参与者可通过以下任意组合履行与受限制股份单位有关的预扣税款义务：（i）现金付款；（ii）公司从应付给参与者的任何金额中扣除；（iii）公司从与受限制股份单位有关的可向参与者发行的普通股中预扣股份（仅限于不会造成不利会计后果的允许金额）；或（iv）公司从根据受限制股份单位发行的普通股股份的销售收益中预扣付款。此外，管理人可全权酌情但仅在符合《守则》第409A条的范围内，减少受本裁决约束的剩余RSU的数量，每个此类RSU为此目的的价值等于普通股股份当时的公平市场价值，以按适用的预扣税率履行此类预扣义务。
6. 裁决的不可转让性
参与者同意，除计划另有规定或管理人许可外，本裁决不得出售、转让、转让、质押或以其他方式直接或间接设保或处分，除非通过遗嘱或世系和分配法律或根据合格的家庭关系令、正式婚姻和解协议或其他离婚或分居文书的条款。
7. 其他协议被推翻
授予通知、这些标准条款和条件以及计划构成参与者与公司之间关于本次奖励的全部谅解。有关本裁决的任何先前协议、承诺或谈判均被取代。
8. 无额外权利
参与者收到RSU并不授予参与者以任何身份继续为公司或关联公司服务的任何权利，也不会影响公司或关联公司终止该参与者服务的权利。
9. 将军
（a）如果根据下文第11条选定的仲裁员或有管辖权的法院宣布本标准条款和条件的任何规定（包括为免生疑问而在此以引用方式并入的计划）不可执行，则应在可能的情况下对该规定进行必要的改革，以使其具有可执行性，或以其他方式予以删除，本标准条款和条件的其余部分不受影响，除非改革或删除所需的范围
这样不可执行的规定。此外，除第11条另有规定外，各方的意图是，任何触及本授标文件和/或计划任何部分的命令应尽可能狭窄地修改被删除的条款，以尽可能使各方在本协议下的意图产生效果。
（b）本标准条款和条件中各章节文本前面的标题仅为便于参考而插入，不构成本标准条款和条件的一部分，也不影响其含义、结构或效果。凡提述任何协议、文书或其他文件，均指该等协议、文书或其他文件在其条文许可范围内不时修订、补充及修订，且不受本计划或本标准条款及条件所禁止。
（c）这些标准条款和条件应有利于当事人及其各自的许可继承人、受益人、继承人和受让人，并对其具有约束力。
（d）这些标准条款和条件应根据特拉华州的法律解释并受其管辖，而不考虑法律冲突的原则。
（e）如批给通知书与计划、批给通知书及本标准条款及条件有任何冲突，须予控制。如授予通知书与本标准条款及条件有任何冲突，则由授予通知书控制。
（f）根据该计划获得的RSU和任何普通股股份及其收入和价值，不属于参与者出于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、解雇、服务终止费、奖金、假期工资、长期服务奖励、与休假相关的工资、养老金或退休福利或付款或福利福利或类似付款，并且在任何情况下均不应被视为对公司或参与者的雇主或任何子公司过去服务的补偿或以任何方式相关。
（g）计划或这些标准条款和条件下的所有问题应由管理人完全和绝对酌情决定。
（h）本裁决将根据公司当时有效的赔偿追回（追回）政策进行补偿。根据与公司或子公司的任何协议，根据任何此类政策追回补偿将不会是导致有权以“正当理由”或“建设性终止”（或类似条款）辞职的事件。
10. 电子交付
通过接受授予通知，参与者特此同意通过公司网站或其他电子交付方式交付有关公司和子公司、计划和RSU的信息（包括但不限于根据适用证券法要求交付给参与者的信息）。
11. 仲裁
任何因批给通知书、本标准条款及条件及/或计划（“承保索赔”）的相关规定，应根据《西部数据技术股份有限公司争议解决协议》（以下简称“协议”）的条款和条件解决DRA”).
但是，如果参与者选择退出DRA，则任何涵盖的索赔应根据本条第11款提交仲裁。此类仲裁应在美国加利福尼亚州Orange County举行，由从加利福尼亚州奥兰治市Judicial Arbitration and Mediation Services，Inc.或其继任者（“卡纸”），或者如果JAMS不再能够提供仲裁员，则应从美国仲裁协会中选择该仲裁员，并应按照《联邦仲裁法》的规定进行；但条件是，任何一方当事人可以但不必在法庭上寻求临时禁令救济，以便在仲裁程序待决期间维持现状，并且该法庭授予的任何临时禁令救济应一直有效，直至该事项由仲裁员最终裁定。临时禁令救济的任何此类诉讼应受特拉华州衡平法院的专属管辖权管辖，且每一方同意就特拉华州的任何此类诉讼行使管辖权
衡平法院。在适用法律允许的最大范围内，参与者和公司同意仅以个人为基础提出任何涵盖的索赔，而不是以类别、集体、联合或代表为基础。但是，如果有管辖权的法院而不是仲裁员就任何特定涵盖的索赔确定前一句无效或不可执行，则该涵盖的索赔将不会在仲裁中进行，而是仅在有管辖权的法院就该涵盖的索赔解决。所有其他涵盖的索赔必须以个人为基础在仲裁中解决。仲裁员授予的任何裁决或救济均为最终裁决，对公司和参与者具有约束力，并可由任何有管辖权的法院强制执行。
本公司负责支付本协议项下任何仲裁事项的诉讼地费用，包括仲裁员费用。各方当事人应自行承担因解决纠纷而产生的律师费和费用（与仲裁相关的法庭费除外）。但是，如果任何一方当事人在法定索赔上胜诉，从而支付了胜诉方律师的费用和费用，那么仲裁员可以将合理的费用和费用判给胜诉方。双方同意，他们在此放弃就任何由任何涵盖的索赔（s）引起或以任何方式与之相关的任何事项接受陪审团审判的任何权利。
12. 非美国雇员
该裁决应受《非美国雇员条款》中规定的任何附加条款和条件的约束附录A(“附录A”）及附录B所载对参与国的任何条款及条件（“附录b”).此外，如果参与者搬迁至附录B所列国家之一，则该国家的条款和条件将适用于参与者，前提是公司出于法律或行政原因确定适用此类条款和条件是必要的或可取的。附录A和附录B构成协议的一部分。