EX-4.2

纽约梅隆银行，

作为受托人

EX-4.2 5 d60311dex42.htm EX-4.2 EX-4.2

附件 4.2

辉瑞荷兰国际金融公司，

作为发行人

辉瑞公司，

作为父母担保人

和

纽约梅隆银行，

作为受托人

第一补充契约

截至2025年5月19日

到

indenture

截至2025年5月19日

2.875% 2029年到期票据

2032年到期的3.250%票据

2037年到期的3.875%票据

2045年到期的4.250%票据

目录


		页

第一条定义			2

第1.01款	术语的定义		2

第1.02款	经修订的定义条款		2

第1.03款	附加定义术语		3

第二条2029年票据的一般条款和条件			3

第2.01款	指定及本金金额		3

第2.02款	成熟度		3

第2.03款	进一步问题		3

第2.04款	利息		3

第2.05款	授权面额		4

第2.06款	赎回		4

第2.07款	委任代理人		4

第2.08款	以欧元发行		4

第2.09款	父母担保		4

第三条2032年票据的一般条款和条件			5

第3.01款	指定及本金金额		5

第3.02款	成熟度		5

第3.03款	进一步问题		5

第3.04款	利息		5

第3.05款	授权面额		5

第3.06款	赎回		5

第3.07款	委任代理人		5

第3.08款	以欧元发行		6

第3.09款	父母担保		6

第四条2037年票据的一般条款和条件			6

第4.01款	指定及本金金额		6

第4.02款	成熟度		6

第4.03款	进一步问题		6

第4.04款	利息		7

第4.05款	授权面额		7

-我-



第4.06款	赎回	7

第4.07款	委任代理人	7

第4.08款	以欧元发行	7

第4.09款	父母担保	8

第五条2045年票据的一般条款和条件		8

第5.01款	指定及本金金额	8

第5.02款	成熟度	8

第5.03款	进一步问题	8

第5.04款	利息	8

第5.05款	授权面额	8

第5.06款	赎回	9

第5.07款	委任代理人	9

第5.08款	以欧元发行	9

第5.09款	父母担保	9

第六条全球证券的簿记建档条款		9

第6.01款	全球证券的记账式规定	9

第七条选择性赎回；因税务原因赎回；不设下沉基金		11

第7.01款	发行人可选择赎回	11

第7.02款	票面利率	13

第7.03款	因税务原因而赎回	14

第7.04款	没有下沉基金	14

第八条票据的形式		14

第8.01款	2029年票据的表格	14

第8.02款	2032年票据的表格	14

第8.03款	2037年票据的表格	14

第8.04款	2045年票据的表格	14

第九条原始发行票据数量		14

第9.01款	2029年票据原发行金额	14

第9.02款	2032年票据原发行金额	15

第9.03款	2037年票据原发行金额	15

第9.04款	2045年票据原发行金额	15

-三-



第十条追加款项的支付		15

第10.01款	支付额外款项	15

第10.02款	一般	17

第一条XI满足解除；抗辩		17

第11.01款	满意度和出院	17

第十二条杂项		17

第12.01款	批准契约	17

第12.02款	受托人不对朗诵负责	18

第12.03款	管治法	18

第12.04款	可分离性	18

第12.05款	同行	18

第12.06款	信托契约法案	18

第12.07款	签名	18

第12.08款	税务处理	19

附件


附件 A		2029年票据的表格
附件 b		2032年票据的表格
附件 C		2037年票据的表格
附件 D		2045年票据的表格

-三-

第一份补充契约，日期为2025年5月19日（“第一份补充契约”），在荷兰法律规定的私人有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkeid）、正式席位（statutaire zetel）位于荷兰鹿特丹并在荷兰贸易登记处注册，编号为96456612（“发行人”）的辉瑞 Netherlands International Finance B.V.（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid）中，以及在荷兰贸易登记处注册，编号为96456612（“发行人”）的辉瑞公司，一家根据特拉华州法律正式组建和存在的特拉华州公司，其主要办事处位于66 Hudson Boulevard East，New York 10001，作为担保人（一家纽约银行公司，作为受托人（“受托人”）。

然而，发行人与母担保人签署并向受托人交付日期为2025年5月19日的契约（“契约”），以规定发行发行人的无担保债权证、票据、债券或其他债务证据（“证券”），其本金总额不受限制，将按其中规定在一个或多个系列中不时发行，并规定由母担保人对该等证券提供担保；

鉴于根据义齿第14.01节，发行人和母担保人希望（a）规定发行（i）一系列新的发行人证券，称为其2029年到期的2.875%票据（“2029票据”），（ii）一系列新的发行人证券，称为其2032年到期的3.250%票据（“2032票据”），（iii）新一系列发行人证券将称为其2037年到期的3.875%票据（“2037年票据”）及（iv）新一系列发行人证券将称为其2045年到期的4.250%票据（“2045票据”，连同2029年票据、2032年票据和2037年票据，“票据”），（b）确立票据的形式和条款（包括修改、更改、为票据持有人的利益补充和更改契约的某些条款（除非可能在未来的契约补充契约（“未来补充契约”）中提供，如契约第3.01节所规定，以及（c）规定由母担保人对票据提供担保（“担保”）；

鉴于，（a）发行人和母担保人各自的董事会，以及发行人的定价委员会和母担保人的证券发行委员会，在每种情况下，根据正式通过的决议，已正式授权发行人发行本金总额为750,000，000欧元的2029年票据、本金总额为1,000，000,000欧元的2032年票据、本金总额为750,000，000欧元的2037年票据和本金总额为800,000，000欧元的2045年票据，并已授权发行人及母担保人的适当高级人员及董事签立实施该等发行所需或适当的任何及所有适当文件，及（b）母担保人的董事会及母担保人的证券发行委员会根据妥为通过的决议已妥为授权该等担保；

然而，发行人及母担保人已要求受托人执行并交付此第一份补充契约；及

然而，为了使这第一份补充契约成为发行人和母担保人的有效协议，按照其条款，并使票据在由发行人执行并由受托人认证和交付时，成为发行人的有效义务，并使担保成为母担保人的有效义务，所有必要的事情都已经做了。

因此，考虑到房地和票据持有人购买和接受票据，并为按契约规定载明票据的形式和条款，为了票据所有持有人的平等和成比例的利益，双方订立并同意如下：

第一条

定义

第1.01节术语的定义。除非上下文另有要求：

（a）义齿中定义的每个术语在本第一个补充义齿中使用时具有相同的含义；

（b）本第一补充契约中任何地方所界定的每一术语自始至终具有相同涵义；

（c）单数包括复数，反之亦然；及

（d）标题仅为方便参考，不影响口译。

第1.02条修订定义条款。除未来补充契约中可能规定的情况外，为了票据持有人的利益，但契约下没有其他系列证券，无论是现在还是以后发行的和尚未发行的，契约第一条应予修订，删除第1.01节中“营业日”的定义，并将该定义全文替换如下：

营业日：

“营业日”一词是指任何周一、周二、周三、周四或周五，不是法律或行政命令授权或规定银行机构有义务在纽约市、伦敦或荷兰关闭的日子，对于纽约市、伦敦或荷兰以外的任何支付地点，在该支付地点关闭的日子，并且跨欧洲自动实时毛额结算快速转账系统（TARGET2系统）或其任何后续系统都在该系统上运行。

第1.03节附加定义术语。除未来补充契约中可能规定的情况外，为了票据持有人的利益，但契约下没有任何其他系列证券，无论是现在还是以后发行的和尚未发行的，契约第一条应修改，按适当的字母顺序在第1.01节中添加以下定义的术语，具体如下：

结算系统营业日：

“清算系统营业日”一词是指Euroclear（如本文所定义）和Clearstream（如本文所定义）开放营业的一天。

“欧元”、“欧元”或“欧元”：

“欧元”、“欧元”或“欧元”是指欧洲货币联盟成员国根据经《欧洲联盟条约》修订的建立欧洲共同体的条约采用或采用单一货币的货币。

第二条

2029年票据的一般条款和条件

第2.01款指定和本金金额。特此授权并在契约下成立一系列证券，指定为“2029年到期的2.875%票据”，其本金总额不受限制。2029年票据将于本文件日期发行的本金总额载于本文件第IX条。

第2.02款到期。2029年票据的规定本金到期日为2029年5月19日。

第2.03节进一步的问题。发行人可以不经2029年票据持有人同意，不时增发2029年票据。任何此类额外2029年票据将具有与本文规定的2029年票据相同的排名、利率、到期日和其他条款。任何此类额外2029年票据，连同此处规定的2029年票据，将构成契约下的单一系列证券。如果违约事件已经发生，且2029年票据仍在继续，则不得再发行2029年票据。发行人将不会发行任何旨在与此处规定的2029票据形成单一系列的额外2029票据，除非此类额外2029票据将与此处为美国联邦所得税目的提供的2029票据可互换。

第2.04款利息。2029年票据自2025年5月19日起按年利率2.875%计息（按计息期间的实际天数及自2029年票据最后一次付息日期（含）起的实际天数计算，如未支付利息，则自2025年5月19日起计算），按年支付；每个付息日应付的利息将包括自2025年5月19日起的应计利息，或自已支付利息或已妥为规定的最近一个付息日起；须支付该利息的付息日为每年的5月19日，自2026年5月19日开始；任何利息支付的应付利息的记录日期

日期为紧接有关利息支付日期前的结算系统营业日（在伦敦）的营业时间结束。倘任何利息支付日落在非营业日的某一天，则该日所需付款将于下一个营业日到期，犹如在该款项到期之日作出一样，而该款项自该利息支付日及之后至下一个营业日的付款日期之间的期间将不会产生利息。

第2.05节授权面额。2029年票据的发行面额应为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。

第2.06节赎回。2029年票据可根据发行人的选择赎回，如本文第七条所述。

第2.07款委任代理人。受托人最初将担任2029年票据的证券登记官，并将仅在其位于纽约市曼哈顿区的公司信托办事处担任这一职务。2029年票据的付款代理最初将是纽约梅隆银行伦敦分行。

第2.08节以欧元发行。与2029年票据有关的所有本金、溢价（如有）以及利息支付和额外金额（如有定义）将以欧元支付。如果在2025年5月19日或之后，发行人或母担保人因实施外汇管制或其无法控制的其他情况而无法使用欧元，或者已采用欧元作为其货币的当时的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或不再用于国际银行界公共机构或其内部的交易结算，然后，有关2029年票据的所有付款将以美元支付，直到欧元再次提供给发行人和母公司担保人或被如此使用。在这种情况下，任何日期以欧元支付的金额将由发行人指定的代理人确定为美元，并应等于按该利息支付日之前的第二个营业日或分期本金到期前的第二个营业日（视情况而定）的汇率将欧元兑换为美元所获得的金额，或者如果没有对欧元报出利率，则以最后一个日期报出该利率。以美元支付的2029年票据的任何款项将不构成违约事件。受托人或付款代理均不会负责获取汇率或外币汇率、进行转换或以其他方式处理重新面额。

第2.09款父母担保。发行人在2029年票据和/或契约下的所有义务将由母担保人无条件且不可撤销地提供担保。担保形式包含在义齿第十五条中，并以引用方式并入本文。

第三条

2032年票据的一般条款和条件

第3.01款指定和本金金额。特此授权并在契约下成立一系列证券，指定为“2032年到期的3.250%票据”，其本金总额不受限制。将于本文件日期发行的2032年票据的本金总额载于本文件第IX条。

第3.02款到期。2032年票据的规定本金到期日为2032年5月19日。

第3.03节进一步的问题。发行人可以不经2032年票据持有人同意，不时增发2032年票据。任何此类额外的2032年票据将具有与此处规定的2032年票据相同的排名、利率、到期日和其他条款。任何此类额外的2032年票据，连同此处规定的2023年票据，将构成契约下的单一系列证券。如果违约事件已经发生并且正在继续就2032年票据发行，则不得再发行额外的2032年票据。发行人将不会发行任何旨在与此处规定的2032年票据形成单一系列的额外2032年票据，除非此类额外的2032年票据将与此处为美国联邦所得税目的规定的2032年票据可互换。

第3.04节利息。2032年票据自2025年5月19日起按年利率3.250%计息（按计息期间的实际天数及自2032年票据最后一次付息日期（含）起的实际天数计算，如未支付利息，则自2025年5月19日起计算），按年支付；每个付息日应付的利息将包括自2025年5月19日起的应计利息，或自已支付利息或已妥为规定的最近一个付息日起；须支付该等利息的付息日为每年的5月19日，自2026年5月19日开始；而任何付息日的应付利息的记录日期为紧接有关付息日之前的结算系统营业日（在伦敦）的营业时间结束时。倘任何利息支付日落在非营业日的某一天，则该日所规定的付款将在下一个营业日到期，犹如在该款项到期之日作出一样，而该款项自该利息支付日及其后至下一个营业日的付款日期期间将不会产生任何利息。

第3.05节授权面额。2032年票据的发行面额应为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。

第3.06节赎回。2032年票据可根据发行人的选择赎回，详见本协议第七条。

第3.07款委任代理人。受托人最初将担任2032年票据的证券登记官，并将仅在其位于纽约市曼哈顿区的公司信托办事处担任这一职务。2032年票据的付款代理最初将是纽约梅隆银行伦敦分行。

第3.08节欧元发行。有关2032年票据的所有本金、溢价（如有）、利息支付和额外金额（如有）的支付将以欧元支付。如果在2025年5月19日或之后，发行人或母担保人因实施外汇管制或其无法控制的其他情况而无法使用欧元，或已采用欧元作为其货币的当时的欧洲货币联盟成员国或国际银行界公共机构或其内部的交易结算不再使用欧元，然后，有关2032年票据的所有付款将以美元支付，直到欧元再次提供给发行人和母公司担保人或被如此使用。在这种情况下，任何日期以欧元支付的金额将由发行人指定的代理人确定为美元，并应等于按该利息支付日期前第二个营业日或分期本金到期前第二个营业日（视情况而定）的汇率将欧元兑换成美元所获得的金额，或者如果没有对欧元报出利率，则以最后一个日期报出该利率。以美元支付的有关2032年票据的任何款项将不构成违约事件。受托人或付款代理均不会负责获取汇率或外币汇率、进行转换或以其他方式处理重新面额。

第3.09款父母担保。发行人在2032年票据和/或契约下的所有义务将由母担保人无条件且不可撤销地提供担保。担保形式包含在义齿第十五条中，并以引用方式并入本文。

第四条

2037年票据的一般条款和条件

第4.01节指定和本金金额。特此授权并在契约下成立一系列证券，指定为“2037年到期的3.875%票据”，其本金总额不受限制。将于本文件日期发行的2037年票据的本金总额载于本文件第IX条。

第4.02款到期。2037年票据的规定本金到期日为2037年5月19日。

第4.03节进一步的问题。发行人可以不经2037年票据持有人同意，不时增发2037年票据。任何此类额外的2037年票据将具有与此处规定的2037年票据相同的排名、利率、到期日和其他条款。任何此类额外的2037年票据，连同此处规定的2037年票据，将构成契约下的单一系列证券。如果违约事件已经发生并且正在继续就2037年票据发行，则不得再发行额外的2037年票据。发行人将不会发行任何旨在与此处规定的2037年票据形成单一系列的额外2037年票据，除非此类额外的2037年票据将与此处为美国联邦所得税目的规定的2037年票据可互换。

第4.04节利息。2037年票据自2025年5月19日起按年利率3.875%计息（按正在计息期间的实际天数及自2037年票据最后一次付息日期（含）起的实际天数计算，如未支付利息，则自2025年5月19日起计算），按年支付；每个付息日应付的利息将包括自2025年5月19日起的应计利息，或自已支付利息或已妥为规定的最近一个付息日起算；须支付该等利息的付息日为每年的5月19日，自2026年5月19日起算；而任何付息日的应付利息的记录日期为紧接有关付息日之前的结算系统营业日（在伦敦）的收市时间。倘任何利息支付日落在非营业日的某一天，则该日所规定的付款将在下一个营业日到期，犹如在该款项到期之日作出一样，而自该利息支付日及其后至下一个营业日的付款日期之间的期间，该款项将不会产生利息。

第4.05节授权面额。2037年票据的发行面额为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。

第4.06节赎回。2037年票据可根据发行人的选择赎回，如本文第七条所述。

第4.07款委任代理人。受托人最初将担任2037年票据的证券登记官，并将仅在其位于纽约市曼哈顿区的公司信托办事处担任这一职务。2037年期票据的付款代理最初将是纽约梅隆银行伦敦分行。

第4.08节欧元发行。有关2037年票据的所有本金、溢价（如有）、利息支付和额外金额（如有）的支付将以欧元支付。如果在2025年5月19日或之后，发行人或母担保人因实施外汇管制或其无法控制的其他情况而无法使用欧元，或已采用欧元作为其货币的当时的欧洲货币联盟成员国或国际银行界公共机构或其内部的交易结算不再使用欧元，然后，有关2037年票据的所有付款将以美元支付，直到欧元再次提供给发行人和母公司担保人或被如此使用。在这种情况下，任何日期以欧元支付的金额将由发行人指定的代理人确定为美元，并应等于按该利息支付日之前的第二个营业日或分期本金到期前的第二个营业日（视情况而定）的汇率将欧元兑换为美元所获得的金额，或者如果没有对欧元报价，则以最后一个日期报价该利率。以美元支付的有关2037年票据的任何款项将不构成违约事件。受托人或付款代理均不会负责获取汇率或外币汇率、进行转换或以其他方式处理重新面额。

第4.09款父母担保。发行人在2037年票据和/或契约下的所有义务将由母担保人无条件且不可撤销地提供担保。担保形式包含在义齿第十五条中，并以引用方式并入本文。

第五条

2045年票据的一般条款和条件

第5.01节指定和本金金额。特此授权并在义齿下设立一系列证券，指定为“2045年到期的4.250%票据”，其本金总额不受限制。2045年票据将于本文件日期发行的本金总额载于本文件第IX条。

第5.02款到期。2045年票据的规定本金到期日为2045年5月19日。

第5.03节进一步的问题。发行人可不经2045票据持有人同意，不时增发2045票据。任何此类额外的2045票据将具有与此处规定的2045票据相同的排名、利率、到期日和其他条款。任何此类额外的2045票据，连同此处规定的2045票据，将构成契约下的单一系列证券。如果违约事件已经发生，并且就2045票据而言仍在继续，则不得再发行2045票据。发行人将不会发行任何旨在与此处规定的2045票据形成单一系列的额外2045票据，除非此类额外的2045票据将与此处为美国联邦所得税目的提供的2045票据可互换。

第5.04节利息。2045年度票据自2025年5月19日起按年利率4.250%计息（按计息期间的实际天数及自2045年度票据最后一次付息日期（含）起的实际天数计算，如未支付利息，则自2025年5月19日起计算），按年支付；于各付息日应付的利息将包括自2025年5月19日起的应计利息，或自已支付利息或已妥为规定的最近一个付息日起；须支付该等利息的付息日为每年的5月19日，由2026年5月19日开始；而任何付息日的应付利息的记录日期为紧接有关付息日之前的结算系统营业日（在伦敦）收市时。倘任何利息支付日落在非营业日的某一天，则该日所规定的付款将在下一个营业日到期，犹如在该款项到期之日支付一样，而该款项自该利息支付日及其后至下一个营业日的付款日期期间将不会产生任何利息。

第5.05节授权面额。2045年票据的发行面额应为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。

第5.06节赎回。2045年票据可根据发行人的选择赎回，如本文第七条所述。

第5.07款委任代理人。受托人最初将担任2045票据的证券登记官，并将仅在其位于纽约市曼哈顿区的公司信托办事处担任这一职务。2045期票据的付款代理最初将是纽约梅隆银行伦敦分行。

第5.08节欧元发行。有关2045年票据的所有本金、溢价（如有）以及利息支付和额外金额（如有）将以欧元支付。如果在2025年5月19日或之后，发行人或母担保人因实施外汇管制或其无法控制的其他情况而无法使用欧元，或者已采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟当时成员国不再使用欧元，或不再用于国际银行界公共机构或其内部的交易结算，然后，有关2045票据的所有付款将以美元支付，直到欧元再次提供给发行人和母公司担保人或被如此使用。在这种情况下，任何日期以欧元支付的金额将由发行人指定的代理人确定为美元，并应等于按该利息支付日之前的第二个营业日或分期本金到期前的第二个营业日（视情况而定）的汇率将欧元兑换为美元所获得的金额，或者如果没有对欧元报价，则以最后一个日期报价该利率。以美元支付的有关2045票据的任何款项将不构成违约事件。受托人或付款代理均不会负责获取汇率或外币汇率、进行转换或以其他方式处理重新面额。

第5.09节父母担保。发行人在2045票据和/或契约下的所有义务将由母担保人无条件且不可撤销地提供担保。担保形式包含在义齿第十五条中，并以引用方式并入本文。

第六条

全球证券的簿记建档条款

第6.01节全球证券记账条款。

（a）代表票据的全球证券应存放于或代表作为Euroclear系统或任何后续清算机构（“Euroclear”）的运营商的Euroclear Bank S.A./N.V.的共同存管机构纽约梅隆银行伦敦分行（连同任何继任者，“存管人”）和作为现行有效的任何后续证券清算机构的Clearstream Banking S.A.或任何后续证券清算机构（“Clearstream”），并以该共同存管机构或其在Euroclear和Clearstream账户的代名人的名义登记，并由发行人正式签署，并由受托人按照义齿第3.03节的规定进行认证。就契约的所有目的而言，每一种此类全球证券应构成单一证券。

（b）尽管契约中有任何其他规定，任何全球证券不得全部或部分交换为已登记的票据，也不得登记全球证券的全部或部分转让，以该全球证券的保管人或其代名人以外的任何人的名义，除非（a）该保管人（1）已通知发行人其不愿或无法继续担任该全球证券的保管人，且在该通知发出后90天内未指定任何继任保管人，或（2）在要求保管人如此登记以担任保管人并如此通知发行人时，不再是根据《交易法》第17A条注册的“清算机构”，且在该通知发出后90天内未指定继任保存人，（b）发行人在任何时候确定票据不再由Global Securities代表，并应将该确定通知该保存人，且该保存人的参与者在保存人通知其有权这样做后选择从该保存人撤回其在票据中的实益权益，或（c）根据惯例程序应保存人或代表保存人的请求进行此种交换，在违约事件持续期间寻求行使或强制执行其在票据下的权利的持有人的请求之后。

（c）除上述（b）条另有规定外，任何将全球证券兑换为其他票据的交易，均可全部或部分进行，而为交换全球证券或其任何部分而发行的所有票据，均须以该全球证券的保存人以书面向受托人指示的名称登记。

（d）在全球证券或其任何部分的转让登记、交换或替代登记时认证和交付的每份票据，均应以全球证券的形式认证和交付，并应是全球证券，除非该票据是以该全球证券的保存人或其代名人以外的人的名义注册的。

（e）除下文（g）条的条文另有规定外，注册持有人可授予代理人或以其他方式授权任何人，包括会员（定义见下文（g）条）及可能透过会员持有权益的人，以采取持有人根据契约或票据有权采取的任何行动。

（f）如发生上述（b）条所指明的任何事件，发行人将迅速向受托人提供合理供应的最终、全面登记形式的凭证式票据，不附带息票。

（g）保存人的成员或参与者（“成员”）对保存人或证券托管人在该全球证券下代表他们持有的任何全球证券不享有义齿下的权利，而保存人应被发行人、受托人、付款代理人和书记官长及其任何代理人视为就所有目的而言该全球证券的绝对所有人。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得阻止发行人、受托人、付款代理人或书记官长或其任何代理人使保存人提供的任何书面证明、代理或其他授权生效，或在保存人与其成员之间损害保存人关于行使任何全球证券实益权益所有人权利的习惯做法的运作。

第七条

选择性赎回；因税务原因而赎回；没有下沉基金

第7.01节发行人的可选赎回。

（a）发行人可选择在2029年4月19日（2029年票据的规定到期日（“2029年票面赎回日”；任何此类赎回日期为“2029年赎回日”）之前一个月）之前不时全部、随时或部分赎回2029年票据，赎回价格（“2029年赎回价格”）（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

（i）于有关2029年赎回日期赎回的2029年票据本金额的100%，及

（ii）如果2029年票据在2029年票面赎回日到期（在每种情况下不包括2029年赎回日的应计未付利息金额（如有的话））按年折现至2029年赎回日（实际/实际（ICMA））使用等于可比政府债券利率加上15个基点的贴现率，将到期的2029年票据的剩余预定本金和利息的现值之和，

此外，在上述（a）（i）及（a）（ii）条的每一种情况下，2029年票据的应计未付利息将被赎回至但不包括该2029年赎回日。

（b）发行人可选择在2032年2月19日之前（2032年票据的规定到期日（“2032年票面赎回日”；任何此类赎回日期为“2032年赎回日”）），按赎回价格（“2032年赎回价格”）（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较高者的赎回价格（“2032年赎回价格”）（以本金百分比表示）或部分赎回：

（i）于有关2032年赎回日期赎回的2032年票据本金额的100%，及

（ii）如果2032年票据于2032年票面赎回日到期（在每种情况下不包括截至但不包括2032年赎回日的应计未付利息的金额（如有的话））按年折现至2032年赎回日（实际/实际（ICMA））使用等于可比政府债券利率加上15个基点的贴现率，将到期的正在赎回的2032年票据的剩余预定本金和利息的现值之和，

此外，在上述（b）（i）及（b）（ii）条的每一种情况下，2032年票据的应计未付利息将被赎回至（但不包括）该2032年赎回日。

（c）发行人可选择在2037年2月19日（2037年票据的规定到期日（“2037年票面赎回日”；任何该等赎回日期为“2037年赎回日”）之前的三个月）之前不时全部、随时或部分赎回2037年票据，赎回价格（“2037年赎回价格”）（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

（i）于有关的2037年赎回日期赎回的2037年票据本金额的100%，及

（ii）如果2037年票据于2037年票面赎回日到期（在每种情况下不包括到2037年赎回日的应计和未付利息的金额（如有的话））按年折现至2037年赎回日（实际/实际（ICMA））的折现率等于可比政府债券利率加上20个基点，将到期的正在赎回的2037年票据的剩余预定本金和利息的现值之和，

此外，在上述（c）（i）及（c）（ii）条的每一种情况下，正在赎回的2037年票据的应计及未付利息至但不包括该2037年赎回日。

（d）发行人可选择在2044年11月19日之前（即2045年票据的规定到期日前六个月（“2045票面赎回日”，连同2029年票面回售日、2032年票面回售日和2037年票面回售日，各为“票面回售日”；任何此类赎回的日期为“2045赎回日”，与2029年赎回日、2032年赎回日和2037年赎回日各为“赎回日”），以赎回价（“2045回购价”，连同2029年回购价、2032年回购价及2037年回购价，各为“回购价”）（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较大者：

（i）于有关的2045年赎回日期赎回的2045年票据本金额的100%，及

（ii）如果2045票据于2045票面赎回日到期（在每种情况下不包括到但不包括赎回日的应计未付利息的金额（如有的话））按年（实际/实际（ICMA））折现至2045赎回日，使用等于可比政府债券利率的贴现率加上20个基点，将到期的被赎回的2045票据的剩余预定本金和利息的现值之和，

此外，在上述第（d）（i）及（d）（ii）条的每一种情况下，2045年票据的应计未付利息被赎回至但不包括该2045年赎回日。

（e）任何系列票据的赎回通知，须按照义齿第4.03条的规定以方式或其他方式发出。倘发行人已按契约规定发出赎回通知，且赎回被要求赎回的票据的资金已于该通知所指的适用赎回日期提供，则该等票据将于该赎回日期停止计息（除非发行人拖欠支付适用的赎回价格及应计未付利息）。于该赎回日期所产生的任何利息将按该通知所指明的方式支付。

（f）除文意另有所指外，本条第七条中使用的下列定义术语应具有以下规定的含义。

“可比政府债券”是指，就任何可比政府债券利率计算而言，由发行人选定的独立投资银行酌情决定，到期日最接近被赎回票据到期日的德国Bundesanleihe证券（假设将被赎回的票据在适用的票面赎回日到期），或者如果该独立投资银行酌情认为该类似债券未发行，该独立投资银行作为该独立投资银行的其他德国Bundesanleihe证券可在三家经纪商或做市商的建议下，德国Bundesanleihe证券选定的这类独立投资银行，确定对确定可比政府债券利率是适当的。

“可比政府债券利率”是指以百分比（四舍五入到小数点后三位，其中0.0005向上四舍五入）表示的价格，如果要在确定的赎回日期之前的第三个营业日以该价格购买，将被赎回的票据的总赎回收益率，将等于按发行人选定的独立投资银行确定的该营业日上午11时（伦敦时间）的可比政府债券的中间市场价格计算的可比政府债券在该营业日的总赎回收益率。

发行人在确定适用赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

（g）发行人在计算赎回价格后将立即通知受托人。受托人对任何票据或其任何组成部分的赎回价格不承担任何计算、核实或确定的责任，并有权收到发行人提供的载明该赎回价格的高级人员证书，并在依赖时得到充分保护。

第7.02节par call。2029年票据的2029年票面赎回日期、2032年票据的2032年票面赎回日期、2037年票据的2037年票面赎回日期及2045年票据的2045年票面赎回日期当日或之后的任何时间，发行人可不时以相当于待赎回票据本金100%的赎回价格全部、随时或部分赎回适用的系列票据，并在每种情况下加上，票据的应计未付利息被赎回至（但不包括）该赎回日期。

第7.03节税务原因的赎回。如因税务管辖区（如本文所定义）（或其任何税务机关或其中任何税务机关）的法律（或根据法律颁布的任何法规或裁定）的任何变更或修订，或因有关该等法律、法规或裁定的适用或解释的任何官方立场的任何变更或修订而于2025年5月14日或之后宣布或生效，则发行人成为或根据发行人选定的具有公认地位的独立税务顾问的书面意见，将有义务就任何系列票据支付第X条所述的额外金额，则发行人可自行选择在向持有人发出不少于10天或不超过60天的提前通知后，以相当于本金额100%的赎回价格，连同该等票据的应计和未付利息（包括任何额外金额），全部而非部分赎回该等适用系列的票据，直至但不包括赎回日期。

第7.04款无偿债基金。任何票据均无权获得任何偿债基金的利益。

第八条

票据的形式

2029年说明第8.01节表格。2029票据和将在其上背书的受托人认证证书应基本上采用本协议所载的附件 A中所述的格式。

第8.02节表2032注。2032年票据及其将在其上背书的受托人认证证书应大致采用本协议所载的附件 B中所述的格式。

第8.03节2037注表格。2037年票据及其将在其上背书的受托人认证证书应基本上采用本协议所载的附件 C中所述的格式。

第8.04节表2045注。2045票据及拟在其上背书的受托人认证证书须大致采用本协议中附件 D所列表格。

第九条

原始发行票据数量

第9.01节2029年票据的原始发行金额。本金总额为750,000，000欧元的2029票据可在执行本第一份补充契约时由发行人执行并交付给受托人认证，而受托人应在收到发行人命令后，按照该发行人命令的规定认证并交付所述2029票据。

第9.02节2032年票据的原始发行金额。本金总额为1,000，000,000欧元的2032年票据可在执行本第一份补充契约时由发行人执行并交付给受托人认证，而受托人应在收到发行人命令后，按照该发行人命令的规定认证并交付所述2032年票据。

第9.03节2037年票据的原始发行金额。本金总额为750,000，000欧元的2037年票据可在执行本第一份补充契约时由发行人执行并交付给受托人认证，而受托人在收到发行人命令后，应按照该发行人命令的规定认证并交付所述2037年票据。

第9.04节2045期票据的原始发行金额。本金总额为800,000，000欧元的2045票据可在执行本第一份补充契约时由发行人执行并交付给受托人认证，而受托人应在收到发行人命令后，按照该发行人命令的规定认证并交付所述2045票据。

第十条

支付额外款项

第10.01款额外款项的支付。与票据有关的所有款项将由发行人或代表发行人支付，而不会因任何当前或未来的税项、关税、评估或任何性质的政府收费（此类预扣或扣除“额外金额”）而预扣或扣除，除非适用法律要求此类预扣或扣除。如果美国、荷兰或发行人或母担保人或（在每种情况下）可能组织其任何继任者的任何其他司法管辖区，或其任何税务机关或其中的任何税务机关（“税务管辖区”）实施或征收此类预扣或扣除，发行人将在相关票据的持有人或实益拥有人及时遵守任何相关行政要求的情况下，就票据向持有人或实益拥有人支付或安排向其支付必要的额外金额，以使向该持有人或实益拥有人支付该等票据的本金、溢价或赎回价格（如有）及利息的净额在该等预扣或扣除（包括就该等额外金额进行的任何预扣或扣除）后，将不低于该等票据中规定的届时到期应付的金额，而无需进行此类预扣或扣除；然而，前提是，上述额外支付款项的义务将不适用：

（a）如不是有关票据的持有人或实益拥有人已经或曾经与税务司法管辖区有某种联系，包括持有人或实益拥有人是或曾经是其住所、国民或居民，则本不会如此征收、评估、征收或征收的任何现行或未来税项，

从事或曾经从事贸易或业务，是或曾经在以下组织、维持或维持办事处、须课税的分支机构或常设机构，或现在或曾经在税务管辖区实际存在，或以其他方式与税务管辖区有或曾经有某种联系，但不只是持有或拥有票据，或收取票据的本金、溢价（如有）及利息，或强制执行票据；

（b）有关票据的持有人或实益拥有人如不被视为或正在被视为：个人控股公司、被动外国投资公司或受控外国公司，每一项均被理解为美国联邦所得税目的；外国免税组织；累积收益以避免美国联邦所得税的公司；“10%股东”，经修订的1986年美国国内税收法典第871（h）（3）条（“法典”）所定义的发行人或母担保人；或根据《法典》第881（c）（3）（a）条所述，接受根据在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议所提供的信贷展期付款的银行；

（c）如不是因为在需要呈报的情况下，有关票据是在该等付款到期或备付日期后超过（以较迟者为准）的30天后呈报的，则本不会如此征收、评估、征收或收取的任何现行或未来税项；

（d）任何现时或将来须缴付的税项，而该税项并非透过有关票据的扣除或扣缴或就有关票据而须缴付；

（e）如有关票据的持有人或实益拥有人的国籍、住所、身份或与税务司法管辖区或任何其他司法管辖区的联系没有足够及时地遵守任何证明、身份证明或其他报告要求，否则本不会如此征收、评估、征收或收取的任何现有或未来税款，如税务司法管辖区、其他司法管辖区或任何其他相关司法管辖区的法规或行政惯例或相关条约要求遵守此类规定，作为减免或免除这类税款的条件；

（f）如有关票据的实益拥有人曾是该票据的持有人，则本不会如此征收、评估、征收或收取的任何现行或未来税项（1），或（2）如该票据的实益拥有人曾作为该票据的持有人持有该票据，则本会根据上述任何一项或（a）至（e）条的组合而被排除；

（g）任何资本收益、遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或类似的税项、评估或其他政府押记；

（h）任何现时或将来的税项，若不是因法律、规例或行政或司法解释的更改而生效，而该等更改在付款到期后超过15天或已妥为规定后生效，以较后发生者为准；

（i）根据《守则》第1471至1474条、相关的库务署条例及公告或其任何后续条文（实质上具有可比性且遵守起来并不实质上更为繁重）以及在任何司法管辖区实施政府间办法的任何条例或正式法律、协议或解释而对付款施加的任何预扣或扣除；

（j）根据《2021年荷兰预扣税法》（Wet bronbelasting 2021）进行的任何预扣或扣除；或者

（k）在上述所列项目的任何组合的情况下。

第10.02款一般规定。除根据本条第十款特别规定外，发行人将不会被要求支付任何政府或任何政府或任何政府或政治分部的政治分部或税务机关或在任何政府或政治分部征收的任何性质的任何税项、关税、课税或政府收费。

第一条XI

满足与解除；防御

第11.01款满足与解除；不履行义务。

（a）义齿第十二条的规定适用于票据，但须遵守本条第11.01款（b）项。

（b）Soley就票据而言，任何提及“金钱”的内容应替换为“金钱（以欧元计）”，任何提及“美国政府义务”的内容应替换为该第十二条中的“德意志联邦共和国义务”。就本第一个补充契约而言，“德意志联邦共和国义务”是指（1）作为德意志联邦共和国直接义务的证券，其完全信任和信用被质押用于支付，或（2）由德意志联邦共和国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，其支付由德意志联邦共和国作为完全信任和信用义务无条件保证，其，在第（1）或（2）条规定的任何一种情况下，发行人不得选择赎回或赎回。

第十二条

杂项

第12.01节批准义齿。由本第一个补充义齿补充的义齿在所有方面均得到批准和确认，本第一个补充义齿应被视为义齿的一部分，其方式和范围应在本文和其中规定的范围内。

第12.02节受托人不负责陈述。本文所包含的陈述和陈述由发行人而非受托人作出，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不对此第一份补充契约的有效性或充分性作出任何陈述。

关于法律的第12.03节。本第一份补充契约和每份说明应受纽约州法律管辖并按其解释。

第12.04节可分离性。如本第一补充义齿或票据中所载的任何一项或多项规定因任何理由被认为在任何方面无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不影响本第一补充义齿或票据的任何其他规定，但本第一补充义齿和票据应被解释为该等无效或非法或不可执行的规定从未载于本或其中。

第12.05款对应人员。本第一份补充契约，以及在本契约日期签署的与本第一份补充契约和票据的认证和交付有关的其他每一份文件，可在任何数目的对应文件中签署，每一份文件均应为正本；但这些对应文件应共同构成只有一份和同一份文书。以电子格式（即“pdf”或“TIF”）传输的方式交换本第一份补充契约、此类其他文件和签名页的副本，应构成本第一份补充契约以及对本合同各方而言的此类其他文件的有效执行和交付，并可用于所有目的，以代替原始的第一份补充契约和此类其他文件。以电子格式（即“pdf”或“TIF”）传送的本协议各方的签字，在任何情况下均应视为其签字原件。

第12.06节信托契约法案。这第一个补充义齿受《信托义齿法》规定的约束，这些规定必须是义齿的一部分，并应在适用的范围内受这些规定的约束。如果本第一补充义齿中的任何条款限制、限定或与《信托义齿法》的任何条款要求包含在此的本协议的另一条款发生冲突，则此要求的条款应予以控制。

第12.07节签名。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样以及在本第一个补充契约中或与之相关的类似重要词语或就本第一个补充契约将签署的任何文件，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工签署、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，但以任何适用法律（包括《联邦全球电子签名法》和《国家商务法》中的规定为限，纽约州电子签名和记录法，或基于统一电子交易法的任何其他州法律，且双方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。

第12.08节税务处理。母担保人和发行人同意将母担保人视为美国联邦（以及适用的州和地方）所得税目的的每一系列票据的义务人。此外，除非适用法律要求，在任何一种情况下，母担保人和发行人不得在纳税申报表或税务程序中采取与此类处理不一致的立场。

作为证明，本协议各方已促使本第一份补充契约正式签署，所有日期和年份均为上述日期和年份。


PFIZER NETHERLANDS INTERNATIONAL FINANCE B.V.，作为发行人

签名：		/s/Elaine Guinevere Wilson – Weber
		姓名：Elaine Guinevere Wilson – Weber
		职称：董事总经理

PFIZER INC.，作为母公司担保人

签名：		/s/布赖恩·拜亚拉
		姓名：Brian Byala
		职称：高级副总裁兼财务主管

纽约梅隆银行，作为受托人

签名：		/s/迈克尔·科米索
		姓名：Michael Commisso
		职称：副总裁

【第一次补充契约签署页】

展品A

2029年表格说明

该证券是下文所指的契约含义内的全球证券，以保存人或其提名人的名义登记。不得将该证券全部或部分交换为已登记的证券，也不得以该保存人或其提名人以外的任何人的名义以该保存人或其提名人的名义登记该证券的全部或部分转让，但在契约中描述的有限情况除外。

除非本证书由EUROCLEAR BANK S.A./N.V.的授权代表作为EUROCLEAR System（“EUROCLEAR”）和CLEARSTREAM BANKING S.A.（“CLEARSTREAM”，连同EUROCLEAR，“EUROCLEAR/CLEARSTREAM”）的运营商向发行人或其转让、交换或付款登记代理人出示，及发出的任何证书以纽约存管银行（代名人）有限公司的名义或以欧洲结算/结算公司授权代表所要求的其他名称（及向纽约存管银行（代名人）有限公司或欧洲结算/结算公司授权代表所要求的其他实体支付任何款项）、任何转让、质押或

A-1

辉瑞 Netherlands International Finance B.V。

2029年到期票据2.875%

CUSIP编号：71708L AA7

ISIN：XS3019313363

通用代码：301931336


没有。___		€____________
		经随附的全球安全增减表修订

兴趣。辉瑞 Netherlands International Finance B.V.，一家荷兰法律规定的私人有限责任公司（besloten vennootschap meet beperkte aansprakelijkheid），其官方席位（statutaire zetel）位于荷兰鹿特丹（此处称为“发行人”，该术语包括下文提及的义齿下的任何继任者），就收到的价值，特此承诺于2029年5月19日向纽约银行存管（代理人）有限公司或注册受让人支付经随附的Global Security增减明细表修订的本金_________________（欧元__________），并自5月19日起支付利息，2025年或自已支付利息或已妥为提供利息的最近一次付息日起，于每年的5月19日按年拖欠，自2026年5月19日起，按年利率2.875%计算，直至本协议本金已支付或可供支付。

付款方式。在任何利息支付日期如此应付、按时支付或妥为规定的利息，将按该契约的规定，支付予本证券（或一种或多种前身证券）在该利息的记录日期的营业时间结束时登记在其名下的人，该时间应为紧接该利息支付日期前的结算系统营业日（在伦敦）的营业时间结束之日，其中“结算系统营业日”指Euroclear和Clearstream营业的一天。任何该等未按时支付或未有适当规定的利息将随即停止于该记录日期支付予持有人，并可支付予该证券（或一份或多于一份前身证券）在将由受托人厘定的支付该等违约利息的特别记录日期的营业结束时（在伦敦）以其名义登记的人，有关通知已在该特别记录日期前不少于10天向本系列证券的持有人发出，或在任何时间以不违反本系列证券可能上市的任何证券交易所的要求的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知下，所有这些均在上述义齿中更充分地规定。

A-2

本系列证券的利息将根据正在计算利息期间的实际天数和自本系列证券最后一次支付利息之日（或2025年5月19日，如该证券未支付利息）起至（但不包括）下一次预定的付息日的实际天数计算。这一支付惯例在国际资本市场协会规则手册中被称为ACTUAL/ACTUAL（ICMA）。

本证券的本金、溢价（如有）、利息支付和额外金额（如有）的支付将在伦敦为此目的维持的办事处或机构（最初是付款代理的公司信托办事处）进行，或由发行人选择，通过在证券持有人名册（由登记处维持）所列的相应地址邮寄给持有人的支票支付。任何转让登记将不收取服务费，但可能需要支付一笔足以支付与此种登记有关的任何应缴税款或政府收费的款项。

“欧元”、“欧元”或“欧元”是指欧洲货币联盟成员国根据经《欧洲联盟条约》修订的建立欧洲共同体的条约采用或采用单一货币的货币。

本文对本系列证券的任何付款的引用包括相关的额外金额的支付（如义齿中所述）（如适用）。

发行人将以立即可用的资金支付与本证券有关的所有本金、溢价（如有）、利息支付和额外金额（如有）。

兹提述本证券反面所载的本证券的进一步条文，就所有目的而言，这些进一步条文具有与在本地方所载相同的效力。

认证。除非本协议的认证证书已由本协议反面提及的受托人通过其授权签字人之一的手工或电子签名签署，否则本证券无权获得义齿项下的任何利益，或出于任何目的均有效或具有义务。

A-3

日期：


辉瑞荷兰国际金融公司B.V。

签名：
		姓名：
		职位：

受托人的认证证书

这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。

A-4

【反向安全】

义齿。本证券是发行人（在此称为“证券”）的正式授权发行的证券之一，根据截至2025年5月19日的契约以一个或多个系列发行和将要发行，由发行人、辉瑞公司（在此称为“母公司担保人”，该术语包括契约下的任何继任者）和纽约梅隆银行（在此称为“受托人，该条款包括义齿下的任何继任受托人），并由发行人、母担保人和受托人之间日期为2025年5月19日的第一个补充义齿（如此补充，在此称为“义齿”）补充，特此对义齿和与之补充提及的所有契约作出声明，以说明发行人、受托人和证券持有人各自在其下的权利、权利限制、义务和豁免，以及证券被认证和将被交付的条款。该证券是本协议表面上指定的系列之一，最初本金总额限制为750,000，000欧元。

以欧元发行。有关证券的所有本金、溢价（如有）以及利息支付和额外金额（如有）将以欧元支付。如果在2025年5月19日或之后，由于实施外汇管制或其无法控制的其他情况，或如果采用欧元作为货币的当时的欧洲货币联盟成员国或国际银行界公共机构或其内部的交易结算不再使用欧元，发行人或母担保人无法使用欧元，然后，有关证券的所有付款将以美元支付，直到欧元再次提供给发行人和母公司担保人或被如此使用。在这种情况下，任何日期以欧元支付的金额将由发行人指定的代理人确定为美元，并应等于按该利息支付日之前的第二个营业日或分期本金到期前的第二个营业日（视情况而定）的汇率将欧元兑换为美元所获得的金额，或者如果没有对欧元报价，则以最后一个日期报价该利率。以美元支付的任何有关证券的款项将不构成违约事件。受托人或付款代理均不负责获取汇率或外币汇率、进行转换或以其他方式处理重新面额。

保证。本证券有权享受母担保人为持有人利益提供的无条件不可撤销担保的利益。兹参考义齿，以了解母担保人、受托人和持有人在其下各自的权利、权利限制、义务和义务的声明。

可选赎回。根据发行人的选择，本系列证券可在2029年4月19日之前（证券规定的到期日（“票面赎回日”；任何此类赎回的日期为“赎回日”）之前的一个月）以赎回价格（“赎回价格”）（以本金的百分比表示并四舍五入到小数点后三位）中的较大者赎回全部、随时或部分赎回：

A-5

（a）于该赎回日被赎回证券本金额的100%，及

（b）如果该系列证券在票面赎回日到期（在每种情况下不包括到赎回日的应计未付利息的金额（如有的话）），使用等于可比政府债券利率加上15个基点的贴现率按年（实际/实际（ICMA））折现到赎回日，将到期的被赎回证券的剩余预定本金和利息的现值之和，

另外，在上述（a）和（b）条的每一种情况下，被赎回证券的应计和未付利息截至但不包括该赎回日期。

发行人可在票面赎回日期当日或之后的任何时间，不时以相当于拟赎回证券本金100%的赎回价格，加上截至（但不包括）赎回日已赎回证券的应计未付利息，全部、随时或部分赎回证券。

如因税务管辖区（或其任何税务机关或其中的任何税务机关）的法律（或根据法律颁布的任何法规或裁定）的任何变更或修订，或因有关该等法律、法规或裁定的适用或解释的官方立场的任何变更或修订而于2025年5月14日或之后宣布或生效，则发行人成为或根据发行人选定的具有公认地位的独立税务顾问的书面意见，将成为就证券支付额外金额的义务，则发行人可自行选择，在向持有人发出不少于10天或不超过60天的事先通知后，以相当于本金额100%的赎回价格，连同该证券的应计和未付利息（包括任何额外金额）至（但不包括）赎回日全部而非部分赎回该证券。

赎回价格将按365天一年或366天一年（如适用）、实际经过天数计算。在符合以下规定的前提下，一旦发行人发出赎回通知，被要求赎回的证券将在适用的赎回日按适用的赎回价格到期应付。

任何赎回通知可由发行人酌情决定，但须符合一项或多项先决条件，包括完成公司交易。在此情况下，相关赎回通知应描述每一项该等条件，并（如适用）应说明，发行人可酌情决定将赎回日期延迟至任何或所有该等条件均应满足（或由发行人全权酌情放弃）的时间（包括发出赎回通知后60天以上），或在任何或所有该等条件截至赎回日期未获满足或放弃的情况下，不得发生该等赎回，且该通知可被撤销，或在如此延迟的赎回日期之前。

A-6

为确定赎回价格，适用以下定义：

“可比政府债券”是指，就任何可比政府债券利率计算而言，由发行人选定的独立投资银行酌情决定，到期日最接近被赎回证券到期日的德国Bundesanleihe证券（假设被赎回证券在适用的票面赎回日到期），或者如果该独立投资银行酌情认为该类似债券未发行，该独立投资银行作为该独立投资银行的其他德国Bundesanleihe证券可在三家经纪商或做市商的建议下，德国Bundesanleihe证券选定的这类独立投资银行，确定对确定可比政府债券利率是适当的。

“可比政府债券利率”是指拟赎回证券的总赎回收益率的价格，以百分比表示（四舍五入到小数点后三位，其中0.0005向上四舍五入），如果在确定的赎回日期之前的第三个营业日以该价格购买，将等于发行人选定的独立投资银行所厘定的该营业日上午11时正（伦敦时间）的可比国债中间市价的基础上，该可比国债于该营业日的赎回总收益率。

发行人在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

发行人将在计算赎回价格后及时通知受托机构。受托人不负责就任何证券或其任何组成部分的赎回价格进行任何计算、核实或确定，并有权从发行人收到并在依赖时得到充分保护，其中说明了该赎回价格。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天（但不超过60天）邮寄或以电子方式送达（或按照适用清算系统的程序以其他方式传送）给每一名登记的待赎回证券持有人。部分赎回后仍未偿还的证券的本金金额应为100,000欧元或超过1,000欧元的整数倍。

除非发行人违约支付赎回价款，在赎回日及之后，被要求赎回的证券或其部分将停止计息。

如果要赎回的证券少于全部，则应按照Euroclear和/或Clearstream的适用程序选择要赎回的证券。

A-7

除上述规定外，证券将不能由发行人在到期前赎回，也不能享有任何偿债基金的利益。

违约和补救措施。如果与本系列证券有关的违约事件发生并仍在继续，本系列证券的本金可以按照义齿规定的方式和效力被宣布到期应付。

修正、修改和放弃。除其中规定的某些例外情况外，义齿允许发行人、母担保人和受托人在所有系列的本金多数持有人同意的情况下，在任何时候修改和修改发行人和母担保人的权利和义务以及在义齿下受影响的每个系列的证券持有人的权利（作为一个类别投票）。义齿包含的条款允许持有任何系列未偿还证券本金不少于多数的持有人，就其而言，义齿项下的任何违约应已发生并正在继续，代表该系列所有未偿还证券的持有人，除某些例外情况外，免除该系列过去的违约及其后果。义齿还允许持有任何系列未偿证券本金金额不少于多数的持有人，代表该系列所有未偿证券的持有人，放弃发行人或母担保人遵守义齿的某些规定。本证券持有人的任何该等同意或放弃，对该持有人及本证券及在本协议的转让登记时或作为交换或代替本协议而发行的任何证券的所有未来持有人均具有决定性和约束力，无论是否在本证券上注明该等同意或放弃。

限制性盟约。义齿不限制母担保人或其任何子公司（包括发行人）的无担保债务。

面额、转让和交换。该系列证券仅以记名形式发行，无息票，面额为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。根据契约的规定，并受其中规定的某些限制的约束，本系列证券可根据持有人的要求交换不同授权面额的相同期限证券的相同本金总额。

根据义齿的规定，并在受其中规定的某些限制的情况下，本证券的转让可在证券登记册中登记，在交出本证券以在注册处登记转让时，附上由本证券持有人或其正式书面授权的代理人正式签立的形式为发行人和注册处处长满意的书面转让请求，据此，将向指定的受让人或受让人发行一份或多份本系列和类似期限、授权面额和本金总额相同的新证券。

不得就任何该等转让或交换登记收取服务费，但发行人可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府收费的款项。

A-8

人视为拥有人。在适当出示本证券以进行转让登记之前，发行人、受托人及发行人或受托人的任何代理人可就所有目的将以其名义登记本证券的人视为本证券的所有人，无论本证券是否逾期，且发行人、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

杂项。义齿和本证券应受纽约州法律管辖并按其解释。

本证券中使用且未在此定义的所有术语应具有义齿中赋予它们的含义。

“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与本证券中或与本证券有关的类似进口字样或与本证券有关的任何拟签署文件均应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工签署、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，但以任何适用法律（包括《联邦全球电子签名法》和《国家商务法》中的规定为限，纽约州电子签名和记录法，或基于统一电子交易法的任何其他州法律，且双方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。

A-9

全球安全增加或减少的时间表

本次全球安全增减情况如下：

日期

交换

金额

增加

校长

本金额

全球安全

金额

减少

校长

本金额

全球安全

校长

本金额

全球安全

关注每一个

减少或

增加

签署

授权

签字人

受托人

A-10

展品b

2032年票据表格

B-1

辉瑞 Netherlands International Finance B.V。

2032年到期的3.250%票据

CUSIP编号：71708L AB5

ISIN：XS3019320657

通用代码：301932065


没有。___		€____________
		经随附的全球安全增减表修订

兴趣。辉瑞 Netherlands International Finance B.V.，一家荷兰法律规定的私人有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid），其官方席位（statutaire zetel）位于荷兰鹿特丹（此处称为“发行人”，该术语包括下文提及的义齿下的任何继任者），就收到的价值，特此承诺于2032年5月19日向纽约银行存管（代理人）有限公司或注册受让人支付经随附的Global Security增减明细表修订的本金__________________（欧元__________），并自5月19日起支付利息，2025年或自已支付利息或已妥为提供利息的最近一个付息日起，于每年的5月19日按年拖欠，自2026年5月19日起，按年利率3.250%计算，直至本协议本金支付或可供支付为止。

B-2

“欧元”、“欧元”或“欧元”是指欧洲货币联盟成员国根据经《欧洲联盟条约》修订的建立欧洲共同体的条约采用或采用单一货币的货币。

本文对本系列证券的任何付款的引用包括相关的额外金额的支付（如义齿中所述）（如适用）。

发行人将以立即可用的资金支付与本证券有关的所有本金、溢价（如有）、利息支付和额外金额（如有）。

兹提述本证券反面所载的本证券的进一步条文，就所有目的而言，这些进一步条文具有与在本地方所载相同的效力。

B-3

日期：


辉瑞荷兰国际金融公司B.V。

签名：
		姓名：
		职位：

受托人的认证证书

这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。

B-4

【反向安全】

义齿。本证券是发行人正式授权发行的证券（此处称为“证券”）中的一种，根据日期为2025年5月19日的契约以一个或多个系列发行和将要发行，由发行人、辉瑞公司（此处称为“母公司担保人”，该术语包括契约下的任何继任者）和纽约梅隆银行（此处称为“受托人，该条款包括义齿下的任何继任受托人），并由发行人、母担保人和受托人之间日期为2025年5月19日的第一个补充义齿（经如此补充，在此称为“义齿”）补充，特此对义齿和与之补充提及的所有契约作出声明，以说明发行人、受托人和证券持有人各自在其下的权利、权利限制、义务和豁免，以及证券被认证和将被交付的条款。该证券是本协议表面指定的系列之一，最初将本金总额限制为1,000，000,000欧元。

可选赎回。根据发行人的选择，本系列证券可在2032年2月19日之前（证券规定的到期日前三个月（“票面赎回日”；任何此类赎回日期为“赎回日”））以赎回价格（“赎回价格”）（以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）中的较大者赎回全部、随时或部分赎回：

B-5

（a）于该赎回日被赎回证券本金额的100%，及

另外，在上述（a）和（b）条的每一种情况下，被赎回证券的应计和未付利息截至但不包括该赎回日期。

B-6

为确定赎回价格，适用以下定义：

发行人在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

除非发行人违约支付赎回价款，在赎回日及之后，被要求赎回的证券或其部分将停止计息。

如果要赎回的证券少于全部，则应按照Euroclear和/或Clearstream的适用程序选择要赎回的证券。

B-7

除上述规定外，证券将不能由发行人在到期前赎回，也不能享有任何偿债基金的利益。

违约和补救措施。如果与本系列证券有关的违约事件发生并仍在继续，本系列证券的本金可以按照义齿规定的方式和效力被宣布到期应付。

限制性盟约。义齿不限制母担保人或其任何子公司（包括发行人）的无担保债务。

不得就任何该等转让或交换登记收取服务费，但发行人可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府收费的款项。

B-8

杂项。义齿和本证券应受纽约州法律管辖并按其解释。

本证券中使用且未在此定义的所有术语应具有义齿中赋予它们的含义。

B-9

全球安全增加或减少的时间表

本次全球安全增减情况如下：

日期

交换

金额

增加

校长

本金额

全球安全

金额

减少

校长

本金额

全球安全

校长

本金额

全球安全

关注每一个

减少或

增加

签署

授权

签字人

受托人

B-10

展品c

2037年票据表格

C-1

辉瑞 Netherlands International Finance B.V。

2037年到期的3.875%票据

CUSIP编号：71708L AC3

ISIN：XS3019321200

通用代码：301932120


没有。___		€____________
		经随附的全球安全增减表修订

兴趣。辉瑞 Netherlands International Finance B.V.，一家荷兰法律规定的私人有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid），其官方席位（statutaire zetel）位于荷兰鹿特丹（此处称为“发行人”，该术语包括下文提及的义齿下的任何继任者），就收到的价值，特此承诺于2037年5月19日向纽约银行存管（代理人）有限公司或注册受让人支付经随附的Global Security增减明细表修订的本金__________________（欧元__________），并自5月19日起支付利息，2025年或自已支付利息或已妥为提供利息的最近一个付息日起，按年拖欠，于每年的5月19日，自2026年5月19日起，按年利率3.875%计算，直至本协议的本金支付或可供支付为止。

C-2

“欧元”、“欧元”或“欧元”是指欧洲货币联盟成员国根据经《欧洲联盟条约》修订的建立欧洲共同体的条约采用或采用单一货币的货币。

本文对本系列证券的任何付款的引用包括相关的额外金额的支付（如义齿中所述）（如适用）。

发行人将以立即可用的资金支付与本证券有关的所有本金、溢价（如有）、利息支付和额外金额（如有）。

兹提述本证券反面所载的本证券的进一步条文，就所有目的而言，这些进一步条文具有与在本地方所载相同的效力。

C-3

日期：


辉瑞荷兰国际金融公司B.V。

签名：
		姓名：
		职位：

受托人的认证证书

这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。

C-4

【反向安全】

可选赎回。根据发行人的选择，本系列证券可在2037年2月19日之前（证券规定的到期日前三个月（“票面赎回日”；任何此类赎回日期为“赎回日”））以赎回价格（“赎回价格”）（以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）中的较大者赎回全部、随时或部分赎回：

C-5

（a）于该赎回日被赎回证券本金额的100%，及

（b）如果该系列证券在票面赎回日到期（在每种情况下不包括到赎回日的应计未付利息金额（如有的话）），使用等于可比政府债券利率加上20个基点的贴现率按年（实际/实际（ICMA））折现至赎回日，将到期的被赎回证券的剩余预定本金和利息的现值之和，

另外，在上述（a）和（b）条的每一种情况下，被赎回证券的应计和未付利息截至但不包括该赎回日期。

C-6

为确定赎回价格，适用以下定义：

发行人在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

除非发行人违约支付赎回价款，在赎回日及之后，被要求赎回的证券或其部分将停止计息。

如果要赎回的证券少于全部，则应按照Euroclear和/或Clearstream的适用程序选择要赎回的证券。

C-7

除上述规定外，证券将不能由发行人在到期前赎回，也不能享有任何偿债基金的利益。

违约和补救措施。如果与本系列证券有关的违约事件发生并仍在继续，本系列证券的本金可以按照义齿规定的方式和效力被宣布到期应付。

限制性盟约。义齿不限制母担保人或其任何子公司（包括发行人）的无担保债务。

不得就任何该等转让或交换登记收取服务费，但发行人可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府收费的款项。

C-8

杂项。义齿和本证券应受纽约州法律管辖并按其解释。

本证券中使用且未在此定义的所有术语应具有义齿中赋予它们的含义。

C-9

全球安全增加或减少的时间表

本次全球安全增减情况如下：

日期

交换

金额

增加

校长

本金额

全球安全

金额

减少

校长

本金额

全球安全

校长

本金额

全球安全

关注每一个

减少或

增加

签署

授权

签字人

受托人

C-10

展览D

2045年票据的表格

除非本证书由EUROCLEAR BANK，S.A./N.V.的授权代表作为EUROCLEAR System（“EUROCLEAR”）和CLEARSTREAM BANKING S.A.（“CLEARSTREAM”，连同EUROCLEAR，“EUROCLEAR/CLEARSTREAM”）的运营商向发行人或其转让、交换或付款登记代理人出示，及发出的任何证书以纽约存管银行（代名人）有限公司的名义或欧洲结算/结算公司授权代表要求的其他名称（及向纽约存管银行（代名人）有限公司或欧洲结算/结算公司授权代表要求的其他实体支付任何款项）、任何转让、质押或

D-1

辉瑞 Netherlands International Finance B.V。

2045年到期的4.250%票据

CUSIP编号：71708L AD1

ISIN：XS3019321549

通用代码：301932154


没有。___		€____________
		经随附的全球安全增减表修订

兴趣。辉瑞 Netherlands International Finance B.V.，一家荷兰法律规定的私人有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid），其官方席位（statutaire zetel）位于荷兰鹿特丹（此处称为“发行人”，该术语包括以下提及的义齿下的任何继任者），就收到的价值，特此承诺于2045年5月19日向纽约银行存管（代理人）有限公司或注册受让人支付经随附的Global Security增减明细表修订的本金__________________（欧元__________），并自5月19日起支付利息，2025年或自已支付利息或已妥为提供利息的最近一个付息日起，按年拖欠，于每年的5月19日，自2026年5月19日起，按年利率4.250%计息，直至本协议本金支付完毕或可供支付为止。

D-2

“欧元”、“欧元”或“欧元”是指欧洲货币联盟成员国根据经《欧洲联盟条约》修订的建立欧洲共同体的条约采用或采用单一货币的货币。

本文对本系列证券的任何付款的引用包括相关的额外金额的支付（如义齿中所述）（如适用）。

发行人将以立即可用的资金支付与本证券有关的所有本金、溢价（如有）、利息支付和额外金额（如有）。

兹提述本证券反面所载的本证券的进一步条文，就所有目的而言，这些进一步条文具有与在本地方所载相同的效力。

D-3

日期：


辉瑞荷兰国际金融公司B.V。

签名：
		姓名：
		职位：

受托人的认证证书

这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。

D-4

【反向安全】

义齿。本证券是发行人（在此称为“证券”）的正式授权发行的证券之一，根据截至2025年5月19日的契约以一个或多个系列发行和将要发行，由发行人、辉瑞公司（在此称为“母公司担保人”，该术语包括契约下的任何继任者）和纽约梅隆银行（在此称为“受托人，该条款包括义齿下的任何继任受托人），并由发行人、母担保人和受托人之间日期为2025年5月19日的第一个补充义齿（经如此补充，在此称为“义齿”）补充，特此作出义齿和与之补充提及的所有契约，以声明发行人、受托人和证券持有人各自在其下的权利、权利限制、义务和豁免，以及证券被认证和将被交付的条款。该证券是本协议表面上指定的系列之一，最初本金总额限制为800,000，000欧元。

可选赎回。根据发行人的选择，本系列证券可在2044年11月19日之前（证券规定的到期日前六个月（“票面赎回日”；任何此类赎回日期为“赎回日”））以赎回价格（“赎回价格”）（以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）中的较大者赎回全部、随时或部分赎回：

D-5

（a）于该赎回日被赎回证券本金额的100%，及

另外，在上述（a）和（b）条的每一种情况下，被赎回证券的应计和未付利息截至但不包括该赎回日期。

D-6

为确定赎回价格，适用以下定义：

发行人在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

除非发行人违约支付赎回价款，在赎回日及之后，被要求赎回的证券或其部分将停止计息。

如果要赎回的证券少于全部，则应按照Euroclear和/或Clearstream的适用程序选择要赎回的证券。

D-7

除上述规定外，证券将不能由发行人在到期前赎回，也不能享有任何偿债基金的利益。

违约和补救措施。如果与本系列证券有关的违约事件发生并仍在继续，本系列证券的本金可以按照义齿规定的方式和效力被宣布到期应付。

限制性盟约。义齿不限制母担保人或其任何子公司（包括发行人）的无担保债务。

不得就任何该等转让或交换登记收取服务费，但发行人可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府收费的款项。

D-8

杂项。义齿和本证券应受纽约州法律管辖并按其解释。

本证券中使用且未在此定义的所有术语应具有义齿中赋予它们的含义。

D-9

全球安全增加或减少的时间表

本次全球安全增减情况如下：

日期

交换

金额

增加

校长

本金额

全球安全

金额

减少

校长

本金额

全球安全

校长

本金额

全球安全

关注每一个

减少或

增加

签署

授权

签字人

受托人

D-10