附件 5.1
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电话：（d）：+ 34915860796 传真（d）：+ 34915860471 carolina.albuerne@uria.com |
Banco Santander, S.A.
Ciudad Grupo Santander，Avenida de Cantabria s/n
28660，Boadilla del Monte（马德里）
西班牙
2025年1月17日，马德里
尊敬的先生们，
2030年到期的1,000，000,000美元5.565%优先非优先固定利率票据和
2035年到期的1,000，000,000美元6.033%优先非优先固定利率票据
我们致函您作为西班牙法律顾问向Banco Santander, S.A.（“银行”）提供（其中包括）就银行根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的日期为2023年5月16日的F-3表格登记声明（“票据”）发行2030年到期的1,000，000,000美元5.565%优先非优先固定利率票据和2035年到期的1,000，000,0006.033%美元优先非优先固定利率票据（“票据”）出具法律意见（“登记声明”）。
| a. | 审查的文件和信息 |
在达成我们的意见时，我们已审阅附表1（“文件”）所列的文件及资料。
| b. | 假设 |
我们的意见基于以下假设：
| (a) | 单证上所有签字、盖章、盖章均为真品。 |
| (b) | 我们收到的文件原件真实、完整。我们收到的任何副本都是完整的，并与原件对应。 |
| （c） | 审查的文件草案与执行和批准的文件相同。 |
| （d） | 文件的所有各方（银行除外）均已根据各自注册国家的法律进行了适当的组织和有效存在。 |
| （e） | 所有单证当事人（银行除外）均具有履行交易的法人权力，是单证项下拟订立的合同的当事人，且合同已由具有足够行为能力的个人或个人签署，有效且 |
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| 有效地约束各方当事人，遵守合同中确定的内容属于双方当事人（银行除外）的法律行为能力范围。 |
| （f） | 代表银行签署这些文件的每个人当时都具有这样做的法律行为能力（capacidad de obrar）。 |
| （g） | 所有本应由银行向Cantabria商业登记处备案的文件均已在我们查询之日或之前备案和登记，此后没有其他与本法律意见书中表达的意见有任何关系的文件被备案或登记。 |
坎塔布里亚商业登记处于2024年12月23日发布的与银行有关的商业登记处摘录内容以及本法律意见书发布之日www.rmc.es和破产登记处网站（www.publicidadconcursal.es）以电子方式发布的信息准确地反映了有关银行的注册信息。
根据《商业登记处规则》（Reglamento del Registro Mercantil）第7条，假定在商业登记处持有的信息是正确和有效的。
| （h） | 所审查的公司决议的凭证真实、准确，与在适当召开、组成和法定人数会议上获得有效批准的决议相对应。 |
| （一） | 没有任何合同或其他限制对文件的任何当事方具有约束力，并且包含在我们未审查但可能影响本意见的任何文件中，文件的任何当事方之间也没有任何协议完全或部分地废止、修改或取代文件的内容。 |
不存在撤销或修改所审查的决定和决议的本行理事机构的决定或决议。
不存在未向我们披露且可能影响本法律意见书的事实情形。
| （j） | 我们审查过的本行章程（estatutos sociales）为本法律意见书日期有效的章程。 |
| (k) | 受西班牙以外法域法律管辖的交易文件和票据（包括全球票据）根据此类法律为交易文件和票据的每一方当事人设定了合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务。 |
| （l） | 源自交易文件和票据（包括全球票据）的、必须在西班牙以外的司法管辖区遵守的义务，或可能受到该其他司法管辖区法律的任何影响的义务，不会因上述法律而无效或无效，或违反其公共政策。 |
| (m) | 交易文件和票据中描述的、预期的或根据交易文件和票据融资的交易不违反银行的公司利益（inter é s social），并且银行的董事没有违反其与交易有关的注意义务（deberes de diligencia y lealtad）；发行票据符合银行的最佳公司利益（inter é s social）。 |
| （n） | （i）银行的主要利益中心位于西班牙；（ii）根据《破产法》（Ley concursal）第2条，银行不会无法支付其债务，该条重述的文本已获5月5日第1/2020号皇家立法法令批准，（“破产法”）；（iii）银行不会无法 |
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| 因履行其在交易文件和票据项下的义务而根据《破产法》第2条支付其债务；（iv）没有就银行提出破产申请；（v）没有指定任何破产、行政接管人或类似人员，或寻求他们的任命，以监督银行的任何资产；（vi）银行不属于《西班牙公司法》（Ley de Sociedades de Capital）第363条规定的任何清盘理由，经重述的文本已获得7月2日第1/2010号皇家立法法令的批准；（vii）银行不处于可以根据6月18日第11/2015号法律确定适用早期干预或解决措施的情况，用于信贷机构和投资公司的恢复和解决（Ley 11/2015，de 18 de junio，de recuperaci ó n y resoluci ó n de entidades de cr é dito y empresas de servicios de inversi ó n）。 |
| （o） | 全球票据已在纽约州发行、认证并交存。 |
| （p） | 这些票据将在其首个付息日之前获准在纽约证券交易所有限责任公司交易，并且不会获准在任何西班牙市场交易。 |
| （q） | 票据将不会以与招股章程不一致的任何方式在西班牙发售、分销或出售。 |
| （r） | 这些票据最初将在西班牙法律或另一经合组织国家法律承认的位于西班牙境外的清算和结算系统注册。 |
| （s） | 根据适用的西班牙会计规则和条例，这些票据符合债务工具的条件。 |
凡我们未独立核实对意见具有重要意义的事实，我们均已审查并依赖本行正式授权代表出具的证明。
| c. | 意见 |
我们不代表自己熟悉目前西班牙以外的任何司法管辖区的法律，因此不对目前有效的西班牙法律以外的任何法律产生的事项发表意见。出具本法律意见书的依据是，所有相关事项将受西班牙法律管辖并按其解释，本法律意见书收件人与我们之间的所有事项（特别是有关解释的事项）将提交西班牙法院。
我们对所述交易的参与仅限于我们作为该银行的西班牙法律顾问的角色，因此我们不承担向交易的任何其他方提供建议的义务。此外，我们不承担任何义务告知银行或任何其他方在今天日期之后可能发生的任何法律变更或事实，无论它们是否影响本法律意见中的法律分析或结论。
法律概念在一些文件中以英文表达，可能与所使用的西班牙法律术语不完全相同或等同。
基于上述情况，并受限于下文列出的额外例外、限制和限定条件，我们认为：
| 1. | 有效存在 |
根据西班牙法律，该银行正式成立并作为“sociedad an ó nima”有效存在。
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| 2. | 企业力量 |
银行拥有发行票据所需的企业权力。
| 3. | 企业审批 |
票据的发行已获银行所有必要的公司行动正式授权。
| d. | 任职资格 |
以上意见以以下为准：
| （一） | 在某些问题上没有判例法甚至没有固定的学术学说的情况下，不可能排除西班牙法院会有不同解释的可能性。 |
| （二） | 我们发表意见的前提是可能源自破产的交易、信贷机构和投资公司的追偿和解决程序、破产前机制或任何其他通常影响所有或部分债权人权利的类似程序的效果和结果，包括那些不属于司法破产程序的交易（特别是但不限于可能源自破产条例的与债权人开始谈判通知、追回行动和重组计划的交易），以及任何公共政策原则（orden p ú blico）。 |
| （三） | 可从网站www.rmc.es或www.publicidadconcursal.es获得的信息可能并不完全准确或最新。 |
| （四） | 我们对交易文件或本文所述交易的财务或经济合理性不发表意见。 |
本法律意见是向本函中确定的收件人以及与上述交易有关的对象提供的。本法律意见书不得以任何其他方式使用、传播、引用或引用或用于任何其他目的，除其收件人外，任何其他人均不得据此作出决定，也不得对其内容未经我方事先书面同意而主张任何责任。尽管有上述规定，我们在此同意将本意见作为表格6-K上的当前信息报告的证据提交，以引用方式并入注册声明，并同意在基本招股说明书和招股说明书补充文件的“法律意见”标题下使用我们的名称。在给予此同意时，我们不承认我们是《证券法》或SEC根据其发布的关于注册声明任何部分的规则和条例的专家，包括此意见。
本意见应完全由西班牙法律管辖，马德里（西班牙）市法院拥有解决与本意见有关的任何争议的专属管辖权。
非常真正属于你，
/s/Carolina Albuerne
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附表1.-审查的文件和资料
| (a) | 西班牙中央商业登记处网站（www.rmc.es）上公开提供的关于该银行的信息，日期截至本协议发布之日； |
| (b) | 在本行网站（www.santander.com）上公开的本行章程（estatutos sociales）副本，日期截至本协议之日； |
| （c） | 马德里公证人Rafael Mart í nez D í e先生于2023年5月12日根据其记录的编号2,400授予的公证契据副本，据此，除其他外，银行执行委员会于2023年5月8日通过的批准登记声明登记和执行银行作为相关当事方的文件的决议（包括高级非优先债务基础契约，定义见下文）向公众提出； |
| （d） | 坎塔布里亚商业登记处于2024年12月23日签发的关于银行的商业登记处摘录，内容涉及其应有的存在和银行现任董事； |
| （e） | 一份于2007年4月24日在桑坦德银行公证处授予的公证契据副本，编号为1125的José Mar í a de Prada D í ez先生据此（其中包括）银行董事会于2007年3月26日通过的将其在执行委员会的所有权力（不能合法转授的权力除外）授予公众； |
| （f） | 马德里公证人Rafael Mart í nez Die先生于2024年12月20日根据其记录编号6,048授予的公证契据副本，据此，银行执行委员会于2024年12月16日通过的批准发行票据和执行与此相关的银行作为一方的文件的决议被公之于众； |
| （g） | Silvana Borgatti Casale女士于2025年1月7日作出的决定的记录副本，其中确定了发行和每一系列的最终本金金额以及适用于每一系列的利率； |
| （h） | 银行于2025年1月15日在马德里公证人Miguel Ruiz-Gallard ó n Garc í a de la Rasilla先生根据其记录编号161授予的票据发行公证契据副本（escritura p ú blica de emisi ó n）； |
| （一） | 本行与BoFA Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.、Credit Agricole Securities（USA）Inc.、高盛 Sachs Bank Europe SE、摩根士丹利 & Co. LLC、RBC Capital Markets，LLC、Santander US Capital Markets LLC及富国银行 Securities，LLC于2025年1月7日签立的承销协议副本（“承销协议”）； |
| （j） | 银行与作为受托人的纽约梅隆银行伦敦分行订立的日期为2024年3月14日的优先非优先债契约的副本（“优先非优先债基契约”）； |
| (k) | 由银行与作为受托人的纽约梅隆银行伦敦分行于2025年1月17日订立的第二份高级非优先债基契约之高级非优先债基契约副本（本文件连同高级非优先债基契约，“高级非优先债基契约”）； |
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| （l） | 为2025年1月17日票据提供证明的全球票据副本（“全球票据”）； |
| (m) | 载有日期为2023年5月16日的基本招股章程（「基本招股章程」）的注册声明副本； |
| （n） | 就日期为2025年1月7日的票据发行而编制的初步招股章程补充文件（「初步招股章程补充文件」）的副本；及 |
| （o） | 就日期为2025年1月7日的票据发行而编制的最终招股章程补充文件（本文件连同初步招股章程补充文件，“招股章程补充文件”）的副本。 |
承销协议和优先非优先债务契约将在以下统称为“交易文件”。
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