DEF 14A

胭脂红Di Sibio

椅子

委员会会议*2025年：7

从我担任PayPal总裁兼首席执行官到现在，才刚刚过去一个多月。在那段时间里，我与世界各地的客户、员工、合作伙伴、股东见过面。倾听一直是我的第一要务。这些对话强化了我在董事会近五年期间观察到的情况：PayPal拥有有意义的优势和未来的重要机会。意识到这一机会将需要我们在如何分配资源方面更加精确，并在我们如何执行方面更加一致。

PayPal在动态和竞争激烈的支付环境中运营。我们之所以处于有利地位，是因为我们赢得了全球数亿消费者和商家的信任。那份信任是我们最宝贵的财富。我们现在的任务是将我们的投资集中在我们能够最明显区分的地方，利用我们的规模、技术和全球影响力来实现持续的、有利可图的增长。

我们最近的结果没有达到我们的预期，特别是在品牌结账方面。重要的是要直接承认这一点。同时，我们拥有实质性的竞争优势：强大的品牌、深厚的客户关系、日益多元化的业务。2025年，Venmo继续进化为规模化、货币化的平台。Enterprise Payments重回两位数增长。先买后付迅速扩张。这些例子表明，当我们在战略上明确并在执行上有纪律时，我们就能带来强劲的结果。

我的领导方法集中在清晰度、一致性和所有权上。我们将优先考虑最重要的事情，在必要时进行简化，并提高我们在整个组织的绩效标准。与此同时，我们将继续在PayPal的信任和创新传统基础上再接再厉，深思熟虑地适应客户和合作伙伴不断变化的需求。最重要的是，我们将对实现可衡量的改善负责。

我非常感谢我们员工的韧性和专业精神。我也感谢我们的客户、合作伙伴、股东一直以来的信心。我们将一起加强PayPal并塑造其下一个增长篇章。

Saludos，

LOGO

Enrique Lores

总裁兼首席执行官

2026年4月7日

我很荣幸能在我们公司的这个关键时刻担任独立主席一职。PayPal度过了充满挑战的2025年：我们在多个维度都取得了稳健的业绩；然而，我们在某些关键举措上的表现强化了加快执行的必要性，并为我们如何实施战略优先事项带来更大的纪律性。董事会认识到这一时刻并采取了果断行动。

经验丰富的领导力推动我们的转型

正如我们在2026年2月初宣布的那样，董事会任命Enrique Lores为PayPal总裁兼首席执行官，自3月1日起生效。恩里克是一位经验丰富的首席执行官，他带来了推动以客户为中心的创新和纪律严明的执行、简化复杂业务和领导大规模转型的深厚经验。

我曾有机会与恩里克一起担任董事近五年。恩里克加入时有着出色的高管履历，并在全球范围内表现出对自信决策、明确优先顺序和有纪律的执行的强调——这一技能组合与PayPal目前对执行强度的需求非常吻合。他作为董事会成员和PayPal董事会主席的经验确保了他开始担任CEO时对PayPal的战略举措、竞争挑战和业绩差距有着深刻的背景。恩里克的薪酬安排在设计时考虑到了这一点，立即使他的利益与我们股东的利益保持一致，并激励我们转型战略的有效执行。

董事会与PayPal的优先事项保持一致

随着我们业务的发展，我们继续保持一个经验丰富且敬业的董事会，其技能与PayPal的优先事项紧密一致。通过深思熟虑的接班和随着时间的推移而刷新，我们确保了机构知识和新鲜视角的深思熟虑的平衡，这使我们能够有效地监督PayPal长期战略的执行。正如我们最近的CEO过渡所证明的那样，董事会定期根据战略评估公司的业绩和执行情况，并准备采取适当行动来促进我们股东的最佳利益。

在过去的一年里，我们继续着自己的刷新努力，分别于2025年3月、2025年6月、2026年3月欢迎Joy Chik、Deirdre Stanley、Alyssa Henry加入董事会。Deirdre带来了近三十年的经验，担任横跨消费者、媒体和信息技术领域的全球组织的高级主管，最近担任雅诗兰黛公司的执行副总裁兼总法律顾问。Alyssa为董事会带来了扩展全球商业、支付和技术平台的深厚经验，以及在软件驱动的商家解决方案和全球平台扩展方面的专业知识。

我们还继续优化董事会的监督结构，解散了我们的审计、风险和合规委员会，并创建了两个新的独立委员会：审计与财务委员会和风险与合规委员会，正式将财务报告和审计监督与企业风险、合规和监管监督职责分开。这一变化确保了明确的职责划分和更有效、更有效率的委员会层面监督。

正在进行的股东对话

在董事会层面，我们认识到与股东互动的重要性。投资者的反馈仍然是我们决策过程中不可或缺的一部分，因为我们负责监督PayPal战略的执行。自我们的2025年年会以来，我们接触了代表机构投资者持股约57%的投资者，并与持有机构投资者持股约28%的投资者进行了接触，以讨论各种以治理为重点的感兴趣的话题。这些讨论补充了我们与股东正在进行的对话，我们的投资者关系团队与执行管理层在全年就财务和战略事务进行对话，包括最近我们的首席执行官过渡。我们期待着继续与我们的股东进行这一重要对话。



2026年年度股东大会通知			1

代理声明摘要			2

建议1：选举董事			11

董事提名人			11

董事经验和专长			13

导演传记			15

公司治理			27

董事会领导			27

董事独立性			29

董事会委员会			29

董事会监督			34

高管继任规划			38

董事会和委员会评估			39

股东参与			40

关联交易			42

董事薪酬			44

2025年董事薪酬			44

2025年董事薪酬表			46

企业可持续发展与影响监督与管理			48

企业可持续发展与影响力治理			48

企业可持续发展与影响力战略			48

股权信息			50

关于我们的执行官的信息			52

提案2：就批准指定执行官薪酬进行咨询投票（“薪酬发言权”投票）			55

薪酬讨论与分析			56

指定执行干事			56

执行摘要			57

2025年赔偿框架和决定			65

其他补偿要素			71

我们设置补偿的Structure			72

其他补偿做法和政策			74

补偿表			77

薪酬与绩效			86

CEO薪酬比例披露			90

股权补偿方案信息			91

议案3：表决通过PayPal Holdings，Inc. 2026年度股权激励奖励计划			92

建议4：批准委任罗兵咸永道会计师事务所为我们的2026年独立核数师			102

提案5：股东提案—关于在冲突地区提供服务的政策			105

提案6：股东提案—降低门槛召集股东特别会议			108

常见问题			111

附录A：非公认会计原则财务措施的调节			121

附录B：PayPal Holdings，Inc. 2026年股权激励奖励计划			123

本代理声明包含1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性声明，包括涉及预期、计划或意图的声明（例如与未来业务、未来运营结果或财务状况、新的或计划的功能或服务、合并、收购或资产剥离或管理战略有关的声明）。这些前瞻性陈述可以通过“可能”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“继续”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“项目”、“预测”等类似表述来识别。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致我们的实际结果和财务状况与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。此类风险和不确定性包括（其中包括）我们最近的10-K表格年度报告、随后的10-Q表格季度报告以及向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中的“风险因素”、“关于市场风险的定量和定性披露”以及“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分中讨论的风险和不确定性。除法律要求外，我们不打算、也不承担任何义务在本代理声明日期之后更新我们的任何前瞻性陈述，以反映实际结果、新信息或未来事件或情况。鉴于这些风险和不确定性，请读者注意不要过分依赖此类前瞻性陈述。

除非另有说明，本代理声明中的所有财务和运营增长率均指同比增长。

以参考方式纳入

本代理声明中包含的所有网站地址旨在仅提供非活动的文本引用。本代理声明中确定的任何网站上的内容或可通过其访问的内容不是本代理声明或我们向SEC提交的任何其他报告或文件的一部分，也不通过引用并入本代理声明或任何其他报告或文件中。



互联网在您的代理卡或投票指示表上访问网站	通过电话拨打您的代理卡或投票指示表上的电话号码	邮寄在随附的信封内签署、注明日期并寄回您的代理卡或投票指示表

请参阅随附的代理材料或贵银行、经纪商或其他记录持有人转发的信息，以了解您可以使用哪些投票方式。

由董事会命令

LOGO

Brian Y. Yamasaki

秘书

2026年4月7日

本年度会议通知、代理声明和代理表格将于2026年4月7日或前后分发和提供。

关于2026年5月19日召开的年度股东大会代理材料互联网备查的重要通知

这份委托书和PayPal Holdings，Inc.的2025年年度报告可在以下网址以电子方式查阅：

https://investor.pypl.com/financials/annual-reports/default.aspx和（附您的16位控制号码）www.proxyvote.com。


2026年代理声明		1



管理建议	董事会的建议	页

1选举本代理声明所指名的11名董事提名人	为每一位被提名人	11

2次咨询投票，以批准指定执行官薪酬（“薪酬发言权”投票）	为	55

3批准PayPal Holdings，Inc.2026年股权激励奖励计划	为	92

4批准任命普华永道会计师事务所为我们的2026年独立审计师	为	102

股东提案

5股东提案—关于在冲突地区提供服务的政策	反对	105

6股东倡议书—降低门槛召集股东特别会议	反对	108


2		2026年代理声明

2025年是PayPal持续取得战略进展的一年。在2024年建立的基础上，我们通过深化我们双边平台的参与、加速创新以及展示我们商业模式的质量和持久性来推进我们的转型。我们投资组合中关键产品的多元化增长——包括信贷、Venmo以及我们的支付服务提供商（PSP）业务——使我们能够交付强劲的财务和经营业绩。与此同时，今年晚些时候的品牌结账表现低于我们的预期。我们承认需要加速执行，并为我们如何实施战略优先事项带来更大的纪律性，董事会采取了果断行动，通过我们的CEO过渡来推动这些成果。

在整个2025年，我们的创新步伐仍然很高，因为我们通过PayPal Everywhere活动扩展了全渠道能力，将Venmo货币化推向了新的水平，重新加速了企业支付的增长，并通过与行业领导者的合作将PayPal定位为代理商务的先行者。我们还通过启动股息来加强我们的资本回报计划，这反映了对我们的自由现金流产生和资产负债表的信心。

LOGO

交易保证金美元$ 20 $ 15 $ 15.5B $ 14.7B $ 13.7B $ 10 $ 5 $ 0 202320242025 Non-GAAP营业收入1 $ 8 $ 6 $ 6.4B $ 5.8B $ 5.1B $ 4 $ 2 $ 0 202320242025每股收益$ 6 $ 5.41 $ 5 $ 5.31 $ 4.65 $ 4 $ 3.84 $ 3.99 $ 3.83 $ 3 202320242025 Non-GAAP EPS

LOGO

交易保证金美元20美元非GAAP营业收入1每股收益8美元6美元5.41美元15美元6美元15.5B美元6.4B美元13.7B美元14.7B美元5.88美元5美元5.1B美元10美元4美元4.65美元5.31美元3.84美元4美元5美元2美元3.99美元3.83美元5美元0美元3美元2023202320242025202320242025202320242025非GAAP EPS 1 GAAP EPS PYPL和S & P500 2025年总复合回报指数至100美元PYPL资本回报（百万）120美元7,000美元130美元100美元6,000美元6,047美元6,052美元5,000美元80美元5,002美元4,000美元60美元3,000美元40美元2,000美元20美元1,000美元2025年1月4日2025年4月4日2025年10月12日02025年2025年2025年7月25日-2025年10月30日-2025年10月30日-2025年10月30日-2025年10月30日-2025年10月30日-2025年10月30日-2025年10月30日-2025年10月30日-2025年10月30日-2025年10月30日-2025年10月30日-2023年股息（美元）2024年回购股票（美元）不断增长的总支付量（TPV）：7% 2025年TPV增至1.79万亿美元2推动参与度：实现稳健的收入增长：4.39亿4%活跃账户或增加470万）净收入增至332亿美元2持续强劲的现金流产生：6.4亿美元运营现金流和调整后自由现金流1为64亿美元

不断增长的总支付量（TPV）：

驾驶

订婚：

提供坚实的

营收增长：

持续强劲的现金流产生：

439m

$ 6.4b

2025年冠捷增长

至1.79万亿美元²

活跃账户

增长1.1%，或

减少470万

净收入增至332亿美元

经营活动产生的现金流

和调整后的自由现金

流量¹64亿美元


2026年代理声明		3

有了这个基础，在新任总裁兼首席执行官Enrique Lores的领导下，我们专注于在战略增长动力方面明确的优先顺序和有纪律的执行，并进行有针对性的投资以加速增长。这些投资集中在我们期望看到最大机会的领域，包括通过改善消费者体验、增强presentment以及推动结账时选择PayPal和Venmo来恢复品牌结账势头。凭借强劲的资产负债表和强劲的自由现金流产生，我们相信我们有能力在未来几年推动持久、盈利的增长和价值创造。

¹	交易保证金美元、非美国通用会计准则营业收入、非美国通用会计准则每股收益和调整后自由现金流不是根据公认会计原则（“GAAP”）编制的财务指标。从2024年开始，我们的非GAAP财务指标报告包括基于股票的现金补偿费用和相关的雇主工资税。调整后的自由现金流不包括发起“立即购买”、“以后付款”分类为持有待售的应收账款与随后出售之间时间差异的净影响。有关我们如何计算非GAAP财务指标以及与根据GAAP编制的最直接可比财务指标的对账的更多信息，请参阅本代理声明中的“附录A：非GAAP财务指标的对账”。

²	所有增长数字均代表与上一年的同比比较。

³	不包括客户余额利息以及2025年第二季度主要支付合作伙伴关系的续签和扩展带来的一次性收益。


4		2026年代理声明

以下表格提供了关于我们的董事提名人的汇总信息。除了我们的总裁兼首席执行官洛雷斯先生，我们所有的2026年董事提名都是独立的。董事每年以多数票选出。董事会建议你投票“赞成”选举11名候选人中的每一位。有关该提案，请参阅本代理声明第11页。

董事

姓名

职业

年龄

董事
自

独立

其他公
公司
板子

委员会

会员资格

自动对焦

COMP

政府

Joy Chik

总统，身份

和网络

Access，微软

2025

●

Jonathan Christodoro

合伙人，

爱国者全球

管理层，LP

2015

●

胭脂红

迪西比奥

前全球

主席和

安永首席执行官

2024

●

大卫·W。
Dorman

前

非执行

董事会主席，

西维斯健康

株式会社

2015

Alyssa H. Henry

前广场

首席执行官，Block

2026

●

恩里克

罗雷斯

总统和

PayPal首席执行官

2021

Deborah M. Messemer

前少校

市场管理

合伙人，毕马威

2019

●

LOGO

大卫·M。
莫菲特

前CEO，

联邦之家

贷款抵押

公司。

2015

●

LOGO 独立董事会主席 LOGO 委员会主席

AF =审核及财务委员会（「审核委员会」）

COMP =薪酬委员会

GOV =企业管治及提名委员会（“管治委员会”）

RC =风险及合规委员会（「风险委员会」）


2026年代理声明		5

正如先前所披露，Gail McGovern已通知公司，她将不会在年度会议上竞选连任董事。董事会已决定将董事会人数从12名减少至11名董事，在紧接年度会议之前生效。紧接年度会议并视她的连任情况，董事会已决定任命Ann M. Sarnoff为治理委员会主席。

董事会和治理委员会致力于确保董事会由具有高度相关技能、专业经验和背景的个人组成，带来广泛的观点和观点，并有效代表股东的长期利益。下面是我们导演提名人选的技能、经验、资历、特点的快照。有关我们董事会成员的更多信息，请参阅本代理声明第13页开始的“董事经验和专长”。

任期1年龄6岁被提名董事的平均任期0-3年4-7年8-10年63岁被提名董事的平均年龄< 60岁60-65岁66 +岁55%总多样性5名女性被提名人3名种族多元化提名人

¹	PayPal于2015年7月成为一家独立的上市公司。


6		2026年代理声明

PayPal的公司治理旨在促进我们股东的长期利益，加强董事会和管理层的问责制，促进负责任的决策，产生公众信任，并展示PayPal对透明度、问责制和独立性的承诺。董事会定期评估PayPal的公司治理概况和政策，以确保公司处于实现公司目标和目的的有利地位。

•

11名董事提名人中有10名独立

•

负有重大责任的独立董事会主席

•

全体董事参加年度选举

•

章程/章程修订及合并/企业合并的简单多数表决标准

•

强烈关注董事会刷新和保持有效董事会与技能、经验、资历、任期、背景的适当平衡

•

致力于积极寻找具有一系列工作经验、资格和背景的高素质个人，将其纳入选择董事会提名人的初始池

•

全体董事会和每个委员会的年度业绩自我评估

•

董事无竞争选举的多数票标准

•

股东召集特别会议的权利

•

定期审查董事会和高管继任规划

•

稳健的股东参与计划

•

董事服务限于不超过四个上市公司董事会，包括PayPal董事会

•

董事会在评估个别董事的适当性时考虑董事在其他董事会任职的性质和所涉时间

•

合格股东的代理访问（3%/3年所有权）

•

对我们的高管和董事提出稳健的持股要求

•

禁止执行人员和董事进行套期保值和质押交易

要了解有关我们的公司治理实践和政策的更多信息，请参阅本代理声明第27页。


2026年代理声明		7

我们的董事会和管理团队保持稳健的股东参与计划，并致力于定期参与，就各种事项征求广大股东的观点，包括我们的董事会组成和更新工作、公司治理实践、风险管理和监督、高管薪酬计划、战略股权使用以及公司可持续性和影响（“CS & I”）事项。该计划补充了我们的投资者关系团队以及我们的首席执行官和首席财务和运营官全年就PayPal的财务和战略业绩与股东进行的持续对话。

董事会和管理团队重视股东反馈，这是董事会审议和决策过程的关键输入。




外联和订婚	联系的持有人 57% 我们的机构投资者持有的股份	与持有人订 28% 我们的机构投资者持有的股份





地区股东焦点	董事会组成及继任规划	风险管理和监督	高管薪酬和股权使用	CS & I事项

2026年CEO换届

2026年2月2日，董事会任命Enrique Lores为公司总裁兼首席执行官，自2026年3月1日起生效。Lores先生在被任命之前在董事会任职近五年，并自2024年7月起担任董事会主席。董事会任命Lores先生为总裁兼首席执行官，为公司提供领导PayPal转型和推动有纪律的执行所需的领导。

Alex Chriss不再担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员，自2026年2月2日起生效。董事会任命Jamie Miller担任临时总裁兼首席执行官，此外她还担任执行副总裁、首席财务和运营官，自2026年2月2日起生效，直到Lores先生于2026年3月1日担任总裁兼首席执行官。


8		2026年代理声明

继投资者就2024年对我们的激励计划所做的改进提出积极反馈后，薪酬委员会在2025年继续这些计划。与2024年一样，我们的2025年激励计划旨在将高管薪酬与我们不断发展的公司战略紧密结合起来，包括推动持久、盈利的增长，同时还将我们的高管团队的重点放在短期和长期的股东价值创造上。

以下是我们指定的执行官（“NEO”）的2025年薪酬计划要素的概述。



	形式付款		业绩期	业绩标准	目标


工资		现金	进行中	薪酬与绩效的一致性按年度进行评估	•奖励个人当前的贡献 •补偿预期的日常业绩 •反映角色和职责范围


年度激励计划（“AIP”）		现金	一年	交易保证金美元和非美国通用会计准则营业收入，根据个人业绩调整¹	•奖励成功的年度业绩 •激励实现旨在推动盈利增长和提高股东价值的短期业绩目标


长期激励计划（“LTI”）		基于绩效的限制性股票单位（“PBRSU”）	三年	根据相对股东总回报（“rTSR”）指标赚取，在12个月、24个月和36个月的离散测量期内与标普 500指数进行比较；三年断崖式归属	•奖励在三年业绩期内实现业绩目标，旨在推动创造股东价值 •旨在支持长期保留目标，同时通过加强在整个业绩期间提供一致业绩结果的必要性，最大限度地减少短期股价波动的潜在影响
长期激励计划（“LTI”）		受限股票单位（“RSU”）	马甲翻过来三年	基于服务的归属；基于股价表现的终极价值	•奖励创造长期价值 •认识到未来的潜在贡献 •旨在支持长期保留目标

¹	交易保证金美元和非GAAP营业收入不是根据GAAP编制的财务指标。有关我们如何计算非GAAP财务指标以及与根据GAAP编制的最直接可比财务指标的对账的信息，请参阅本代理声明的“附录A：非GAAP财务指标的对账”。

要了解有关我们高管薪酬计划的更多信息，请参阅本代理声明第56页开始的薪酬讨论和分析（“CD & A”）。


2026年代理声明		9

在今年的年会上，该公司正在要求股东批准PayPal Holdings，Inc. 2026股权激励奖励计划（“股权计划”）。若股东在年度会议上获得批准，股权计划将取代公司2015年股权激励奖励计划（“2015年股权计划”）作为在年度会议日期或之后授予的股权奖励来源，且自该日期之后不再根据2015年股权计划授予额外的股权奖励。股权计划授权发行最多39,100，000股我们的股票，加上根据2015年股权计划再次可根据2015年股权计划条款授予和流通的最多44,600，000股基础奖励（“循环股份”）。

提议的31,900，000股的股份池请求包括截至年度会议日期根据2015年股权计划可供授予的预计股份数量，外加额外的1,500万股。尽管我们最近的股价波动，但要求增加可用于未来发行的股票数量与我们2025年的股票要求一致。

我们认为，要求的股份池，连同回收的股份，将足以支持我们在2026年剩余时间和2027年上半年的薪酬计划（包括我们在2027财年的年度重点赠款，预计将在我们的2027年年度股东大会之前发生）。

在决定寻求股东批准股权计划时，薪酬委员会和董事会仔细考虑了几个重要因素，包括：

•

我们的股权薪酬计划对于我们有效竞争、吸引和留住推动我们的业务战略所必需的顶尖人才的能力至关重要；

•

我们的股权要求反映了我们的人才市场，值得注意的是，其中包括在其薪酬计划中强调股权的科技公司；

•

股权奖励激励员工像所有者一样思考和行动，并在参与者和股东之间建立强大的一致性，激励我们的员工推动盈利增长和长期股东价值，并支持我们按绩效付费的理念；

•

我们强有力的治理实践保护了股东利益；以及

•

公司对使用股权采取负责任的态度，其行动旨在平衡股东对烧钱率和稀释的考虑与股权在公司补偿计划中的重要作用，包括：

•

终止我们在年度激励计划下使用股权薪酬的历史做法，从2024年开始，

•

缩窄股权资格，从2025年开始，

•

正在进行的重要股票回购计划有助于减轻对我们股东的稀释，以及

•

将基于股票的薪酬费用纳入我们的非GAAP财务指标报告。

因此，董事会认为，批准股权计划符合公司及其股东的最佳利益。


10		2026年代理声明

根据对他们的技能、资历、专长和特点的审查，PayPal Holdings，Inc.（“董事会”）董事会已提名我们的11名现任董事在年度会议上进行选举，任期至我们的2027年年度股东大会，直至他们的继任者当选并获得资格。除我们的总裁兼首席执行官Lores先生外，每位董事提名人都是独立的。除Stanley女士和Henry女士外，我们的每一位现任董事都是之前由我们的股东选举产生的。Stanley女士和Henry女士各自被一位现任董事推荐为PayPal董事候选人。正如先前所披露，Gail McGovern已通知公司，她将不会在年度会议上竞选连任董事。董事会已决定将董事会人数从12名减少至11名董事，在紧接年度会议之前生效。

我们预计，如果当选，每位董事提名人都将能够任职。如任何董事提名人在年会召开时不能或不愿意任职，现任董事会可物色一名替代提名人以填补空缺、减少董事会人数或留有空缺以待日后填补。

董事必须以无争议选举的多数票选出。这意味着，“支持”董事提名人的票数必须超过“反对”该提名人的票数。（有关更多信息，请参阅本代理声明第113页的“常见问题–投票信息”。）每位董事已提交提前、或有的、不可撤销的辞呈，如果股东不选举或重新选举该董事，董事会可能会接受该辞呈。在任何该等股东投票获得认证后，公司治理与提名委员会（“治理委员会”）或仅由不包括未当选或连任董事的独立董事组成的委员会将决定是否接受该董事的辞职。我们将公开披露任何此类决定及其背后的理由。

董事提名人

治理委员会负责向董事会推荐董事会成员资格，并负责确定、评估和推荐合格的董事候选人供董事会考虑。董事会的成员资格和提名程序载于《董事会治理准则》（“治理准则”）。被提名人可能由董事、管理层、股东或第三方公司建议。

治理委员会和董事会对每位董事提名人进行了评估，得出的结论是，这些人中的每一个人继续担任董事符合公司及其股东的最佳利益。董事会认为，每位董事提名人都有作为股东利益负责任管家的良好记录，并为董事会带来了非常有价值的洞察力、视角和专业知识。董事会认为，由于董事会支持公司推进其战略和新的行政领导层，董事提名人选目前的经验、连续性和机构知识组合在现阶段尤为重要。

为确保董事会以服务于公司不断变化的业务和战略需求的方式不断发展和更新，治理委员会每年与董事会一起审查董事会提名人在当前董事会组成以及公司战略和环境背景下的适用技能、资格、专业知识、特征和背景。治理委员会评估每位董事是否在一系列因素中为董事会做出了重大而有意义的贡献。这些因素包括：

•

在支付、金融服务、金融科技（“FinTech”）、技术、创新、全球业务、业务发展、战略、法律、监管、政府、网络安全、信息安全、金融、会计、消费者、销售、营销、品牌管理、人力资本管理和/或企业可持续发展和影响风险管理事项方面具有高度相关的专业经验；

•

在相对复杂的组织中的相关高级领导/CEO经验或处理复杂问题的经验；

•

与其他董事提名人的技能组合互补的经验和专长；

•

高度的品格和诚信能力，为强大的董事会动态做出贡献；

•

高度参与并能够承诺所需的时间和资源，为PayPal及其管理层提供积极监督；

•

稳健的商业判断；以及

•

致力于提升股东价值。

正如下文“关注董事会更新和组成”中所讨论的，在解决董事会的整体组成问题时，治理委员会寻求技能、经验和观点的稳健组合，以优化董事会效率。在处理董事会的整体组成时，治理委员会考虑了广泛的特征，以补充董事为董事会带来的技能、资格和专业知识。


2026年代理声明		11



经验和专长		定义

支付/金融服务/金融科技		体验制定业务战略，以加强和支持金融服务，包括支付服务和基础设施、银行业务和技术平台。

科技/创新		拥有开发或运营技术业务、产品开发和新业务模式的知识和洞察力，以及预测技术趋势和推动创新，包括使用人工智能（“AI”）技术。

全球业务		展示了推动全球市场增长的能力，包括对各种竞争和运营环境、经济状况、监管框架和文化的理解。

上市		在制定战略以增加销售额和市场份额、执行营销活动、在客户中建立品牌知名度和整体偏好以及在显着规模上提高企业声誉方面的经验。

高级领导		CEO或其他重要的高级领导经验，对组织、流程、战略规划、风险管理有实际了解，以评估、制定、实施业务战略、规划、运营。

业务发展及策略		有通过战略伙伴关系或业务合并推动增长的经验，包括评估潜在合作伙伴和战略和文化契合度目标，构建和谈判协议，以及整合和简化运营。

监管/政府风险管理和合规		在多个司法管辖区处理复杂的法律和监管问题、合规义务和政府政策方面的知识和经验，包括与立法者和监管机构的接触。

网络安全/信息安全风险管理		对网络安全、信息安全和数据隐私的运营管理或监督，或对这些问题如何影响业务运营、风险管理或合规的专业知识和理解。

财务/会计		对一项复杂复杂的全球业务的资本结构、融资、投资活动以及财务报告和内部控制进行监督或管理。

人力资本管理		经历在竞争激烈的人才环境中管理或监督吸引、激励、发展和留住合格人员的业务职能，培养鼓励和促进问责制和绩效的强大企业文化。

企业可持续发展和影响风险管理		了解围绕环境可持续性、商业模式和活动的社会方面以及符合股东价值创造和利益相关者期望的关键治理实践的有效管理和风险和机会披露。

其他上市公司董事会服务		洞察确保强有力的董事会和管理层问责制、保护股东利益、监督企业风险、坚持领先的治理实践。


12		2026年代理声明

董事会定期监督和计划董事继任和董事会更新。董事会认为，随着时间的推移，接班和更新是维持促进和支持公司长期战略所需的技能、经验、任期和背景类型的关键组成部分。董事会认为，由对公司有深刻理解的经验丰富的董事和带来新鲜观点和创新想法的新董事组成的组合，为公司监督其战略和运营以及管理关键风险提供了显着的好处。董事会不认为董事可能任职的总时间有具体限制。长期在董事会任职的董事，可以根据他们对公司的经验、对公司的深刻了解和理解，对公司的运营和未来提供宝贵的见解。因此，PayPal在其董事会中保留了新的和任期更长的董事，并专注于确保董事会继续拥有相关技能组合，以推动我们的转型战略，监督新出现的风险领域，并与管理层有效合作。

在过去一年中，董事会经过深思熟虑的更新努力，任命了三名独立董事，他们拥有适合支持PayPal战略和增强董事会监督强有力和高效执行的能力的技能和经验。2025年3月，董事会任命微软公司身份与网络访问总裁Joy Chik为公司独立董事。Chik女士带来了人工智能、身份、网络安全和信息安全方面的丰富经验，我们预计这将有助于推动PayPal的增长和创新，并利用尖端技术为我们的客户提供变革性解决方案和个性化体验。

2025年6月，董事会任命雅诗兰黛公司前执行副总裁兼总法律顾问Deirdre Stanley为公司独立董事。Stanley女士带来了消费者品牌、技术、风险管理和合规以及复杂商业交易方面的广泛专业知识，以及适合帮助加速PayPal创新和推进我们战略的全球品牌建设专业知识和市场洞察力。

2026年3月，董事会任命了Block Square业务的前首席执行官Alyssa H. Henry。Henry女士带来了30多年扩展全球商业、支付和技术平台的经验。我们预计，随着我们加强作为全球商家和消费者战略支付合作伙伴的地位，Henry女士在软件驱动的商家解决方案、全渠道支付和全球平台扩展方面的专业知识将增加显着价值。

治理委员会认识到，由一系列背景和观点组成的董事会组成可优化董事会效率。这一系列背景可以包括专业和个人经验和特点，在寻找新董事时，治理委员会积极寻找具有一系列工作经验、资格和背景的高素质个人，将其纳入挑选董事会提名人的人才库。

我们积极的董事会更新流程密切跟踪我们的董事会技能矩阵，重点是增加背景非常适合公司战略方向和风险状况的成员，这有助于对管理层和公司进行有效监督。


14		2026年代理声明


董事会委员会： •赔偿 •风险董事自： 2025年3月年龄： 50 经验，专长和属性 •技术/创新 •全球业务 •走向市场 •高层领导 •业务发展和策略 •网络安全/信息安全风险管理 •财务/会计 •人力资本管理 •企业可持续发展和影响风险管理 •其他上市公司董事会服务						Joy Chik
						微软公司总裁，身份和网络访问* 独立
						经验、技能和资格相关提名包括： • 为超大规模企业和消费者服务提供网络安全和信息安全方面的深厚技术专长，包括利用人工智能来加强微软的安全产品堆栈。牵头发起微软安全未来倡议，这是微软历史上最大的网络安全倡议 • 在开发和全球扩展为微软企业和消费者生态系统提供基础安全的产品和服务方面的经验，包括领导微软的身份和网络访问组织，该组织的收入增加了一倍以上，并将其产品组合扩展到八种安全产品 • 驱动战略的验证记录，监督正在进行数字化转型的组织的运营，并在全球范围内倡导大型团队的积极企业文化其他上市公司董事会： • 无过去五年内的前上市公司董事会： • 无 Career Highlights： • 自2022年9月起担任微软身份和网络访问总裁，领导并发展了微软价值数十亿美元的Entra业务，该业务为微软的企业和消费者服务套件构建安全访问解决方案 • 在微软工作超过27年，担任渐进式领导职务，包括2016年10月至2022年9月担任微软Cloud + Enterprise集团身份部门的公司副总裁，以及2016年6月至2016年9月担任公司工程副总裁 • 2016年5月至2025年12月在非营利组织AnitaB.org董事会任职

						*2026年4月2日，Chik女士宣布将于2026年7月离开微软。


2026年代理声明		15


董事会委员会： •审计 •赔偿董事自： 2015年7月年龄： 49 经验，专长和属性 •付款/金融服务/金融科技 •技术/创新 •全球业务 •走向市场 •高层领导 •业务发展和策略 •监管/政府风险管理和合规 •财务/会计 •人力资本管理 •企业可持续发展和影响风险管理 •其他公众公司董事会服务				Jonathan Christodoro
				Patriot Global Management，LP合伙人独立
				经验、技能和资格相关提名包括： • 为公众公司提供咨询服务的广泛财务、战略规划和投资银行经验，包括在董事会层面 • 作为董事和投资者在识别和评估包括技术在内的一系列行业的并购和投资机会及投资组合公司方面的丰富经验其他上市公司董事会： • 无过去五年内的前上市公司董事会： • 2021年2月-2023年3月Frontier Acquisition Corp. • 2020年11月-2023年1月Pioneer Merger Corp. • 2018年6月-2021年5月桑德里奇能源股份有限公司 • 2016年6月-2021年5月施乐公司 • 康宝莱有限公司2013年4月至2021年1月 Career Highlights： • 自2019年3月起担任投资管理公司Patriot Global Management，LP合伙人 • 2012年7月至2017年2月担任Icahn Capital LP（Carl C. Icahn通过其管理投资基金的实体）的董事总经理 • 2007年3月至2012年7月担任各类投资、研究职务 • 他的职业生涯始于摩根士丹利的投行分析师，在那里他专注于跨多个行业的并购交易 • 曾在美国海军陆战队服役


16		2026年代理声明


董事会委员会： •审计（主席和审计委员会财务专家） •风险董事自： 2024年7月年龄： 63 经验，专长和属性 •付款/金融服务/金融科技 •技术/创新 •全球业务 •走向市场 •高层领导 •业务发展和策略 •监管/政府风险管理和合规 •财务/会计 •人力资本管理 •企业可持续发展和影响风险管理 •其他公众公司董事会服务				胭脂红Di Sibio
				安永前全球董事长兼首席执行官独立
				经验、技能和资格相关提名包括： • 经验证的大型复杂跨国企业的领导经验 • 深刻理解业务战略驱动增长，保持资本效率 • 为受监管金融公司提供咨询服务的广泛金融专业知识和经验 • 重新定义复杂组织如何利用技术改造现有服务和创建新解决方案的往绩记录其他上市公司董事会： • 保德信金融。公司自2024年7月过去五年内的前上市公司董事会： • 无 Career Highlights： • 专业从事税务、信息技术、咨询咨询服务的专业机构安永全球董事长兼首席执行官，2019年7月至2024年6月 • 安永全球管理合伙人– 2013年至2019年客户服务 • 安永的其他领导职位，包括美洲金融服务组织全球金融服务市场执行官和区域管理合伙人主席，在那里他开始了安永风险管理和监管服务


2026年代理声明		17


董事会委员会： •无董事自： 2015年6月年龄： 72 经验，专长和属性 •技术/创新 •全球业务 •走向市场 •高层领导 •业务发展和策略 •监管/政府风险管理和合规 •网络安全/信息安全风险管理 •财务/会计 •人力资本管理 •企业可持续发展和影响风险管理 •其他公众公司董事会服务						David W. Dorman
						西维斯健康公司前非执行董事会主席独立董事会主席
						经验、技能和资格相关提名包括： • 在科技、电信和医疗保健等受监管行业领导全球公司的深度董事会主席和高管级经验 • 金融、并购、投资、战略规划方面的专长 • 上市公司高管薪酬、人才管理、高管领导专长其他上市公司董事会： • 戴尔科技，Inc.，自2016年9月过去五年内的前上市公司董事会： • 2006年3月至2022年5月西维斯健康公司 Career Highlights： • 中观资本科技基金创始合伙人，2013年7月至今为私人投资公司 • 2006年3月至2022年5月担任西维斯健康公司董事会成员，包括2011年3月至2022年5月担任非执行董事会主席 • 自2011年5月至2015年5月担任领先的商务和通信产品及服务提供商摩托罗拉解决方案公司（前身为Motorola, Inc.）董事会首席独立董事 • 2008年5月至2011年1月担任摩托罗拉公司非执行董事会主席 • 2006年10月至2008年5月担任全球私募股权公司Warburg Pincus LLC高级顾问和董事总经理 • 2005年11月至2006年1月担任美国电话电报公司总裁兼董事 • 2002年11月至2005年11月担任美国电话电报公司董事会主席兼首席执行官 • 2000年至2002年担任美国电话电报公司总裁，并担任Concert Communications Services首席执行官，该公司曾是1999年至2000年由美国电话电报公司和英国电信公司创建的一家全球性企业 • 曾担任Georgia Tech Foundation，Inc.的受托人。


18		2026年代理声明


董事会委员会： •赔偿 •风险董事自： 2026年3月年龄： 55 经验，专长和属性 •支付/金融服务/ 金融科技 •技术/创新 •全球业务 •走向市场 •高层领导 •业务发展和策略 •监管/政府风险管理和合规 •网络安全/信息安全风险管理 •其他上市公司董事会服务				Alyssa H. Henry
				Square前首席执行官，Block 独立
				经验、技能和资格相关提名包括： • 在软件工程、云基础设施和金融科技领域拥有超过25年的领导经验 • 在大型分布式系统、数据基础设施和网络安全方面拥有深厚的专业知识，包括领导存储产品和基础设施以及信息安全职能 • 领导全球工程、产品开发、进入市场和面向客户的组织的重要执行和运营经验 • 丰富的上市公司董事经验其他上市公司董事会： • 自2024年8月起轮回 • 2020年1月以来英特尔过去五年内的前上市公司董事会： • 2021年5月至2026年3月合流 • Unity Technologies自2018年11月至2022年12月 Career Highlights： • Block公司（原Square, Inc.） • Square首席执行官，2023年2月– 10月 • Square Lead，and Block Infrastructure & Information Security Lead，2021-2023 • 2014年至2023年卖方线索 • 在Block担任领导职务，监督产品开发、进入市场战略以及技术基础设施和信息安全 • 亚马逊网络服务存储服务副总裁兼亚马逊订购软件开发总监 • 在微软任职12年，担任工程和产品领导职务，专注于数据库和数据访问技术


2026年代理声明		19


董事会委员会： •无董事自： 2021年6月年龄： 60 经验，专长和属性 •技术/创新 •全球业务 •走向市场 •高层领导 •业务发展和策略 •网络安全/信息安全风险管理 •财务/会计 •人力资本管理 •企业可持续发展和影响 •其他公众公司董事会服务						Enrique Lores
						PayPal总裁兼首席执行官
						经验、技能和资格相关提名包括： • 在信息技术行业最高层拥有深厚的产品和运营经验，包括从担任董事和董事会主席开始就广泛了解PayPal战略和运营 • 面向消费者业务的成熟领导者，拥有丰富的国际业务和领导经验以及全球视野 • 有经验制定企业战略，包括以增长为导向的投资组合、数字化转型和卓越的人才管理 • 在全球范围内引领复杂转型和纪律严明的执行的良好业绩记录其他上市公司董事会： • 无过去五年内的前上市公司董事会： • 2019年11月至2026年2月期间惠普公司 Career Highlights： • PayPal总裁兼首席执行官，自2026年3月起 • 2024年7月至2026年2月担任PayPal独立董事会主席 • 2019年11月至2026年2月担任信息技术公司惠普公司总裁兼首席执行官 • 成功地带领惠普公司度过了一段战略转型和创新期，将业务扩展到多个新产品 • 2015年11月至2019年10月任惠普公司影像和打印解决方案总裁 • 曾在惠普公司工作30多年，担任多个职务，从欧洲、中东和非洲地区影像与印刷集团副总裁到高级副总裁兼总经理、业务个人系统，然后在1989年至2015年担任分离负责人


20		2026年代理声明


董事会委员会： •审计（审计委员会财务专家） •治理董事自： 2019年1月年龄： 68 经验，专长和属性 •支付/金融服务/ 金融科技 •技术/创新 •全球业务 •走向市场 •高层领导 •业务发展和策略 •监管/政府风险管理和合规 •财务/会计 •人力资本管理 •企业可持续发展和影响风险管理 •其他上市公司董事会服务				Deborah M. Messemer
				毕马威前主要市场管理合伙人独立
				经验、技能和资格相关提名包括： • 30多年财务、战略、市场开发、监管、治理、运营经验 • 作为毕马威湾区和西北地区管理合伙人的强大领导力和人员管理经验，曾带领超3000名员工团队 • 作为审计业务合作伙伴或高级关系合作伙伴，在财务报告、尽职调查、并购和财务报告内部控制方面拥有广泛的专业知识，为包括金融服务和技术在内的多个行业的公司提供服务其他上市公司董事会： • Allogene疗法，Inc.自2018年10月 • 自2022年1月起TPG，Inc。过去五年内的前上市公司董事会： • 无 Career Highlights： • 曾在世界领先的专业服务公司之一毕马威会计师事务所服务超过35年，最初从事审计业务，随后担任审计业务合作伙伴或全球高级关系合作伙伴，为包括金融服务和技术在内的多个行业的客户服务。她是毕马威湾区和西北地区的管理合伙人，从2008年到2018年9月退休，负责领导所有职能的10个办事处的团队 • 曾担任私人控股公司Carbon，Inc.的董事会成员


2026年代理声明		21


董事会委员会： •审计（审计委员会财务专家） •风险（主席）董事自： 2015年6月年龄： 74 经验，专长和属性 •付款/金融服务/金融科技 •全球业务 •高层领导 •业务发展和战略 •监管/政府风险管理和合规 •财务/会计 •人力资本管理 •企业可持续发展和影响风险管理 •其他公众公司董事会服务				David M. Moffett
				联邦Home Loan抵押贷款公司前首席执行官。独立
				经验、技能和资格相关提名包括： • 作为金融服务公司的前任首席执行官和首席财务官，拥有丰富的领导经验以及广泛的全球金融管理和监管专业知识 • 30多年战略金融、并购、风险管理、银行及支付处理运营经验其他上市公司董事会： • Columbia Seligman Premium Technology Growth Fund，Inc.自2024年1月 • 自2024年1月起，Tri-Continental Corp。 • CSX Corporation自2015年5月过去五年内的前上市公司董事会： • 2012年12月-2021年5月通用金融公司 Career Highlights： • 2015年7月至2018年12月担任PayPal首席独立董事 • 联邦Home Loan抵押贷款公司（“房地美”）首席执行官，2008年9月至2009年3月退休，房地美董事，2008年12月至2009年3月 • Star Banc Corporation，一家银行控股公司，始于1993年，首席财务官。在任职期间，他在1998年收购Firstar Corporation以及后来在2001年收购美国合众银行的交易中发挥了不可或缺的作用。Moffett先生在2007年之前一直担任美国合众银行的首席财务官 • 担任哥伦比亚ThreadNeedle共同基金的受托人


22		2026年代理声明


董事会委员会： •治理 •风险董事自： 2017年6月年龄： 64 经验，专长和属性 •技术/创新 •全球业务 •走向市场 •高层领导 •业务发展和策略 •监管/政府风险管理和合规 •财务/会计 •人力资本管理 •其他上市公司董事会服务						Ann M. Sarnoff
						华纳媒体前主席兼首席执行官 Studios & Networks Group 独立
						经验、技能和资格相关提名包括： • 通过在卓越的全球媒体公司担任各种高管领导角色，拥有30多年的多元化业务经验 • 在推动消费者参与方面拥有丰富多样的全球公认品牌方面的专业知识 • 已证明有能力跨平台发展创新合作伙伴关系和以技术为重点的解决方案 • 跨媒体和平台的广泛技术经验其他上市公司董事会： • 无过去五年内的前上市公司董事会： • 无 Career Highlights： • 2020年8月至2022年4月担任娱乐和消费产品全球领导者华纳媒体工作室与网络集团主席兼首席执行官 • 2019年8月至2020年8月担任华纳兄弟娱乐公司主席兼首席执行官 • 2015年8月至2019年8月担任BBC Studios Americas总裁 • 2010-2015年7月担任BBC Worldwide North America首席运营官 • 2012年12月至2017年12月任职于HSN董事会 • 担任乔治城大学麦克多诺商学院和位于纽约州哈德逊广场的文化中心The Shed的董事会副主席；还担任WTA Ventures和Cineworld Group PLC的董事会成员


2026年代理声明		23


董事会委员会： •治理 •风险董事自： 2025年6月年龄： 61 经验，专长和属性 •技术/创新 •全球业务 •高层领导 •业务发展和策略 •监管/政府风险管理和合规 •财务/会计 •人力资本管理 •企业可持续发展和影响风险管理 •其他上市公司董事会服务				Deirdre Stanley
				雅诗兰黛公司前执行副总裁兼总法律顾问独立
				经验、技能和资格相关提名包括： • 在全球消费者、媒体和信息技术组织拥有超过25年的高级管理领导经验，提供广阔的战略和运营视角 • 担任雅诗兰黛公司和汤森路透执行副总裁兼总法律顾问，监督全球法律、安全和隐私职能，拥有广泛的法律、监管、合规和风险管理专业知识其他上市公司董事会： • 自2017年11月起爱迪生联合电气过去五年内的前上市公司董事会： • 无 Career Highlights： • 2019年至2024年雅诗兰黛公司执行副总裁兼总法律顾问 • 2002年至2019年担任汤森路透（及其前身公司，即汤姆森公司）执行副总裁兼总法律顾问 • 担任特殊外科医院董事会成员和道尔顿学校董事会成员


24		2026年代理声明


董事会委员会： •审计 •薪酬（主席）董事自： 2015年7月年龄： 62 经验，专长和属性 •支付/金融服务/ 金融科技 •全球业务 •走向市场 •高层领导 •业务发展和策略 •监管/政府风险管理和合规 •财务/会计 •人力资本管理 •企业可持续发展和影响风险管理 •其他上市公司董事会服务				Frank D. Yeary
				Darwin Capital Advisors，LLC管理成员独立
				经验、技能和资格相关提名包括： • 在投资银行和金融领域拥有卓越的职业生涯，拥有金融战略和全球并购专业知识，包括财务报告方面的专业知识以及吸引和留住强有力的高级领导者的经验 • 上市公司高管薪酬、人才管理、高管领导专长 • 在英特尔同时担任独立主席和临时执行主席可增强公司治理和技术行业战略监督方面的敏锐性 • 在公司治理和股东参与方面拥有丰富经验，包括作为CamberView Partners的联合创始人，这是一家财务咨询公司，为上市公司及其董事会提供独立的、由投资者主导的建议 • 作为一所大型公立研究型大学的副校长和首席行政官的角色提供了战略和财务方面的专业知识其他上市公司董事会： • 2009年3月起任英特尔公司董事，2023年1月起任董事会主席 • Mobileye Global，Inc.（多数由英特尔公司控股）自2022年10月过去五年内的前上市公司董事会： • 无 Career Highlights： • Darwin Capital Advisors，LLC管理成员，自2018年10月起为私人投资公司，自2012年起为成员 • 2012年至2018年担任企业咨询公司CamberView Partners，LLC执行主席 • 2008年至2012年担任加州大学伯克利分校（一所公立大学）副校长，领导并实施了对该大学财务和运营战略的变革 • 在金融行业工作了25年，最近担任董事总经理、全球并购主管以及在花旗集团投资银行担任管理委员会成员


2026年代理声明		25

希望治理委员会考虑他们对董事提名人的建议的股东，应通过邮件将他们的建议以书面形式提交给治理委员会，由我们在PayPal Holdings，Inc.，2211 North First Street，San Jose，California 95131的公司秘书负责管理，并说明候选人的姓名和董事会成员资格。股东提出的任何此类建议都将得到治理委员会与其他建议提名人相同的考虑。

在提名股东遵守公司注册证书和章程以及（如适用）《交易法》第14a-19条的情况下，由股东提名的候选人将被列入通用代理卡。这样的纳入并不是对股东提名人的认可。

此外，我们重述的公司注册证书和章程提供了代理访问权，允许符合条件的股东提名候选人参加董事会选举并列入公司的代理材料。这些代理访问权允许至少三年内连续拥有公司已发行普通股3%或更多的股东或最多20名股东的团体提名并纳入构成董事会20%的公司代理材料董事提名人，前提是股东和被提名人满足我们重述的公司注册证书和章程中描述的要求和程序。

董事会和治理委员会认为，我们的董事提名人的资格、技能和经验相结合，将有助于建立一个有效的董事会，并且董事提名人单独和集体拥有必要的资格，为管理层提供有效的业务监督和质量建议和咨询。

***

董事会建议对每位董事提名人进行投票。


26		2026年代理声明

PayPal的公司治理旨在促进我们股东的长期利益，加强董事会和管理层的问责制，监督风险评估和管理战略，培养负责任的决策，并建立公众信任。我们认为，为我们的股东提供有意义的权利并确保董事会和管理层问责制的强大公司治理实践对于我们的长期成功至关重要。

董事会领导

董事会的领导结构旨在促进董事会的有效性，并在董事会和管理层之间适当分配权力和责任。董事会定期评估董事会的领导结构，并确定将主席和首席执行官职位分开仍然是公司的适当领导结构，因为它：

•

为公司和董事会提供强有力的领导和对管理层的独立监督；和

•

允许CEO主要专注于我们业务的管理和运营。

董事会在审查其领导结构和作出这一决定时考虑的因素包括但不限于董事会目前的组成、为向管理层提供独立的董事会监督而制定的政策和做法、公司的情况以及我们的股东和其他利益相关者的意见。

独立董事会主席、总裁兼首席执行官过渡

2026年2月，在对PayPal的战略地位、竞争动态和领导需求进行评估后，董事会任命董事会独立主席Enrique Lores为总裁兼首席执行官，自2026年3月1日起生效。

董事会有一个完善的高管继任规划流程，据此审查和讨论我们的执行管理层的能力，以及继任规划和确定首席执行官和其他执行官的潜在内部和外部继任者。按照这一进程，理事会于2026年1月初成立了一个独立的特别委员会，由理事会四个常设委员会的主席组成，并由David Dorman担任主席。特别委员会的任务是考虑担任总裁和首席执行官职务的潜在继任者。

经过董事会其他独立成员的严格审查和讨论，并根据特别委员会的建议，董事会认为任命Lores先生为总裁兼首席执行官符合公司及其股东的最佳利益。洛雷斯先生回避了董事会和特别委员会关于其潜在候选资格的讨论和审议。

这一转变反映了董事会对有效和有纪律地执行公司战略、强有力的治理和深思熟虑的领导层更新的持续承诺。董事会认定，在这个关键时刻，PayPal需要一位具有深厚运营专业知识、经过验证的推动纪律严明的执行的能力、以及经历过领导复杂的全球组织度过转型期的经验的领导者。

Lores先生带来了30多年的技术和商业经验，包括担任惠普公司总裁兼首席执行官，在那里他带领公司度过了战略转型期，加强了运营纪律，并为公司长期创新定位。Lores先生作为董事会成员和PayPal董事会主席的经验确保了他作为CEO加入时对PayPal的战略举措、竞争挑战和业绩差距有着深刻的背景。

董事会认为，Lores先生的经验和领导风格与PayPal的双面平台、全球规模以及在竞争日益激烈的支付环境中专注于加速执行非常吻合。

关于Lores先生担任总裁兼首席执行官的任命，根据公司治理和提名委员会（“治理委员会”）的建议，董事会选举Dorman先生为董事会主席。Dorman先生自2015年起担任董事会董事，最近担任薪酬委员会主席以及风险与合规委员会（“风险委员会”）成员。除了在董事会的经验外，Dorman先生还带来了广泛的上市公司高管薪酬、人才管理和高管领导专长。考虑到Dorman先生对董事会的宝贵专业知识、经验和贡献，治理委员会认为，Dorman先生处于领导董事会、提供稳健、独立的领导以及与管理层和其他董事会成员有效合作的有利位置。

董事会领导结构未来的任何变化将在生效后不久反映在我们的网站上，并根据适用的监管要求进行披露。


2026年代理声明		27



				David W. Dorman
				独立主席 2026年2月，由于被任命为董事会主席，Dorman先生辞去薪酬委员会主席和风险委员会成员的职务。董事会已得出结论，根据纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）的上市标准和治理准则，Dorman先生为独立董事。 Dorman先生自2015年起担任PayPal董事，带来了丰富的执行和董事会领导经验——包括曾担任美国电话电报公司的董事会主席和首席执行官；西维斯健康公司的非执行董事会主席；摩托罗拉公司的非执行主席/首席独立董事；戴尔科技的现任董事。 Dorman先生在财务、并购、投资、战略规划、高管薪酬和人才管理方面拥有深厚的专业知识。他主持了领导公司CEO继任的特别委员会，并推荐了对Enrique Lores的任命。治理委员会和董事会认为，他的运营、董事会主席和面向投资者的经验相结合，使他能够提供强有力的独立监督，并在PayPal加速执行和推进转型时与管理层有效合作。稳健的独立主席职责包括： • 召集董事会和独立董事会议 • 与其他董事和首席执行官协商确定董事会会议议程 • 为管理层提供独立董事有效、负责地履行职责所必需的信息流的质量、数量、及时性等方面的投入 • 主持独立董事常务会议 • 担任独立董事与CEO和管理团队在敏感问题上的联络人 • 领导董事会的年度CEO绩效评估 • 领导董事会审查年度自我评估过程的结果，包括根据董事反馈采取行动 • 酌情与主要股东和其他支持者进行接触和协商


28		2026年代理声明

根据纳斯达克上市标准和我们的治理准则，董事会必须由大多数独立董事组成。每位董事每年都会完成一份调查问卷，旨在协助董事会确定该董事是否独立，以及审计和财务委员会（“审计委员会”）以及薪酬委员会的成员是否满足SEC和纳斯达克的独立性要求。董事会通过了准则，规定了某些类别的交易、关系和安排，它认为这些交易、关系和安排对于确定独立性而言并不重要。

根据治理委员会的审查和建议，董事会对每位董事的独立性进行了分析，并确定了MSes。Chik、Henry、McGovern、Messemer、Sarnoff和Stanley以及Messrs. Christodoro、Di Sibio、Dorman、Moffett和Yeary符合《纳斯达克上市标准》和《治理准则》规定的独立性标准，包括每位董事不存在任何会干扰其个人行使独立判断的关系。董事会还确定，在我们的2025年年度股东大会上没有竞选连任董事的罗德尼·阿德金斯在这些标准下是独立的。

我们的治理准则禁止公司董事担任可能导致重大利益冲突的董事或另一家公司的高级职员。我们的治理准则还规定，任何先前被确定为独立的董事必须将个人情况的任何重大变化通知董事会主席和我们的公司秘书，这些变化可能导致他们作为独立董事的地位发生变化，包括主要职业的变化、专业角色和职责的变化、作为另一家上市公司董事会成员的地位或退休，在每种情况下，包括可能影响董事会或委员会成员的持续适当性的变化。在这种情况下，治理委员会就此类董事的董事会或委员会成员的持续适当性向董事会提出建议。

董事会委员会

董事会下设四个主要常设委员会：审计和财务委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会以及风险与合规委员会。2025年6月，根据治理委员会的建议，董事会解散了审计、风险和合规委员会（“ARC委员会”），并设立了两个独立的常设委员会，即审计委员会和风险委员会，正式将财务报告和审计监督与企业风险、合规和监管监督职责分开（“委员会重组”）。委员会重组通过更明确地划定每个审计和风险委员会各自章程中规定的重点，加强了董事会监督。此外，每个审计和风险委员会的主席都在另一个委员会任职，从而增进了对与两个委员会相关的重点领域和事项的共同理解和监督的一致性。

每个委员会都有一份书面章程，其中除其他事项外，涉及委员会的宗旨和政策、组成和组织、职责和责任以及会议。委员会章程可在我们投资者关系网站的治理部分查阅，网址为https://investor.pypl.com/governance。每份章程允许适用的委员会酌情将其全部或部分职责和责任委托给小组委员会或委员会的任何成员。在符合适用法律、上市标准及其章程条款的规定下，薪酬委员会还可以将职责和责任授予公司的任何高级职员。

治理委员会除其他职责外，（1）确定有资格填补董事会任何委员会空缺的董事会成员，并建议董事会在考虑到该委员会章程中规定的任何因素以及委员会认为适当的任何其他因素（包括决定是否填补该空缺）的情况下，任命已确定的一名或多名成员进入各自的委员会，（2）审查董事情况的变化，这些变化可能会影响其独立性、上升到重大利益冲突的程度，或影响董事会或委员会成员的持续适当性，如《治理准则》所述；（3）审查该委员会建议的对每个董事会委员会章程的任何变更。


2026年代理声明		29

•识别、评估、管理、监测和控制当前和新出现的关键风险，包括监管和金融犯罪合规、技术（包括网络安全、信息安全、隐私和数据保护以及人工智能）、运营、投资组合、资本、流动性、信用、欺诈、战略、延伸企业、业务连续性、第三方和声誉风险；

• PayPal的主要风险、关键风险指标和相关缓解计划，以及全企业风险评估结果；

• PayPal风险管理计划的有效性，包括审查首席风险官、首席信息安全官、首席技术官、首席审计员和管理层其他成员的定期报告；

• PayPal的全企业合规计划和全球金融犯罪计划，包括审查和批准适用的框架政策；

• PayPal遵守适用的法律和监管要求，包括可能对PayPal的业务或合规政策产生重大影响的重大法律或监管事项，以及管理层对重大合规问题的补救措施；

• PayPal的商业行为和道德准则以及其他公司治理政策；以及

•接收、保留和处理投诉的政策，以及员工保密、匿名提交关注事项的政策，以及将有关会计或审计事项的任何关注事项提交审计委员会的政策。

Independence

董事会已确定风险委员会的每位成员均符合纳斯达克的独立性要求。

*包括ARC委员会在2025年6月委员会重组之前于2025年举行的三次委员会会议。


2026年代理声明		33

董事会的主要职责之一是监督管理层制定和执行公司战略。董事会与管理层合作，以应对PayPal运营所处的动态、竞争环境。至少每季度，首席执行官和执行管理层向董事会提供详细的业务和战略更新，至少每年，董事会对公司的整体战略进行深入审查。在这些会议上，董事会与执行管理层和其他业务负责人就以下方面进行接触：

•

经营目标；

•

竞争格局；

•

公司预算、资金分配方案及财务和经营业绩；

•

产品和技术更新；

•

潜在的收购、处置、战略投资和伙伴关系；

•

信息安全、网络安全、人工智能、数据隐私；

•

风险管理和合规审查；和

•

新出现的其他特殊话题。

董事会期待其委员会的专业知识为其职责领域的战略监督提供信息。


34		2026年代理声明

PayPal在快速发展的环境中在全球约200个市场开展业务，其特点是对支付行业各个方面的监管重点得到加强。因此，我们的业务普遍受到支付行业固有风险的影响。稳健的风险管理和监督计划对于我们业务的成功运营以及对公司、客户、员工和其他利益相关者的保护至关重要。管理层负责评估和管理风险，并将其视为重中之重。董事会负责全面风险评估和管理监督，并作为一个集团并通过其委员会履行其责任，这些委员会至少每季度向全体董事会报告一次。董事会及其委员会与外部顾问进行磋商，包括外部顾问、顾问、审计师和行业专家，以帮助确保他们充分了解与公司相关的风险和机会。

审计及财务委员会

审计委员会主要负责监督公司的会计和财务报告流程、公司财务报表的完整性、独立审计师和内部审计职能以及财务事项，并定期就这些事项向全体董事会报告：

财务和审计监督：每季度并根据需要（包括在执行会议上）与独立审计师、首席财务官、首席财务官、内部审计高级副总裁以及管理团队的其他成员会面，以审查以下内容：

•

公司财务报表和报告的质量和完整性；

•

会计和财务报告做法；

•

披露控制和程序；

•

审计公司的财务报表，包括重要的会计事项；

•

独立核数师的甄选、委任、资格、独立性、表现及报酬；及

•

监管和会计举措的效果和新会计准则的应用。

内部审计：与内部审计高级副总裁会面，每季度并根据需要，包括在执行会议上，讨论公司内部审计职能和独立审计师的履行情况。审查和批准年度基于风险的审计计划以及该计划的任何重大变更。

法律和监管：视情况每季度和根据需要（包括在执行会议上）与首席法务官、首席风险官、首席合规官和其他管理层成员会面，以审查可能对我们的财务报表、业务或合规政策产生重大影响的重大法律、监管或合规事项。

风险与合规委员会

风险委员会主要负责监督公司的全企业风险管理框架，包括风险偏好框架，以及公司遵守法律法规要求的情况，并定期向全体董事会报告以下事项：

全企业风险管理：定期审查和批准公司全企业风险管理方案框架，包括风险偏好框架和其他关键风险管理政策。每季度并根据需要，包括在执行会议上，与全球首席风险官、首席信息安全官和其他管理层成员会面，审查和讨论以下内容：

•

公司的整体风险框架和风险偏好框架，包括管理层为识别、评估、衡量、管理、监测和控制公司当前面临的关键和新出现的风险而制定的政策和做法，包括监管和金融犯罪合规（包括BSA/AML/OFAC风险）、技术（包括网络安全、信息安全、隐私和人工智能）、运营、投资组合、资本、流动性、信用、欺诈、战略、延伸企业、业务连续性、第三方和声誉风险；

•

关于公司主要风险和相关缓解计划以及关键风险指标的报告；和

•

关于公司风险管理计划的持续改进和整体有效性的定期报告，包括管理层为解决风险问题而采取的纠正行动和关键风险举措的进展。

合规和监管监督：定期审查和批准公司的全企业合规计划和全球金融犯罪框架政策。每季度并根据需要，包括在执行会议上，与首席合规官、首席法务官和管理层其他成员会面，审查和讨论：

•

重大合规风险和管理层就重大合规事项采取的行动，包括监管行动的补救措施；


2026年代理声明		35

PayPal的全球隐私计划建立在全球公认的隐私和数据保护原则之上，这些原则包括合法性、公平性、透明度、目的限制、数据最小化、准确性、安全性、问责制、完整性和保密性、个人数据权利以及企业标准、政策和培训中的跨境要求。这些原则指导如何在PayPal的产品、服务和运营中收集、使用、共享、保留和处置个人数据，旨在最大限度地降低隐私风险，同时支持监管合规并维持客户信任。

•

隐私风险评估和问题管理是该计划不可或缺的一部分，辅之以咨询支持，使团队能够维护可扩展的控制，从而促进隐私意识、数据驱动的文化与不断变化的监管和利益相关者的期望保持一致。

•

隐私计划由首席隐私官和全球合规组织内的全球团队领导；他们与业务和技术团队密切合作，在整个组织内培养“默认数据卫生”和“设计隐私”文化。所有员工和承包商都被要求完成强制性的年度隐私培训，并为相关团队提供额外的基于角色的培训，并且作为PayPal更广泛的道德和合规教育计划的一部分，积极向客户宣传隐私意识。

我们的网络和信息安全计划旨在为我们的全球企业提供强大的网络安全管理，并支持公司识别、保护、检测、响应和恢复网络安全威胁。

•

风险驱动计划由我们的首席信息安全官领导，已通过ISO 27001认证，并与其他行业框架和最佳实践保持一致，包括美国国家标准与技术研究院（NIST）网络安全框架和支付卡行业（PCI）数据安全标准。

•

我们通过我们的PayPal指挥中心和PayPal网络防御中心进行24/7的监控和测量，以促进系统可靠性，发现潜在事件，并能够及时响应。我们要求每年对员工和承包商进行培训，并促进对员工和客户的网络安全意识和教育。


2026年代理声明		37

2025年，PayPal采用了新的企业AI治理框架，为在我们的运营和产品中负责任地开发和使用人工智能提供企业范围的监督、风险管理和问责制。这一框架是通过PayPal的企业AI政策和标准，以及PayPal的AI治理章程正式确定的，该章程通过专门的治理机构划定了AI的执行领导、运营支持以及政策和风险监督。如下所示，人工智能治理执行委员会向我们的企业风险管理委员会报告，并最终向风险委员会和董事会报告，以确保我们的人工智能风险管理方法与我们整个公司的风险管理流程保持一致。

LOGO

AI治理章程AI治理的综合框架为AI理事机构定义：范围和权限责任Structure和成员企业风险管理委员会（ERMC）AI治理执行委员会提供战略和执行监督跨职能领导层代表，涉及技术、运营、数据科学、人员、法律、风险和合规职能AI治理工作组监测合规和新出现的风险协调平台和流程改进推动采用和认识值得信赖的AI实践负责任的AI原则数据和隐私安全和弹性公平、可解释性和可靠性问责制和透明度

高管继任规划

董事会认识到有效的高管领导对PayPal成功的重要性，并至少每年审查一次CEO和其他高管继任计划。作为这一过程的一部分，董事会审查和讨论我们的执行管理层的能力，以及继任规划和确定首席执行官和我们其他执行官的潜在继任者。该过程包括考虑组织和运营需求、竞争挑战、领导/管理潜力和发展以及紧急情况。请参阅上面标题为“独立董事会主席和总裁兼首席执行官过渡”的部分，讨论董事会在2026年2月决定任命Lores先生为公司总裁兼首席执行官，自2026年3月1日起生效。

董事定向及继续教育

在加入董事会后，董事们参加了一个强有力的指导计划，以帮助确保他们拥有对公司和管理层进行有效监督的工具、资源和知识。我们的董事入职培训计划让新任董事熟悉公司的业务、战略、运营和文化等领域，并帮助他们发展在董事会和任何指定的董事会委员会任职所需的技能和知识。新任董事与我们的执行领导团队成员和其他主要领导会面，以更深入地了解公司的业务和运营情况。董事们定期与其他董事和高层领导进行正式和非正式接触，分享想法，建立更牢固的工作关系，获得更广阔的视角，并加强他们对公司业务和战略的工作知识。管理层不时向董事会提供或邀请外部专家提供有关业务、公司治理、监管和合规事项等主题的教育简报，以帮助提高与其作为PayPal董事服务相关的技能和知识。例如，在过去的一年里，我们举办了


38		2026年代理声明

外部专家将在董事会会议期间就与反洗钱/反恐怖主义融资和政府制裁监督、行业趋势和新出现的风险相关的主题进行介绍，包括与数字资产和加密货币相关的主题。此外，鼓励董事参加经认可的董事教育课程，费用由公司承担。

董事会和委员会评估

我们的董事会致力于持续改善公司治理，董事会和委员会的自我评估在确保我们的董事会和每个委员会的整体有效性方面发挥着关键作用。董事会及其主要委员会进行年度自我评估，以评估其绩效和有效性，并确定改进的机会。在适当情况下，自我评估导致更新或改变我们的做法，以及承诺继续现有做法，我们的董事认为这些做法对我们的董事会及其委员会的有效运作有积极贡献。我们的董事会和委员会评估流程如下：

•

一对一的面试。每年与每位董事进行一对一的面谈，以审查和获得关于董事会及其委员会过去一年业绩的反馈，并确定提高董事会效率的机会。面试涉及范围广泛的事项，包括战略监督；董事会/委员会结构、组成、发展和有效性；与管理层的互动；以及董事会流程。

•

审查回应。全体董事会审查和评估匿名访谈回复，每个委员会审查与其各自业绩相关的回复，在每种情况下都在执行会议上进行。

•

纳入反馈。评估的反馈为董事会和委员会的改进提供了信息。

•

年度流程审查。治理委员会每年审查这一自我评估过程，以确保其有效运作。

董事会及委员会会议及出席情况

除了酌情安排的特别会议外，我们的董事会通常每年至少举行四次定期安排的会议。在每次定期安排的董事会会议上，每个主要董事会委员会的一名成员报告自上次定期会议以来委员会讨论的任何重大事项，独立董事有机会在没有管理层或其他董事出席的情况下举行执行会议。董事会预计其成员将严格准备、出席并参加所有董事会和适用的董事会委员会会议。

我们的董事会在2025年召开了6次会议。在2025年任职的所有董事提名人出席了我们所有董事会会议和他们所任职的董事会委员会会议的75%以上。

鼓励所有董事出席年会。去年，所有当时任职的董事都出席了我们的2025年年度股东大会，除了两位董事，他们有不可避免的矛盾。

外部顾问

董事会可在其认为必要或适当时聘请外部法律、财务或其他顾问，费用由公司承担，且无需征得管理层同意。每个主要董事会委员会也可以在其认为必要时聘请外部法律、财务或其他顾问，费用由公司承担，且无需征得董事会或管理层的同意。


2026年代理声明		39

除了在2025年年度股东大会召开前几周进行的外联活动外，我们还与投资者进行了接触，以征求会议后的反馈意见。在我们的2025年年度股东大会之后，我们联系了代表机构投资者所持股份约57%的投资者，以及与我们接触的机构投资者所持股份约28%的持有人。

LOGO

主办年会参与年会前的股东外联活动，以了解股东对代理事项的看法，回答问题并征求对董事会建议的支持在年会后在我们的投资者关系网站上举行虚拟年会后年会问答，评估股东反馈审查股东与相关委员会和董事会的反馈，酌情考虑加强公司的公司治理、CS & I和高管薪酬做法和披露，必要时与支持者讨论股东提案考虑会议结果与治理委员会和董事会讨论年会投票结果，酌情计划有针对性和响应性参与的股东外联活动，并确定重点领域的优先顺序进行股东外联在年会后参与全面的股东外联活动以收集反馈，讨论公司业务和战略、董事会组成、公司治理、公司可持续性和影响（“CS & I”）事项以及高管薪酬方面的发展情况，探索来年感兴趣的新主题PayPal


40		2026年代理声明

下表概述了我们在2025年秋季和2026年1月的股东外展会议期间涵盖的股东关注的关键领域。在这些活动中，投资者指出，他们正在与其投资组合中的公司一起探索这些重点领域，并广泛支持我们目前的做法。因此，通过这些对话，股东通常会寻求更好地理解我们对这些主题的处理方法，而不是建议对我们现有的做法进行重大改变。



关键主题	股东关注领域	我们的实践亮点和最近的发展

董事会组成及继任规划	• 与我们的转型战略保持一致的董事会更新和技能组合； • 董事会和高管继任规划；和 • 有序的董事会和执行领导层换届。	• 董事会定期监督和计划董事继任和董事会更新。董事会至少每年审查一次高管继任计划。 • 2026年2月，作为深思熟虑的继任规划过程的一部分，董事会任命David W. Dorman为独立主席，同时任命前任独立主席Lores先生为我们的总裁兼首席执行官，自2026年3月1日起生效。 • 我们最近两年在董事会增加了四名独立董事。

风险管理和监督	• 董事会和委员会风险监督； • 网络安全、数据隐私、数据管理的治理结构和方案管理；以及 • 负责任的AI管理和实践。	• 董事会致力于对我们的ERCM计划进行强有力和有效的监督。每个董事会委员会都对各自委员会章程中概述的明确定义的风险负有监督责任。 • 2025年，董事会将审计、风险与合规委员会拆分为两个新委员会：风险与合规委员会和审计与财务委员会。这种增强有助于优化风险监督，使风险与合规委员会能够对其他董事会委员会范围之外的所有风险事项提供强有力的专门监督。 -风险与合规委员会负责监督和审查我们的整体风险管理框架，并向全体董事会报告风险事项，包括网络安全、数据隐私和人工智能。 -董事会专注于通过PayPal的负责任人工智能原则和企业人工智能治理框架对人工智能事项进行负责任的开发、部署、管理和监督。 • 我们致力于维护我们平台的完整性，并确保客户的安全、保障和隐私。 • 管理关键风险，包括网络安全、数据隐私和人工智能，是我们企业范围ERCM计划的重要组成部分，包括由我们的首席信息安全官监督和管理，以及由首席技术官办公室管理的隐私计划。

高管薪酬&股权使用	• 为高管薪酬计划选择适当的绩效指标；以及 • 股权报酬作为人才获取和保留的工具。	• 薪酬委员会至少每年评估公司薪酬相关绩效指标的适当性，同时考虑到公司的整体战略和股东反馈。 • 在构建Lores先生的薪酬结构时，薪酬委员会专注于创建一个高度以业绩为导向的薪酬方案，旨在使他的利益与我们股东的利益强烈一致，并有效激励我们转型战略的执行（详见CD & A）。 • 薪酬委员会认识到负责任地使用激励股权吸引和留住关键人才的重要性，同时平衡股权薪酬对股东的影响，并已采取措施负责任地管理稀释（详见提案3）。

CS & I事项	• 董事会监督CS & I战略； • 人力资本管理战略；和 • 气候战略和既定框架下的报告。	• 我们继续加强我们的非财务报告工作和披露，与全球报告框架保持一致，同时加强我们的治理、控制和监督，以支持遵守不断变化的法律和监管要求。 • 我们维持并加强了一种强大的企业文化，这种文化优先考虑晋升、始终持续学习和个人职业发展——以强有力的入职和领导力计划为支撑——以吸引、发展和留住对我们的长期成功至关重要的全球人才。


2026年代理声明		41

PayPal的商业行为和道德准则（“行为准则”）要求我们的董事、执行官和所有其他员工避免任何与公司存在或表面上存在利益冲突的活动，披露实际或潜在的利益冲突，并回避相关决策。此外，我们的行为准则禁止利用公司机密信息、公司资产或在公司的职位谋取私利。我们每年审查和更新我们的行为准则和相关政策，并为所有员工和承包商进行年度风险和合规培训，涵盖我们的行为准则、反洗钱和制裁、网络安全和信息保护意识、数据隐私、反腐败和性骚扰预防等领域。此外，在加入PayPal时以及此后每年，我们的员工必须证明他们理解并将遵守我们的行为准则。2025年，PayPal连续第十年实现年度风险与合规培训100%完成。根据适用的SEC或纳斯达克规则，对我们的行为准则要求进行披露的任何修订或豁免将发布在我们的网站上。

对会计或审计事项的担忧或可能违反我们的行为准则的行为应根据我们的行为准则中概述的程序进行报告。在我们众多安全、易于使用的报告渠道中，我们提供全球诚信帮助热线，每周7天、每天24小时提供多种语言版本。向廉政求助热线举报是保密的，可以匿名举报。

董事会治理准则

董事会已采纳治理准则，作为协助董事会有效开展业务的框架。治理准则涵盖本代理声明中讨论的许多政策和做法，包括董事会成员标准、董事会组成、领导力、发展和继任、对出席会议的期望以及董事会常设委员会的作用。治理委员会每年审查治理准则，并根据不断变化的监管要求、不断演变的最佳做法和其他考虑，在必要或适当的情况下向董事会建议任何变更以供考虑和批准。

在哪里可以找到我们的治理文件

我们的治理准则、主要董事会委员会章程、我们的行为准则以及其他关键的公司治理文件和材料可在我们投资者关系网站的治理部分查阅，网址为https://investor.pypl.com/governance/governance-overview/。

关联交易

董事会已采纳有关审议及批准关联人交易的书面政策。该政策由审计委员会管理，适用于任何交易或系列交易，其中（1）公司或其合并子公司是参与者，（2）所涉及的金额超过或合理预期超过120,000美元，以及（3）该政策下的关联人拥有直接或间接的重大利益。该政策将“相关人员”定义为包括董事、董事提名人、执行官、PayPal已发行普通股5%以上的实益拥有人，或任何这些人的直系亲属。

根据该政策，需要审查的交易将提交给审计委员会进行预先批准、批准或采取其他行动。管理层将向审计委员会提供任何拟获批准或批准的关联交易的描述，包括交易条款、交易的商业目的以及对PayPal和相关关联人士的好处。在决定是否批准或批准关联交易时，审计委员会将考虑以下因素：

•

交易条款是否对公司公平，且至少与交易不涉及关联人时一样对公司有利；

•

公司订立该交易是否存在可证明的商业理由；

•

本次交易是否会损害公司董事独立性标准下外部董事的独立性；以及

•

考虑到交易规模、相关人士的整体财务状况、相关人士在交易中的利益的直接或间接性质、任何拟议关系的持续性质，以及审计委员会认为相关的任何其他因素，该交易是否会对任何董事或执行官构成不当的利益冲突。

公司也有处理在非雇员董事是投资基金的控制人的情况下潜在冲突的做法，该董事希望投资或收购一家可能与其中一家竞争的公司


42		2026年代理声明

公司的业务。在这种情况下，董事须将拟议交易通知公司首席执行官、首席法务官和公司秘书，然后由他们评估被投资公司与公司业务之一的竞争性质和程度，以及公司与被投资公司之间的潜在重叠。如果确定PayPal和被投资公司之间的竞争态势和潜在重叠是可以接受的，公司可以批准该交易，条件是董事同意某些限制。此类限制可能包括不加入董事会，担任被投资公司的顾问或直接参与被投资公司的业务；不向公司传递关于被投资公司的任何机密或专有信息或关于被投资公司与之竞争的公司业务线的信息；不担任投资基金关于被投资公司的主要决策者；回避被投资公司部分会议涵盖与被投资公司竞争的公司业务线合理相关的机密竞争信息；并同意首席执行官或首席法务官认为在情况变化时合理必要或适当的任何额外限制。非雇员董事担任控制人的投资基金的所有交易在所有方面也仍然受制于董事会关于审查关联人交易的书面政策，如上所述。

审计和财务委员会章程要求其审查和批准根据SEC法规S-K第404（a）项要求披露的所有关联人交易。自2025财年初以来，在我们的书面关联人交易政策不需要审查、批准或批准或未遵循此政策的情况下，本代理声明中没有要求报告的交易。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）节要求我们的董事、管理人员和拥有我们普通股10%以上的人向SEC提交关于我们普通股所有权和所有权变更的报告。根据我们在截至2025年12月31日的财政年度内可获得的信息，我们认为所有适用的第16（a）节报告均已及时提交。


2026年代理声明		43

薪酬委员会负责审查和批准支付给非雇员董事的董事会和董事会委员会服务的薪酬。薪酬委员会每年审查非雇员董事薪酬计划，接收薪酬委员会独立薪酬顾问关于市场惯例和非雇员董事薪酬计划相对于公司同行群体和一般市场的竞争力的意见。

2025年董事薪酬

我们的董事薪酬计划包括向每位非雇员董事支付年度现金保留金和授予年度股权奖励。2024年底，薪酬委员会在与其独立薪酬顾问协商后，确定公司的董事薪酬计划继续与市场惯例保持一致。因此，当时对2025年的董事薪酬方案没有做出任何改变。

自2025年6月23日起，董事会实施了委员会重组，解散了ARC委员会，并设立了两个独立的常设委员会——审计委员会和风险委员会。关于委员会重组，薪酬委员会批准了支付给审计委员会和风险委员会各自主席和成员的年度委员会聘用金，如下文“2025年度现金聘用金”中所述。任何被任命为委员会重组时未任职的委员会主席或成员的董事会成员都将获得与委员会重组有关的按比例分配的年度委员会聘用金。这包括在委员会重组时未在ARC委员会任职的被任命为审计委员会或风险委员会主席或成员的任何董事会成员，以及在委员会重组时在ARC委员会任职的同时被任命为审计委员会和风险委员会的任何董事会成员。任何被任命为审计委员会或风险委员会中只有一个在委员会重组时任职于ARC委员会的主席或成员的董事会成员都没有资格获得按比例分配的年度委员会聘用金。

2025年年度现金保留人

公司的每名非雇员董事在2025年1月1日后的第一个交易日后（或在其获委任为董事会或委员会成员后按比例分配）获得以下年度聘用者：



2025年年度保留人数：

全体非雇员董事			80,000美元/年

非执行董事会主席			87500美元/年

牵头独立董事（如适用）			75000美元/年

2025年委员会主席保留人：

ARC委员会主席			40000美元/年

薪酬委员会主席			25000美元/年

治理委员会主席			20,000美元/年

审计委员会主席（2025年6月23日生效）			40000美元/年

风险委员会主席（2025年6月23日生效）			40000美元/年

2025年委员留用人员：

ARC委员			20,000美元/年

薪酬委员会成员			18,000美元/年

治理委员会成员			10000美元/年

审核委员会成员（2025年6月23日生效）			20,000美元/年

风险委员会成员（2025年6月23日生效）			20,000美元/年


44		2026年代理声明

每位非雇员董事因担任董事会委员会主席或成员而获得年度聘用金和额外聘用金（如适用）。我们的非执行董事会主席除了获得年度非雇员董事聘用金外，还将获得年度主席聘用金。我们的董事会目前不包括首席独立董事，因为我们的董事会主席是独立董事。

如果在年度聘用金支付日期之后，非雇员董事被任命或选举担任董事会成员（或董事会主席、委员会主席或委员会成员），该非雇员董事将获得按比例分配的年度聘用金，基于从任命或选举日期到该年度12月31日的天数。

2025年股权奖励

除年度聘用金外，在2025年年度股东大会后，所有当时任职的非雇员董事都获得了以下PayPal普通股的完全既得奖励：



2025年股权奖励：

全体非雇员董事		275,000美元PayPal普通股

非执行董事会主席		额外87500美元PayPal普通股

如果非雇员董事在股东年会后被任命或选举为董事会成员（或董事会主席），该非雇员董事将获得按比例分配的年度股权奖励（以及董事会主席年度股权奖励，如适用），基于从任命或选举日期到上一次股东年会一周年的天数。Chik女士在2025年3月10日被任命为董事会成员后，获得了55,005美元的PayPal普通股初始股权奖励，这反映了275,000美元的年度股权奖励，按从她的任命日期到2025年5月22日（我们的2024年年度股东大会一周年）的天数按比例分配。Stanley女士在2025年6月24日被任命为董事会成员后，获得了260,694美元的PayPal普通股初始股权奖励，这反映了每年275,000美元的股权奖励，按其任命日期至2026年6月5日（我们的2025年年度股东大会一周年）的天数按比例分配。

受股权奖励约束的PayPal普通股的股份数量是通过将年度股权奖励的价值除以我们普通股在年度股东大会召开之日的收盘价（或者，对于授予每个MS的首次股权奖励）确定的。Chik和Stanley，授予日），四舍五入到最接近的整数份额。

递延补偿

我们的非雇员董事有资格根据PayPal Holdings，Inc.递延补偿计划（“DCP”），即我们的非合格递延补偿计划，递延5%至100%的年度保留和股权奖励。DCP允许参与者留出延税金额。任何递延现金金额的投资回报与根据DCP提供的一系列基于市场的投资选择的表现挂钩，任何递延股权奖励的投资回报与PayPal普通股的表现挂钩。我们的非雇员董事可以选择在其对PayPal的服务终止后或在指定年份开始从DCP进行分配（前提是，如果董事在董事会的服务在指定年份之前终止，则将分配董事的DCP账户）。我们的非雇员董事可以选择在两年至15年的期间内一次性或每年分期收取其分配。

董事持股指引

我们的非雇员董事须遵守严格的持股准则。每位非雇员董事必须在加入董事会后五年内持有相当于所有非雇员董事年度保留金五倍的PayPal普通股，并预计此后将持续拥有足够的股份以满足股票所有权准则。截至记录日期，每位非雇员董事均符合持股指引，或有望在初步合规五年期间内达到持股指引。

计入满足持股指引的股份包括：

•

由居住在同一住户的董事或其直系亲属完全拥有的股份；

•

为董事或其直系亲属的利益在信托、有限责任公司或类似实体中持有的股份；以及


2026年代理声明		45



姓名	所赚取的费用或以现金支付¹($)		股票奖励²($)		合计³($)

Rodney C. Adkins⁴		110,000		—		110,000

Joy Chik⁵		90,515		330,029		420,544

Jonathan Christodoro		118,466		275,024		393,490

胭脂红Di Sibio		120,932		275,024		395,956

David W. Dorman		125,564		275,024		400,588

Enrique Lores⁶		167,534		362,567		530,101

Gail J. McGovern		128,466		275,024		403,490

黛比·梅塞默		105,233		275,024		380,257

David M. Moffett		130,466		275,024		405,490

Ann M. Sarnoff		109,419		275,024		384,443

Deirdre Stanley⁷		57,319		260,694		318,013

Frank D. Yeary		109,488		275,024		384,512

¹	在现金中赚取或支付的费用栏中报告的金额反映了每位非雇员董事在2025年赚取的年度现金保留金额，其中包括以下董事选择以现金代替PayPal普通股的全部既得股份的年度保留金额：



姓名	费用Forgone（$）		收到的股份（#）

David W. Dorman		125,466		1,481

Enrique Lores		167,500		1,944

Deirdre Stanley		57,260		779

Frank Yeary		109,419		1,292

²	显示的金额代表在我们的2025年年度股东大会之后于2025年6月5日授予我们的非雇员董事（Stanley女士除外）的PayPal普通股的完全归属股份的授予日期公允价值；于2025年3月10日授予Chik女士，与她被任命为董事会成员有关；于2025年6月24日授予Stanley女士，与她被任命为董事会成员有关。根据FASB ASC主题718，授予日公允价值的计算方法是，将受奖励的PayPal普通股的股份数量乘以PayPal普通股股份在授予日的收盘价。


46		2026年代理声明

⁵	Chik女士于2025年3月10日被任命为董事会成员。她的年度现金保留金按比例分配以反映她在2025年期间的服务，她在2025年年度股东大会之前服务的年度股权保留金按比例分配以反映从她被任命之日到2024年年度股东大会一周年的天数。

⁶	本表中为Lores先生报告的金额反映了他在2025年全年担任非雇员董事的薪酬。

⁷	Stanley女士于2025年6月24日被任命为董事会成员。她的年度现金保留金按比例分配以反映她在2025年期间的服务，她的2025年年度股权保留金按比例分配以反映从她被任命之日到2025年年度股东大会一周年的天数。


2026年代理声明		47

PayPal认识到以负责任和可持续的方式经营我们的业务以支持我们的长期战略目标的重要性。我们认为，有效管理非财务风险和机会对于促进我们业务的长期利益很重要，并有助于使我们能够为我们的股东、客户、员工、社区和其他利益相关者创造价值。以下是我们的计划和举措的高级概述。欲了解更多深入信息，请参阅我们最新的年度全球影响报告，网址为https://investor.pypl.com/CSi-strategy。

企业可持续发展与影响力治理

我们的整体CS & I治理框架旨在提供公司对CS & I事项的健全监督，推动董事会和管理层的问责制，并展示PayPal对透明度的承诺。整个董事会参与影响业务战略的CS & I事项，董事会委员会负责对特定事项进行监督。我们的跨职能项目由CS & I执行理事会管理，并通过CS & I指导委员会提供的指导和指导来实施。CS & I指导委员会的代表定期向CS & I执行理事会和每季度向治理委员会提供有关CS & I事项的最新信息，并至少每年与企业风险管理委员会的一个小组委员会举行会议，审查当前和新出现的与CS & I相关的风险主题。

监督

我们的董事会积极参与影响业务战略的CS & I事项：

•

治理委员会：监督PayPal对CS & I主题的管理，包括整体CS & I战略、风险和机遇、利益相关者参与以及社会创新和环境可持续性方面的计划和举措。

•

风险委员会：监督公司的风险框架和企业范围的合规计划，包括网络安全、隐私和人工智能事项。

•

薪酬委员会：监督与人力资本管理相关的战略和责任，包括企业文化。

管理

我们的CS & I执行委员会指导和管理我们全企业的CS & I战略的执行，以帮助确保在整个企业范围内适当跟踪非财务风险和机会，包括通过ERCM计划。

实施

CS & I指导委员会在跨职能工作组的支持下，负责总体方案实施。

企业可持续发展与影响力战略

我们的CS & I战略与我们推动长期业务价值和增长的重点保持一致。我们在四个重点领域处理和管理我们的关键非财务风险和机会：员工与文化、社会影响、负责任的商业实践和环境可持续性。这种综合方法反映了我们的业务、使命和价值观，旨在支持企业优先事项以驱动和保护品牌价值，有效管理风险，展示竞争差异化，将PayPal定位为首选雇主，并支持未来的创新和增长机会。

员工&文化

我们的员工在推进我们在全球范围内彻底改变商业的使命方面发挥着关键作用。投资于我们的员工队伍是我们成功的基础，我们致力于建立一个每个人都能产生积极影响的工作场所。通过投资于学习、职业发展和内部流动，我们支持员工在个人和集体层面的成长——帮助我们的员工成长、领导并贡献他们最好的工作，同时塑造商业的未来。

社会影响

作为值得信赖的全球品牌，PayPal具有独特的优势，可以快速、安全地转移资金，帮助小企业和个人获得参与数字经济并在其中茁壮成长所需的支持。PayPal的社会影响使命是让人们和小企业为下一个商业时代做好准备。这项任务指导我们如何投资、合作、参与和运营，以及我们如何衡量我们的进展。


48		2026年代理声明

建立和维护客户信任并维护道德商业实践是我们长期战略成功的基础。我们对风险管理、治理和监督的严格方法说明了我们对这些原则的承诺。我们致力于负责任地管理我们的基础设施，保护敏感数据，保持高标准的商业道德，并确保负责任和可持续的供应链。

环境可持续性

我们致力于在环境可持续性影响我们的业务和战略目标的领域，或根据我们开展业务的司法管辖区的适用法律的其他要求，进一步推动环境可持续性。

领导原则

PayPal在全球范围内彻底改变商业的使命以我们的领导原则为指导：（1）以人为本，包括通过激发他人的伟大，提高标准并将其建模，以及建立信任和培养归属感；（2）工作客户回来，包括通过解决客户最大的需求，在不确定性中进行创新，并迅速采取行动，有目的；（3）共同取胜，包括通过取得所有权，推动共同成功，并以卓越的方式执行。

企业可持续发展和影响报告

作为我们对透明度承诺的一部分，我们努力与那些对我们的业务最适用、对我们的利益相关者最重要的非财务报告框架保持一致。我们的全球影响报告提供了与全球报告倡议组织标准和可持续会计准则委员会标准（如适用）映射的我们的CS & I计划、政策和指标的具体报告。随着我们继续发展我们的CS & I努力，我们致力于通过后续报告和更新分享进展。欲了解更多深入信息，请参阅我们最新的年度全球影响报告，网址为https://investor.pypl.com/CSi-strategy。


2026年代理声明		49

以下表格列出有关（1）截至2025年12月31日，我们已知的每名股东是我们普通股5%以上的实益拥有人，以及（2）每名董事及董事提名人、2025年薪酬汇总表中确定的每名指定执行官以及截至记录日期的所有执行官和董事（包括被提名人）作为一个群体对我们普通股的实益拥有权的某些信息。实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。除非这些表格的脚注中另有说明，否则表格中列出的实体和个人对实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的社区财产法。

普通股百分之五的所有者



	实益拥有的股份

姓名和邮寄地址	数			百分比

领航集团先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文19355		90,375,902	¹		10.05%

贝莱德，公司。 50哈德逊院子纽约，NY 10001		72,523,555	²		8.06%

¹	仅基于2026年1月30日向SEC提交的附表13G/A（第9号修正案）的信息。领航集团及某些相关实体拥有0股公司普通股的唯一投票权，共享8,798，288股公司普通股的投票权，0股公司普通股的唯一决定权和90,375，902股公司普通股的共享决定权。根据领航集团于2026年3月27日向SEC提交的最新附表13G/A（第10号修订），在进行内部重组后，领航集团没有实益拥有公司普通股的任何股份，据此，领航集团的实益所有权已被分解。

²	仅基于2024年1月26日向SEC提交的附表13G/A（第6号修正案）的信息。贝莱德公司拥有64,471，044股公司普通股的唯一投票权和72,523，555股公司普通股的唯一决定权。


50		2026年代理声明



	实益拥有的股份²

姓名¹	数		百分比

Enrique Lores		1,147,553		*

亚历克斯·克里斯		505,191		*

杰米·米勒		700,656		*

Michelle Gill		655,986		*

弗兰克·凯勒		589,240		*

Suzan Kereere		622,658		*

Diego Scotti		626,304		*

亚伦·韦伯斯特		480,046		*

Joy Chik		4,607		*

Jonathan Christodoro		41,476		*

胭脂红Di Sibio		8,044		*

David W. Dorman		74,397		*

Alyssa Henry		1,210		*

Gail J. McGovern		33,529		*

Deborah M. Messemer		13,976		*

David M. Moffett		71,022		*

Ann M. Sarnoff		31,867		*

Frank D. Yeary		55,269		*

全体董事及执行人员作为一个集团（18）人		5,663,031		*

不到百分之一

¹	c/o PayPal Holdings，Inc.，2211 North First Street，San Jose，California 95131。

²	我们受目前可在2026年3月25日后60天内行使或可行使的期权约束的普通股股份以及计划在2026年3月25日后60天内归属的RSU，在计算持有这些期权或RSU的人的所有权百分比时被视为未偿还，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还。受益所有权的百分比基于截至2026年3月25日已发行的899,673，971股普通股。


2026年代理声明		51



Michelle Gill

	执行副总裁、总经理，小型企业&金融服务	在目前的位置上自 2023年11月	年龄： 53

	Career Highlights • 2023年3月至2023年9月，Intuit的QuickBooks Money平台高级副总裁。 • 2020年4月至2022年9月在SoFi担任消费者贷款和资本市场总经理兼执行副总裁。 • 2018年5月-2020年4月任SoFi公司首席财务官。 • 2017年7月至2018年4月在TPG Sixth Street Partners的Investment Professional。 • 2003年2月至2017年4月担任高盛 Sachs董事总经理兼合伙人。


52		2026年代理声明



弗兰克·凯勒

	执行副总裁、总经理，大型企业&商家平台	在目前的位置上自 2024年4月	年龄： 52

	Career Highlights • 高级副总裁、总经理，大型企业&商家平台集团，2023年11月-2024年3月。 • 2022年5月至2023年10月在PayPal担任高级副总裁、总经理Merchant and Payments。 • 2021年1月至2022年4月在PayPal担任企业解决方案和数字商务高级副总裁。 • 欧洲和全球内部销售副总裁，2019年6月至2021年1月在PayPal担任全球销售转型负责人。 • 2018年7月至2019年6月担任PayPal副总裁、消费者部门全球主管。 • 曾于2011年5月至2018年7月在PayPal担任更多职责不断增加的职位。



Suzan Kereere

	全球市场总裁	在目前的位置上自 2024年1月	年龄： 60

	Career Highlights • 2021年6月至2023年12月担任费哲金融服务全球业务解决方案执行副总裁，2021年7月至2021年11月担任费哲金融服务首席增长官。 • 全球主管，2018年8月至2021年5月在Visa的商家销售和收单。 • 2017年9月至2018年7月在Visa的欧洲商家销售和收单负责人。 • 2016年5月至2017年8月在Visa担任全球商家客户组负责人。 • 曾于1996年6月至2016年4月在美国运通担任越来越有责任的职务，包括2013年3月至2016年4月担任Global Merchant Services National Client Group高级副总裁兼总经理；2010年3月至2013年2月担任Global Network Business高级副总裁兼总经理。 • 自2022年2月起担任3M董事会成员。



杰米·米勒

	执行副总裁、首席财务和运营官员	在目前的位置上自 2025年2月	年龄： 57

	Career Highlights • 2026年2月至2026年3月担任PayPal临时总裁兼首席执行官 • 2023年2月-2023年6月任安永会计师事务所全球首席财务官。 • 2021年6月-2023年1月任嘉吉高级副总裁、首席财务官兼战略主管。 • 2008年4月至2020年2月在通用电气担任多个高级职位，包括2017年11月至2020年2月担任高级副总裁兼首席财务官；2015年10月至2017年11月担任GE运输高级副总裁兼总裁兼首席执行官；2013年4月至2015年10月担任高级副总裁兼首席信息官。 • 2007年8月至2008年4月在Anthem（原Wellpoint）担任高级副总裁、财务总监和投资者关系，2005年至2007年在普华永道担任中西部金融服务咨询业务首席合伙人。 • 自2020年5月起担任高通董事会成员。


2026年代理声明		53



Diego Scotti

	消费集团执行副总裁、总经理	在目前的位置上自 2023年12月	年龄： 53

	Career Highlights • 2014年10月至2023年11月担任威瑞森通信执行副总裁、首席营销官。 • 2011年11月至2014年10月担任J.Crew高级副总裁、首席营销官。 • 执行董事，2008年8月至2011年10月在《Vogue》杂志担任市场营销。 • 曾于1992年8月至2008年8月在美国运通担任多个高级职位，包括于2003年7月至2008年8月担任全球广告与品牌管理副总裁。



亚伦·韦伯斯特

	执行副总裁、全球首席风险官	在目前的位置上自 2024年3月	年龄： 46

	Career Highlights • 2022年6月至2024年3月在SoFi担任首席风险官、全球运营和拉丁美洲主管。 • 2019年7月至2022年8月在SoFi担任首席风险官。 • 2018年1月至2019年7月任花旗首席风险官。 • 曾于2008年10月至2018年2月在丰田北美公司担任多个高级职位，包括2017年8月至2018年2月担任美国/美洲风险管理和数据科学董事总经理；2016年5月至2017年8月担任风险管理和数据科学–美洲区域和美国剩余价值董事总经理；2008年10月至2016年5月担任风险管理和数据科学–美洲区域董事。 • 2004年6月至2008年10月在GE Capital担任区域风险负责人。


54		2026年代理声明

薪酬委员会致力于执行一项透明的高管薪酬计划，适当激励我们的高管，并使高管利益与我们的股东利益保持一致。薪酬委员会还将我们的高管薪酬计划视为一个关键工具，它使我们能够有效地竞争、吸引和留住顶尖人才，这样我们就可以为PayPal建立尽可能强大的领导团队。薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划的目标是适当的，并且该计划的结构合理，可以实现这些目标。在决定如何对该提案进行投票时，董事会鼓励您阅读本代理声明的CD & A和补偿表部分。

董事会建议股东投票“赞成”以下决议：

“决议，公司股东在咨询基础上批准指定执行官的薪酬，如公司根据美国证券交易委员会薪酬披露规则在2026年年度股东大会的代理声明中披露的那样，包括薪酬讨论与分析、2025年薪酬汇总表以及其他相关表格和披露。”

这一薪酬表决是建议性的，因此对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力。然而，董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，并将在考虑未来薪酬安排时考虑此次投票的结果。下一次薪酬投票将在PayPal的2027年年度股东大会上进行。

董事会建议对提案2进行投票。


2026年代理声明		55




杰米·米勒	Michelle Gill	弗兰克·凯勒	Suzan Kereere	Diego Scotti
执行副总裁，首席财务和营运官	执行副总裁，总经理，小商业和金融服务	执行副总裁，总经理，大型企业与商家平台	全球总裁市场	执行副总裁，总经理，消费者集团

¹	Alex Chriss也是2025年的NEO。Chriss先生自2026年2月2日起不再担任总裁兼首席执行官职务，并于2026年3月2日终止与公司的雇佣关系。


56		2026年代理声明

2025年是PayPal持续取得战略进展的一年。在2024年建立的基础上，我们通过深化我们双边平台的参与、加速创新以及展示我们商业模式的质量和持久性来推进我们的转型。我们投资组合中关键产品的多元化增长——包括信贷、Venmo以及我们的支付服务提供商（PSP）业务——使我们能够提供强劲的财务和经营业绩。与此同时，今年晚些时候的品牌结账表现低于我们的预期。我们承认有必要加快执行速度，并为我们如何实施战略优先事项带来更大的纪律性，董事会采取了果断行动，通过我们的CEO过渡来推动这些成果。


2026年代理声明		57

PYPL和S & P500总复合回报2025指数为100美元120美元100美元80美元60美元40美元20美元0美元1月4月4日7月10日2025年12月2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2023年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2022年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2025年2022年2025年

不断增长的总支付量（TPV）：

驾驶

订婚：

提供坚实的

营收增长：

持续强劲的现金流产生：

439m

$ 6.4b

2025年冠捷增长

至1.79万亿美元²

活跃账户

增长1.1%，或

减少470万

净收入增至332亿美元

经营活动产生的现金流

和调整后的自由现金

流量¹64亿美元


58		2026年代理声明

¹	交易保证金美元、非美国通用会计准则营业收入、非美国通用会计准则每股收益和调整后自由现金流不是根据公认会计原则（“GAAP”）编制的财务指标。从2024年开始，我们的非GAAP财务指标报告包括基于股票的现金补偿费用和相关的雇主工资税。调整后的自由现金流不包括发起“立即购买”、“以后付款”分类为持有待售的应收账款与随后出售之间时间差异的净影响。有关我们如何计算非GAAP财务指标以及与根据GAAP编制的最直接可比财务指标的对账的更多信息，请参阅本代理声明中的“附录A：非GAAP财务指标的对账”。

²	所有增长数字均代表与上一年的同比比较。

³	不包括客户余额利息以及2025年第二季度主要支付合作伙伴关系的续签和扩展带来的一次性收益。

2026年领导层换届

2026年2月2日，董事会任命Enrique Lores为公司总裁兼首席执行官，自2026年3月1日起生效。Alex Chriss不再担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员，自2026年2月2日起生效。董事会任命杰米·米勒担任临时总裁兼首席执行官，自2026年2月2日起生效，直至2026年3月1日洛雷斯先生担任总裁兼首席执行官。

过渡相关补偿

首席执行官聘书

Lores先生的聘书包括两类薪酬权利：（1）前进、普通课程的薪酬安排和（2）与Lores先生被任命为首席执行官相关的特殊、非经常性奖励。非经常性奖励旨在激励洛雷斯先生领导PayPal，专注于长期股东回报，并补偿他在离开前雇主加入PayPal时被没收的奖励。

Lores先生的赔偿金额和类型是由赔偿委员会与赔偿委员会的独立赔偿顾问协商后仔细确定的。在确定他的薪酬方案时，薪酬委员会考虑了包括Lores先生三十多年的技术和商业经验以及他的专业知识在内的因素，包括由于他在董事会任职近五年，他对PayPal业务的独特资历和知识水平、在前雇主向Lores先生支付的薪酬、Lores先生在PayPal薪酬同行组中的角色的市场薪酬（如下文“我们的薪酬同行组”标题下所列），包括外部新员工薪酬安排、之前从股东那里收到的反馈以及PayPal的按绩效付费的理念。

Lores先生的新员工奖励的设计高度以业绩为导向，没有签约现金部分，并且有一个特殊的基于业绩的股权奖励，与长达五年的严格股价障碍挂钩。


2026年代理声明		59



薪酬要素和目标值		关键术语

年度基薪 $1,450,000		—

目标AIP红利基薪的200%		• 根据公司和个人业绩确定的支出 • 合资格获得有关2026年的全额奖金

2026年RSU $16,500,000		• 遵循PayPal的标准三年归属时间表 • 金额反映目标授予日期值

2026年PBRSU $16,500,000		• 遵循PayPal适用于其他执行官的2026年PBRSU的PBRSU归属时间表，如下文标题为“2026-2028 PBRSU”的部分所述 • 履约期自2026年1月1日开始，与执行领导团队的其余成员保持一致 • 金额反映目标授予日期值

2027个RSU的部分 $11,000,000		• 在受聘时授予，以使Lores先生的激励措施与我们股东的长期利益立即和有力地保持一致，并确保根据本奖励实现的任何未来价值增值直接来自于他从受雇开始的表现所驱动的有意义的股价增值 • 与现金签约奖金相比，旨在提供更有意义、与股东一致的加入PayPal的诱因 • 延迟一年归属以反映2027年奖励的性质；自授予日起四年内归属，其中1/3的奖励相关股份在授予日两周年归属，1/12的奖励相关股份此后每季度归属，一般取决于Lores先生在适用的归属日期之前是否继续受雇 • 金额反映目标授予日期值 • 这些RSU占预计2027年向Lores先生提供的年度股权赠款总授予日价值的1/3；经薪酬委员会批准，Lores先生仍有资格在2027年获得额外的RSU和PBRSU赠款，预计总目标授予日价值为22,000，000美元（其中5,500，000美元预计为RSU形式，16,500，000美元预计为PBRSU形式）

以下是Lores先生赔偿安排中的特殊、非经常性要素：



薪酬要素和目标值		关键术语

Make-Whole RSU $20,000,000		• 在授予日的前三个周年纪念日归属于授予标的股份的1/3，一般取决于Lores先生在适用的归属日是否继续受雇 • 金额反映了目标授予日期值和Lores先生因加入PayPal而与前雇主没收的奖励的近似值 • 在PayPal无故终止雇佣、Lores先生有正当理由终止雇佣、或由于Lores先生死亡或残疾（在公司高管变更控制权和遣散计划（“高管遣散计划”）中定义的每种情况下），任何当时未归属的整装RSU将归属，但须满足高管遣散计划下的解除索赔和其他要求

诱导股票价格PBRSU $25,000,000		• 有资格根据在Lores先生担任我们首席执行官的第三个和第五个周年纪念日或之间结束的任何连续60个日历日期间，根据PayPal普通股的平均收盘价衡量的长期股价障碍的实现情况（如下所述）归属，任何获得的PBRSU在实现股价障碍时归属为25%，在Lores先生的开始日期五周年时归属为75%，一般以他是否继续受雇于我们为条件，如果PayPal无故、Lores先生有正当理由或由于Lores先生的死亡或残疾而终止其雇用，则须受到一定的解雇保护



	价格增加¹	最低股价	合计支付

目标	60%	不适用	100%

拉伸	100%	$100	175%

最大	150%	$125	250%

¹与用于将奖励的目标价值转换为将授予的股票数量（42.58美元）的股价相比。

•

履约期自2026年3月1日开始

•

金额反映目标授予日期值


60		2026年代理声明

为确保我们的执行团队专注于加速执行并为我们实施战略优先事项的方式带来更大的纪律性，2026年授予我们的执行官的PBRSU，包括根据Lores先生的聘书条款授予的2026年PBRSU，将有资格在三年业绩期（2026年1月1日至2028年12月31日）结束后归属。归属将根据两个同等权重的财务业绩指标的实现情况来确定：外汇中性收入增长和非GAAP每股收益。根据这些指标取得的成就将进一步受到相对股东总回报（“rTSR”）修正的影响。

为了将高管的注意力集中在在公司转型的这一关键阶段实现强劲的近期业绩，薪酬委员会将在业绩期间的每年年初为财务业绩指标制定年度目标。将对这三年中每一年实现的百分比进行平均，以确定最终获得的股票数量，而rTSR修正值将基于我们在整个三年业绩期内相对于标普 500指数的表现。奖励将继续受制于目标的200%的总体支付上限。任何赚取的PBRSU将于2029年3月1日归属，一般取决于高管在归属日期之前是否继续受雇于公司。

临时总裁兼首席执行官薪酬

为表彰Miller女士担任临时总裁兼首席执行官的服务，并确保她在公司这一关键时刻继续担任我们的首席财务和运营官，Miller女士获得了300万美元的现金保留奖励，该奖励将于2027年2月2日归属并成为支付67%和2028年2月2日支付33%，在每种情况下，通常取决于她在适用的付款日期之前是否继续受雇于我们。

前CEO薪酬

关于Chriss先生的离职，公司与Chriss先生签订了离职协议，根据该协议，他仅有资格根据高管离职计划获得适用于公司无故终止雇佣（且与公司控制权变更无关）时的遣散费和福利。有关Chriss先生的遣散费信息，请参阅下面标题为“终止或控制权变更时的潜在付款—— CEO离职相关补偿”的部分。

有关洛雷斯先生的聘书、米勒女士的留任奖金和克里斯先生的遣散费的更多细节，也可在PayPal于2026年2月3日向SEC提交的8-K表格当前报告中找到。

2025年近地天体补偿方案要素

对于2025年，薪酬委员会批准了一项基于我们“按绩效付费”理念的高管薪酬计划，该计划旨在使我们的高管薪酬与盈利增长的关键驱动因素保持一致，并激励我们的高管成功推动我们的战略。我们的高管薪酬计划的最终目标是适当激励和奖励我们的高管超出预期的表现，为我们的高管和我们的股东提供透明度，并使我们能够在技术和金融领域竞争激烈的人才市场中吸引和留住高能力的领导者。


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随后，每个NEO的个人奖金支出将根据其个人表现进行调整。正如本CD & A第67页标题为“个人绩效得分”的部分进一步描述的那样，我们目前的每一个NEO在2025年都取得了100%的个人绩效得分。Chriss先生在收到终止与公司雇佣关系的通知后，根据其条款，不再符合2025年AIP的资格。有关更多信息，请参阅标题为“终止或控制权变更时的潜在付款—— CEO离职相关补偿”的部分。

2023-2025年PBRSU

下表显示了2023年授予的PBRSU的业绩目标和实现的实际业绩，这些业绩基于三年业绩期间实现的外汇中性收入复合年增长率（“CAGR”）和自由现金流CAGR指标（“2023-2025 PBRSU”）归属。



量度	门槛（50%赔付）¹		目标（100%赔付）¹		最大值（200%赔付）¹		实际实现（三年CAGR）		实际实现（占目标百分比）

外汇中性收入CAGR		2.0%		5.0%		8.0%		6.7%		157%

自由现金流CAGR²		1.5%		4.5%		7.5%		2.9%		73%

		达到目标的合计百分比								115%

¹	对于特定障碍之间的结果，线性插值适用于外汇中性收入CAGR和自由现金流CAGR。

²	自由现金流不是按照公认会计原则编制的财务指标。有关我们如何计算非GAAP财务指标以及与根据GAAP编制的最直接可比财务指标的对账的信息，请参阅本委托书的“附录A：非GAAP财务指标的对账”。

Chriss和Keller先生是我们唯一获得2023-2025年PBRSU奖项的NEO。

2025年薪酬发言权结果和股东参与

我们的董事会和管理团队致力于定期参与，就我们的薪酬方案设计和相应的年度薪酬投票征求广大股东的观点。在薪酬委员会评估我们的薪酬计划时，股东的反馈是一个关键的输入，我们的薪酬投票结果也是如此，该投票在2025年获得了90%的支持。

在2025年年度股东大会之后，我们联系了代表机构投资者持有的约57%我们普通股的股东，并与代表机构投资者持有的28%我们普通股的股东进行了交谈。

赔偿是我们与投资者讨论时的一个突出话题。我们的股东表示广泛支持我们的薪酬计划结构，特别是2024年对我们的薪酬计划所做的改变，包括纳入rTSR和更多与盈利能力挂钩的指标，该计划继续使薪酬和绩效保持一致，以及我们为管理股东稀释而采取的步骤。


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我们做什么

按绩效付费				我们的AIP完全基于绩效，根据该计划，我们的NEO不受任何最低付款水平的保证。
按绩效付费				我们NEO的目标直接薪酬总额（由每个NEO的基本工资、AIP目标和LTI目标组成）的50%以上是基于绩效的，并与与我们的短期和长期目标一致的预先设定的绩效目标挂钩。

严格的绩效目标				我们在激励计划中使用客观、基于绩效的公司目标，这些目标旨在严格。

包括基于股票的补偿费用在非公认会计原则业绩指标				我们的高管薪酬计划中使用的非GAAP绩效指标包括基于股票的薪酬费用的影响。

独立赔偿顾问				薪酬委员会聘请自己的独立薪酬顾问，就高管和董事薪酬事宜提供建议。

年度报酬同行小组审查				薪酬委员会每年都会审查我们的薪酬同行群体的构成，以根据我们的规模和行业，以及我们竞争人才的行业，评估同行群体是否仍然合适。

年度薪酬投票				我们对我们的NEO补偿进行年度咨询薪酬投票。

股东参与				我们致力于通过面对面的会议、电话会议和通信与我们的股东进行持续接触——包括高管薪酬、公司治理和公司可持续性与影响（“CS & I”）事项。

年度报酬风险评估				我们进行年度薪酬风险评估，以评估我们的高管薪酬计划是否存在合理可能对PayPal产生重大不利影响的任何风险。

追回政策				除了我们根据《交易法》规则10D-1和《纳斯达克上市标准》采用的关于在发生会计重述时追回错误授予的补偿的强制追回政策外，我们还维持单独的追回政策，根据该政策，薪酬委员会可以在某些其他情况下要求没收或偿还支付给我们的NEO或授予的更广泛的奖励补偿（包括基于时间的股权奖励）。

稳健的持股指引				我们的股票所有权准则要求对我们的普通股拥有大量的持续所有权，以使我们的NEO和非雇员董事的长期利益与我们的股东的利益保持一致，并反映我们对健全公司治理的承诺。

禁止套期保值和质押交易				我们的内幕交易政策适用于所有董事会成员、执行官和员工，禁止使用与我们的证券相关的对冲和货币化交易，以及使用PayPal衍生证券作为保证金账户中的抵押品或用于任何贷款或信贷延期。董事会成员和执行官被禁止，强烈劝阻所有其他员工不要将任何PayPal证券作为贷款的抵押品。


我们不做的事

没有消费税的权利 “变化”的总额 control”支付				我们与NEO的协议没有规定与PayPal控制权变更相关的任何消费税总额或其他支付或补偿遣散费的消费税。

没有“一触即发”的中投付款或加速股权奖励				我们不会进行“单一触发”控制权变更付款，也不会维持任何需要在PayPal控制权发生变化时单一触发控制权变更加速向我们的NEO授予股权的计划。

没有税收总额附加条件				我们不向我们的近地天体提供额外津贴的税收总额，除非在与搬迁和国际商务旅行相关的有限情况下，这些情况符合我们的方向并被认为有利于我们的业务运营。

股票不折价期权或重新定价水下选项				我们的股权补偿方案明令禁止未经股东批准对股票期权的行权价格进行贴现和水下股票期权重新定价。


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透明度、简单性和清晰性使高管能够将公司和个人绩效与其薪酬直接联系起来，并使股东能够将其投资回报与高管薪酬结果直接联系起来。吸引世界一流人才认识到我们竞争的独特空间，优先考虑灵活和积极的薪酬策略，以吸引和留住关键人才。一个团队为整个执行领导团队维护年度短期和长期激励计划的统一目标和目标，以推动一致的运营决策和公司业绩。个人绩效提供与结果相称的薪酬，并针对战略、财务和运营目标要求领导者对其绩效负责。paypal

在设计我们的高管薪酬方案时，薪酬委员会评估了从我们的薪酬同行集团公司的公开文件中获得的竞争性市场数据以及包含在专有第三方薪酬调查中的可比技术和金融公司的一般行业数据。更多信息，请见“我们设置补偿的Structure。”

基本工资

每年年初，薪酬委员会审查并批准每一位当时任职的执行官当年的基薪。在做出决定时，薪酬委员会会考虑竞争性市场数据和某些个人因素，包括高管的个人表现、责任水平、知识广度和先前经验，同时还会考虑内部薪酬公平。对于米勒女士，薪酬委员会还于2025年2月考虑任命她担任首席运营官的额外职务。下表显示了每个NEO的2025年年化基薪。



NEO	2025年年度基薪（美元）¹		2024年年度基薪（美元）

亚历克斯·克里斯		1,350,000		1,250,000

杰米·米勒		900,000		750,000

Michelle Gill		800,000		750,000

弗兰克·凯勒		800,000		750,000

Suzan Kereere		800,000		750,000

Diego Scotti		800,000		750,000

¹	表中提供的2025年基薪反映了自2025年4月1日起生效的每个近地天体的年化基薪。


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在为我们的NEO决定激励薪酬的目标金额和形式时，薪酬委员会会考虑竞争性市场数据，包括我们的薪酬同行组中科技和金融公司的薪酬做法（请参阅下文“我们的2025年同行组的薪酬同行组”），正如其公开文件和专有的第三方薪酬调查中所披露的那样，以及在竞争激烈的市场中留住合格个人的必要性，以获得技术和金融领域的成熟高管人才。

在根据我们的高管薪酬计划确定个人支出时，薪酬委员会还考虑每个NEO的以下个人因素：

•

针对战略、财务和运营目标的绩效；

•

NEO的位置和业务单位或职能的规模和复杂性；

•

任何角色和职责范围的变更或扩大；

•

NEO对战略、路线图和预算的定义和执行；

•

NEO对业务单位或职能的创新驱动；

•

第49页所述的领导力和对PayPal领导力原则的承诺；以及

•

旨在让高管对实现风险和合规管理目标负责的风险和合规审查结果。

PayPal年度激励计划

2025年AIP为我们的每一位NEO提供了在2025年期间根据公司业绩和个人表现赚取年度激励薪酬的机会。薪酬委员会确定，2025年AIP奖金池的资金来源将基于两个权重相等的公司绩效指标，然后每个NEO的个人奖金支付将根据其个人绩效得分进行调整。AIP红利100%以现金方式支付。

下表列出了每个参与NEO的2025年目标年度激励机会（“目标激励金额”），以NEO基本工资的百分比表示。目标激励百分比在2024年至2025年期间保持不变。



NEO	AIP目标百分比占基本工资（%）		用于计算的基薪目标激励金额（美元）¹		目标激励金额（美元）

亚历克斯·克里斯²		200%		1,325,342		2,650,685

杰米·米勒		125%		863,014		1,078,767

Michelle Gill		125%		787,671		984,589

弗兰克·凯勒		125%		787,671		984,589

Suzan Kereere		125%		787,671		984,589

Diego Scotti		125%		787,671		984,589

¹	根据2025年AIP的条款，每个NEO的基薪按比例分配，以反映2025年期间有效的变化，以计算NEO的目标激励金额。

²	Chriss先生在收到终止与公司雇佣关系的通知后，根据其条款，不再符合2025年AIP的资格。有关Chriss先生因终止雇佣关系而获得的补偿的更多信息，请参见标题为“终止或控制权变更时的潜在付款—— CEO离职相关补偿”的部分。

各参评NEO 2025年AIP奖金的实际数额按以下公式确定，总体AIP奖金支付上限为NEO目标激励金额的200%：

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公司业绩评分个别目标50% 50%业绩AIP红利激励分数支付交易non-GAAP（目标的0-160 %保证金美元营业收入）（目标的0-125 %）（目标的0-125 %）


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在设计PayPal的2025年高管薪酬计划时，薪酬委员会评估了PayPal激励计划的潜在绩效指标，考虑了股东、管理层及其独立薪酬顾问的意见，并确定交易保证金美元和非GAAP营业收入仍然是最符合PayPal进入2025年战略的指标，包括我们继续关注盈利增长，以及实现与这些措施相关的目标将推动强劲的运营业绩结果和股东回报。



量度	加权	定义	目的

交易保证金美元		交易保证金美元，如“附录A：调节非公认会计原则Financial Measures " to this proxy statement。	薪酬委员会认为，交易保证金美元是衡量我们业绩的重要指标，因为它衡量盈利能力，并激励我们的NEO专注于推动盈利增长。

非公认会计原则运营中收入		非公认会计原则营业收入（包括基于股票的补偿费用的影响）如“附录A：调节非公认会计原则Financial Measures " to this proxy statement。	赔偿委员会认为，非公认会计原则营业收入是公司业绩的关键财务指标，也是股东价值创造的驱动力。

将交易保证金美元与Non-GAAP营业收入等权重确定2025年AIP下的公司业绩评分。如果交易保证金美元和非GAAP营业收入指标中的一项未达到阈值业绩目标，则归属于该指标的公司业绩得分将为0%。任何公司业绩得分低于50%将导致根据2025年AIP无需支付奖金。2025年AIP下可能的最大公司业绩分为125%。

2025年1月，薪酬委员会主要根据我们批准的当年预算和运营计划以及向投资界提供的全年指导，为交易保证金美元和非GAAP营业收入衡量标准制定了门槛、目标和最高绩效目标。下表为公司2025年AIP业绩目标及实际实现业绩情况。薪酬委员会认为，所确立的目标是严谨的，代表了高度的运营绩效和战略执行。此外，交易保证金美元和非GAAP营业收入的2025年目标业绩目标均高于2024年实现的实际业绩。



公司措施（十亿美元）	门槛（50%赔付）¹	目标（100%赔付）¹	最大值（125%派息）¹	实际已实现	实际实现（百分比目标）

交易保证金美元²	$15.024	$15.400	$15.611	$15.466	108%

非GAAP营业收入²	$6.130	$6.500	$6.597	$6.384	89%

	公司业绩得分				98%

¹	对于特定障碍之间的结果，线性插值适用于交易保证金美元和非GAAP营业收入。

²	交易保证金美元和非GAAP营业收入不是根据GAAP编制的财务指标。有关我们如何计算非GAAP财务指标以及与根据GAAP编制的最直接可比财务指标的对账的信息，请参阅本代理声明的“附录A：非GAAP财务指标的对账”。

个人表现得分

继根据公司绩效目标的实现情况为2025年AIP奖金池提供资金后，每个当前NEO的个人奖金支付将根据其个人绩效得分进行调整。根据2025年AIP，个人绩效得分范围为0%至160%，总体AIP奖金上限为个人目标激励金额的200%。

2025年初，薪酬委员会与Chriss先生讨论了根据AIP确定奖励的关键因素，以及我们的NEO对该业绩的预期贡献及其各自的业务目标。2026年初，薪酬委员会评估了每个当时的NEO在2025年的个人表现，以确定其个人表现得分。


2026年代理声明		67



NEO¹		针对目标的关键绩效

杰米·米勒		• 扩大了角色，包括首席运营官的职责，继续与执行领导层和董事会建立牢固的伙伴关系，以帮助领导和推动在盈利增长、资本分配、强化战略重点、执行和问责方面取得成果。 • 通过战略领导聘用和发展增强组织效率和可扩展性的稳健运营能力，成功构建了高绩效运营职能。

Michelle Gill		• 推出代理商务战略，将人工智能置于公司如何管理支付、风险和客户支持的核心。 • 以旨在减少商户流失、发展商户借贷业务并推动数据平台改进的方式修订了SMB业务战略。

弗兰克·凯勒		• 恢复了跨PSP的商业纪律、执行严谨和问责制，包括重置运营节奏、收紧定价和保证金治理，并将盈利增长置于数量扩张之上，2024年至2025年企业支付的两位数增长就证明了这一点。 • 与Venmo合作扩展立即购买、稍后付款和支付，推动了两项业务的两位数增长，并推动了我们加密业务的加速，包括PYUSD奖励和加密支付。

Suzan Kereere		• 扩大与全球商家的合作伙伴关系，重申为商家和消费者提供下一代数字和代理交易的基础。 • 开发并推出PayPal World，将本地钱包与全球商务连接起来，强化消费者体验。

Diego Scotti		• 通过提供扩大和深化货币化机会的新的和改进的产品体验，为核心产品增加收入基础。 • 为消费者和B2B提供了关键的大规模活动，包括PayPal Everywhere、Venmo Everything和PayPal Open。

¹	Chriss先生在收到与公司终止雇佣关系的通知后，根据其条款，不再符合2025年AIP的资格。因此，他没有获得2025年的个人表现得分。

在确定当时每个近地天体的个人绩效得分时，薪酬委员会根据Lores先生和Chriss先生各自的意见，对每个适用的近地天体的绩效进行了审查。Lores先生和Chriss先生各自向薪酬委员会推荐了每个NEO的个人绩效评分。薪酬委员会根据这一审查以及Lores先生和Chriss先生各自的建议，最终确定了每个适用的NEO的个人绩效得分。

根据对每个近地天体业绩成就的评估，薪酬委员会确定每个近地天体在该年度的个人业绩得分为100%。

AIP支出

下表显示了每个NEO的2025年AIP支出。



NEO¹	目标激励金额（美元）		公司业绩得分（%）		个人表现得分（%）		2025年AIP支出 ($)

杰米·米勒		1,078,767		98%		100%		1,057,192

Michelle Gill		984,589		98%		100%		964,897

弗兰克·凯勒		984,589		98%		100%		964,897

Suzan Kereere		984,589		98%		100%		964,897

Diego Scotti		984,589		98%		100%		964,897

¹	Chriss先生在收到终止与公司雇佣关系的通知后，根据其条款，不再符合2025年AIP的资格。


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我们符合条件的NEO的2025年LTI奖励平均分为（i）绩效在三年期内衡量的PBRSU（假设目标绩效）和（ii）三年内归属的基于服务的RSU（其中三分之一的RSU在授予日的一周年归属，其余的在剩余归属期的每个后续季度按比例归属，通常取决于NEO在适用的归属日是否继续受雇于PayPal）。根据上述准则，赔偿委员会核准了下表为每个近地天体规定的2025年LTI目标赔偿额。



NEO	目标LTI赠款价值（美元）	目标PBRSU价值（美元）（股）¹	基于服务的RSU（美元）（股）¹

亚历克斯·克里斯²	$28,000,000	14,000，000美元（171,971股）	14,000，000美元（171,791股）

杰米·米勒	$14,500,000	7250000美元（88964股）	7250000美元（88964股）

Michelle Gill	$13,500,000	6750000美元（82828股）	6750000美元（82828股）

弗兰克·凯勒	$13,500,000	6750000美元（82828股）	6750000美元（82828股）

Suzan Kereere	$13,500,000	6750000美元（82828股）	6750000美元（82828股）

Diego Scotti	$13,500,000	6750000美元（82828股）	6750000美元（82828股）

¹	表中显示的PBRSU目标数量和基于服务的RSU数量代表根据公司政策确定的授予基础的实际股份数量。本表所列PBRSU和RSU已于2025年3月1日授予我国近地天体。因此，这些目标值与2025年薪酬汇总表中报告的这些奖励的会计价值不同。

²	关于终止其雇用，Chriss先生有资格继续归属于任何基于时间的股权奖励，否则本应在其离职日期后的12个月期间归属，以及任何基于业绩的股权奖励，其业绩期限在其离职日期后的12个月期间内结束。在离职之日，Chriss先生没收了计划在12个月期限之外归属的基于服务的RSU部分以及他的整个PBRSU奖励。

基于业绩的限制性股票单位（“PBRSU”）

2025年1月，薪酬委员会批准了2025年授予的多年期PBRSU（“2025-2027 PBRSU”）的以下结构。

•

从2025年1月1日至2027年12月31日的三年业绩期，强调持续增长和长期股东价值创造的重要性，以12、24和36个月三个离散的衡量周期，以增强该计划的持久性，最大限度地减少短期股价波动的潜在影响。

•

三年断崖式归属，实现奖项保留价值最大化。

•

奖励将以我们普通股的股份结算，但须经薪酬委员会对公司相对股东总回报（“rTSR”）的认证，以与标普 500指数相比进行衡量，而rTSR与标普 500指数的目标设定为55^第百分位，以确保我们LTI计划的严谨性。

•

如果36个月业绩期的绝对TSR为负值，则赚取的最大股份上限为目标股份数量的100%，以帮助确保PBRSU支出与长期股东价值创造保持适当一致。

在批准这一结构时，薪酬委员会考虑了许多因素，包括其希望制定具有挑战性的绩效目标，这些目标需要有出色的表现才能实现目标，PayPal战略优先事项和举措的演变，特别是在公司的过渡时期，以及从股东那里收到的反馈。薪酬委员会认为，这一PBRSU结构通过衡量和奖励我们的整体相对优异表现和长期价值创造以及增强项目持久性来满足这些目标，同时确保在出现负的绝对股东回报时与股东经验保持一致。


2026年代理声明		69

对于每一档，低于阈值水平的绩效将导致0%的支出，高于最高水平的绩效将导致目标的200%的支出。线性插值应用于阈值、目标和最大电平之间的性能。如果36个月业绩期的绝对股东总回报实现为负值，则最高派息将为所有三个批次的目标股份数量的100%（“业绩上限”）。

12个月（2025日历年）测量期的rTSR绩效低于第25个百分位，因此2025-2027年PBRSU的三分之一将以目标的0%赚取。2025-2027年所有三个批次的PBRSU均受三年断崖式归属的约束，PBRSU将于2028年3月1日根据三个执行期的rTSR实现情况进行结算。

先前授予的2024-2026年PBRSU的业绩

根据上述2025-2027年PBRSU的条款，2024年授予我们的NEO（Chris先生除外）的PBRSU（“2024-2026年PBRSU”）有资格在2024年1月1日至2026年12月31日的三年业绩期间根据公司的RTSR（与标普 500指数相比衡量）归属，为期12个月、24个月和36个月的三个离散测量期。

rTSR绩效在12个月（2024日历年）的衡量期间达到了第84个百分位，在24个月（2024-2025日历年）的衡量期间达到了第29个百分位，这样2024-2026年PBRSU的三分之一将按目标的200%赚取，2024-2026年PBRSU的三分之一将按目标的56%赚取，在每种情况下均受绩效上限的约束。2024-2026年所有三个批次的PBRSU均受制于三年悬崖归属，并且一般受制于NEO的持续雇用，根据三个执行期内的RSR成就，PBRSU将于2027年3月1日结算。

Chriss先生没有在2024年获得PBRSU的赠款，因为他在2023年获得的新员工赠款旨在包括他打算在2024年获得的LTI奖励的价值。

先前授予的2023-2025年PBRSU的结算

2023年授予Chriss和Keller先生的PBRSU（“2023-2025 PBRSU”）有资格根据2023年1月1日至2025年12月31日三年业绩期间实现的两项等权衡量标准归属：外汇中性收入复合年增长率和自由现金流复合年增长率。下表显示了2023-2025年PBRSU的绩效目标和实现的实际绩效。



量度	门槛（50%赔付）¹		目标（100%赔付）¹		最大值（200%赔付）¹		实际实现（三年CAGR）		实际实现（占目标百分比）

外汇中性收入CAGR		2.0%		5.0%		8.0%		6.7%		157%

自由现金流CAGR²		1.5%		4.5%		7.5%		2.9%		73%

		达到目标的合计百分比								115%

¹	对于特定障碍之间的结果，线性插值适用于外汇中性收入CAGR和自由现金流CAGR。

²	自由现金流不是按照公认会计原则编制的财务指标。有关我们如何计算非GAAP财务指标以及与根据GAAP编制的最直接可比财务指标的对账的信息，请参阅本委托书的“附录A：非GAAP财务指标的对账”。

由于其2023和2024年的开始日期较晚，没有任何一家MSE。Miller、Gill和Kereere或Scotti先生获得了2023-2025年PBRSU的赠款。


70		2026年代理声明

我们2025年的LTI奖励还包括基于服务的RSU，其归属时间表为三年。这些RSU奖励在授予日的一周年归属三分之一，其余部分在剩余归属期的每个后续季度按比例归属，通常取决于NEO在适用的归属日是否继续受雇于PayPal。基于服务的RSU有助于更紧密地将我们NEO的利益与我们股东的利益保持一致，因为随着我们股价的上涨，RSU变得更有价值。虽然价值与我们的股价表现直接相关，但无论我们的股价是上涨还是下跌，基于服务的RSU都具有一定的价值，并且还旨在为我们的NEO在整个三年归属期内留在我们身边提供适当的激励。

其他补偿要素

401（k）和递延补偿计划

公司的符合税收条件的401（k）储蓄计划（“401（k）计划”）为我们在美国的员工提供了在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。根据401（k）计划，公司匹配100%的员工缴款，最高可达员工合格薪酬的前4%，但须遵守适用的IRS限制。DCP，即我们的非合格递延薪酬计划，为我们在美国的高管提供了超过401（k）计划下法律允许递延的金额的递延薪酬机会。DCP不提供雇主匹配供款。薪酬委员会认为，推迟薪酬的机会是一种竞争性的好处，它增强了我们吸引和留住有才华的高管的能力，同时建立了计划参与者对PayPal的长期承诺。递延金额的投资回报与一系列基于市场的投资选择的表现挂钩。

其他福利

虽然我们通常不向我们的执行官提供额外津贴或其他个人福利，但我们向某些执行官提供以下所述的额外津贴和其他个人福利。薪酬委员会认为，下文所述的额外福利是合理的，符合我们的整体高管薪酬计划和理念，它们将有助于我们吸引和留住我们的高管。薪酬委员会定期审查向我们的执行官提供的福利。

CEO安全计划

我们保持全面的安全政策，我们可能会确定在某些情况下，应该要求某些执行官拥有个人安全保护。我们要求这些高管接受这种个人安全保护，因为我们认为，我们的高管及其家人不容易受到安全威胁，这符合PayPal和我们的股东的最佳利益。

由于PayPal是一家知名度很高的公司，薪酬委员会已授权一项CEO安全计划，以解决安全问题，其中包括直接由于我们的总裁兼CEO职位而对我们CEO的安全造成的特定威胁。与此计划有关，该计划是根据第三方顾问完成的独立安全研究设计的，我们支付了采购、安装和维护个人住宅安全措施以及Chriss先生担任我们首席执行官期间个人旅行期间安全人员的费用。此外，薪酬委员会要求Chriss先生使用我们的公司飞机进行个人旅行，这与他的整体安全计划有关。

我们认为，这一整体安全计划的成本是合理和适当的，并有利于PayPal。尽管出于上述原因，我们不认为CEO安全计划是我们CEO利益的附加条件，但与Chriss先生在其住所和个人旅行期间的个人安全措施相关的增量成本，以及我们的公司飞机在他担任我们CEO期间的个人旅行的增量成本，在下面的2025年薪酬汇总表中的“所有其他薪酬”一栏中报告。

企业公寓

2025年，PayPal批准租用我们纽约办公室附近的公司公寓，供Chriss先生在频繁出差到我们纽约办公室期间使用。薪酬委员会允许Chriss先生个人使用公司公寓，每个日历年总计最多30天，但须由他每月支付超过24,000美元的与公司公寓相关的任何费用，并向公司偿还因其个人使用而产生的日常费用。克里斯先生在2025年期间没有个人使用公司公寓。


2026年代理声明		71

作为我们全球流动计划的一部分，我们的政策规定，应我们的要求搬迁的执行官和其他符合条件的员工有资格获得某些搬迁和外派福利，以促进过渡和国际分配，包括税收援助。这些政策旨在承认和补偿我们的员工与在员工母国之外生活和工作相关的成本，目标是员工不会因其国际任务和相关税收而在经济上处于有利或不利地位。在2024年受聘时，如果PayPal要求Kereere女士搬迁到我们的圣何塞办事处，她有资格获得搬迁福利。Kereere女士在整个2025年继续在我们的纽约办事处工作，因此在2025年没有向她提供搬迁福利。

我们设置补偿的Structure

角色与责任

薪酬委员会

我们的高管薪酬方案是在薪酬委员会的指导和控制下设计和管理的，该委员会完全由独立董事组成。薪酬委员会审查和批准我们的整体高管薪酬计划、政策和做法，并设定我们的高管，包括我们的NEO的薪酬。

薪酬顾问

薪酬委员会的独立薪酬顾问提供建议和资源，以帮助薪酬委员会评估我们的高管薪酬战略和计划的有效性。薪酬顾问直接向薪酬委员会报告，薪酬委员会拥有在任何时候终止或更换顾问的唯一权力。Compensia自2016年起担任薪酬委员会的薪酬顾问。

薪酬委员会指示Compensia帮助管理层成员获得必要的信息，以便管理层制定向薪酬委员会提出的建议，这些建议由Compensia进行评估。Compensia的一名代表也出席薪酬委员会会议，这些会议通常包括执行会议，在此期间，Compensia与薪酬委员会举行会议，没有管理层成员出席。Compensia还在定期会议之外根据需要定期与薪酬委员会主席举行会议。

作为2025年工作的一部分，Compensia提供了高管薪酬的市场概览，评估了我们的薪酬同行群体构成，评估了我们的薪酬同行集团公司的高管现金和股权薪酬水平，审查了拟议的薪酬调整和现有安排的变化，就我们的年度和长期激励奖励框架提供了建议，评估了与同行和更广泛市场实践相关的高管津贴，就我们的股权薪酬计划（包括股权使用）提供了建议，并审查了我们的非雇员董事的薪酬。Compensia在2025年没有向我们提供任何其他服务。

由于认识到客观建议的重要性，薪酬委员会密切审查其薪酬顾问的程序和保障措施，以确保其服务是客观的。薪酬委员会已根据适用的纳斯达克上市标准和SEC规则评估了Compensia的独立性，并得出结论认为Compensia为薪酬委员会所做的工作不会引起任何利益冲突。

首席执行官和人民职能

薪酬委员会与我们的管理团队成员合作，包括我们的首席执行官和我们的执行副总裁兼首席人事官Isabel Cruz，制定必要的具体计划和奖励设计，包括绩效衡量标准和绩效目标水平，以使我们的高管薪酬计划与我们的业务目标和战略保持一致。

我们的首席执行官与薪酬委员会一起审查他对我们其他每个NEO的绩效评估，以及他关于基本工资调整、年度奖励奖励和长期激励的建议，以使薪酬委员会能够在其薪酬决定中考虑我们的财务和运营结果以及个人绩效。关于我们所有NEO的赔偿，赔偿委员会做出所有最终决定。


72		2026年代理声明

鉴于我们吸引和留住科技和金融领域高管人才的能力至关重要，我们的薪酬同行群体由科技公司和金融公司组成。这种组合旨在让薪酬委员会深入了解这两个业务部门之间的差异，从而可以设计一个在每个部门之间既平衡又具有竞争力的高管薪酬方案。

在决定一家公司是否应被纳入我们的薪酬同行组时，薪酬委员会一般会考虑以下筛选标准：

•

收入和收入增长；

•

市值；

•

工业；和

•

我们是否与公司竞争高管人才。

虽然薪酬同行组的每个成员都是根据上述一个或多个因素选择的，但并非所有因素都与每个同行公司相关。虽然一些薪酬同行组成员在收入或市值方面可能比PayPal大得多，但薪酬委员会已经确定，这类公司应该被列入同行组，主要是因为我们与他们竞争人才。

我们的2025年薪酬同行群体由10家科技公司和10家金融公司组成，我们通常与之竞争人才。应用上述标准并为了提高我们薪酬同行群体的可比性，在与Compensia协商后，薪酬委员会删除了自动数据处理公司，并增加了爱彼迎公司。

同行集团公司

LOGO

科技公司奥多比公司爱彼迎公司财捷集团丨奈飞公司奈飞公司丨甲骨文公司甲骨文股份有限公司赛富时公司TERMServiceNow，Inc. Shopify Inc.丨优步技术公司优步科技有限公司丨金融公司美国运通公司丨第一资本金融公司第一资本金融公司丨发现金融服务发现金融服务公司丨富达国家信息服务公司富达国民信息服务公司TERMFiserv费哲金融服务丨Inc. Visa Inc.丨摩根大通公司万事达股份有限公司TERMU.S. Bancorp 美国合众银行TERM17

在评估我们2025年的高管薪酬计划时，薪酬委员会考虑了我们的薪酬同行群体的薪酬计划以及我们奖励业绩和留住核心顶尖人才的目标。我们还将我们的业绩与我们认为具有相对可比商业模式的薪酬同行组公司的业绩进行比较。我们的高管薪酬计划通常旨在平衡以我们的薪酬同行群体为代表的每个部门的薪酬做法，因为我们的员工历来都被这两个部门的公司招聘。


2026年代理声明		73

我们的董事会采用了持股准则，旨在使我们的高级领导团队（包括我们的执行官）的利益与我们的股东的长期利益紧密结合。根据这些准则，我们的受保高管必须实现对我们普通股的所有权，其价值为其年基本工资的以下倍数（如适用）：

•

CEO：六倍基本工资

•

常务副总裁：三倍基本工资

•

担任高级领导班子成员的高级副总裁：两倍底薪

每位受覆盖高管预计将在成为受这些要求约束的五年内达到适用的准则水平，并在他们仍然是受覆盖高管的情况下持续拥有足够的股份以达到准则水平。截至记录日期，我们目前的每一个NEO都符合股票所有权准则。

尚未满足其适用的指导水平的覆盖高管必须保留他们因行使、归属或支付授予他们的任何股权奖励而获得的我们普通股净股份的25%。

计入满足持股准则的股份包括：

•

由居住在同一家庭的受保高管或其直系亲属完全拥有的股份；

•

为受保高管或其直系亲属的利益而在信托、有限责任公司或类似实体中持有的股份；和

•

递延股份、既得DSU、既得递延RSU或既得递延PBRSU，这些只能以我们的普通股股份结算。

根据股票所有权准则，限制性股票、DSU、RSU或PBRSU的未归属股份以及未行使的股票期权（无论是否已归属）不计入所有权。

我们的持股指南可在我们的投资者关系网站的治理部分查阅，网址为

https://investor.pypl.com/governance/governance-overview/


74		2026年代理声明


薪酬讨论与分析其他补偿做法和政策

套期保值和质押政策

我们的内幕交易政策禁止所有董事、执行官和员工（直接或间接）进行与我们的证券有关的任何对冲或货币化交易，包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金，或任何其他交易，以对冲或抵消，或旨在对冲或抵消该人直接或间接拥有的PayPal证券市值的任何下降。此外，禁止董事、执行官和雇员在保证金账户中使用PayPal衍生证券作为抵押品或用于任何贷款或信贷展期，或以其他方式交易与我们证券的未来价格相关的任何工具，例如看跌或看涨期权、期货合约、卖空（包括“对框卖空”）、领子或其他衍生证券。我们的内幕交易政策还禁止所有董事和执行官质押我们的普通股作为贷款的抵押品。强烈劝阻其他员工不要将PayPal证券作为贷款的抵押品。

强制复苏政策和追回政策

PayPal维持根据《交易法》规则采取的强制追偿政策

10D-1

以及《纳斯达克上市标准关于在发生会计重述时追回错误判给的赔偿》的相关规定。本政策规定，如果由于重大错误或我们被要求编制会计重述或

不遵守

符合适用证券法的财务报告要求。

PayPal还维持一项单独的追回政策，根据该政策，薪酬委员会可以在某些其他情况下要求没收或偿还奖励薪酬。本政策适用于支付或授予任何NEO或担任副总裁或更高级职位的其他高级管理人员（“涵盖员工”）的奖励性薪酬（包括现金奖励以及基于时间和绩效的股权奖励）。根据追回政策的条款，一旦发生以下任何触发事件，薪酬委员会将酌情决定是否要求全部或部分没收和/或偿还该政策涵盖的任何奖励薪酬：

•

受保员工严重违反公司的任何书面政策，包括我们的商业行为准则；

•

受保员工对PayPal造成重大财务或声誉损害；

•

公司因故终止受保雇员的雇用（定义见行政人员遣散计划）或薪酬委员会在受保雇员终止雇用后12个月内确定存在因故终止雇用的理由；或

•

由于受覆盖员工的监督或其他失误，我们的全部或部分财务报表发生了重大重述。

没收和/或偿还可能包括以下内容：

•

任何高于在已知触发事件的情况下本应支付给覆盖员工的金额的激励薪酬；

•

任何未支付或未支付的激励薪酬，无论已归属或未归属，已支付或授予涵盖的员工，并且薪酬委员会确定，如果触发事件已知，则不会支付或授予；

•

如果因故终止雇佣关系，或薪酬委员会在终止雇佣关系后12个月内确定存在理由，则向所涵盖的雇员支付或判给任何遣散费；和/或

•

被覆盖员工支付或收到的任何激励薪酬（包括通过行使股票期权实现的收益）在

12个月

PayPal实际知道触发事件的日期之前的时期，或已知触发事件的全部影响（或任何适用法规或政府法规可能要求的更长时期）。

管制条文的撤销及更改

根据自2025年11月24日起生效的经修订和重述的高管离职计划，每个积极受雇的NEO都有资格在某些终止雇佣的情况下获得付款和福利，包括PayPal无故或在某些情况下由高管有充分理由非自愿终止雇佣。高管遣散计划包括高管长期激励计划（“ELTIP”），该计划在符合条件的退休、死亡或残疾时提供额外的股权归属福利，但须遵守ELTIP的条款和条件。

2025年11月，薪酬委员会批准了对行政人员遣散计划的修订和重述，旨在精简和简化行政管理，并使行政人员遣散计划的某些行政规定更紧密地与现行市场惯例保持一致，包括：

•

规定在高管去世时加速归属基于时间的股权奖励，而不是继续归属；


2026年代理声明		75

如果PayPal的控制权发生变化而没有伴随的合格终止雇佣（即我们不提供任何“单一触发”的控制权变化），则不会根据高管遣散计划提供任何付款或福利。高管遣散计划没有规定任何消费税“总额”或其他支付或偿还与PayPal控制权变更相关的遣散费或其他付款的消费税。

薪酬委员会认为，高管遣散计划对于实现PayPal在竞争激烈的市场中招聘、培养和留住关键、高素质管理人才的目标至关重要，因为这些安排在特定情况下不被留住的情况下为高管提供了合理的保护。高管离职计划还旨在通过提前设定终止雇用NEO的条款来促进领导团队的变动，这允许在被认为符合PayPal最佳利益时更顺利地过渡职责。高管离职计划中控制权条款的变化旨在使我们的高管能够将注意力集中在我们的业务运营上，尽管拟议的控制权变更交易可能产生破坏性影响，客观评估收购要约，而不考虑对其个人工作保障的潜在影响，并允许在PayPal控制权发生变化时进行无缝过渡。鉴于高管的关键领导作用，这些考虑尤其重要。

有关这些安排的说明以及截至2025年12月31日根据高管离职计划应付的估计付款和福利，请参阅下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。

税务和会计考虑

美国《国内税收法》第162（m）条一般将上市公司在任何一年支付给某些现任和前任高管的薪酬的税收减免限制在100万美元。赔偿委员会将在其认为这样做符合我们和我们的股东的最佳利益的情况下判给不可扣除的赔偿，无论其可扣除的程度如何。

我们根据FASB ASC主题718对基于股票的补偿进行会计处理，这要求我们确认基于股票的支付的补偿费用，包括股票期权、RSU、PBRSU、普通股股份和其他形式的股权补偿。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层检讨及讨论《S-K规例》第402（b）项所规定的薪酬讨论及分析。根据审查和讨论情况，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本代理声明，并通过引用方式纳入PayPal的2025年10-K表格年度报告。

董事会薪酬委员会

Frank D. Yeary（主席）

Joy Chik

Jonathan Christodoro

Alyssa Henry


76		2026年代理声明



姓名和主要职位	年份		工资 ($)		奖金 ($)¹		股票奖项 ($)²		非股权激励计划 Compensation ($)³		所有其他 Compensation ($)⁴		合计 ($)

亚历克斯·克里斯⁵		2025		1,325,342		—		23,365,294		—		552,850		25,243,486

前总裁兼首席执行官		2024		1,250,000		—		—		4,975,000		433,527		6,658,527
前总裁兼首席执行官		2023		302,885		—		41,137,646		164,384		311,840		41,916,755

杰米·米勒		2025		863,014		—		12,099,994		1,057,192		14,000		14,034,200

执行副总裁、首席财务和运营官		2024		750,000		3,000,000		7,365,879		1,865,625		13,800		12,995,304
执行副总裁、首席财务和运营官		2023		100,962		3,000,000		8,825,116		—		3,462		11,929,539

Michelle Gill		2025		787,671		—		11,265,436		964,897		14,000		13,032,004

小型企业和金融服务执行副总裁、总经理		2024		750,000		1,000,000		7,365,879		1,865,625		13,800		10,995,304
小型企业和金融服务执行副总裁、总经理		2023		80,769		1,000,000		8,825,116		—		923		9,906,808

弗兰克·凯勒		2025		787,671		—		11,265,436		964,897		14,000		13,032,004
大企业与商家平台执行副总裁、总经理

Suzan Kereere		2025		787,671		—		11,265,436		964,897		14,000		13,032,004
全球市场总裁		2024		750,000		6,000,000		20,767,514		1,865,625		13,800		29,396,939

Diego Scotti		2025		787,671		—		11,265,436		964,897		14,000		13,032,004

消费集团执行副总裁、总经理		2024		750,000		1,000,000		13,652,417		1,865,625		13,800		17,281,842

¹	显示的金额代表在适用年度支付给适用的NEO的现金签约奖金。

²	所示金额代表根据FASB ASC主题718计算的授予我们NEO的RSU和PBRSU的授予日公允价值。RSU的授予日公允价值的计算方法是，将我们受授予的普通股的股份数量乘以我们普通股在授予日的收盘价。PayPal在计算股票奖励的授予日公允价值时使用的假设通过参考PayPal的2025年10-K表格年度报告中所载的综合财务报表附注15并入本文。PBRSU的估计公允价值基于会计目的根据截至授予日的适用业绩期间的业绩计量的可能结果计算。

假设在2025年授予的2025-2027年PBRSU的适用绩效衡量标准下实现了最高绩效水平，则2025-2027年PBRSU奖励的最大可能价值使用为会计目的授予奖励之日基础普通股的公允价值列示如下：



姓名	最大值 2025-2027年PBRSU （截至授出日期止会计目的） ($)

亚历克斯·克里斯		22,319,087

杰米·米勒		11,558,203

Michelle Gill		10,761,014

弗兰克·凯勒		10,761,014

Suzan Kereere		10,761,014

Diego Scotti		10,761,014

³	对于2025年，金额代表根据AIP赚取的现金（非股权）绩效薪酬。有关更详细的讨论，请参见CD & A中标题为“PayPal年度激励计划”的部分。


2026年代理声明		77

⁴	“所有其他补偿”栏和本脚注中显示的每个附加条件和其他补偿项目的美元金额代表PayPal向我们的NEO提供附加条件或其他福利的增量成本，扣除我们的NEO偿还的任何金额，并根据应计的付款或支付给服务提供商或NEO的金额进行估值，或者，在附加条件或其他福利的情况下，PayPal的总增量成本（如适用）。有关这些好处的更多详细信息，请参阅CD & A中标题为“其他好处”的部分。金额包括2025年向我国近地天体提供的以下额外津贴和其他补偿。



姓名	401（k）匹配^(a) ($)		附加条件和其他福利 ($)			合计 ($)

亚历克斯·克里斯		14,000		538,850	^(b)		552,850

杰米·米勒		14,000		—			14,000

Michelle Gill		14,000		—			14,000

弗兰克·凯勒		14,000		—			14,000

Suzan Kereere		14,000		—			14,000

Diego Scotti		14,000		—			14,000

^(a)

系401（k）计划下的相应缴款。

^(b)

表示与Chriss先生的总体安全方案有关的费用，其中包括与Chriss先生的个人安全措施有关的203,860美元和与他个人使用我们公司飞机有关的334,934美元，在每种情况下均根据PayPal的总增量成本计算。Mr. Chriss的家人或客人陪同他乘坐某些航班，公司没有增加成本。还包括与Chriss先生的家人参加的体育赛事提供的优惠相关的56美元费用。Chriss先生可获得某些额外的额外津贴，包括Chriss先生及其客人在没有安排其他业务用途的情况下偶尔使用公司先前获得的体育和特别活动的门票，公司无需增加成本。

⁵	Chriss先生自2026年2月2日起不再担任我们的总裁和首席执行官，他与我们的雇佣关系自2026年3月2日起终止。


78		2026年代理声明


姓名	批准日期		格兰特日期		预计未来支出非股权激励下计划奖励¹						预计未来支出股权激励计划下奖项²						所有其他股票奖项：数股份库存或单位 (#)³		格兰特日期公平价值库存奖项 ($)⁴
姓名	批准日期		格兰特日期		门槛 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		所有其他股票奖项：数股份库存或单位 (#)³		格兰特日期公平价值库存奖项 ($)⁴

亚历克斯·克里斯

2025 AIP						1,325,342		2,650,685		5,301,370		—		—		—		—		—

2025-2027年PBRSU		1/27/25		3/1/25		—		—		—		85,896		171,791		343,582		—		11,159,543

2025年RSU		1/27/25		3/1/25		—		—		—		—		—		—		171,791		12,205,751

杰米·米勒

2025 AIP						539,384		1,078,767		2,157,534		—		—		—		—		—

2025-2027年PBRSU		1/27/25		3/1/25		—		—		—		44,482		88,964		177,928		—		5,779,101

2025年RSU		1/27/25		3/1/25		—		—		—		—		—		—		88,964		6,320,892

Michelle Gill

2025 AIP						492,295		984,589		1,969,178		—		—		—		—		—

2025-2027年PBRSU		1/27/25		3/1/25		—		—		—		41,414		82,828		165,656		—		5,380,507

2025年RSU		1/27/25		3/1/25		—		—		—		—		—		—		82,828		5,884,929

弗兰克·凯勒

2025 AIP						492,295		984,589		1,969,178		—		—		—		—		—

2025-2027年PBRSU		1/27/25		3/1/25		—		—		—		41,414		82,828		165,656		—		5,380,507

2025年RSU		1/27/25		3/1/25		—		—		—		—		—		—		82,828		5,884,929

Suzan Kereere

2025 AIP						492,295		984,589		1,969,178		—		—		—		—		—

2025-2027年PBRSU		1/27/25		3/1/25		—		—		—		41,414		82,828		165,656		—		5,380,507

2025年RSU		1/27/25		3/1/25		—		—		—		—		—		—		82,828		5,884,929

Diego Scotti

2025 AIP						492,295		984,589		1,969,178		—		—		—		—		—

2025-2027年PBRSU		1/27/25		3/1/25		—		—		—		41,414		82,828		165,656		—		5,380,507

2025年RSU		1/27/25		3/1/25		—		—		—		—		—		—		82,828		5,884,929

¹	所示金额代表2025年AIP下潜在的非股权激励计划奖励。最高金额和门槛金额分别代表NEO在AIP下的目标激励金额的200%（基于2025年AIP下的整体支付上限）和50%（基于2025年AIP下的门槛公司业绩）。有关AIP的更多信息，包括AIP的实际支付，请参阅CD & A中标题为“PayPal年度激励计划”的部分。Chriss先生在收到终止与公司雇佣关系的通知后，根据其条款，不再符合2025年AIP的资格。

²	所示金额为根据我们的2015年股权激励奖励计划（“2015年股权计划”）于2025年授予的2025-2027年PBRSU。最高金额和门槛金额分别占授予每个NEO的2025-2027年PBRSU规定的目标股份数量的200%和50%。2025-2027年PBRSU将根据12、24和36个月三个离散测量期的业绩获得，并将于2028年3月1日归属，一般取决于NEO在归属日期之前是否继续受雇于我们。有关更多信息，请参阅CD & A中标题为“长期激励薪酬”的部分。

³	所示金额为2025年根据2015年股权计划授予的基于服务的RSU，在三年内归属，其中三分之一在授予日的一周年归属，其余部分此后每季度归属，一般取决于NEO在适用的归属日期之前是否继续受雇于我们。有关更多信息，请参阅CD & A中标题为“长期激励薪酬”的部分。

⁴	表示根据FASB ASC主题718确定的授予日公允价值。对于受限制股份单位，授予日公允价值的计算方法是将基础普通股在授予日的收盘价（或者，如果该日期没有收盘价，则为前一个交易日的收盘价）乘以我们受授予的普通股的股份数量。对于2025-2027年PBRSU，授予日公允价值假设适用于奖励的业绩条件的可能结果。更多信息见“2025年薪酬汇总表”脚注2。PayPal在计算股票奖励的授予日公允价值时使用的假设通过参考PayPal的2025年10-K表格年度报告所载综合财务报表附注15并入本文。


2026年代理声明		79



			股票奖励

姓名	股票奖励授予日期		数量股份或单位股票那还没有既得（#）			市场价值股份或单位股票的还没有归属（$）¹		股权激励计划奖项：数量不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得（#）			股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获的股份、单位或其他权利还没有归属（$）¹

亚历克斯·克里斯		10/15/23		93,119	²		5,436,287		—			—

		10/15/23		326,059	³		19,035,324		—			—

		3/1/25		—			—		85,896	⁴		5,014,608

		3/1/25		171,791	²		10,029,159		—			—

杰米·米勒		12/15/23		36,377	²		2,123,689		—			—

		12/15/23		11,640	²		679,543		—			—

		3/1/24		—			—		205,092	⁵		11,973,271

		3/1/25		—			—		44,482	⁴		2,596,859

		3/1/25		88,964	²		5,193,718		—			—

Michelle Gill		12/15/23		36,377	²		2,123,689		—			—

		12/15/23		11,640	²		679,543		—			—

		3/1/24		—			—		205,092	⁵		11,973,271

		3/1/25		—			—		41,414	⁴		2,417,749

		3/1/25		82,828	²		4,835,499		—			—

弗兰克·凯勒		3/1/23		2,374	²		138,594		—			—

		3/1/23		32,783	³		1,913,872		—			—

		3/1/24		—			—		82,038	⁵		4,789,378

		3/1/24		17,090	²		997,714		—			—

		4/15/24		—			—		39,338	⁵		2,296,552

		4/15/24		9,834	²		574,109		—			—

		3/1/25		—			—		41,414	⁴		2,417,749

		3/1/25		82,828	²		4,835,499		—			—

Suzan Kereere		2/15/24		42,514	²		2,481,967		—			—

		2/15/24		61,222	⁶		3,574,140		—			—

		3/1/24		—			—		205,092	⁵		11,973,271

		3/1/25		—			—		41,414	⁴		2,417,749

		3/1/25		82,828	²		4,835,499		—			—

Diego Scotti		1/15/24		42,939	²		2,506,779		—			—

		3/1/24		—			—		205,092	⁵		11,973,271

		3/1/25		—			—		41,414	⁴		2,417,749

		3/1/25		82,828	²		4,835,499		—			—

¹	市场价格根据每股58.38美元，即PayPal普通股2025年12月31日的收盘价计算得出。

²	该行报告的RSU在三年内归属，其中三分之一的基础股份在授予日一周年归属，其余股份此后每季度归属，一般取决于NEO在适用的归属日期之前是否继续受雇于我们。


80		2026年代理声明

³	该行报告的金额反映了2023年授予的2023-2025年PBRSU奖励的绩效目标实现情况为115%。PBRSU授予的奖励基于PayPal在截至2025年12月31日的三年业绩期间的表现，与外汇中性收入复合年增长率和自由现金流复合年增长率目标相关。根据公司业绩赚取的PBRSU于2026年3月1日完全归属，一般取决于NEO在归属日期之前是否继续受雇于我们。

⁴	该行报告的金额假设2025年授予的2025-2027年PBRSU的绩效目标实现率为50%。2025-2027年PBRSU的归属基于PayPal的RTSR，在12个月、24个月和36个月的测量期内对照标普 500指数进行衡量，如果出现负的36个月TSR（“业绩上限”），则总体上限为100%。12个月（2025日历年）测量期的RTSR表现低于第25个百分位，导致2025-2027年PBRSU的三分之一归属于目标的0%。根据公司业绩赚取的PBRSU将于2028年3月1日完全归属，一般取决于NEO在归属日期之前是否继续受雇于我们。

⁵

该行报告的金额假设2024年授予的2024-2026年PBRSU的绩效目标实现率为200%。2024-2026年PBRSU的归属基于PayPal的rTSR，在12个月、24个月和36个月的测量期内对照标普 500指数进行衡量，受制于12个月（2024日历年）测量期的绩效上限。rTSR表现达到第84个百分位，导致2024-2026年PBRSU的三分之一归属于目标的200%，受制于24个月（2024-2025日历年）测量期的绩效上限。rTSR表现达到第29个百分位，导致2024-2026年PBRSU的三分之一归属于目标的56%，但受制于绩效上限。根据公司业绩赚取的PBRSU将于2027年3月1日完全归属，一般取决于NEO在归属日期之前是否继续受雇于我们。

⁶	受这些基于服务的RSU约束的股份的二分之一于授予日的第一个和第二个周年纪念日归属。

2025年期权行权和股票归属表

下表列出了在截至2025年12月31日的财政年度，我们的每个NEO在授予股票奖励时获得的股票数量和实现的价值。截至2025年12月31日的财政年度，我们的NEO均未持有股票期权。



	股票奖励

姓名	数股份获得于归属（#）		价值实现于归属（美元）¹

亚历克斯·克里斯		176,511		12,575,655

杰米·米勒		48,021		3,221,382

Michelle Gill		48,021		3,221,382

弗兰克·凯勒		57,612		3,861,541

Suzan Kereere		120,747		9,167,711

Diego Scotti		60,119		4,758,246

¹	股票奖励实现的价值根据每个适用归属日的每股收盘价计算。

2025年非合格递延补偿表

所有近地天体都有资格参加DCP；然而，我们的近地天体都没有在2025年当选参加DCP。有关更多信息，请参阅CD & A中标题为“401（k）和递延补偿计划”的部分。

终止或控制权变更时的潜在付款

根据高管离职计划，在下述情况下，每个积极受雇的NEO都有资格获得付款和福利。正如CD & A中所讨论的，自2025年11月24日起，对高管遣散计划进行了修订和重述。经修订和重述的高管离职计划的条款适用于我们所有积极受雇的NEO，但Miller女士除外，根据她的要约函，她有合同权利获得在其开始日期生效的高管离职计划下提供的离职福利，为期三年，自她开始日期起。

2025年11月重述行政遣散计划的主要目的是精简和简化行政管理，并使行政遣散计划的某些行政规定更紧密地与现行市场做法保持一致，包括：

•

规定在高管去世时加速归属基于时间的股权奖励，而不是继续归属；


2026年代理声明		81

下表、脚注和说明列出了我们根据执行遣散计划为我们的每个NEO承担的付款义务，在下述情况下，假设他们的雇佣被终止或PayPal的控制权于2025年12月31日发生变化。下文使用的“原因”、“残疾”和“正当理由”等术语在高管离职计划中定义，下文使用的“控制权变更”等术语在2015年股权计划中定义。

由于我们的高管薪酬计划在很大程度上偏重于基于股权的薪酬，在下述情况下，我们的NEO在终止雇佣时将获得的薪酬的很大一部分与未偿股权奖励的结算有关。有关2025年和以前年度授予近地天体的未偿股权奖励的更多信息，请参见上文财政年终表中的2025年杰出股权奖励。



姓名	自愿终止或退休（$）（a）		非自愿终止外变化控制期（$）（b）^1,2		非自愿终止内变化控制期（$）（c）^1,2		死亡或残疾（$）（d）¹

亚历克斯·克里斯		—		33,969,961		52,817,017		27,839,204

杰米·米勒		—		9,960,925		24,344,813		19,258,667

Michelle Gill		—		7,463,122		23,097,856		11,610,673

弗兰克·凯勒		—		7,643,722		21,225,848		9,738,368

Suzan Kereere		—		10,209,255		26,329,941		14,863,548

Diego Scotti		—		6,665,507		22,801,699		11,314,219

¹	本表中包含的股权报酬价值是根据每股58.38美元，即PayPal普通股2025年12月31日的收盘价计算得出的，假设目标实现可归属于未偿PBRSU的业绩目标。金额没有考虑到由于高管离职计划中的“最佳净薪酬”条款而可能减少的金额。

²	本表中包含的遣散费包括每个NEO的实际COBRA保费金额（假设终止日期为2025年12月31日），以及根据2025年12月31日生效的公司过渡计划服务政策，6075美元的新职介绍服务。

退休–（a）栏

我们的NEO都没有资格根据ELTIP领取与其退休相关的高管离职计划金额。

ELTIP规定了在NEO退休日期前至少12个月授予的股权奖励继续归属的资格，前提是NEO至少达到60岁，完成对PayPal至少七年的服务，并向PayPal提供足够的提前通知。任何符合条件的未偿还的基于时间的限制性股票单位奖励将继续按照其原定时间表归属；前提是，对于计划归属频率高于年度的任何奖励，每个预定归属日期不是在授予日期的周年日，将被视为该归属日期是在授予日期的下一个周年日。任何符合条件的未偿还PBRSU将保持未偿还状态，并有资格仅根据适用业绩期间适用的公司业绩目标的实现情况归属。

ELTIP下的所有持续归属取决于NEO执行有利于PayPal的索赔解除以及要求的证明和遵守行政遣散计划中规定的限制性契约。


82		2026年代理声明

根据高管离职计划的条款，如果PayPal无故终止雇佣关系或他们在控制期变更之外有正当理由终止雇佣关系，Chriss先生和Miller女士每人都有资格获得以下遣散费和福利；如果NEO的雇佣关系在控制期变更之外被PayPal无故终止，我们的其他NEO每人都有资格获得以下遣散费和福利：

•

一次性支付现金，相当于NEO的年度基本工资和目标奖金之和，对Chriss先生和Miller女士各乘以1.5倍，对我们的其他NEO则为1.0倍。

•

公司支付或报销的COBRA离职后期间保费（Chriss先生最多18个月，我们的其他NEO最多12个月），但以NEO及时选择COBRA接续保险为准。

•

根据公司实际表现和目标个人表现，在终止年度的前一年获得但未支付的任何年度奖金。

•

对米勒女士来说，根据公司实际表现和目标个人表现，按比例分配终止当年的年度奖金。

•

继续归属基于时间的股权奖励，否则这些奖励将在NEO终止雇佣后的12个月内归属；前提是，对于计划比每年更频繁归属的任何奖励，每个预定归属日期不是在授予日期的周年日，将被视为该归属日期是在授予日期的下一个周年日。

•

继续授予基于绩效的股权奖励，其绩效期限在NEO终止雇佣后的12个月内结束，完全基于实现适用的公司绩效目标。

•

根据公司的过渡计划服务政策提供新职介绍服务。

此外，根据他们的聘书条款，Chriss先生和Kereere女士各自有权加速归属与开始受雇相关的整体RSU。Chriss先生和Kereere女士分别于2025年10月15日和2026年2月15日根据其条款持有的make-whole RSU成为完全归属。

所有遣散费和付款都取决于NEO执行有利于PayPal的解除索赔，股权奖励的持续归属也取决于所需的证明和遵守执行遣散计划中规定的限制性契约。

与控制权变更有关的非自愿终止–（c）栏

控制权变更期间非自愿终止的遣散安排

根据高管遣散计划的条款，如果NEO的雇佣被PayPal无故终止或NEO在控制期内有正当理由终止，每个NEO都有资格获得以下遣散费和福利：

•

一次性支付现金，金额相当于NEO年度基本工资和目标奖金之和，乘以2.0x。

•

一次性支付相当于NEO 24个月COBRA保费的现金，以NEO及时选择COBRA续保为准。

•

根据公司实际表现和目标个人表现，在终止年度的前一年获得但未支付的任何年度奖金。

•

根据公司实际表现和目标个人表现按比例分配的终止年度奖金。

•

基于时间的股权奖励加速归属。

•

基于业绩的股权奖励加速归属，基于截至控制权变更之日适用的公司业绩目标的实现情况。

•

根据公司的过渡计划服务政策提供新职介绍服务。

就高管离职计划而言，“控制权变更期”被定义为PayPal控制权发生变更前90天开始、后24个月结束的期间。


2026年代理声明		83

根据行政遣散计划，如果任何付款或福利构成《国内税收法》第280G条含义内的“降落伞付款”，并将受到《国内税收法》第4999条规定的消费税的约束，则此类付款或福利将被削减至不会导致征收此类消费税的最大金额，但前提是此类削减导致NEO获得的税后净额高于NEO在没有此类削减的情况下获得的税后净额（“最佳净薪酬”条款）。

所有遣散费和付款都取决于NEO执行有利于PayPal的解除索赔。

控制权变更–股权奖励

我们没有与我们的任何NEO达成任何安排，以提供“单一触发”的控制权支付变更。2015年股权计划一般规定（如果股东批准，股权计划一般会规定）只有在收购实体不同意承担或继续奖励的情况下，才能在PayPal控制权发生变化时加速归属根据各自计划授予的奖励。根据2015年股权计划（以及股权计划，如果股东批准）的条款，为确定与控制权变更相关或之后的支出，PBRSU的业绩将基于控制权变更日期之前的适用业绩指标。这些规定一般适用于2015年股权计划下的所有奖励持有人，如果获得股东批准，则一般适用于股权计划下的所有奖励持有人。

死亡或伤残–（d）栏

死亡或伤残情况下的遣散安排

根据行政遣散计划的条款，除Miller女士外，如果NEO的雇用在控制期变更之外因死亡或残疾而终止，NEO将有资格：

•

对于基于时间的股权奖励：

•

加速（在死亡时）或继续（在残疾时）归属在NEO终止雇用前12个月内授予的基于时间的股权奖励，否则本应在NEO终止雇用后12个月内归属；和

•

完全加速（在死亡时）或继续（在残疾时）归属在NEO终止雇佣至少12个月前授予的基于时间的股权奖励。

在因行政人员伤残而终止雇用时，对于任何预定归属频率高于年度的奖励，每个预定归属日期不是在授予日的周年日，将被视为该归属日期是在授予日的下一个周年日。

•

对于基于绩效的股权奖励：

•

继续归属在NEO终止雇佣关系前12个月内授予的基于绩效的股权奖励，履约期在NEO终止雇佣关系后12个月内结束，完全基于适用的公司绩效目标的实际实现情况。

•

仅根据适用的公司绩效目标的实际实现情况，继续归属在NEO终止雇佣至少12个月前授予的基于绩效的股权奖励。

如果NEO的雇佣在控制权变更期间内因死亡或残疾而终止，NEO将有资格加速归属所有未偿还的基于时间和基于绩效的股权奖励，基于绩效的股权奖励将根据截至控制权变更之日适用的公司绩效目标的实现情况归属。

对Miller女士而言，根据先前的高管离职计划条款，如果她的雇佣在控制期变更之外因残疾而终止，她将有资格获得：

•

继续归属所有未完成的基于时间的股权奖励；条件是，对于计划比每年更频繁归属的任何奖励，每个未落在授予日周年日的预定归属日将被视为该归属日在授予日的下一个周年日。

•

继续归属所有优秀的基于绩效的股权奖励，完全基于实际实现适用的公司绩效目标。

•

Miller女士有未偿还的股权奖励并有资格归属期间的公司支付或偿还的COBRA保费。


84		2026年代理声明

正如上文CD & A中“与过渡相关的薪酬——前CEO薪酬”标题下所述，与2026年3月2日终止雇佣有关，Chriss先生有资格根据高管离职计划领取公司无故终止雇佣时适用的遣散费和福利（与公司控制权变更无关）。Chriss先生于2026年2月2日与PayPal签订了一份协议，记录了他的遣散费和领取这些福利的条件，包括及时执行和不撤销有利于PayPal的索赔解除以及遵守不竞争、不招揽、不贬低、保密和其他义务。根据离职协议，Chriss先生在2026年3月2日之前一直是公司的非官员身份雇员，以协助处理过渡事务，并在此期间按其年费率领取基薪1,350，000美元。

Chriss先生有权根据高管离职计划领取以下离职福利，如其离职协议中所述，但须遵守协议条款：



遣散费类型	金额（美元）¹

一次性支付相当于克里斯先生年度基本工资和目标奖金之和的1.5倍		6,075,000

最长18个月公司支付或报销的COBRA保费		54,237

金额等于Chriss先生已赚取但未支付的2025年AIP奖金（基于实际公司和目标个人绩效）		2,646,000

截至2026年3月2日未偿还的所有受限制股份单位的12个月持续归属（但不再受持续雇佣规定的限制），但转换为年度归属的受限制股份单位归属时间表（即任何季度归属将被视为在授予日期的下一个周年归属）除外		5,799,664	¹

继续归属PBRSU，其业绩期在Chriss先生终止雇佣后的12个月内结束，完全基于实现适用的公司业绩目标		—

新职介绍服务		6,750

合计		14,581,651

¹	RSU的价值为每股45.63美元，这是我们在2026年3月2日的收盘价，这是克里斯先生在公司工作的最后一天。


2026年代理声明		85

包括在“实际支付的补偿”中的金额并不代表NEO实际收到的现金补偿和股权奖励的价值，而是根据SEC规则计算的金额，其中包括（其中包括）未归属的基于股权的奖励的“公允价值”的同比变化。有关薪酬委员会在做出薪酬决定时如何寻求使薪酬与绩效保持一致的讨论，请查看CD & A。



年份 1	总结 Compensation 表合计对于PEO （克里斯）（美元） 2		总结 Compensation 表合计对于PEO （舒尔曼） ($) 2		Compensation 实际支付至PEO（Chriss） ($) 3			Compensation 实际支付对PEO （舒尔曼） ($) 3			平均总结 Compensation 表合计对于非PEO 近地天体（美元） 2		平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体（美元） 3			初始固定100美元的价值投资基于： 4				净收入（百万美元）		交易保证金美元（百万美元） 6
年份 1	总结 Compensation 表合计对于PEO （克里斯）（美元） 2		总结 Compensation 表合计对于PEO （舒尔曼） ($) 2		Compensation 实际支付至PEO（Chriss） ($) 3			Compensation 实际支付对PEO （舒尔曼） ($) 3			平均总结 Compensation 表合计对于非PEO 近地天体（美元） 2		平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体（美元） 3			合计股东回报（$）		同行组合计股东回报（$） 5		净收入（百万美元）		交易保证金美元（百万美元） 6

2025		25,243,486		—		( 7,470,322	)		—			13,232,443		( 2,424,860	)		25		122		5,233		15,466

2024		6,658,527		—		35,181,425			—			19,520,806		30,276,847			36		123		4,147		14,658

2023		41,916,754		22,138,954		46,350,840			18,991,635			10,976,852		9,423,987			26		98		4,246		13,704

2022		—		21,957,922		—			( 87,002,457	)		10,367,818		( 13,358,744	)		30		71		2,419		13,773

2021		—		32,070,353		—			13,504,312			14,799,891		10,020,976			81		108		4,169		13,996

1	克里斯先生自2023年9月27日及之后担任首席执行官（“PEO”），并在2024年和2025年全年担任该职务。舒尔曼先生于2023年1月1日至9月26日以及2021年和2022年全年担任首席执行官（“PEO”）。贝宝的非PEO 适用年份的近地天体如下：

•

2025年：多发性硬化症。Jamie Miller、Michelle Gill、Suzan Kereere以及Frank Keller和Diego Scotti先生

•

2024年：多发性硬化症。Jamie Miller和Suzan Kereere以及Diego Scotti和 Aaron Webster先生

•

2023：Messrs. Aaron Karczmer、John Kim、Blake Jorgensen，以及Mses。杰米·米勒、Peggy Alford、Michelle Gill、加布里埃尔·拉比诺维奇

•

2022：Messrs. Blake Jorgensen、John D. Rainey、Mark Britto、Jonathan Auerbach、Aaron Karczmer和MS。Gabrielle Rabinovitch和Peggy Alford

•

2021年：John D. Rainey、Mark Britto、Jonathan Auerbach先生，以及Louise Pentland女士

2	这些栏中报告的金额代表（i）适用年份的补偿汇总表中报告的Chriss先生或Schulman先生的补偿总额（如适用）和（ii）适用年份的补偿汇总表中报告的PayPal的补偿总额的平均值非PEO 近地天体分别报告了该适用年份的情况。

3	为计算实际支付的赔偿，对适用年度赔偿汇总表中报告的金额进行了调整。Chriss先生的调整和平均调整的对账非PEO 2025年的近地天体载于本表脚注之后。

4	根据SEC规则，比较假设在2020年12月31日投资了100美元，并且在衡量期间将股息再投资。历史股价表现不一定代表未来股价表现。

5	股东总回报同行组由纳入标普软件与服务精选行业指数的公司组成。

正如CD & A中指出的那样，薪酬委员会确定，交易保证金美元是衡量PayPal业绩和成功的关键财务指标，也是2025年股东价值创造的驱动力。通过使用交易保证金美元，连同我们激励计划中使用的其他绩效目标，薪酬委员会认为，该计划在激励盈利增长和股东价值创造方面反映了适当的平衡。交易保证金美元不是根据公认会计原则编制的财务指标。有关我们如何计算的信息

非公认会计原则

财务计量及与根据公认会计原则编制的最直接可比财务计量的对账，请参阅“附录A：调节

非公认会计原则

Financial Measures " to this proxy statement。PayPal已将交易保证金美元指定为2025年公司选定的衡量标准。


86		2026年代理声明


薪酬与绩效薪酬与绩效的关系

对账2025年度补偿实缴调整数



姓名	总结 Compensation 表合计 ($) 1		（减）授予日期公平价值股票奖项授予会计年度 ($) 2			加公平价值在财政年底优秀和未归属股票奖项授予会计年度 ($) 3		加/（减）公平的变化价值优秀和未归属股票奖励在先前授予财政年度 ($) 4			加公允价值归属股票奖励授予会计年度既得在财政年份 ($) 5		加/（减）变化公允价值截至归属日期股票奖项授予前几年既得在财政年份 ($) 6			（减）公允价值为先前财政年底股票奖励授予先前财政那些年未能满足归属条件在财政年份 ($) 7		附加价值股息或其他收益支付股权奖项不否则反映在合计 Compensation ($) 8		Compensation 实际支付 ($)

克里斯先生		25,243,486		( 23,365,294	)		13,011,450		( 19,774,933	)		—		( 2,585,031	)		—		—		( 7,470,322	)

非PEO 近地天体（平均）		13,232,443		( 11,432,348	)		6,366,341		( 9,732,524	)		—		( 858,772	)		—		—		( 2,424,860	)

1	对于Chriss先生，所示金额代表2025年薪酬汇总表中报告的薪酬总额。关于非PEO NEO，显示的数量代表2025年的平均值。

2	表示根据用于财务报告目的的方法计算的2025年期间授予的股票奖励的授予日公允价值。

3	表示截至2025年财政年度的公允价值年终在该财政年度授予的已发行和未归属股票奖励中，按照财务报告所用方法计算。

4	表示在上一财政年度授予且截至2025财政年度最后一天仍未兑现和未归属的每笔股票奖励在2025财政年度期间的公允价值变动，按照财务报告所用方法计算，对于受基于业绩的归属条件限制的奖励，则根据截至2025财政年度最后一天此类基于业绩的归属条件的可能结果计算。

5	表示根据财务报告所用方法计算的2025财政年度授予和归属的股票奖励归属时的公允价值。

6	表示从上一财政年度计量的公允价值变动年终截至归属日，根据用于财务报告目的的方法计算的上一财政年度授予和2025财政年度授予的每笔股票奖励。

7	表示根据财务报告所用方法计算的在上一财政年度授予但在2025财政年度未能满足适用归属条件的股票奖励截至上一财政年度最后一天的公允价值。

8	表示在归属日期之前的2025财政年度就股票奖励支付的股息或其他收益的美元价值，这些股息或其他收益不包括在2025财政年度的总薪酬中。

薪酬与绩效的关系

我们认为，由于实际支付的薪酬逐年波动，上述各年度和五年累计期间实际支付的薪酬反映了薪酬委员会对“绩效薪酬”的强调，这主要是由于我们的股票表现和我们不同程度的成就对

预先建立

AIP和PBRSU奖项下的绩效目标。CD & A描述了薪酬委员会对“按绩效付费”的强调，以及我们的高管薪酬计划是如何设计的，以便将高管薪酬与我们财务目标的实现以及股东价值创造联系起来。由于我们的高管薪酬计划主要通过PBRSU和RSU股权奖励形式的长期激励来激励和奖励高管，因此实际支付的薪酬受到奖励归属期内我们股价变化的影响最为显着。

用于将公司绩效与实际支付给NEO的薪酬挂钩的绩效衡量标准

以下是财务绩效指标的列表，在我们的评估中，这些指标代表了PayPal用于将2025年实际支付给NEO的薪酬挂钩的最重要的财务绩效指标：

•

交易保证金美元

•

非公认会计原则

营业收入

•

rTSR，与标普 500指数相比测量


2026年代理声明		87


		薪酬与绩效用于将公司绩效与实际支付给NEO的薪酬挂钩的绩效衡量标准

交易保证金美元和

非公认会计原则

营业收入不是按照公认会计原则编制的财务指标。有关我们如何计算的信息

非公认会计原则

财务计量及与根据公认会计原则编制的最直接可比财务计量的对账，请参阅“附录A：调节

非公认会计原则

Financial Measures " to this proxy statement。

有关PayPal高管薪酬计划中使用的指标的进一步描述，请参见CD & A。

TSR $ 60 $ 46 $ 123 $ 122 $ 150 $ 108 $ 98 $ 1亿美元）$ 30 $ 81 $ 71）$ 19 $ 35（$ in $ 30 $ 9 $ 9（$ 30 $ 25 $ 50 Return paid $ 0 $ 36 $ 14 $ 10（$ 13）$ 26（$ 2）（$ 7）0 actually-$ 30-$ 50 shareholder total-$ 60-$ 100 compensation（$ 87）-$ 90-$ 150 202120222022202320242025 compensation actually paid to PEO（Chriss）PayPal Total Shareholder Return Compensation actually paid to PEO（Schulman）Average compensation actually paid to non-PEO NEO

净收入$ 60 $ 5.2 $ 6.0 $ 46 $ 35 $ 4.2 $ 30 $ 50 millions）$ 30 $ 4.2 in $ 9（$ 19 $ 4.1 $ 40 millions）paid $ 0 $ 14 $ 10（$ 13）（$ 2）in（$ 7）$ 3.0（$ actually-$ 30 $ 2.4 $ 2.0 Income net-$ 60 $ 1.0 Compensation（$ 87）-$ 90 $ 0.0 20212022202320242025 Compensation actually paid to PEO（Chriss）Average compensation actually paid to non-PEO NEO compensation actually paid to PEO（Schulman）net income（$ billions）


88		2026年代理声明


薪酬与绩效用于将公司绩效与实际支付给NEO的薪酬挂钩的绩效衡量标准

交易保证金美元$ 60 $ 46 $ 15.5 $ 16.0 $ 14.7 $ 15.0 $ 14.0 $ 14.0百万）$ 30 $ 13.8 $ 137亿）$ 14.0 in（$ 9 $（$ 19 $ 35 $ 30 $ 13.0 paid $ 0 $ 14 $ 10（$ 13）（$ 2）dollars（$ 7）$ 12.0 actually-$ 30 $ 11.0 margin $ 10.0-$ 60 compensation（$ 87）$ 9.0 transaction-$ 90 $ 8.0 20212022202320242025 compensation actually paid to PEO（Chriss）Average compensation actually paid to non-PEO NEO compensation actually paid to PEO（Schulman）transaction margin dollars（$ billions


2026年代理声明		89

我们提供以下信息，说明在2025年全年担任我们首席执行官的克里斯先生的总薪酬与我们所有员工（克里斯先生除外）的年度总薪酬的中位数之间的关系，我们将其称为“薪酬比率”。我们认为，下文披露的薪酬比率是以符合S-K条例第402（u）项的方式计算的合理估计。

对于2025年，也就是我们上一个完成的财年，我们所有员工（CEO除外）的年度总薪酬中位数为114,331美元。我们CEO的总薪酬为25,243，486美元（基于用于确定本代理声明中“2025年薪酬汇总表”中报告的薪酬的假设）。对于2025年，我们估计我们CEO的总薪酬与我们所有员工年度总薪酬的中位数的薪酬比为221比1。

方法论

PayPal是一家全球性公司，在全球约200个市场开展业务。截至2025年12月31日，我们在全球雇佣了约2.38万人：其中约41%在美国，59%在美国以外。我们努力创建一个有竞争力的全球薪酬计划，考虑到员工在PayPal的职位和他们的地理位置。因此，我们的薪酬计划和奖励产品旨在反映我们全球业务的当地市场实践。

在确定我们2025年的薪酬比例时，我们汇总了截至2025年12月1日全球所有全职和兼职员工（包括实习生）的薪酬信息。为了从我们的全球员工群体中确定员工的中位数，我们比较了2025年员工的总目标薪酬，该薪酬由年基本工资、目标短期激励和其他奖金以及与任何长期激励股权奖励相关的预期授予价值组成，这反映在我们的全球人力资源和股权管理系统中。对于美国以外的员工，我们使用截至2025年12月1日的适用汇率将其薪酬转换为美元。我们的员工群体中没有包括任何承包商或通过第三方供应商雇用的工人。

这一补偿措施中的要素代表了交付给我们员工的主要补偿形式。我们使用这一薪酬衡量标准确定了我们的员工中位数，该衡量标准始终适用于计算中包含的所有员工。

我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求，确定并计算了我们2025年员工薪酬中位数的要素，并使用截至2025年12月31日的汇率将员工薪酬从欧元转换为美元，得出年度总薪酬为114,331美元。对于我们CEO的年度总薪酬，我们使用了这份代理声明中“2025年薪酬汇总表”“总计”一栏中报告的金额。

SEC关于确定员工中位数的规则允许公司采用许多不同的方法，例如应用估计、假设、调整和排除，以及采用独特的薪酬定义来确定员工中位数并计算薪酬比例。鉴于薪酬比率的计算方式可能存在差异，其他公司报告的员工薪酬中位数或估计薪酬比率都可能与上述报告的薪酬比率具有可比性，因为其他公司有不同的员工群体和薪酬做法，在计算其薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。


90		2026年代理声明



计划类别	(a) 证券数量待发行行使未完成的选项，认股权证及权利（#）			(b) 加权平均行使价未完成的选项，认股权证和权利（$）			（c）证券数量剩余可用未来发行下股权补偿计划（不包括证券反映在（a）栏）（#）

股权补偿方案获证券持有人批准		39,052,485	¹		—			84,340,377	²

股权补偿方案未获证券持有人批准		110,850	³		20.82	⁴		—

合计		39,163,335			20.82			84,340,377

包括（a）根据2015年股权计划根据RSU发行的31,627，590股我们的普通股，（b）根据2015年股权计划根据DSU发行的77,131股我们的普通股，（c）从已发行的2025-2027年PBRSU发行的3,001，210股我们的普通股（代表假设实现与目标水平相比的最大业绩可发行的最大股数），（d）2,957，118股我们的普通股可从已发行的2024-2026年PBRSU发行（代表假设实现相对于目标水平的最高业绩可发行的最大股份数量）和（e）1,389，436股我们的普通股可从已发行的2023-2025年PBRSU发行（代表根据截至2025年12月31日的三年业绩期间的实际公司业绩可发行的实际股份数量）。RSU和DSU各自代表一种获得我们普通股股份的无资金、无担保权利。RSU和DSU的价值直接随我们普通股的价格而变化。

²	包括截至2025年12月31日根据2015年股权计划为未来发行保留的45,068，694股普通股和截至2025年12月31日根据员工股票购买计划为未来发行保留的39,271，683股普通股。

³	代表（a）在行使与收购相关的假定未行使期权时将发行的17,676股普通股和（b）根据2022年诱导计划授予的RSU可发行的93,174股普通股。我们目前不打算根据被收购公司的股权计划或2022年诱导计划进一步授予任何奖励。

⁴	不包括未偿还的RSU。


2026年代理声明		91

2026年3月26日，董事会批准通过PayPal Holdings，Inc. 2026年股权激励奖励计划（“股权计划”），但须经股东批准。若股东在年度会议上获得批准，股权计划将取代公司2015年股权激励奖励计划（“2015年股权计划”）作为在年度会议日期或之后授予的股权奖励来源，且在该日期之后不再根据2015年股权计划授予额外的股权奖励。

股权计划授权发行最多39,100，000股我们的普通股，加上根据2015年股权计划授予和流通的最多44,600，000股基础奖励，根据2015年股权计划的条款再次可供授予。我们的股份池请求包括截至年度会议日期根据2015年股权计划可供授予的预计股份数量（估计为24,100，000股）加上额外的1500万股。

董事会认为，批准此建议符合公司及其股东的最佳利益。董事会根据薪酬委员会的建议，已批准该股权计划，但须经股东批准，并建议我们的股东在年度会议上对该提案投赞成票。

投票支持该提案的理由

在决定是否建议股东批准增加为未来发行预留的股份数量时，薪酬委员会和董事会仔细考虑了多项重要因素，包括：

•

股权计划支持一项基础广泛的计划，这对我们有效竞争、吸引和留住顶尖人才的能力至关重要。我们在人才竞争激烈的市场中运营，与科技和金融领域的公司竞争必要的人才，以推动我们的业务战略和运营。由于我们49%的全职员工属于我们的技术职能，重要的是要考虑我们的技术部门竞争对手如何利用股权薪酬担任类似角色。虽然我们已根据股东的反馈缩小了获得股权奖励的资格，但我们根据股权计划继续向相对广泛的员工群体提供股权激励奖励的能力对于我们吸引、留住和奖励有技能和有积极性的员工的能力尤为关键。我们努力在这一点与关于稀释的股东利益之间取得平衡，这反映在下文标题为“负责任和谨慎的股权使用”部分下详述的步骤中。

我们在每年3月初进行年度、基础广泛的股权授予。截至记录日期，根据2015年股权计划，仍有24,792，339股可供未来授予（相当于我们已发行普通股的约2.76%）。如果股东不同意这一提议，目前的股份储备可能不足以通过下一次在2027年年会上增加股权计划储备的机会来支持我们的股权补偿计划，预计将于2027年5月举行。因此，我们将无法获得在我们竞争的劳动力市场中至关重要的一项关键薪酬要素，特别是在我们的技术职能方面。

我们项目的关键统计数据（截至2025财年末）包括：

80%¹

74%

49%

95%

的全职员工持有股权奖励

2025年获得股权的全职员工人数

的全职员工在我们的技术职能

2025年赠款授予非2025年近地天体的个人

¹	从截至2024年12月31日的99%下调反映了为回应股东反馈而采取的措施，详见下文标题为“负责任和谨慎的股权使用”的部分。

•

股权奖励使员工和股东的利益保持一致，并支持我们按绩效付费的理念。我们目前将完全归属的股票奖励授予我们的非雇员董事，并将限制性股票单位（RSU）授予我们员工群体中基础广泛的群体。我们还向基于绩效条件和持续服务于我们的高级员工授予基于绩效的RSU（PBRSU）。股权薪酬激励员工像所有者一样思考和行动，并在参与者和股东之间建立强大的一致性，激励我们的员工推动盈利增长和长期股东价值。此外，董事会认为，股权奖励


92		2026年代理声明

负责任、审慎的股权使用。我们通过密切管理每年授予的股权奖励数量来管理我们的长期股东稀释，同时定期评估与我们竞争人才的那些公司的股权薪酬做法。我们授予我们认为必要的适当数量的股权，以便在我们竞争人才的市场背景下有效吸引、留住和奖励员工。我们的三年平均烧钱率，我们将其定义为授予股权奖励的股票数量（假设PBRSU的目标业绩）除以该财年的加权平均已发行股票数量，在2023-2025财年为2.3%。这一烧钱率反映了一段时期的重大领导层转变，包括在我们的CD & A中聘用了六名被任命的执行官中的五名，我们其他现任CEO的大多数员工以及其他一些关键高级领导层的聘用。在此过程中，我们继续密切监测和管理股权补偿使用情况。

我们已经实施了几项行动，以减少我们正在进行的股权使用，同时仍然保持具有竞争力的总奖励计划，包括采取以下步骤：

•

以现金为基础的年度奖金。2024年，我们终止了根据我们的年度激励计划使用股票进行补偿的历史做法，而是仅对此类计划使用现金补偿。

•

股权资格收窄。作为2025年采用新的全球职业框架的一部分，我们修订了股权资格标准，以保持基础广泛的参与，同时将股权赠款重点放在对我们的长期业绩具有更大战略影响的职位上的员工。我们缩小的股权资格标准使我们能够更战略性地分配股权薪酬，以吸引、留住和激励最直接负责推动股东价值的员工，同时保持我们对整个组织的广泛员工所有权的承诺。此外，从2024年开始，我们停止向所有新聘用的全职员工提供首次补助金。

•

重大股份回购计划。我们的股票回购计划通过减少流通股总数，帮助减轻了对我们股东的稀释。在2025财年，我们的股票回购导致流通股减少8600万股，相当于截至2025年12月31日我们流通股的9.3%。此外，在过去三个财政年度，从2023年到2025年，我们的股票回购导致流通股减少了2.52亿股，相当于截至2025年12月31日我们流通股的27.4%。我们的股票回购计划抵消了年内归属的基于股权的奖励带来的所有权稀释的影响，因此增加了下表所示的烧钱率和悬空数字。

•

以股票为基础的补偿费用的确认。为了回应股东的反馈并促进增强问责制和透明度，2024年，我们开始将基于股票的薪酬费用纳入我们的非公认会计准则财务指标报告中，从而使股东能够更好地了解我们的总薪酬成本，并增强与同行的可比性。

我们的股权报酬状况和年度股份使用情况的关键统计数据如下表所示：

股权补偿情况



根据股权计划可供授予的股份数量，基于截至年度会议时根据2015年股权计划预计可发行的股份数量			24,100,000

根据本建议要求的额外股份			15,000,000

股权计划下授权发行的股份总数（如本议案获通过）			39,100,000

截至记录日期已发行普通股			899,673,971

2015年股权计划项下的未偿奖励，截至记录日期¹			51,985,516

简单悬挑，截至记录日期²			9.32%

全面稀释的悬空，截至记录日期³			8.53%

¹	包括RSU、PBRSU（反映授予当年PBRSU的目标绩效）和根据2015年股权计划授予的DSU；不包括与收购相关的RSU和假设的期权。

²	表示2015年股权计划下的未偿奖励和股权计划下拟授予的股份的总和，占已发行普通股的百分比。

³	表示根据2015年股权计划未偿还的奖励和根据股权计划拟可供授予的股份的总和，占完全稀释普通股的百分比（即已发行普通股加上未偿还的奖励和拟可供授予的股份）。


2026年代理声明		93



年份	加权平均股份优秀（未稀释）		期权已获批¹		期权已取消/ 没收		全- 价值奖项已获批¹		全- 价值奖项已取消/ 没收		毛额股权刻录/ 用法		净股权刻录/ 用法

2025		959,000,000		0		0		22,329,000		5,937,000		2.3%		1.7%

2024		1,029,000,000		0		2,000		24,138,000		6,360,000		2.3%		1.7%

2023		1,103,000,000		0		9,000		24,970,000		3,595,000		2.3%		1.9%

三年平均												2.3%		1.8%

¹	包括RSU、PBRSU（反映授予当年PBRSU的目标绩效）和授予的DSU；不包括与收购相关的RSU和假设的期权。

•

我们要求的增加平衡了我们吸引和留住与股东利益有关的稀释人才的需要。我们注意到我们的股权补偿计划对我们的股东的稀释影响。拟议增加股份储备旨在平衡这种影响与我们竞争技能人才、保持有竞争力的薪酬做法以及吸引和留住支持我们战略目标所需的人才的需要。具体来说：

•

份额请求的大小。本议案旨在增加未来可供发行的股份数量1500万股。这约占我们2025财年末已发行普通股的1.6%，与我们2025年的股票要求持平，尽管我们最近的股价波动。我们预计，拟议的增加将足以支持我们在2026年剩余时间和2027年上半年的薪酬计划（包括我们在2027财年的年度重点赠款，预计将在我们的2027年年度股东大会之前发生）。

•

进行中，频繁的股东输入。如上所述，我们预计拟议的增加应足以支持我们在2026年剩余时间和2027年上半年的补偿计划。在短期内，我们打算根据股权计划定期向股东提出额外股份的要求，以使股东能够继续监督我们对股权的使用，并为我们的股权计划提供持续的投入。此外，我们已经并将继续进行重要且持续的外联活动，以收集我们股东的意见。正如CD & A中所述，自2025年年会以来，我们与代表机构投资者持有的我们普通股约57%的投资者进行了接触，并与代表机构投资者持有的我们普通股约28%的投资者进行了接触。

•

股权请求反映了我们的人才市场。PayPal运营着一个技术平台，旨在为全球数百万消费者和商家实现数字支付并简化商务体验。鉴于我们在科技和金融的交叉领域开展业务，一些市场参与者将我们归类为一家金融服务公司。这可能导致一些市场参与者将我们对股权的使用与金融服务公司的使用进行比较。由于我们49%的全职员工属于我们的技术职能，我们认为，相对于传统金融服务机构的比较并不能完全抓住我们竞争激烈的人才市场。传统金融服务组织的劳动力人口结构通常有显着不同，专注于工程的员工比例较小，与技术领域的常见情况相比，通常支付的现金薪酬明显更高，提供的股权薪酬也更少。作为一家金融科技公司，我们在某些关键领域与其他科技公司竞争关键人才，包括在我们的技术职能和我们的许多领导角色方面；因此，我们认为将我们的股权薪酬做法与我们的技术同行的做法进行比较更为合适。


94		2026年代理声明



我们做什么

股权奖励的最低归属				股权计划规定，根据股权计划授予的任何奖励的任何部分不得在授予日期的一周年之前归属。正如下文将进一步详细讨论的那样，上述规定将受到5%的剥离，并且在薪酬委员会有能力规定加速归属奖励的情况下，并不限制薪酬委员会的酌处权。

非酌情处理公司控制权变更的奖励				股权计划规定，在控制权变更（如下所述）完成后，如果一项奖励未由收购或存续公司承担或替代，则奖励的归属将自动加速，任何奖励的基于绩效的归属将根据截至控制权变更之日适用的绩效目标的实际实现情况确定。

要求股东批准额外股份				该股权计划没有“常青”条款，而是预留了一个固定的发行上限股份数量，只有在股东同意的情况下才能增加。

负责任的股份回收规定				一般而言，当根据2015年股权计划或股权计划授予的奖励到期或在未完全行使的情况下被取消，或以现金结算时，为这些奖励预留的股份将被退回股权计划股份储备，并可用于未来的奖励。如果股票被提交给我们或由我们代扣代缴，以履行奖励的预扣税义务或支付股票期权或股票增值权的行使价，则这些股票将无法用于未来的奖励。

董事薪酬限额				股权计划限制了每年根据非雇员董事奖励可能授予的股权价值。

股票所有权准则和强制保留要求				我们对高管和董事保持稳健的持股要求。此外，尚未满足其适用的指导水平的执行官必须保留他们因行使、归属或支付授予他们的任何股权奖励而获得的我们普通股净股份的25%。

向我们的高管授予基于绩效的股权奖励				我们以PBRSU的形式向我们的高管授予相当一部分股权奖励，这些奖励可能会根据基于时间和业绩的归属条件被没收。

加速授予基于绩效的奖励的权限有限				除与控制权变更有关外，薪酬委员会无权加速归属根据股权计划授予的基于绩效的奖励。

频频被股民重新认可				我们打算继续为我们的股东提供频繁的机会，就我们的股份储备和股权计划下的其他重大事项提供投入。


我们不做的事

明令禁止未经股东批准重新定价				股权计划禁止未经股东事先批准，以重新定价、套现或其他方式交换水下股票期权和股票增值权。

无折价股票期权或股票增值权				股权计划要求，根据其发行的股票期权和股票增值权的行权价格至少等于授予奖励之日的股票收盘价（或者，如果该日期没有报告收盘价，则为紧接前一个交易日的收盘价），但在某些情况下，我们正在承担或替换我们正在收购的另一家公司授予的期权。

在归属前没有就奖励支付股息，也没有期权或股票增值权的股息等价物				股权计划规定，与根据股权计划授予的任何奖励有关的贷记或应付股息或股息等价物受到与基础奖励相同的限制，并且在基础奖励归属之前不会支付。此外，就期权或股票增值权而言，无需支付等值股息。

可转让性有限且无股份质押				一般而言，除非董事会或薪酬委员会另有批准，否则不得自愿或通过法律运作出售、转让、转让、质押或以其他方式担保奖励。

无税收总额				股权计划不提供任何税收总额。

董事会认为，批准此建议符合公司及其股东的最佳利益。根据薪酬委员会的建议，董事会已批准股权计划，但须经股东批准，并建议我们的股东在年度会议上投票支持该提案。这项提案也正在按照有关股东批准股权补偿计划和/或对这些计划进行重大修订的纳斯达克上市标准提交给我们的股东。


2026年代理声明		95

根据股权计划的调整条款，股权计划授权发行最多39,100，000股我们的普通股，加上在股权计划获得股东批准之日或之后，根据2015年股权计划再次可根据2015年股权计划条款授予的任何奖励的基础上，我们的普通股股份数量（不超过44,600，000股）。股份池表示截至年度会议日期根据2015年股权计划可供授予的预计股份数量（估计为24,100，000股）加上额外的1,500万股。仅根据记录日期在纳斯达克报告的公司普通股收盘价，即每股44.85美元，根据股权计划可发行的39,100，000股的最高总市值为1,753，635,000美元。

根据股权计划，任何以现金结算的股票基础奖励的股份，或到期、不可行使、终止或被公司没收或回购而未发行股份的股份，将不会减少股份池。公司为支付奖励的行权价或购买价款或为满足预扣税要求而预扣的所有股份将减少股份池。为替代被收购公司的股权奖励而发行的与收购相关的转换、替换或调整的股份，或根据被收购公司的股东批准的计划，将不会减少股份池。

根据股权计划可能交付的股份可能是授权但未发行的我们的普通股、库存股或公司重新获得的我们的普通股的先前已发行股份。

行政管理

薪酬委员会有权管理股权计划，包括有权解释股权计划和股权计划下的任何奖励，决定谁将根据股权计划获得奖励，确定每项奖励的条款和条件，并在其认为对股权计划管理必要或可取时采取行动。

薪酬委员会可将其可能决定的职责、权力和责任授予我们的一名或多名董事，在适用法律允许的范围内，将授予参与者奖励的权力授予我们的一名或多名高级职员，并将其决定的部级任务授予雇员或其他人。董事会已授权我们的首席执行官，以董事会成员和非高管股权委员会的唯一成员的身份，决定并向不受《交易法》第16条约束的高级副总裁及以下职位的员工提供个人赠款的权力。如本摘要所用，“薪酬委员会”一词指薪酬委员会、董事会及任何获授权的代表（如适用）。

资格

公司的雇员、董事和顾问以及公司任何关联公司的雇员和顾问可根据其服务情况授予奖励。激励股票期权可仅授予截至授予时为公司或公司任何附属公司员工的员工。截至2025年12月31日，共有约23,800名雇员，其中包括7名执行官、11名非雇员董事和15,400名顾问，他们有资格根据股权计划获得奖励。虽然公司顾问有资格参与股权计划，但截至记录日期，公司并无向任何顾问授予任何股权奖励，而公司目前的做法是不向顾问授予股权奖励。


96		2026年代理声明

在任何财政年度，根据股权计划授予非雇员董事的奖励的最高价值为600000美元；但前提是这句话中规定的限额：（a）在非雇员董事开始在董事会任职的财政年度增加到1,200，000美元，以及（b）不适用于根据非雇员董事的选举而获得的奖励，以代替在董事会或其下任何委员会任职的全部或部分现金保留金。

奖项

•

限制性股票奖励。限制性股票奖励是指以薪酬委员会确定的价格（如果有的话）授予股票，该价格不可转让，在满足特定条件之前可能会面临被没收的重大风险。条件可能基于持续就业和/或实现既定绩效目标。在限售期内，持有限制性股票股份的参与者可就该等股份享有充分的投票权和分红权，但任何股息将受制于与限制性股票标的股份相同的归属条件。

•

限制性股票单位（“RSU”）。授予RSU规定在满足特定条件后的未来日期发行普通股。条件可能基于持续就业和/或实现预先设定的绩效目标。

•

基于绩效的奖项。绩效奖励是受绩效归属条件约束的奖励，其中可能包括绩效标准，而不仅仅是继续受雇或仅仅是时间的流逝，其满足是授予、可行使、归属或充分享有奖励的条件。除与控制权变更（定义见下文）有关外，薪酬委员会无权加速归属根据股权计划授予的基于绩效的奖励。

•

现金奖励。现金奖励是一种以现金计价的奖励，可在特定条件满足后于未来某一日期支付。条件可能基于持续就业和/或实现预先设定的绩效目标。

•

股票期权和股票增值权（“SARS”）。股权计划规定了股票期权的授予，包括激励股票期权和不合格股票期权，以及SARS。股票期权使持有人有权在支付行权价后获得我们普通股的股份。SAR是一种权利，赋予持有人在行使时获得的金额（以现金或等值我们普通股的股份支付），等于在行使日受SAR约束的股份的收盘价超过根据SAR衡量升值的基础价值的部分。股票期权的行权价格，以及用来计量SAR的基准值，不得低于授予日股票收盘价的100%（或者，在授予百分之十股东的激励股票期权的情况下，不得低于股票收盘价的110%）（或者，如果该日未报告收盘价，则为前一交易日的收盘价）。股票期权和SAR可以按照薪酬委员会的决定行使，但在任何情况下，股票期权或SAR的期限均不得超过自授予之日起十年（或者，在授予百分之十股东的激励股票期权的情况下，自授予之日起五年）。

•

额外奖励。根据股权计划可能授予的其他类型的股权奖励包括业绩份额单位、业绩份额、递延股票单位、股息等价物和其他基于股票的奖励。任何股息等价物将受制于与股息等价物相关的基础奖励相同的归属条件。股票期权或特别行政区不得支付等值股息。

禁止重新定价

除下文“受股权计划约束的股份的调整”中所述的调整外，未经股东批准，薪酬委员会不得授权修改任何未偿奖励以降低其每股购买价格，将任何奖励替换或替换为每股购买价格较低的奖励，或在每股行权价格超过基础股份当前交易价格时以现金方式购买任何先前授予的期权或股票增值权的要约。

最低归属

在股权计划条款允许的加速归属的情况下，根据股权计划授予的任何奖励的任何部分将不会在授予日期的一周年之前归属，但导致向一名或多名参与者发行最多可根据股权计划发行或转让的我们普通股股份的5%的奖励可在不考虑此类最低归属条款的情况下授予。


2026年代理声明		97

根据股权计划授予的任何激励奖励，以及根据激励奖励交付的任何现金或财产，将被PayPal没收、追回或采取其他必要行动，以遵守任何公司政策，包括我们的强制追回政策和我们的追回政策（如CD & A中标题为“强制追回政策和追回政策”的部分所述）或根据法律要求。

裁决的可转让性

除赔偿委员会另有决定外，不得通过遗嘱或世系和分配法律以外的方式转移赔偿金。

受股权计划规限的股份调整

如果公司的资本结构发生股票股息、股票分割或股份合并（包括反向股票分割）、资本重组或其他变化，薪酬委员会将对根据股权计划可能交付的普通股股份的最大数量以及当时尚未发行或随后授予的受奖励约束的股票或证券的股份数量和种类、与奖励有关的任何行使或购买价格（或基础价值）以及受此类变化影响的任何其他奖励条款进行适当调整。

控制权变更

“控制权变更”一般指（i）任何个人或集团收购我们超过50%的有表决权证券的交易，（ii）在两年期内董事会多数席位的变更，但未获得至少三分之二的现任董事会成员（通常包括在该期间开始时任职的董事会成员以及其选举或任命获得当时在任董事至少三分之二的投票批准的任何新董事）的批准，（iii）出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，（iv）我们并非存续法团的合并或合并，或我们是存续法团但紧接合并前我们已发行股票的股份因合并而转换为其他财产的反向合并，或（v）公司股东批准公司清算或解散。

未偿奖励不会在控制权发生变更时自动终止。在控制权发生变更的情况下，任何存续公司或收购公司必须承担或继续未偿奖励或替代类似奖励。否则，将完全加速授予此类奖励（以及，如适用，可行使此类奖励的时间），并且对此类奖励的所有没收限制将失效。所有有待行使的未行使奖励的未行使部分可在控制权发生变更时终止。

如果控制权变更发生在适用于未完成的基于绩效的奖励的业绩期间，则该奖励的业绩期间将在控制权变更之日结束，绩效目标将被视为在控制权变更之日的实际业绩水平上已经满足，不按比例分配。在薪酬委员会认为获得的范围内，此类基于绩效的奖励将继续按照原归属时间表在控制权发生变化后进行基于时间的归属，但如上段所述，如果奖励未被转换、承担或由继任实体取代，则可加速归属。

终止或修订

股权计划将于2036年5月19日自动终止，除非薪酬委员会提前终止。薪酬委员会可随时终止或修订股权计划，但须经股东批准，在法律或适用的证券交易所要求的范围内进行任何修订。一般而言，未经参与者事先书面同意，股权计划的终止或修订不得在任何重大方面对先前根据股权计划授予的任何奖励产生不利影响。

美国联邦所得税后果汇总

以下是现行法律对美国法律下股权计划参与者的重大联邦所得税后果的一般摘要。本摘要涉及适用的一般税收原则，仅供提供一般信息。不讨论某些类型的税收，例如州和地方所得税以及美国以外司法管辖区征收的税收。税法很复杂，可能会发生变化，可能会因个人情况和各地而有所不同。摘要并未结合参与者的个人情况讨论可能与其相关的所得税的所有方面。这些汇总的税务信息不是税务建议。


98		2026年代理声明

参与者将不会在限制性股票（包括基于业绩的限制性股票）授予时确认应税收入，公司届时将无权获得税收减免，除非参与者当时选择被征税。如果做出这样的选择，参与者将确认在授予时应课税的补偿为普通收入，金额等于当时股票的公平市场价值超过为这些股票支付的金额（如果有的话）的部分。如果没有做出这种选择，参与者将确认补偿，在构成重大没收风险的限制失效时作为普通收入征税，金额等于当时股票的公平市场价值超过为这些股票支付的金额（如果有的话）的部分。通过作出上述选择或在限制失效时确认的普通收入金额可由公司作为补偿费用扣除，但适用《守则》第162（m）节扣除限额的范围除外。

限制性股票单位

参与者将不会在授予RSU（包括基于绩效的RSU）时确认应税收入，届时公司将无权获得税收减免。在结算受限制股份单位时，参与者将确认应课税补偿为普通收入，金额等于交付的任何股份的公平市场价值和公司支付的任何现金的金额。确认的普通收入金额可由公司作为补偿费用扣除，但适用《守则》第162（m）节扣除限额的范围除外。

股息等价物

一般来说，当参与者收到股息等值的支付时，股息等值通常作为普通收入征税，公司一般将有权同时以相同金额获得税收减免，但适用《守则》第162（m）节扣除限额的情况除外。

以现金为基础的奖励

获得以现金为基础的奖励的参与者将实现补偿，其金额等于支付时支付的现金，作为普通收入征税。公司一般将有权在参与者确认普通收入的同时获得相同金额的扣除，但适用《守则》第162（m）节扣除限额的情况除外。

股票期权

参与者将不会在授予期权时确认应税收入，届时公司将无权获得税收减免。参与者将在行使不合格股票期权时确认应课税的补偿为普通收入（并须就雇员预扣所得税），金额等于所购买股票的公允市场价值超过其购买价格的部分，公司将有权获得相应的扣除，但适用《守则》第162（m）条扣除限制的情况除外。参与者在行使激励股票期权时不会确认收入（替代最低税的目的除外）。若因行使激励股票期权而取得的股份自该期权授出之日起至少持有两年且自其行使之日起至少持有一年，则该等股份后续处置产生的任何收益或损失将作为长期资本收益或损失征税，公司将无权获得任何扣除。但是，如果此类股份在上述期限内被处置，则在该处置当年，参与者将确认应课税补偿为普通收入，等于（i）该处置实现的金额和（ii）这些股份在行权日的公平市场价值超过购买价格的部分中较低者的超出部分，公司将有权获得相应的扣除，但适用《守则》第162（m）节扣除限制的范围除外。

股票增值权

参与者将不会在授予SARS时确认应税收入，届时公司将无权获得税收减免。在行使时，参与人将把应课税补偿确认为金额为普通收入


2026年代理声明		99

迄今为止，尚未根据股权计划授予任何奖励。根据股权计划将作出的未来奖励由薪酬委员会酌情决定，目前一般无法确定。此外，任何赠款将获得的股份数量可能会根据任何适用的业绩目标的实现情况而有所不同，目前无法确定。

如果股权计划获得股东批准，公司未来将进行的所有授予，包括CD & A中所述的向Lores先生提供的基于绩效的授予，以及向我们的非雇员董事提供的2026年股权奖励，将根据股权计划进行。如果股权计划未获得股东批准，奖励（包括将向Lores先生提供的基于绩效的赠款和我们的2026年非雇员董事股权奖励）将继续根据2015年股权计划进行。

股权计划授权向非雇员董事授予酌情奖励，其条款和条件由薪酬委员会确定。从历史上看，我们的非雇员董事每年都会根据我们的股权激励计划获得股权授予。根据我们的2026年独立董事薪酬政策，我们的非雇员董事在每次年度股东大会日期之后立即获得年度股权授予，形式为美元价值等于275,000美元的完全归属股票支付奖励，我们的非执行董事会主席获得额外的完全归属股票支付奖励，美元价值等于87,500美元。此外，我们的非雇员董事可能会选择以完全归属股票奖励的形式领取其年度聘用金。

下表包括有关目前拟在年度会议召开时或之后不久根据股权计划作出的股权奖励的更多信息：



姓名和职务或组别	美元价值（美元）			股数（#）

Enrique Lores 总裁兼首席执行官		41,500,000	¹		974,636	¹

杰米·米勒执行副总裁、首席财务和运营官		—			—

Michelle Gill 小型企业和金融服务执行副总裁、总经理		—			—

弗兰克·凯勒大企业与商家平台执行副总裁、总经理		—			—

Suzan Kereere 全球市场总裁		—			—

Diego Scotti 消费集团执行副总裁、总经理		—			—

亚历克斯·克里斯前总裁兼首席执行官		—			—

所有现任执行干事作为一个整体		41,500,000			974,636

所有现任非雇员董事作为一个集团		2,837,500			63,267	²

全体员工作为一个群体（不包括执行官）		—			—

¹	反映了Lores先生的要约函中列出的PBRSU，如CD & A中所述。这些奖励不以股东批准奖励或股权计划为条件。PBRSU按目标绩效水平报告。

²	实际股份数量将通过将每位非雇员董事的年度股权授予除以我们普通股在年度会议日期的收盘价确定。表格中的股份数目是根据记录日期的普通股股份的收盘价估计的。


100		2026年代理声明

审计委员会已任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）为我们2026财年的独立审计师。普华永道自2000年起担任公司直接全资子公司PayPal，Inc.的独立审计师，并自2015年7月成为独立上市公司以来担任公司的独立审计师。董事会和审计委员会认为，继续保留普华永道担任我们的独立审计师符合公司和我们股东的最佳利益。因此，我们要求我们的股东批准选择普华永道作为我们2026年的独立审计师。尽管法律上不要求批准，但我们提交任命普华永道以供我们的股东批准，因为我们重视股东对公司独立审计师的看法，并将其作为良好的公司惯例。我们预计，普华永道的一名代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

如果股东不批准任命，审计委员会将重新考虑任命我们的独立审计师。即使委任获得批准，审计委员会如认为有关变动是适当的，可酌情在年内任何时间选择另一家独立注册会计师事务所。

董事会及审计和财务委员会建议
对提案4投赞成票。

审计及财务委员会报告

审计委员会根据董事会通过并每年审查的书面章程开展工作。该委员会由下列六名主任组成。审计委员会的每位成员均符合纳斯达克和SEC的独立性要求，并在其他方面满足《交易法》规定的审计委员会服务要求。此外，董事会已确定Moffett先生、Di Sibio先生和Messemer女士均为适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”。

审计委员会协助审计委员会履行以下方面的监督责任：

•

PayPal的企业会计和财务报告实践以及对其财务报表的审计；

•

独立审计师的任职资格和独立性；

•

PayPal内部审计职能和独立审计师的履行情况；

•

PayPal财务报表和报告的质量和完整性；

•

审查和批准所有审计业务费用和条款，以及与独立审计员的所有非审计业务；

•

制作这份审计委员会报告；和

•

PayPal遵守可能对公司财务报表、业务或合规政策产生重大影响的法律和监管事项。

审计委员会依靠管理层、内部审计部门和独立审计师的专业知识和知识履行其监督职责。管理层负责PayPal财务报表的编制、列报和完整性，并负责维持适当的会计和财务报告原则和政策以及内部控制和程序，这些原则和政策规定遵守会计准则和适用的法律法规。PayPal的独立审计师普华永道负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准对PayPal的财务报表进行审计，并就这些财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见。独立审计师还负责对PayPal财务报告内部控制的有效性发表意见。


102		2026年代理声明

审阅及与独立核数师及管理层讨论公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（「 2025年年度报告」）内的经审核财务报表，包括讨论独立核数师识别的任何关键审计事项、公司会计原则的质量（而不仅仅是可接受性）、重大判断和估计的合理性以及财务报表披露的明确性；和

•

与独立审计师、内部审计部门（包括2002年萨班斯-奥克斯利法案（SOX）内部团队）和执行管理层分别举行执行会议，使他们能够与审计委员会私下讨论法律、会计、审计和内部控制事项。

审计委员会已与普华永道讨论了PCAOB和SEC要求讨论的事项。此外，审计委员会已与普华永道讨论了其与PayPal及其管理层的独立性，收到了适用的PCAOB要求所要求的关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并考虑了普华永道提供非审计服务是否符合保持独立审计师的独立性。

根据章程规定，除了评估普华永道的独立性外，审计委员会还评估了普华永道作为独立审计师在2025财年的表现。作为对普华永道进行年度全面审查以确定是否在下一个财政年度重新任命该事务所的一部分，审计委员会审查了审计质量的多种指标，包括：普华永道与审计委员会和管理层沟通的质量和坦率；所提供服务的质量和效率，包括管理层对普华永道业绩的投入，以及普华永道如何有效地展示其独立判断力、客观性和职业怀疑态度；关于审计质量和业绩的外部数据，包括PCAOB最近关于普华永道及其同行公司的报告；普华永道的全球能力、技术专长，以及对公司全球运营、会计政策和惯例以及财务报告内部控制的了解；普华永道收费的适当性；普华永道作为公司独立审计师的任期；以及为保持普华永道的独立性而实施的控制和程序。审计委员会经评估后认为，任命普华永道为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立审计师符合公司及其股东的最佳利益。

根据上述审计委员会的审查和讨论，审计委员会建议董事会将合并的经审计财务报表纳入2025年年度报告，以向SEC提交。

董事会的审核及财务委员会

Carmine Di Sibio（主席）

Jonathan Christodoro

Gail J. McGovern

Deborah M. Messemer

David M. Moffett

Frank D. Yeary


2026年代理声明		103

“审计费用”包括与我们的年度财务报表审计相关的服务费用、对我们在表格10-Q的季度报告中包含的季度财务报表的审查、对财务报告内部控制的审计、安慰函、同意书、法定审计、围绕适当应用财务会计和/或可报告标准的讨论以及与我们聘请普华永道进行的其他监管或法定备案相关的审计服务提供的费用。

“审计相关费用”是指与执行我们的合并财务报表审计或审查或财务报告内部控制合理相关的鉴证和相关服务费用，不包括在“审计费用”中。这些服务主要包括与我们的系统和组织控制（“SOC”）报告、可持续性报告和系统实施前审查相关的程序的费用。

“税费”是税收服务的收费，包括税收筹划和建议、税收合规等。

“所有其他费用”是普华永道执行的许可服务的费用，不符合“审计费用”、“审计相关费用”或“税费”类别说明。这些服务主要包括运营准备情况评估和软件许可的费用。

审计委员会认定，提供上述非审计服务符合普华永道的独立性。

审计及财务委员会预先批准政策

审计委员会通过了一项关于任何审计和允许的非审计服务的预先批准的政策。根据这项政策，审计委员会预先批准普华永道提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。服务的预先批准一般提供长达一年的期限，详细说明特定的服务或服务类别，并以特定的预算为准。普华永道必须定期向审计委员会报告根据每项预先批准提供的服务范围以及迄今为止提供的此类服务的费用。审计委员会还可以根据具体情况预先批准特定服务。


104		2026年代理声明

首席申报人Deborah Sagner以及联合申报人Friends Fiduciary Corporation和Acorn Trust（统称“支持者”）已告知公司，支持者的一名代表打算在年度会议上提出以下股东提案。Sagner女士表示，她持有足够的PayPal普通股股份，可以满足《交易法》第14a-8条的要求。首席申报人的地址和拥有的股份数量将在向我们的公司秘书提出书面要求后提供。股东提案只有在提议者或代表提议者适当提出的情况下，才会在年度会议上进行表决。

除非另有说明，股东提案和支持性声明（包括脚注）的文本与公司收到的完全一样。股东提案和支持性声明中包含的所有声明均由提议者全权负责。股东提案可能包含有关公司或我们认为不正确的其他事项的断言，但我们没有试图反驳所有这些断言。

董事会建议根据Paypal在股东提案之后的反对声明中提出的理由，对股东提案5投反对票。

鉴于：

我司使命宣言肯定“我们认为，全面参与全球经济是一种权利，而不是特权。我们有义务赋予人们行使这项权利的权力，并改善财务状况。”¹此外，它还指出，“负担得起、便利的金融服务应该是所有人的权利，而不是少数人的特权。”

我们公司在描述“我们是谁”时表示：“我们的使命是使金融服务民主化，以确保每个人，无论背景或经济地位如何，都能获得负担得起、方便且安全的产品和服务，从而掌控自己的金融生活。”

我们公司表示：“我们在200多个国家/地区提供支持25种货币。跨越边界和语言障碍轻松收发付款。无论你身在何处，我们都为你而来。”²这包括为超过4.25亿客户提供服务，包括在也门和索马里等高冲突国家开展业务。

在这种背景下，我们对多年可靠的报告感到困扰³拥有巴勒斯坦银行账户的个人不能使用PayPal汇款或收款，而居住在类似地点但在其他银行有账户的个人可以完全使用PayPal服务。

美国财政部表示，与巴勒斯坦私营公司和个人的交易是经过授权的，并表示“禁令不是领土性质的”。⁴

这些客户可以使用Visa、万事达和Western Union服务多年⁵巴勒斯坦银行是SWIFT的一部分⁶，全球安全跨境支付体系。2021年，PayPal最大的竞争对手Apple Pay开始在巴勒斯坦运营。

巴勒斯坦市场的限制限制了我们公司将业务扩展到200多万潜在客户的能力，⁷并损害了当地15万家中小企业的发展商机。⁸

它还阻碍了与该公司自身的商业行为和道德准则相冲突的经济发展，“《世界人权宣言》所载的权利，并努力使（其）努力与《联合国商业和人权指导原则》以及其他国际标准保持一致。”⁹

¹	https://s201.q4cdn.com/346340278/files/doc_downloads/2022/code-of-business-conduct-Ethics-2022_external.pdf

²	https://www.paypal.com/webapps/mpp/country-worldwide？roistat_visit=285623

³	https://techcrunch.com/2016/09/09/paypal-brushes-off-request-from-palestinian-tech-firms-to-access-platform/https://www.reuters.com/world/middle-east/palestinians-urge-paypal-offer-services-west-bank-gaza-2021-10-21/

⁴	https://home.treasury.gov/policy-issues/financial-sanctions/sanctions-programs-and-country-information/counter-terrorism-sanctions/palestinian-authority

⁵	https://www.reuters.com/world/middle-east/palestinians-urge-paypal-offer-services-west-bank-gaza-2021-10-21/

⁶	https://www.bankofpalestine.com/en/personai/transfers/swift

⁷	https://thisweekinpalestine.com/banking-sector-in-palestine/

⁸	https://www.mdpi.com/2227-7099/10/10/247

⁹	PayPal，Business Conduct & Ethics Code（2022）p.47


2026年代理声明		105

此外，由于整个巴勒斯坦被占领土的极端暴力和破坏，重建在社会各个层面——个人、人道主义和民间社会、小/中/大企业——对国际金融交易提出了更多的需求，为PayPal提供了一个独特的机会，通过满足紧迫的人道主义需求来履行其使命，同时扩展到一个有利可图的市场。

已解决：

股东要求董事会制定一项政策，确保冲突地区的人们，例如在巴勒斯坦的人们，不会遭受公司金融服务的歧视性排斥，或者，如果公司选择不制定这项政策，则提供对排斥政策对受影响人群的经济影响以及公司财务、运营和声誉的评估。


106		2026年代理声明

与PayPal在全球范围内彻底改变商业的使命相一致，我们专注于赋予消费者和企业在全球经济中蓬勃发展的能力。我们采取严格的方法来评估市场，并专注于那些我们认为能够适当满足客户需求、为我们的股东创造长期价值、满足适用的监管和合规要求以及适当管理和减轻风险的市场。

虽然我们目前在200多个全球市场提供服务，但我们提供的产品范围在各个市场之间存在显着差异。在我们提供服务的大多数市场中，我们使消费者能够从其他国家的商家购买。在特定市场，我们提供更广泛的服务套件，包括国内支付解决方案。我们提供的服务的性质和范围（如果有的话）是由我们纪律严明、以股东为中心的方法驱动的。

在评估新市场进入的机会时，我们评估潜在的市场机会和预期的客户需求和财务影响，以及竞争格局、相关成本、风险、监管和合规要求，以及所需的合作伙伴关系等因素。

PayPal仍然致力于根据我们的战略优先事项和路线图执行，并适当评估地域扩张和产品创新的机会，以确定对我们公司具有高影响力的机会。

***

我们的董事会已经仔细考虑了这项提议，基于上述原因，董事会认为实施这项提议是不必要的，与PayPal的战略方法相冲突，并且不符合PayPal及其股东的最佳利益。

董事会建议对股东提案5投反对票。


2026年代理声明		107

John Chevedden已告知公司，他打算在年度会议上提出以下股东提案。Chevedden先生表示，他持有足够的PayPal普通股股份，以满足《交易法》第14a-8条的要求。将向我们的公司秘书提出书面要求，提供提议人的地址和拥有的股份数量。股东提案只有在提议者或代表提议者适当提出的情况下，才会在年度会议上进行表决。

除非另有说明，股东提案和支持性声明的文本与公司收到的内容完全一致。股东提案和支持性声明中包含的所有声明均由提议者全权负责。股东提案可能包含有关公司或我们认为不正确的其他事项的断言，但我们没有试图反驳所有这些断言。

董事会建议根据Paypal在股东提案之后发表的反对声明中提出的理由，对股东提案6投反对票。

提案6 –支持改进特别股东大会

LOGO

为股东权利

股东们要求我们的董事会采取必要措施，修订适当的公司治理文件，赋予我们已发行普通股合计10%的所有者召集特别股东大会的权力。这样的特别股东大会，可以是一次很容易召开的线上股东大会。

不得有不必要的毒丸歧视性规则要求特定时期的股份所有权以使股份参与召集特别股东大会，不得有不必要的要求大多数股东为记录持有人。

为了弥补我们完全没有通过书面同意采取行动的权利，我们需要10%的股份要求召开特别股东大会的权利。数百家大公司通过书面同意向股东提供了采取行动的权利。

没有规定股东以书面同意行事权利的公司，可以有更合理的持股门槛，要求召开特别股东大会。西南航空就是一个公司的例子，它没有提供股东书面同意，但却提供10%的股份来召集特别股东大会。

召集特别股东大会几乎从未被股东使用，但召集特别股东大会的权利的要点是，如果管理层对善意的股东参与不感兴趣，它会给股东一个B计划选项。

这项提议在2025年PayPal Holdings（PYPL）年会上获得了44%的支持，提倡者没有做出任何特别的努力。尽管有针对2025年提案的PYPL特别努力。PYPL针对2025的提案进行了特别的EDGAR备案。

44%的支持率很可能代表了来自可获得独立代理投票建议的PYPL股份超过50%的股东支持，这使这些股东对这一重要问题的双方都有洞察力。

可以召开特别股东大会，向公司介绍新的战略。降低股东召开特别股东大会的难度，或许可以激励PYPL的董事和高管们自行制定扭亏为盈的战略。

PYPL非常需要一个转机。PYPL的股价在2021年为310美元，在2025年底跌至60美元。PYPL 5年期总回报为负-65 %。

请投赞成票：

支持改善特别股东大会–建议6


108		2026年代理声明

建议所要求的行动是不必要的。自2015年PayPal成为一家独立的上市公司以来，拥有PayPal已发行普通股20%或以上的股东有权召开特别会议。我们的董事会认识到为股东提供召开股东特别会议的有意义能力的重要性，这使股东能够集体参与公司治理并进行知情投票。虽然特别会议为考虑年度会议周期之外的股东关切提供了一个论坛，但它需要花费相当多的时间、精力和资源，包括大量的法律和行政费用、准备、印刷、分发材料和征集代理的成本，以及将董事会和管理层的时间从运行PayPal的业务中转移出来。因此，董事会认为，特别会议应限于持有PayPal已发行普通股相当少数股份的股东认为某一事项非常紧急或非常重要的情况，以证明有理由在年度会议之间考虑这类事项。正如提案所要求的那样，将召开特别会议的门槛从20%降低到10%，可能会让一小部分股东推进可能不会被我们更广泛的股东基础分享的狭隘或短期利益。这种滥用专题会的做法，可能会对我们公司的有效管理造成干扰，损害股东利益。

PayPal拥有强大的公司治理政策和实践，以保护所有股东的最佳利益

PayPal既定的治理政策和实践为投资者提供了充分的机会来表达他们对公司的看法，并鼓励董事会问责制和对股东反馈的响应。董事会认为股东参与是强大公司治理的基本要素，并在董事会成员的参与下积极与我们的投资者接触，以征求和了解他们对我们公司的看法。2025年，我们主动联系了机构投资者持有我们约57%股份的投资者，以及与我们接洽的机构投资者持有我们约28%股份的持有人。我们就治理、业务战略、高管薪酬、人力资本管理和风险监督等一系列问题共享信息并获得反馈。在这个广泛的外联过程中，没有投资者对我们的股东召开特别会议的权利表示担忧，也没有提出任何问题。

除了召集特别会议的权利外，PayPal还提供其他对股东友好的治理机制，包括代理访问，允许符合条件的股东提名董事候选人以纳入我们的代理材料。连同年度董事选举、无争议选举中的多数投票以及独立的董事会领导，这些机制为股东影响力和问责制提供了有意义的途径。

PayPal当前的股东特别会议权利反映了更广泛的市场实践，我们当前的实践符合股东的最佳利益

与我们强有力的公司治理实践相一致，我们长期存在的股东特别会议权利反映了绝大多数上市公司实践。我们目前20%的所有权门槛与标普 500指数中大约70%的公司的持股比例相同，或者说对股东更有利。考虑到这一点，我们认为我们现有的特别会议权利结合市场实践是适当的。

PayPal目前的治理实践已经赋予了股东权力，促进了董事会和管理层的问责制，并展示了PayPal对股东反馈的响应能力。当与我们强大的公司治理一起看待


2026年代理声明		109

政策和实践、我们稳健的股东参与计划，以及我们已经制定的有利于股东的治理条款，我们的董事会认为，我们20%的所有权门槛在为股东提供一个有意义的机会，在适当的时候提出供股东考虑的行动，以及保护可能拥有狭隘、短期利益的少数股东滥用这项权利的可能性之间取得了适当的平衡，而代价是大量投入财务资源以及董事会和管理层的时间和注意力。

因此，董事会认为，通过这项提议是不必要的，也不符合PayPal或我们股东的最佳利益。

董事会建议对股东提案6投反对票。


110		2026年代理声明

我们已将这些材料提供给您或通过邮寄方式交付与我们的年度会议有关的纸质副本，该会议将于2026年5月19日（星期二）在网上举行。作为股东，我们邀请您通过网络直播参加年会，并就本代理声明中描述的业务项目进行投票。这份代理声明包括根据SEC规则我们必须向您提供的信息，旨在帮助您对您的股票进行投票。

2.代理材料包括哪些内容？

代理材料包括：

•

年度会议的通知；

•

年度会议的这份代理声明；和

•

我们关于截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。

如果您通过邮寄方式收到这些材料的纸质副本，代理材料还包括代理卡或年会投票指示表。如果您收到的是“代理材料互联网可用性通知”（下文问题4中描述），而不是代理材料的纸质副本，有关如何投票您的股份的信息，请参阅下文标题为“投票信息”的部分。

3.收到不止一份通知、代理卡或投票指示表格是什么意思？

一般是指你的一些股票注册不同或者在一个以上的账户。请为您收到的每份通知、代理卡和投票指示表分别提供投票指示。

4.为什么我在邮件中收到了关于代理材料互联网可用性的通知，而不是全套的代理材料？

我们正在根据SEC规则，以“通知和访问”方式通过互联网向某些股东分发我们的代理材料。因此，我们正在向我们的许多股东邮寄一份“代理材料互联网可用性通知”（“通知”），而不是代理材料的纸质副本。所有收到通知的股东将能够通过互联网访问代理材料，并可以通过邮寄方式要求接收代理材料的纸质副本。有关如何通过互联网查阅代理材料或索取纸质副本的说明，可在通知中找到。此外，该通知还包含有关如何请求以电子方式持续访问代理材料或通过邮件以印刷形式访问代理材料的说明。

5.如何通过互联网查阅代理资料？

您的通知、代理卡或投票指示表格将包含有关如何：

•

在互联网上查看我们的年会代理材料；和

•

指示我们通过电子邮件将我们未来的代理材料发送给您。

我们的代理材料也可在我们的网站上查阅：https://investor.pypl.com/financials/annual-reports/default.aspx。

您的通知、代理卡或投票指示表格将包含有关您如何请求以电子方式持续访问代理材料的说明。记录在案的股东和大多数受益所有人可能会选择接收一封电子邮件，提供这些文件的电子链接，而不是通过邮寄方式收到我们的代理声明和年度报告的未来副本。选择以电子方式接收您的代理材料有助于我们降低成本和年会对环境的影响。如果您选择以电子方式访问未来的代理材料，您将收到一封电子邮件，其中包含可获得这些材料的网站链接和代理投票网站链接的说明。您通过电子邮件接收未来代理材料的选择将一直有效，直到您撤销它。

6.代理材料的纸质副本如何获取？

如果您收到的是纸质通知而不是代理材料的纸质副本，该通知将提供有关如何获得代理材料纸质副本的说明。如果您通过电子邮件收到通知，电子邮件中还将包含有关如何获得代理材料纸质副本的说明。所有未通过电子邮件收到纸质通知或通知的在册股东将通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本。


2026年代理声明		111

为了减少向可能有多个账户持有PayPal普通股但共享同一地址的股东交付重复代理材料的费用，我们采用了SEC批准的程序，称为“householding”。根据这一程序，我们将通知的单一副本以及（如适用）代理材料交付给具有相同姓氏和地址的某些股东以及在我们的转让代理以相同地址注册的不止一个账户的个人，除非已从受影响的股东收到相反的指示。这种做法有助于我们保护自然资源，并降低印刷成本、邮寄费用和年会对环境的影响。参与持家制的股东将继续获得单独的代理卡。

如果您是实益拥有人并希望收到单独的通知或一套代理材料，请联系您的个人银行、经纪人或其他代名人索取这些额外材料。所有股东还可以通过以下方式与Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）联系，索取年度会议的单独通知或代理材料集：

•

通过互联网：www.proxyvote.com

•

电话：1-800-579-1639

•

通过电子邮件：sendmaterial@proxyvote.com

如果您通过电子邮件请求单独的通知或一套代理材料，请务必在主题行中包含您的控制编号。收到您的请求后，将立即发送单独的通知或代理材料集（如适用）。

如果您是登记在册的股东，并希望在未来收到单独的通知或一套代理材料（如适用），请联系我们的转让代理Computershare Shareowner Services LLC，地址为：

•

1-800-522-6645

如果您是通过银行、经纪人或其他代名人持有的股份的实益拥有人，并且您希望在未来收到一份单独的通知或一套代理材料（如适用），请致电Broadridge：

•

1-866-540-7095

8.我与另一位股东共享一个地址，我们收到了不止一份代理材料或通知的纸质副本。未来我们如何获得单份？

共享地址的记录持有人如果正在收到代理材料或通知（如适用）的多份副本，并且希望在未来收到此类材料的一份副本，可以通过以下方式联系我们的转让代理ComputerShare Shareowner Services LLC：

•

1-800-522-6645

通过银行、经纪人或共享地址的其他代名人持有的股份的实益拥有人正在收到代理材料或通知（如适用）的多份副本，并希望在未来收到此类材料的一份副本，可通过以下方式与Broadridge联系：

•

1-866-540-7095


112		2026年代理声明



	投票选项	板推荐	投票要求通过提案	效果弃权	经纪人自由裁量权允许投票*

议案一：选举本委托书所列11名董事提名人	赞成、反对或每项弃权被提名人	为每个被提名人	多数票赞成此类被提名人	没有影响	无

提案2：咨询投票批准指定执行官薪酬（“薪酬发言权”投票）	赞成、反对或弃权	为	多数股份亲自代表或在会议上由代理人	被视为票反对	无

议案三：批准PayPal Holdings，Inc. 2026年度股权激励奖励计划	赞成、反对或弃权	为	多数股份亲自代表或在会议上由代理人	被视为票反对	无

提案4：批准任命普华永道会计师事务所为我们的2026年独立审计师	赞成、反对或弃权	为	多数股份亲自代表或在会议上由代理人	被视为票反对	有

提案5：股东提案——在冲突地区提供服务	赞成、反对或弃权	反对	多数股份亲自代表或在会议上由代理人	被视为票反对	无

提案6：股东提案—降低门槛召集股东特别会议	赞成、反对或弃权	反对	多数股份亲自代表或在会议上由代理人	被视为票反对	无

*	有关经纪人不投票的更多信息，请参见下面的问题16。

10.谁有权投票？我可以投多少股？

截至2026年3月25日（年会记录日期）收盘时已发行和流通的每股PayPal普通股有权对年会上正在表决的所有项目每股投一票。您可以对截至记录日期您拥有的所有PayPal普通股股份进行投票，包括（1）作为记录股东直接以您的名义持有的股份，包括通过PayPal的股权激励计划购买或获得的股份，以及（2）通过经纪人、银行或其他代名人作为实益拥有人为您持有的股份。

在记录日期，899,673，971股PayPal普通股已发行和流通，并有权投票。

11.作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？

我们的大多数股东通过银行、经纪人或其他代名人以实益拥有人的身份持有他们的股份，而不是直接以他们自己的名义作为记录在案的股东。如下文总结，在记录持有的股份和实益拥有的股份之间有一些重要的区别。

登记在册的股东

如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Computershare Shareowner Services LLC登记，您将被视为这些股票的在册股东。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理直接授予PayPal或第三方，或在年会期间对您的股份进行投票。

实益拥有人

如果您的股份由经纪账户或银行或其他记录持有人持有（通常称为以“街道名称”持有股份），您将被视为这些股份的“实益拥有人”。作为受益所有人，您有权在我们的年会期间指示您的经纪人、银行或其他记录持有人如何对您的股票进行投票。


2026年代理声明		113

无论您是在册股东还是实益股东，您都可以在不参加年会的情况下指导您的股票如何投票。我们鼓励股东在年会前投票，即使他们计划参加虚拟年会。请确保您有您的通知、代理卡或投票指示表格，并认真遵循指示。代理投票有三种方式：

•

通过互联网：在www.proxyvote.com上在线投票您的股份。

•

通过电话：拨打电话1-800-690-6903或您的代理卡或投票指示表上的电话号码。

•

邮寄方式：填写、签署、注明日期您的代理卡或投票指示表，并在已付邮资的信封内寄回。

互联网和电话投票全天24小时开放，至太平洋时间2026年5月18日（星期一）晚上8点59分。

13.如何在年会期间投票表决我的股份？

年会将完全在线上举行，以使更多的股东能够在全球范围内出席和参与。股东可通过以下网站参加年会：

•

www.virtualshareholdermeeting.com/PYPL2026

如要参加年会，您需要通知、代理卡或投票指示表（如适用）上包含的16位数字控制号码。

您可以在年度会议期间以电子方式对您的股份进行投票，无论您是记录在案的股东还是受益股东。即使您计划在线参加年会，我们也建议您也按上述方式通过代理投票，这样如果您后来决定不参加年会，您的投票将被计算在内。

14.我可以改变我的投票或撤销我的代理？

如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式在年度会议上投票之前随时撤销您的代理：

•

以互联网、电话或纸质投票方式提交新的代理，日期更晚（将自动撤销先前的代理）；

•

向我们的公司秘书发出书面撤销通知；或

•

通过网络直播出席虚拟年会，亲自投票。

参加年度会议不会导致您先前授予的代理被撤销，除非您特别以前一句中描述的方式提出该请求。对于您以经纪人、银行或其他代名人的名义实益持有的股份，您可以通过向您的经纪人、银行或代名人提交新的投票指示，或通过参加会议并在会议期间以电子方式对您的股份进行投票来更改您的投票。

15.如果我退回代理卡但不提供投票指示怎么办？

如果你是记录在案的股东，你在没有给出具体投票指示的情况下交还你签署的代理卡，你的股票将按照董事会的建议进行投票（见上文问题9）。

16.如果我是实益拥有人，不给我的经纪人投票指示怎么办？

如果您是股份的实益拥有人，您的经纪人、银行或其他代名人不得代表您就董事选举和年会上将审议的其他事项进行投票，但提案4（批准任命普华永道会计师事务所为我们的2026年独立审计师）除外，除非您通过填写并返回投票指示表或遵循提供给您的指示在互联网或电话上对您的股份进行投票来提供具体指示。如果你不提供投票指示，你的股份将不会对除提案4之外的任何提案进行投票。这被称为“经纪人不投票”。要计算您的投票，您需要在年会日期之前将您的投票决定传达给您的经纪人、银行或其他被提名人，或亲自在虚拟年会上投票。

17.我的投票是保密的吗？

以旨在保护您的投票隐私的方式处理识别个人股东的代理指示、选票和投票表格。您的投票将不会在PayPal内部或向第三方披露，除非：（1）为满足适用的法律要求而必要；（2）允许将投票制成表格并对投票进行认证；以及（3）为代理征集提供便利。如果股东在他们的代理卡上提供书面评论，这些评论将被转发给管理层。


114		2026年代理声明

我们将承担征集代理的费用，并已聘请D.F. King & Co.，Inc.征集代理，费用为20,000美元，另加合理金额以支付费用。我们将补偿经纪行和其他托管人、受托人和被提名人因向股份受益所有人转发代理材料而产生的合理自付费用。我司董事、高级管理人员、员工可以亲自、邮寄、电话、电子通讯方式征集代理人。我们不会因此类服务而向我们的董事、高级职员或雇员支付额外补偿。

20.如果在年会上提出额外的事项，会发生什么？

除了本代理声明中描述的六项业务外，我们不知道有任何其他业务将在年度会议上采取行动。如果您授予代理，指定为代理持有人的人员（Enrique Lores、Jamie Miller、Bimal Patel和Brian Y. Yamasaki）将有权酌情就适当提交给年度会议投票的任何其他事项投票表决您的股份。如因任何原因，任何被提名人未能作为董事候选人，则被指定为代理持有人的人士将投票选举你的代理人为董事会可能提名的其他候选人或候选人。

21.年会投票结果在哪里查询？

我们打算在年会上宣布初步投票结果，并将在年会后四个工作日内向SEC提交的8-K表格当前报告中报告最终投票结果，可在www.sec.gov和我们的投资者关系网站上查阅。

出席年会

22.如何参加年会？

年会将是一场完全虚拟的股东大会，将通过网络直播独家在线进行。只有当您在记录日期2026年3月25日营业结束时是PayPal股东，或者您持有年会的有效代理人时，您才有权出席和参加年会。

您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/PYPL2026在线参加年会并在会议期间提交您的问题。你也可以通过在线参加虚拟年会来投票你的股票。截至记录日期2026年3月25日收盘时非股东的相关人士，可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/PYPL2026查看但不参加年会。

要参加年会，您需要在您的通知、您的代理卡（如果您要求打印材料）或您的代理材料随附的说明中包含16位数字的控制号码。希望在年会之前向PayPal提交问题的股东可以在太平洋时间2026年5月18日星期一晚上8：59之前在www.proxyvote.com上提交问题。股东将需要16位控制号码来提交问题。线上会议将于2026年5月19日太平洋时间上午8：30准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。网上报到将于太平洋时间上午8点15分开始，请留出充足时间办理报到手续。

有关如何参加虚拟年会的说明发布在www.virtualshareholdermeeting.com/PYPL2026。在年会召开之日，如果您对如何出席和参与有疑问或在报到或会议时间内遇到任何访问虚拟会议的困难，请拨打将发布在虚拟股东大会登录页面上的技术支持电话。

23.如果在打卡时间或会议期间访问虚拟会议网站遇到技术困难或困难怎么办？

如果您在访问虚拟会议时遇到技术困难，我们将有技术人员为您提供帮助。如在签到或会议时间内访问虚拟会议遇到任何困难，请拨打虚拟股东大会登录页面将发布的技术支持电话。


2026年代理声明		115

自2015年PayPal成为一家独立公司以来，我们进行了高效、高效的虚拟股东大会。我们打算继续确保我们的股东获得与实际参加会议相同的权利和机会。虚拟形式使股东能够从任何具有互联网连接的地理位置参加并充分平等地参与年会。我们相信，我们的虚拟会议形式鼓励更广泛的股东群体出席和参与，同时也消除了与实体会议相关的许多成本。请访问www.virtualshareholdermeeting.com/PYPL2026，您可以在这里参加今年的年会，并在会前和会议期间提交问题。

25.股东可以在年会期间提问吗？

是啊。在时间允许的情况下，我们将回答股东提前提交的问题，以及在年会期间现场提交的问题。股东可以在太平洋时间2026年5月18日（星期一）晚上8：59之前在www.proxyvote.com上提前提交问题，然后使用通知中包含的16位控制号码、他们的代理卡（如果他们要求打印材料）或他们的代理材料随附的说明登录。

问题可通过www.virtualshareholdermeeting.com/PYPL2026在年会期间提交。我们将努力在时间允许的情况下，尽可能多地回答符合会议行为规则的股东提交的问题。

我们的会议行为和程序规则一般规定：

•

管理层将在正式会议结束后回答股东的问题。

•

我们将限制每个股东一个问题，这样我们就可以回答尽可能多的股东提出的问题。问题应该简明扼要，只涉及一个主题。多位股民就同一话题提出的问题或有其他关联的问题，可进行分组、汇总、共同解答。此外，为了简洁和语法更正，可能会对问题进行编辑。

•

我们不打算处理任何问题，其中包括：与公司业务或年会业务无关；与公司重大非公开信息有关；与个人事项或冤情有关；贬损或其他不良品味；其他股东已经作出的重复陈述；促进股东的个人或商业利益；或不符合秩序或不适合以其他方式举行年会，在每种情况下均由董事会主席或公司秘书合理酌情决定。

如果有股东个人关注的事项而不是所有股东普遍关注的事项，或者由于时间限制我们无法回答所有提交的问题，股东可以在会后通过我们的投资者关系部通过电子邮件与我们联系，邮箱为investorrelations@paypal.com。我们将在年会后尽快在我们的投资者关系网站上发布适用于公司业务的问题和答案。此外，会议的重播将在会议结束后在我们的投资者关系网站上公开。

26.在2027年股东年会上提出审议行动或提名个人担任董事的截止日期是什么？

股东可以提出适当的提案，供以后的股东大会审议。要考虑将股东提案（董事提名除外）纳入我们的代理声明并在我们的2027年年度股东大会（“2027年年度会议”）上审议，我们的公司秘书必须不迟于2026年12月8日在我们的主要执行办公室收到书面提案。如果我们在年会一周年日期之前或之后超过30天举行2027年年会，我们将披露必须以任何合理确定的方式通知股东的新截止日期，在该截止日期之前必须收到股东提案。此外，股东提案必须符合《交易法》第14a-8条的要求。提案应提交给公司秘书，PayPal Holdings，Inc.，2211 North First Street，San Jose，California 95131。未按此程序交付建议书，可能导致该建议书不被视为及时收到。


116		2026年代理声明

我们的章程还为希望在年度股东大会之前提交提案（包括提名董事）但不打算将提案纳入我们的代理材料的股东建立了提前通知程序。我们的附例规定，唯一可在年会上进行的业务，是（1）由公司在会议前提出并在由我们的董事会或在我们的董事会指示下发出的会议通知中指明的业务，（2）由我们的董事会或在我们的董事会指示下在会议前提出的业务，或（3）由有权在年会上投票的记录股东以其他方式适当地在会议前提出并已及时向我们的公司秘书递交书面通知的业务，该通知必须包含我们的章程中指明的信息。为了及时召开我们的2027年年会，我们的公司秘书必须在我们的主要执行办公室收到隔夜快递或挂号信的书面通知，要求回执：

•

不早于2026年12月8日收市；及

•

不迟于2027年1月7日收市。

如果我们在2026年年会一周年之前或之后超过25天举行2027年年会，我们的公司秘书必须不迟于10日营业结束时在我们的主要行政办公室收到书面通知^第首次公开披露该年度会议日期的翌日。

如果股东提议人（或其代表）没有以虚拟方式（参加虚拟年会）或亲自（参加实体年会）在该会议上提出其提案或提名，我们无需在该会议上提出该提案以供表决。

此外，我们的章程允许股东在年度股东大会上提名董事进行选举。要提名董事，股东必须提供我们章程要求的信息。此外，股东必须根据我们的章程及时通知我们的公司秘书，一般来说，这些章程要求我们的公司秘书在上述时间段内收到通知，以处理不打算包含在我们的代理声明中的股东提案。

我们建议您审查我们的章程，其中包含有关股东提案和董事提名的提前通知的这些和其他要求，包括必须包括的有关股东以及每个提案和被提名人的某些信息。我们的章程已于2023年10月2日向SEC提交，作为我们当前8-K表格报告的附件，可在https://investor.pypl.com/financials/sec-filings/default.aspx上查阅。您也可以在我们的主要执行办公室联系我们的公司秘书，以获取有关提交股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。我们不会考虑任何不及时或以其他方式不符合我们的章程和SEC提交提案或提名的要求的提案或提名。对于任何不符合这些和其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。

除了满足我们章程的要求，包括董事提名通知的截止日期外，有意征集代理以支持除公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须在不迟于2027年1月7日之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的任何额外信息。

27.在哪里可以找到有关公司SEC文件、治理文件以及与公司和董事会沟通的更多信息？

SEC文件和报告

我们的SEC文件，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的任何修订，可在我们的投资者关系网站https://investor.pypl.com/financials/sec-filings/default.aspx上免费获取。

公司治理文件

治理准则、我们主要董事会委员会的章程、我们的商业行为和道德准则以及其他关键的公司治理文件和材料可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为https://investor.pypl.com/governance/governance-overview/default.aspx。

与管理层和投资者关系沟通

股东可以通过我们的投资者关系部联系管理层或投资者关系部，方法是写信给我们位于PayPal Holdings，Inc.，2211 North First Street，San Jose，California 95131的主要执行办公室的投资者关系部，或发送电子邮件至investorrelations@paypal.com。


2026年代理声明		117

我们的董事会采用了一种程序，股东或其他感兴趣的人可以通过该程序与董事会或其任何成员进行沟通。股东和其他利害关系方可向我们的公司秘书PayPal Holdings，Inc.（2211 North First Street，San Jose，California 95131）的任何或所有董事（包括董事会主席、董事会委员会或独立董事作为一个整体）发送书面通讯。为了安全起见，所有收到的邮件都可能被打开和筛选。某些与董事会职责无关的项目将不会被转发。这类项目包括但不限于：垃圾邮件；垃圾邮件、群发邮件；新产品建议；简历等形式的职位查询；调查；业务招揽或广告。此外，对琐碎、淫秽、过分敌视、威胁、违法或类似不合适的物品，不予转发。


118		2026年代理声明



感兴趣的领域		联系方式

董事会		贝宝支付公司 Attn：公司秘书北一街2211号加利福尼亚州圣何塞95131

贝宝管理		贝宝投资者关系 InvestorRelations@paypal.com

年会		www.virtualshareholdermeeting.com/PYPL2026

为在册股东提供的信息		Computershare股东服务有限责任公司 www.computershare.com/contactus 1.800.522.6645

实益持有人的信息		Broadridge Financial Solutions, Inc.： www.proxyvote.com 1.80 0.579.1639或1.8 66.54 0.70 95 sendmaterial@proxyvote.com


2026年代理声明		119

这些非GAAP衡量标准不符合或替代根据GAAP编制的衡量标准，可能与其他公司使用的非GAAP衡量标准不同。此外，这些非GAAP衡量标准并非基于任何一套全面的会计规则或原则。非GAAP衡量标准存在局限性，因为它们没有反映根据GAAP确定的与公司经营业绩相关的所有金额。这些衡量标准应仅与相应的GAAP衡量标准一起用于评估公司的经营业绩。与代理声明中包含的所有非GAAP衡量标准最直接可比的GAAP衡量标准的对账可在下表中找到。

GAAP营业收入与非GAAP营业收入、交易保证金美元、交易保证金美元除客户余额利息的对账



	截至12月31日止年度，

	2025		2024		2023
	（百万，百分比除外）

	（未经审计）

GAAP营业收入		$6,065		$5,325		$5,028

收购无形资产的摊销		175		207		227

重组⁽¹⁾		138		306		180

其他⁽²⁾		—		—		(314	)

非公认会计原则营业收入调整总额		313		513		93

Non-GAAP营业收入		$6,378		$5,838		$5,121

交易保证金调整：

客户支持和运营		1,704		1,768		1,919

销售与市场营销		2,138		1,839		1,643

技术与发展		3,101		2,962		2,940

一般和行政		1,951		2,119		2,027

重组及其他		193		132		54

非交易相关费用		9,087		8,820		8,583

交易保证金美元		15,465		14,658		13,704

客户余额利息		1,230		1,284		918

交易保证金美元除客户余额利息		$14,235		$13,374		$12,786

⁽¹⁾	从2024年开始，重组包括与重组活动相关的任何基于股票的补偿。截至2024年12月31日的年度包括1亿美元的股票薪酬支出。截至2023年12月31日止年度，包括与退出某些租赁物业相关的使用权租赁资产和相关租赁物改良的6100万美元资产减值费用。

⁽²⁾	截至2023年12月31日止年度，包括与出售Happy Returns相关的3.39亿美元税前收益（扣除交易成本），以及与信贷外部化相关的2100万美元费用。


2026年代理声明		121



	截至12月31日止年度，

	2025				2024				2023
	（百万，每股数据除外）

	（未经审计）

GAAP所得税前收入		$	6,292			$	5,329			$	5,411

GAAP所得税费用			1,059				1,182				1,165

GAAP净收入			5,233				4,147				4,246

净收入的非GAAP调整：

非美国通用会计准则营业收入调整（见上表）			313				513				93

战略投资和为投资而持有的加密资产的净（收益）损失			(177	)			285				(201	)

其他⁽¹⁾			(223	)			31				39

非GAAP调整的税收影响			(4	)			(141	)			63

Non-GAAP净收入		$	5,142			$	4,835			$	4,240

稀释每股净收益：

公认会计原则		$	5.41			$	3.99			$	3.84

非公认会计原则		$	5.31			$	4.65			$	3.83

GAAP摊薄股份计算中使用的股份			968				1,039				1,107

非公认会计原则摊薄股份计算中使用的股份			968				1,039				1,107

⁽¹⁾	截至2025年12月31日止年度主要包括与非经常性内部法人实体重组相关的税收优惠。截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度主要包括与集团内部转移资产相关的税务费用（收益）。

经营现金流与自由现金流和调整后自由现金流的对账



	截至12月31日止年度，

	2025				2024				2023
	（百万）

	（未经审计）

经营活动所产生的现金净额		$	6,416			$	7,450			$	4,843

减：购置财产和设备			(852	)			(683	)			(623	)

自由现金流			5,564				6,767				4,220

作为持有待售的原始应收信贷款项与随后出售应收款项之间的净时序影响			847				(133	)			334

调整后自由现金流		$	6,411			$	6,634			$	4,554


122		2026年代理声明

以引用方式并入的附件 A定义了计划中使用的某些术语，并包括与这些术语相关的某些操作规则。该计划是先前计划的继承和延续。自生效日期起，（i）不得根据先前计划授予额外奖励，及（ii）根据先前计划授予的所有未偿奖励将继续受适用的先前计划条款的约束。根据本计划授予的所有奖励将受本计划条款的约束。

2.目的

该计划的目的是通过向奖励参与者提供授予来促进公司的利益。

3.行政管理

该计划将由管理员管理。管理人拥有酌处权，仅受计划明文规定和适用法律的约束，以管理和解释计划和任何奖励；确定获得和授予奖励的资格；确定行使价、衡量升值的基础价值或购买价格（如有）以及适用于任何奖励的任何其他条款和条件，以确定、修改、加速或放弃任何奖励的条款和条件（前提是，除下文第11.2（b）节另有规定外，管理人将无权加速归属任何绩效奖励；确定奖励的结算形式（无论是现金、股票、其他奖励或其他财产或其组合）；规定与计划和奖励有关的表格、规则和程序；以及以其他方式做所有必要或可取的事情，以实现计划或任何奖励的目的。署长就计划或任何裁决作出的决定是决定性的，并对所有人具有约束力。

4.股份池；计划下的奖励限制

4.1股数。根据下文第11.2节的规定进行调整，为满足计划下的股权奖励而可能交付的股票的最高数量为（i）39,100，000股加上（ii）根据先前计划授予的股票基础奖励的股份数量，这些股份在生效日期或之后终止、到期或终止、在没有交付股份的情况下以现金结算，或以其他方式根据先前计划的条款可供授予（在第（ii）条的情况下，不超过44,600，000股股票）（合，“共享池”）。最多可交付来自股份池的股份总数，以满足ISO的要求，但本第4.1节中的任何内容将被解释为要求根据该计划授予任何或任何固定数量的ISO。就本第4.1节而言，为满足股权奖励而交付的股票数量将通过以下方式确定：（i）通过减少股份池中公司为支付奖励的行权价或购买价格而扣留的股票数量，或为满足与奖励有关的税务项目的预扣要求而扣留的股票数量，（ii）通过将股份池减少一个特区所涵盖的全部股份数目（而不仅仅是以结算方式交付的股份数目），以及（iii）通过将股份池增加以现金结算的任何部分奖励的相关股份或到期、变得不可行使、终止或被公司没收或由公司回购的任何股份，而无需发行（或由参与者保留，在限制性股票或非限制性股票的情况下）股票。与任何未偿还的奖励一起以现金支付的股息等价物将不计入根据该计划可供发行的股份。为免生疑问，股份池将不会因根据该计划交付的任何股份而增加，而该股份随后将使用直接归属于股票期权行使的收益进行回购。本第4.1节中规定的限制将被解释为符合第422节的适用要求。

4.2替代奖励；获得的计划。管理人可根据该计划授予替代奖励。在符合第422条的要求和其他适用的法律要求（包括适用的证券交易所要求）的范围内，就替代奖励交付的股票将是股份池的补充，并且不会减少股份池。尽管有前述规定或第4.1节中的任何相反规定，如任何替代裁决以现金结算或到期、变得不可行使、终止或被公司没收或由公司回购而未交付（或


2026年代理声明		123

保留，在限制性股票或非限制性股票的情况下）的股票，先前受此类奖励的股票将不会增加股份池或以其他方式可用于未来根据计划授予。管理人将确定该计划的条款和条件在多大程度上适用于替代裁决（如果有的话）；但前提是替代裁决不受下文第4.4节所述限制的约束。此外，根据适用的证券交易所要求，公司直接或间接收购的实体或与公司合并的实体的股东批准的计划下的可用股票（经适当调整以反映收购或合并交易）可用于该计划下的奖励，并且不会减少根据该计划可供发行的股票数量。

4.3股票种类。公司根据该计划交付的股票可能是公司获得的授权但未发行的股票、库存股或先前已发行的股票。除非管理人另有决定，否则将不会根据该计划交付零碎股份。

4.4董事奖。管理人可根据管理人制定的书面、非酌情决定的公式向董事授予奖励，该政策将规定将授予董事的奖励类型、受该等奖励约束的股票数量（或该等股份的价值）、授予、成为可行使和/或应付并到期的奖励的条件，以及管理人将酌情决定的其他条款和条件。尽管该计划另有相反规定，在公司任何财政年度内可批给任何董事的股票的总批给日期公允价值将不超过600,000美元；但条件是（i）本句所载的限额将在董事开始在董事会任职的财政年度乘以2，及（ii）本句所载的限制，将不适用于依据董事选举而作出的奖励，以代替全部或部分现金保留金，以供在董事会或根据其成立的任何委员会服务。

5.资格和参与

管理人将从公司及其关联公司的雇员、董事和顾问中选择参与者；但前提是，除管理人可能确定的明示例外情况（如有）外，资格将进一步限于允许使用S-8表格登记声明的人员。ISO的资格仅限于本第5条第一句中描述的个人，他们是公司或公司“母公司”或“子公司”的雇员，这些术语在《守则》第424条中定义。股票期权（ISO除外）和SARs的资格仅限于本第5节第一句中描述的个人，他们在授予公司或公司子公司的奖励之日提供直接服务，这将在美国财政部条例第1.409A-1（b）（5）（iii）（e）节第一句中描述。

6.适用于裁决的规则

6.1所有奖项。

（a）裁决条款。管理员将根据此处提供的限制确定所有裁决的条款和条件。任何奖励条款都不会规定在行使股票期权或SAR时自动“重装”授予额外奖励。通过接受（或根据管理人可能规定的规则，被视为已接受）一项奖励，参与者同意（或将被视为已同意）该奖励和计划的条款和条件。尽管计划中有任何相反的规定，替代裁决可能包含与此处规定的条款和条件不一致的条款和条件，由管理员确定。

（b）计划期限。自生效日期起计十年后，不得授予任何奖励，但先前授予的奖励可根据其条款延续至该日期之后；但条件是，在任何情况下，不得在董事会通过该计划之日起十周年之后授予ISO，但须经股东批准。

（c）可转让性。ISO或除署长根据本条第6.1（c）款第三句另有明文规定外，其他裁决均不得通过遗嘱或世系和分配法律以外的方式转让。在参与者的有生之年，ISOs和，除非管理人根据本条第6.1（c）款第三句另有明确规定，SARS和NSOs只能由参与者行使。管理人可允许ISO以外的裁决的无偿转让（即非价值转让），包括为遗产规划目的，但须遵守适用的证券和其他法律以及管理人可能确定的条款和条件。

（d）归属；可行使。管理人将决定授予或成为可行使的奖励的时间或时间，以及股票期权或SAR仍然可行使的条款和条件；但根据该计划授予的奖励的任何部分将不会在授予日期的一年周年之前归属。尽管有上述规定，如导致向一名或多名参与者发行根据该计划可能发行或转让的合计不超过5%的股票股份（“5%池”），则可在不考虑此类最低归属规定的情况下授予奖励。本条第6.1（d）款的任何规定均不妨碍署长自行酌情采取行动，在参与者死亡、残疾、服务终止或控制权变更完成时或之后加速归属任何裁决，或在上述任何情况下授予包含加速归属权利的裁决，并且在任何一种情况下，任何此类归属将不计入5%池。


124		2026年代理声明

（e）追回赔偿；其他政策。在任何情况下，管理人可规定，任何未完成的奖励（无论是否已归属或可行使）、行使或处置根据任何奖励获得的任何奖励或股票的收益，以及就根据任何奖励获得的任何奖励或股票所收到的任何其他金额，将被没收并与利息和其他相关收益一起返还给公司，如果授予奖励的参与者不符合计划或任何适用的奖励的任何规定，或违反任何不竞争、不招揽、不雇用、不贬低、保密、专有信息，发明转让或参与者受其约束的其他限制性契约。每项奖励将受公司或其任何关联公司的任何政策的约束，这些政策涉及与股票相关的重大非公开信息交易和允许交易，包括对对冲和质押的限制。此外，每项裁决将受制于公司或其任何关联公司规定没收、追缴或追回补偿的任何政策，包括但不限于公司对执行官的强制追回政策和公司的追回政策，因为这些政策可能会不时修订和生效，并将在法律或适用的证券交易所上市标准（包括但不限于《交易法》第10D条）要求的范围内进一步受到没收和追缴。此外，除非管理人另有决定，只要参与者因任何原因（包括但不限于由于财务重述、计算错误或其他行政错误）而获得的任何金额超过该参与者根据裁决条款本应获得的金额，该参与者将被要求向公司偿还任何该等超额金额。每位参与者通过接受或被视为已接受计划下的奖励，同意（或将被视为已同意）本条第6.1（e）款的条款以及公司或其任何关联公司的任何追回、补偿或类似政策，并进一步同意（或将被视为已同意）与管理人充分合作，并促使参与者的任何及所有获准受让人与管理人充分合作，以实现本条第6.1（e）款所述的任何没收或非法所得。除参与者和参与者的允许受让人（如有）外，管理人、公司或任何其他人均不对参与者或参与者的允许受让人（如有）可能因本第6.1（e）条而产生的任何不利税务或其他后果负责。

（f）税收。授予奖励以及根据奖励发行、交付、归属和保留股票、现金或其他财产的条件是参与者完全满足适用法律规定的与奖励有关的所有税收和其他预扣要求。署长将就其认为必要的任何裁决规定扣留与税务有关的物品及其他金额的规则。在不受上述限制的情况下，公司或公司的任何关联公司将有权并有权（通过本协议或授予协议中规定的任何方式）扣除或扣留，或要求参与者向公司或公司的关联公司汇出足以满足法律要求扣留的所有与税务相关的项目的金额（包括公司酌情认为是向参与者收取的适当费用的任何金额，即使在法律上适用于公司或公司的任何关联公司）。在符合适用法律的情况下，管理人可全权酌情决定从一项裁决中扣留股票或允许参与者投标先前拥有的股票，以满足与税收相关的项目和其他金额的预扣要求（但不得超过与根据会计规则进行权益会计处理的裁决一致的最高预扣金额）。根据本条第6.1（f）款扣留的任何款项将被视为此类款项已直接支付给适用的参与者。此外，公司或公司的关联公司可在法律允许的范围内，从公司或其任何关联公司以其他方式应支付给参与者的任何种类的付款中扣除与税务相关的项目的任何此类预扣金额和其他金额。

（g）股息和股息等价物。管理人可规定支付金额（根据条款并受管理人规定的此类限制和条件的约束），以代替就受裁决约束的股票的现金股息或其他现金分配，无论该奖励的持有人是否有权分享与该奖励相关的实际股息或分配；但前提是（a）与在股息支付日的奖励相关的股息或股息等价物，仍然面临没收风险（无论是基于服务还是基于绩效）将面临与适用于基础奖励相同的没收风险，并且（b）将不会就股票期权或SAR支付股息或股息等价物。任何股息等值或类似权利的权利将根据第409A节的适用要求的豁免或遵守规定来建立和管理。

（h）Rights Limited。计划或任何奖励中的任何内容均不会被解释为给予任何人获得奖励的权利或继续受雇于公司或其任何关联公司或服务的权利，或作为股东的任何权利，但根据计划实际交付的股票除外。任何裁决中现有或潜在利润的损失将不构成因任何原因终止服务时的损害因素，即使终止违反了公司或其任何关联公司对参与者的义务。

（i）与其他计划的协调。该计划下的股票和/或奖励股份可与该计划下的其他奖励或根据公司或其任何关联公司的其他补偿性计划或计划作出的奖励同时发行或授予，或满足或替代该计划下的其他奖励或奖励。例如，但在不限制前述一般性的情况下，如果管理人如此决定，公司或其任何关联公司的其他补偿性计划或计划下的奖励可以计划下的股票（包括但不限于非限制性股票）结算，在这种情况下，交付的股份将被视为计划下的奖励（并将减少股份池）。


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（b）即使计划或任何授标协议中有任何相反的规定，署长可单方面修订、修改或终止计划或任何未完成的授标，包括但不限于更改授标的形式，但如署长确定该等修订、修改或终止是必要或可取的，以避免根据第409A条施加任何额外的税项、利息或罚款。

（c）如一名参与者在该参与者终止服务之日被确定为《守则》第409A（a）（2）（b）条下该术语所指的“特定雇员”，则就根据第409A条被视为不合格的递延补偿的任何付款而言，在适用的范围内，因“离职”而应支付的款项，此类付款将在（i）自此类“离职”之日起计算的六个月期限届满后的第一个营业日和（ii）参与者死亡之日（“延迟期”）中较早的日期支付或提供。在延迟期届满后，根据本条第6.1（j）（c）款延迟支付的所有款项（不论在没有这种延迟的情况下本应以一次总付或分期支付）将在延迟期届满后的第一个营业日一次性支付，不计利息，并且根据裁决应付的任何剩余款项将按照适用的裁决协议为其规定的正常付款日期支付。

（d）就第409A条而言，根据该计划或任何奖励作出的每笔付款将被视为单独付款。

（e）对于根据第409A条被视为不合格递延补偿的任何付款，在适用范围内，即在公司控制权发生变更或其他类似事件时应支付的款项，在避免根据第409A条征收任何额外税款、利息或罚款所需的范围内，将不支付任何金额，除非该控制权变更构成美国财政部条例第1.409A-3（i）（5）条含义内的“控制权变更事件”。

（f）公司并无就根据第409A条或其他规定作出的任何裁决的税务处理作出任何陈述或保证。公司将没有义务根据本条第6.1（j）款或其他方式采取任何行动（无论是否在此描述），以避免根据第409A条就任何裁决征收税款、罚款或利息。

6.2限制性股票。管理人将确定限制性股票的购买价格（如有）和支付形式；但前提是此类购买价格将不低于将购买的股票的面值，除非适用法律另有许可。根据每份单独授予协议的条款，限制性股票的所有股份将受到管理人可能规定的可转让性限制以及其他限制和归属要求的约束。

6.3业绩奖。绩效奖励可与管理员确定的适当的任何一项或多项绩效标准或其他特定绩效标准相关联，在每种情况下，在指定的一个或多个日期或在管理员确定的任何一个或多个期间内。

6.4限制性股票单位。在授予时，管理人将指明限制性股票单位将成为完全归属和不可没收的一个或多个日期，并可指明其认为适当的归属条件。管理人将指定或允许参与者选择限制性股票单位相关股票的发行条件和日期，哪些日期将不早于限制性股票单位归属和不可没收的日期，以及哪些条件和日期将受制于遵守第409A条的规定。

6.5股票期权和特别行政区。

（a）锻炼的时间和方式。除非管理人另有明确规定，在管理人收到由适当人员签署并附有根据裁决要求的任何付款的、管理人可接受的格式的行权通知之前，任何股票期权或SAR均不会被视为已被行使。管理人可酌情限制或限制任何股票期权或SAR的可行使性，包括与控制权的任何变更有关的可行使性。除参与者以外的任何人行使股票期权或SAR的任何企图将不会生效，除非且直到管理人收到其可能要求行使裁决的人有权这样做的证据。

（b）行权价格。需要行使的每项奖励的每股行使价格（或衡量增值的基础价值）必须不低于《守则》第422（b）（6）条所指的授予10%股东的ISO的100%（或，在授予的情况下，为截至授予奖励之日确定的股票份额的公平市场价值的110%），或管理人可能确定的与授予相关的更高金额。

（c）支付行使价。凡行使授标（或其部分）须伴随付款，则行使价的支付必须以署长可接受的现金或支票或署长可接受的其他法律上容许的方式（如有的话）支付。


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（e）不重新定价。除涉及公司的公司交易（该条款包括但不限于任何股票股息、股票分割、特别现金股息、资本重组、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并或交换股份）或下文第11条另有规定外，公司在未获得股东批准的情况下，不得（i）修改已发行股票期权或SAR的条款，以降低该等股票期权或SAR的行权价格或基础价值，（ii）注销已发行的股票期权或特别行政区，以换取行使价格或基础价值低于原股票期权或特别行政区的行使价格或基础价值的股票期权或特别行政区，或（iii）注销已发行的股票期权或行使价格或基础价值高于注销当日股票份额的公平市场价值的特别行政区，以换取现金或其他对价。

7.股票交割的法律条件

该计划、根据该计划授予和归属奖励以及根据该计划发行和交付股票以及根据该计划或根据本协议授予或授予的奖励支付款项须遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则和条例（包括但不限制州、联邦和外国证券法和保证金要求）以及公司大律师认为与此相关的必要或可取的任何上市、监管或政府机构的批准。公司将没有义务根据该计划交付任何股票或取消先前根据该计划交付的股票的任何限制，直至：（i）公司信纳与该等股票的发行和交付有关的所有法律事项均已解决和解决；（ii）如果在交付时已发行的股票在任何证券交易所或全国市场系统上市，待交付的股份已于发出正式发行通知后在该交易所或系统上市或获授权上市；及（iii）奖励的所有条件已获满足或豁免。公司可能要求，作为行使裁决或根据裁决交付股票的条件，作为公司律师的此类陈述或协议可能被认为是适当的，以避免违反经修订的1933年《证券法》或任何适用的美国州或非美国证券法。根据该计划交付给参与者的任何股票将以管理人认为适当的方式进行证明，包括记账式登记或交付股票证书。如果管理人确定将就根据该计划发行的股票发行股票证书，则管理人可要求此类证书带有适当的图例，以反映适用于此类股票的任何转让限制，而公司可在适用的限制失效之前持有这些证书。

8.修订及终止

署长可在任何时间或任何时间为当时适用法律许可的任何目的而修订计划或任何未获授予的奖励，并可在任何时间就任何未来授予的奖励终止计划；但除非计划或适用的奖励另有明确规定，否则署长不得在未经参与者同意的情况下更改奖励条款，从而对参与者在奖励下的权利产生重大不利影响，除非管理人在计划中或在授予适用裁决时明确保留这样做的权利，或除非管理人确定为遵守适用法律而采取此类行动是必要或可取的。对计划的任何修订将仅在适用法律（包括《守则》）或证券交易所要求的此类批准（如有）由管理人确定的范围内以股东批准为条件。为免生疑问，在不限制管理人在本协议下的权利的情况下，根据第10条或第11条的条款对任何裁决的任何调整将被视为需要参与者同意的修订。

9.其他赔偿安排

该计划的存在或任何奖励的授予将不会影响公司或其任何关联公司在根据该计划授予奖励之外授予任何人奖金或其他补偿的权利。

10.次级计划的制定

署长可在任何时间及不时（包括授标前或授标后）订立、采纳或修订其认为必要或可取的任何规则及规例，以管理美国境外及/或受美国以外国家法律规限的参与者的计划，包括订立一个或多个次级计划，该计划或任何授标协议下的补充或附录，目的是遵守或促进遵守非美国法律或利用有利的税务待遇，或出于管理人确定的任何其他法律或行政原因。任何此类子计划、补充或附录可能在每种情况下都包含（i）对


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管理人在计划下的酌处权和（ii）管理人认为必要或可取的附加或不同条款和条件，并将被视为计划的一部分，但将仅适用于子计划、补充或附录所适用的集团内的参与者（由管理人确定）；但前提是，根据本条款建立的子计划、补充或附录、规则或条例不会增加股份池。

11.某些交易的影响

11.1库存方面的变化和分配。

（a）基本调整规定。如发生股票股利、股票分割、合并或股份交换、合并、合并、资本重组、重组、合并、分拆、分拆或以其他方式向股东分配公司资产（正常现金股利除外），或公司资本结构发生任何其他类似变化，构成《会计规则》含义内的股权重组，管理人将对股份池进行适当调整，并将对当时尚未发行或随后授予的股票或证券基础奖励的股份数量和种类进行适当调整，与奖励有关的任何行使或购买价格（或基础价值）以及受此类变更影响的任何其他奖励条款。

（b）某些其他调整。管理人还可作出上文第11.1（a）节所述类型的调整，以考虑到除上文第11.1（a）节或下文第11.2节规定的分配以外的向股东的分配，或任何其他事件，如果管理人在适当考虑到第422节下ISO的资格和第409A节的要求的情况下，在适用的范围内确定调整是适当的，以避免在计划或任何裁决的操作中发生扭曲。

（c）继续适用计划条款。计划中对股票的提述将被解释为包括根据本第11条进行的调整所产生的任何股票或证券。

11.2控制权变更。除授标协议或其他协议或管理人另有明确规定外，在控制权发生变更时，将适用以下规定：

（a）除下文第11.2（b）条另有规定外，除公司与参与者订立的任何适用授标协议或其他书面协议另有规定外，如果控制权发生变更，且参与者的授标未被转换、承担或由继承实体取代，则在紧接控制权变更之前，该等授标将完全可行使，且对该等授标的所有没收限制将失效。在控制权发生变更时或预期控制权发生变更时，管理人可促使本协议项下任何和所有未完成的裁决在未来特定时间终止，包括但不限于控制权发生变更之日，并将赋予每位参与者在管理人全权和绝对酌处权确定的一段时间内行使该等裁决（如适用）的权利。如果公司或任何公司子公司或关联公司与参与者之间的任何协议的条款包含与本第11.2条的规定相冲突且限制性更强的条款，则以本第11.2条为准，并控制此类协议的限制性更强的条款（且仅此类条款）将不具有效力或效力。此外，如因控制权变更导致没收限制加速或失效而对参与者产生税务后果，则该参与者将负责支付该等税款，而公司或其附属公司将不会就该等付款获得补偿。

（b）除公司与参与者订立的任何适用授标协议或其他书面协议另有规定外，如根据基于绩效的标准归属的未偿奖励在履行期间发生控制权变更，则该奖励的履行期间将截至控制权变更之日结束，基于绩效的标准将被视为在管理人确定的截至控制权变更之日的实际绩效水平上已满足，无需按比例分配，且该奖励，在管理人认为获得的范围内，将继续根据原始归属时间表在控制权变更后进行基于时间的归属；但前提是，如果裁决未被转换、承担或由继任实体取代，则在紧接控制权变更之前，此类裁决将根据上文第11.2（a）节成为完全归属。

11.3无其他权利。除本计划明文规定外，任何参与者将不会因任何类别的股票的任何细分或合并、支付任何股息、任何类别的股票数量的任何增加或减少或公司或任何其他法团的任何解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除计划中明文规定或根据管理人根据计划采取的行动外，公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别的股票的证券，均不会影响受授予的股票数量或任何授予的授予或行使价，亦不会因此而作出调整。


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12.1没有获得裁决的权利；没有就业或服务的权利。任何人都不会要求获得任何裁决，公司和管理人都没有义务统一对待符合条件的人。本计划或任何授标协议概不以任何方式干扰或限制公司或其任何附属公司在任何时间终止任何参与者的雇佣或服务的权利，亦不授予任何参与者任何继续受雇或服务公司或其任何附属公司的权利。

12.2放弃陪审团审判。通过接受或被视为已接受计划下的裁决，每位参与者在适用法律允许的最大范围内放弃（或将被视为已放弃）在任何诉讼、程序或有关计划或任何裁决下的任何权利的反请求中，或根据任何已交付或未来可能与此相关的任何修订、放弃、同意、同意、文书、文件或其他协议，由陪审团进行审判的任何权利，并同意（或将被视为已同意）任何此类行动，诉讼或反诉将在法院而不是陪审团面前审理。通过接受（或被视为已接受）该计划下的裁决，每位参与者均证明，公司或其任何关联公司的任何高级职员、代表或律师均未明示或以其他方式表示，在发生任何诉讼、程序或反索赔时，公司不会寻求强制执行上述豁免。尽管计划中有任何相反的规定，本文中的任何内容均不得解释为限制公司和参与者同意将根据计划条款产生的任何争议或根据本计划作出的任何裁决提交具有约束力的仲裁的能力，或限制公司要求任何个人同意将此类争议提交具有约束力的仲裁作为根据本计划获得裁决的条件的能力。

12.3责任限制。尽管计划或任何裁决中有任何相反的规定，公司、其任何关联公司、管理人、代表公司行事的任何人、其任何关联公司或管理人，均不会因收入加速、任何额外税款或任何罚款而对任何参与者、任何许可受让人、任何参与者或任何许可受让人的遗产或受益人或任何其他人承担法律责任，因裁决未能满足第422条或第409A条的要求或因《守则》第4999节的原因而主张的利息或其他责任，或以其他方式就任何裁决主张的责任。

12.4无资金计划。公司在该计划下的义务是无资金的，任何参与者都不会就任何奖励享有公司特定资产的任何权利。参与者将是公司的一般无担保债权人，涉及根据该计划到期或应付的任何金额。

12.5与福利的关系。根据公司或任何附属公司的任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、服务终止费、长期服务奖励、退休金、退休金、储蓄、利润分享、团体保险、福利或福利计划厘定任何福利时，除该等其他计划或其项下协议另有书面明文规定的范围外，概不考虑根据该计划作出的付款。

13.管治法

13.1管辖法律。除上述第10节所述的授标协议或子计划的明文条款另有规定外，特拉华州的国内实体法管辖计划的规定和计划下的授标以及由计划或计划下的任何裁决引起或基于该计划或计划下的任何裁决或与本协议或其标的物有关的所有索赔或争议，而不会导致任何其他司法管辖区的国内实体法适用的任何法律条款或规则的选择或冲突。尽管本文中有任何相反的规定，股权奖励和股票的授予、发行和管理将符合与发行股票及其将收到的对价有关的特拉华州适用法律的要求，并符合股票上市或进入交易的证券交易所或其他交易系统的适用要求，在每种情况下均由管理人确定。

13.2管辖权。除第12.2条另有规定外，除裁决协议中可能明确规定的情况外，通过接受（或被视为已接受）一项裁决，每一参与者同意或将被视为已同意（i）不可撤销和无条件地向位于美国特拉华州地区法院地理边界内的联邦法院和州法院的司法管辖权提交任何由该计划或任何裁决引起或基于该计划或任何裁决的诉讼、诉讼或其他程序；（ii）不提起任何诉讼，因计划或任何裁决而产生或基于该计划或任何裁决的诉讼或其他程序，但位于美国特拉华州地区法院地理边界内的联邦和州法院除外；（iii）在任何此类诉讼、诉讼或程序中，放弃且不以作为抗辩或其他方式的动议的方式主张参与者个人不受上述法院管辖的关于参与者的财产被豁免或免于扣押或执行的任何主张，诉讼或程序是在不方便的法院提起的，诉讼、诉讼或程序的地点不当，或计划或任何裁决或其标的不得在该法院或由该法院强制执行。

【本页剩余部分有意留白】


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“管理人”：薪酬委员会，但董事会可在任何时候以管理人的身份行事（包括就董事会未授权给薪酬委员会的事项（无论是否根据委员会章程或其他规定），如适用）。薪酬委员会（或董事会，就其根据计划或其他方式保留权力的事项）可将其可能决定的职责、权力和责任授予（i）其一名或多名成员（或董事会的一名或多名其他成员（包括全体董事会））；（ii）授予公司一名或多名高级职员在适用法律允许的范围内授予或修改奖励的权力；以及（iii）授予其认为适当的确定部级任务的雇员或其他人。就该计划而言，“管理人”一词将包括董事会、薪酬委员会，以及根据该计划授权的个人或多个人（如适用）。

“奖”：以下任何一种或一种组合：

（a）股票期权。

（b）特区。

（c）限制性股票。

（d）非限制性股票。

（e）股票单位，包括限制性股票单位。

（f）业绩奖。

（g）现金奖励。

（h）可转换为股票或以其他方式基于股票的奖励（上文（a）至（g）所述的奖励除外）。

「董事会」：本公司董事会。

“现金奖励”：以现金计价的奖励。

“控制权变更”：任意：

（a）任何“人”或相关“组”的“人”（如《交易法》第13（d）条和第14（d）（2）条所使用的术语）（公司、其任何子公司、公司或其任何子公司维持的员工福利计划或在该交易之前直接或间接控制、由其控制或与其共同控制的“人”除外的交易或系列交易（通过向美国证券交易委员会提交的登记声明向公众发行股票除外），公司）直接或间接获得公司证券的实益所有权（根据《交易法》第13d-3条的含义），该证券拥有紧接该收购后公司已发行证券的总合并投票权的50%以上；或者

（b）在连续两年的任何期间内，在该期间开始时，与任何新董事（由与公司订立协议以达成（a）或（c）条所述交易的人士所指定的董事除外）组成董事会，而该等新董事由董事会选举或由公司股东提名以供选举的提名获得当时仍在任的至少三分之二董事（在两年期开始时为董事或其选举或选举提名先前已获如此批准）的投票批准，则因任何理由而停止构成该等董事的多数；或

（c）公司（不论直接涉及公司或通过一个或多个中介间接涉及公司）完成（x）合并、合并、重组或企业合并或（y）在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产或（z）收购另一实体的资产或股票，在每种情况下，交易除外：

（i）导致公司在紧接交易前已发行的有表决权证券继续代表（通过继续未偿还或通过转换为公司的有表决权证券或因交易而直接或间接控制公司或直接或间接拥有公司全部或几乎全部资产或以其他方式继承公司业务的人（公司或该人，“继任实体”））直接或间接，至少代表紧接交易后继任实体已发行的有表决权证券的合并投票权的多数，以及


130		2026年代理声明

此外，如果控制权的变更构成任何裁决的付款事件，其中规定了延期赔偿，并受《守则》第409A条的约束，在要求的范围内，条款（a）、（b）、（c）或（d）中描述的与此类裁决有关的交易或事件也必须构成美国财政部条例§ 1.409A-3（i）（5）中定义的“控制权变更事件”。管理人将拥有充分和最终的权力，由其酌情行使，以最终确定公司控制权是否已根据上述定义发生变更，以及该控制权发生变更的日期以及与此相关的任何附带事项。

“守则”：美国1986年《国内税收法典》，不时修订并生效，或不时生效的任何后续法规，包括其中规定的任何适用法规和指导。

“公司”：PayPal Holdings，Inc.，一家特拉华州公司。

“薪酬委员会”：董事会的薪酬委员会（或其任何继任者）。

“董事”：非雇员的董事会成员。

“残疾”：如果任何参与者是包含“残疾”定义（或必然术语）的雇佣、控制权变更或离职福利协议或计划的一方，则只要该协议或计划有效，该协议或计划中规定的定义就该计划而言适用于该参与者。在所有其他情况下，“残疾”是指，由管理人确定，参与者有资格根据公司的长期残疾保险计划领取长期残疾津贴（该计划可能会不时修订），或者如果参与者在其他方面没有资格参加公司的长期残疾保险计划或居住在美国境外且不存在此类计划，则意味着参与者由于医学上可确定的身体或精神障碍而无法履行其在公司或其子公司的职责，由公司可接受的医生决定，其性质为永久性或预期持续超过六（6）个月。

“生效日期”：该计划获得公司股东批准的日期。

“雇员”：任何受雇于公司或其任何附属公司的人。

“股权奖励”：现金奖励以外的奖励。

“交易法”：经修订的1934年美国证券交易法。

“公允市值”：截至某一特定日期，（i）该日期在纳斯达克（或该股票随后上市的任何其他国家证券交易所）报告的股票的收盘价，或者，如果该日期没有报告收盘价，则为报告收盘价的前一个日期的收盘价，或者（ii）如果该股票不在该国家证券交易所交易，管理人在适用范围内根据第422条和第409A条的规则确定的股票份额的公平市场价值。为免生疑问，为扣缴和报告任何适用的与税务有关的项目，股票份额的公平市场价值可采用适用法律可能要求的或因行政原因酌情采用的其他方法确定。

“ISO”：拟作为第422条含义内的“激励股票期权”的股票期权。根据该计划授予的每份股票期权将被视为根据其条款规定其将成为NSO，除非在授予之日，其在适用的授予协议中被明确指定为ISO。

“NSO”：不是第422条含义内的“激励股票期权”的股票期权。

“参与者”：根据该计划获得奖励的人。

“绩效奖”：受绩效归属条件约束的奖励，其中可能包括绩效标准。

“绩效标准”：特定标准，而不仅仅是继续受雇于公司或子公司或为其服务或仅仅是时间的流逝，其满足是授予、可行使、归属或充分享有奖励的条件。绩效标准和与此相关的任何目标不必基于增加、积极或改善的结果或避免损失，可以单独适用于参与者，也可以适用于公司的业务单位或部门或公司整体。绩效标准也可以基于个人绩效和/或主观绩效标准（或本定义中描述的任何标准的任何组合）。管理人可在授予时或除非适用法律另有要求，在此后的任何时间全权酌情规定，适用于此类裁决的一项或多项业绩标准将以某种方式进行调整，以反映在业绩期间发生的影响适用的业绩标准或标准的事件（例如，重组、终止经营、合并、收购和其他不寻常或不经常发生的项目的费用的影响，包括税收或会计变更的累积影响）。


2026年代理声明		131

（c）就雇员而言，参与者因任何原因停止积极受雇或向公司或附属公司提供服务的时间，但不包括：（i）公司或任何附属公司同时再雇用或继续雇用参与者的终止，（ii）随后公司或任何附属公司同时建立咨询关系的终止，以及（iii）参与者同时成为董事的终止。

就该计划而言，如果在任何合并、出售股票或其他公司交易或事件（包括但不限于分拆）后，雇用或与该参与者订立合同的子公司不再是公司子公司，则该参与者将被视为服务终止。

「非受限制股份」：根据奖励条款不受任何限制的股份。


132		2026年代理声明

自上述授予日（“授予日”）起生效，特拉华州公司PayPal Holdings，Inc.（“公司”）根据其不时修订和重述的2026年股权激励奖励计划（“计划”），特此就本授予通知中提供的上述股票数量（“股份”）向上述个人（“参与者”）授予限制性股票单位（“RSU”）奖励。本次限制性股票奖励（“奖励”）受制于本限制性股票奖励授予通知（本“授予通知”）、作为附件 A所附的限制性股票奖励协议（“奖励协议”），以及作为附件 B所附的参与者国家（如有）的任何附加条款（连同授予通知和奖励协议，“协议”）和计划，所有这些均以引用方式并入本文。本协议中使用的任何未经定义的大写术语具有本计划中赋予此类术语的含义。

该奖项将按如下所示的增量归属。管理人拥有唯一和绝对酌情权来确定根据该计划授予的每项奖励的适用归属时间表。

【归属时间表】

所有归属取决于参与者在每个适用的归属日期继续为公司或公司的子公司提供服务，且参与者未经历服务终止。

经参与者签署及公司于下文签署，或经参与者通过公司指定的网上受理程序接受协议，参与者同意受计划及协议的条款及条件的约束。参与者已审查并充分理解计划和协议的所有条款，并有机会在执行协议或通过公司指定的在线接受程序接受协议之前获得律师的建议。参与者在此同意接受公司就计划或协议下产生的任何问题作出的所有决定或解释为具有约束力、结论性和最终决定。

如参与者在本授予通知所载的奖励的第一个预定归属日期之前尚未执行该协议或通过公司指定的网上接受程序肯定地接受或拒绝该协议，则参与者将被视为已接受该奖励以及适用于该奖励的所有条款和条件。如果参与者拒绝奖励，奖励将被取消，并且不会向参与者提供奖励的任何好处或任何代替奖励的补偿或福利。



贝宝支付公司		日期

[姓名]		日期


2026年代理声明		133

根据本限制性股票奖励协议所附的限制性股票奖励授予通知（“授予通知”）（连同授予通知和有关参与者所在国家（如有）的附加规定，作为TERM0 B附于本协议，“协议”），PayPal Holdings，Inc.，一家特拉华州公司（“公司”），已就公司2026年股权激励奖励计划（“计划”）下的股票（“股份”）数量向参与者授予限制性股票单位（“RSU”），该数量可能会不时修订和重述，如授予通知中所述。

将军

1.定义。本协议中使用的任何未经定义的大写术语具有本计划中这些术语所赋予的含义（如适用）。

2.纳入计划条款。该奖项受计划条款和条件的约束，这些条款和条件通过引用并入本文。如果计划与本协议有任何不一致，将由计划条款进行控制。

协议

1.授予RSU。正如授予通知所述，截至授予日（定义见授予通知），公司特此向参与者授予受限制股份单位，但须遵守本协议和计划中的所有条款和条件。然而，在第2节规定的时间之前，不会向参与者发行任何股份。在实际发行任何股份之前，此类RSU将代表公司的一项无担保债务，仅从公司的一般资产中支付。除非管理人另有决定，否则受限制股份单位包括有权收取相当于在授予日至受限制股份单位结清或没收之日之间发生股息记录日期的股票所支付的任何股息的价值的金额（“股息等价物”）。在归属的情况下，每份股息等值使参与者有权获得在该期间已发行的RSU基础股份数量所支付的任何此类股息的等值。股息等价物将（i）应计（不计利息），（ii）以现金结算，或在获得管理人批准的情况下以股份结算，以及（iii）在符合与其可归属的受限制股份单位相同的条件下，包括但不限于归属条件、关于受限制股份单位结算时间的规定，以及在附件 B中关于参与国的任何附加规定。

2.发行股票及支付股息等价物。于每个受限制股份单位归属日期（每个日期，一个“归属日期”）后（且在任何情况下不得迟于适用的归属日期的日历年之后的3月15日）在行政上切实可行的范围内尽快，公司将立即（i）安排向参与者或参与者的受益人（视情况而定）发行（以记账形式或其他方式）于每个归属日期归属的受限制股份单位的股份，及（ii）就该等股份支付任何应计股息等价物，在每宗个案中，均须受本条例第3条规限；但参与者在该归属日期或之前并无经历服务终止。除非管理人另有决定及计划许可，否则将不会根据本协议发行零碎股份。如下文第8（m）节进一步描述，受限制股份单位和相关股息等价物的归属将在服务终止时立即停止，本协议授予的任何未归属的受限制股份单位和相关股息等价物将在服务终止时被没收。

3.对税收的责任。参与者承认，无论公司和/或参与者的雇主（“雇主”）采取任何行动，所有与税务相关的项目的最终责任是并且仍然是参与者的责任，并且可能超过公司或雇主扣留的金额（如果有）。参与者进一步承认，公司和/或雇主（a）没有就与裁决的任何方面有关的任何税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予、归属、结算、解除或注销受限制股份单位和相关股息等价物、在受限制股份单位结算时发行股份、随后出售根据此类发行获得的股份以及收到任何股息，（b）不承诺、也没有义务构建裁决条款或RSU的任何方面，以减少或消除参与者对税务相关项目的责任或实现任何特定的税务结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区受到或成为与税务相关的项目的约束，参与者承认公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能被要求在多个司法管辖区扣留或核算与税务相关的项目。


134		2026年代理声明

就任何相关的应课税或扣缴税款事件（如适用）而言，参与者同意作出公司和/或雇主满意的充分安排，以满足与税务相关的项目。在这方面，参与者授权公司和/或雇主（或其各自的代理人）酌情并根据他们可能不时指明的程序，通过以下一种或一种组合来履行其与税务相关项目的义务（如有）：

（i）扣留当时公平市场价值不超过公司和/或雇主根据计划条款和条件或其他适用的预扣税率履行预扣义务所需数量的其他可发行归属股份的净数量；

（ii）安排公司指定经纪人根据本授权，代表参与者并按参与者的指示，在市场上出售部分总市值足以支付与税务相关的项目的其他可发行归属股份（也称为“出售以覆盖”）；

（iii）扣留公司、雇主或公司任何附属公司应付予参与者的工资或其他现金补偿（包括任何股息等价物）；

（iv）要求参与者以现金（或现金等价物）向公司或雇主作出付款；及/或

（v）公司根据该计划及适用法律确定为准许的任何其他方法；

但前提是，如果参与者是受《交易法》第16条约束的公司高级职员，那么与税务相关项目有关的义务将通过在相关应税或预扣税事件（如适用）时首先预扣任何其他应支付的股息等价物，然后在相关应税或预扣税事件（如适用）时预扣以其他方式可发行的已归属股份的净数来满足，如上文第（i）款所述，除非根据适用的税法或证券法或会计原则，使用这种预扣方法会导致不利后果，在这种情况下，与税务相关项目有关的义务超过了以其他方式应支付的股息等价物的金额，将通过上文第（ii）款所述的方法来满足。

除非管理人另有决定且计划允许，否则不会出售零碎股份以覆盖或扣留以覆盖与税收相关的项目。公司可以通过考虑法定预扣金额或其他预扣税率，包括参与者管辖范围内适用的最高税率，对与税收相关的项目进行预扣或会计处理。在发生超额预扣的情况下，参与者可以从公司或雇主处获得任何超额预扣金额的现金退款（不享有等值股份的权利）；否则，参与者可以向当地税务机关寻求退款。如果发生少扣的情况，参与者可能会被要求直接向适用的税务机关缴纳任何额外的与税收相关的项目。如果通过扣留上文（i）所述的若干股份来履行与税务相关项目的义务，出于税务目的，参与者将被视为已获得受既得RSU约束的全部股份数量，尽管若干股份的扣留仅用于支付与税务相关的项目。如参与者未能遵守与税务相关项目有关的参与者义务，公司可拒绝发行或交付股份或拒绝交付出售股份的收益。

4.作为股东的权利。参与者或任何根据或通过参与者提出申索的人，均不会就根据本协议可交付的任何股份享有公司股东的任何权利或特权，除非且直至代表该等股份的证书（可能为簿记形式）已发出并记录在公司或其转让代理人或登记处的记录中，并交付给参与者（包括通过电子交付至经纪账户）。在该等发行、记录及交付后，参与者将拥有公司股东就该等股份的投票权及就该等股份收取股息及分派的所有权利。

5.发证条件。尽管有本协议的任何其他规定，在满足以下所有条件之前，公司将无需为任何股份签发或交付任何证书或证书（或作出任何代表股份的账簿分录）：（a）允许股份在该等股份随后上市的所有证券交易所上市，（b）根据任何美国或非美国联邦完成股份的任何登记或其他资格，州或地方法律或根据美国证券交易委员会或其他政府监管机构（包括任何适用的非美国政府监管机构）的裁决或法规，公司将全权酌情认为这些裁决或法规是必要和可取的，（c）获得任何美国或非美国联邦、州或地方政府机构的任何批准或其他许可，公司将全权酌情决定，确定为必要或可取，以及（d）公司出于行政便利的原因可能不时确定的受限制股份单位归属日期之后的任何合理期限的失效。

6.计划治理。本协议受该计划的所有条款和规定的约束。如果本协议的一项或多项条款与计划的一项或多项条款发生冲突，则以计划的条款为准。

7.奖不可转让。本裁决及特此授予的权利和特权将不会以任何方式（无论是通过法律运作还是其他方式）转让、转让、质押或质押，也不会在执行、扣押或类似过程中被出售。一旦试图转让、转让、质押、抵押或以其他方式处分本裁决，或特此授予的任何权利或特权，或在任何执行、扣押或类似程序下的任何试图出售，本裁决和特此授予的权利和特权将立即失效。


2026年代理声明		135

（g）授予受限制股份单位及参与者参与计划将不会产生雇佣或服务的权利或被解释为与公司、雇主或公司的任何附属公司订立雇佣或服务合约，亦不会干扰公司、雇主或公司的任何附属公司终止参与者的雇佣或服务关系（如有的话）的能力；

（h）受限制股份单位及受限制股份单位规限的任何股份，以及来自该等受限制股份单位及受其规限的任何股份的收入及价值，均无意取代任何退休金权利或补偿；

（i）受限制股份单位及受限制股份单位规限的任何股份，以及来自该等受限制股份单位及受其规限的任何股份的收入及价值，并非为任何目的的正常或预期补偿或薪酬的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、服务终止费、奖金、长期服务奖励、假期工资、退休金或退休金或福利福利或类似款项；

（j）除非与公司另有书面协议，否则有关受限制股份单位及受限制股份单位规限的股份，以及来自该等受限制股份单位及受其规限的任何股份的收入及价值，均不得作为服务参与者作为公司附属公司的董事所提供的代价或与之有关而批给；

（k）受限制股份单位的股份的未来价值未知、无法确定及无法确定地预测；

（l）并无因（i）参与者停止向公司、雇主或公司任何附属公司提供服务（不论该停止服务后来是否被认定为无效或违反参与者受雇或提供服务的司法管辖区的适用法律或参与者的雇佣协议或服务合同的条款（如有））和/或（ii）适用下文第17条所述的回拨政策而导致的受限制股份单位被没收而产生的申索或获得赔偿或损害的权利；

（m）在参与者终止服务的情况下（不论该终止服务后来是否被认定为无效或违反参与者受雇或提供服务的司法管辖区的适用法律或参与者的雇佣协议或服务合同的条款（如有），除非本协议另有规定或由公司决定，否则参与者归属于受限制股份单位的权利（如有）将自参与者不再积极提供服务之日起终止，且不会因任何通知期而延长（例如，现役将不包括任何合同通知期或任何“游园假”期或参与者受雇或提供服务的司法管辖区适用法律规定的类似期限或参与者的雇佣协议或服务合同条款（如有）；管理人将拥有唯一酌情权来确定参与者何时不再为RSU的目的积极提供服务；和

（n）公司、雇主或公司任何附属公司概不对参与者的当地货币与美元之间可能影响受限制股份单位的价值或根据受限制股份单位的归属或随后出售根据计划获得的任何股份而应付给参与者的任何金额的任何外汇汇率波动承担责任。

9.没有关于格兰特的建议。参与者承认并同意，公司没有提供任何税务、法律或财务建议，公司也没有就参与计划或参与者收购或出售股份提出任何建议。参与者理解并同意，参与者在采取与该计划相关的任何行动之前，应就其参与该计划的情况咨询其自己的个人税务、法律和财务顾问。

10.内幕交易限制/市场滥用法律。参与者可能受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者在参与者被视为拥有有关公司的“内幕信息”（由适用的法律或法规定义，包括参与者所在国家的适用法律或法规）期间接受、收购、出售或以其他方式处置股份或股份权利的能力。当地内幕交易法


136		2026年代理声明

且法规可能禁止在拥有内幕信息前取消或修改指令参与者场所。此外，参与者可能被禁止（i）向任何第三方（“需要知道”的基础上除外）披露内幕信息和（ii）“给小费”第三方，包括但不限于同事，或导致他们以其他方式买卖证券。

这些法律或法规下的任何限制与任何适用的公司内幕交易政策下可能施加的任何限制是分开的，并且除此之外。参与者有责任遵守任何适用的限制，并应就此事与个人法律顾问交谈。

11.外国资产/账户报告；外汇管制。参与者所在国家可能有某些外国资产和/或账户报告要求和/或外汇管制，这可能会影响参与者在参与者所在国家以外的经纪商或银行账户中获取或持有从参与计划中获得的股份或现金（包括从收到的任何股息或股息等价物或因出售股份而产生的出售收益）的能力。可能要求参与者向参与者所在国家的税务或其他当局报告此类账户、资产或交易。参与者还可能被要求通过指定经纪人或银行和/或在收到后的一定时间内将因参与者参与计划而收到的销售收益或其他资金汇回参与者所在国家。参与者承认并同意，遵守此类规定是参与者的责任，参与者应就任何细节咨询其个人法律顾问。

12.数据隐私信息和同意。本节引用了描述公司对公司员工个人数据的隐私和数据保护做法的PayPal隐私声明，可在以下网址查阅：https://careers.pypl.com/paypal-privacy-statements/（简称“隐私声明”）。

要参与该计划，参与者将需要（i）审查以下提供的有关参与者个人数据（定义见下文）的收集、处理和转移的信息，以及（ii）同意收集、处理和转移参与者的个人数据。就该计划而言，参与者个人数据的控制人为公司，地址为2211 North First Street，San Jose，加利福尼亚州 95131，U.S.A。

（a）数据收集和使用。公司和雇主收集、处理和使用有关参与者的某些个人信息，例如：参与者的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号、税号、护照或政府签发文件中的其他身份号码、工资、国籍、职称、在公司持有的任何股份或董事职位，以及所有对参与者有利的已授予、注销、行使、归属、未归属或未归属的股份的权利的详细信息（“个人数据”），以便实施、管理和管理该计划。适用的隐私声明中规定了公司和雇主在必要时处理个人数据的法律依据。

（b）股票计划管理服务提供商。该公司将个人数据转让给总部位于美国的独立服务提供商摩根士丹利 Smith Barney，LLC和/或其某些关联公司（统称“摩根士丹利”），后者正在协助该公司实施、管理和管理该计划。公司可能会选择不同的服务提供商或其他服务提供商，并与以类似方式服务的任何此类其他提供商共享个人数据。可能会要求参与者与服务提供商就单独的条款和数据处理做法达成协议，这种协议是参与该计划的条件。公司将个人数据转让给摩根士丹利或公司可能选择的不同或额外服务提供商（如有需要）的法律依据是参与者的同意。

（c）国际数据转让。该公司及其服务提供商的总部设在美国。隐私声明描述了公司及其子公司、附属公司和全球范围内的人员之间的个人数据转移和共享。

公司可根据数据转让协议或适用法律允许并在隐私声明中进一步规定的其他适当保障措施，与其子公司和关联公司接收、处理、转让和共享个人数据。由于公司制定了具有约束力的公司规则（“BCRs”），公司可能会将在欧盟（“欧盟”）的个人数据转移到欧盟以外的国家。就欧盟以外的个人数据而言，公司已在公司集团的各附属公司之间订立集团内部数据处理协议。BCRs和隐私声明均可在公司的内联网网站上查阅。

（d）数据保留。公司及其附属公司和关联公司将仅在实施、管理和管理参与者参与计划或遵守法律或监管义务（包括但不限于税法和证券法）所需的情况下，为本协议的目的保留个人数据。当计划下的任何上述目的不再需要个人数据时，公司及其附属公司和关联公司将停止使用个人数据，并就计划在合理可行的情况下将其从其系统中删除。这项规定仅涉及为该计划目的而收集和使用的个人数据的保留和移除。如果个人数据已被收集并用于其他目的，则可将其保留用于适用的隐私声明中规定的目的。


2026年代理声明		137

（e）拒绝或撤回同意的自愿性和后果。如上文所述，向摩根士丹利或公司可能选择的其他或额外服务供应商转让个人数据须经参与者同意。参与该计划是自愿的，参与者是在纯粹自愿的基础上提供此处的同意。如果参与者不同意，或者如果参与者后来寻求撤销参与者的同意，则参与者从雇主获得的工资或受雇于雇主将不会受到影响；拒绝或撤回参与者同意的唯一后果是公司将无法管理或维持参与者对计划的参与。

（f）数据主体权利。在符合适用法律规定的条件下，参与者可不受限制地享有适用的隐私声明中“我的权利是什么”（可在公司的内联网网站或在上文第12节介绍中提供的链接中查阅）中所述的与公司有关的访问、更正、删除、限制和反对的权利。

通过参与该计划并通过公司的接受程序表示同意，参与者即为声明参与者同意将个人数据转让给此处所述的摩根士丹利和其他服务提供商，并同意公司及其子公司和关联公司为该计划的目的而进行的此类个人数据转让。

13.电子交付和参与。公司可全权酌情决定以电子方式交付与受限制股份单位或根据计划授予的任何未来受限制股份单位有关的任何文件或要求参与者同意以电子方式参与计划。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的电子系统参与该计划。

14.语言。参与者承认参与者足够精通英语，或咨询过足够精通英语的顾问，以便让参与者理解本协议的条款和条件。此外，如果参与者已收到本协议或与计划相关的任何其他文件，翻译成英文以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英文版本不同，则将由英文版本控制，除非适用法律另有要求。

15.管辖法律和地点选择。特拉华州的法律管辖本协议条款的解释、有效性、管理、强制执行和履行（包括本协议作为附件 B所附的关于美国境外参与者的附加条款），而不会使任何选择或冲突的法律条款或规则生效，这些条款或规则会导致任何其他司法管辖区的国内实体法的适用。

为就本裁决直接或间接产生的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意位于美国特拉华州地区法院地理边界内的联邦和州法院的专属管辖权，并同意此类诉讼将在位于美国特拉华州地区法院地理边界内的联邦和州法院进行，而不是在作出和/或将履行此项授权的任何其他法院。

16.符合美国证券法。参与者承认，该计划和本协议旨在在必要的范围内符合经修订的1933年《证券法》和《交易法》的所有条款，以及美国证券交易委员会根据该法案颁布的任何和所有法规和规则，包括但不限于《交易法》下的规则16b-3，以及任何适用的证券交易所规则或上市标准。尽管本文中有任何相反的规定，该计划将被管理，并且授予奖励，只有在符合这些法律、规则和条例的情况下。在适用法律允许的范围内，本计划和本协议将被视为在必要的范围内进行了修订，以符合此类法律、规则和条例。

17.奖励受追回限制。根据公司可能不时采取的任何追回或补偿政策，包括但不限于公司对执行官的强制追回政策，或公司可能被要求根据美国《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其实施规则和条例采取的任何其他政策，或根据法律的其他要求（统称为“追回政策”），该奖励以及根据该奖励交付的任何现金付款或股份将被公司没收、追回或采取其他行动。此外，受限制股份单位，以及在归属受限制股份单位时已发行的任何股份或支付的股息等价物，将在遵守适用法律、规则、法规或证券交易所上市标准规定的任何补偿要求所需的范围内受到扣除、追回或没收。为履行根据回拨政策产生的任何补偿义务（其中包括），参与者明示和明确授权公司代表参与者向公司聘请的任何经纪公司或股票计划服务提供商发出指示，以持有根据受限制股份单位获得的任何股份或其他金额，以便在公司执行回拨政策时向公司重新转让、转让或以其他方式返还该等股份和/或其他金额。

18.修订、修改及终止。在本计划允许的范围内，本协议可由管理人随时或不时全部或部分修改或以其他方式修改或终止，但除非本计划另有规定，未经参与者事先书面同意，本协议的任何修改、修改或终止不会在任何重大方面对裁决产生不利影响。


138		2026年代理声明

19.通知。根据本协议要求或允许的通知将以书面形式发出，并将被视为在（i）亲自送达、（ii）通过电子邮件或其他电子方式发送的传送、或（iii）通过挂号信或非美国等价物存入邮政，并预付邮资和费用，寄给公司记录中显示的参与者的地址或电子邮件地址，以及寄给公司的主要执行办公室或公司指定的电子邮件地址时有效发出。

20.继任者和分配人。公司可将其在本协议项下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议将有利于公司的继承人和受让人。受制于此处规定的转让限制，并在当地法律允许的范围内，本协议将对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

21.形式和操作上的合规。本协议和RSU旨在豁免或遵守第409A条，并将以与该意图一致的方式进行解释，只要参与者正在或将受到美国联邦所得税的限制。尽管有本协议的任何其他规定，公司保留在公司认为必要或可取的范围内，如果参与者正在或将成为美国联邦所得税的对象，并且没有任何义务这样做或赔偿任何未能这样做的参与者，单方面修改计划和/或本协议的权利，以确保以符合豁免或遵守第409A条的方式授予所有RSU，但前提是，公司不就受限制股份单位将遵守或豁免第409A条作出任何陈述，亦不承诺阻止第409A条适用于受限制股份单位。

22.国别规定。该奖项将受参与国授予通知的附件 B中规定的任何附加或不同规定（如有）的约束。如果参与者在任何归属日期之前搬迁到授予通知的附件 B中包含的国家之一，或在持有在RSU归属时发行的股份时，该国家/地区的附加规定将适用于参与者，前提是公司出于法律、税务或行政原因认为适用此类规定是可取的或必要的。授予通知书的附件 B构成本协议的一部分。

23.强加其他要求。公司保留权利，在公司出于法律、监管或行政原因认为必要或可取的范围内，对受限制股份单位和在受限制股份单位归属时发行的任何股份施加其他要求，并要求参与者签署可能需要的任何额外协议或承诺以实现上述目标。

24.全部协议。本计划和本协议构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并完全取代公司和参与者之前就本协议标的事项作出的所有承诺和协议，但前提是，如果参与者也是公司控制权和遣散计划的高管变更（可能会被修订或重述）的参与者，则该计划的适用条款将适用于根据本协议授予的受限制股份单位。

25.可分割性。如本计划或本协议的任何条款被发现在任何方面无效、非法或不可执行，则该等条款将在法律允许的最大范围内适用，且该等无效、非法或不可执行将不影响本计划或本协议的任何其他条款。

26.放弃。参与者承认，公司放弃违反本协议的任何条款将不会运作或被解释为放弃本协议的任何其他条款，或参与者或任何其他参与者的任何后续违约。

*****


2026年代理声明		139

自上述授予日（“授予日”）起生效，特拉华州公司PayPal Holdings，Inc.（“公司”）根据不时修订和重述的2026年股权激励奖励计划（“计划”），特此就本授予通知中提供的上述股票的目标数量，按本协议附录A规定的目标业绩水平（“目标股份”）向上述个人（“参与者”）授予基于业绩的限制性股票单位（“PBRSU”）奖励。本次PBRSU奖励（“奖励”）受本基于业绩的限制性股票奖励授予通知（包括但不限于本授予通知附录A中规定的基于业绩的归属条件、本“授予通知”）、作为附件 A所附的基于业绩的限制性股票奖励协议（“奖励协议”）以及作为附件附件 B所附的参与者所在国家（如有）的附加条款（连同授予通知和奖励协议，“协议”）和计划，所有这些均以引用方式并入本文。股份（“股份”）参与者根据奖励实际可获得的股份数量（如有）可根据公司的实际表现从目标股份中增加或减少，详见本协议附录A。本授予通知中使用的任何未经定义的大写术语具有本计划中赋予此类术语的含义。

受限于参与者通过上述归属日期（“归属日期”）继续受雇于公司或公司的子公司，并进一步受制于协议第17条，参与者将在归属日期（如有）归属于若干PBRSU，该归属日期基于本授予通知附录A所载业绩目标（“业绩目标”）在本授予通知附录A所载日期开始和结束的业绩期间（“业绩期间”）实现的程度确定。根据本授出通知及协议的条款及条件未归属的受奖励股份的任何部分将由参与者没收并由公司注销。业绩目标的实现情况将由署长全权酌情决定，并在裁决结算前由署长以书面证明。所有归属须待参与者于归属日继续为公司或公司附属公司服务后方可作实。



贝宝支付公司		日期

[姓名]		日期


140		2026年代理声明

根据本基于业绩的限制性股票奖励协议所附的基于业绩的限制性股票奖励授予通知（“授予通知”）（连同授予通知、授予通知附录A中规定的基于业绩的归属条件以及作为附件附件 B所附的关于参与者国家（如有）的附加规定，“协议”），PayPal Holdings，Inc.，一家特拉华州公司（“公司”）已根据公司2026年股权激励奖励计划的股票（“股份”）数量向参与者授予基于业绩的限制性股票单位（“PBRSU”），如批予通知书所述，可能会不时修订及重列（「计划」）。

将军

1.定义。本协议中使用的任何未经定义的大写术语具有适用的计划或授予通知中的此类术语所赋予的含义。

2.纳入计划条款。该奖项受计划条款和条件的约束，该计划通过引用并入本文。如计划与本协议有任何不一致之处，计划条款将予以控制。

协议

1.授予PBRSU。正如授出通知所述，截至授出日期（定义见授出通知），公司特此根据授出通知所载的股份向参与者授予PBRSU的数量，但须遵守本协议和计划中的所有条款和条件。授予通知中规定的PBRSU数量反映了参与者可能获得的目标股份。参与者根据奖励实际可获得的股份数量（如有）可根据管理人全权和绝对酌情权确定的公司实际业绩从目标股份中增加或减少。在第2节规定的时间之前，不会向参与者发行任何股份。在实际发行任何股份之前，该等PBRSU将代表公司的一项无担保债务，仅从公司的一般资产中支付。除非管理人另有决定，否则PBRSU包括有权收取相当于在授予日至PBRSU结算或没收之日期间发生股息记录日期的股票所支付的任何股息的价值的金额（“股息等价物”）。根据归属和业绩期间实现业绩目标的程度，每个股息等价物使参与者有权获得在该期间赚取的PBRSU基础股份数量所支付的任何此类股息的等值。股息等价物将（i）应计（不计利息），（ii）以现金或（但须经管理人批准）以股份结算，以及（iii）在符合与其可归属于的PBRSU相同的条件下，包括但不限于归属条件、关于PBRSU结算时间的规定，以及在附件 B中关于参与国的任何附加规定。

2.发行股票及支付股息等价物。在归属日期后在行政上切实可行的范围内尽快（且在任何情况下不得迟于归属日期日历年的3月15日），公司将立即（i）安排向参与者或参与者的受益人（视情况而定）发行（以记账形式或其他方式）于该归属日期归属的PBRSU的股份，以及（ii）就该等股份支付任何应计股息等价物，在每种情况下均受本协议第3条的规限，但参与者在该归属日期或之前未经历服务终止。未归属的受奖励股份的任何部分将由参与者没收并由公司注销。除非管理人另有决定及计划许可，否则不会根据本协议发行零碎股份。如下文第8（m）节进一步描述，PBRSU和相关股息等价物的归属将在服务终止时立即停止，本协议授予的任何未归属PBRSU和相关股息等价物将在服务终止时被没收。

3.对税收的责任。参与者承认，无论公司和/或参与者的雇主（“雇主”）采取任何行动，所有与税收相关的项目的最终责任是并且仍然是参与者的责任，并且可能超过公司或雇主扣留的金额（如果有）。参与者进一步承认，公司和/或雇主（a）没有就与裁决的任何方面有关的任何税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予、归属、结算、释放或取消PBRSU和相关的股息等价物、在PBRSU结算时发行股份、随后出售根据此类发行获得的股份以及收到任何股息，及（b）不承诺及没有义务安排裁决条款或PBRSU的任何方面，以减少或


2026年代理声明		141

消除参与者对与税收相关的项目的责任或实现任何特定的税收结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区受到或成为与税务相关的项目的约束，参与者承认，公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能被要求在多个司法管辖区扣留或核算与税务相关的项目。

（i）扣留当时公平市场价值不超过公司和/或雇主根据计划条款和条件或其他适用的预扣税率履行预扣义务所需数量的其他可发行归属股份的净数量；

（iii）扣留公司、雇主或公司任何附属公司应付予参与者的工资或其他现金补偿（包括任何股息等价物）；

（iv）要求参与者以现金（或现金等价物）向公司或雇主作出付款；及/或

（v）公司根据该计划及适用法律确定为准许的任何其他方法；

除非管理人另有决定且计划允许，否则不会出售零碎股份以覆盖或扣留以覆盖与税收相关的项目。公司可以通过考虑法定预扣金额或其他预扣税率，包括参与者管辖范围内适用的最高税率，对与税收相关的项目进行预扣或会计处理。在发生超额预扣的情况下，参与者可以从公司或雇主获得任何超额预扣金额的现金退款（不享有等值股份的权利）；否则，参与者可以向当地税务机关寻求退款。如果发生预扣不足的情况，可能会要求参与者直接向适用的税务机关缴纳任何额外的与税收相关的项目。如果通过扣留上文（i）所述的若干股份来履行与税务相关项目的义务，出于税务目的，参与者将被视为已获得受既得PBRSU约束的全部股份数量，尽管若干股份的扣留仅用于支付与税务相关的项目。如参与者未能遵守与税务相关项目有关的参与者义务，公司可拒绝发行或交付股份或拒绝交付出售股份的收益。

5.发证条件。尽管有本协议的任何其他规定，在满足以下所有条件之前，公司将无需为任何股份签发或交付任何证书或证书（或作出任何代表股份的账簿分录）：（a）允许股份在该等股份随后上市的所有证券交易所上市，（b）完成股份在任何美国或非美国联邦下的任何登记或其他资格，州或地方法律或根据美国证券交易委员会或其他政府监管机构（包括任何适用的非美国政府监管机构）的裁决或法规，公司将全权酌情认为这些裁决或法规是必要和可取的，（c）获得任何美国或非美国联邦、州或地方政府机构的任何批准或其他许可，公司将全权酌情决定，确定为必要或可取，以及（d）公司出于行政便利的原因可能不时确定的PBRSU归属日期之后的任何合理期限的失效。

6.计划治理。本协议受该计划的所有条款和规定的约束。如果本协议的一项或多项条款与计划的一项或多项条款发生冲突，则以计划的条款为准。


142		2026年代理声明

（i）PBRSU及受PBRSU规限的任何股份，以及来自该等受限制股份单位及受其规限的任何股份的收入及价值，并非任何目的的正常或预期补偿或薪酬的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、解雇、服务终止费、奖金、长期服务奖励、假期工资、退休金或退休金或福利福利或类似款项；

（j）除非与公司另有书面协议，否则PBRSU及受PBRSU规限的股份，以及该等受限制股份单位及受其规限的任何股份的收入及价值，均不得作为服务参与者作为公司附属公司的董事所提供的代价或与之有关而批给；

（k）受PBRSU规限的股份的未来价值未知、无法确定及无法确定地预测；

（l）并无因（i）参与者停止向公司、雇主或公司任何附属公司提供服务而导致的PBRSU被没收而产生的申索或获得赔偿或损害的权利（不论该停止服务后来是否被认定为无效或违反参与者受雇或提供服务的司法管辖区的适用法律或参与者的雇佣协议或服务合同的条款（如有）和/或（ii）下文第17条所述的追回政策的适用；

（m）在参与者终止服务的情况下（不论该终止服务后来是否被认定为无效或违反参与者受雇或提供服务的司法管辖区的适用法律或参与者的雇佣协议或服务合同的条款（如有），除非本协议另有规定或由公司决定，否则参与者归属于PBRSU的权利（如有）将自参与者不再积极提供服务之日起终止，且不会因任何通知期而延长（例如，现役将不包括任何合同通知期或任何“游园假”期或参与者受雇或提供服务的司法管辖区适用法律规定的类似期限或参与者的雇佣协议或服务合同条款（如有）；管理人将拥有唯一酌处权来确定参与者何时不再为PBRSU的目的积极提供服务；和

（n）公司、雇主或公司任何附属公司概不对参与者的当地货币与美元之间可能影响PBRSU的价值或根据归属PBRSU或随后出售根据该计划获得的任何股份而应付给参与者的任何金额的任何外汇汇率波动承担责任。


2026年代理声明		143

10.内幕交易限制/市场滥用法律。参与者可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者在参与者被视为拥有有关公司的“内幕信息”（由参与者所在国家的适用法律或法规定义）期间接受、收购、出售或以其他方式处置股份的能力。当地内幕交易法律法规可禁止在拥有内幕信息前撤销或修改指令参与者场所。此外，参与者可能被禁止（i）向任何第三方（“需要知道”的基础上除外）披露内幕信息和（ii）“给小费”第三方，包括但不限于同事，或导致他们以其他方式买卖证券。

（c）国际数据转让。该公司及其服务提供商的总部设在美国。隐私声明描述了公司及其子公司、附属公司和全球范围内的人员之间传输和共享参与者的个人数据。

公司可根据数据转让协议或适用法律允许并在隐私声明中进一步规定的其他适当保障措施，与其子公司和关联公司接收、处理、转让和共享参与者的个人数据。由于公司制定了具有约束力的公司规则（“BCRs”），公司可能会将在欧盟（“欧盟”）的个人数据转移到欧盟以外的国家。就欧盟以外的个人数据而言，公司已在公司集团的各附属公司之间订立集团内部数据处理协议。BCRs和隐私声明均可在公司的内联网网站上查阅。

（d）数据保留。公司及其子公司和关联公司将仅在实施、管理和管理参与者参与计划或遵守法律或监管义务（包括但不限于税法和证券法）所需的情况下，为本协议的目的保留参与者的个人数据。当参与者的个人资料不再被用于计划下的任何上述目的时，公司及其附属公司和关联公司将停止使用该个人资料，并在与计划相关的合理可行范围内将其从其系统中删除。这项规定只涉及为目的而收集和使用的个人资料的保留和移除


144		2026年代理声明

13.电子交付和参与。公司可全权酌情决定以电子方式交付与PBRSU或根据该计划授予的任何未来PBRSU有关的任何文件，或以电子方式请求参与者同意参与该计划。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的电子系统参与该计划。

15.管辖法律和地点选择。特拉华州的法律管辖本协议条款的解释、有效性、管理、强制执行和履行（包括本协议作为附件 B所附的关于美国境外参与者的附加条款），而不会使任何选择或冲突的法律条款或规则生效，这些条款或规则会导致适用任何其他司法管辖区的国内实体法。

17.奖励受追回限制。根据公司可能不时采取的任何追回或补偿政策，包括但不限于公司对执行官的强制追回政策，或公司根据美国《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其实施规则和条例可能被要求采取的任何其他政策，或根据法律的其他要求（统称为“追回政策”），该裁决和根据该裁决交付的任何现金付款或股份将被公司没收、追回或采取其他行动。此外，PBRSU以及在归属PBRSU时已发行的任何股份或支付的股息等价物，将在遵守适用法律、规则、法规或证券交易所上市标准规定的任何补偿要求所需的范围内受到扣除、追回或没收。为履行根据回拨政策产生的任何补偿义务（其中包括），参与者明确授权公司代表参与者向公司聘请的任何经纪公司或股票计划服务提供商发出指示，以持有根据PBRSU获得的任何股份或其他金额，以便在公司执行回拨政策时将该等股份和/或其他金额重新转让、转让或以其他方式返还公司。


2026年代理声明		145

21.形式和操作上的合规。本协议和PBRSU旨在豁免或遵守第409A条，并将以符合该意图的方式进行解释，前提是参与者正在或将成为美国联邦所得税的对象。尽管有本协议的任何其他规定，公司保留在公司认为必要或可取的范围内，如果参与者正在或将成为美国联邦所得税的对象，并且没有任何义务这样做或赔偿任何未能这样做的参与者，单方面修改计划和/或本协议的权利，以确保所有PBRSU以符合豁免或遵守第409A条的方式授予，但前提是，公司不对PBRSU将遵守或豁免第409A条作出任何陈述，也不承诺阻止第409A条适用于PBRSU。

22.国别规定。该奖项将受参与国授予通知的附件 B中规定的任何附加或不同规定（如有）的约束。如果参与者在归属日期之前搬迁到授予通知的附件 B中包含的国家之一，或在持有PBRSU归属时发行的股份时，该国家/地区的额外规定将适用于参与者，前提是公司出于法律、税务或行政原因认为适用此类规定是可取的或必要的。授予通知书的附件 B构成本协议的一部分。

23.强加其他要求。公司保留在公司出于法律、监管或行政原因认为必要或可取的范围内，对PBRSU和在PBRSU归属时发行的任何股份施加其他要求的权利，并要求参与者签署为实现上述目标可能需要的任何额外协议或承诺。

24.全部协议。本计划和本协议构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并完全取代公司和参与者之前就本协议标的事项作出的所有承诺和协议，但前提是，如果参与者也是公司控制权和遣散计划的执行变更的参与者（可能会被修订或重述），则该计划的适用条款将适用于根据本协议授予的PBRSU。

*****


146		2026年代理声明

下图显示了在2020年12月31日至2025年12月31日期间，与标普 500指数和标普软件与服务精选行业指数相比，在我们的普通股上投资100美元的累计总股东回报。根据SEC规则的要求，这些指数仅用于比较目的，并不一定反映管理层的意见，即此类指数是衡量我们普通股相对表现的适当衡量标准。所示期间的股东回报不应被视为未来股价或股东回报的指示。

LOGO

$ 200 $ 150 $ 100 $ 50 $ 0 202020212022 PayPal Holdings，Inc. 标普 500指数202320242025 标普软件与服务精选行业指数$ 182 $ 122 $ 25

LOGO 2026年代理声明


董事会建议您对以下每位董事提名人投“赞成”票：
1.	选举委任代表提名的11名董事提名人声明。

	被提名人：		为	反对	弃权

	1a。	Joy Chik	☐	☐	☐

	1b。	Jonathan Christodoro	☐	☐	☐

	1c。	胭脂红Di Sibio	☐	☐	☐

	1d。	David W. Dorman	☐	☐	☐

	1e。	Alyssa H. Henry	☐	☐	☐

	1f。	Enrique Lores	☐	☐	☐

	1克。	Deborah M. Messemer	☐	☐	☐

	1小时。	David M. Moffett	☐	☐	☐

	1i。	Ann M. Sarnoff	☐	☐	☐

	1j。	Deirdre Stanley	☐	☐	☐

	1k。	Frank D. Yeary	☐	☐	☐


董事会建议对提案2、3、以下4条：		为	反对	弃权
2.	咨询投票，以批准指定的执行官薪酬。	☐	☐	☐
3.	批准PayPal Holdings，Inc.2026年股权激励奖励计划。	☐	☐	☐
4.	批准任命普华永道会计师事务所为我们的2026年独立审计师。	☐	☐	☐

董事会建议你投“反对票” 以下提案5和6：		为	反对	弃权
5.	股东提案-关于在冲突地区提供服务的政策。	☐	☐	☐
6.	股东倡议书-降低门槛召集股东特别会议。	☐	☐	☐
注：会议或其任何休会之前可能适当提出的其他事项。如果这份委托书被签署并退回，将按照您的指示进行投票。

请与您在此出现的姓名完全一致地签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。





签名[请在方框内签名]	日期	签署（共同拥有人）	日期

以下签署人特此任命EnRIQUE LORES、JAMIE MILLER、BIMAL PATEL和BRIAN Y. YAMASAKI，他们各自作为以下签署人的律师和代理人，具有完全替代权，可在以下签署人可能有权在特拉华州公司PayPal Holdings，Inc.股东年会上投票的PayPal Holdings，Inc.的所有股票中投票，该年会将于太平洋时间2026年5月19日（星期二）上午8：30在www.virtualshareholdermeeting.com/PYPL2026上举行，用于反面所列的目的，以及在该会议的任何和所有继续（s）和休会（s）时，拥有下列签署人在亲自出席时将拥有的所有权力，根据并就反面所示指示，对可能适当提交会议的任何和所有其他事项拥有酌处权。

这一代理将按规定进行投票，或者如果没有指定任何选择：为选举代理声明中提到的每一位董事提名人，为提案2、3和4，并反对提案5和6，并且如所述，代理认为在会议之前可能适当提出的其他事项及其任何继续和延期上是可取的。



				初步代理声明

				机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

				最终代理声明

				确定的附加材料

				征集材料下 § 240.14a-12



互联网在您的代理卡或投票指示表上访问网站	通过电话拨打您的代理卡或投票指示表上的电话号码	邮寄在随附的信封内签署、注明日期并寄回您的代理卡或投票指示表

请参阅随附的代理材料或贵银行、经纪商或其他记录持有人转发的信息，以了解您可以使用哪些投票方式。





地区股东焦点	董事会组成及继任规划	风险管理和监督	高管薪酬和股权使用	CS & I事项


董事会委员会： •审计 •赔偿董事自： 2015年7月年龄： 49 经验，专长和属性 •付款/金融服务/金融科技 •技术/创新 •全球业务 •走向市场 •高层领导 •业务发展和策略 •监管/政府风险管理和合规 •财务/会计 •人力资本管理 •企业可持续发展和影响风险管理 •其他公众公司董事会服务				Jonathan Christodoro
				Patriot Global Management，LP合伙人独立
				经验、技能和资格相关提名包括： • 为公众公司提供咨询服务的广泛财务、战略规划和投资银行经验，包括在董事会层面 • 作为董事和投资者在识别和评估包括技术在内的一系列行业的并购和投资机会及投资组合公司方面的丰富经验其他上市公司董事会： • 无过去五年内的前上市公司董事会： • 2021年2月-2023年3月Frontier Acquisition Corp. • 2020年11月-2023年1月Pioneer Merger Corp. • 2018年6月-2021年5月桑德里奇能源股份有限公司 • 2016年6月-2021年5月施乐公司 • 康宝莱有限公司2013年4月至2021年1月 Career Highlights： • 自2019年3月起担任投资管理公司Patriot Global Management，LP合伙人 • 2012年7月至2017年2月担任Icahn Capital LP（Carl C. Icahn通过其管理投资基金的实体）的董事总经理 • 2007年3月至2012年7月担任各类投资、研究职务 • 他的职业生涯始于摩根士丹利的投行分析师，在那里他专注于跨多个行业的并购交易 • 曾在美国海军陆战队服役


董事会委员会： •审计（主席和审计委员会财务专家） •风险董事自： 2024年7月年龄： 63 经验，专长和属性 •付款/金融服务/金融科技 •技术/创新 •全球业务 •走向市场 •高层领导 •业务发展和策略 •监管/政府风险管理和合规 •财务/会计 •人力资本管理 •企业可持续发展和影响风险管理 •其他公众公司董事会服务				胭脂红Di Sibio
				安永前全球董事长兼首席执行官独立
				经验、技能和资格相关提名包括： • 经验证的大型复杂跨国企业的领导经验 • 深刻理解业务战略驱动增长，保持资本效率 • 为受监管金融公司提供咨询服务的广泛金融专业知识和经验 • 重新定义复杂组织如何利用技术改造现有服务和创建新解决方案的往绩记录其他上市公司董事会： • 保德信金融。公司自2024年7月过去五年内的前上市公司董事会： • 无 Career Highlights： • 专业从事税务、信息技术、咨询咨询服务的专业机构安永全球董事长兼首席执行官，2019年7月至2024年6月 • 安永全球管理合伙人– 2013年至2019年客户服务 • 安永的其他领导职位，包括美洲金融服务组织全球金融服务市场执行官和区域管理合伙人主席，在那里他开始了安永风险管理和监管服务



				不需要费用。

				之前用前期材料支付的费用。

				根据《交易法规则》第25（b）项要求在展品中的表格上计算的费用 14a-6（i）（1）和 0-11.




时间和日期太平洋时间上午8：30 于2026年5月19日	地方在线网址：www.virtualshareholdermeeting.com/PYPL2026。没有举行年会的实际地点。	记录日期 2026年3月25日



姓名	持有的DSU总数（#）		持有的递延股份总数（#）

Jonathan Christodoro		5,353		—

胭脂红Di Sibio		—		8,044

David W. Dorman		9,488		—

Enrique Lores		—		25,183

Gail J. McGovern		3,711		4,167

Deborah Messemer		—		13,976

David M. Moffett		49,001		12,087

Deirdre Stanley		—		4,322

Frank D. Yeary		5,460		25,383


	我们现任执行官的多样性*
	86%	3名女性执行官 4名种族多元化的执行官

	总多样性
*截至2026年3月25日



Enrique Lores

	总裁兼首席执行官	在目前的位置上自 2026年3月	年龄： 60

	Career Highlights • Lores先生的简历载于这份委托书第20页，标题为“提案1：选举董事——董事简历”。


目录

指定执行干事			56

执行摘要			57

2025年赔偿框架和决定			65

其他补偿要素			71

我们设置补偿的Structure			72

其他补偿做法和政策			74


由注册人提交		由注册人以外的一方提交



缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：


				我们的总裁兼首席执行官的信息


				我们的独立董事会主席的信息



公司措施（十亿美元）	门槛（50%赔付）¹		目标（100%赔付）¹		最大值（125%派息）¹		实际已实现		实际实现（占目标百分比）

交易保证金美元²		$15.024		$15.400		$15.611		$15.466		108%

非GAAP营业收入²		$ 6.130		$ 6.500		$ 6.597		$ 6.384		89%

		公司业绩得分								98%



	门槛	目标	最大值

PayPal TSR诉标普 500 TSR	25^第百分位	55^第百分位	75^第百分位

向目标支付的款项	50%	100%	200%



	截至12月31日止年度，

	2025 ($)		2024 ($)

审计费用		19,275		17,241

审计相关费用		1,467		685

税费		222		—

所有其他费用		92		17

合计		21,056		17,943


[姓名]		奖号：

[国家]

授予日期：		类型：RSU

公司股份：