根据规则424（b）（5）提交

注册号333-231553

待完成日期为2021年6月24日

此初步招股说明书补充资料及随附的招股说明书中的信息不完整，可能会更改。与这些证券有关的登记声明已提交给证券交易委员会。本招股说明书补充资料及随附的招股说明书并非要约出售这些证券，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求要约购买这些证券的要约。

招股说明书补充
2021年6月
（致2019年5月17日的招股说明书）

美元

Enbridge Inc.

20美元到期的与可持续性相关的优先票据
20美元到期的优先票据

完全无条件地保证
Enbridge EnergyPartners，L.P.和Spectra EnergyPartners，LP

我们提供本金总额为%的可持续发展挂钩优先票据（“可持续发展挂钩优先票据”）和本金总额为%的可持续发展挂钩优先票据（“优先票据”，以及与可持续性相关的优先票据，简称“票据”）。与可持续性相关的优先票据将于20日到期，而优先票据将于20日到期。与可持续性相关的优先票据将按每年%的利率（“与可持续性相关的初始利率”）计息，但可按紧接下一段所述增加，自以下日期起每半年支付一次:，2021，如“票据和担保的说明-本金和利息”中所述。优先票据将按年利率%计息，自2021年起每半年支付一次，如“票据和担保的说明-本金和利息”所述。

从20开始（包括该日）（或如果该日不是工作日，则为下一个下一个工作日（定义见本文））（“第一步日期”），与可持续性相关的优先票据的应付利率应提高基点至每年%（“第一步提高利率”），除非Enbridge（定义见本文）已在之前15天或之前以书面形式通知受托人（定义见本文），20已确定Enbridge已满足种族和族裔多样性绩效目标（定义见本文）的百分比，并从外部验证人（定义见本文）收到了相关的保证书（定义见本文）。从20开始（包括该日）（或如果该日不是工作日，则为下一个下一个工作日）（“第二步升级日期”），如果第一步提高利率在紧接第二步提高日期之前生效，则与可持续性相关的优先票据的应付利率应提高基点至（x）每年%或（y）每年%如果与可持续性相关的初始利率在紧接第二个步骤日期之前生效，除非Enbridge已在该日期之前15天或之前以书面形式通知受托人，20已确定Enbridge已满足温室气体排放绩效目标（定义见本文），并收到了外部核查员的相关保证书。

我们可以随时以适用的赎回价格赎回每个系列的部分或全部票据，并遵守“票据和担保的说明-赎回-选择性赎回”中所述的条件。如果发生某些影响加拿大预扣税的变化，我们也可以随时赎回全部任何系列的票据。请参阅“票据和担保的说明-赎回-税收赎回”。

票据将是我们的直接，无抵押和非次级债务，并将与我们所有现有和未来的无抵押和非次级债务同等地位。请参阅“票据和担保的说明-一般”。票据的担保将是Enbridge的间接全资子公司Enbridge EnergyPartners，L.P.和Spectra EnergyPartners，LP（统称为“担保人”）的直接，无抵押和非从属义务，并将与适用担保人的所有现有和未来无抵押和非从属债务同等地位。请参阅“票据和担保的说明-担保”。

票据是没有建立交易市场的新发行证券。我们无意申请将票据在任何证券交易所上市。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响:我们是根据加拿大法律注册成立和组织的，我们的许多高级管理人员和董事都是加拿大居民，本招股说明书增刊或随附的招股说明书中指定的某些专家是加拿大居民，并且我们的资产和上述人员的很大一部分位于美国境外。

投资票据涉及风险。请参阅本招股说明书补编第S-8页开始的“风险因素”。

票据的利息将从2021年开始产生。

承销商希望通过存托信托公司及其直接和间接参与者（包括作为Euroclear系统（“Euroclear”）运营商的Euroclear Bank SA/NV）的设施，以记账形式将票据交付给购买者，以及2021年左右的Clearstream Banking，匿名SOCI（“Clearstream”）。

可持续性挂钩债券结构顾问兼联席账簿管理人

瑞士信贷

联席账簿管理人

有关信息的重要通知
本招股说明书补充资料及随附的招股说明书

这份文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书增补，其中描述了注释的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于注释。随附的日期为2019年5月17日的招股说明书在本招股说明书增补中称为“招股说明书”。

我们对本招股说明书增刊，随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何相关自由写作招股说明书所包含和通过引用并入的信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，并且我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。我们不会在不允许该要约的任何司法管辖区提出要约。您应记住，尽管本招股说明书增刊或随附的招股说明书中包含的信息或通过引用并入的信息旨在截至此类文件正面的日期是准确的，但此类信息也可能会被修改，由随后提交的法律视为或以其他方式并入本招股说明书增刊或随附的招股说明书的其他文件以及随后提交的任何招股说明书修正案补充或更新。

如果本招股说明书增补与招股说明书之间对票据的描述有所不同，则应依靠本招股说明书增补中的信息。

在本招股说明书增补中，此处使用且未另行定义的所有大写术语和缩略语均具有招股说明书中提供的含义。在本招股说明书补充资料，招股说明书和通过引用并入的任何文件中，除非另有说明或上下文另有要求，否则所有美元金额均以加元或“$”表示。“美元”或“美元”是指美国的法定货币。除非另有说明，否则本招股说明书增补，招股说明书和通过引用并入的任何文件中包含的所有财务信息均使用美国公认会计原则确定。“美国公认会计原则”是指美国公认会计原则。除非“票据和担保的说明”中另有规定，除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补遗，招股说明书和通过引用并入“Enbridge”，“Corporation”，“we”，“us”和“our”的任何文件中的所有引用均指EnbridgeInc.及其子公司。

目录

招股说明书补充

招股说明书

关于前瞻性陈述的特别说明

招股说明书和本招股说明书增补，包括通过引用并入招股说明书和本招股说明书增补的文件，均包含1933年《美国证券法》（经修订）（“美国证券法”）第27A条所指的历史和前瞻性陈述。”），以及经修订的1934年《美国证券交易法》（“美国交易法”）第21E条，以及加拿大证券法所指的前瞻性信息（统称为“前瞻性陈述”）。包含此信息是为了向读者提供有关公司及其子公司和关联公司的信息，包括管理层对公司及其子公司未来计划和运营的评估。此信息可能不适用于其他目的。前瞻性陈述通常由诸如“预期”，“相信”，“估计”，“期望”，“预测”，“打算”，“可能”，“计划”，“项目”，“目标”之类的词语标识。，“目标”和类似词语，暗示未来的结果或有关前景的陈述。招股说明书和本招股说明书增刊中包含或通过引用并入的前瞻性信息或陈述包括但不限于以下方面的陈述:公司的公司愿景和战略，包括战略优先事项和使能因素；COVID-19大流行及其持续时间和影响；能源强度以及相关的环境，社会和治理（“ESG”）事项；ESG目标和指标，包括与温室气体（“GHG”）减排相关的目标和指标，多样性，包容性和ESG报告；公司计划实现其ESG目标和指标，并监测和报告其进展；原油，天然气，天然气液体（“NGL”）的预期供应，需求和价格，液化天然气和可再生能源；能源过渡；公司现有资产的预期利用率；利息前的预期收益，所得税和折旧及摊销（“EBITDA”）；预期收益/（亏损）；预期未来现金流量和可分配现金流量；股息增长和支付政策；财务实力和灵活性；对流动性来源和财务资源充足性的期望；液体管道，天然气传输和中游的预期战略重点和绩效，天然气分销和存储，可再生发电和能源服务业务；与已宣布的项目和在建项目有关的预期成本；已宣布的项目和在建项目以及维护的预期使用日期；预期的资本支出，投资能力和资本分配优先事项；公司商业担保增长计划的预期股权资金需求；预期的未来增长和扩张机会；对公司合资伙伴完成在建项目并为其提供资金的能力的期望；预期完成收购和处置及其时机；交易的预期收益，包括实现效率，协同效应和成本节省；监管机构和法院的预期未来行动；通行费和费率案件的讨论和备案，包括主线系统合同；预期的竞争；美国3号线更换计划，包括预期的使用日期和资本成本；5号线双管道以及相关诉讼和其他事项；以及本次发行，包括其截止日期，所得款项的预期用途以及公司不打算在任何证券交易所或其他市场上市的意图。

尽管公司认为，根据做出此类陈述之日的可用信息以及用于准备信息的过程，这些前瞻性陈述是合理的，但此类陈述并不能保证未来的表现，并告诫读者不要过分依赖前瞻性陈述。看起来的陈述。就其性质而言，这些陈述涉及各种假设，已知和未知的风险和不确定性以及其他因素，可能导致实际结果，活动水平和成就与此类陈述所表达或暗示的内容产生重大差异。重大假设包括以下假设:COVID-19大流行及其持续时间和影响；原油，天然气，NGL和可再生能源的预期供求；原油，天然气，NGL和可再生能源；资产的预期利用；汇率；通货膨胀；利率；劳动力和建筑材料的可用性和价格；运营可靠性；客户和监管批准；维持对公司项目的支持和监管批准；预期的在职日期；天气；收购和处置的时间和结束以及此次发行；交易的预期收益和协同效应的实现；政府立法；诉讼；估计的未来股息以及公司股息政策对其未来现金流量的影响；公司的信用等级；资本项目资金；对冲计划；预期EBITDA；预期收益/（亏损）；预期未来现金流量；以及预期的可分配现金流量。有关原油，天然气，NGL和可再生能源的预期供求以及这些商品的价格的假设对所有前瞻性陈述都是重要的，并构成其基础，因为它们可能会影响当前和未来对公司的需求水平。公司的服务。同样，汇率，通货膨胀，利率和COVID-19大流行会影响公司运营所在的经济和商业环境，并可能影响对公司服务的需求水平和投入成本，因此所有前瞻性陈述都是固有的陈述。由于这些宏观经济因素的相互依存和相关性，因此无法确定任何一项假设对前瞻性陈述的影响，尤其是关于预期EBITDA，预期收益/（亏损），预期未来现金流量，预期可分配现金流量或估计的未来股息。与已宣布项目和在建项目的前瞻性陈述相关的最相关假设，包括估计的完工日期和预期的资本支出，包括以下内容:劳动力和建筑材料的可用性和价格；通货膨胀和汇率对劳动力和材料成本的影响；利率对借贷成本的影响；天气和客户，政府的影响，法院和监管机构对建设和在职时间表以及成本回收制度的批准；以及COVID-19大流行及其持续时间和影响。

公司的前瞻性陈述受与成功执行公司战略优先事项，经营业绩，立法和监管参数有关的风险和不确定性的影响；诉讼，包括与达科他州接入管道和5号线双管道有关的诉讼；收购，处置和其他交易以及从中获得的预期收益；公司的股息政策；项目批准和支持；续签通行权；天气；经济和竞争状况；舆论；税法和税率的变化；汇率；利率；商品价格；政治决策；供应，商品的需求和价格；和COVID-19大流行，包括但不限于招股说明书，本招股说明书增补以及通过引用并入招股说明书和本招股说明书增补的文件中讨论的那些风险和不确定性。任何一种风险，不确定性或因素对特定前瞻性陈述的影响都无法确定，因为它们是相互依存的，并且公司未来的行动方案取决于管理层对相关时间所有可用信息的评估。除适用法律要求的范围外，无论是由于新信息，未来事件还是其他原因，公司均不承担公开更新或修订招股说明书和本招股说明书补遗中所作的任何前瞻性陈述的义务。属于公司或代表公司行事的人的所有前瞻性陈述，无论是书面还是口头，均受这些警告声明的完全限定。

有关前瞻性陈述，其基础假设以及影响它们的风险和不确定性的更多信息，请参阅招股说明书中的“关于前瞻性陈述的说明”以及本招股说明书补充资料和招股说明书中的“风险因素”。

在哪里可以找到更多信息

公司必须遵守《美国交易法》的信息要求，并据此向美国证券交易委员会（“SEC”）提交报告和其他信息。此类报告和其他信息可在SEC网站www.sec.gov和公司网站www.enbridge.com上找到。公司网站上包含或可从公司网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，在此不作为参考。准投资者可以在www.sec.gov上阅读和下载公司已提交给SEC电子数据收集和检索系统的文件。

我们已向美国证券交易委员会（SEC）提交了与某些证券（包括本招股说明书补遗提供的票据）有关的S-3表格注册声明。本招股说明书补充资料及随附的招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。每当在本招股说明书补充资料或随附的招股说明书中提及合同或其他文件时，该引用仅是摘要，您应参考注册声明中的展品以获取合同或其他文件的副本。您可以通过SEC网站查看注册声明的副本。

通过引用并入的文件

SEC允许我们通过引用并入我们提交给SEC的信息。这意味着我们可以通过参考这些文件以及我们提交给SEC的以后的信息来向您披露重要信息。我们通过引用并入的信息是本招股说明书补充资料及随附的招股说明书的重要组成部分。我们通过引用并入以下文件以及我们根据经修订的《美国交易法》第13（a），13（c）和15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，直到根据本招股说明书终止发行为止补充:

就本招股说明书增补而言，本招股说明书增补或通过引用并入或视为通过引用并入本文的文件中包含的任何陈述均应视为已被修改或取代。本文或任何其他随后提交的文档中包含的声明（也被视为或被视为通过引用并入本文）修改或取代了该声明。修改或取代语句无需声明已修改或取代先前的语句，也无需包含其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。出于任何目的，做出修改或取代的声明不应被视为承认该修改或取代的声明在做出时构成虚假陈述，对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实，或根据陈述的情况作出陈述而不会引起误解所必需的陈述。经如此修改或取代的任何陈述，除非经如此修改或取代，否则均不应视为构成本招股说明书增补的一部分。

通过引用并入本文的文件副本（此类文件的展览品除外，除非此类展览品通过引用特别并入此类文件）可应要求从EnbridgeInc.的公司秘书免费获得，地址:Suite200,425-1st Street S.W.，Calgary，Alberta，加拿大T2P3L8（电话1-403-231-3900）。我们向SEC提交或提供给SEC的文件也可以在SEC网站www.sec.gov上找到。该网站包含报告，代理和信息声明以及与以电子方式提交给SEC的发行人有关的其他信息。该网站上的信息不属于本招股说明书增补。

风险因素

在决定投资任何系列的债券之前，您应该仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的以下风险和其他信息，并以引用方式并入本文。特别是，我们敦促您仔细考虑以下风险因素，以及公司截至2020年12月31日的10-K表年度报告中“项目1A。风险因素”标题下列出的风险因素，通过引用并入本招股说明书补充资料和随附的招股说明书。以下风险和不确定性可能对我们的财务状况和经营成果造成重大不利影响。在这种情况下，我们的证券（包括票据）的价值或我们履行票据义务的能力可能受到不利影响。

与票据有关的风险

我们是一家控股公司，因此依赖于我们的子公司产生足够的现金并向我们分配现金以偿还债务，包括票据。

我们偿还债务，为正在进行的业务提供资金以及投资于资本支出和任何收购的能力将取决于我们的子公司（包括我们开展业务的子公司合伙企业和合资企业）未来产生现金并分配的能力。现金给我们。我们的子公司可能无法从运营中产生足以使我们能够偿还债务的现金，包括任何系列的票据。这些票据是以美元计价的债务，我们子公司的很大一部分收入以加元计价。美元与加元之间的汇率波动可能会对我们以美元计价的债务（包括票据）的服务或再融资能力产生不利影响。

票据在结构上从属于我们的非担保子公司的债务。

票据并非由非担保人的子公司（包括我们开展业务的子公司合伙企业和合资企业）担保，因此在结构上从属于这些子公司的所有债务。此外，在2019年1月22日全额偿还或清偿或毁损担保人的未偿债务证券后，或在发生某些其他事件时，每个担保人将被解除担保，如本招股说明书增补中“票据和担保的说明-担保”中所述，在这种情况下，票据将在结构上从属于该前担保子公司的所有债务。公司在其子公司以及通过其开展业务的合伙企业和合资企业中的权益通常包括股权，这是债权人清偿后对这些实体资产的剩余债权。截至2021年3月31日，公司子公司（担保人除外）的长期负债（不包括流动部分以及公司与其子公司之间的担保和公司间义务）总计约257.86亿美元。

契约限制了我们产生留置权的能力，但对我们的子公司或我们开展业务的合伙企业和合资企业没有此类限制。由母公司资产担保的母公司债务持有人将对担保债务的资产拥有债权，该债权优先于向我们的一般无抵押债权人（包括您作为票据持有人（“票据持有人”）。契约允许我们按照本招股说明书增补中“票据和担保的说明-契约-担保权益的限制”中所述产生额外的留置权。

您收取票据付款的权利实际上服从于在公司或担保人的资产中拥有担保权益的贷款人。

票据及相关担保为无抵押。公司或担保人可能会产生由其各自的某些或几乎所有有形和无形资产（包括其现有和未来子公司的股权）担保的债务。如果公司或担保人无法偿还任何此类有担保债务，则即使当时契约下存在违约事件，这些债务的债权人也可以取消抵押资产的抵押品赎回权，而不包括票据持有人。截至2021年3月31日，SEP和EEP没有未偿担保债务。

我们可以在任何系列的债券到期之前赎回它们。

在本招股说明书增补中“票据和担保的说明-赎回-选择性赎回”中所述的情况下，公司可以赎回任何系列的票据。并且公司可以在本招股说明书补遗中“票据和担保的说明-赎回-税收赎回”中所述的情况下赎回任何系列的票据。这些赎回权可能会根据当时的市场状况，为一系列票据的票据持有人带来再投资风险，因为他们可能无法找到与这些票据具有可比回报的合适的替代投资。

联邦和州法规允许法院在特定情况下使我们的担保人对票据的担保无效，并要求票据持有人退还从担保人那里收到的付款。

根据美国破产法和州欺诈转移法的类似规定，如果（其中包括）担保人，则担保可以作废，或者担保下的债权可以服从该担保人的所有其他债务，在其产生担保所证明的债务时，或在某些州，在担保项下到期付款时:

如果法院认定担保人订立担保的实际意图是阻碍、拖延或欺诈其债权人，担保也可在不考虑上述因素的情况下作废。如果担保人没有从票据的发行中直接或间接地获得实质性利益，则法院可能会发现担保人没有获得合理等值的价值或公平的担保对价。如果法院对任何系列的票据作废担保，则适用的票据持有人将不再对适用的担保人提出索赔。其他来源可能无法提供足够的资金来偿还这些票据。此外，法院可能会指示您偿还已从担保人那里收到的有关这些票据的任何款项。

就欺诈性转让法而言，破产措施因管辖法律的不同而有所差异。通常，在以下情况下，担保人将被视为无力偿债:

票据的担保将包含一项条款，旨在将担保人的责任限制在他们可能产生的最大金额，而不会导致担保项下的义务根据美国联邦或州法律成为欺诈性运输或欺诈性转移。该规定可能无法有效保护担保免于根据欺诈性转让法作废。

我们不能保证票据将发展活跃的交易市场。

每个系列的票据将构成没有建立交易市场的新系列证券。承销商已告知我们，他们打算在适用法律和法规允许的范围内在票据中进行市场交易；但是，承销商没有义务在票据中进行市场交易，并且他们可以随时中止其做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证票据的活跃市场将会发展，或者如果发展，则不会继续发展。我们无法向您保证，票据的市场（如果有）将不会受到干扰，这可能会对您出售票据的价格产生不利影响。票据的未来交易价格还将取决于许多其他因素，其中包括（其中包括）现行利率，类似证券的市场，我们的财务业绩和其他因素。通常，票据的流动性和交易市场也可能受到类似债务证券市场下跌的重大不利影响。这种下降可能会对流动性和交易产生重大不利影响，而与我们的财务业绩和前景无关。

与可持续性相关的优先票据有关的其他风险

与可持续性相关的优先票据不是“绿色债券”，“社会债券”或“可持续债券”，对于寻求投资具有可持续性特征的资产的所有投资者而言，可能并不是合适的投资。

尽管如本招股说明书增补中“票据和担保的说明-本金和利息”中所述，与可持续性相关的优先票据的利率在某些情况下可能会向上调整，与可持续性相关的优先票据可能无法满足投资者的要求，也无法满足未来投资具有可持续性特征的资产的任何法律或准法律标准。与可持续性相关的优先票据不会作为绿色债券，社会债券或可持续债券进行营销，因为公司希望将相关所得款项净额用于减少公司或其子公司的现有债务，为资本项目提供部分资金，如果适用，用于公司及其关联公司的其他一般公司目的。因此，公司无意将所得款项净额专门分配给符合环境或可持续性标准的项目或业务活动，也不会受到与绿色债券，社会债券或可持续债券相关的任何其他限制。

由于目前尚无明确定义的“ESG”，“绿色”，“社会”，“治理”的定义（法律，法规或其他方面），也没有市场共识，“可持续”或等效标签的目标，或定义特定目标所需的准确属性，或什么是“与可持续发展相关”的纽带（此外，任何此类标签的要求可能会不断发展）不时），公司，承销商不能或不能向投资者提供任何保证，任何第二方意见提供者或任何外部验证人，认为与可持续性相关的优先票据将满足投资者对与可持续性相关的优先票据或公司的“可持续”目标和目的的任何或所有期望，或与公司努力实现此类目标和目的有关的其他不利后果不会发生。

此外，第二方意见提供者以及类似意见和证明的提供者目前不受任何特定的监管或其他制度或监督。公司，任何承销商，任何第二方意见提供者或任何其他人购买，出售或持有与可持续性相关的优先票据的建议不是，也不应被视为任何此类意见或证明。与可持续性相关的优先票据的票据持有人无权就任何此类意见或证明的内容向公司，任何承销商或任何此类意见或证明的提供者追索，该意见或证明仅在其发布之日有效最初发行。对于与我们的SLB框架或可持续发展相关的任何第三方的任何意见（无论我们是否征求过，包括第二方意见），均不保证或代表任何目的的适用性或可靠性。与可持续性相关的优先票据。任何此类意见均可能无法反映与结构，市场，监管背景以及与本文讨论的其他风险因素有关的所有风险以及可能影响与可持续性相关的优先票据价值的其他因素的潜在影响。公司不承担任何义务或责任发布SLB框架的任何更新或修订以反映其发布之日后的事件或情况，也不会促使任何第二方意见进行任何更新或修订。为免生疑问，任何此类意见均不会也不应被视为已纳入本招股说明书补充资料及随附的招股说明书和/或构成其一部分。准投资者必须亲自确定任何此类意见或证明和/或其中包含的信息和/或此类意见或证明的提供者的相关性，以进行与可持续性相关的优先票据的任何投资。撤回任何意见或证明，或证明公司未全部或部分遵守任何事项的任何此类意见或证明作为此类意见或证明的主题，可能会对与可持续性相关的优先票据的价值产生重大不利影响和/或对某些负有投资组合任务的投资者投资于用于特定目的的证券产生不利影响。

公司用于计算其范围1排放量、范围2排放量和温室气体密度的方法可能会随着时间的推移而变化。

截至本招股说明书增补之日，公司使用《温室气体议定书》（定义见下文）和内部开发的方法来计算范围1排放量，范围2排放量及其温室气体强度。范围1排放量，范围2排放量和温室气体强度均在“票据和担保的说明-本金和利息-利息增加”中定义。

公司所依据的全行业方法，包括《温室气体议定书》和其他部门标准和指南，可能会随着时间的推移而发生变化，并且公司可以单方面决定修改和更新其用于计算温室气体强度的方法，以反映公司衡量温室气体排放和/或能源吞吐量的能力的此类变化和/或发展，或从运营控制方法更改为权益分享方法，所有这些都可能对公司满足SPT的能力产生正面或负面的影响（定义见“票据和担保的说明-本金和利息-利息增加”），这反过来可能会对与可持续性相关的优先票据的市场价格和/或公司的声誉产生不利影响（请参阅“—未能满足SPT可能会对与可持续性相关的优先票据的市场价格产生重大影响并可能使公司面临声誉风险”）。此外，任何此类更改也可能导致公司实现或未能实现温室气体强度绩效目标，从而影响部分调整后的第二步提高利率或完全调整后的第二步提高利率（均在“注释说明”中定义）并且担保-本金和利息-利息增加”）将来适用于与可持续性相关的优先票据。

每一种情况都可能对公司、其业务前景、其财务状况或其经营成果造成重大不利影响。

我们可能无法满足SPT的要求，也无法保证与可持续性相关的优先票据的利率是否会进行调整。不满足SPT可能会对与可持续性相关的优先票据的市场价格产生重大影响，并可能使公司面临声誉风险。

如果我们同时满足两个SPT（定义见“票据和担保的说明-本金和利息-利息增加”），则票据持有人将无权提高与可持续性相关的优先股的利率。由于适用的SPT而产生的注释。如果我们无法满足其中一个或两个SPT，我们将被要求为与可持续性相关的优先票据支付更高的利率，这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响。与可持续性相关的优先票据（或为避免疑问，优先票据）不会发生违约或违约事件，如果公司失败，也不会要求公司回购或赎回此类与可持续性相关的优先票据。满足SPT。

截至2020年底，公司实现了种族和族裔多样性的百分比约为21.1%。种族和民族多样性绩效目标的百分比是到2025年实现种族和民族多样性的百分比为28%。截至2020年底，公司相对于2018年基准年实现了温室气体强度降低约25.1%。温室气体密度的业绩目标是到2030年将温室气体密度与2018年基准年相比降低35%。尽管公司打算达到温室气体强度绩效目标（及其其他与温室气体相关的目标）以及种族和族裔多样性绩效目标的百分比（每个目标均在“票据和担保的说明-本金和利息-利息”中定义）向上”），实现SPTS可能需要公司花费大量资源。无法保证将在多大程度上实现任何小组委员会，即使以前实现了小组委员会，公司也将继续致力于维护小组委员会，或其为促进实现此类目标和目的而进行的任何未来投资将满足投资者的期望或有关可持续发展绩效的任何有约束力或无约束力的法律标准，无论是根据任何当前或将来的适用法律或法规，还是根据其自身的细则或其他管理规则或投资组合授权，尤其是关于任何直接或间接的环境，可持续性或社会影响。

上述任何一项都可能对票据的交易价格产生不利影响，并且在这种情况下，票据持有人在到期前能够出售票据的价格可能会打折，折扣幅度可能很大，从发行价或该票据持有人支付的购买价中扣除。

此外，公司未能满足任何SPT或公司可能选择在任何未来融资中包括的任何此类类似的可持续性绩效目标或目的，不仅会导致与可持续性相关的优先票据或其他相关融资安排下的利息支付增加，但也可能损害公司的声誉。与气候相关的问题和劳动力多样性是ESG主题，尤其受到投资者，股东，立法者和监管机构（包括SEC）的高度关注。此外，公司为满足SPT或公司的其他项目或投资所做的努力可能会引起争议或受到激进组织或其他利益相关者的批评。每一种情况都可能对公司、其业务、其财务状况或其经营成果造成重大不利影响。

招聘多元化和包容性员工的竞争可能会导致未能达到种族和族裔多样性绩效目标的百分比，并可能对公司的业务产生不利影响

熟练，多元化和包容性的员工队伍对于公司的持续成功运营至关重要。我们竞争在我们运营所在的地区雇用新人员，然后发展和保留他们的技能和能力。股东，投资者，代理顾问和其他利益相关者越来越关注员工队伍的多样性和包容性，这给公司带来了招募，雇用和保留多元化和包容性员工队伍的更大压力。未能雇用和留住多样化的员工可能会导致无法达到种族和族裔多样性绩效目标的百分比，从而要求公司为与可持续性相关的优先票据支付更高的利率。此外，未能按照种族和族裔多样性绩效目标的百分比吸引或留住多样化的员工可能会导致投资者，股东或其他利益相关者对公司整体公司治理的审查增加。关于种族和族裔多样性绩效目标的百分比，“目标”一词和列出的任何百分比目标都是公司打算以符合州，地方，省和联邦适用法律的方式实现的理想目标，包括但不限于美国联邦法规和平等就业机会委员会，劳工部和联邦合同计划办公室指南。

合并资本

下表总结了我们截至2021年3月31日的实际合并资本总额和调整后的资本总额，以使本招股说明书增补中所述的票据的发行和出售生效，而不会影响所得款项净额的应用其。请参阅本招股说明书增补中的“所得款项用途”。

您应该阅读本表以及我们的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，合并财务报表及其相关附注以及截至3月31日的三个月，的未经审计的合并财务报表2021年及其相关说明在我们截至2021年3月31日的季度的10-Q表季度报告中，以引用方式并入本招股说明书补充资料和随附的招股说明书。下表中的所有美元金额均已按照加拿大银行网站上报告的2021年3月31日每1.00美元1.2575美元的汇率转换为加元。

所得款项用途

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及本次发行的估计费用后，本次发行的净收益约为美元。我们打算将所得款项净额用于减少公司或其子公司的现有债务，为资本项目提供部分资金，并在适用的情况下用于公司及其关联公司的其他一般公司目的。公司可以将其不立即需要的资金投资于短期可出售债务证券。

公司无意将此次发行票据（包括与可持续性相关的优先票据）的净收益分配给符合环境或可持续性标准的项目或业务活动，也不会受到与绿色债券相关的任何其他限制，社会债券或可持续债券。

由于某些承销商和承销商的分支机构，我们可能有未偿的现有债务，我们可能会用此次发行的净收益偿还其中的一部分。因此，一个或多个承销商或其分支机构可能会收到本次发行净收益的一部分。请参阅本招股说明书增补中的“包销”。

票据和担保的说明

以下对票据和担保条款的描述补充，并在与之不一致的程度上取代随附的招股说明书中“债务证券和担保的描述”标题下对债务证券和担保的一般条款和规定的描述，并应与该描述一起阅读。在本节中，术语“公司”，“Enbridge”，“我们”，“我们”或“我们的”仅指EnbridgeInc.，而不是其子公司，术语“担保人”指SEP和EEP。

每个系列的票据将根据公司，担保人和德意志银行信托公司美洲作为受托人于2005年2月25日签订的契约（不时修订和补充的“契约”）发行。根据本招股说明书补充，这些票据将不会出售或出售给加拿大的人。受托人最初将担任票据的付款代理人。以下对契约和注释的某些规定的摘要并不完整，并通过参考契约的实际规定具有完整的资格。

一般

契约下的受托人在本节中称为“受托人”，除非上下文另有要求，否则该术语应包括其继承人和受让人。本节中使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予它们的含义。

票据将是根据契约发行的公司的直接，无抵押和非从属义务，除法规规定的优先债权外，将与公司所有其他现有和未来的无抵押和非从属债务同等地位。票据将由两名担保人担保。请参阅本招股说明书增补中的“—保证”。此外，我们的业务运营主要通过子公司以及合伙企业和合资企业进行。票据将在结构上服从担保人以外的子公司的所有现有和未来负债。截至2021年3月31日，公司除担保人以外的子公司的长期负债（不包括流动部分以及公司与其子公司之间的担保和公司间义务）总计约为257.86亿美元。根据美国公认会计原则，截至2021年3月31日，公司在一年内到期的合并长期负债和长期负债总额约为626.88亿美元（不包括票据和公司在合资企业无追索权债务中所占的比例份额），其中没有一项是有担保债务。契约的任何条款均不限制公司或其子公司，合伙企业或合资企业发行优先股或产生额外债务的能力，包括公司及其子公司，合伙企业和合资企业的债务，有效或通过合同，优先于票据。请参阅本招股说明书增补中的“—盟约”。但是，我们预计担保人在本招股说明书增补日期之后不会发行任何优先股或任何其他债务。

公司可以在到期前赎回这些票据，如下文“赎回-可选赎回”所述。

票据将受本招股说明书补遗中“—诽谤”标题下所述的契约中有关诽谤和契约诽谤的规定的约束。

契约中有关在某些情况下支付加拿大预扣税的额外金额的规定以及在本招股说明书增补之日或之后加拿大预扣税法发生特定变化的情况下赎回票据的相关规定将适用于这些票据。请参阅本招股说明书增补中的“—支付额外金额”和“—赎回—税收赎回”。

这些票据将无权获得任何沉没基金的利益，也不能转换为公司的其他证券来代替本金的支付，并且不会在任何自动报价系统中列出，并且我们无意在任何证券交易所申请将这些票据上市。

票据将以美元计价，票据的本金，溢价（如有）和利息的支付将以契约中规定的方式和条款以美元支付。票据的本金，溢价（如有）和利息将由公司通过受托人支付给保存人。请参阅本招股说明书增补中的“—簿记系统”。

“营业日”是指每个星期一，星期二，星期三，星期四和星期五，这不是纽约市和适用的付款地点（如果不是纽约市）的银行机构的日子，根据法律或行政命令授权或有义务关闭。票据的初始付款地点将是受托人在纽约市的公司信托办公室。

公司可以随时根据契约的条款不时发行与可持续性挂钩的优先票据或优先票据（视情况而定）具有相同条款的任何系列的无限数量的其他票据。是，并且这些额外票据将与当时未偿还的与可持续性相关的优先票据或优先票据（视情况而定）以及为交换或替代而发行的任何票据一起构成契约下的单一系列票据。

本金和利息

与可持续性相关的优先票据将作为契约下的一系列债务证券发行，本金总额为美元。与可持续性挂钩的优先票据将于20日到期，年利率为%（“初始可持续性挂钩利率”），可按以下“—利息上调”中所述增加，每半年支付一次从2021年开始，每年拖欠一次（每个，“与可持续性相关的票据利息支付日期”），分别发给在上一个营业时间或营业时间结束时注册了与可持续性相关的优先票据的人。与可持续性相关的优先票据的利息将以12个30天个月的360天为基础计算。

优先票据将作为契约下的一系列债务证券发行，本金总额为美元。优先票据将于20日到期，年利率为%，自2021年起每半年拖欠一次（每个“优先票据利息支付日”，以及与可持续性相关的票据利息支付日，“利息支付日期”），分别在前一个或前一个营业时间结束时以其名义注册优先票据的人。优先票据的利息将以12个30天个月的360天为基础计算。

与可持续性相关的优先票据的利息支付将包括从发行日（包括发行日）或从已支付利息的最后日期（包括该日）（视情况而定）至（但不包括）与可持续性相关的票据利息支付日期，或到期日（视情况而定）。优先票据的利息支付将包括从发行日（包括该日）或从已支付利息的最后日期（包括该日）（视情况而定）至（但不包括）优先票据利息支付日的应计利息，或到期日（视情况而定）。如果票据的任何利息支付日或适用的到期日不是营业日，则本金，保险费（如有）或利息的相关支付将推迟到下一个下一个营业日，并且在该利息支付日或适用的到期日（视情况而定）之后的期间内，该付款不会产生利息。

利息提高

从20开始（包括该日）（或如果该日不是工作日，则为下一个下一个工作日）（“第一步上行日期”），除非我们在之前15天或之前以书面形式通知受托人，否则与可持续性相关的优先票据的应付利率应提高基点至每年%（“第一步提高利率”），20（“第一个通知到期日”），以军官证书（“满意度通知”）的形式证明，这些军官已确定我们已满足种族和族裔多样性绩效目标的百分比，并收到了相关的保证书来自外部核实者（“保证书”）。从20开始（包括该日）（或如果该日不是工作日，则为下一个下一个工作日）（“第二步升级日期”），与可持续性相关的优先票据的应付利率应提高基点至（x）%（“完全调整后的第二步提高利率”）如果第一步提高利率在紧接第二步提高日期之前生效，或者（y）每年%（“部分调整后的第二步提高利率”）（如果与可持续性相关的初始利率在紧接第二步提高日期之前生效），除非我们已在20天（“第二个通知到期日”，以及第一个通知到期日）之前的15天或之前以书面形式向受托人提供了满意通知，每个“通知到期日”），我们已确定我们已满足温室气体排放绩效目标（定义见本文），并收到了外部验证人的相关保证书。为免生疑问，如果我们已在每个通知到期日或之前向受托人提供了适用的满意通知，则与可持续性相关的优先票据的应付利率不得从初始与可持续性相关的利率中增加根据本段。

适用于与可持续性相关的优先票据的利率将仅在适用的通知到期日或之前根据SPT的满意或不满意在第一步上行日和第二步上行日进行调整。在适用的通知到期日或停止满足后对SPT的任何满足，或在适用的通知到期日之后对SPT的任何不满足，都不会导致调整与可持续性相关的优先票据的应付利率。

受托人没有义务监视，查询或核实是否已满足小组委员会的要求。关于与可持续性相关的优先票据的利率，受托人应受到充分保护，最终依靠公司在适用的通知到期日或之前向受托人发出的满意通知，其中规定，除其他外，与可持续性相关的优先票据的利率。

某些定义:

“绝对温室气体排放量”是指在任何时期内该时期的范围1排放量和范围2排放量的总量，更确切地说，不包括购买碳抵消。

“环境SPT观察日期”是指2030年12月31日。

“外部核证人”是指一名或多名合格的独立会计师或公司不时指定的公认国家地位的环境顾问（仅用于核实温室气体强度绩效目标），以对公司的温室气体强度和/或种族和族裔多样性百分比提供有限的保证。

“温室气体强度”是指在一个会计年度中，由公司及其子公司运营控制的资产所交付的每千兆焦耳能源的绝对温室气体排放量（吞吐量），该排放量是在该会计年度结束时根据公司的内部计算得出的吞吐量计算方法。未经票据持有人同意，公司可以选择将计算温室气体强度的操作控制方法转换为权益分享法，并真诚地调整2018年基准温室气体强度以及公司计算能源吞吐量和绝对温室气体排放的内部方法，以考虑这种转换。

“温室气体强度绩效参考期”是指公司截至2030年12月31日的会计年度。

“温室气体强度绩效目标”是指在温室气体强度绩效参考期内，相对于公司2018财年的温室气体强度降低35%，前提是，如果公司随后发布了与可持续性相关的注释，这些注释与相同的温室气体强度绩效目标和相同的环境小组委员会观察日期相关，但具有更高的减排目标，温室气体强度业绩指标应自动向上调整，以等于随后此类与可持续性挂钩的说明所要求的温室气体强度减少百分比。

“温室气体议定书”是指促进可持续发展世界商业理事会和世界资源研究所的《温室气体议定书公司会计和报告准则》第二（第二）修订版，网址为https://ghgprotocol.org/sites/default/files/standards/ghg-protocol revised.pdf。本网站上包含的信息不构成本招股说明书增补的一部分，在此不作为参考。如果公布了经更新的《温室气体议定书》版本，公司可自行选择将该修订版用于计算温室气体绝对排放量。

“种族和族裔多样性百分比”是指公司自认为是族裔或种族少数的永久雇员总数除以公司永久雇员总数，由公司在社会小组委员会观察日结束的财政年度结束时计算得出。

“种族和族裔多样性绩效目标的百分比”是指达到等于或超过28%的种族和族裔多样性百分比，前提是，如果公司随后发行了与可持续性相关的票据，这些票据与相同百分比的种族和族裔多样性绩效目标以及相同的社会小组委员会观察日期相关，但具有更高的百分比目标，种族和民族多样性绩效目标的百分比应自动向上调整，以等于此类后续可持续性相关说明所要求的种族和民族多样性百分比。

“范围1排放”是指在任何时期内，由公司及其子公司在业务运营中控制的来源产生的直接温室气体排放或等效CO2排放，由公司根据温室气体议定书和公司内部开发的方法确定。

“范围2排放”是指在任何时期内，公司及其子公司在经营业务中所消耗的购买和进口电力的产生所产生的间接温室气体排放或等效CO2排放，由公司根据温室气体议定书和公司内部开发的方法确定。

“社交SPT观察日期”是指2025年12月31日。

“SPTS”是指温室气体强度绩效目标以及种族和族裔多样性绩效目标的百分比。

“子公司”仅就“范围1排放”和“范围2排放”的定义而言，就公司而言:（a）至少有多数流通股根据其条款具有选举该公司董事会多数成员的普通表决权的任何公司（无论当时是否为任何其他类别或该公司的类别可能由于发生任何意外事件而具有投票权，除非该意外事件已经发生，并且仅在该意外事件持续的时间内），由公司或其一个或多个子公司，或由公司及其一个或多个子公司间接或实益拥有或控制；（b）当时公司或其一个或多个子公司的任何合伙企业，或公司及其一个或多个子公司:（i）直接，间接或实益拥有或控制其收入，资本，实益或所有权权益（无论如何指定）的50%以上；（ii）是普通合伙人（或普通合伙人的普通合伙人），就有限合伙企业而言，或在所有其他情况下是合伙人或有权约束合伙企业；（c）当时至少有多数收入，资本，实益或所有权权益（无论如何指定）的任何其他人，由公司，其一个或多个子公司，公司及其一个或多个子公司间接或实益拥有或控制。

保证

每个担保人均向每个系列的每个票据持有人充分，无条件，不可撤销，绝对和连带地保证按时按时支付本金和保险费（如有），以及票据的利息以及公司根据契约和票据应支付的所有其他款项，本金，溢价（如有），利息和其他款项应在规定的到期日或到期时到期并应支付。声明或加速，要求赎回或其他方式，但要遵守金额限制，以使该担保不构成契约中规定的联邦或州法律下的欺诈性运输或欺诈性转移。票据的担保将是每个担保人的一般，无抵押的高级债务，并且与该担保人的所有其他现有和未来的无抵押和非从属债务同等地位，但法规规定的优先债权除外。

根据契约，发生以下任何事件时，任何担保人的担保将无条件解除并自动解除:

受托人

德意志银行美洲信托公司（“受托人”）是管理票据的契约的受托人。受托人的关联公司是本招股说明书增补中“包销”中所述的Enbridge及其子公司Enbridge（U.S.）Inc.某些信贷额度下的贷方，受托人的关联公司可能具有进一步的商业银行业务，咨询和其他与Enbridge及其子公司的关系。

兑换

可选兑换

我们可以选择随时或不时赎回每个系列的票据的全部或部分。

在任何赎回日期要赎回的与可持续性相关的优先票据的赎回价格在可持续发展相关优先票据到期日之前的一个月以上，将等于（i）要赎回的可持续发展相关优先票据本金的100%和（ii）可持续发展中的较高者。整个赎回金额，以及无论哪种情况，赎回之日起赎回本金的应计未付利息。将在该日期或之后的任何赎回日期赎回的与可持续性相关的优先票据的赎回价格即与可持续性相关的优先票据到期日之前的几个月，将等于要赎回的与可持续性相关的优先票据本金的100%，加上要赎回的本金的应计和未付利息。赎回。

在任何赎回日期要赎回的优先票据的赎回价格在优先票据到期日之前的一个月以上，将等于（i）要赎回的优先票据本金的100%和（ii）剩余的现值之和中的较高者预定的本金支付以及要赎回的优先票据的利息（假设这些优先票据在优先票据到期日之前的20天到期），不包括截至该日期的应计利息的任何部分。赎回，每半年（假设360天为一年，包括12个30天的月份）以调整后的国库券利率（定义见下文）加基点折现至赎回日期，再加上应计和未付利息在赎回之日赎回本金。在优先票据到期日之前或之后的任何赎回日期赎回的优先票据的赎回价格将等于要赎回的优先票据本金的100%，加上赎回日之前要赎回的本金的应计和未付利息。

尽管有上述规定，赎回票据的分期付款利息根据契约的条款和规定，应在相关赎回日期或之前的适用利息支付日到期并应支付给在相关记录日期营业时间结束时注册的适用票据的持有人。

赎回通知将在赎回日期前至少10天（但不超过60天）以一流的邮件发送给每个要赎回的票据持有人。如果要赎回的票据少于任何系列的所有票据，则要赎回的系列票据将按比例进行。

除非我们默认不支付赎回价格，否则在赎回日期及之后，该系列票据或要求赎回的系列票据的一部分将不再产生利息。

如果部分赎回了任何票据，则与该票据有关的赎回通知应说明要赎回的本金部分；但本金总额不超过$1,000的票据不得部分赎回。取消要赎回的原始票据后，将以其持有人的名义发行本金等于其未赎回部分的替代票据。

关于可选赎回任何系列的票据，以下定义的术语适用:

“调整后的国库券利率”是指就任何赎回日期而言，每年的利率等于可比国库券（定义见下文）的半年度到期同等收益率或插值（按天数计算），假设可比国债的价格（以其本金的百分比表示）等于赎回日的可比国债价格（定义见下文）。

“可比较的国库券”是指报价代理人选择的具有与要赎回的票据的剩余期限可比的实际或内插期限的美国国库券或证券（定义见下文）（假设此类票据已到期（i）关于与可持续性相关的优先票据，20，即与可持续性相关的优先票据到期日之前的日期，以及（ii）关于优先票据，20，在选择时并根据惯例财务惯例将使用的优先票据到期日之前的日期），在对与要赎回的票据的剩余期限具有可比性的新发行公司债务证券进行定价时。

“可比国债价格”是指就任何赎回日期而言，（i）该赎回日期的参考国库券商报价（定义见下文）的平均值，但不包括该参考国库券商的最高和最低报价，（ii）如果报价代理获得的参考国库券商报价少于四个，则为所有此类报价的平均值。

“报价代理”是指我们任命的参考国库券商之一。

“参考国库券交易商”是指瑞士信贷证券（美国）有限责任公司，美国银行证券有限公司，花旗集团全球市场公司，摩根大通证券有限责任公司和SMBC Nikko Securities America，Inc.选择的主要国库券交易商（定义见下文）及其各自的继任者；但是，提供了如果该实体或其继任者将不再是纽约市的主要美国政府证券交易商（“主要国库券商”），我们将以此替代另一家国家认可的投资银行公司，即主要国库券商。

“参考国库券商报价”是指对于每个参考国库券商和任何赎回日期，由参考国库券商确定的平均值，下午3:30由该参考国库券交易商以书面形式向报价代理商报价的可比国库券的买入价和要价（在每种情况下均以其本金的百分比表示）。赎回日期之前的第三个工作日（纽约时间）。

“第二步提高利率”是指，（i）如果第一步提高利率在紧接第二步提高日期之前生效（或被视为生效），完全调整后的第二步提高利率，或（ii）如果与可持续性相关的初始利率在第二步提高日期之前立即生效（或视为有效），则部分调整后的第二步提高利率。

“可持续性使全部赎回金额”是指要赎回的与可持续性相关的优先票据的剩余预定本金和利息的现值之和（假设这些与可持续性相关的优先票据已到期，，与可持续性相关的优先票据到期日之前的日期），不包括截至赎回之日的应计利息支付的任何部分（按与可持续性相关的初始利率（i）计算，直到第一步日期，此时，除非公司已在第一个通知到期日或之前向受托人提供了有关种族和族裔多样性绩效目标百分比的适用满意通知，否则该利率应被视为第一步提高利率，在这种情况下，利率应保持在与可持续性相关的初始利率上，并且（ii）直到第二个加息日期为止，此时，利率应被视为已提高至第二个加息日期，除非公司已在第二个通知到期日或之前向受托人提供了有关温室气体排放绩效目标的适用满意通知，在这种情况下，利率应保持在根据本段第（i）款在第二个步骤日期之前被视为适用的利率，每半年（假设360天为一年，包括12个30天的月份）以调整后的国库券利率（定义见上文）加基点折现至赎回日期。

税收兑换

发出以下通知后，每个系列的票据将随时以等于该系列票据本金的赎回价格以及确定赎回日期的应计和未付利息进行赎回:下面，如果公司（或其继任者）确定那个（1）由于（a）加拿大法律或相关法规（或公司继承人的组织管辖权）或任何适用的政治分区或税务机关的任何修改或变更（包括任何宣布的预期变更），或（b）对解释的任何修改或更改或在此日期或之后宣布或生效的任何立法机构，法院，政府机构或监管机构对此类法律或法规的适用，公司已经或将有义务在下一个利息支付日支付以下票据的利息:该系列，如“—额外金额的支付”所述，或（2）在本招股说明书增补之日或之后，该系列的任何票据的额外金额，已由任何税务机关采取了任何行动或作出了任何决定由法院在，加拿大（或公司继任者的组织管辖权）或任何适用的政治分区或税务机关，包括上述（1）中指定的任何行动，无论是否针对公司采取了行动或做出了决定，或任何变更，修正，正式提出申请或解释，公司律师认为，这将导致公司有义务在该系列票据的下一个利息支付日支付该系列票据的额外金额笔记，并且公司已确定无法通过使用合理的可用措施来避免该义务。赎回任何系列票据的通知将在确定的赎回日期前不超过60天或不少于10天发出一次，并指定确定的赎回日期。

提供财务信息

公司将在要求向SEC提交文件后的15天内向受托人提交其年度报告和信息的副本，公司根据《美国交易法》第13条或第15（d）条要求向SEC提交的文件和其他报告（或SEC根据规则和法规可能规定的上述任何部分的副本）。如果不需要公司向SEC提交此类信息，文件或报告，然后，公司将向受托人提交此类定期报告由于公司必须在加拿大各省的证券委员会或相应的证券监管机构备案后的15天内向加拿大各省的证券委员会或相应的证券监管机构备案。

盟约

契约包含公司的承诺，称为“契约”，以使票据持有人受益。公司将为票据持有人订立“—担保权益的限制”和“—其他契约契约”标题下所述的契约。

担保权益的限制

公司在契约中同意，为了票据持有人的利益，它不会创建，承担或以其他方式拥有其担保任何债务的资产的未偿还的任何担保权益，除非公司对当时未偿还的票据的义务应与之同等地按比例担保。

该公约有重大例外，允许公司对其财产和资产产生或允许存在允许的产权负担（如契约中所定义），其中包括:

此外，如果根据担保权益或担保权益担保的债务金额不超过公司合并有形净资产的5%，则契约允许公司产生或允许存在任何其他担保权益或担保权益。

限制担保权益的契约不会限制公司出售其财产和其他资产的能力，也不会限制公司的任何子公司在其资产上建立，承担或以其他方式拥有未偿还的任何担保权益。

其他契约契约

公司将就票据订立契约，以（1）按时按时按时支付票据上的应付款项；（2）维持一个办事处或代理机构，可以在该办事处或机构出示或交出票据以进行付款，可以交出票据以进行转移或交换登记，以及可以向公司送达通知和要求的地方；（3）在每个会计年度结束后的120天内交付给受托人，一份证明，说明公司是否违反契约；（4）在拖欠，税款，评估费和政府费用以及合法的劳工，材料和供应品索偿之前支付，如果未支付，则法律可能会成为对公司财产的留置权，除公司有权对指控的有效性提出异议外，真诚地进行评估或索赔；（5）维持和保持在开展业务中使用或有用的财产的良好状态，并根据公司的判断进行必要的修理和改进，以开展公司的业务；提供，如果公司认为中止对公司业务的开展是可取的，并且在票据持有人的任何重大方面都不不利，则公司可以中止经营或维护其任何财产。

在遵守以下“—资产的合并，合并和出售”标题下所述的规定的前提下，公司还将承诺将采取一切必要措施来保持并保持充分的效力并影响其存在，权利和特许权；前提是公司不需要保留任何权利或特许权如果公司董事会确定在公司业务中不再需要保留权利或专营权，并且其损失在任何重大方面对票据持有人都不不利。

放弃盟约

公司可以在任何特定情况下省略遵守有关一系列票据的任何盟约中的任何条款，规定或条件，如果在遵守该规定之前，该系列票据的大多数未偿还票据的本金持有人放弃遵守适用的条款，规定或条件。

资产合并，合并和出售

公司不得与任何其他人合并，合并或为此目的订立任何法定安排，也不得实质上将其财产和资产整体转让，转让或租赁给任何人，除非有其他要求:

在公司的任何合并，合并，合并或安排或实质上整体上转让，转让或租赁公司的财产和资产后，公司的继承人将继承公司在契约下的所有权利和权力，并且，除租赁外，公司将免除契约和票据下的所有义务和契约。

支付额外金额

除以下规定的例外和限制外，公司将根据《所得税法》（加拿大）（“税法”）向非加拿大居民的任何系列票据的任何票据持有人支付必要的额外金额，以使该票据持有人持有的票据的每笔净付款，在公司或其任何付款代理人扣除或预扣任何当前或将来的税款，评估费或其他政府费用（包括罚款）后，加拿大政府（或其任何政治分支机构或税务机关或其中的机构）在付款时或付款后征收的利息和与之相关的其他负债（统称为“加拿大税”），将不少于当时应到期应付的票据中提供的金额（并且公司将根据适用法律将预扣的全部金额汇给相关机构）。但是，公司将无需支付任何额外金额:

也不会就这些票据的任何付款向作为受托人或合伙企业的票据持有人支付额外金额或该付款的唯一实益拥有人，但加拿大法律（或其任何政治分支）要求将该付款包括在收入中出于受益人或财产授予人针对该受托人或该合伙企业的成员或实益拥有人的加拿大联邦所得税目的，如果该受益人，财产授予人，则无权支付额外的金额，会员或实益拥有人是此类票据的票据持有人。

公司将在根据适用法律应缴纳任何加拿大税款之日起30天内向票据持有人提供证明该付款的税单或其他文件的核证副本。

在票据或契约中的任何地方，在任何情况下均提及根据票据或与票据有关的本金（和溢价，如有），利息或任何其他应付款项的支付，此类提及应被视为包括提及额外金额的支付，只要在这种情况下应就其支付，已经支付或将要支付额外金额。

违约事件

契约中将以下事件定义为每个系列注释的“违约事件”:

如果任何系列的票据发生违约事件并持续发生，然后，在每种情况下，受托人或受影响系列票据的未偿还票据本金总额的至少25%的持有人可以宣布该系列票据的全部本金及其上的所有利息应立即到期并应支付。但是，在宣布对任何系列的票据进行加速之后，但在获得有关应付款项的判决或法令之前的任何时间，在某些情况下（包括向受托人支付或存入未偿还的本金，溢价和利息），通过书面通知公司和受托人，该系列票据的未偿还票据的本金多数的持有人，可以取消并取消这种加速。

契约规定，在违约期间，受托人有义务按照要求的谨慎标准行事，受托人没有义务应任何票据的要求或指示行使其在契约下的任何权利和权力。持有人，除非此类票据持有人应向受托人提供合理的赔偿。在遵守受托人赔偿规定和契约中规定的某些其他限制的前提下，受违约事件影响的一系列票据的未偿还票据本金多数的持有人有权指示时间，方法和地点，以进行针对受托人可用的任何补救措施的任何程序，或就该系列票据的票据行使授予受托人的任何信托或权力。

任何系列票据的票据持有人均无权就契约（包括其担保），任命接管人或受托人或根据其采取的任何其他补救措施提起任何诉讼，除非（a）该票据持有人先前已将该系列票据的持续违约事件书面通知受托人，（b）该系列票据的未偿还票据本金总额的至少25%的持有人已向受托人提出书面要求，并且该一个或多个票据持有人已提供合理的赔偿，以提起受托人的诉讼，（c）受托人未提起该程序，并且未在该通知发出后的60天内从该系列票据的未偿还票据的本金总额的多数持有人那里收到与该请求相抵触的指示，要求和报价。但是，此类限制不适用于票据持有人为在票据中指定的适用到期日或之后强制执行票据本金或任何溢价或利息的支付而提起的诉讼。

修改与放弃

公司可以对契约进行修改和修正受托人在持有人的同意下，根据契约发行的每个系列的未偿还债务证券的本金的多数（包括每个系列的票据）受该修改或修正的影响；但是，前提是任何此类修改或修正均不得，未经该受影响系列的每个未偿债务证券持有人的同意:（1）更改任何债务证券的本金或任何分期付款（如有）的规定期限；（2）减少本金或溢价（如有），或任何债务抵押的利率（如果有）；（3）更改付款地点；（4）更改本金（或溢价，如果有）或利息（如果有）的支付货币或货币单位，关于任何债务担保；（5）损害提起诉讼的权利强制执行任何债务抵押或与之有关的任何付款；（6）对转换或交换任何债务抵押的任何权利产生不利影响；（7）减少该系列未偿还债务证券本金的百分比，修改或修改契约或放弃遵守契约的某些规定或放弃某些违约需要征得持有人的同意；（8）以某种方式修改契约中与从属有关的规定对债务证券持有人的权利产生不利影响；（9）修改契约中与契约的修改和修正或放弃过去的违约或契约有关的任何规定，除非契约中另有规定。

就该系列票据而言，任何系列票据的本金多数的持有人可以代表该系列票据的持有人放弃公司对该票据的某些限制性规定的遵守。契约，包括盟约和违约事件。任何系列票据的本金多数的持有人可以放弃该系列票据在契约下的任何过往违约，但不支付本金（或溢价，如有）和利息的违约除外（如果有），在该系列票据上或就该契约下的规定而言，未经该系列票据的每个未偿还票据持有人的同意，不得对其进行修改或修正。未经任何债务证券持有人的同意，可以修改或补充契约或票据，以除其他目的外，消除任何歧义或不一致之处，或进行不会对债务证券任何持有人的权利产生不利影响的任何更改。

诽谤

契约规定，公司可以选择以不可撤销的方式存入受托人后，免除与任何系列票据的未偿还票据有关的任何和所有义务，货币和/或美国政府证券，其金额应由国家认可的独立会计师事务所认为足以支付本金和权利金（如有）以及每期利息（如有），该系列票据的未偿还票据（“诽谤”）（关于票据的认证，转让，交换或替换或维持付款地点以及契约中规定的某些其他义务除外）。只有在以下情况下才能建立此类信托:（1）公司已向受托人提供了美国律师的意见，指出（a）公司已从国税局收到或已由国税局发布裁决，或（b）自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，该系列票据的未偿还票据的持有人都不会确认收入，由于这种诽谤而导致的出于美国联邦所得税目的的损益，应按相同金额缴纳美国联邦所得税，以与实际情况相同的方式和时间如果没有发生这种诽谤；（2）公司已向受托人提供了加拿大律师的意见或加拿大税务局（“CRA”）的裁决，其结果是该系列票据的未偿还票据的持有人将不确认收入，由于这种诽谤而导致的加拿大联邦，省或地区收入或其他税收目的的损益，应按相同金额缴纳加拿大联邦或省收入和其他税款，与未发生此类诽谤的情况相同的方式和时间（并且出于该意见的目的，该加拿大律师应假定该系列票据的未偿还票据的持有人包括不在加拿大居住的持有人）；（3）没有违约事件或随着时间的流逝或发出通知或两者兼而有之的事件，应构成违约事件，该违约事件应已发生并在存入之日继续发生；（4）公司不是破产所指的“无力偿债人”和《破产法》（加拿大）；（5）公司已向受托人提供了律师意见，认为该存款不得使受托人或如此创建的信托受1940年《美国投资公司法》的约束，经修订；（6）满足其他惯例条件。如果公司在行使诽谤选择权时满足前一句所述的条件，则尽管公司事先行使了下一段所述的契约诽谤选择权，公司仍可以行使其诽谤选择权。

契约规定，公司可以选择不遵守某些盟约，包括上文“盟约”标题下所述的某些盟约，并且根据契约和未偿还票据，在不可撤销地存入受托人后，这种遗漏不应被视为违约事件，货币和/或美国政府证券，其金额应由国家认可的独立会计师事务所认为足以支付本金和权利金（如有）以及每期利息（如有），在未偿还票据上（“违约行为”）。如果公司行使其契约违约选择权，则契约下与该契约有关的义务以及与该契约有关的违约事件除外，应保持全部效力。仅在以下情况下才能建立该信托:（1）公司已向受托人提供了美国律师的意见，即未偿还票据的持有人将不确认收入，由于违反《公约》而导致的出于美国联邦所得税目的的损益，应按相同金额缴纳美国联邦所得税，以与实际情况相同的方式和时间如果未发生此类违约行为；（2）公司已向受托人提供了加拿大律师的意见或CRA的裁决，表明该未偿还票据的持有人不会确认加拿大联邦政府的收入，损益，由于违反《公约》而产生的省或地区收入或其他税收目的，应按相同金额缴纳加拿大联邦或省收入和其他税款，与未发生违反《公约》的情况相同的方式和时间（并且出于该意见的目的，该加拿大律师应假定未偿还票据的持有人包括不在加拿大居住的持有人）；（3）没有违约事件或随着时间的流逝或发出通知或两者兼而有之的事件，应构成违约事件，该违约事件应已发生并在存入之日继续发生；（4）公司不是破产所指的“无力偿债人”和《破产法》（加拿大）；（5）公司已向受托人提供了律师意见，认为该存款不得使受托人或如此创建的信托受1940年《美国投资公司法》的约束，经修订；（6）满足其他惯例条件。

簿记系统

票据将由以Cede&Co.（存托信托公司（“存托机构”）的代名人）名义注册的完全注册的全球证券（“全球证券”）或可能要求的其他名称代表由保存人的授权代表。每张票据的授权最低面额为2,000美元，超出部分为1,000美元的整数倍。因此，票据只能通过保存人及其参与者转让或交换。除下述内容外，在全球证券中享有实益权益的所有人将无权以最终形式收取票据。Euroclear或Clearstream清算系统中的帐户持有人可以通过这些系统中的每个系统作为保存人的参与者维护的帐户持有票据的实益权益。只要全球证券的保存人或其代名人是全球证券的注册所有者，则该保存人或该代名人（视情况而定），就契约的所有目的而言，将被视为全球证券代表的票据的唯一所有者或持有人。除以下规定外，在全球证券中享有实益权益的所有人无权以其名义注册以全球证券为代表的票据，将不会收到或无权以定额形式实物交付该系列票据，也不会被视为契约的所有者或持有人。实益拥有人（定义见下文）将不会收到代表其在票据中的所有权权益的证书，除非停止使用票据的簿记系统，或者如果已经发生并持续发生违约事件，契约。保存人将不了解票据的实际实益拥有人；保存人的记录将仅反映票据记入其帐户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是实益拥有人。直接参与者和间接参与者（定义如下）将继续负责代表客户核算其持股。

在全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依靠保存人的程序，如果该人不是参与者，该人拥有其权益的参与者的程序，以行使契约下票据持有人的任何权利。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以证书形式实物交付此类证券。此类限制和此类法律可能会损害转让代表票据的全球证券的实益权益的能力。

保存人

以下内容基于保存人提供的信息:保存人是根据《纽约银行法》组织的有限用途信托公司，是《纽约银行法》所指的“银行组织”，是美联储系统的成员，纽约统一商法典所指的“清算公司”，以及根据《美国交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。保存人持有其参与者（“参与者”）存入保存人的证券。保存人还通过参与者帐户中的电子计算机簿记更改来促进参与者之间存入证券的证券交易（例如转移和质押）的结算，从而消除了对证券凭证进行实物移动的需要。这些直接参与者（“直接参与者”）包括证券经纪人和交易商，银行，信托公司，清算公司和某些其他组织。其他人也可以访问保存人的系统，例如通过直接或间接（“间接参与者”）与直接参与者结算或保持托管关系的证券经纪人和交易商，银行和信托公司。适用于保存人及其参与者的规则已提交给SEC。

在保存人系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将在保存人的记录中获得此类票据的抵免额。由全球证券代表的每张票据的每个实际购买者（“实益拥有人”）的所有权权益又将记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人将不会收到保存人的书面确认。但是，受益所有人应从该受益所有人通过其进行交易的直接或间接参与者那里收到书面确认，其中提供了交易的详细信息以及其持有的定期报表。代表票据的全球证券的所有权权益的转移应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上进行输入来完成。代表票据的全球证券的实益拥有人将不会收到代表其在其中的所有权权益的确定形式的票据，除非停止使用此类票据的记账系统。

为了方便后续转移，代表存入保存人的票据的全球证券以保存人的代名人Cede&Co.的名义或保存人授权代表要求的其他名称注册。将全球证券存入保存人并以Cede&Co.或其他代名人的名义注册不会改变实益拥有权。保存人不了解代表票据的全球证券的实际实益拥有人；保存人的记录仅反映将这些票据记入其帐户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是实益拥有人。参与者将继续负责代表客户核算其持有的股份。

保存人向直接参与者，直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传达通知和其他通讯将受他们之间的安排约束，遵守不时生效的任何法律或法规要求。票据的实益拥有人可能希望采取某些步骤，以增加向他们发送与票据有关的重大事件的通知，例如赎回，投标，违约和对契约的拟议修订。

与票据有关的任何赎回通知将发送给保存人。如果要赎回的票据少于全部，则保存人可以抽签确定要赎回的票据中每个直接参与者的利息金额。除非直接参与者按照保存人的程序授权，否则保存人或其代名人都不会同意或投票表决这些票据。根据其程序，保存人可以在记录日期之后尽快将代理人发送给公司，以表示同意或投票。代理人将把保存人的代名人的同意权或投票权分配给在相关记录日期将票据记入其帐户的直接参与者。

保存人或Cede&Co.（或保存人的其他代名人）均不会同意或投票表决代表票据的全球证券。根据其通常的程序，保存人在适用的记录日期之后尽快将“综合代理”邮寄给公司。Omnibus代理将Cede&Co.的同意权或投票权分配给在适用记录日期将票据记入其帐户的直接参与者（在Omnibus代理随附的清单中标识）。

代表票据的全球证券的本金，溢价（如有）和利息将支付给Cede&Co.（或保存人授权代表要求的其他代名人）。保存人的做法是，在保存人收到公司或受托人的资金和相应的详细信息后，根据保存人记录中显示的各自持有量，在适用的付款日期将直接参与者的帐户记入贷方。参与者向实益拥有人支付的款项将受常规指示和惯例约束，就像以无记名形式或以“街道名称”注册为客户账户持有的证券一样，这将是该参与者的责任，而不是该参与者的责任。保存人，受托人或公司，但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。公司或受托人有责任向Cede&Co.（或保存人授权代表要求的其他代名人）支付本金，保险费（如有）和利息，向直接参与者支付此类款项应由保存人负责，向实益拥有人支付此类款项应由直接和间接参与者负责。

保存人可以通过向公司或受托人发出合理的通知，随时停止提供其作为票据证券存管人的服务。在这种情况下，如果未获得后续证券存管处，则需要打印最终形式的票据并交付给每个票据持有人。不得全部或部分交换全球证券，也不得注册全部或部分全球证券的转让，以全球证券的保存人或其代名人以外的任何人的名义，除非（1）保存人（a）已通知公司它不愿意或无法继续担任全球证券的保管人，或者（b）不再是根据《美国交易法》注册的清算机构，或者（2）根据契约，已经发生并持续发生违约事件。除契约中规定的某些限制外，票据转让或交换的任何注册均不收取服务费，但在某些情况下，公司可能需要一笔足以支付应付的任何税款或其他政府费用的款项。与这些交易有关。公司无须:（i）发行，在邮寄要赎回的票据的赎回通知前15天营业时间开始的期间内注册票据的转让或交换并在邮寄相关赎回通知之日营业时间结束时结束；（ii）注册要求赎回的票据或其部分的转让或交换，但部分赎回的票据的未赎回部分除外；（iii）发行，持有人可以选择注册已交还还款的任何票据的转让或交换，但不偿还的部分（如果有）除外。

公司可以决定停止使用通过保存人（或后续证券保存人）进行的记账转账系统。在这种情况下，将打印并交付最终形式的注释。

票据的结算将以立即可用的资金进行。票据的二级市场交易将以立即可用的资金结算。

本节中有关保存人和保存人记账系统的信息是从公司认为可靠的来源获得的，但可能会对公司与保存人之间的安排进行任何更改，以及保存人可能单方面对此类程序进行的任何更改。

欧洲结算

Euroclear是根据比利时法律注册成立的银行，并受比利时银行，金融和保险委员会（La Commission Bancaire，Financi re et des Assurance）和比利时国家银行（Banque Nationale de Belgique）的监管。Euroclear为其客户持有证券，并促进他们之间证券交易的清算和结算。它通过电子记账式交付和付款的同时进行，从而消除了对凭证进行实物移动的需要。Euroclear为其客户提供其他服务，包括证券的信贷，托管，借贷和三方抵押品管理。它与几个国家的国内市场对接。Euroclear客户包括银行，包括中央银行，证券经纪人和交易商，信托公司和清算公司，并且可能包括某些其他专业金融中介。通过Euroclear客户结算或与Euroclear客户有托管关系的其他人也可以间接访问Euroclear系统。Euroclear中的所有证券均以可互换的方式持有。这意味着特定的证书与特定的证券清算账户不匹配。

本节中有关Euroclear的信息是从公司认为可靠的来源获得的，但可能会受到Euroclear单方面做出的任何更改的影响。

Clearstream

Clearstream是一家根据卢森堡法律注册成立的匿名法人银行，并受卢森堡金融业监督委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier）的监管。Clearstream为其客户持有证券，并促进他们之间证券交易的清算和结算。它通过客户账户之间的电子记账式转账来做到这一点。这消除了对证券进行实物移动的需要。Clearstream为其客户提供其他服务，包括国际交易证券的保管，管理，清算和结算以及证券的借贷。它通过已建立的保存和保管关系与30多个国家的国内市场互动。Clearstream的客户包括全球证券经纪人和交易商，银行，信托公司和清算公司，并且可能包括专业的金融中介机构。其美国客户仅限于证券经纪人，交易商和银行。通过Clearstream客户进行结算或与其客户有托管关系的其他人（例如银行，经纪人，交易商和信托公司）也可以间接访问Clearstream系统。

本节中有关Clearstream的信息是从公司认为可靠的来源获得的，但可能会受到Clearstream单方面做出的任何更改的影响。

全球清算和结算程序

一方面，通过保存人直接或间接持有的人之间的跨市场转移，另一方面，通过Euroclear或Clearstream直接或间接持有的人之间的跨市场转移，将由其美国保存人根据保存规则代表相关的欧洲国际清算系统通过保存人进行；但是，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照其规则和程序并在规定的期限（欧洲时间）内将指令发送到相关的欧洲国际清算系统。如果交易满足其结算要求，则相关的欧洲国际清算系统将向其美国保存人发出指示，以采取行动通过保存人交付或接收票据代表其进行最终结算，并按照适用于保存人的当日资金结算的正常程序进行付款或接收。Clearstream参与者和Euroclear参与者可能不会直接向其各自的美国保存人发出指示。

由于时区不同，与存托参与者进行交易而通过Clearstream或Euroclear收到的票据的贷方将在随后的证券结算过程中记入贷方，并在存托结算日之后的营业日记入贷方。在处理过程中结算的此类贷项或此类票据中的任何交易将在下一个工作日报告给相关的Euroclear参与者或Clearstream参与者。在Clearstream或Euroclear收到的现金由Clearstream参与者或Euroclear参与者或通过Clearstream参与者或Euroclear参与者向存托参与者出售票据的结果将在存托结算日收到有价值的票据，但仅在相关的Clearstream或Euroclear现金帐户中可用截至与保存人和解后的营业日。

尽管保存人，Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进保存人，Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转移，他们没有义务执行或继续执行这些程序，并且可以随时修改或终止这些程序。对于保存人，Euroclear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者履行其运营规则和程序所规定的义务，我们和付款代理人均不承担任何责任。

同意管辖权和服务

根据契约，公司同意任命Enbridge（U.S.）Inc.，作为其授权代理人，在因票据或与票据有关的契约而引起或与票据有关的任何诉讼或程序中提供服务以及在纽约市的任何联邦或州法院根据联邦或州证券法提起的诉讼，并不可撤销地服从该司法管辖区。

适用法律

票据，相关担保和契约将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

定义

契约除其他外，包含实质上具有以下效果的定义:

“合并有形净资产”是指公司最近一期经审计的合并资产负债表中显示的公司所有合并资产，减去该资产负债表中反映的以下金额之和:

“金融工具义务”是指根据以下条款产生的义务:

在公司根据其到期或应计的净额的范围内（根据其条款按市值计价确定）。

“公认会计原则”是指在加拿大不时生效的公认会计原则，包括根据美国不时允许加拿大公司在加拿大使用的那些会计原则。加拿大法律。

“债务”是指根据公认会计原则将在确定债务之日记录在财务报表中的与借入金额有关的所有债务项目和所有购买款项义务，并且在任何情况下，包括，没有重复:

“无追索权资产”是指与之产生无追索权债务或就其产生无追索权债务的资产，以及由此产生的任何及所有应收款，存货，设备，动产票据，无形资产以及其他权利或抵押品与创建，开发的资产相关，建造或获取的，并且在所有情况下（除以下情况外），此类无追索权债务的放款人（或代表该放款人行事的任何代理人，受托人，接管人或其他人）的追索权受到限制:虚假或误导性陈述或保证）。

“无追索权债务”是指为资产的创建，开发，建设或收购筹集资金而产生的任何债务，以及任何此类债务的增加或延期，续期或退款，但前提是其贷款人或任何代理人，受托人的追索权，接管人或代表放款人就该债务或与之有关的任何判断行事的其他人，在所有情况下（关于虚假或误导性陈述或保证除外）均限于所创建，开发的资产，已产生此类债务的建造或购置，以及与已创建，开发，建造或购置的资产相关的任何应收款，存货，设备，动产票据，无形资产以及其他权利或抵押品，贷款人有追索权。

“石油物质”是指原油，原油沥青，合成原油，石油，天然气，天然气液体，相关碳氢化合物以及与之相关的生产或生产的任何及所有其他物质，无论是液体，固体还是气体，无论是否碳氢化合物与上述任何一种物质，包括硫化氢和硫。

“购买货币义务”是指作为不动产或有形个人财产购买价格的一部分而创建或承担的任何货币义务，无论是否有抵押，对任何此类义务的任何扩展，更新或退款，但在延期之日未偿还的该义务的本金，续签或退款不会增加，并且进一步规定，就该义务提供的任何担保均不得扩展至与该义务产生或承担有关的财产以及在其上建立或建造的固定改良（如果有）以外的任何财产。

“担保权益”是指以转让，抵押，抵押，质押，留置权，产权负担，所有权保留协议或其他担保权益的方式产生的任何担保，无论是绝对的还是或有的，固定的还是浮动的，完善的还是不完善的。

重大所得税注意事项

本节“重大所得税注意事项”中的每个摘要仅是一般性的，并不旨在也不应解释为对任何特定持有人的法律或税务建议，并且对于任何特定持有人的美国联邦税收后果或加拿大税收后果，不作任何陈述。因此，敦促准购买者根据自己的具体情况，就与他们有关的美国联邦税收后果或加拿大税收后果咨询自己的税务顾问。

重要的美国联邦所得税注意事项

本节描述了拥有和处置这些票据对美国联邦所得税的重大后果。它仅适用于以该系列债券的发行价购买该系列债券的持有人，并且出于美国联邦所得税目的将其债券作为资本资产持有。本节不适用于受特殊规则约束的一类持有人的成员，例如证券，商品或货币的经纪交易商，政府组织，选择使用按市值计价方法的证券交易商会计，银行，储蓄或其他金融机构，人寿保险公司，免税组织，房地产投资信托，受监管的投资公司，外国人或实体，保险公司，拥有对冲或对冲利率风险的票据的人，出于美国联邦所得税目的而作为“跨行”，“建设性销售”，“对冲”或“转换交易”的一部分拥有票据的人，作为美国清洗销售的一部分购买或出售票据的人联邦所得税目的，递延税款或其他退休帐户，持有对冲或对冲利率风险的票据的人，合伙企业，S公司或其他传递实体，或出于税收目的其功能货币不是美元。本节仅解决某些美国联邦所得税后果，并未解决任何州，地方或非美国税收后果，或根据医疗保险缴纳税对净投资收入或遗产产生的任何税收后果，经修订的1986年《国内税收法》（以下简称“法”）的赠与或替代性最低税收规定。如果以该系列票据的发行价以外的价格购买了该系列票据，则也可能适用可摊销的债券溢价或市场折扣规则。持有人应就这种可能性咨询自己的税务顾问。

本节基于《守则》，其立法历史，其下的最终，临时和拟议法规（“美国财政部法规”），已发布的裁决和法院判决，所有这些均自本文件发布之日起生效。这些法律可能会追溯更改，任何此类更改都可能影响本讨论的持续有效性。此讨论对国税局（“服务”）不具有约束力，并且我们没有也不会寻求国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证该处不会采取与以下讨论的立场不同的立场，也不能保证美国法院不会承受这种挑战。

敦促所有持有人根据《守则》和任何其他税收管辖区的法律，就其在特定情况下拥有这些票据的后果咨询自己的税务顾问。

本节仅适用于美国持有人。美国持有人是票据的实益拥有人，该票据是（i）出于美国联邦所得税目的而确定的美国公民或居民的个人，（ii）根据美国，其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组织的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体），（iii）不论其来源如何，其收入均包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，或（iv）信托，如果（a）美国法院可以对信托基金的行政管理行使主要监督并且一个或多个美国人有权控制本信托的所有重大决定，或者（b）根据适用的《美国财政部条例》具有有效的有效选举，被视为美国人。

如果合伙企业（或在美国境内或境外组织的，出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）持有票据，合伙人作为票据实益拥有人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。敦促持有票据的合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）的合伙人就票据投资的美国联邦所得税待遇咨询其税务顾问。

某些或有付款

根据适用的《美国财政部条例》，如果某些或有事项自发行之日起为“远程”，则某些或有事项不会导致债务工具根据美国联邦所得税法被视为或有付款债务工具（“CPDI”）。或偶然的”或某些其他情况适用。尽管此事并非毫无疑问，但我们相信并打算采取这种立场，即使这些票据规定了某些或有付款，也不应将其定性为CPDI（请参阅“票据和担保的说明-本金和利息”和“票据和担保的说明-赎回”）。除非您以适用的美国财政部法规要求的方式明确披露您的决定与我们的决定不同，否则我们确定这些票据不是CPDI对您具有约束力。如果服务采取相反的立场，则可能需要缴纳美国联邦所得税的持有人（i）以高于票据上规定的利率的利率累计利息收入，以及（ii）将其视为普通收入，而不是资本收益，票据出售或报废的任何收益。您应就票据被视为CPDI的风险咨询您的税务顾问。本讨论的其余部分假定注释不是CPDI。

利息支付

根据持有人出于美国联邦所得税目的的会计方法，美国持有人将在收到利息时或应计利息时对票据的利息作为普通收入征税。

就美国持有人允许的外国税收抵免规则而言，我们在票据上支付的利息是来自美国以外来源的收入，通常是用于计算外国税收抵免的“被动类别”收入。有关美国外国税收抵免的规则很复杂，因此敦促美国持有人就其在特定情况下是否可以要求美国外国税收抵免咨询其税务顾问。

票据的购买，出售和报废

注释中美国持有人的税基通常是其成本。美国持有人通常会在出售或报废票据时确认资本利得或损失，该资本利得或损失等于出售或报废时实现的金额之间的差额，不包括应计但未付利息应占的任何金额（在先前未计入收入的范围内，应作为普通利息收入征税），以及票据中该持有人的税基。如果持有人的持有期限超过一年，则通常以优惠税率对美国非公司持有人的资本收益征税。

出于美国联邦所得税目的，出售或报废票据的损益通常将被视为美国来源的收入或损失并且为了计算美国持有人可允许的美国外国税收抵免，除非这种损益归因于美国境外的办事处或其他固定营业地点，并且满足某些其他条件。

备用预扣和信息报告

对于非公司美国持有人，美国国税局1099表格上的信息报告要求通常适用于美国境内票据的本金和利息支付，包括通过从美国境外电汇到在美国开设的帐户中进行的付款在美国，以及在经纪人的美国办事处进行的票据销售收益的支付。此外，如果非公司美国持有人未能提供准确的纳税人识别号，则备用预扣款可能适用于此类付款，（对于利息支付）由服务部门通知，持有人未报告持有人的美国联邦所得税申报表上要求显示的所有利息和股息，或者在某些情况下未遵守适用的证明要求。

有关外国金融资产的信息

总价值超过50,000美元（在某些情况下，阈值更高）的“特定外国金融资产”的所有者可能需要就此类资产及其纳税申报表提交信息报告。“特定的外国金融资产”可能包括外国金融机构开设的金融账户，以及以下各项，但前提是它们是为投资而持有的，而不是在金融机构开设的账户中持有的:（i）非美国发行的股票和证券个人，（ii）具有非美国发行人或交易对手的金融工具和合同，以及（iii）在外国实体中的权益。敦促作为个人的美国持有人就其对票据所有权的适用情况咨询其税务顾问。

加拿大重大所得税注意事项

我们的加拿大律师McCarthy T Trault LLP认为，截至本文发布之日，适用于根据招股说明书和本招股说明书补编作为实益拥有人的票据购买者的《税法》规定的加拿大主要联邦所得税注意事项的一般摘要，在所有相关时间，就《税法》和任何适用的税收协定而言（i）不是加拿大居民或被视为加拿大居民，（ii）与公司公平交易且与公司无关，其任何关联公司或承销商；（iii）与居住在加拿大或被视为居住在加拿大的任何受让人公平交易并由买方转让或以其他方式转让票据；（iv）不是公司的“指定股东”（定义见《税法》第18（5）条）或个人不与公司的指定股东公平交易，并且（v）在加拿大开展业务时不使用或持有，也不被视为使用或持有票据（“非居民持有人”）。本摘要基于《税法》及其下的法规的现行规定，在本招股说明书增补日期之前公开宣布的《税法》及其下的法规的拟议修正案（以下简称“拟议修正案”），以及律师对截至本文发布之日有效的CRA当前已发布行政惯例的理解。本摘要并未详尽列出适用于非居民持有人的所有可能的加拿大联邦所得税注意事项，也未预期法律或行政惯例会发生任何变化，也未考虑到省，地区或外国税收注意事项，这些考虑事项可能会有很大差异与本文讨论的内容不同。不能保证拟议的修正案将按提议或根本不会颁布。下文未讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方开展保险业务的非居民持有人。本摘要假定未支付或应支付的金额，或作为或代替支付的金额，利息（包括被视为利息的任何金额）将与债务或其他义务有关，以支付给根据《税法》未与公司进行公平交易的人。

本摘要仅是一般性的，不是，也不旨在也不应解释为对任何特定非居民持有人的法律或税务建议，并且不代表对任何特定非居民持有人的所得税后果。准票据购买者应根据自己的特定情况，就购买，持有和处置票据的税收后果咨询自己的税务顾问。

根据《税法》，公司向票据的非居民持有人支付的利息，本金或权利金（如有）将免征加拿大非居民预扣税。根据《税法》，对于非居民持有人购买，持有，赎回或处置票据或收取利息，无需缴纳其他收入或资本利得税，非居民持有人仅由于购买，持有，赎回或处置票据而产生的本金或溢价。

某些福利计划投资者注意事项

随附的招股说明书中的“某些福利计划投资者注意事项”部分不适用于本次发行。

包销

瑞士信贷证券（美国）有限责任公司，美国银行证券公司，花旗集团全球市场公司，摩根大通证券有限责任公司和SMBC日兴证券美国公司担任以下承销商的代表。在遵守本招股说明书增补日期的承销协议中规定的条款和条件的前提下，以下指定的每位承销商已分别同意购买，并且我们已同意向该承销商出售与该承销商相反的票据本金名称。

包销协议规定，包销商购买本次发行中包含的票据的义务须经律师批准法律事项并遵守其他条件。承销商如果购买任何票据，则有义务购买所有票据。承销商保留全部或部分取消，拒绝或修改票据订单的权利。

承销商建议以本招股说明书补遗封面上规定的公开发行价直接向公众发售票据并可以以公开发行价向交易商提供票据，但优惠不得超过与可持续性相关的优先票据本金的百分比和优先票据本金的百分比。承销商可以允许且交易商可以重新分配特许权，但不得超过与可持续性相关的优先票据本金的百分比和优先票据本金的百分比。首次向公众发行票据后，代表可以更改公开发行价格，优惠和其他出售条款。

关于此次发行，瑞士信贷证券（美国）有限责任公司，美国银行证券公司，花旗集团全球市场公司，摩根大通证券有限责任公司和SMBC日兴证券美国公司均可代表承销商购买和出售。在公开市场上出售票据。这些交易可能包括超额配售，辛迪加覆盖交易和稳定交易。超额配售涉及超过承销商在发行中要购买的票据本金的票据辛迪加销售，这会产生辛迪加空头头寸。涵盖交易的辛迪加涉及在分配完成后在公开市场上购买票据，以弥补辛迪加空头头寸。稳定交易包括某些要约或购买票据，目的是在发行过程中防止或阻止票据的市场价格下跌。

这些活动中的任何一项都可能具有防止或阻止票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格高于没有这些交易时在公开市场上可能存在的价格。承销商可以在场外市场或其他地方进行这些交易。如果承销商开始进行任何这些交易，则他们可以随时中止交易。瑞士信贷证券（美国）有限责任公司，美国银行证券有限公司，花旗集团全球市场公司，摩根大通证券有限责任公司和SMBC日兴证券美国公司没有义务从事这些活动。

票据是没有建立交易市场的新发行证券。这些票据将不会在任何自动交易商报价系统上列出，并且我们无意在任何证券交易所申请将这些票据上市。我们被告知，承销商目前打算在每个系列的票据中进行市场交易。但是，他们没有义务这样做，并且他们可以随时中止与票据有关的任何做市活动，恕不另行通知。无法保证票据交易市场的流动性或票据的活跃公开市场将得到发展。如果没有建立活跃的票据公开交易市场，则票据的市场价格和流动性可能受到不利影响。

下表显示了我们将就此次发行向承销商支付的承销折扣和佣金（以票据本金的百分比表示）。

我们估计，此次发行的总费用（不包括承销折扣和佣金）将为美元。

这些票据不在加拿大提供，也不得出售给加拿大的任何人。

承销商或其分支机构不时为我们提供并已提供商业银行业务，投资银行业务和咨询服务，他们已收到并已收到惯例费用和支出。承销商可能会在日常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务。此外，在日常业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有多种投资，并为自己的帐户和客户的帐户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。这些投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就这些证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究观点，并可以持有或建议客户购买这些证券和工具的多头和/或空头头寸。

截至2021年6月18日，公司在我们的无抵押信贷额度下拥有约7.26亿美元和14.77亿美元的未偿无抵押债务。此外，截至2021年6月18日，约70.56亿美元和46.95亿美元的无抵押信贷额度被用作支持未偿还商业票据余额的后盾。公司遵守其无抵押信贷额度的条款，并且没有放弃违反该条款的行为。自产生债务以来，公司的财务状况没有重大不利变化。公司可以使用发行所得款项净额偿还短期债务，因此，发行所得款项净额可以支付给与承销商有关联的一个或多个贷方。

由于某些承销商和承销商的分支机构，我们可能有未偿的现有债务，我们可能会用此次发行的净收益偿还其中的一部分。请参阅本招股说明书增补中的“所得款项用途”。因此，一个或多个承销商或其分支机构可能会以偿还现有债务的形式从此次发行中获得超过5%的净收益。因此，本次发行是根据金融业监管局有限公司的规则5121进行的。根据该规则，由于满足规则5121（a）（1）（C）的条件，因此与本次发行有关的任命没有必要任命合格的独立承销商。

某些承销商是银行的分支机构，根据扩展至公司及其某些子公司的信贷额度（“Enbridge信贷额度”），目前是我们的贷方（“贷方”），因此，根据适用的加拿大证券立法，我们可能被视为这些承销商的关联发行人。我们遵守Enbridge信贷融通的条款，并且没有任何放款人参与提供票据的决定或确定票据的分配条款。

如果任何承销商或其分支机构与我们或我们的分支机构有借贷关系，则某些承销商或其分支机构会定期对冲，某些其他承销商或其分支机构已对冲，并且将来可能对冲，并且其关联公司的某些其他承销商可能会对冲其对我们的信用风险，这与其惯常的风险管理政策一致。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期合约或建立关联公司证券的空头头寸，包括可能提供的票据。这些信用违约掉期或空头头寸中的任何一个都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。

可以在一个或多个承销商维护的网站上以电子形式提供招股说明书补充。

我们已同意向承销商赔偿某些债务，包括《美国证券法》规定的债务，或为承销商因任何这些债务而可能需要支付的款项作出贡献。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售，出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售，出售或以其他方式提供。为此，散户投资者是指以下人士中的一个（或多个）:（i）第2014/65/EU号指令第4（1）条（经修订的“MiFID II”）；或（ii）指令（EU）2016/97（经修订）所指的客户，“保险分配指令”），其中该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）款中定义的专业客户的资格；（iii）不是法规（EU）2017/1129（经修订的“招股说明书法规”）中定义的合格投资者。因此，没有法规（EU）1286/2014（经修订，已准备好发行或出售票据或以其他方式将其提供给EEA的散户投资者的“PRIIPs法规”），因此，根据该法规，发行或出售票据或以其他方式将其提供给EEA的任何散户投资者可能是非法的PRIIPs法规。本招股说明书补充资料及随附的招股说明书的编制是基于根据《招股章程》对免除发行招股说明书的要求而在欧洲经济区任何成员国进行的任何票据要约。就《招股章程》而言，本招股说明书补充资料及随附的招股说明书不是招股说明书。

致英国潜在投资者的通知

票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售，出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售，出售或以其他方式提供。为此，散户投资者是指以下人士中的一个（或多个）:（i）散户客户，根据《2018年欧洲联盟（退出）法》（经修订）构成国内法一部分的第2017/565号法规（EU）第2条第（8）款的定义，“EUWA”）；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订的“FSMA”）以及根据FSMA制定的实施保险分配指令的任何规则或法规所指的客户，其中该客户不符合专业客户的资格，（EU）第600/2014号法规第2（1）条第（8）款所定义，因为它是根据EUWA构成国内法的一部分；（iii）不是《募股说明书》第2条所定义的合格投资者根据EUWA（“英国招股说明书法规”）构成国内法的一部分。因此，根据EUWA（“UK PRIIPs法规”），没有法规（EU）1286/2014所要求的关键信息文件，因为该文件构成了国内法的一部分，可用于发行或出售票据或以其他方式将其提供给散户投资者在英国已经准备好因此，根据英国PRIIPs法规，发行或出售这些票据或以其他方式将其提供给英国的任何散户投资者可能是非法的。本招股说明书补充资料及随附的招股说明书的编制是基于根据《英国招股章程》对免除发行招股说明书的要求而在英国进行的任何票据要约。就英国《招股章程》或FSMA而言，本招股说明书补充资料及随附的招股说明书不是招股说明书。

本招股说明书补编仅分发给（i）在与投资有关的事项上具有专业经验并符合《2000年金融服务和市场法（2005年金融促进）令》第19（5）条所指的投资专业人员的人员（经修订，“财务促进令”）或（ii）是属于《财务促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司，非法人协会等”）的人员（所有此类人员统称为“相关人员”）。本招股说明书补充仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本招股说明书增补所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且仅与相关人员进行。

致香港准投资者的通知

除（i）在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指的向公众提出要约的情况下，不得通过任何文件发售或出售票据，（ii）指《证券及期货条例》（香港法例第571章）及其下订立的任何规则所指的“专业投资者”，或（iii）在其他情况下不会导致该文件成为“招股说明书”（《公司条例》（香港法例第32章）所指，并且不得为发行目的（在每种情况下，无论是在香港还是在其他地方）发行与票据有关的广告，邀请或文件，或由任何人拥有，或其内容可能会被访问或阅读，香港公众（除（如果根据香港法律允许的话），但仅针对或拟将其出售给香港以外的人或仅出售给《证券和期货条例》（第571章，香港法律）及其下制定的任何规则。

致日本潜在投资者的通知

这些票据尚未且不会根据《日本金融工具和交易法》（“金融工具和交易法”）进行注册，并且每位承销商均同意不会在日本直接或间接提供或出售任何票据。日本或，或为日本任何居民的利益（在此使用的术语是指在日本居住的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或直接或间接向他人重新提供或转售，在日本或日本居民，除非免除或以其他方式遵守日本《金融工具和交易法》以及任何其他适用法律，法规和部委指南的注册要求。

致新加坡潜在投资者的通知

根据新加坡《证券和期货法》第289章（“SFA”），本招股说明书补充资料，随附的招股说明书或与票据有关的任何其他材料均未向新加坡金融管理局提交或将要提交或注册为招股说明书。”）。因此，本招股说明书补充资料，随附的招股说明书以及与要约的发售或出售，认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得发行，分发或分发，也不得发行或发行。出售，或根据《证券及期货条例》第274条被邀请直接或间接认购或购买新加坡人，但（i）机构投资者（定义见《证券及期货条例》第4A条）除外，（ii）根据《证券及期货条例》第275（1）条授予《证券及期货条例》第4A条所定义的认可投资者或相关人士（根据《证券及期货条例》第275（2）条定义），或根据《证券及期货条例》第275（1A）条所指的要约，并根据SFA第275条规定的适用条件，或（iii）否则根据SFA任何其他适用规定并根据其条件，在每种情况下均应遵守SFA中规定的条件。

如果票据是由相关人士根据《证券及期货条例》第275条认购或购买的，则该相关人士是:（a）公司（不是认可投资者（定义见《证券及期货条例》第4A条））的唯一业务是持有投资其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格的投资者；（b）信托（如果受托人不是合格的投资者），其唯一目的是持有投资，并且信托的每个受益人都是合格的投资者，该公司的证券或基于证券的衍生合同（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权益（无论如何描述）不得在该公司之后的六个月内转让或该信托已根据《证券及期货条例》第275条提出的要约认购或购买了票据，但以下情况除外:（1）向机构投资者或认可投资者或相关人士，或因《证券及期货条例》第275（1A）或276（4）（i）（B）条所提述的要约而产生的任何人；（2）如果没有或将不考虑转让；（3）转让是通过法律执行的；（4）根据《证券及期货条例》第276（7）条的规定；（5）根据《2018年证券和期货（投资要约）（证券和基于证券的衍生工具合约）条例》第37A条的规定。

新加坡证券和期货法产品分类–仅出于履行《证券及期货条例》第309B（1）（a）和309B（1）（c）条规定的义务的目的，我们确定，并特此通知所有相关人员（定义见《证券及期货条例》第309A条）票据是“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和除外投资产品（定义见MAS公告SFA04-N12:关于出售投资产品的公告和MAS公告）FAA-N16:关于投资产品建议的通知）。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书补充资料无意构成购买或投资于票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的规定，这些票据可能不会在瑞士直接或间接公开发行，也没有或将不会申请允许这些票据在任何交易场所（交易所或多边交易所）进行交易。贸易设施）。根据FinSA，本招股说明书增补或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，并且本招股说明书增补或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开提供。

费用

以下是与根据本注册声明注册的证券的分配有关的费用（所有估计费用）的声明，但由我们或向我们偿还的任何承销折扣，佣金和费用除外。

证券有效性

与本次发行票据有关的与加拿大法律有关的某些法律事项将由加拿大艾伯塔省卡尔加里的McCarthy T Trault LLP代为转交给公司，并且，有关纽约法律事项的注释的有效性以及相关担保的有效性将由纽约州纽约的Sullivan&Cromwell LLP代为转给公司。此外，与本次发行票据以及票据和相关担保的有效性有关的某些与美国法律有关的法律事项将由休斯敦的Baker Botts L.L.P.代为承销商，德克萨斯州以及与本次发行票据有关的与加拿大法律有关的某些法律事项将由加拿大安大略省多伦多市的Osler，Hoskin&Harcourt LLP代为承销商。

专家

截至2020年12月31日以及截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的公司经审计的合并年度财务报表已根据审计报告合并，该报告也通过引用并入本招股说明书增补，加拿大艾伯塔省卡尔加里的普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的授权，作为审计和会计专家。

招股说明书

Enbridge Inc.

债务证券

债务证券担保

普通股

优先股

我们可能会不时提供我们的债务证券（可能由我们的全资子公司Spectra EnergyPartners，LP（“SEP”）和Enbridge EnergyPartners，L.P.（“EEP”）担保），普通股和累积可赎回优先股（“优先股”），以及我们的债务证券，债务证券（“担保”）和普通股（“证券”）的子公司担保。我们可能会单独或一起，以单独的系列或类别，数量，价格和价格，以本招股说明书（“招股说明书”）的一项或多项补遗中所述的条款提供证券。

任何证券发行的具体可变条款将在本招股说明书的一项或多项补充（“招股说明书补充”）中阐明，包括（i）对于普通股或优先股，发行的股份数量和发行价格；（ii）就债务证券而言，名称，本金总额，货币或货币单位，期限，发行价格的任何限制，债务证券的付款是优先于还是从属于我们的其他负债和义务，债务证券是否计息，利率或确定利率的方法，任何赎回条款，任何转换或交换权，债务证券是否将得到担保以及债务证券的任何其他特定条款。在投资任何证券之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充。

公司的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）和多伦多证券交易所（“TSX”）上市，股票代码为“ENB”。公司的某些系列优先股在多伦多证券交易所上市。2019年5月10日，我们在纽约证券交易所最后一次报告的普通股销售价格为每股36.85美元，在多伦多证券交易所最后一次报告的普通股销售价格为每股49.41加元。

证券可以连续或延迟地通过不时指定的交易商或代理商直接出售给承销商或通过承销商或通过这些方法的组合出售。请参阅本招股说明书中的“分配计划”。我们也可能会在任何适用的招股说明书补遗中描述任何特定证券发行的分配计划。如果有任何代理商，承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将披露其名称和安排的性质以及我们预期从任何此类出售中获得的净收益，在适用的招股说明书补充中。

在投资证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书及任何随附的招股说明书补充。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响:公司是根据加拿大法律注册成立的，在某些时候，其大多数高级管理人员和董事可能是加拿大居民，本招股说明书中指定的某些专家是加拿大居民，并且公司和上述人员的全部或大部分资产位于美国境外。

投资这些证券涉及某些风险。要了解购买任何证券之前应考虑的某些因素，请参阅本招股说明书第8页和我们截至2018年12月31日的10-K表年度报告第38页的“风险因素”部分，通过引用并入本文，以及适用的招股说明书补遗中包含或通过引用并入的任何风险因素。

本招股说明书日期为2019年5月17日

目录

除本招股说明书或本招股说明书的任何随附补充文件所包含或通过引用并入的内容外，公司未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。公司对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书及本招股说明书的任何随附补充资料均不构成出售要约或要约购买与之相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书及本招股说明书的任何随附补充资料也不构成在任何司法管辖区向在该司法管辖区非法提出要约或招揽的任何人出售要约或招揽购买证券的要约。截至适用文件发布之日，本招股说明书及本招股说明书的任何补充所包含或通过引用并入的信息是准确的。自适用日期以来，我们的业务，财务状况，经营成果和前景可能已发生变化。当根据本招股说明书或补编交付或出售时，我们并不暗示该信息在交付或出售之日是最新的。您不应将本招股说明书或通过引用并入本文的文件中的任何信息视为投资，法律或税务建议。我们鼓励您咨询自己的律师，会计师和其他顾问，以获取有关证券投资的法律，税务，业务，财务和相关建议。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用“现成”注册流程向证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在这种下架过程中，我们可能会通过一项或多项发行出售本招股说明书中所述的证券。本招股说明书为您提供了根据本招股说明书可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股说明书提供证券时，我们都会为您提供一个或多个招股说明书补充，这些补充将提供有关所发行证券的特定信息，并描述该发行的特定条款。招股说明书补充资料还可能包括对适用于所提供证券的任何其他风险因素或其他特殊考虑因素的讨论，并添加，更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书增补之间存在不一致之处，则应依靠招股说明书增补。在购买任何证券之前，您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料以及“在哪里可以找到更多信息”标题下所述的其他信息。

在本招股说明书和任何招股说明书增补中，除非另有说明或上下文另有要求，否则所有美元金额均以加元或加元表示。“美元”或“美元”是指美国的法定货币。除非另有说明，否则本招股说明书或任何招股说明书补遗中包含的所有财务信息均使用美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）确定。除非“债务证券和担保的说明”和“股本的说明”另有规定，除非上下文另有要求，否则本招股说明书和任何招股说明书补遗中对“Enbridge”，“Corporation”，“我们”，“我们”和“我们的”的所有引用均指EnbridgeInc.及其子公司，合伙权益和合资企业投资。

关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书，包括通过引用并入本招股说明书的文件，均包含1933年《美国证券法》（经修订）（“美国证券法”）第27A条和第21E条所指的历史和前瞻性陈述。1934年《美国证券交易法》，（经修订）（“美国交易法”）以及加拿大证券法所定义的前瞻性信息（统称为“前瞻性陈述”）。包含此信息是为了向读者提供有关公司及其子公司和关联公司的信息，包括管理层对公司及其子公司未来计划和运营的评估。此信息可能不适用于其他目的。前瞻性陈述通常由诸如“预期”，“相信”，“估计”，“期望”，“预测”，“打算”，“可能”，“计划”，“项目”，“目标”之类的词标识。”和类似的词语，暗示有关前景的未来结果或陈述。本招股说明书中包含或通过引用并入的前瞻性信息或陈述包括但不限于以下方面的陈述:利息前的预期收益，所得税和折旧及摊销（“EBITDA”）；预期收益/（亏损）；预期每股收益/（亏损）；预期未来现金流量；液体管道，天然气传输和中游，天然气分销，可再生发电和传输的预期绩效，和能源服务业务；财务实力和灵活性；对流动性来源和财务资源充足性的期望；与已宣布项目和在建项目有关的预期成本；已宣布项目的预期在职日期和在建项目；预期的资本支出；我们的商业担保增长计划的预期股本资金需求；预期的未来增长和扩张机会；对合资伙伴完成在建项目并为其提供资金的能力的期望；预期完成收购和处置及其预期时间；估计的未来股息；监管机构预期的未来行动；与泄漏补救和潜在的保险追偿有关的预期成本；对商品价格的期望；供应预测；对2月27日完成的股票换股票合并交易的影响的期望，Enbridge与光谱能源公司之间的2017年（“合并交易”），包括我们的合并规模，财务灵活性，增长计划，未来业务前景和业绩；美国第3行替代计划；联邦能源监管委员会政策对所得税处理的预期影响；为简化我们的公司结构而进行的交易；我们的股息支付政策；股息增长和股息支付期望；对对冲计划影响的期望；以及成功执行2018-2020年战略计划所产生的期望。

尽管我们认为，根据做出此类陈述之日的可用信息以及用于准备信息的过程，这些前瞻性陈述是合理的，但此类陈述并不能保证未来的表现，并告诫读者不要过分依赖前瞻性陈述。看起来的陈述。就其性质而言，这些陈述涉及各种假设，已知和未知的风险和不确定性以及其他因素，可能导致实际结果，活动水平和成就与此类陈述所表达或暗示的内容产生重大差异。重大假设包括以下假设:原油，天然气，天然气液体（“NGL”）和可再生能源的预期供求；原油，天然气，NGL和可再生能源；汇率；通货膨胀；利率；劳动力和建筑材料的可用性和价格；运营可靠性；客户和监管批准；维持对我们项目的支持和监管批准；预期的在职日期；天气；处置的时间和结束；预期收益的实现合并交易的协同作用；政府立法；收购及其时机；整合计划的成功；股息政策对我们未来现金流量的影响；信用评级；资本项目资金；预期EBITDA；预期收益/（亏损）；预期每股收益/（亏损）；预期未来现金流量；以及估计的未来股息。关于原油，天然气，NGL和可再生能源的预期供求以及这些商品的价格的假设对所有前瞻性陈述都是重要的，并构成其基础，因为它们可能会影响我们当前和未来的需求水平。服务。同样，汇率，通货膨胀和利率会影响我们经营所在的经济和商业环境，并可能影响对我们服务的需求水平和投入成本，因此在所有前瞻性陈述中都是固有的。由于这些宏观经济因素的相互依存和相关性，因此无法确定任何一项假设对前瞻性陈述的影响，尤其是合并交易对我们的影响，预期EBITDA，预期收益/（亏损）），每股预期收益/（亏损）或估计的未来股息。与已宣布项目和在建项目的前瞻性陈述相关的最相关假设，包括估计的完工日期和预期的资本支出，包括以下内容:劳动力和建筑材料的可用性和价格；通货膨胀和汇率对劳动力和材料成本的影响；利率对借贷成本的影响；天气和客户的影响，政府和监管机构对建设和在职时间表以及成本回收制度的批准。

公司的前瞻性陈述受到与合并交易的预期收益和协同效应的实现，经营业绩，监管参数，适用于我们业务的法规变更，处置，为简化公司结构而进行的交易有关的风险和不确定性的影响，我们的股息政策，项目批准和支持，续签通行权，天气，经济和竞争条件，舆论，税法和税率的变化，贸易协议的变化，汇率，利率，商品价格，政治决策以及商品的供应和需求，包括但不限于，本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件中讨论的那些风险和不确定性。任何一种风险，不确定性或因素对特定前瞻性陈述的影响都无法确定，因为它们是相互依存的，我们未来的行动方案取决于管理层对相关时间所有可用信息的评估。除适用法律要求的范围外，无论是由于新信息，未来事件还是其他原因，公司均不承担公开更新或修订本招股说明书或其他方式中任何前瞻性陈述的义务。属于公司或代表公司行事的人的所有前瞻性陈述，无论是书面还是口头，均受这些警告声明的完全限定。

在哪里可以找到更多信息

公司必须遵守《美国交易法》的信息要求，并据此向SEC提交报告和其他信息。此类报告和其他信息可在SEC网站www.sec.gov上找到。准投资者可以在www.sec.gov上阅读和下载公司已提交给SEC电子数据收集和检索系统的文件。有关公司的报告和其他信息也可以在纽约证券交易所办公室（纽约州布罗德街20号，纽约州10005）进行检查。

公司已根据《美国证券法》向美国证券交易委员会（SEC）提交了与证券有关的S-3表格注册声明，本招股说明书构成了该声明的一部分。本招股说明书并不包含该注册声明中列出的所有信息，其中某些项目包含在SEC规则和法规允许或要求的注册声明的证物中。本招股说明书中关于所提及的任何合同，协议或其他文件的内容的陈述不一定完整，并且在每种情况下，对于适用的合同，协议或其他文件的完整描述，请参考SEC网站www.sec.gov上的展品。

通过引用并入

SEC的规则允许我们将向SEC提交的文件中的信息“通过引用并入”本招股说明书。这意味着我们可以通过将您引向这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应谨慎阅读。当我们通过将来向SEC提交文件来更新已通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用并入的信息被认为是自动更新和取代的。修改或取代语句无需声明已修改或取代先前的语句，也无需包含其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，则应依靠稍后提交的文档中包含的信息。出于任何目的，做出修改或取代的声明均不应被视为承认该修改或取代的声明在做出时构成虚假陈述，对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实，或根据陈述的情况作出陈述而不会引起误解所必需的陈述。经如此修改或取代的任何陈述，除非经如此修改或取代构成本招股说明书的一部分，否则均不应视为。

我们将以下列出的文件以及我们随后根据第13（a）条向SEC提交的所有文件（在每种情况下，被视为已提供但未根据SEC规则提交的文件或信息除外）作为参考），13（c），14，或《美国交易法》第15（d）条，直到根据本招股说明书终止证券发行为止:

可以应书面或口头要求，从T2P3L8艾伯塔省卡尔加里S.W.1街425号Enbridge，Suite200公司秘书免费获得通过引用并入本文的文件副本（电话1-403-231-3900）。我们向SEC提交或提供给SEC的文件也可以在SEC维护的网站（www.sec.gov）上找到。该网站包含报告，代理和信息声明以及与以电子方式提交给SEC的发行人有关的其他信息。该网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。

公司

Enbridge是北美最大的能源基础设施公司之一，拥有战略业务平台，包括广泛的原油，液体和天然气管道网络，受监管的天然气分销公用事业和可再生发电资产。该公司每天通过其主线和快速管道平均输送290万桶原油，约占加拿大向美国出口原油的62%。该公司还运输美国消耗的大约18%的天然气，为关键的供应盆地和需求市场提供服务。该公司的受监管公用事业公司为安大略省，魁北克省和新不伦瑞克省的约370万零售客户提供服务。该公司还在北美和欧洲生产约1600兆瓦的净可再生电力。

Enbridge是一家上市公司，其普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所交易，股票代码为“ENB”。该公司于1970年4月13日根据《西北地区公司条例》注册成立，并于1987年12月15日根据《加拿大商业公司法》继续经营。Enbridge的主要执行办公室位于加拿大艾伯塔省卡尔加里425-1st Street S.W.Suite200，T2P3L8，其电话号码为1-403-231-3900。

风险因素

证券投资承受各种风险。在决定是否投资任何证券之前，除了本招股说明书中包含或通过引用并入的其他信息外，您还应仔细考虑标题为“风险因素”的项目1A和年度报告中其他地方包含的风险因素，通过引用并入本招股说明书，并由我们截至2019年3月31日的季度的10-Q表季度报告以及我们向SEC提交的后续会计年度或会计季度的年度或季度报告进行了更新。如此合并。有关如何获取这些文档副本的信息，请参见“在哪里可以找到更多信息”。您还应仔细考虑与特定证券发行有关的任何招股说明书补遗中可能包含或通过引用并入的风险和其他信息。

所得款项用途

除非招股说明书增补中另有说明，否则出售证券的所得款项净额将添加到公司的普通资金中，以用于一般公司用途，其中可能包括减少未偿债务和为资本支出提供资金，公司的投资和营运资金要求。有关出售任何证券所得款项用途的具体信息将在招股说明书补遗中列出。公司可以将其不立即需要的资金投资于短期可出售债务证券。公司预计，除本招股说明书外，它可能会不时发行证券。

公司根据本招股说明书不时从出售证券中获得的净收益预计不会用于资助任何特定项目。公司的总体公司战略和支持其战略的主要举措在年度报告中进行了总结，在此引用作为参考。

债务证券和担保的说明

在本节中，术语“公司”和“Enbridge”仅指EnbridgeInc.，而不是其子公司，合伙企业权益或合资企业投资。以下说明列出了债务证券和担保的某些一般条款和规定。公司将在招股说明书增补中提供一系列债务证券的特定条款和规定，并说明以下所述的一般条款和规定如何适用于该系列。准投资者应依赖适用的招股说明书补遗中的信息（如果与以下信息不同）。

契约

债务证券将根据Enbridge的全资子公司Enbridge，Sep之间于2005年2月25日不时修订和补充的契约（经修订和补充的契约，以下简称“契约”）发行。担保人，Enbridge的全资子公司EEP，作为担保人（SEP和EEP各自为“担保人”），德意志银行信托公司美洲为受托人。根据本招股说明书，根据契约发行的债务证券将不会出售或出售给加拿大的人。以下对契约的某些规定及其下发行的债务证券的摘要并不完整，并通过参考契约的实际规定具有完整的资格。

除根据本招股说明书发行债务证券外，公司可以发行债务证券并产生额外债务。

契约并不限制根据契约或其他方式发行的债务证券的本金总额。契约规定，债务证券将采用注册形式，可以不时以一个或多个系列发行，并且可以美元或任何其他货币计价和支付。除非适用的招股说明书增补中另有规定，否则债务证券可以全部或部分以全球形式发行，并将以The Depository Trust Company或其代名人Cede&Co.的名义注册并存入。债务证券将以1,000美元和1,000美元的整数倍发行，或以任何特定系列的债务证券条款中规定的其他面额发行。

一般

适用于任何债务证券的重要加拿大和美国联邦所得税注意事项，以及适用于以加元或美元以外的货币或货币单位计价的债务证券的特殊税收注意事项，将在与发行有关的招股说明书补充中进行说明。债务证券。

除非适用的招股说明书增补中另有说明，否则债务证券将是无抵押债务，并将与公司的所有其他无抵押和非次级债务同等地位，并由两名担保人担保。请参阅下面的“—保证”。Enbridge是一家控股公司，其几乎所有业务均通过其子公司进行，并持有其几乎所有资产。截至2019年3月31日，Enbridge及其子公司的长期负债（不包括当期部分以及公司与其子公司之间的担保和公司间义务）总计约601亿美元，其中约365亿美元为子公司债务。根据本招股说明书发行的债务证券将在结构上服从于除担保人以外的Enbridge子公司的所有现有和未来负债，包括应付账款和其他债务，涉及任何担保债务证券。契约并不限制Enbridge的子公司或由其发行的债务和优先股的产生。但是，我们预计担保人在本招股说明书日期之后不会发行任何其他债务或任何优先股。

契约已作为本招股说明书一部分的注册声明的展品提交，并可如上文“在哪里可以找到更多信息”中所述获得。契约将在此类债务证券的招股说明书补充中进行描述。有关更多详细信息，准投资者应参阅契约和适用的招股说明书补充。

债务证券也可以根据我们与受托人之间的新补充契约发行，如此类债务证券的招股说明书补遗中所述。除根据本招股说明书发行债务证券外，公司可以发行债务证券并产生额外债务。

招股说明书补遗将列出与所提供的债务证券有关的其他条款，包括契约，违约事件，支付额外金额的规定和赎回规定。

招股说明书补编还将列出与所提供的债务证券有关的以下条款:

除非适用的招股说明书增补中另有说明，契约不赋予持有人投标债务证券以进行回购或提供的权利如果Enbridge应参与高杠杆交易或Enbridge控制权发生变化，则债务证券将承担的利率或利率的任何增加。

债务证券可以根据契约发行，不计息或不计息，利率低于发行时的现行市场利率，并且可以低于其本金的折扣价发售和出售。适用于所提供的任何此类折价债务证券或其他债务证券的加拿大和美国联邦所得税后果以及其他特殊注意事项并按面值出售，出于加拿大和/或美国联邦所得税目的被视为折价发行，将在适用的招股说明书补遗中进行说明。

除非适用的招股说明书增补中另有说明，否则Enbridge可以在未经持有人同意的情况下重新发行先前发行的一系列债务证券，并发行该系列的其他债务证券；但是，前提是如果出于美国联邦所得税目的，任何其他债务证券均不可与未偿还债务证券互换，则此类不可互换的其他债务证券将以单独的CUSIP号发行，以便与未偿还债务证券区分开来。

保证

除非适用的招股说明书增补中另有规定，否则每个担保人将完全，无条件，不可撤销，绝对以及共同和个别地保证按时按时支付本金和保险费（如有），以及债务证券的利息以及Enbridge根据契约和债务证券应到期应付的所有其他金额，以及本金，溢价（如有），利息和其他金额应到期应付。任何债务证券的担保旨在成为每个担保人的一般，无抵押的高级义务，并将与每个担保人的所有债务享有同等的付款权，而根据其条款，这些债务并未明确服从付款权。担保。

发生以下任何事件时，任何担保人的担保将无条件解除并自动解除:

股本说明

在本节中，术语“公司”和“Enbridge”仅指EnbridgeInc.，而不是其子公司，合伙企业或合资企业权益。以下列出了公司现有资本的条款和规定。以下说明受公司章程和细则的条款和规定的约束，并受其限制。公司有权发行无限数量的普通股和无限数量的优先股，可以串联发行。

普通股

公司的每股普通股赋予持有人在公司所有股东大会上举行的每股普通股一票的权利，但只有另一特定类别或系列股份的持有人才有权投票的会议除外，由公司董事会宣布并在事先满足适用于任何优先股的优先股息的前提下，并在清算，解散或清盘时按比例参与公司资产的任何分配，受优先股所附的优先权和特权的约束。

根据公司的股息再投资和股票购买计划，注册股东可以将其股息再投资于公司的其他普通股，或进行可选的现金支付以购买其他普通股，无论哪种情况，均不收取经纪或其他费用。

加拿大普通股的注册商和转让代理是AST Trust Company（Canada）（前身为CST Trust Company），其主要转让办事处位于温哥华，British Columbia，卡尔加里，艾伯塔省，多伦多，安大略省和魁北克省蒙特利尔。美国普通股的共同注册商和共同转让代理是American Stock Transfer&Trust Co LLC，其总部位于纽约布鲁克林。

股东权利计划

公司有一项股东权利计划（“股东权利计划”），旨在鼓励在对公司的任何收购要约中公平对待股东。当一个人和任何关联方可以行使根据股东权利计划发行的权利时，在不遵守股东权利计划中规定的某些规定或未经公司董事会批准的情况下，收购或宣布有意收购公司20%或更多的流通在外普通股。如果发生此类收购或公告，除收购人及其关联方外，每个权利持有人均有权以当时市场价格的50%的折扣购买公司的普通股。有关更多详细信息，请参阅《股东权利计划》，该计划的副本可通过与T2P3L8艾伯塔省卡尔加里市S.W.425-1街200号Enbridge投资者关系总监联系获得；电话:1-800-481-2804；传真:1-403-231-5780；电子邮件:investor.relations@enbridge.com。

优先股

可系列发行的股票

优先股可以随时或不时以一个或多个系列发行。在发行一系列股份之前，公司董事会应确定将构成该系列的股份数量，并应在公司章程规定的限制下，确定名称，权利，特权，该系列优先股所附的限制和条件，但不得授予任何系列在公司股东大会上的投票权或直接或间接转换或交换普通股的权利。

对于可转换为公司其他证券（包括其他系列优先股）的已发行优先股，无需支付任何金额来转换这些优先股。

优先事项

在股息和资本回报方面，每个系列的优先股应与每个其他系列的优先股处于同等地位，并有权优先于普通股以及在公司清算，解散或清算（无论是自愿还是非自愿）的情况下，在股息支付和资产分配的优先权方面优先于优先股的任何其他股份，或公司资产在其股东之间的任何其他分配，以清算其事务。

投票权

除法律要求外，优先股的持有人作为一类无权收取公司股东大会的通知，出席会议或在公司股东大会上投票，但前提是权利，特权，优先股作为一类所附的限制和条件，只有在获得优先股持有人的批准后，才能按照法律要求的方式增加，更改或取消，在为此目的适当召集的优先股持有人会议上。

重大所得税注意事项

适用的招股说明书补遗将描述投资者购买根据其提供的任何证券对加拿大联邦所得税的重大后果（如果适用），包括是否支付普通股或优先股的股息或本金，溢价（如果有），应付给加拿大非居民的债务证券的利息应缴纳加拿大非居民预扣税。

适用的招股说明书补遗还将描述作为美国人的初始投资者（根据《美国国内税收法》的定义）根据其购买，拥有和处置任何证券所产生的重大美国联邦所得税后果，包括，在适用的范围内，与以美元以外的其他货币支付的债务证券有关的任何此类重大后果，出于美国联邦所得税目的以原始发行折扣发行，或包含提前赎回条款或其他特殊项目。

某些福利计划投资者注意事项

根据本招股说明书进行的“计划”发行中的每个证券购买者将被视为在以下段落中做出陈述。为此，“计划”是（i）受1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）标题I约束的任何“雇员福利计划”，（ii）个人退休帐户（“IRA”）和每个，“IRA”）和受1986年《国内税收法》（修订版）（以下简称“法”）第4975条约束的其他安排，以及（iii）其基础资产包括ERISA所指的“计划资产”的实体此类计划或帐户或安排的投资。

作为“计划”并与根据本招股说明书进行的发行有关而购买证券的每个证券购买者，将被视为通过购买独立于公司的受托人（“受托人”）代表证券，任何承销商，代理商，交易商或其代表计划行事的任何关联公司（“交易方”）应对计划根据本招股说明书进行的要约收购证券的决定负责，并且该受托人:

分配计划

公司可以将证券出售给承销商，代理商或交易商，或通过承销商，代理商或交易商出售，也可以根据适用的法定豁免或通过代理商将证券直接出售给购买者。

证券的分配可能会不时以固定价格或可能更改的价格，出售时的现行市场价格或与要出售的现行市场价格相关的价格进行一项或多项交易与购买者协商。

与每个系列证券有关的招股说明书补遗还将阐明证券的发行条款，包括在适用的范围内，初始发行价格，公司的收益，承销特许权或佣金，以及允许或重新允许经销商使用的任何其他折扣或优惠。与出售给承销商或代理商或通过承销商或代理商出售的证券有关的承销商或代理商将在与此类证券有关的招股说明书补遗中列出。

与出售证券有关，承销商可以从公司或证券购买者那里获得补偿，他们可以折扣，优惠或佣金的形式代理证券购买者。任何此类佣金将使用与出售证券有关的部分资金或从公司的普通资金中支付。

根据公司可能订立的协议，参与证券发行的承销商，交易商和代理商可能有权要求公司赔偿某些债务，包括证券法规规定的债务，或就以下付款作出贡献:此类承销商，经销商或代理商可能需要就此作出规定。

与任何证券发行有关，承销商，代理商或交易商可能超额配发或影响交易，以稳定或维持所发行证券的市场价格，使其高于公开市场上可能普遍存在的水平。此类交易如果开始，可以随时中止。

民事责任的执行

该公司是一家加拿大公司。尽管公司已任命Enbridge（U.S.）Inc.为其代理人，以接受根据本招股说明书进行的任何发售在美国任何联邦或州法院针对其提起的任何诉讼的程序服务，投资者可能无法在美国境外执行针对在美国获得的公司的判决，包括根据美国联邦和州证券法的民事责任规定采取的行动。此外，公司的某些董事和高级管理人员是加拿大或美国境外其他司法管辖区的居民，并且这些董事和高级管理人员的全部或大部分资产位于或可能位于美国境外。结果，投资者可能无法在美国境内向这些人提供程序服务，或对他们执行在美国法院获得的判决，包括根据美国联邦和州的民事责任规定作出的判决证券法。

证券有效性

债务证券的有效性将由McCarthy T Trault LLP就加拿大法律事项以及Sullivan&Cromwell LLP就纽约法律事项代为转嫁给我们。担保的有效性将由Sullivan&Cromwell LLP代为转给我们。普通股和优先股的有效性将由McCarthy T Trault LLP代为转给我们。

专家

本招股说明书中的财务报表参考了EnbridgeInc.于5月10日发布的8-K表最新报告，2019年以及本招股说明书中包含的管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括在管理层的财务报告内部控制报告中），参考截至12月31日止年度的EnbridgeInc.10-K表年度报告，2018年是根据独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告合并而成的，该报告是该公司作为审计和会计专家的授权。

美元

Enbridge Inc.

完全无条件地保证
Enbridge EnergyPartners，L.P.和Spectra EnergyPartners，LP

20美元到期的与可持续性相关的优先票据
20美元到期的优先票据

招股说明书补充
2021年6月

可持续性挂钩债券结构顾问兼联席账簿管理人

瑞士信贷

联席账簿管理人