EX-2.1

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附件 2.1

执行版本

买卖协议

之间

Nexus监管公用事业有限责任公司，

作为卖方，

和

American Water Works Company, Inc.，

作为买方

截至2025年5月19日

目录


第一条定义			1
	1.01	定义	1
	1.02	释义；建筑	17

第二条买卖			18
	2.01	买卖	18
	2.02	购买价格；预计收盘报表	18
	2.03	采购价格调整	19
	2.04	收盘	21
	2.05	扣缴	22

第三条卖方关于卖方、被收购子公司和被收购业务的代表和认股权证			22
	3.01	组织、地位和权力	22
	3.02	资本Structure；标题	23
	3.03	权威；执行与交付，可执行性	23
	3.04	无冲突；同意	24
	3.05	财务报表	24
	3.06	监管作为一种实用工具	25
	3.07	不存在某些变更或事件	25
	3.08	税收	25
	3.09	员工福利	26
	3.10	劳动和就业事项	27
	3.11	诉讼	28
	3.12	许可证	28
	3.13	遵守适用法律	28
	3.14	水权	29
	3.15	环境事项	29
	3.16	材料合同	30
	3.17	不动产	31
	3.18	知识产权；信息技术；数据隐私	32
	3.19	保险	32
	3.20	关联交易	33
	3.21	经纪人的费用和开支	33
	3.22	反腐败；反洗钱；制裁	33
	3.23	没有额外的陈述	34

第四条买方的代表和认股权证			34
	4.01	组织、地位和权力	34
	4.02	权限；执行和交付；可执行性	34
	4.03	无冲突；同意	35
	4.04	诉讼	35
	4.05	遵守适用法律	35


	4.06	财务能力；偿债能力	35
	4.07	经纪人的费用和开支	36
	4.08	信息	36
	4.09	为投资而购买	36
	4.10	反洗钱；制裁	37

第五条盟约			37
	5.01	进一步行动；监管批准；必要行动	37
	5.02	业务的进行	39
	5.03	监管程序	42
	5.04	访问和信息	42
	5.05	宣传	43
	5.06	错配资产和负债	44
	5.07	诉讼支持	44
	5.08	支持义务	45
	5.09	企业名称变更；不享有卖方知识产权权利	45
	5.10	附属合约的终止	46
	5.11	过渡委员会；过渡事项	46

第六条其他协议			49
	6.01	员工事项	49
	6.02	发布	51
	6.03	“原样，在哪里”	51
	6.04	进一步保证	53
	6.05	费用、成本及开支	53
	6.06	保险事宜；董事及高级人员的赔偿	53
	6.07	辞职	56
	6.08	关闭后访问	56

第七条先决条件			56
	7.01	双方义务的条件	56
	7.02	卖方义务的条件	56
	7.03	买方义务的条件	57

第八条税收事项			58
	8.01	纳税申报表	58
	8.02	退税	58
	8.03	税务程序	58
	8.04	合作	59
	8.05	转让税	60
	8.06	税务赔偿	60
	8.07	跨期税收分配	61
	8.08	某些美国联邦所得税选举	62
	8.09	税务契诺的存续	63

二、



第九条终止			64
	9.01	终止	64
	9.02	终止的效力；终止费	65

第十条一般规定			66
	10.01	非生存	66
	10.02	管治法	67
	10.03	同意管辖；放弃陪审团审判	67
	10.04	补救措施	68
	10.05	修改；放弃	68
	10.06	整个协议	69
	10.07	可分割性	69
	10.08	利害关系方	69
	10.09	失败或放纵不放弃	69
	10.10	通告	69
	10.11	转让	70
	10.12	披露时间表和展品	70
	10.13	同行	71
	10.14	无追索权	71
	10.15	尊重法律代表的规定	72

展览

附件 A –会计原则

附件 B –收购权益转让协议

日程安排

附表I —获得业务雇员

披露信

卖方披露函

三、

买卖协议

本买卖协议（本“协议”）由伊利诺伊州有限责任公司Nexus Regulated Utilities，LLC（“卖方”）与特拉华州公司（“买方”）American Water Works Company, Inc.（“买方”）于2025年5月19日签订。卖方和买方各自是“当事人”，统称为“当事人”。

简历

鉴于截至本协议日期，卖方拥有被收购子公司（定义见下文）100%的未偿还股权；

然而，被收购附属公司在伊利诺伊州、印第安纳州、肯塔基州、马里兰州、新泽西州、宾夕法尼亚州、田纳西州和弗吉尼亚州从事提供水和废水公用事业服务的业务（该等业务由被收购附属公司于本协议日期进行，“被收购业务”）；及

鉴于根据本协议的条款，卖方希望向买方出售，而买方希望通过购买被收购子公司100%的未偿股权（“交易”）向卖方购买被收购业务。

现据此，考虑到本协议所载的共同约定及其他良好的、有价值的对价，特此确认其收悉及充分性，拟受法律约束的各方特此约定如下：

第一条

定义

1.01定义。

在本协议中（包括在上述陈述中）使用，以下术语在大写时应具有以下含义：

“2025年资本支出金额”是指根据会计原则确定的卖方或其任何关联公司在2025日历年就所收购业务进行的资本支出的累计金额。

“2025年资本支出超额”是指2025年资本支出金额超过2025年目标资本支出金额的金额。

“2025年资本支出缺口”是指2025年目标资本支出金额超过2025年资本支出金额的金额。

“2025年目标资本支出金额”是指29,255，000美元。

“会计师仲裁员”具有第2.03（c）节中该术语的含义。

“会计原则”是指在本协议中的附件 A上规定的会计原则、政策和惯例。

“收购的业务”在独奏会中具有这样一个术语的含义。

“被收购业务资产”指被收购子公司的全部资产、财产、债权和权利，包括：

（a）与所收购业务有关的所有许可；

（b）与所收购业务有关的所有合同以及与前述有关或根据前述产生的所有权利或索赔；

（c）与被收购业务有关或被收购业务雇员以其他方式专用的所有机器、设备、办公设备和用品以及所有其他有形个人财产项目（包括所有家具、家具、固定装置、车辆、工具、组件、笔记本电脑、平板电脑和智能手机）；

（d）卖方或卖方的关联公司拥有或声称拥有的与所收购业务相关的所有知识产权（为清楚起见，不包括卖方标记以及与之相关或由此象征的所有商誉）；和

（e）卖方披露函第1.01节所载的资产、财产、债权及权利。

“被收购业务雇员”是指（a）本协议附表I所列卖方或其子公司的每一名雇员，卖方可在结业前不时更新这些雇员，以反映正常课程人员配置的变化，以及（b）买方和卖方相互同意视为被收购业务雇员的卖方或其子公司的任何其他雇员。

“收购的商业租赁”具有第3.17（b）节中该术语的含义。

“被收购业务负债”指被收购子公司的全部负债，包括：

（a）与所收购业务有关或由此产生的所有负债；

（b）就与所收购业务有关的任何申索（不论现时是否威胁、主张或待决）所产生或因经营所收购业务资产而产生的所有法律责任；

（c）因与被收购业务或被收购业务人员有关的任何不遵守任何适用法律而产生的所有责任；及

（d）卖方披露函第1.02节所载的被收购附属公司的负债。

“获得的经营许可”具有第3.12节中这样一个术语的含义。

“被收购业务人员”是指，截至交割日期，任何（a）任何被收购子公司的现任或前任董事、高级职员、顾问或雇员，或（b）在紧接该个人停止与卖方或其任何关联公司雇用或聘用之前的十二（12）个月期间内的任何时间以其他方式提供与被收购业务相关服务的个人。为免生疑问，被收购业务人员包括所有被收购业务员工。

“收购的商业财产”具有第3.17（b）节中该术语的含义。

“获得的利益”具有第2.01节中这样一个术语的含义。

“获得的权益转让协议”具有第2.04（a）（ii）节中该术语的含义。

“被收购子公司”或“被收购子公司”是指单独或集体（如适用）Colchester Utilities，Inc.、Community Utilities of Indiana Inc.、Community Utilities of Maryland Inc.、Community Utilities of Pennsylvania Inc.、Maryland Water Service，Inc.、Montague Sewer Co.，Inc.、Montague Water Co.，Inc.、Prairie Path Water Company、Tennessee Water Service，Inc.和Water Service Corporation of Kentucky。

“调整后的购买价格”是指（a）基本购买价格，加上（b）净营运资本超额（如有），减去（c）净营运资本短缺（如有），加上（d）2025年资本支出超额（如有），减去（e）2025年资本支出短缺（如有），加上（f）期末资本支出金额，减去（g）期末净负债，在根据第2.03节最终确定的（b）至（g）条的每种情况下。

“关联公司”是指任何直接或通过一个或多个中间人间接控制或受其控制或与其共同控制的人，该人被指定。就本定义而言，对某人的控制是指通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理和政策方向的权力。为免生疑问，（a）任何其他投资组合公司或客户、基金、投资工具或作为（A）BCI或（b）IIF或其关联公司的客户或其赞助、建议或管理或拥有的独立账户，均不得就本协议而言被视为卖方或任何被收购子公司的关联公司，（b）被收购子公司应被视为（i）卖方在交割前而非交割后的“关联公司”，以及（ii）买方在交割后而非交割前的“关联公司”，交割和（c）摩根大通及其关联公司不是IIF或其任何关联公司的关联公司，包括卖方。

“关联合同”是指卖方或其任何关联公司（任何被收购的子公司除外）与任何被收购的子公司之间的任何合同。

“协议”具有序言中给出的这样一个词的含义。

“反洗钱法律”具有第3.22（b）节中赋予该术语的含义。

“附属协议”指所取得的权益转让协议以及就本协议所设想的交易签署和交付的所有其他协议、证书和文书。

“反腐败法”具有第3.22（a）（i）节中该术语的含义。

“适用转移时间”是指（a）截止日期或（b）就任何延迟转移的员工而言，该被收购业务员工的就业转移至买方或其关联公司（包括被收购的子公司）的日期。

“基本购买价格”是指315,000，000美元。

“BCI”是指不列颠哥伦比亚省投资管理公司，包括其继任者和受让人。

「账簿及记录」指被收购附属公司的所有账簿、分类账、档案、报告、经营记录及任何其他重要文件的正本、副本或电子版。

“负担效应”是指任何政府实体的任何命令、行动或监管条件（包括任何最终命令），其中包含条款、条件、责任、义务、承诺或制裁，这些命令、行动或监管条件（包括任何最终命令）单独或总体上合理地预计会对买方及其公用事业附属公司在伊利诺伊州、印第安纳州、肯塔基州、马里兰州、新泽西州、宾夕法尼亚州、田纳西州和弗吉尼亚州的业务、资产、负债、财产、财务状况或运营结果产生重大不利影响，作为一个整体（不使交易生效）；但是，前提是，在确定任何此类条款、条件、责任、义务、承诺或制裁是否会单独或总体上产生此类负担影响时，以下任何一项均不得构成或被考虑：（i）任何公用事业委员会在本协议日期之前发布并适用于被收购子公司的任何判决；（ii）涉及被收购子公司的任何监管程序，包括任何费率案件；（iii）任何条款、条件、责任、义务，任何公用事业委员会就获得后续合并的批准或根据公平市场价值法规对被收购子公司施加的承诺或制裁，或（iv）任何公用事业委员会对被收购子公司施加的任何其他条款、条件、责任、义务、承诺或制裁，但与获得必要的法定批准有关的除外。

“营业日”是指除（a）星期六或星期日或（b）法律授权或要求纽约市的银行和储蓄及贷款机构关闭的一天以外的任何一天。

“资本支出”是指（a）用于增加、修理、恢复或更换使用寿命超过一年的不动产、厂房、设备或工具或延长与所收购业务相关的资产的估计使用寿命的任何支出，包括在建工程，这些支出将包括承包劳务、内部直接劳务、材料和间接成本，包括建造期间使用的资金备抵，以及（b）用于收购被收购业务的实体、资产或业务或用于增加、修理、恢复或更换不动产、厂房的任何支出，不包括未列入费率基数的金额，与收购被收购企业的实体、资产或业务有关的设备或工具。

“收盘”具有第2.04节中给出的这一术语的含义。

“期末资本支出金额”是指卖方或其任何关联公司在2025年12月31日之后直至根据会计原则确定的截止日期之前就所收购业务进行的资本支出的累计金额，减去2025年12月31日之后每个月的总计金额500,000美元（一个月的任何部分按比例分摊），直至截止日期（代表累计折旧的变化）。为免生疑问，在计算期末净负债和期末净营运资本时包括的任何金额，在每种情况下，均不应包括在计算本协议目的的期末资本支出金额中。

“期末现金”是指，截至交割日，所有（a）现金、银行存款或现金等价物（无论是在手或贷记于任何银行、金融、贷款或其他类似机构或组织的任何账户），（b）具有流动性或易于变现的股票、股份、债券、国库券和其他证券（以及上述各项的应计利息），以及（c）根据会计原则指定列入其中的其他细列项目，由被收购子公司在综合基础上持有且不重复。

“截止日期”具有第2.04节中给出的这一术语的含义。

“期末债务”是指，就被收购子公司而言，在合并基础上且不重复，（a）被收购子公司对借款的所有义务，（b）被收购子公司以债券、债权证、票据或类似工具为证据的所有义务，（c）被收购子公司与截止日期或之前结束的应课税期相关的所有未缴所得税（根据第8.07节计算），不包括在合并提交的任何纳税申报表上考虑的税款，与卖方或其关联公司（被收购子公司除外）的合并或单一基础和（d）PFAS收益。为免生疑问，（i）与（c）条所述税项以外的税项有关的所有负债，（ii）公司间债务，及（iii）与资本支出有关的流动负债，在每种情况下，均不得列入期末债务的计算。

“期末净负债”是指，截至结算日（不使本协议所设想的交易生效），根据会计原则确定并经其调整后，（a）期末负债（以正数表示），减去（b）期末现金（据理解，期末净负债可能是正数或负数）。

“期末净营运资本”是指，截至交割日（不影响本协议所设想的交易），根据会计原则确定并经其调整后，（a）被收购子公司的流动资产（不包括现金和递延税项资产或递延税项负债，如有），减去（b）被收购子公司的流动负债。为免生疑问，（i）所有当期和递延所得税资产和负债，（ii）公司间债务，（iii）与资本支出有关的负债，以及（iv）期末债务的当期部分，在每种情况下，均不得计入期末净营运资本的计算。

“结束声明”具有第2.03（a）节中该术语的含义。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“公司福利计划”是指每个（a）ERISA第3（3）节所指的“员工福利计划”（无论是否受ERISA约束），（b）其他福利和薪酬计划、合同、政策、计划、实践、安排或协议，包括但不限于养老金、利润分享、储蓄、终止、高管薪酬、虚拟股票、控制权变更、保留、工资延续、休假、病假、残疾、死亡抚恤金、保险、住院、医疗、牙科、生活、员工贷款、教育援助、附加福利、递延补偿、退休或退休后、遣散费、补充退休、股权或股权为基础、激励和奖金计划、合同、政策、方案、实践、安排或协议，以及（c）其他雇佣，咨询或其他个别协议，以及彼此的利益或补偿计划、实践、政策、合同、方案和安排，在（a）、（b）和（c）的每一种情况下，如果（i）它是由卖方、任何被收购的子公司或卖方的任何其他ERISA关联公司（或上述任何一方为当事方）在每一种情况下为被收购业务人员的利益或（y）可以合理地预期任何被收购的子公司对此承担任何实际或潜在的重大责任，但将ERISA第3（37）节含义内的任何多雇主养老金计划排除在公司福利计划的定义之外。

“经营异常行为”具有第5.02（a）节中该术语的含义。

“保密协议”是指买方和卖方之间的某些保密协议，日期为2024年11月1日。

“保密条款”具有第5.04（b）节中赋予该术语的含义。

“同意”具有第3.04（b）节中该术语的含义。

“持续雇员”具有第6.01（b）节中该术语的含义。

“合同”是指任何具有法律约束力的合同、租赁、许可、契约、票据、债券、协议、特许权、特许或其他文书。

“D & O受偿方”具有第6.06（c）节中该术语的含义。

“数据”指与被收购子公司或被收购业务有关的数据，这些数据目前以纸质或电子格式存储在卖方（或其任何关联公司）运营的计算机服务器上，包括财务、员工、客户付款和账单信息、客户服务记录、财产记录和维护记录。

“延迟转移雇员”是指每一名被收购的业务雇员，其就业在截止日期后转移至买方或其任何关联公司（如有）（为避免任何疑问，包括任何休假雇员），因为（a）该个人的就业不得在适用法律的截止日期前转移至买方或关联公司（包括被收购的子公司），或（b）卖方合理地认为有必要延迟该个人的就业转移。

“DOJ”具有第5.01（b）节中该术语的含义。

“环境索赔”具有第3.15（e）节中该术语的含义。

“环境法”具有第3.15（e）节中赋予该术语的含义。

“环境许可”具有第3.15（a）节中该术语的含义。

“股权权益”是指，就任何人而言，该人的股本、合伙权益、会员权益、有限责任公司权益或其他等值股权或所有权权益的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物，以及可交换或可行使或可转换为该股本或其他股权或所有权权益的任何权利、认股权证、股票增值权、虚拟股票或期权（无论是否嵌入其他证券），以及与此相关的所有权利、特权、责任和义务（包括与此相关的任何看跌权、认购权、优先购买权或优先购买权或要约）。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

关于一个实体的“ERISA关联公司”是指根据《守则》第414条，将与该第一个实体一起被视为单一雇主的任何其他实体。

“预计2025年资本支出金额”具有第2.02（b）节中这样一个术语的含义。

“预计2025年资本支出超额”是指预计2025年资本支出金额超过2025年目标资本支出金额的金额。

“预计2025年资本支出缺口”是指2025年目标资本支出金额超过预计2025年资本支出金额的金额。

“预计期末资本支出金额”具有第2.02（b）节中这样一个术语的含义。

“预计期末净负债”具有第2.02（b）节中该术语的含义。

“预计收盘报表”具有第2.02（b）节中这样一个术语的含义。

“预计净营运资本”具有第2.02（b）节中该术语的含义。

“预计净营运资本超额”是指预计净营运资本超过目标净营运资本的金额。

“预计净营运资本缺口”是指目标净营运资本超过预计净营运资本的金额。

“超额付款”具有第2.03（d）（i）节中该术语的含义。

“公平市场价值法规”是指220伊利诺伊州汇编法规5/9-210.5；印第安纳州代码8-1-30.3；肯塔基州修订法规278.295；马里兰州公用事业条款§ 6-301等；田纳西州代码附加说明65-4-113；田纳西州公用事业条例1220-04-14-.03。

“最终分配时间表”具有第8.08（c）节中该术语的含义。

“最终命令”具有第7.01（a）节中该术语的含义。

“最终结算日期”具有第2.03（b）节中该术语的含义。

“最终声明”具有第2.03（c）节中该术语的含义。

“财务报表”具有第3.05（a）节中该术语的含义。

“欺诈”是指一方当事人在作出第三条（就卖方而言）或第四条（就买方而言）（如适用）或根据本协议交付的任何证书中规定的陈述和保证时，明知且实际明知虚假的情况下故意作出虚假陈述。为免生疑问，“欺诈”不包括衡平法欺诈、期票欺诈、不公平交易欺诈、推定欺诈或任何基于推定知情的索赔、疏忽或鲁莽的虚假陈述或任何类似理论。

“FTC”具有第5.01（b）节中该术语的含义。

“GAAP”是指在适用期间有效的美国公认会计原则。

“良好公用事业做法”是指（a）在相关时间段内，水和废水公用事业行业的很大一部分从事或批准的任何做法、方法和行为，或（b）根据作出决定时已知的事实行使合理判断，本可合理预期以符合良好商业做法、可靠性、安全性和远期性的合理成本实现预期结果的任何做法、方法或行为；前提是，良好公用事业做法并非旨在限于最佳做法，方法或行为排除所有其他但应是可接受的做法、方法或行为，在履行这种做法、方法或行为的地理位置上普遍接受。

“政府官员”具有第3.22（a）（ii）节中该术语的含义。

“政府实体”具有第3.04（b）节中该术语的含义。

“HSR法案”具有第3.04（b）节中该术语的含义。

“IIF”是指基础设施投资基金，这是一只由摩根大通资产管理公司提供咨询服务的基金。

“债务”是指，就任何人而言，不重复的是，（a）该人对所借款项的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证据的所有义务，（c）该人的所有资本化租赁义务或该人支付财产或设备的递延和未付购买价款的义务（在正常业务过程中发生的贸易应付款项除外），（d）所有具有该人对任何其他人的任何债务的担保的经济效果的担保和安排，（e）该人维持或促使维持任何其他人的财务状况或契诺或购买任何其他人的债务或财产的所有义务或承诺，（f）该人根据掉期、期权、衍生工具和其他对冲协议或安排承担的现金付款义务净额，这些义务或安排将在终止时支付（假设它们在确定日期终止）或（g）信用证、履约保证金、银行担保和由该人或代表该人订立的其他类似合同义务，但以提取的金额为限。

“知识产权”是指根据全球任何司法管辖区的法律存在的知识产权，包括（a）专利，（b）商标、服务标记、商业外观、徽标、商号和互联网域名以及与之相关或由此象征的所有商誉，（c）受版权保护的作品和版权，（d）商业秘密和专有技术权利，以及（e）适用时，所有上述任何一项的注册和申请。

“公司间债务”是指被收购子公司欠另一被收购子公司的任何债务。

“IRS”是指美国国税局。

“判决”具有第3.04（a）节中该术语的含义。

（a）卖方的“知情”是指，就任何有关事项而言，实际知悉以下事项：Steve Lubertozzi或Justin Kersey；（b）买方是指，就任何有关事项而言，实际知悉以下事项：John Griffith，在（a）和（b）中的每一项中，在对该事项负有主要责任的人的直接报告进行合理查询后。

“劳工组织”具有第3.10（a）节中该术语的含义。

“法律”是指任何政府实体的任何国内或外国、联邦、州或地方法规、法律（包括普通法）、条例、规则、具有约束力的行政解释、守则、规则、条例、命令、令状、强制令、指令、判决、法令或其他要求，包括公用事业委员会的规则、指令、条例和请求。

“租赁财产”具有第3.17（b）节中该术语的含义。

“休假雇员”具有第6.01（a）节中给出的这一术语的含义。

“法律约束”具有第7.01（b）节中该术语的含义。

“留置权”具有第3.02（a）节中该术语的含义。

“损失（es）”是指任何和所有判决、损失、责任、和解支付的金额、损害赔偿、罚款、处罚、缺陷、损失和费用（包括利息、法庭费用、律师、会计师和其他专家的合理费用或诉讼或其他程序或任何索赔、违约或评估的其他合理费用）。

“重大不利影响”是指任何事实、情况、影响、变化、事件或发展（“影响”）已经或将合理预期会单独或连同所有其他影响，对被收购子公司的业务、资产、负债、财产、财务状况或经营业绩产生整体上的重大不利影响；前提是不会因以下任何一项单独或合计产生或产生任何影响，在确定是否已发生重大不利影响时，应构成或考虑到：（a）影响被收购子公司经营所在的水或废水公用事业行业的任何影响（在每种情况下包括其经营的任何变化）；（b）影响任何经济、立法或政治条件（包括征收或调整关税）或影响任何证券、信贷、金融或其他资本市场条件的任何影响，在每种情况下在美国，在任何外国司法管辖区或任何特定地理区域；（c）客户使用模式的任何变化；（d）被收购子公司本身未能满足任何期间的收入、收益或其他财务或运营指标方面的任何内部或公开预测、预算、预测、估计或预测（据了解，未能满足任何预测、预算、预测的根本原因，在确定是否可能已发生重大不利影响时，可考虑估计或预测，除非此种原因在本定义中另有例外）；（e）可归因于本协议的宣布、执行或交付或本协议所设想的交易的未决的任何变更（但有一项谅解，即本条款（e）中的例外情况不适用于第3.04（a）节所载的陈述和保证中提及的重大不利影响，以及在与此类陈述和保证的此类部分相关的范围内，第7.03（a）节中的条件），包括（i）任何被收购的附属公司根据本协议要求或预期采取的任何行动，或买方同意采取的任何行动，或买方或其任何关联公司采取的任何行动，以获得任何政府实体对完成本协议预期的交易的任何同意以及任何此类行动的结果，（ii）由此对供应商、雇员、融资来源、股东、监管机构、合作伙伴或类似关系产生的任何影响，（iii）任何被收购附属公司的信用评级的任何降低，或（iv）因买方或其任何关联公司作为被收购附属公司的收购人的身份而产生或与之相关的任何影响；（f）适用法律或公认会计原则（或其权威解释）的任何变化；（g）地缘政治条件、敌对行动的爆发或升级、任何战争行为、破坏或恐怖主义，或任何此类战争行为的升级或恶化、网络攻击、破坏或恐怖主义威胁或正在进行中；（h）任何飓风、龙卷风、海啸、洪水、地震，火灾或其他自然灾害或与天气有关的事件、情况或发展；或（i）因任何大流行病（包括新冠疫情）、流行病或其他疾病爆发或任何国内或国外抗议（包括人们或市场习惯的任何变化）而产生、应对或导致的任何影响（无论本协议任何其他子部分的适用性如何），或政府实体或行业团体发布的任何法律或任何指令、声明或指南，包括规定企业关闭、“就地避难”，与上述任何一项有关或由此产生的宵禁或其他限制；但条件是，在确定是否仅发生了重大不利影响时，可考虑到上述（a）、（b）、（c）和（h）条所述的任何影响，前提是此类影响对被收购子公司整体而言具有重大不成比例的不利影响，与在发生这种影响的同一州或州从事供水和废水公用事业业务及相关业务的其他实体（如有）相比（在这种情况下，在确定是否已经存在或将存在重大不利影响时，只能考虑增量不成比例的影响，前提是本定义（a）至（i）条没有以其他方式排除这种变化被考虑在内）。

“重大合同”具有第3.16（a）节中该术语的含义。

“环境关注材料”具有第3.15（e）节中该术语的含义。

“净营运资本超额”是指期末净营运资本超过目标净营运资本的金额，但前提是，在确定购买价格时，此类净营运资本超额在任何情况下均不得超过2,000，000美元。

“净营运资本短缺”是指目标净营运资本超过期末净营运资本的金额。

“不同意见通知”具有第2.03（b）节中该术语的含义。

「命令」指任何命令、强制令、判决、判令、裁定、令状、评估、和解、规定或裁决。

“组织文件”是指任何公司、合伙企业或有限责任组织文件，包括公司证书或章程、章程、章程通知、章程、成立证书、经营协议（包括有限责任公司协议和有限合伙的协议）、有限合伙证书、合伙协议、股东协议和存在证明（如适用）。

“Outside Date”具有第9.01（b）节中该术语的含义。

“自有财产”具有第3.17（b）节中该术语的含义。

“党”具有序言中这样一个词的含义。

“许可”具有第3.12节中这样一个术语的含义。

“许可产权负担”是指：

（a）对尚未到期或拖欠的税款或其有效性正受到适当程序善意质疑且已根据公认会计原则为其建立足够准备金的税款的留置权；

（b）机械师、承运人、工人、修理工或其他在正常经营过程中产生或产生的类似留置权，或与工人赔偿、失业保险和其他类型的社会保障有关，或为确保履行投标、法定义务、担保和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、履行和返还货币保证金和类似义务而尚未拖欠的金额或其有效性正受到适当程序善意质疑的金额；

（c）地役权、契诺、路权、修道院、条件和限制以及其他类似的产权负担或所有权不完善以及不会合理地预期会对该不动产的价值造成重大损害或对该不动产的继续使用和经营造成重大损害的其他留置权，如目前进行的那样；

（d）业权报告、业权承诺、业权意见或业权政策中显示的事项及侵占、留置权和任何将通过对该不动产的准确调查或检查而披露的、不会合理地预期会对该不动产的价值造成重大损害或对该不动产的继续使用和经营造成重大损害的任何非记录事项，如目前进行的；

（e）分区、应享权利、环境或保育限制及其他土地使用及环境限制及条例，而该等限制及条例不会合理地预期会严重损害该等不动产的价值或严重损害该等不动产的持续使用及营运，如目前所进行；

（f）与第三方的设备租赁下产生的任何已取得业务租赁或留置权的权利、条款或条件；

（g）就任何租赁财产而言，任何仅影响业主在适用的收购业务租赁下的权益的留置权；

（h）使用知识产权的许可或以其他方式授予的权利；

（i）将在截止日期之前或截止日期解除的留置权；

（j）根据适用的证券法产生的留置权；和

（k）根据本协议产生的留置权。

“人”是指任何个人、合伙企业、有限责任公司、公司、股份公司、信托、产业、合资、协会或非法人组织，或任何其他形式的企业或专业实体。

“个人信息”具有第5.04（c）节中该术语的含义。

“PFAS收益”是指任何被收购子公司在截止日期之前（包括截止日期）实际收到的与卖方披露信函第1.01节第2项所列诉讼程序有关的所有现金收益或损害赔偿金的总额。

“交割后过渡”具有第5.11（b）节中该术语的含义。

“结案前索赔”具有第6.06（b）节中该术语的含义。

“初步购买价格”是指（a）基本购买价格，加上（b）估计净营运资本超额（如有），减去（c）估计净营运资本短缺（如有），加上（d）估计2025年资本支出超额（如有），减去（e）估计2025年资本支出短缺（如有），加上（f）估计期末资本支出金额，减去（g）估计期末净负债。

“拟议分配时间表”具有第8.08（c）节中该术语的含义。

“购买价格”具有第2.02（a）节中该术语的含义。

“买方”具有序言中这样一个词的含义。

“买方基本陈述”是指第4.01节（组织、地位和权力）、第4.02节（授权；执行和交付；可执行性）、第4.03（a）（i）节、第4.03（a）（iii）节和第4.03（b）节（无冲突；同意）和第4.07节（经纪人费用和开支）中规定的陈述和保证。

“买方受偿方”具有第8.06（a）节中该术语的含义。

“买方重大不利影响”是指已经或将合理预期会对买方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响，或将合理预期会阻止或实质性阻碍、干扰或延迟买方完成本协议所设想的交易的任何影响。

“买方法定批准”具有第4.03（b）节中该术语的含义。

“买方终止费”是指购买基础价格的百分之五（5%）。

“合格计划”具有第3.09（c）节中该术语的含义。

“监管程序”具有第5.03节中赋予该术语的含义。

“与被收购业务相关”是指在每种情况下，视上下文需要，专与被收购业务相关、专为与被收购业务一起使用而持有或专为与被收购业务相关而使用。

“与保留业务相关”是指主要与保留业务相关、主要为与保留业务一起使用而持有或主要与保留业务相关使用，在每种情况下，视上下文需要。

“释放”具有第3.15（e）节中该术语的含义。

“被释放的当事人”具有第10.14节中该术语的含义。

“代表”是指，就任何人而言，该人的关联公司及其各自的高级职员、董事、负责人、合伙人、经理、成员、律师、会计师、代理人、雇员、顾问、财务顾问或其他授权代表，在每种情况下，仅在代表该人就交易行事的范围内。

“必要的同意”具有第4.03（a）节中该术语的含义。

“必要的卖方同意”具有第3.04（a）节中该术语的含义。

“必要的法定批准”具有第4.03（b）节中该术语的含义。

“保留业务”是指除已收购业务外，卖方和保留公司现在、以前或以后开展的所有其他业务、产品或服务。

“保留业务资产”是指，截至交割日，卖方和保留公司的所有资产、财产、债权和权利，包括：

（a）与保留业务有关的所有许可；

（b）与保留业务有关的所有合同以及与前述有关或根据前述产生的所有权利或索赔；

（c）与所收购业务有关或主要由留用业务人员以其他方式使用的所有机器、设备、办公设备和用品以及所有其他有形个人财产项目（包括所有家具、家具、固定装置、车辆、工具、组件、笔记本电脑、平板电脑和智能手机）；

（d）任何公司利益计划的所有资产，但由被收购附属公司发起的任何公司利益计划除外；

（e）卖方标记（以及与之相关或由此象征的所有商誉、有关的所有申请和注册以及针对过去、现在和未来侵权、盗用或其他侵权行为的所有权利和补救措施）以及与保留业务相关的所有知识产权；和

（f）卖方披露函第1.03条所载卖方及保留公司的资产、财产、债权及权利。

“保留业务负债”是指，截至交割日，卖方和保留公司的所有负债，包括：

（a）在与保留业务有关或由此产生的范围内的所有负债；

（b）与任何申索有关的所有法律责任，不论现时是否威胁、主张或待决，但以与保留的业务或保留的业务资产的运作有关的范围为限；

（c）与公司福利计划有关的所有负债，但由被收购附属公司赞助的公司福利计划除外；

（d）因与所保留业务或所保留业务人员有关的任何不遵守任何适用法律而产生的所有法律责任；及

（e）卖方披露函第1.04节所载卖方及保留公司的责任。

“留置业务人员”是指除被收购业务人员外，卖方和留置公司的雇员和独立承包人。

“保留公司”是指除被收购子公司外，卖方的所有直接和间接子公司，包括在本协议日期之后为从事保留业务而成立的任何子公司。

“制裁管辖”是指受到全面制裁的任何国家或地区（在本协定时，古巴、伊朗、朝鲜叙利亚、克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、乌克兰所谓的卢甘斯克人民共和国地区以及赫尔松州和扎波罗热州的俄罗斯占领地区）。

“受制裁人员”是指任何受制裁人员，包括由于（a）被列入美国（包括美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室）、加拿大政府、加拿大全球事务部、加拿大公共安全部、加拿大司法部、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国和英国维持的任何与制裁相关的受限人员名单，（b）位于、组织，或通常居住在受制裁的司法管辖区或（c）直接或间接拥有百分之五十或更多或单独或合计由前述（a）或（b）条所述的一个或多个人控制。

“制裁”是指美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、加拿大政府、加拿大全球事务部、加拿大公共安全部、加拿大司法部、联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或英国实施、管理或执行的任何经济或金融制裁或贸易禁运。

“第338（h）（10）条选举”具有第8.08（b）条中赋予该术语的含义。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“卖方”具有序言中给出的这样一个词的含义。

“卖方披露函”具有第三条中赋予该术语的含义。

“卖方基本陈述”是指第3.01节（组织、地位和权力）、第3.02节（资本Structure；标题）、第3.03节（授权；执行和交付、可执行性）、第3.04（a）（i）、3.04（a）（iii）和3.04（b）节（无冲突；同意）以及第3.21节（经纪人的费用和开支）中规定的陈述和保证。

“卖方受偿方”具有第8.06（b）节中该术语的含义。

“卖方间接母公司”指Nexus Water Group Holdings，Inc。

“卖方标记”具有第5.09（a）节中该术语的含义。

“卖方关联方”是指卖方的任何前任、现任和未来关联公司，及其各自的前任、现任和未来直接或间接董事、高级职员、负责人、普通或有限合伙人、雇员、股东、其他权益持有人、成员、经理、代理人、继任者、受让人、关联公司、控制人或代表。

“卖方法定批准”具有第3.04（b）节中该术语的含义。

“外国高级政治人物”具有31 C.F.R. § 1010.605（p）中这样一个词的含义。

“共享卖方政策”具有第6.06（b）节中该术语的含义。

“短缺付款”具有第2.03（d）（i）节中该术语的含义。

“Skadden”是指Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP和附属公司。

“跨座期”具有第8.07节中这样一个术语的含义。

“跨座期回报”具有第8.01节中给出的这样一个术语的含义。

“后续合并”是指在交割后，各被收购子公司在被收购子公司从事提供水和废水公用事业服务业务的状态下，与买方拥有的子公司合并并并入该子公司。

任何人的“附属公司”指另一人，其有表决权的证券、其他有表决权的所有权或有表决权的合伙企业权益的数量足以选举其董事会或其他理事机构的至少过半数（或者，如果没有该等表决权权益，则其股权的百分之五十（50%）以上）由该第一人直接或间接拥有。

“支持义务”具有第5.08（a）节中该术语的含义。

“存续契约”具有第10.01条中这样一个术语的含义。

“目标净营运资本”是指（3,000，000美元）。

“税收程序”具有第8.03节中这样一个术语的含义。

“纳税申报表”是指就税收提交或要求提交的任何申报表、声明、声明、报告、选择、退款索赔、信息申报或类似申报，包括其任何附表或附件，并包括其任何修订。

“税”是指任何和所有美国联邦、州、地方或非美国税收、关税、关税、关税、征税、关税、费用或其他任何种类的类似评估或收费，包括毛收入、净收入、毛收入、资本收益、净值、工资、就业、消费税、遣散费、邮票、职业、保费、意外利润、股本、特许经营权、利润、分支机构利润、估计、预扣、社会保障（或类似，包括FICA）、失业、残疾、不动产或个人财产、从价、销售、服务、数字服务、使用，

转让、跟单、记录、环境、登记、增值、替代或附加最低限度，或其他税收、政府收费、关税、关税、附加税、征费或其他类似费用，在每种情况下，属于税收性质并由政府实体征收，连同就这些金额施加的所有利息、罚款和附加，以及因曾是提交合并、合并、关联、单一或类似税务集团的集团的成员、通过任何其他适用税法的运作，或作为受让人或继承人而对上述任何一项产生的任何责任。

“税收当局”是指负责管理或征收任何税收的任何政府实体。

“交易”在独奏会中具有这样一个术语的含义。

“转让税”具有第8.05条中这样一个术语的含义。

“过渡委员会”具有第5.11（a）节中该术语的含义。

“过渡计划”具有第5.11（a）节中该术语的含义。

“公用事业委员会”是指印第安纳州公用事业监管委员会、伊利诺伊州商务委员会、肯塔基州公共服务委员会、马里兰州公共服务委员会、新泽西州公用事业委员会、宾夕法尼亚州公用事业委员会、田纳西州公用事业委员会和弗吉尼亚公司委员会。

“WARN法案”是指经修订的1988年《工人调整和再培训通知法》，或任何类似的适用州或地方法律，要求在工厂关闭或大规模裁员时通知员工。

“水权”具有第3.14节中赋予该术语的含义。

“故意违约”是指重大违反或未能履行本协议所载的任何契诺或其他协议，即由于违约方或不良方在实际知情的情况下或在知情的情况下合理行事的人应具备的作为或不作为而导致或将合理预期导致或构成违反或未能履行本协议项下的行为。

1.02解读；建设。本协议中凡提及某项附件、某一条款或某一节时，除非另有说明，该提述应为本协议的某项附件、某一条款或某一节。本协议所载的目录、定义术语索引和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议无论何时使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。本文对任何法规的任何提及也应被视为是指根据其颁布的所有规则和条例。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”和“本协议下”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。“或”一词并不是排他性的。“程度”一词中的“程度”一词，是指一个主体或

另有延伸，这句话的意思不应只是“如果”。本协议中包含的定义适用于此类术语的单数和复数形式。本文所界定或提及的任何法律，是指自适用之日或期间起经修正、修改或补充的法律。本文定义或提及的任何合同均指不时修订、修改或补充的合同，除非另有特别说明。对某人的提述也指其允许的继承人和受让人。除非另有特别说明，所有提及“美元”和“美元”将被视为提及美利坚合众国的合法货币。每一方都参与了本协定的起草和谈判。如果出现意图或解释的歧义或问题，本协议必须被解释为是由所有各方起草的，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。“提供”和类似重要性的词语是指至少在本协议执行前两（2）个工作日内，张贴在卖方或其代表维护的与本协议所设想的交易有关的数据站点上的文件。在计算根据本协议作出任何作为或采取步骤之前、在此期间内或之后的期间时，（i）作为计算该期间的参考日期的日期应被排除；（ii）如果该期间的最后一天不是营业日，则有关期间应在下一个营业日结束。本协议中所有提及的天数均指该日历天数，除非具体说明了营业日。此处提及的“截至本协议签署之日”或类似进口的词语应被视为“截至本协议签署和交付之前”。

第二条

买卖

2.01买卖。根据本协议的条款和条件，在交割时，卖方应向买方出售、转让、转让、转让和交付，买方应向卖方购买、收购和接受被收购子公司的股权（“被收购权益”），免于且没有所有留置权（允许的产权负担除外），用于第2.02（a）节规定的对价。

2.02购买价格；预计收盘报表。

（a）采购价格。交割时，买方应以电汇方式向卖方支付即期可用资金中的初步购买价款至交割前卖方书面指定给买方的一个或多个账户，该金额应按照第2.03节（如此调整后的“购买价款”）进行调整。

（b）预计结账报表。不迟于交割日前五（5）个营业日，卖方应向买方交付一份书面报表（“预计交割报表”），其中载列卖方对（i）期末净负债（“预计期末净负债”）的估计计算，并附有合理的证明信息，还载列其中对期末现金的计算，（ii）2025年资本支出金额（“预计2025年资本支出金额”），（iii）期末资本支出金额（“预计期末资本支出金额”）和（iv）期末净营运资本（“预计净营运资本”），在每种情况下，截至预计交割日确定，并按照会计准则计算。

2.03采购价格调整。

（a）结束语。在交割后三十（30）天内，买方应编制并向卖方交付一份书面报表（“结算报表”），其中载列买方对（i）期末净负债的计算，并附有合理的证明信息，其中载列期末现金的计算，（ii）2025年资本支出金额，（iii）期末资本支出金额，（iv）期末净营运资本和（v）任何声称的超额付款或短缺付款，在每种情况下，截止交割日确定，按照会计准则计算；但如果买方未在该时间段内交付结账报表，则预估结账报表应视为结账报表。买方应在正常营业时间内向卖方及其代表提供卖方为审查结算报表而合理要求的合理存取账簿和记录的权限。每一缔约方均应根据另一缔约方为本节2.03的目的合理要求提供自己及其代表。

（b）不同意见通知。如果买方未在该时间段（“最终结算日”）内交付结清报表，则结清报表应在卖方收到后（i）三十（30）天和（ii）第2.03（a）节规定的三十（30）天时间段届满后十（10）天这两个日期中较早的日期成为最终声明并对双方具有约束力，除非卖方在该日期之前向买方发出其不同意的书面通知（“不同意通知”）。任何分歧通知应合理详细地说明任何此类分歧的美元金额、性质和依据。如果买方收到异议通知，则结束声明（如适用，根据第2.03（c）节修订）应于（a）卖方和买方就结束声明中指定的所有事项达成书面协议之日和（b）会计师仲裁员根据第2.03（c）节发出最终声明之日中较早的日期成为最终声明并对双方具有约束力，最终结算日期应为（a）。

（c）在买方收到异议通知之日后的前三十（30）天内，双方应试图以书面解决他们可能就异议通知中指明的所有事项存在的任何分歧。如果双方未在该三十（30）天期限内达成一致意见，则双方应在此后十（10）天内商定选定一名仲裁员（“会计师仲裁员”），该仲裁员应为国家认可的独立公共会计师事务所的合伙人，以确定最终陈述。如果双方未能在该十（10）天期限内就会计师仲裁员的选择达成一致，则任何一方均可请求AAA指定会计师仲裁员。会计师仲裁员获委任后，须在合理切实可行范围内尽快订立时间表及聆讯日期，以厘定最终陈述。会计师仲裁员面前的所有诉讼程序均应在保密的基础上进行。此类诉讼应在德克萨斯州休斯顿就座，尽管会计师仲裁员可能会指示任何实体听证会发生在另一个地点，或通过视频会议或电话会议。会计师仲裁员或其所内任何人士均不得有任何单方

与任何一方就本协议所要求的决定进行沟通。任何一方或其任何代表与会计师仲裁员之间的所有通信均应以书面形式进行，副本应以相同方式同时发送给另一方，或在已邀请卖方和买方双方代表参加且已事先向该等方提供书面通知的听证会或初步会议上进行。卖方和买方应在不迟于会计师仲裁员设定的聆讯日期前七（7）天，各自向会计师仲裁员提交一份摘要（包括其各自关于争议金额的计算）。在聆讯结束后三（3）个工作日内，会计师仲裁员应作出书面裁决，该裁决应包括其关于期末净负债（包括期末现金的计算）、2025年资本支出金额、期末资本支出金额和期末净营运资本计算的调查结果和结论的书面陈述。会计师仲裁员应（i）作为仲裁员而非专家，（ii）除对每个争议项目按照本条第2.03（c）和（iii）款计算的期末净负债（包括期末现金的计算）、2025年资本支出金额、期末资本支出金额和期末净周转资本存在分歧外，无权解决任何争议，不得指定高于卖方或买方任何一方主张的此类物品的最大价值或低于卖方或买方任何一方主张的此类物品的最小价值的价值。会计师仲裁员的裁决为终局裁决，对当事人具有约束力，无明显错误，可在任何有管辖权的法院作出相应判决。卖方和买方应各自承担会计仲裁员根据本条第2.03（c）款产生的费用和开支的百分之五十（50%），并应自行承担根据本条第2.03款产生的任何争议的费用和开支（包括律师费）。本协议中使用的“最终声明”一词是指（a）根据第2.03（a）节交付的结账声明，如适用，随后根据第2.03（c）节进行了调整，以反映双方随后就此达成的任何书面协议，如果提交给会计师仲裁员，则对会计师仲裁员决定的结账声明的任何修改或修改，或者（b）如果结账声明未在第2.03（a）节规定的时间段内交付，则为估计结账声明。

（d）最后结算和调整采购价格；付款。

（一）

（a）如果初步购买价格低于调整后的购买价格，则购买价格应等于增加的初步购买价格，金额等于该差额（“差额付款”）；（b）如果初步购买价格高于调整后的购买价格，则购买价格应等于减少的初步购买价格，金额等于该差额（“超额付款”）。

（二）

任何未足额付款或超额付款应由买方分别于最后结算日后三（3）个营业日内以电汇方式将即时可用资金支付至买方或卖方（如适用）指定的一个或多个账户的方式支付给卖方或卖方。

在适用法律允许的范围内，双方应将根据本条第2.03（d）款支付的任何款项视为对就交易向卖方支付的所有税务目的的总对价的调整。

2.04收盘。本协议所设想的交易的交割（“交割”）应于纽约时间上午9点，即根据本协议满足或放弃第七条规定的所有条件之日后的第十（10）个工作日（根据其性质只能在交割时满足的条件除外，但须在交割时满足或放弃该等条件），通过交换电子文件的方式远程完成。收盘发生的日期被称为“收盘日期”。尽管第9.01（b）条另有相反规定，如第七条规定的结束条件（根据其性质将在结束时满足但须满足或放弃该等条件的结束条件除外）已在外部日期之前的日期满足或放弃，但结束日期将发生在外部日期之后，则外部日期应自动延长，使其发生在紧接前一句所述的十（10）个营业日期间之后的那一天。收盘时：

（a）卖方应向买方交付或安排交付以下物品：

（一）

为卖方和每个被收购子公司正确填写并执行的IRS表格W-9；

（二）

经卖方正式签署的、基本上以本协议的附件 B形式进行的所获权益的转让（“所获权益转让协议”）；

（三）

卖方或关联公司作为一方的所有其他附属协议（如有），由卖方或其关联公司正式签署；

（四）

卖方为满足第7.01（a）节要求获得、归档或制作的所有政府实体的所有有效同意的副本（或其他证据）；

（五）

第7.03（b）条所提述的高级人员证明书；及

（六）

作出第338（h）（10）条选择的妥为签立的IRS表格8023。

（b）买方应向卖方交付或安排交付以下物品：

（一）

第2.02（a）节所指的初步购买价格；

（二）

收购的权益转让协议，由买方正式签署；

（三）

买方或关联公司作为一方的所有其他附属协议（如有），由买方或其关联公司正式签署；

（四）

第7.02（b）条所提述的高级人员证明书；及

（五）

为满足第7.01（a）节的要求，买方必须获得、归档或制作的所有政府实体的所有有效同意的副本（或其他证据）。

2.05扣缴。除第5.11节另有规定外，买方和根据本协议付款的任何其他人有权从根据本协议应付的任何金额中扣除和扣留任何金额，因为根据《守则》或美国联邦、州、地方或外国法律的任何规定，买方和任何其他人必须扣除和扣留此类金额。在合理切实可行范围内尽快，但无论如何，在扣除或扣留依据本协议应支付的任何款项前至少十五（15）个营业日，适用的付款人应将扣除和扣留的意向及其依据书面通知适用的收款人，并应向收款人提供合理机会，以提供将减少或消除此类扣除或扣留的表格或其他证据。任何被扣留的款项应及时妥当地支付给适当的税务机关，就本协议的所有目的而言，如此支付的任何款项应被视为已支付给进行此种扣除和扣留的人。

第三条

卖方关于卖方、被收购子公司和被收购业务的代表和认股权证

除卖方在签署和交付本协议的同时向买方交付的披露函（“卖方披露函”）中规定的情况外，在符合第10.12条的情况下，卖方在本协议日期和截止日期（除非另有说明）向买方声明和保证如下：

3.01组织、地位和权力。卖方和被收购子公司各自截至本协议签署之日，且截至交割之日，每一被收购子公司将按照其所组建的司法管辖区的法律（在信誉良好的情况下，在该司法管辖区承认此概念的范围内），正式组建、有效存在并具有良好信誉，除非未能如此组织、存在或具有良好信誉、单独或总体而言，不是也不会合理地预期单独或总体上对被收购子公司具有重大意义，作为一个整体。卖方和每个被收购子公司截至本协议日期，而截至截止日期，每个被收购子公司将具有适当资格或许可，可在其业务性质或其财产和资产的所有权、经营或租赁使此种资格成为必要的每个司法管辖区开展业务，但未能具有此种资格或许可的司法管辖区没有、也不会合理地预期单独或总体产生重大不利影响的情况除外。卖方已在本协议执行前向买方提供每一被收购子公司适用的组织文件的真实、正确和完整的副本。

3.02资本Structure；标题。

（a）各被收购附属公司的所有未偿股权截至本协议日期，且截至截止日期，各被收购附属公司的所有未偿股权将已有效发行并已全额支付且不可评估，并由卖方间接拥有，不受所有质押、留置权、债权、押记、抵押、信托契约、担保权益、地役权、路权和其他类似的产权负担（统称为“留置权”），且不受任何其他限制（包括对投票、出售或以其他方式处置该等股权的权利的任何限制），除（i）许可的产权负担或（ii）每个被收购子公司的组织文件中规定的限制或根据适用于一般证券的美国联邦或州证券法或公用事业法对证券普遍施加的限制外。除各被收购子公司的组织文件和本协议中规定的情况外，截至本协议之日，被收购子公司的股权均不存在，且截至交割日，除本协议所设想的交易之外，受任何股东协议、投资者权利协议、登记权协议、投票协议、信托或代理安排的约束，被收购子公司的股权均不存在。

（b）卖方披露函第3.02（b）节列出了截至本协议发布之日各被收购子公司的已获授权和未偿还的资本。卖方对所有获得的权益拥有良好和有效的所有权，不存在任何留置权（除（x）每个被收购子公司的组织文件中规定的允许的产权负担或（y）限制或根据适用于一般证券的美国联邦或州证券法或公用事业法对证券普遍施加的限制）。

（c）任何被收购的附属公司均不直接或间接拥有任何商号、法团、合伙企业、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会或其他实体的任何股权或任何可转换为或可交换或可行使的权益，而不是对构成任何实体一类已发行证券百分之五（5%）或以下的公开交易证券的普通课程投资。

（d）没有可转换为或可交换任何被收购子公司股权的未偿还证券或任何期权、认股权证、虚拟股票、股票增值权、利润参与、购买权、认购权、转换权、交换权、看涨期权、看跌期权、优先购买权或优先要约权、优先购买权、可转换证券或其他可能要求任何被收购子公司发行、出售或以其他方式导致未偿还或收购、回购或赎回任何被收购子公司股权的合同。

3.03权限；执行与交付，可执行性。卖方拥有一切必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议及其作为或将作为当事方的其他附属协议，并完成交易和本协议所设想的其他交易。本协议的执行和交付以及交易和本协议所设想的交易的完成均已获得适当和有效的授权，无需通过其他公司程序来授权、通过或批准本协议或完成交易和本协议所设想的其他交易。卖方已正式签署并交付本协议，并假定买方给予适当授权、执行和交付，本协议构成卖方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，除非强制执行可能受到一般影响债权人权利的破产、无力偿债、重组或类似法律以及一般权益原则的限制。

3.04无冲突；同意。

（a）卖方对本协议的执行和交付，以及卖方履行其在本协议项下的义务和完成交易以及本协议和卖方作为一方的附属协议所设想的其他交易，不会与本协议和附属协议项下的任何违反或违约（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之）相冲突或导致任何违反或违约，或产生终止、取消或加速履行任何义务的权利，或导致根据（i）卖方或任何被收购子公司的组织文件的任何规定、（ii）假设收到卖方披露函第3.04（a）（ii）节（“所需卖方同意”）、任何重大合同或（iii）在不受许可（“判决”）或法律以外的政府实体或仲裁员的任何判决、命令或法令的约束下的同意和第3.04（b）节提及的其他事项，对任何被收购子公司的任何财产或资产产生任何留置权，在每种情况下，适用于任何被收购子公司或其各自的财产或资产，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，此类违规或违规行为没有单独或总体上产生、也不会合理地预期产生重大不利影响的情况除外。

（b）卖方在执行和交付本协议或履行其在本协议项下的义务或完成交易及本协议所设想的其他交易时，无须取得或作出任何联邦、国民、州、部落、省或地方（不论是国内或国外）的同意、放弃、许可、声明或备案（任何上述的“同意”），也无须向或与任何联邦、国民、州、部落、省或地方（不论是国内或国外）、政府或任何有管辖权的法院、行政机构或委员会或其他政府实体或工具（不论是国内、外国或超国家）的同意、放弃、许可、声明或备案（“政府实体”），除（i）遵守1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》（“HSR法案”）并获得其同意外，（ii）卖方披露函第3.04（b）（ii）节中规定的每个公用事业委员会对完成交易的同意，以及（iii）联邦通信委员会对许可转让的任何预先批准（统称为上述（i）至（iii）条款中的同意，“卖方法定批准”）。

3.05财务报表。

（a）已向买方提供被收购附属公司截至2023年12月31日及2024年12月31日止财政年度的未经审核综合资产负债表副本，以及相关的未经审核综合收益表、所有者权益及现金流量表，连同其所有相关附注及附表（“财务报表”）。

（b）所有材料中的财务报表均尊重适用的被收购子公司截至其日期或所涵盖期间的财务状况和经营业绩，并按照适用的被收购子公司过去惯例一致的基础上适用的公认会计原则编制，2024年4月1日至2024年12月31日期间，按照适用的被收购子公司过去惯例一致的基础上适用的公认会计原则编制，但没有脚注披露以及正常和经常性年终调整的情况除外，这些都不是重要的（无论是单独的还是总体的）。

3.06作为公用事业的监管。

（a）卖方披露函第3.06节中所述的每个被收购子公司均为辖区内受监管的公用事业或公共服务公司（或类似名称），并由政府实体在该被收购子公司的对面列出。

（b）自2023年12月31日以来，每个被收购的子公司已向适当的政府实体提交了其根据适用的州公用事业法要求提交的所有文件，但未提交的文件除外，这些文件不会也不会合理地预期单独或总体产生重大不利影响。

（c）截至本协议日期，除卖方披露函第3.06节所列被收购子公司对面的州外，没有任何被收购子公司受到美国任何其他州作为公用事业或公共服务公司（或类似指定）的监管。

3.07不存在某些变化或事件。自2024年12月31日以来，直至本协议日期，所收购业务在所有重大方面均在正常过程中进行，没有发生任何合理预期会单独或总体产生重大不利影响的事件或发展。

3.08税。除合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的故障外：

（a）每一被收购子公司已（i）提交或促使提交其根据适用法律在到期时必须提交的所有纳税申报表（考虑到提交时间的任何延长），以及（ii）已支付或促使支付此类纳税申报表上显示为到期应付的所有税款。

（b）没有未完成的协议或豁免延长适用于对被收购子公司评估任何税款的法定时效期间（因自动延长提交纳税申报表的到期日期而产生的延期除外）。

（c）对于正在进行的任何被收购子公司的任何税款，没有正在进行的、待决的或卖方所知的、威胁的审计、审查或其他行政或司法程序，或对被收购子公司的未付物质税提出的缺陷或其他索赔。

（d）没有任何被收购子公司（i）现在或曾经是《守则》第1504条（或任何适用法律的任何类似规定）所定义的“关联集团”的成员，但卖方间接母公司或其任何子公司为共同母公司的“关联集团”除外，或（ii）根据财政部条例第1.1502-6条（或任何适用法律的任何类似规定）对任何其他人（卖方间接母公司或其任何子公司为共同母公司的“关联集团”的成员除外）的税款承担任何重大责任，或作为受让人或继承人。

（e）任何被收购的附属公司（i）均不是任何税收分配、赔偿、分担或类似合同的一方或受其约束，或根据任何税收分配、赔偿、分担或类似合同承担任何责任，但（x）仅由一个或多个被收购的附属公司之间的任何合同或（y）对主要目的与税收无关的合同所载税收的惯常赔偿，或（ii）已就目前有效的与税收有关的任何事项授予任何授权书。

（f）自2023年1月1日以来，截至本协议签署之日，没有任何被收购子公司分别订立或成为《财务条例》第1.6011-4（b）（2）节所指的任何“上市交易”的一方，不包括本协议所设想的任何交易。

（g）尽管本协议另有相反规定，但本条第3.08条（以及第3.09条中与税务有关的大部分内容）是本协议中的唯一陈述和保证，本协议中的任何其他陈述或保证不得解释为或解释为包含任何陈述或保证，在每种情况下均与税务事项有关。本条第3.08（i）条所列的申述及保证，只针对截止日期当日或之前结束的税期作出，而（ii）不得解释为申述或保证，亦不得就任何可归属于截止日期后开始的任何税期（或其部分）的任何税期资产或属性的存在、数额、到期日期、限制或可用性而依赖于任何损失申索，或为买方或其关联公司（包括被收购子公司）在截止日期后开始的任何税期（或其部分）采取的任何税务立场。

3.09员工福利。

（a）卖方披露信函第3.09（a）节列出了截至本协议日期有效的每项重要公司福利计划的正确和完整清单。卖方已向买方提供由被收购子公司或其关联公司赞助的每个重要公司福利计划的书面概要计划说明。

（b）每个公司福利计划均已根据其条款和所有适用法律（包括ERISA和守则）的要求建立、注册、运营和管理，但合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的情况除外。据卖方所知，本公司的任何福利计划或与之相关的任何信托不存在由、代表或针对任何公司福利计划或任何信托提出的未决或威胁重大索赔（例行利益索赔除外）。

（c）卖方披露信函第3.09（c）节确定了截至本协议发布之日拟根据《守则》第401（a）节获得资格的每个公司福利计划（每个，“合格计划”）。据卖方所知，不存在可以合理预期会对任何合格计划或相关信托的合格状态产生不利影响的现有情况和事件。

（d）每项拟符合税务优惠或免税待遇资格的公司福利计划均已按照适用法律进行适当登记，且据卖方所知，不存在任何现有情况，也未发生任何可合理预期会对任何此类公司福利计划的税务或注册状态产生不利影响的事件，除非合理预期不会单独或总体产生重大不利影响。

（e）就每个受ERISA标题IV或第302条或《守则》第412条规限的公司福利计划而言，任何未获全额满足的被收购附属公司均未产生ERISA标题IV或第302条下的责任，且不存在对任何被收购附属公司产生任何此类责任构成重大风险的条件。

（f）对于属于ERISA第4001（a）（3）节含义内的“多雇主计划”的任何计划，或有两个或两个以上的出资发起人的计划，其中至少两个发起人不在ERISA第4063节含义内的共同控制之下，没有任何被收购子公司维持、设立、出资、有义务出资或承担任何责任（包括ERISA第四章含义内的“退出责任”）。除《守则》第4980B条或类似的州法规要求外，没有任何被收购的子公司发起人、曾赞助或有任何义务就任何雇员福利计划向任何美国雇员提供与前任或现任董事或雇员或其各自的受益人或受抚养人有关的离职后或退休后医疗或死亡福利（无论是否投保）。

（g）本协议的执行和交易的完成不会单独或据卖方所知，与其他事件相结合，（i）使任何被收购业务人员有权获得遣散费、留用或任何其他奖金金额或应计养老金福利或任何其他付款，（ii）加快支付或归属的时间，或增加任何此类被收购业务人员应获得的补偿金额，（iii）触发由被收购子公司发起或被收购子公司为一方的任何公司福利计划下的任何筹资义务，（iv）导致为任何被收购的业务人员的利益免除债务，或（v）导致任何被收购的子公司有权延长、更新、替换、修改、修改或终止由被收购的子公司发起或被收购的子公司为其一方的任何公司利益计划的任何违约或违反、或违约，或限制任何被收购的子公司的权利。

3.10劳动和就业事项。

（a）截至本协议日期，任何被收购附属公司均不是与任何工会或其他类似组织就任何被收购业务雇员订立的任何集体谈判协议或其他书面合同的一方或受其约束。截至本协议发布之日，任何被收购企业员工在被收购子公司受雇方面均不受任何工会或其他类似组织（“劳工组织”）的代表。

除个别或总体上不会、也不会合理预期会导致重大不利影响的事项外，（i）任何被收购的业务雇员不存在未决的或据卖方所知的威胁罢工、停工、减速、停工或不公平劳动做法，以及（ii）据卖方所知，没有任何劳工组织组织任何被收购子公司的任何雇员的活动或程序，也没有任何劳工组织或代表任何劳工组织提出承认为任何此类雇员的专属谈判代表的要求。

（b）除个别或总体上不会、也不会合理预期会导致重大不利影响的不遵守情况外，被收购子公司遵守与劳动和就业有关的所有适用法律，包括与劳动管理关系、工资、工时、加班、歧视、性骚扰、公民权利、平权行动、工作许可、童工、移民、安全和健康、残疾人权利或福利、平等就业、工厂关闭和裁员、工人补偿、雇员休假问题、失业保险和团体健康计划下的延续保险（每一项，如适用）有关的法律。

3.11诉讼。截至本协议签署之日，没有任何政府实体针对任何被收购子公司提出的合理可能导致重大不利影响的未决索赔、诉讼、诉讼或其他程序，或据卖方所知，没有任何政府实体在法律上或在股权上以书面形式威胁，并且除许可外，没有任何被收购子公司作为一方或受其约束的未决判决单独或总体上对被收购业务整体具有重大意义。

3.12次许可。各被收购附属公司拥有所有必要的权力和权限，并拥有所有政府特许、执照、许可、授权、差异、地役权、豁免、例外、同意、证书、命令、注册、许可、资格、许可和其他必要的批准（统称“许可”），以使该被收购附属公司能够拥有、租赁和经营其各自的财产和资产，或开发、生产、储存、分销、推广、提供和销售其各自的产品和服务或以其他方式开展所收购的业务（统称“所收购的业务许可证”），并且，截至本协议签署之日，所有该等所收购的业务许可证具有充分的效力和效力，没有暂停、撤销，卖方或被收购子公司未要求的任何被收购经营许可的终止、注销、不续签或修改正在等待中，或据卖方所知，受到威胁，除非未能拥有此类权力或授权或未能拥有被收购的经营许可没有产生、也不会合理地预期单独或总体产生重大不利影响。

3.13遵守适用法律。被收购子公司遵守所有适用法律和获得的经营许可，但合理预期不会单独或总体导致重大不利影响的不遵守情况除外。本第3.13节不涉及分别属于第3.08、3.09、3.10、3.14、3.15、3.18节主题的税务事项、雇员福利事项、劳动和就业事项、水权、环境事项或知识产权、信息技术或数据隐私事项。

3.14水权。截至本协议日期，被收购子公司拥有所有必要的实质性权利、授权、许可、地役权、合同权利、规定性权利或路权，无论是否记录在案，这些权利是以充分和充分的方式提取水并向其各自的客户交付水以进行被收购业务所必需的（“水权”）。

3.15环境事项。

（a）所收购的业务目前和（除已解决或时效已过的事项外）在所有重大方面均实质上符合所有环境法（合规包括拥有环境法（“环境许可”）要求的所有材料许可并遵守其条款），且未收到任何书面通知，或据卖方所知，未收到任何口头通知，声称任何被收购的子公司违反任何环境法，或根据任何环境法承担任何责任，除非单独或合计不会合理预期，导致重大不利影响。没有任何行政或法律程序待决，或据卖方所知，威胁要撤销或不利地修改任何环境许可的条款，除非合理地预期不会单独或总体上导致重大不利影响。

（b）没有未决的重大环境索赔，或据卖方所知，对任何被收购子公司构成威胁或影响。

（c）任何被收购子公司均未通过合同或据卖方所知，根据法律运作，保留或承担卖方预计将构成针对任何被收购子公司的任何环境索赔基础的任何责任或义务，但个别或总体上不是、也不会合理地预期对被收购子公司整体具有重要意义的方面除外。

（d）据卖方所知，在任何被收购子公司拥有、租赁或使用期间，任何自有财产或任何被收购子公司以前拥有、租赁或使用的任何财产上的租赁财产均未释放任何涉及环境问题的材料，而在任何情况下，这需要卖方或任何被收购子公司根据任何环境法进行报告、调查、评估、清理或补救，除非此类释放或威胁释放已根据环境法得到适当处理，或在此类报告、调查、评估、清理或补救不是也不会合理地预期对被收购子公司作为一个整体具有重大意义。

（e）就本协议的所有目的而言：（i）“环境索赔”是指任何人提出的任何和所有行政、监管或司法诉讼、行动、其他程序、要求、调查、判决、指令、留置权或不遵守或违反规定的书面或口头通知，声称任何种类或性质的责任（包括对与强制执行程序、调查、清理、清除、补救、缓解、纠正行动、应对行动、自然资源损害、财产损失、人身伤害、医疗监测、处罚、分担、赔偿和禁令救济有关的损失的责任或责任）产生于、基于或导致于（a）存在或释放，或暴露于，任何地点的任何环境关注材料或（b）未能遵守任何环境法；（ii）“环境

“法律”是指任何政府实体发布、颁布或与之订立的有关污染、污染、水质、自然资源、气候、人类健康和安全（因为它涉及接触或处理环境关注材料）或保护或养护环境（包括环境和室内空气、地表水、地下水、地表或地下地层、自然资源或濒危或受威胁物种）的任何法律、判决、许可或具有法律约束力的协议，（iii）“环境关注材料”是指任何全氟和多氟烷基物质、石油或石油产品、放射性材料或废物、任何形式的石棉，多氯联苯、危险或有毒物质以及根据环境法被监管为“危险”、“有毒”、污染物、污染物或类似进口词语的任何其他化学品；（iv）“释放”是指任何实际或威胁释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、浇注、沉积、处置、排放、分散、浸出或迁移。

3.16物资合同。

（a）卖方披露信函第3.16（a）节在截至本协议日期有效的范围内列出以下清单（不包括任何公司福利计划和任何保险合同或保单）：

（一）

每份非竞争合同或其他包含明确限制任何被收购子公司以合理可能对被收购业务具有重大意义的方式从事任何业务或在任何地理区域开展竞争的条款的合同；

（二）

任何被收购子公司的任何金额超过10,000，000美元的债务未偿还或可能发生的每份合同，但仅限于被收购子公司之间或被收购子公司之间的任何此类合同或谅解除外；

（三）

与任何合伙企业或合营企业的成立、创建、运营、管理或控制有关的任何被收购子公司作为一方的每一合伙企业或合营企业合同，在每种情况下对被收购企业都具有重要意义；

（四）

就任何被收购子公司购买或以其他方式收购或出售或以其他方式处置（直接或间接）资产或一项或多项业务（a）作出规定的每份合同，其中总购买或出售价格（无论是否已支付或已收到对价）（1）已在交割时支付或将在一段时间内支付，（2）涉及盈利或其他或有事项（在此情况下，须合理及善意地估计受任何尚未实现盈利或其他或有事项规限的代价的金额）及（3）以现金、股票、资产、债务工具或其他形式，超过20,000，000美元及（b）任何被收购附属公司有或有合理可能有付款义务，包括作出任何弥偿付款的义务（有关董事及高级人员的弥偿除外）或根据任何担保或其他财务义务作出的任何付款，在每种情况下，涉及的对价超过5,000，000美元；

（五）

任何被收购子公司作为一方的每一份合同或谅解，涉及未来处置或收购公平市场价值超过5,000，000美元的资产或财产；和

（六）

要求任何被收购子公司未来支付超过（a）与运营和维护服务有关的2,500，000美元和（b）与资本支出有关的建筑服务20,000，000美元的每一份合同，在每一种情况下，适用的被收购子公司在一百二十（120）天或更短的通知后不得终止而无重大处罚。

本节3.16（a）中所述类型的每一份合同或谅解在此称为“重大合同”。

（b）除非没有或合理预期不会单独或合计产生重大不利影响，（i）每份重大合同是被收购子公司之一（视情况而定）的有效、具有约束力和具有法律可强制执行的义务，而且据卖方所知，是其其他当事人的义务，但在每种情况下，强制执行可能受到破产、无力偿债、重组或一般影响债权人权利的类似法律以及一般衡平法原则的限制，（ii）每份该等重大合同均具有充分的效力和效力，且（iii）没有任何被收购的子公司（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之）在任何该等重大合同项下违约或违约，并且据卖方所知，任何该等重大合同的任何其他方均没有（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之）在该合同项下违约或违约。

3.17不动产。

（a）除非没有或合理预期不会单独或合计产生重大不利影响，（i）被收购子公司对所有自有财产拥有良好且有效的费用简单所有权，在每种情况下，均免于且没有所有留置权（允许的产权负担除外），以及（ii）没有任何诉讼、诉讼或其他程序待决，或据卖方所知，威胁或影响任何被收购子公司对适用的被收购子公司对自有财产的费用简单所有权提出质疑。

（b）（i）被收购的附属公司持有租赁财产的良好和存续租赁权益，不存在且没有任何留置权（许可的附加物或留置权除外，这些附加物或留置权不会单独或合计地对租赁财产的持续使用和经营造成重大损害，也不会被合理地预期会对租赁财产的持续使用和经营造成重大损害，如目前进行的那样），以及（ii）除非没有或合理地预期会单独或合计产生重大不利影响，（a）所有收购的商业租赁均已完全生效及生效，及（b）任何被收购附属公司并无任何现有的重大违反或重大违约的任何收购的商业租赁。

就本协议而言，（i）“自有财产”指被收购子公司拥有的、开展被收购业务所必需的重要不动产和个人财产（水权除外），（ii）“租赁财产”指根据收购的商业租赁租赁租赁的不动产（水权除外），（iii）“收购的商业租赁”指任何被收购子公司作为目前有效一方的对被收购业务的不动产材料的租赁、转租、许可或其他占用协议，以及（iv）“收购的商业财产”指租赁财产和自有财产。

（c）除非没有或合理预期不会单独或合计产生重大不利影响，（i）没有任何定罪、征用权或其他类似程序待决，或据卖方所知，对任何被收购的商业财产构成威胁，以及（ii）据卖方所知，没有任何其他人购买任何被收购的商业财产或其任何部分或其中的权益的未行使的选择权、优先要约权或优先购买权。

3.18知识产权；信息技术；数据隐私。

（a）卖方披露函第3.18（a）节列出了截至本协议日期所有（i）专利和专利申请、（ii）商标注册和申请（为清楚起见，不包括卖方标记）和（iii）版权注册的正确和完整清单，在每种情况下，这些都由被收购子公司拥有。

（b）截至截止日期，除合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的事项外（i）每一被收购子公司拥有或声称由其拥有的任何重要知识产权，并获得有效许可或以其他方式有权使用目前进行的被收购业务运营中使用的所有其他重要知识产权（不包括卖方标记）；但上述情况不应被视为构成对侵权的陈述或保证，盗用或以其他方式侵犯知识产权（仅在下文第（二）至（四）条中述及），（二）截至本协议之日，没有任何诉讼、诉讼或其他程序待决，或据卖方所知，对被收购子公司提出书面威胁，声称任何被收购子公司侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，（三）据卖方所知，没有任何人侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何被收购子公司拥有的任何知识产权，以及（四）据卖方所知，被收购子公司目前所开展的业务不存在侵犯、挪用或以其他方式侵犯，且在过去两（2）年内没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权的情形。

3.19保险。卖方披露函第3.19节列出了截至本协议日期任何被收购子公司或任何被收购子公司是指定被保险人或以其他方式作为承保范围受益人的所有重要保险单的清单。截至本协议日期，卖方披露函第3.19节所列的每份该等保单均已完全生效，且卖方或任何被收购附属公司均未就所收购业务收到保险人根据任何该等保单发出的不续期通知。

3.20关联交易。除按公平条款订立的合同或将在截止日期终止的合同（在这两种情况下，已在卖方披露函第3.20节中说明）外，没有任何合同在截至本协议日期存在，一方面，任何被收购的子公司与另一方面，（a）任何被收购附属公司的任何现任执行人员或董事，或任何在过去两（2）年内曾担任任何被收购附属公司的执行人员或董事的人，或任何该等人员或董事的直系亲属，或（b）卖方知悉的任何该等人员或董事的任何联属公司。

3.21券商费用支出。除RBC Capital Markets，LLC外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人均无权根据卖方或任何被收购子公司作出的安排，就本协议所设想的交易收取任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金。

3.22反腐败；反洗钱；制裁。

（a）卖方或被收购子公司，或据卖方所知，其各自的任何董事、高级职员、雇员或代表前述任何一项直接或间接就被收购子公司行事的其他人，自本协议日期前两（2）年的日期起，均未：

（一）

在任何重大方面违反了任何适用的反腐败法律，包括《外国公职人员腐败法》（加拿大）、《美国海外腐败行为法》或任何其他适用的反腐败法律（统称“反腐败法”）；

（二）

向任何（a）行政人员、官员、雇员或以官方身份为政府实体或代表政府实体行事的人、（b）其政党或官员、或政治职位候选人（上述每一人均为“政府官员”）或（c）任何其他人作出、要约或承诺作出或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，同时明知或相信在（a）、（b）或（c）条的情况下，将向政府官员提供、给予或承诺全部或部分金钱或价值，为了在违反任何适用的反腐败法的情况下或在其他情况下获得或保留业务或获得任何不正当利益，而这种要约、付款或承诺将是非法的；或

（三）

是任何诉讼、诉讼或其他程序的对象，或据卖方所知，就任何实际或涉嫌违反任何反腐败法的行为进行调查。

（b）卖方和每个被收购子公司以及控制卖方和被收购子公司的任何人（在每种情况下，仅就其与被收购子公司的关系而言）在所有重大方面均遵守与防止洗钱和恐怖主义融资有关的所有适用的反洗钱法律，包括在适用范围内的《银行保密法》、《美国爱国者法》和《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法案（加拿大）（统称“反洗钱法律”）以及适用的制裁。

（c）卖方或被收购附属公司，或控制卖方或被收购附属公司的任何人士，目前或自2019年4月24日以来，均不是受制裁人士。

3.23无其他申述。除本条第三款明文规定的陈述和保证外，除本协议另有明文规定外，卖方或代表卖方或被收购子公司行事的任何其他人均未就被收购子公司或其任何关联公司或其各自与本协议或本协议所设想的交易有关的任何业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他）或前景作出或作出任何明示或暗示的任何种类或性质的陈述或保证。此外，在不限制前述一般性的情况下，任何被收购子公司或代表被收购子公司行事的其他人均未就向买方或其关联公司提供的关于被收购子公司未来收入、未来经营业绩（或其任何组成部分）、未来现金流量或未来财务状况（或其任何组成部分）的任何预测、估计或预算作出或作出任何陈述或保证。

第四条

买方的代表和认股权证

买方在本协议日期和截止日期（除非另有说明）向卖方声明和保证如下：

4.01组织、地位和权力。买方是经过适当组织、有效存在并根据其组织所在司法管辖区的法律具有良好信誉的（在信誉良好的情况下，只要该司法管辖区承认这一概念）。买方具有适当资格或获得许可，可在其业务性质或其财产和资产的所有权、经营或租赁使此种资格成为必要的每个法域开展业务，但在未能获得此种资格或许可的法域没有且合理地预计不会单独或总体产生买方重大不利影响的情况除外。

4.02权限；执行与交付；可执行性。买方拥有一切必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议及其作为或将作为当事方的其他附属协议，并完成交易和本协议所设想的其他交易。本协议的执行和交付以及交易和本协议所设想的交易的完成均已获得适当和有效的授权，无需通过其他公司程序来授权、通过或批准本协议或完成交易和本协议所设想的其他交易。买方已正式签署并交付本协议，并假定卖方给予适当授权、执行和交付，本协议构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，除非强制执行可能受到一般影响债权人权利的破产、无力偿债、重组或类似法律以及一般权益原则的限制。

4.03无冲突；同意。

（a）买方对本协议的执行和交付没有，且买方履行其在本协议项下的义务和完成交易及本协议所设想的其他交易，以及买方作为一方当事人的附属协议，不会、不会与或导致任何违反或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或产生终止、取消或加速履行任何义务的权利，或导致根据（i）其组织文件的任何规定、（ii）买方为一方当事人的任何合同或其任何财产或资产受其约束的任何合同或适用于买方及其关联公司业务的任何许可，或（iii）在符合第4.03（b）节提及的同意和其他事项的情况下，对买方的任何财产或资产产生任何留置权，在每种情况下适用于买方或其财产或资产的任何判决或法律除外，在上述第（ii）和（iii）条的情况下，对于没有也不会合理预期单独或总体上具有买方重大不利影响的此类违规或违约行为。

（b）除（i）遵守和同意《HSR法》、（ii）伊利诺伊州商务委员会、肯塔基州公共服务委员会、马里兰州公共服务委员会、新泽西州公用事业委员会、宾夕法尼亚州公用事业委员会，田纳西州公用事业委员会和弗吉尼亚公司委员会就交易的完成，以及（iii）联邦通信委员会对许可证转让的任何预先批准（统称为上述第（i）至（iii）条中的同意，“买方法定批准”，连同卖方法定批准，“所需法定批准”）。

4.04诉讼。截至本协议签署之日，没有任何政府实体对买方提出的未决索赔、诉讼、诉讼或其他程序，或据买方所知，没有任何政府实体或在任何政府实体面前以法律或股权形式以书面形式威胁买方，也没有任何买方作为一方当事人或其受任何政府实体约束或与任何政府实体（在每种情况下）的未决判决已经或将合理地预期会单独或总体产生买方重大不利影响。

4.05遵守适用法律。除非没有或合理预期不会单独或总体产生买方重大不利影响，否则买方遵守适用于买方业务和运营的所有适用法律和材料许可。

4.06资金能力；偿债能力。在本协议日期及之后，买方有足够的现金或以其他方式获得立即可用的资金来源，以现金支付初步购买价格以及买方为完成本协议所设想的交易和履行其在本协议项下的义务所需的所有其他行动。买方承认，买方或其任何关联公司收到或获得资金或融资不应成为买方根据本协议承担义务的条件。在拟进行的交易生效后

特此，并假设本协议所载卖方的陈述和保证的准确性，买方将不会（a）资不抵债（要么是因为其财务状况使得其债务的总和高于其资产的公允价值，要么是因为其资产的当前公允可售货价值将低于在其债务成为绝对和到期时支付其可能的债务所需的金额），（b）拥有不合理的小额资金以从事其业务，或（c）已招致或计划招致超出其支付能力的债务，因为这些债务已成为绝对债务和到期债务。

4.07券商费用支出。任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人均无权根据买方或其任何关联公司作出的安排，就本协议项下拟进行的交易收取任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金。

4.08资讯。卖方及被收购附属公司已向买方提供买方认为必要和适当的对被收购附属公司的设施、账簿、记录和人员的访问权限，以便买方对被收购附属公司的被收购业务和财产进行足够的调查以使其满意，从而作出购买被收购权益和订立本协议的知情投资决定。买方在财务和业务事项方面知识渊博、经验丰富，从而能够评估对被收购权益进行投资的优点和风险，买方有能力无限期承担对被收购权益进行投资的经济风险，并能够承担该投资的全部损失。买方在截止日期购买所获权益应基于其自身对所有事项的调查、审查和确定，且不依赖由卖方或代表卖方作出或推论给卖方的任何性质的任何明示或默示的陈述或保证，但本协议中明确规定的除外。买方不知道任何事件、条件或情况的存在或不存在或发生或不发生，而该事件、条件或情况的发生或不发生确实或将导致本协议所载卖方的任何陈述或保证在任何方面不真实或不准确，或将使买方无法及时履行其在本协议项下的义务。

4.09购买用于投资。买方理解并承认，买方根据本协议所设想的交易所获得的被收购权益并未根据《证券法》或任何州证券法进行登记。买方不是承销商，因为该术语是根据《证券法》定义的，买方购买所获得的权益完全是为了自己的账户进行投资目的，而不是为了违反任何联邦或州证券法，或为了出售此类证券或其任何部分（或在转换或交换时可发行的任何证券）的任何分销或与之相关的销售。买方及其关联公司承认，对于不涉及任何公开发售的交易，所获得的权益是依据《证券法》和州证券法规定的豁免进行发售和出售的，因此，除非符合《证券法》和据此颁布的规则和条例或任何其他适用的证券法下的登记要求或豁免条款，否则不得重新发售、转售或以其他方式转让。买方是《证券法》条例D中定义的“认可投资者”，买方不受《证券法》规则506（d）（1）（i）-（viii）中所述的任何取消资格事件的约束，也没有受制于或经历过（在每种情况下，在《证券法》规则506（d）（1）（i）-（viii）中适用的取消资格事件规定的期限内）。

4.10反洗钱；制裁。

（a）买方和控制买方的任何人在所有重大方面遵守所有适用的反洗钱法律和制裁。

（b）买方或控制买方的任何人士目前或自2019年4月24日以来均不是受制裁人士。

（c）任何买方，也据买方所知，任何控制买方的人，都不是高级外国政治人物、高级外国政治人物的直系亲属或高级外国政治人物的亲密伙伴。

买方没有任何一家，而且据买方所知，控制买方的任何人都不是31 C.F.R. § 1010.605（g）中定义的外国空壳银行。

第五条

盟约

5.01进一步行动；监管批准；必要行动。

（a）在遵守本协定条款和条件的情况下，每一方均应尽合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切行动，并协助和配合另一方采取一切必要措施，以促使第七条规定的结束条件在合理可行的情况下尽快得到满足，或在合理可行的情况下尽快实现结束，包括（i）向政府实体提交所有必要的备案和（ii）获得所需的法定批准，为完成本协议项下所设想的交易所需的同意和所有其他必要的、适当的或可取的同意。每一方均应就公平市场价值法规要求的任何行动或就后续合并寻求公用事业委员会的同意与另一方进行商业上合理的合作；但前提是，根据公平市场价值法规的具体同意或调查结果或与后续合并有关的任何此类同意均不构成完成的条件。

（b）在与第5.01（a）条有关且不限制其一般性的情况下，在三（3）个月周年之后但在本协议日期的六（6）个月周年之前或在合理可行的情况下尽快，双方应向美国联邦贸易委员会（“FTC”）和美国司法部反垄断司（“DOJ”）提交与HSR法案要求的此处设想的交易有关的通知和报告表。在不受下文第5.01（c）节限制的情况下，每一缔约方应在合理可行的范围内尽快（i）向另一缔约方提供为完成此类备案可能需要的任何信息，以及（ii）提供FTC或DOJ可能合理要求的任何额外信息。

（c）双方应尽合理的最大努力，在本协议日期后但在任何情况下不得超过四十五（45）个工作日或在双方共同商定的其他时间后，在合理可行的情况下尽快准备和归档，或促使准备和归档，就交易和本协议所设想的其他交易向任何政府实体提交的所有同意书，包括

所有必要的法定批准，但应根据第5.01（b）节准备和提交的与HSR法案有关的任何文件除外。每一缔约方均应在合理可行的情况下尽快（i）向另一缔约方提供为完成此类备案而合理可能需要的任何信息，（ii）提供任何法域的政府实体合理可能需要的、且各方合理认为适当的任何补充信息，以及（iii）在适用法律和任何政府实体的指示的前提下，相互随时了解与完成本协议所设想的交易有关的事项的状况，包括迅速向对方提供一方或其各自的任何子公司或关联公司从任何第三方或任何政府实体收到的与此类交易有关的通知或其他通信的副本。任何缔约方均不得独立参加与任何政府实体就任何此类备案、调查或其他调查举行的任何会议或进行任何实质性对话，而未尽合理的最大努力（在可行和适当的范围内）给予另一缔约方会议或对话的事先通知，并在该政府实体禁止的情况下给予出席或参加的合理机会。在遵守适用法律和任何政府实体的指示的情况下，双方将相互协商和合作，并允许对方或其律师事先审查，并本着诚意考虑对方就该缔约方就任何分析、出庭、陈述、备忘录、简报、论点向任何政府实体提出的任何书面或口头通信提出的意见，由任何一方或代表任何一方就与交易和本协议所设想的其他交易有关的必要法定批准或任何适用的州法律下的程序或与之有关的程序提出或提交的意见和提案。

（d）双方应并应促使其各自的子公司和附属公司，（i）尽合理最大努力，在交易结束前，就交易和本协定所设想的其他交易，包括所有必要的法定批准，从任何政府实体获得并在获得后保持充分的效力和效力，以及（ii）就此与另一方合理合作。本协议（包括本第5.01（d）节第一句和第5.01（c）节规定的义务）中的任何内容均不得要求（a）卖方或其任何关联公司就获得卖方法定批准采取任何行动或同意任何承诺，或（b）买方或其任何关联公司就获得买方法定批准采取任何行动或同意任何不以交割为条件的承诺。

（e）在不限制前述规定的情况下，买方应采取或促使采取任何和所有行动，以消除任何适用法律下的任何实际或声称的障碍，以使关闭能够发生，包括在必要时获得任何必要的法定批准（i）提议、谈判、承诺并通过同意令、持有单独命令或其他方式，出售、剥离、许可或处置买方或其关联公司的业务、产品系列、资产或财产，（ii）终止、修改或放弃现有合同权利，关系或义务，以及（iii）采取任何行动以避免、消除或解决获得此类所需法定批准的每一个实际或威胁障碍。尽管有上述规定，本条第5.01款不得（a）要求买方或买方的任何关联公司或（b）允许卖方或任何被收购的子公司在未经买方事先书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下，进行任何努力或采取任何行动（包括接受任何条款、条件、责任、义务、承诺、制裁或其他措施），如果采取此类努力或行动单独或合计已导致或将合理预期会导致繁重的影响。

（f）双方应各自（i）就任何政府实体就交易或本协定所设想的任何其他交易启动或威胁启动任何法律程序向对方迅速发出通知，（ii）随时向对方通报任何此类法律程序或威胁的状况，以及（iii）就任何此类行动或程序在所有重大方面相互合作。

（g）买方不得并应促使其关联公司不采取任何行动，包括收购任何资产、财产、业务或人员（通过合并、合并、股份交换、投资、其他业务合并、资产、股票或股权购买或其他方式），而这些行动将合理地预期会对买方获得任何买方法定批准或所需同意的能力产生重大不利影响，或实质性地延迟及时收到该等资产、财产、业务或人员。

（h）买方须负责并须就依据本条第5.01条所需提交的文件支付所有备案费及其他费用。不得要求卖方支付与获得所需同意、所需法定批准或以其他方式遵守本条第5.01款有关的任何金额。

5.02业务开展。

（a）除（1）就保留的业务采取的行动外，（2）卖方披露函第5.02（a）节所述事项或本协议另有许可或要求的行动，（3）适用法律要求或（4）在买方事先书面同意下采取的行动（不得无理拒绝、附加条件或延迟）（上文第（1）至（4）条下的例外情况，“业务行为例外”），自本协议之日起至截止日期，卖方应并应促使每一被收购子公司，（x）在所有重大方面使用商业上合理的努力按照与以往惯例一致的正常过程开展被收购业务，（y）使用商业上合理的努力（a）维护商誉并维持每个被收购子公司与客户、供应商、政府实体和与被收购子公司有重大业务往来的其他人的所有重大关系，以及（b）维护、维护和保护被收购业务和被收购子公司的重大资产（普通磨损除外）和（z）保持充分有效的惯常保险单，为每个被收购子公司提供保险。此外，在不限制前述内容的一般性的情况下，除业务例外的行为外，自本协议之日起至截止日期，卖方不得、也不得允许任何被收购的子公司（仅就被收购的子公司）进行以下任何行为：

（一）

修订任何被收购子公司的组织文件（非实质性或部级修订除外）；

（二）

转让、发行、交付、出售、授予、质押或以其他方式设押或受制于任何留置权（允许的设押除外）（a）被收购子公司的任何股权，（b）可转换为被收购子公司股权的任何证券，或（c）收购被收购子公司任何股权的任何认股权证、看涨期权、期权或其他权利，在每种情况下，除非与本协议允许的债务发生有关；

（三）

分拆、合并、合并、细分或重新分类被收购子公司的股权，或发行或授权发行被收购子公司的任何其他股权；

（四）

采取完全或部分清算或决议的方案，规定或授权此类清算或解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组；

（五）

（a）向任何获得的业务雇员授予任何实质性的薪酬或福利增加，但在正常业务过程中作出的基本工资、工资或年度或其他奖励薪酬增加除外，或（b）建立、采纳、订立，在任何重大方面修订或终止任何由被收购附属公司赞助或被收购附属公司为缔约方的任何公司福利计划（或任何将是由被收购附属公司赞助的公司福利计划或被收购附属公司为缔约方的任何计划或协议，如果在本协议日期存在）由任何此类公司福利计划覆盖任何被收购业务员工或根据适用法律；

（六）

对会计方法、原则或做法作出任何重大改变，但适用法律、公认会计原则或任何政府实体的改变可能要求的情况除外；

（七）

对任何业务或业务线进行任何收购或处置（无论是通过合并、合并或收购股票或资产），但个别不超过10,000，000美元且总额不超过25,000，000美元的收购或处置除外；或根据卖方披露函第5.02（a）（vii）节规定的资本计划（为免生疑问，购买资产的资本支出应仅受第5.02（a）（viii）节管辖）；

（八）

进行、同意或承诺进行任何资本支出，但（a）根据卖方披露函第5.02（a）（viii）节规定的资本计划进行的资本支出，加上此类资本计划中规定的每个主要类别的25%正差异，（b）就上述（a）条未涉及的任何资本支出而言，在任何12个月期间不超过10,000，000美元，或（c）与运营紧急情况、设备故障或中断有关的资本支出，或根据良好实用程序被认为必要或谨慎；

（九）

（a）以合理预期会导致重大不利影响的方式延长、续签、替换、修订、修改或终止任何重大合同，或（b）订立任何本应在本合同日期之前订立的合同，但在正常业务过程中或就根据本条第5.02款另一款允许的重大合同而言除外；

（x）

（a）作出（在正常业务过程中除外）、更改或撤销任何重大税务选择、重大税务会计方法或任何年度税务会计期间，或（b）解决或妥协任何审计、评估、索赔或其他争议，在每宗个案中均与重大税务有关；

（十一）

进入任何新的业务领域；

（十二）

发起、解决或妥协涉及金额等于或超过10,000，000美元的任何索赔或其他程序，或放弃、解除或转让其项下的任何重大权利或索赔，在每种情况下均不包括任何仅由保险人控制的此类索赔或其他程序；或

（十三）

订立任何合约以执行上述任何一项。

如果卖方或任何被收购的子公司因本条第5.02（a）款的原因而被禁止在未经买方事先书面同意的情况下采取任何行动，但如果卖方请求买方事先书面同意，而买方未以书面答复或未在该请求发出之日后的五（5）个工作日内拒绝同意该请求，则仍可在无此同意的情况下采取此种行动；条件是买方应尽合理的最大努力在卖方可能要求并根据情况合理保证的任何较短时间内作出答复。

（b）紧急情况。尽管有任何与此相反的规定，卖方可以并可能促使任何被收购的子公司采取合理行动（i）遵守适用法律（包括政府实体或行业集团发布的任何法律、指令、声明或指南，规定因任何大流行病、流行病或疾病爆发或国内或国外抗议而产生或正在应对或以其他方式产生的业务关闭、“就地避难”或其他限制）或（ii）就任何运营紧急情况（包括为应对任何飓风、强风、冰事件、火灾、龙卷风、海啸、洪水而采取的任何恢复措施，地震或其他自然灾害、与恶劣天气有关的事件、情况或发展、恐怖主义行为或破坏）、网络安全事件、设备故障、中断或对自然人健康或安全的直接和实质性威胁。

（c）没有对卖方业务的控制。买方承认并同意：（i）此处所载的任何内容均无意直接或间接赋予买方在截止日期之前控制或指导卖方、被收购业务或任何被收购子公司的运营的权利；以及（ii）在截止日期之前，卖方应对被收购业务和被收购子公司各自的运营行使完全的控制和监督。

（d）为免生疑问，本条第5.02款不涉及卖方或被收购子公司就监管程序进行备案或同意解决或规定的能力。

5.03监管程序。在本协议日期至截止日期之间，卖方和被收购子公司可以（a）在正常业务过程中发起、继续追究或解决费率案件和任何其他监管程序，以及（b）在正常业务过程中发起或参与与政府实体的任何其他程序（上述（a）和（b）条统称为“监管程序”）；但在上述（a）和（b）条所述的任何监管程序中，卖方应促使被收购子公司向买方合理告知此类监管程序的进展情况，并在合理可行和适用法律允许的范围内，事先与买方协商，并本着诚意考虑买方就此提出的任何建议，但对适用的被收购子公司而言并不重要的前述（a）和（b）条所披露类型的监管程序除外。

5.04访问和信息。

（a）在符合适用法律和保密协议的情况下，卖方应并应促使每一被收购子公司在正常营业时间内并在合理提前通知的情况下（由买方承担全部成本和费用）向买方及其代表提供从本协议日期起至根据第9.01条本协议的结束日期或终止日期中较早者的期间内对买方可能合理要求的与被收购业务相关的财产、账簿、合同、承诺、人员和记录的合理访问权限，在此期间，卖方应促使被收购子公司，迅速向买方提供买方可能合理要求的有关被收购业务的所有可用信息；但条件是，卖方和被收购子公司可以向买方或其代表隐瞒卖方或该被收购子公司认为的任何文件或信息：（i）受与第三方的保密协议条款的约束（前提是（a）卖方或该被收购子公司应利用其商业上合理的努力获得该第三方披露该文件或信息所需的同意，以及（b）商业上合理的努力不应包括作出任何让步，放弃任何权利，或产生任何未偿还的成本、费用或费用），（ii）受制于任何律师-委托人特权（前提是（a）卖方或此类被收购子公司应利用其商业上合理的努力，允许以不导致丧失律师-委托人特权的方式披露此类文件或信息（或尽可能多的披露），以及（b）商业上合理的努力不应包括作出任何让步、放弃任何权利，或产生任何未偿还的成本、费用或费用），或（iii）共享此类文件或信息将导致违反适用法律；但无论如何，前提是（1）买方及其代表无权收集任何空气、土壤、地表水或地下水样本，或对卖方或其任何关联公司拥有、租赁或经营的任何财产进行任何侵入性或破坏性空气采样，除非事先征得卖方书面同意，不得无理拒绝

或延迟及（2）卖方可在仅与保留的业务或保留的公司有关的范围内，扣留任何文件、信息或访问财产或人员。除因卖方或其关联公司的故意不当行为引起的事件外，买方应赔偿卖方及其关联公司和代表，并使卖方及其关联公司和代表免受任何和所有索赔和损失的损害，以及因根据本条第5.04（a）款提供的任何访问此类财产而产生或产生的执行此项赔偿的费用。

（b）本协议、附属协议的条款和存在以及根据本条第5.04款交换的所有信息应被视为机密信息（如《保密协议》所定义），并受《保密协议》（统称为“保密条款”）规定的保密和不使用义务（包括所有允许的用途和例外情况）的约束；但条件是，尽管《保密协议》已到期或本协议已终止，双方应继续遵守保密条款，直至本协议根据第九条终止之日起（i）结束或（ii）二十四（24）个月后的较早者为止。

（c）在卖方或被收购子公司向买方提供的信息包括有关可识别个人的信息（“个人信息”）的范围内，买方应在任何时候遵守有关个人信息的所有法律，包括通知受影响个人的任何义务，即在本协议所设想的交易过程中披露了个人信息，并且本协议所设想的交易已经完成。买方仅应为调查本协议所设想的被收购子公司和被收购业务以及完成本协议所设想的交易而收集、使用或披露此类个人信息。买方应以与个人信息敏感程度一致的方式保护从卖方或被收购子公司收集到的所有个人信息，并在任何时候维护个人信息的安全和完整性。因任何原因未能完成交易的，买方不得复制个人信息或其任何摘录或以任何方式重新创建个人信息的实质或内容，并应将所有个人信息退还卖方，或应卖方要求，销毁此类个人信息，费用由买方承担。如果任何个人信息是关于将成为买方或其关联公司的客户或雇员的个人的信息，则此处所述交易的公开公告应满足本条5.04（c）的所有通知要求，前提是（且仅限于）该通知满足适用法律规定的任何通知义务。

5.05公示。买卖双方应在就本协议或本协议所设想的交易发布任何新闻稿或其他书面公开声明之前相互协商，并给予彼此审查和评论的机会，并且不得在此种协商之前发布任何此类新闻稿或作出任何此类书面公开声明，除非适用法律或法院程序可能要求该缔约方合理得出结论。买卖双方同意，将就本协议或本协议所设想的交易发布的初步新闻稿应采用双方同意的形式。本条第5.05款的任何规定均不得限制任何一方向其各自雇员发布在所有重大方面与本协议所设想的交易的先前公开披露一致的内部公告的能力。

5.06资产负债错配。交割后，如果任何一方知悉（a）记录或实益所有权或占有属于保留业务资产或被收购业务资产的任何资产未由适用的被收购子公司向卖方或保留公司提供、转让、转让、转让或交付，或由卖方或其任何关联公司酌情在交割前向被收购子公司提供或交付，或（b）任何保留业务责任已由买方或其任何关联公司错误承担，或任何被收购的业务责任被卖方或其任何关联公司错误地保留，则其应立即通知适用方，此后各方应合理合作，在切实可行的范围内尽快将相关资产无偿提供、转让、转让、转让或交付（或促使其提供、转让、转让、转让或交付）给相关实体或受让人，或导致相关实体或受让人为推进本协议条款而承担相关责任。

5.07诉讼支持。在不违反第10.15条的情况下，如果任何一方或其关联公司正在就任何事实、情况、情况、状态、条件、活动、实践、计划、发生、事件、事件、事件、行动、不作为或涉及任何被收购子公司或被收购业务的关闭日期或之前的交易在关闭日期或之前的任何索赔、诉讼或程序积极抗辩或抗辩，则另一方将作出合理努力，在抗辩或抗辩中与该一方或其律师合作，为进行此种抗辩或答辩的目的合理地提供其人员，并合理地提供仅与此种抗辩或答辩有关的合理必要的证词和查阅其簿册和记录的机会，所有这些费用和费用均由抗辩或答辩一方承担，且仅应经抗辩或答辩一方的书面通知，该书面通知应合理详细地指明协助方所需支持的性质以及此类支持的预期时间范围；但任何一方均无义务（a）在双方或其各自关联公司之间的任何索赔、诉讼或程序中协助抗辩或抗辩一方，（b）在任何索赔、诉讼或程序中协助抗辩或抗辩一方，只要该一方合理地认为此类援助或其任何部分是为促进或准备索赔而寻求的，针对该缔约方或其任何关联公司的要求或其他程序，（c）提供访问或披露构成律师工作产品的信息，或协助方合理地确定将破坏该缔约方或其任何关联公司或其各自代表的任何律师-委托人特权，或适用法律限制或禁止的信息，（d）提供任何协助或采取任何会违反任何法律或命令的行动，或（e）提供任何需要任何第三方同意的资料或协助（除非该等同意先前已由争议方或辩护方取得）。抗辩或抗辩一方应赔偿另一方并使其免受因该另一方遵守其在本条第5.07款下的义务而产生或与之有关的任何和所有损失。在针对卖方或其关联公司提起与所收购业务相关的任何诉讼且卖方或其任何关联公司（被收购子公司除外）因其对被收购子公司的所有权或控制权而在任何此类诉讼中被指定为被告方的情况下，自交割之日起及之后，买方将并将促使被收购子公司作出合理努力，促使卖方及其关联公司被移出任何此类诉讼并获得豁免。

5.08支持义务。

（a）买方和卖方应进行合作，并各自利用其商业上合理的努力，在截止日期或之前从各自的受益人处获得卖方及其关联公司（如适用）在形式和实质上合理满意的有效且具有约束力的书面无条件释放，卖方披露函第5.08节规定的合同或其他文书各自承担的义务（连同根据本协议在本协议日期之后订立的任何合同项下的任何类似义务（其副本应在订立此类合同后的合理时间内提供给买方），“支持义务”）自截止日期起生效，包括买方提供替代担保、提供信用证、建立托管安排、过押保函或履约保证金或作出对方合理要求的其他安排。

（b）在不限制买方根据第5.08（a）节承担的义务的情况下，如果截至截止日期仍未获得此类解除，卖方或其关联公司应继续将适用的支持义务维持在截止日期规定的相同水平，买方和卖方应继续利用其商业上合理的努力，在截止日期之后（但在任何情况下不得迟于截止日期之后的两（2）个月）在切实可行的范围内尽快替换此类支持义务。根据本协议的条款，自截止日期起生效，并限于任何支持义务的范围和只要未解除，买方应（i）就已支付或应付给相关受益人的所有金额向卖方及其关联公司进行补偿，并对其各自进行赔偿并使其免受损害，以及（ii）就卖方或其关联公司因第三方代表卖方或其关联公司签发的任何支持义务而合理招致的任何第三方费用向卖方及其关联公司进行补偿。自交割之日起及之后，买方应及时提供与卖方不时合理要求的任何未偿支持义务相关的资产相关的任何财务、运营或所有权信息，包括为卖方风险评估程序和财务报告义务的目的，并应安排作出适当规定，以便此类资产的任何继承人、受让人或收购人承担本节5.08中规定的义务。

（c）尽管本文有任何相反的规定，双方承认并同意，在截止日期或之后的任何时间，卖方或其任何关联公司都没有义务在任何此类信用证或担保或履约保证金到期后续签代表任何被收购子公司或被收购企业签发的任何信用证或担保或履约保证金。

5.09企业名称变更；不享有卖方知识产权权利。

（a）买方应立即（并且，无论如何，在截止日期后三十（30）个工作日内）促使被收购子公司停止使用“Nexus Water Group”字样和任何相关设计，以及卖方披露信函第5.09（a）节所载的设计，以及任何名称、域名、社交媒体帐户或句柄或标记，这些名称、域名、社交媒体帐户或句柄或标记由或包含或包含上述任何内容，或包括或构成其缩写、翻译、音译、派生、风格化版本或扩展，或在其他方面与上述任何内容混淆相似，以及与之相关的任何标识（“卖方标记”），包括在合理可行的范围内尽快消除或覆盖被收购子公司拥有或控制的所有资产、系统和其他材料中的卖方标记，包括文具和文献，

被收购子公司带有卖方标识的包装材料、展示、标牌、宣传品、手册、表格、网站。除非双方在另一份合同中另有约定，否则买方不得、也应促使被收购子公司不得使用卖方标记或卖方或其关联公司的任何其他知识产权，无论是根据成文法或普通法产生的，且买方承认，其、其关联公司和被收购子公司在交割后没有任何权利使用或以其他方式利用此类知识产权。在不限制前述内容的情况下：

（b）在截止日期后三（3）个营业日内，买方应促使其名称由任何卖方标记组成、包含或包含任何卖方标记的被收购子公司将其名称更改为不包含任何卖方标记的名称（并在适用的情况下，促使其各自的组织文件被修改以删除对卖方标记的任何提及）。

（c）在截止日期后三十（30）天内，买方应提供卖方合理接受的证据，证明买方已（i）向所有适用的政府实体和材料合同的所有对应方发出通知，就向买方出售所收购的子公司以及为通知目的的新地址向所有适用的政府实体和材料合同的所有对应方发出了实施第5.09（b）和（ii）节要求的名称变更所必需或可取的所有备案。

5.10附属合同的终止。卖方应在交割完成前立即终止所有生效的关联合同，此后，此类合同将不再具有效力和效力。

5.11过渡委员会；过渡事项。

（a）在本协议日期后十五（15）天内，卖方和买方各自将指定三（3）个人加入联合过渡小组（“过渡委员会”），以便在遵守适用法律的情况下，就过渡规划进行协调。过渡委员会将负责在本协议日期之后，在合理可行的情况下尽快制定过渡计划（由买卖双方共同商定），该计划将确定和描述双方将在交割前通过商业上合理的努力导致发生的几乎所有过渡活动，以及本文所述的某些交割后过渡支持活动（在每种情况下，均须遵守适用法律和获得任何第三方的任何必要同意），具体包括从卖方系统提取数据和转移被收购业务员工（“过渡计划”）。在根据本条第5.11款转让任何个人信息之前，各方应就与本条第5.11款有关的此类个人信息的转让订立数据隐私协议（该协议应规定，买方对因根据该协议向买方转让个人信息而产生或导致的任何和所有索赔和损失向卖方和被收购的子公司进行赔偿、抗辩并保持无害，如果交易因任何原因未完成，则应解决从买方系统中删除数据的问题，费用由买方承担）。这个过渡委员会将在结束后留任六（6）个月。尽管本文有任何相反的规定，应允许双方在合理必要或适当的情况下邀请更多的代表出席过渡委员会的任何会议。

（b）卖方和每个被收购子公司同意在交割前就第5.11（a）节所述事项与买方进行合理合作并向其提供（或促使其提供）合理协助，为明确起见，其中不应包括为便利将数据转让给买方而对任何数据进行格式化或转换（格式化和转换，应由买方全权负责，且卖方或任何被收购子公司转让的所有数据应与卖方或该被收购子公司在该时间或双方商定的其他形式和格式保持的形式和格式相同）。此项合作应包括在正常营业时间内提供合理且双方同意的技术支持（以及合理访问卖方和被收购子公司的系统事项专家），以合理协助向买方转让数据（与过渡计划一致）。在交割尚未完成的范围内，卖方将继续（为期不超过六（6）个月）使用商业上合理的努力转移数据（与过渡计划一致），直到向买方提供所有必要的数据，以便在所有重大方面纳入买方的信息技术系统（“交割后过渡”）。关于交割后过渡，买方应免费向卖方支付提供上述合作和协助（以及第5.11（a）节所述的过渡活动）的实际费用（不加加价），包括提供上述合作和协助所产生的直接人工和直接材料以及间接费用的分配（以及任何自付费用和费用的报销）。如适用法律要求扣除或预扣税款，买方应向卖方支付额外金额，以便在考虑到此类扣除或预扣税款（包括适用于根据本条第5.11（b）款应支付的额外款项的此类扣除或预扣）后，卖方收到如果不适用此类扣除或预扣税款本应收到的金额。买方应向卖方支付或偿还并负责任何销售、使用、转让、周转、消费税、增值、服务、货物和服务税、关税、关税、关税、关税、征费或其他类似费用或类似税款，在每种情况下，对根据本协议提供此类合作和协助（以及履行此类过渡活动）施加或与之有关，包括任何利息和任何罚款、罚款、增加税款或与此相关的额外利息。

（c）在交割后十二（12）个月期间，应合理要求，卖方将提供（或促使提供）合理支持，包括向买方提供符合过渡计划的信息和文件，包括提供与（i）交割后提出的与交割前事件（包括客户投诉）和（ii）要求的联邦或州报告（例如消费者信心报告和向政府实体的报告）有关的信息和文件；以及（iii）与被收购子公司相关的任何和所有交割后监管程序。买方应向卖方支付提供上述支持的实际费用（不加任何扣减或预扣），包括提供上述支持所产生的直接人工和直接材料以及间接费用的分配（以及任何自付费用和费用的报销），不加任何扣减或预扣。如适用法律要求扣除或预扣税款，买方应向卖方支付额外金额，以便在考虑到此类扣除或预扣税款（包括适用于根据本条第5.11（c）款应支付的额外款项的此类扣除或预扣）后，卖方收到如果不适用此类扣除或预扣税款本应收到的金额。买方应向卖方支付或偿还并负责任何销售、使用、转让、周转、消费税、增值、服务、货物和服务税、关税、关税、关税、关税、征费或其他类似费用或类似税款，在每种情况下，因提供本协议项下的此类支持而征收或与之相关，包括任何利息和任何罚款、罚款、增加税款或额外利息。

（d）为清楚起见，根据第5.11（a）、5.11（b）或5.11（c）条转让或要求转让的任何个人资料，须受第5.04（c）条的条款规限。尽管第5.11（a）、5.11（b）或5.11（c）条另有相反规定，卖方和被收购子公司可向买方或其代表隐瞒（且根据本协议无义务提供）卖方或该被收购子公司认为：（i）受制于与第三方的保密协议条款或以其他方式需要第三方同意的任何文件或信息或数据（或任何此类合作或协助）（前提是（a）卖方或该被收购子公司应尽其商业上合理的努力以获得该第三方披露该文件或信息或数据（或提供此类合作或协助）所需的同意，以及（b）商业上合理的努力不应包括作出任何让步、放弃任何权利或产生任何未偿还的成本、费用或费用），（ii）受制于任何律师-委托人特权（条件是（a）卖方或被收购的子公司应利用其商业上合理的努力，允许披露此类文件或信息或数据（或尽可能多地披露）或以不会导致丧失律师-委托人特权的方式提供此类合作或协助，以及（b）商业上合理的努力不应包括作出任何让步、放弃任何权利或产生任何未偿还的成本、费用或费用），或（iii）共享此类文件或信息或数据（或提供此类合作或协助）将导致违反适用法律或违反合同义务；但无论如何，卖方可在仅与保留的业务或保留的公司相关的范围内扣留任何文件、信息或数据。除因卖方或其关联公司故意不当行为引起的事件外，买方应向卖方、其关联公司及其各自的代表赔偿任何和所有索赔和损失，并使卖方、其关联公司及其各自的代表免受损害，以及因根据第5.11（a）、5.11（b）或5.11（c）节提供的任何访问此类文件、信息或数据而产生或由此产生的执行此项赔偿的费用。

（e）尽管本条第5.11条有任何相反的规定，（i）卖方和被收购子公司仅应被要求就所收购的业务提供此类支持、合作和协助（买方仅应将此类支持、合作和协助用于），（ii）卖方不应就买方因卖方或其关联公司的错误或其他未能履行其在本条第5.11条下的义务而遭受的任何损失向买方承担责任，除非此类损失是由卖方或其关联公司的故意不当行为造成的，（iii）除本协议另有明文规定外，根据第5.11条规定所需提供的支持、合作和协助均按“原样”提供，不提供任何形式的明示或暗示的保证，包括不受限制的质量、可营利性、特定用途适用性、不侵权或其他战争的保证

（f）尽管有任何与此相反的情况，但因卖方或其附属公司故意不当行为而产生的索赔除外，在任何情况下，卖方或其任何附属公司（或其各自的任何代表）均不得对任何惩罚性、示范性、特殊、未预见、间接或其他后果性损害（或因损失而计量的任何损害）承担责任以及是否基于违反合同、疏忽、严格责任或任何其他法律或公平救济而寻求此类损害或其他救济。

第六条

其他协议

6.01员工事项。

（a）不迟于交割前，卖方应通过商业上合理的努力，促使受雇于卖方或其任何关联公司（但不是被收购子公司）的被收购业务员工的就业转移至被收购子公司。就每名延迟转职雇员（如有的话）而言，买方应或应促使关联公司（包括被收购的附属公司）在结束后在合理可行的范围内尽快按照符合本条第六条的条款和条件并在符合适用法律的情况下向每名该等延迟转职雇员提供该等个人雇用。就每名延迟转职雇员（i）于紧接交割前受雇于卖方或其附属公司（被收购附属公司除外）及（ii）于紧接交割前已获批准休假的雇员（每名该等个人，“休假雇员”）（如有）而言，在交割后向买方或关联公司（包括被收购的子公司）的此类转移雇用将（1）取决于该雇员在紧接交割日期后的一百八十（180）天期间内出现自己积极就业和（2）将自该雇员向买方或关联公司（包括被收购的子公司）出现积极就业之日起生效，并具有适用的转移时间，即该雇员向买方或关联公司（包括被收购的子公司）出现自己积极就业之日。

（b）除适用法律规定的要求外，（i）买方应或应促使其关联公司之一在交割后向买方或其关联公司（包括被收购子公司）雇用的每名被收购业务雇员（每名此类个人，“持续雇员”）提供（a）基本工资（或小时基本工资率），（b）目标短期奖励机会和（c）雇员福利（不包括固定福利养老金和退休人员医疗计划）的优惠总额不低于紧接适用的转移时间之前向该持续雇员提供或提供的雇员福利，以及（ii）买方及其关联公司不得在适用的转移时间后十二（12）个月内终止任何持续雇员（因故或在自愿辞职的情况下除外）。

（c）在符合且此外受适用法律规定的要求的情况下，买方应或应促使其关联公司之一（i）向每位持续雇员提供全额信贷，用于在持续雇员所在的或持续雇员成为的每个雇员福利或补偿计划、计划或协议下的所有目的下向卖方或其任何关联公司提供服务，有资格在截止日期或之后参加；但不得给予此类信贷，只要这会导致同一服务期间的福利重复，并且（ii）由于先前存在的条件、等待期、积极就业要求以及根据任何适用的健康和福利计划显示健康状况证据的要求，免除对每位持续雇员的健康和福利保险范围的任何限制，而该持续雇员在其中，或该持续雇员在其中成为，有资格在截止日期或之后参加，并将该雇员在截止日期发生的年度内根据卖方或其任何关联公司的任何医疗计划支付的所有可扣除款项、共付额和共保额记入每位持续雇员的贷方，目的是确定任何该等雇员在多大程度上满足了任何适用的免赔额，以及该雇员是否已达到买方或其任何关联公司在该年度的任何福利计划下的自付最高限额。

（d）在本协议日期后，卖方将在切实可行范围内尽快向买方提供关于每个公司福利计划的雇员缴款百分比和估计年度雇员缴款总额的摘要。

（e）双方应在交割前本着诚意进行合作和共同努力，根据适用法律及时履行各自的通知、信息、谈判或磋商义务，每一方应在另一方提出请求后的合理期限内提供完成此类通知、信息或磋商义务所需的所有文件和信息。

（f）在截止日期后的十二（12）个月内，买方不得从事任何将导致足够数量的被收购业务雇员就业损失的行为，如果与截止日期前卖方或其任何关联公司的任何此类行为合并，将触发《警告法》。

（g）卖方应采取必要行动，确保每一被收购子公司在截止日期或之后不再是有资格参加任何公司福利计划的参与雇主。对于任何被收购子公司不再是参与雇主的公司福利计划，卖方应采取必要行动，确保所有被收购业务员工在截止日期或之后停止参与公司福利计划，除非（i）他们或其受抚养人、受益人或替代收款人有权根据公司福利计划或（ii）根据适用法律（包括《综合综合预算和解法案》（或类似的州法律）的要求获得先前累积的福利。

（h）本条第6.01条所载的任何明示或默示的内容，均无意授予任何非一方当事人的人（包括被收购附属公司的任何雇员或其任何受益人）任何性质的权利、利益或补救措施，包括因本协议而在任何时期内受雇或继续受雇或服务的任何权利、对特定雇用期限或条件的任何权利或获得任何特定补偿或利益的任何权利。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议的任何条款均无意或确实构成对买方或关联公司或类似安排的任何公司福利计划或福利或补偿计划的确立或修订。

6.02发布。自交割之日起生效，但须遵守紧随其后的（a）句，卖方特此无条件和不可撤销地解除和放弃卖方以权益持有人或其他身份就交割时或之前发生或存在的作为、不作为、事实或情况对被收购子公司提出或可能提出的任何债权，以及（b）买方特此代表其自身和其关联公司，无条件和不可撤销地解除和放弃买方或其关联公司对卖方或任何被解除合同的当事人因在交割时或之前发生、产生或存在的行动、不作为、事实或情况而产生、由此产生或与之相关的任何索赔。本第6.02条所载的任何内容均无意（也不打算）（i）延伸至与本协议、任何附属协议或本协议或其中所载的任何规定有关的任何索赔，（ii）影响卖方或任何被释放方因该人在被收购子公司的经理、董事、高级职员、雇员、顾问、顾问或其他代表中的权益或服务而可能有权获得的任何赔偿、开脱或垫付费用的权利，包括第6.06条规定的权利，或（iii）影响买方根据第8.06条享有的赔偿权利。

6.03“原样，在哪里”。买方明确承认并同意，除第三条（经卖方披露函修改）所载的陈述和保证外，卖方、卖方关联方或任何其他人均未就被收购的子公司作出或已经作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，被收购的企业买方明确承认并同意卖方和卖方相关方对任何其他陈述或保证的明示否认和免责声明，无论是否由卖方或卖方相关方或其各自的代表作出，以及对任何陈述、保证、预测、声明或信息的所有责任和责任有限或一般合伙人、成员、附属公司或卖方、任何卖方关联方或其任何代表的代表）。买方承认并同意，其对被收购子公司的状况、运营、负债和业务进行了自己的独立调查，并在决定继续进行本协议所设想的交易时，买方完全依赖于其自己的独立调查结果和明示代表为推进上述规定，而不是对其加以限制，买方明确承认并同意卖方不作出，

也没有任何其他人就向买方或其股东、公司、控制人、有限或一般合伙人、成员、附属公司或代表交付的任何财务预测或预测作出任何明示或暗示的代表或保证与被收购的子公司或被收购的企业的业绩有关买方明确承认并同意卖方没有、也没有（或已授权任何其他人代表其作出）就被收购子公司或被收购业务的可能成功或盈利向买方作出任何陈述或保证。买方应（a）在没有任何代表或保证、明示或暗示的情况下，就所收购的业务、任何资产或其任何部分的质量、可销售性、适合性、与样本的符合性或条件以及（b）在“按原样”的条件下和在“在哪里”的基础上（但在每种情况下除外）获得被收购的子公司买方特此代表其自身及其附属公司，自交割之日起及交割后，在适用法律允许的最大限度内放弃其可能对卖方、卖方关联方及其任何代表拥有的任何和所有权利、索赔和诉讼因由，并同意不得就所收购业务的经营向其中任何一方寻求或授予任何追索权与此相关的意见或其他文件）以及此处拟进行的交易，无论是根据或基于任何联邦、州、地方或外国法规、法律、条例、规则或条例或其他方式（包括任何权利，无论是依法产生还是公平产生，以寻求赔偿、捐款、成本回收、损害赔偿或任何其他此外，在不限制第6.03条的一般性的情况下，买方或其任何关联公司不得对卖方、任何卖方关联方或其各自的任何代表提起或维持任何诉讼、诉讼因由、债权、交叉债权或第三方债权或任何形式的法律程序（无论是在法律上、在权益上、在合同中、在侵权或其他情况下）本协议、任何证书、文书、意见或其他所载的授权书或盟约

兹提交的文件、此处所列的展览和披露附表或此处或其中的主题事项，或（ii）所收购的业务、被收购的子公司或被收购的业务的所有权、经营、管理、使用或控制、其任何资产、此处拟进行的任何交易或在或之前的任何行动或不作为

尽管有上述规定，买方仍保留根据第8.06条设想并根据该条提出任何赔偿要求的权利。

6.04进一步保证。卖方和买方各自同意，在交割后他们将不时执行和交付，并将促使其各自控制的关联公司执行和交付此类进一步的文书，并采取并促使其各自控制的关联公司采取为实现本协议的目的和意图可能合理必要的其他行动。

6.05费用、成本和开支。除本协议另有规定外，与本协议及本协议所设想的交易有关的所有费用、成本和开支，均应由承担此类费用、成本或开支的一方支付，无论是否发生交割。

6.06保险事项；董事及高级人员赔偿。

（a）自交割之日起及之后，被收购的子公司应停止由卖方或其关联公司的保险单或计划或自保计划投保。卖方及其附属公司可按其认为适当的方式修订任何此类保险单和附属安排，以在交割时生效。自交割之日起及之后，买方及其关联公司应自行决定负责就交割后首次存在或发生的与被收购子公司或被收购业务有关的任何实际或指称的作为、不作为、情况、事项、事件或事件所引起的索赔为被收购子公司和被收购业务提供其认为适当的所有保险。

（b）在交割时及之后，买方同意促使被收购子公司，（i）接管并承担被收购子公司和被收购业务的所有已知和已发生但未报告的债权（无论卖方或其任何关联公司或任何被收购子公司已知），以及（ii）负责支付此类债权，直至其最终结算和交割。尽管本协议中有任何相反的规定，自交割之日起及之后，被收购子公司应有权根据卖方或其任何关联公司的当前和历史保险单主张索赔和访问范围，但不包括任何自保计划（“共享卖方保单”），该计划是由于在交割时或之前与被收购子公司或被收购业务有关的全部或部分存在或发生的任何实际或指称的作为、不作为、情况、事项、事件或发生（“交割前索赔”）而产生的。自交割之日起及之后，卖方及其关联公司应通过商业上合理的努力，使被收购子公司能够获得共享卖方保单下的任何可用保险范围，以用于交割前的索赔，无论是在交割前、当日或之后主张的，包括通知适用的保险人的索赔并立即将保险收益汇给被收购的子公司；但如果适用的保险人未能在合理时间内接受交割前索赔的承保范围（包括拒绝、争议或保留与任何此类交割前索赔相关的权利），然后，卖方应立即向买方提供适用的共享卖方保单的副本，买方及其关联公司仅应将其用于追求任何此类交割前索赔的目的。

（c）自交割之日起及之后，买方应促使被收购子公司（i）就因任何此类D & O受赔偿方（如适用的话是或曾经是任何被收购子公司的董事、高级管理人员或雇员）的作为或不作为所引起或与之有关的任何行动而招致的任何和所有损失向被收购子公司作出赔偿，并使被收购子公司的所有过去和现在的董事、高级管理人员和雇员（统称为“D & O受赔偿方”）免受损害，或应卖方或其关联公司的要求代表任何被收购子公司担任董事，任何其他人的高级职员或雇员，在交割时或之前发生，不论在交割前、交割时或之后主张或主张（包括与本协议有关的此类作为或不作为，附属协议和交割完成）并及时向D & O受偿方提供预付合理费用（对于买方或其关联公司收到D & O受偿方提出的适当请求后截至交割日仍存在的索赔，包括该D & O受偿方承诺在最终且不可上诉的判决最终确定该D & O受偿方无权获得赔偿的情况下偿还提前支付的此类法律费用和其他费用和开支），在所有这些情况下，D & O受赔方最大限度地有权根据卖方、卖方关联公司和被收购子公司的组织文件以及卖方披露函第6.06（c）节中规定的任何被收购子公司的任何赔偿或其他类似合同或政策，在每种情况下，在本协议日期生效，以及（ii）在适用法律允许的最大范围内，在不限制第（i）款的情况下，由任何被收购子公司（如适用）获得赔偿或垫付费用，包括并促使维持有效的有关消除董事责任的规定，以及向董事、高级职员和雇员提供相当于卖方、卖方关联公司和被收购子公司在本协议日期存在的组织文件所载费用的赔偿和垫付费用的规定。

（d）根据本条第6.06条可向买方或被收购附属公司要求赔偿的针对该D & O获赔方的任何诉讼或其他法律程序的启动通知收到后，每一根据本条第6.06条的D & O获赔方将立即以书面通知买方该诉讼或其他法律程序的启动。任何D & O受偿方未将任何此类行动通知买方，不应免除该买方可能对该D & O受偿方承担的任何责任，除非且仅限于该等遗漏实际和实质性地损害买方或适当的被收购子公司。如果任何此类诉讼或其他程序将针对任何D & O受赔偿方提起，并且其应将诉讼的启动通知买方，则买方和适当的被收购子公司应有权参与其中，并在其可能希望的范围内，与该D & O受赔偿方合理满意的律师一起承担其辩护；但条件是，任何D & O受赔偿方可自费聘请单独的律师参与此类辩护。尽管有上述规定，在买方或适当的被收购子公司和D & O受偿方都是或有合理可能成为一方的任何诉讼或程序中，该D & O受偿方有权在

买方或适当的被收购子公司的费用并控制其自己对该诉讼或程序的辩护，前提是，根据向该D & O受偿方提供的律师意见，（i）该D & O受偿方或其他D & O受偿方有或可能有不同于买方或适当的被收购子公司可获得的法律抗辩或（ii）买方或适当的被收购子公司与该D & O受偿方之间存在任何冲突或潜在冲突，这将使此类单独陈述变得可取。未经D & O受偿方同意，买方或适当的被收购子公司不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该等判决或和解的无条件条款不包括索赔人或原告就该索赔或诉讼向该D & O受偿方提供免除所有责任或需要D & O受偿方采取行动的豁免。根据本协议赋予D & O受偿方的权利应是任何D & O受偿方在普通法、通过单独协议或其他方式可能拥有的任何权利的补充。

（e）在截止日期后，买方应（i）在截止日期后至少六（6）年的期间内，继续维持由卖方或其关联公司维持的现行董事和高级职员责任保险和信托责任保险保单，这些保单涵盖D & O受赔方因截止日期或之前发生的事件引起或与之有关的索赔，或（ii）由其选择，为目前由卖方或其关联公司维持的董事和高级管理人员及信托责任保险范围内的D & O受赔方购买“尾部”董事和高级管理人员责任保险单和信托责任保险单，此类尾部提供的保险金额不低于现有保险范围，并具有不低于卖方或其关联公司目前就在截止日期或之前发生的事实或事件引起的索赔而维持的董事和高级职员责任保险和信托责任保险范围的对被保险人有利的其他条款，期限不少于六（6）年。买方应在该六（6）年期间内保持该等政策完全有效，并继续履行其项下的义务。

（f）不得以任何方式终止、修改或修改卖方及其关联公司、买方和被收购子公司根据本条第6.06条承担的义务，从而对本第6.06条适用的任何D & O受赔偿方（包括其继承人、继承人和法定代表人）产生不利影响，而无需该受影响的D & O受赔偿方的书面同意（明确约定本第6.06条适用的D & O受赔偿方为本第6.06条的第三方受益人，本第6.06条应由该等D & O受赔偿方及其各自的继承人强制执行，继承人和法定代表人，并对卖方及其关联公司、买方和被收购子公司的所有继承人和受让人具有约束力）。

（g）如果卖方或其任何关联公司、买方或在交割后，被收购的子公司或其各自的任何继承人或受让人（i）应与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不应是此类合并或合并的持续或存续实体，或（ii）应将其全部或基本全部财产和资产转让给任何人，那么，在每一种情况下，均应作出适当规定，以便卖方或其任何关联公司、买方或被收购的子公司的继承人和受让人，或其各自的任何继承人或受让人（视属何情况而定）应承担本条第6.06条所列各自的前任和转让人的所有义务。

（h）本条第6.06（i）条的条文在结账后仍然有效，（ii）意在为每一获弥偿或受保方（包括D & O获弥偿各方）及其每一继承人和代表的利益而强制执行，以及（iii）是对任何该等人根据被收购子公司的组织文件可能通过合同或其他方式拥有的任何其他弥偿或分担权利的补充，而不是替代。

6.07次辞职。卖方应尽其合理的最大努力交付买方要求的被收购子公司的董事、经理和高级管理人员的任何辞职（自截止日期起生效）或免职证据，不少于截止日期前五（5）个工作日。

6.08收盘后准入。就与截止日期之前的任何期间或截止日期的任何期间有关的任何事项而言，买方应根据请求并由卖方承担费用，允许卖方及其关联公司及其代表在所有合理时间完全查阅账簿和记录，因为卖方或其关联公司可能出于任何合理的商业目的，包括保险事项、财务报告、会计事项或与任何披露义务或任何索赔的抗辩有关，买方应签署并应促使被收购子公司签署卖方可能合理要求的与此相关的文件。未经卖方事先书面同意，买方不得在截止日期开始的七（7）年期间内处置此类账簿和记录。

第七条

先决条件

7.01双方义务的条件。卖方和买方各自完成交易的义务应以在交易结束时或之前满足以下条件为前提，在适用法律允许的范围内，可以通过卖方和买方的书面协议全部或部分放弃其中任何或全部条件：

（a）所需的法定批准，包括根据HSR法案根据本协议适用于购买所获权益的任何等待期的到期或终止，应已在截止日期或之前获得，而此类所需的法定批准应已成为最终命令。就本条第7.01（a）款而言，“最终命令”是指相关政府实体未被撤销、中止、禁止、撤销、废止或暂停的行动，就其而言，在本条款所设想的交易可能完成之前法律规定的任何等待期已届满，并且就其而言，适用法律或命令规定的完成此类交易的所有条件均已满足；和

（b）不存在任何使交易或本协议所设想的其他交易（任何此类法律，“法律约束”）的完成成为非法或禁止的法律或判决，无论是初步的、临时的还是永久的。

7.02卖方义务的条件。卖方完成交易的义务应以在交易结束时或之前满足以下条件为前提，在适用法律允许的范围内，卖方可全部或部分放弃其中任何或全部条件：

（a）（i）买方基本陈述在截止日期当日及截至当日的所有重大方面均属真实及正确，其效力及效力犹如该等陈述及保证已于截止日期作出（但根据其明文规定是在较早日期作出的此类陈述及保证除外，在此情况下，则为在该较早日期作出）及（ii）本协议所载买方的陈述及保证（买方基本陈述除外），而不论本协议所载与重要性有关的所有限定，买方的重大不利影响或类似的限定条件，在截止日期当日及截至当日均应是真实和正确的，其效力与在截止日期作出该等陈述和保证的效力相同（但根据其明文规定是在较早日期作出的此类陈述和保证除外，在此情况下，截至该较早日期），除非该等陈述和保证不是真实和正确的，并没有，也不会合理地预期，单独或合计，a采购人材料不利影响；

（b）买方应已向卖方交付一份日期为截止日期并由买方高级管理人员签署的关于第7.02（a）节所述条件得到满足的证书；

（c）买方应已在所有重大方面妥为履行和遵守本协议所载的所有协议，要求其在收盘时或收盘前履行或遵守；

（d）已成为最终命令的任何所需法定批准不得施加合理预期在交易生效后将对卖方或其关联公司（被收购子公司除外）不利的条款或条件；和

（e）买方应已向卖方交付或安排交付根据第2.04（b）节要求交付的所有物品。

7.03买方义务的条件。买方完成交易的义务应以在交易结束时或之前满足以下条件为前提，买方可在适用法律允许的范围内全部或部分放弃其中任何或全部条件：

（a）（i）卖方基本陈述在截止日期的所有重大方面均应是真实和正确的，其效力和效力与在截止日期作出此类陈述和保证的效力相同（但根据其明文规定是在较早日期作出的此类陈述和保证除外，在这种情况下，截至该较早日期）和（ii）本协议所载卖方的陈述和保证（卖方基本陈述除外），不考虑本协议所载与重要性、重大不利影响或类似资格有关的所有限定条件，在截止日期当日及截止日期当日，该等陈述及保证须为真实及正确的，其效力及效力犹如该等陈述及保证已于截止日期作出一样（但根据其明文规定是在较早日期作出的此类陈述及保证除外，在此情况下，则为截至该较早日期），但该等陈述及保证未能为真实及正确的情况并未产生亦不会合理地预期会个别或合计产生重大不利影响的情况除外；

（b）卖方应已向买方交付一份日期为截止日期并由卖方高级管理人员签署的关于第7.03（a）节规定的条件得到满足的证书；

（c）卖方应已在所有重大方面妥为履行和遵守本协议所载的所有协议，要求其在收盘时或收盘前履行或遵守；

（d）任何已成为最终命令的规定法定批准，均不得施加合理预期会导致负担影响的条款或条件；及

（e）卖方应已向买方交付或安排交付按照第2.04（a）节要求交付的所有物品。

第八条

税务事项

8.01纳税申报表。在适用法律要求的范围内，卖方应编制和归档（或促使编制和归档）与适用的被收购子公司的适用类型纳税申报表的过去惯例一致的实质内容，（a）任何被收购子公司关于截止日期或任何跨界期或之前结束的任何税期的所有纳税申报表（每一项，“跨界期申报表”）或（b）就卖方或其任何关联公司在合并、合并、关联或单一基础上编制的所有纳税申报表。在卖方准备（或促使准备）跨座期申报表的范围内，应买方的请求，卖方应至少在该跨座期申报表到期日期（包括延期）之前十五（15）天向买方提供该跨座期申报表的草稿，供买方审查和评论，并应本着诚意考虑买方对该申报表的合理评论。应卖方的请求，买方应促使适用的被收购子公司提交任何可用的延期或放弃提交此类纳税申报表的到期日期。

8.02退税。与截止日期或之前结束的被收购子公司的任何税期（或其部分）有关的任何退税、抵免或类似利益（包括与此相关的任何已支付或贷记的任何利息），随后由买方（或其任何关联公司）或任何被收购子公司收到或贷记税款，应由买方立即支付给卖方，扣除买方为获得此类退款、抵免或类似利益而产生的所有自付费用（包括任何税款）。

8.03税务诉讼。买方应在买方（或其任何关联公司）（视情况而定）收到与任何被收购子公司的税款有关的任何查询、索赔、评估、审计或类似事件的通知后十（10）天内通知卖方，或与任何被收购子公司就截止日期或之前结束的任何税期或任何跨行期（“税务收益”）有关的任何查询、索赔、评估、审计或类似事件的通知，其中通知

应合理详细地描述所声称的税务程序，并应包括从任何税务机关收到的任何通知和其他文件的副本（如有）。卖方应有权控制和捍卫任何税收收益；但前提是，如果可以合理地预期买方会因任何此类税收收益的解决而受到不利影响，则卖方应（a）允许买方（自费）参与此类税收收益，（b）让买方合理地了解此类税收收益的发展和状况，（c）在提交前向买方提供与此类税收收益有关的任何重要书面提交，以及（d）未经买方事先书面同意，不得结算或妥协任何此类税收收益，不得无理扣留、附加条件或拖延。

8.04合作。

（a）买方和卖方应并应促使其各自的关联公司在合理要求和合理必要的范围内向另一方提供与（i）编制、审查或提交任何纳税申报表、经修订的纳税申报表或被收购子公司的退款或与其有关的索赔、（ii）确定被收购子公司的税款责任或退税权利或与被收购子公司有关的税款或与被收购子公司有关的税款或与被收购子公司有关的税款或与被收购子公司有关的税款或与被收购子公司或与被收购子公司或与被收购子公司或与被收购子公司或与被收购子公司或与被收购子公司或与被收购子公司或与被收购子公司或与被收购子公司或与被收购子公司或与被收购子公司或与被收购子公司或与被收购子公司或在合理的情况下，此类合作和信息可能包括提供相关纳税申报表所有相关部分的副本，以及相关随附附表和相关工作文件的所有相关部分、与税务机关的裁决或其他决定有关的相关文件以及有关财产所有权和计税基础的相关记录以及任何此类当事人可能拥有的其他信息。每一缔约方及其附属机构应作出商业上合理的努力，在双方相互方便的基础上，使其雇员能够就本协议项下提供的任何文件或信息提供解释。双方同意，自交割日起及之后，被收购子公司应（a）保留和保存所有此类记录，包括其所拥有的与卖方税务事项有关的所有纳税申报表、附表和工作底稿、记录和其他文件，在交割日或之前结束的应纳税期间以及在（x）自交割日开始的七（7）年期间或（y）适用的诉讼时效的整个期间中较长者的每个跨期，不包括任何延期和（b）允许卖方及其关联公司的代表在合理通知后并在相互方便的时间不时查阅、审查和复制买方认为合理必要或适当的记录（费用由请求人承担）。根据本条第8.04条取得的任何资料，须予保密，但与提交税务申报表或申请退款或进行审计或其他程序有关的另有需要的资料除外。

（b）尽管本协议有任何相反规定，卖方或其任何关联公司均无须向买方或其任何关联公司披露卖方或其关联公司（被收购子公司除外）的任何纳税申报表，或向卖方或其关联公司以合并、合并或单一方式提交的任何纳税申报表（仅由被收购子公司组成的集团的纳税申报表除外），或任何相关工作文件，但在每种情况下，仅与任何被收购子公司相关的材料或部分除外，买方或其任何关联公司也无权检查、审查、评论或批准任何此类纳税申报表，或控制或参与任何与此相关的税收程序或其他程序，与每份此类纳税申报表有关的所有权利应完全属于卖方及其关联公司。

（c）买方不得在交割后采取并应促使其关联公司（包括被收购子公司）不采取任何合理预期会增加卖方或其任何关联公司（被收购子公司除外）的任何税务责任（i）或任何被收购子公司的（ii）的任何税务责任的行动，而在本第（ii）条的情况下，可能合理预期会导致采购价格降低或分配给截止日期或之前开始的应课税期的税款增加。在不限制前述内容的一般性的情况下，买方不得且应促使其关联公司不得就任何被收购子公司进行任何选择（包括根据财务条例第301.7701-3节进行的任何实体分类选择，或除第8.08节另有规定外，根据《守则》第338节进行的选择）或更改任何税务会计方法或任何被收购子公司的任何税务会计期间，未经卖方事先书面同意，该选择或更改将在截止日期或之前生效。

8.05转让税。卖方和买方应各自负责并应支付就本协议项下拟进行的交易征收或应付的所有跟单、销售、使用、登记、增值、转让、盖章和类似的税款、费用和成本（包括利息、罚款和任何此类税款的附加）的百分之五十（50%）（“转让税”）。卖方应准备并及时归档，或促使准备并及时归档任何纳税申报表和就任何此类转让税要求归档的其他必要文件。买卖双方各自应并应促使其各自的关联公司在减少任何转让税金额或从中获得豁免方面进行合理合作。

8.06税收补偿。

（a）自截止日期及之后，卖方应就任何及所有（i）卖方在任何课税期间征收或应付的税款，向买方、被收购子公司、其各自的关联公司以及各自的代表、继承人和受让人（统称为“买方受赔偿方”）作出赔偿、抗辩、保存并使其免受损害；（ii）就截止日期或之前结束的任何课税期间归属于任何被收购子公司或以其他方式征收或应付的税款，（iii）根据适用法律作为卖方的受让人或继承人而对任何被收购子公司征收的税款；（iv）根据任何税收分配、税收共享、税收补偿或类似协议或安排（但（a）在正常业务过程中订立的任何此类协议或安排中的赔偿或补偿条款除外）要求任何被收购子公司支付或征收的金额，其主要标的与税收无关，以及（b）任何被收购子公司在截止日期或之前作为一方或以其他方式受制于任何一种情况的任何被收购子公司的税收分配、税收共享、税收赔偿或类似协议或安排）；（v）根据美国财政部条例第1.1502-6节（或根据州、地方或非美国法律或条例的任何类似规定对合并、合并、关联的成员施加连带责任的任何税收，为税务目的的单一或其他集团），被收购的附属公司可能因在《守则》第1504（a）条所指的任何关联集团的成员资格，或在截止日期或之前的任何时间的任何合并集团、合并集团、关联集团或单一集团而承担责任；及（vi）任何成本和开支，包括合理的自付费用

调查、法律或会计费用和开支、损失、损害赔偿、评估、和解或判决产生于（i）至（v）条所述的任何项目、与之有关的强加、评估或断言，或可归因于（包括，在不违反第8.03条的情况下，对与此相关的任何税务责任的争议）；但前提是，卖方不承担责任，买方赔偿各方不得要求赔偿任何税款或损失，前提是此类税款或损失的追回将与作为对结算报表的调整（或在确定时以其他方式考虑在内）而追回的金额重复。在适用法律允许的范围内，双方应将根据本条第8.06款支付的任何款项视为对就交易向卖方支付的所有税务目的的总对价的调整。

（b）自截止日期及之后，买方及被收购附属公司须就任何及所有（i）买方或其附属公司在任何应课税期内征收或应付的税款，共同及个别地作出赔偿、抗辩、保存及保持无害，卖方、其附属公司及其各自的代表、继承人及受让人（统称为“卖方受赔偿方”），（ii）就截止日期后结束的任何应课税期归属于任何被收购附属公司或以其他方式征收或应付的税款，（iii）任何成本及开支，包括合理的自费调查、法律或会计费用及开支、因（i）及（ii）条所述任何项目的强加、评估或断言而产生、意外或可归因于（i）及（ii）条所述任何项目的损失、损害赔偿、评估、和解或判决（除第8.03条另有规定外，包括与此有关的任何税务责任的争议）；但买方无须承担责任，卖方获赔偿的各方不得寻求赔偿，对于任何税收或损失，如果此类税收或损失的追回将与作为对结账报表的调整（或在确定时以其他方式考虑）而追回的金额重复。在适用法律允许的范围内，双方应将根据本条第8.06款支付的任何款项视为对就交易向卖方支付的所有税务目的的总对价的调整。

8.07跨期税收分配。就本条第八条而言，如就截止日或之前开始并在截止日之后结束的应课税期（“跨座期”）应缴税款，则任何该等税款中可分配给截止日（包括截止日）结束的该期间的部分的部分，应为：

（a）如属（b）及（c）条所述者以外的税项（包括收入、资本收益及类似税项），则当作相当于如应课税年度以截止日期（并包括在内）结束时应支付的款额；但折旧及摊销扣除须在截止日期（并包括在内）结束的期间与截止日期翌日开始的期间之间按每一期间适用该等扣除的天数的比例分配；此外，条件是，因卖方或任何被收购子公司就本协议所设想的交易直接或间接承担的任何付款或费用而产生的任何税收减免应在适用法律允许的最大范围内归于卖方，并应反映在就卖方提交的纳税申报表上；

（b）如属物业税及其他类似定期征收的税项，则当作是整个期间的该等税项的款额（或如属按拖欠基准厘定的该等税项，则当作是紧接前一期间的该等税项的款额），乘以一个分数，其分子是截止日期并包括截止日期的期间的日历天数，其分母是整个期间的日历天数；但如果此类税款归属于在截止日期或之后以及由于本协议所设想的交易而被重新估价或重新评估的任何财产，分配到应课税期的该等税款被视为在截止日期（并包括在内）结束的部分，应在不考虑该等重估或重新评估的情况下确定；和

（c）就以利息或罚款形式征收的税项而言，所有该等税项，以在截止日期或之前结束的应课税期间的税项有关的范围为限，不论该等项目是在截止日期、之前或之后招致、应计、评估或以类似方式收取。

8.08某些美国联邦所得税选举。

（a）为财政部条例第1.1502-76（b）（1）（ii）（a）和（b）节的目的（以及为州、地方和非美国税法下的类似规定的目的），双方同意，根据《守则》第1504条，作为卖方间接母公司为共同母公司的“关联集团”成员的每个被收购子公司的地位应在截止日期结束时终止，而每间该等被收购的附属公司应成为《守则》第1504（a）条所定义的“附属集团”的成员，而买方在紧接截止日期的翌日开始时是该集团的成员。双方同意，买方或其任何关联公司（就交割后的买方而言，包括任何被收购的子公司）均不得根据财政部条例第1.1502-76（b）（2）（ii）（d）节作出按比例分配项目的选择（或根据州、地方或非美国法律的任何相应条款作出任何类似的选择或按比例分配项目）。

（b）卖方和买方应根据《守则》第338（h）（10）条和州或地方法律与交易有关的任何适用的类似规定（所有这些选举统称为“第338（h）（10）条选举”），就每个被收购子公司（《守则》第1504（b）（3）条所述的任何被收购子公司除外）进行或促使进行联合选举。卖方应根据第2.04节在交割时或之前填写并正确执行或促使填写并正确执行IRS表格8023（以及根据州或当地法律进行此类选择所需的任何类似表格），并交付已填写和执行的表格买方。买方应在截止日期后六十（60）天内签署并归档或安排归档此类表格，并向卖方提供此类已签署归档的副本。买方和卖方各自同意，其或其任何关联公司均不得采取或不采取任何行动，只要此类行动或不采取行动（视情况而定）不符合或会以其他方式损害任何第338（h）（10）条的选举。

（c）在根据第2.03节对各方具有约束力的结束声明成为最终声明后的六十（60）天内，卖方应编制并向买方交付一份附表（“拟议分配附表”）和一份相应的填妥的表格8883，其中首先分配，该

每个被收购子公司的股票之间根据本协议应付的对价（以及任何负债，在考虑为适用的税务目的实现的金额的范围内），然后，根据财政部条例第1.338-4节定义的“合计视为销售价格”和财政部条例第1.338-5节定义的“合计加总基础”，已经或将根据财政部条例第1.338-6和1.338-7节（如适用）的选择，在该被收购子公司的资产中就第338（h）（10）节的选择作出或将作出。买方应有权审查该提议的分配时间表，如果买方不同意提议的分配时间表，买方应在收到该提议的分配时间表后三十（30）天内将任何反对意见书面通知卖方。如买方在交付建议分配附表后三十（30）天内将其与建议分配附表的不同意见书面通知卖方，卖方和买方应尽其合理的最大努力解决此种不同意见，如果他们能够这样做，则应对建议分配附表作出此类修订以反映该决议，该决议应是最终的并具有约束力。如果买卖双方在卖方收到买方及时提出的异议后三十（30）日内无法达成一致意见，买方应向卖方提供剩余争议项目的书面通知，双方应要求会计师仲裁员在三十（30）日内对任何争议项目作出裁决；但（i）每一争议项目的美元金额应在买方在其书面通知中提出的美元金额范围内确定，一方面，卖方提出的金额，另一方面；（ii）会计师仲裁员的审查和裁定应限于且仅限于买方书面通知中指定的一个或多个未解决的项目；（iii）会计师仲裁员的裁定应仅基于卖方和买方提交的此类报告以及提供给会计师仲裁员的构成卖方和买方各自立场基础的信息和文件（包括工作底稿），以及适用的美国联邦所得税原则。根据本第8.08（c）节最终确定的拟议分配时间表应成为“最终分配时间表”，并对各方具有约束力，买卖双方各自应根据最终分配时间表提交并促使其各自关联公司提交所有美国联邦、州、地方和非美国纳税申报表；但前提是，（x）资产的视作购买价格可能与最终分配附表中显示的金额不同，以反映未包括在最终分配附表中的买方交易成本；（y）资产的视为出售实现的金额可能与最终分配附表中显示的视为销售价格不同，以反映减少为美国联邦所得税目的实现的金额的交易成本。

（d）卖方和买方应并应促使其关联公司（i）以符合任何第338（h）（10）条选举和最终分配时间表的方式及时提交所有纳税申报表，以及（ii）在任何适用的纳税申报表上或在任何税收程序或其他情况下不采取与此相反的立场，在每种情况下，除非根据《守则》第1313（a）条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）所指的“确定”另有要求。如任何税务当局对第338（h）（10）条的选举或最终分配时间表提出争议，收到争议通知的一方应立即将争议通知另一方。

8.09税务契约的存续。本条第八款所载的契诺，在适用的时效期限届满（包括任何有效的延期）后，一直有效至三十（30）天。

第九条

终止

9.01终止。本协议可在以下情况下终止：

（a）在截止日期前的任何时间，经买卖双方共同协议；

（b）在符合第2.04条的规定下，由买方或卖方以书面通知另一方，如果截止日期不应在2026年8月19日（“外部日期”）之前发生；但如果在外部日期之前，第七条规定的截止日期的所有条件（如适用）已得到满足或放弃，或者就根据其条款将在截止日期满足的那些条件而言，届时应能够得到满足，但第7.01条规定的任何条件除外，买方或卖方均可，在外部日期的纽约市时间下午5：00之前，连续两（2）次延长外部日期，每次延长三（3）个月，在外部日期之后延长最多六（6）个月的额外期限（如果如此延长，“外部日期”是指该更晚的日期）；此外，如果未能履行本协议项下的任何义务应是重大原因或导致，则根据本条第9.01（b）款终止本协议的权利不适用于一方，收盘未能在该日期或之前发生；

（c）由买方或卖方以书面通知另一方，如果永久禁止完成本协议所设想的交易的任何法律限制已成为最终且不可上诉；但根据本条第9.01（c）款终止本协议的权利不应为未能履行本协议项下的任何义务应已成为该法律限制的重大原因或导致的一方所拥有；

（d）由买方通过书面通知卖方，如果卖方在任何重大方面违反或未能履行其在本协议中规定的任何义务，（i）使得第7.01条或第7.03条规定的条件无法得到满足，以及（ii）卖方无法纠正此类违反或未能履行，或者，如果能够纠正，则不应在卖方收到买方书面通知后（x）三十（30）天内（以较早者为准）予以纠正，具体说明此类违约的性质并要求予以纠正，及（y）在外部日期前三个营业日；但如买方当时违反其在本协议下的任何义务，以致无法满足第7.01或第7.02条规定的条件，则买方无权根据本条第9.01（d）款终止本协议；

（e）由卖方以书面通知买方，如买方已违反或未能在任何重要方面履行其在本协议中所列的任何义务，（i）以致无法满足第7.01条或第7.02条所列条件，及（ii）买方无法纠正该等违反或未能履行，或如能纠正，则在买方收到卖方书面通知后（x）三十（30）天内较早者，具体说明此种违约的性质并要求予以纠正和（y）在外部日期前三（3）个工作日；但如果卖方当时违反了其在本协议下的任何义务，以致无法满足第7.01节或第7.03节规定的条件，则卖方无权根据本条第9.01（e）款终止本协议；

（f）由卖方，如（i）第7.01及7.03条所载的所有条件，截至根据第2.04条本应完成交割之日，已并继续按照本协议达成或放弃（根据其条款将在交割时达成的条件除外；但该等条件将会或将能够在交割时达成），（ii）买方未在根据第2.04条本应完成交割的当天完成交割，以及（iii）买方未能在收到卖方发出的不可撤销书面通知（a）证明卖方准备好、愿意并能够在该日期完成交割后的五（5）个工作日内完成交割，（b）证明第7.01和7.03条规定的交割的所有条件均已满足（根据其条款将在交割时满足的条件除外）和（c）要求完成；或

（g）由买方作出，如任何规定的法定批准已成为施加将导致负担影响的条款或条件的最终命令。

9.02终止效力；终止费。

（a）在不违反本协议其他条款的情况下，如按本条第九条的规定终止本协议，则本协议即为无效，不再具有任何效力或影响，但下列条款除外：

（一）

第5.04（a）节最后一句；

（二）

第5.04（b）节；

（三）

本第9.02条；及

（四）

第X条和任何相应的定义。

然而，本条第9.02款的任何规定不得被视为消灭任何一方在任何此类终止之前根据本协议应已累积的任何权利或补救措施，或免除任何一方对该方的任何欺诈或故意违反本协议条款和规定的任何责任。

（b）如果（i）卖方或买方中的任何一方根据第9.01（b）节终止本协议，并且在终止时，第7.01（a）节、第7.01（b）节（仅与所需的法定批准有关）或第7.03（d）节中规定的任何条件均未得到满足，（ii）卖方或买方中的任何一方根据第9.01（c）节终止本协议，如果导致终止的适用法律限制与所需的法定批准有关，（iii）卖方根据第9.01（e）节终止本协议或（iv）买方根据第9.01（g）节终止本协议，而在上述第（i）、（ii）、（iii）及（iv）条的每一情况下，在该终止时，第7.03（a）及7.03（c）条所列的结束的所有条件均须已达成或获豁免（但根据其性质须于结束时达成的条件除外，但如果结束日期是该终止的日期，则该等条件将会达成或将能够达成），则买方须向卖方支付买方终止费。买方应在买方终止本协议之前或同时或不迟于适用的终止日期后三（3）个工作日内，通过电汇当日资金（至卖方书面指定的账户）的方式向卖方支付买方终止费。

（c）双方承认，第9.02（b）节所载协议是本协议所设想的交易的组成部分，如果没有本协议，双方将不会订立本协议。如果买方未能迅速支付根据第9.02（b）节应支付的款项，并且为了获得这种付款，卖方就买方终止费的金额或其任何部分发起索赔，导致对买方作出判决，买方应向卖方卖方支付与此索赔有关的成本和费用（包括合理的律师费以及卖方聘请的任何专家或顾问的费用和开支），连同自要求支付此类款项之日起至按《华尔街日报》在要求支付此类款项之日生效的美国最优惠利率支付之日止的此类付款金额的利息。

（d）每一方均承认并同意，买方终止费并非旨在成为一种惩罚，而是一种违约金，其数额旨在在此种买方终止费到期和应付的情况下，就在谈判本协议时所付出的努力和资源以及在依赖本协议和本协议所设想的交易完成的预期下放弃的机会，对卖方进行赔偿，否则该数额将难以精确计算。为免生疑问，买方承认并同意（i）在本协议任何终止后，买方及其任何关联公司仍有义务，且卖方将有权就第9.02（a）节所列条款获得补救，无论买方终止费是否已支付，以及（ii）买方终止费的支付不应被视为使卖方在任何此类终止之前根据本协议应产生的任何权利或补救措施消失，或使买方免除任何额外责任，对于任何买方故意违反本协议的其他条款和规定。双方承认并同意，在任何情况下均不得要求买方支付不止一次的买方终止费。

第十条

一般规定

10.01非生存。本协议和根据本协议交付的任何证书中所载的卖方和买方的任何陈述和保证均不在交割后继续有效，任何与之相关的一方的所有索赔（无论是在合同中还是在侵权或其他方面）均应在交割时自动终止。本协议所载的每一项契诺（根据其条款将由交易结束后的各方履行的契诺（“存续契诺”）除外）将随着交易的出售完成而到期，并且不应在交易结束后继续存在；卖方、任何被收购的子公司、买方或其各自的任何关联公司自交易结束后均不对任何此类契诺承担任何责任。尚存契诺应在截止日期后继续有效直至完全履行，卖方、任何被收购的附属公司、买方或其各自的任何关联公司均不得就此后的任何该等尚存契诺承担任何责任。买方承认，对于因违反本协议所载卖方的陈述和保证而产生的任何损失，其将没有追索权。本协议中的任何内容均不得限制因欺诈而引起的任何索赔。

10.02管辖法律。本协议，以及可能基于、产生于本协议或与本协议有关的所有索赔或任何类型的诉讼因由（无论是在法律上、股权上、合同上、侵权行为上或其他方面）、根据本协议交付的任何证书、文书或其他文件，或根据本协议或其进行的谈判、执行或履行（包括基于任何类型的索赔或诉讼因由，因在此或与此相关的任何陈述或保证而产生或与之相关）应受特拉华州法律管辖并按其解释，无论根据适用的法律冲突原则可能以其他方式管辖的法律如何。

10.03同意管辖；放弃陪审团审判。

（a）每一方在此不可撤销和无条件地（i）在因本协议、根据本协议交付的任何证书、文书、意见或其他文件或谈判而产生或与之相关的任何类型的诉讼请求或诉讼因由中，为其自身及其财产接受特拉华州衡平法院（或仅在特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权的情况下，由设在特拉华州的任何美利坚合众国联邦法院）和来自其中任何一方的任何上诉法院的专属管辖权，执行或履行本协议或其（包括基于、产生于或与本协议或其相关的任何陈述或保证有关的任何索赔或任何种类的诉讼因由），或承认或执行任何判决，并同意与任何此类索赔或任何种类的诉讼因由有关的所有索赔均应在该特拉华州衡平法院审理和裁定（或者，只有在特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权的情况下，位于特拉华州的任何美利坚合众国联邦法院），（ii）在其可能合法和有效的最大范围内，放弃其现在或以后可能对因本协议、根据本协议交付的任何证书、文书、意见或其他文件而产生或与之有关的任何索赔或任何种类的诉讼因由的设置地点，或对本协议或其的谈判、执行或履行（包括基于，产生于或与之相关的任何陈述或保证）在特拉华州衡平法院、在特拉华州开庭的任何美利坚合众国联邦法院或在任何特拉华州法院，（iii）在法律允许的最大范围内放弃，不便诉讼地在任何该等法院为维持该等申索或任何种类的诉讼因由进行的抗辩，及（iv）同意任何该等申索或任何种类的诉讼因由的最终判决为结论性的，并可在其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。每一当事方同意，以下文第10.10节所列适用地址以挂号邮件向其送达法律程序、传票、通知或文件，即为向任何该等法院提起的任何索赔或任何种类的诉讼因由的有效法律程序送达。

（b）每一方承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方当事人在此不可撤销和无条件地放弃该当事人可能对由本协议直接或间接产生的或与本协议有关的任何索赔进行陪审团审判的任何权利

10.04补救办法。

（a）双方同意，如果双方不按照本协议规定的条款履行本协议的规定（包括未采取本协议规定的要求他们采取的行动以完成本协议所设想的交易）或以其他方式违反这些规定，则将发生无法弥补的损害，而金钱损害即使可以得到，也不是适当的补救办法。据此商定，双方应有权获得强制令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议（包括违反第5.01节，而不论根据第9.02（b）节规定的任何其他补救办法），并具体执行本协议的条款和规定，这是他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救办法的补充。为免生疑问，在买方根据第9.01（g）节条款终止本协议的范围内，此种终止不应被视为违反买方在本协议下可获得具体履行或其他衡平法救济的义务，除非卖方有权根据第9.02（b）节具体履行买方支付买方终止费的义务，如果买方未能支付此类款项。各方当事人同意，不以寻求强制令、特定履行和其他衡平法救济的当事人具有充分的法律救济为依据，反对给予强制令、特定履行和其他衡平法救济。卖方根据本条第10.04款可获得的补救办法，应是其在法律上或公平上有权获得的任何其他补救办法的补充。如果任何一方提出任何行动以具体强制执行本协议条款和规定的履行（不包括仅为具体强制执行根据本协议第9.02节明确在本协议终止后仍有效的任何规定而采取的行动），当该一方根据本协议的条款可利用时，外部日期应自动延长（i）该行动待决的时间，加上二十（20）个工作日，或（ii）主持该行动的法院确定的其他时间期限中的较长者。

（b）为免生疑问，在任何情况下，根据本条第10.04款行使当事人寻求具体履行的权利均不得减少、限制或以其他方式限制一方当事人根据第九条终止本协议或在法律上寻求所有适用补救办法的权利，包括卖方寻求支付与终止有关的买方终止费的权利。尽管有上述规定或本协议其他规定，在任何情况下，卖方均不得直接或间接获得（i）一方面导致交割的特定业绩授予，另一方面（ii）支付买方终止费。

10.05修改；放弃。本协议只能通过双方签署的书面文书进行修改。本协议的任何条款和条件可由有权享有其利益的一方在截止日期当日或之前的任何时间以书面形式放弃（以适用法律为准）。

10.06全部协议。本协议连同附属协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方及其各自代表就本协议标的事项达成的所有其他口头或书面、明示或默示的先前协议和谅解，但本协议不取代保密协议，双方明确重申的条款和条件除外。

10.07可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定被有管辖权的主管当局认定为无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行，则本协议的所有其他条件和规定仍应完全有效，只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，直至本协议所设想的交易得到最充分的履行。

10.08利益相关方。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并仅对其利益适用，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意或不应根据本协议或因本协议的原因授予任何其他人任何性质的任何权利、利益或补救措施；但前提是：（a）D & O受赔方应被视为第6.06条的第三方受益人，（b）卖方关联方应被视为第6.03条的第三方受益人，（c）被释放的当事人应被视为第10.14条的第三方受益人，（d）Skadden应被视为第10.15条的第三方受益人，在每种情况下，这些当事人均有权强制执行这些条款。

10.09失败或放纵不放弃。任何一方在行使本协议项下的任何权利方面的任何失败或延误均不得损害该权利或被解释为放弃或默许违反本协议的任何陈述、保证、契诺或协议，也不得排除任何该等权利的任何单一或部分行使以其他方式或进一步行使该权利或任何其他权利。

10.10通知。本协议项下的所有通知、请求、指示、索赔、要求和其他通信均应通过电子邮件发送，如果在收件地下午5：00之前收到且该日为营业日（或在下一个营业日以其他方式），则应视为在收件人收到通知之日发出或作出；但前提是未收到与此种通信有关的“反弹”或类似的表明未交付的电文。此类通信必须按照以下电子邮件地址发送给各缔约方，或按照本条第10.10款在类似通知中指明的缔约方的其他电子邮件地址（有一项理解，拒绝或以其他方式拒绝接受或因未发出通知的更改电子邮件地址而无法交付的，应视为自无法交付之日起收到此类通信）：

if to seller：

Nexus监管公用事业有限责任公司

c/o Nexus Water Group，Inc。

2150 Town Square Place，Suite 400

Sugar Land，TX77479

关注：首席法务官

邮箱：legalnotices@nexuswg.com

附副本至（不构成通知）：

Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP

1440 New York Avenue，N.W。

华盛顿特区20005

关注：Katherine D. Ashley

邮箱：katherine.ashley@skadden.com

if对买方：

American Water Works Company, Inc.

水街一号

Camden，NJ08102

关注：Stacy Mitchell，总法律顾问

邮箱：stacy.mitchell@amwater.com

附一份送达（不构成通知）：

American Water Works Company, Inc.

水街一号

Camden，NJ08102

关注：乔丹-梅斯基

邮箱：jordan.mersky@amwater.com

10.11任务。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利；但一方当事人通过法律或其他方式实施的任何转让均须事先征得另一方当事人的书面同意，任何所谓的转让或未经此种同意的其他转让均应无效且不可执行。

10.12披露时间表和展品。本协议的附表和附件以及卖方披露函在此并入并成为本协议的一部分，并且是本协议不可分割的一部分。卖方可自行选择在卖方披露函中列入不重要的项目，以避免任何误解，而此类列入，或此处或卖方披露函中对美元金额的任何提及，不应被视为承认或表示此类项目是重要的，以确立任何重要性标准或为本协议或其他目的进一步定义此类术语的含义。卖方披露函任何章节中所述的任何事项均应被视为被提及，并被纳入具体提及或交叉引用的任何章节中，以及在卖方披露函中该事项的应用或相关性表面上合理明显的所有其他章节中。任何附件、附表或卖方披露信函中使用但未在其中另行定义的任何大写术语应具有此处赋予该术语的含义。

10.13对应方。本协议及本协议的任何修订、重述、补充或其他修改或本协议项下的放弃，（a）可由任意数目的对应单位（包括以.pdf格式的传真或电子邮件方式）签署，每一单位将被视为本协议的正本，所有这些合并后将被视为构成同一份协议，并且（b）在通过传真机或通过电子邮件扫描页面签署和交付的范围内，应以一切方式和尊重作为原始合同对待，并应被视为具有与亲自交付的原始签字版本相同的具有约束力的法律效力。

10.14无追索权。除附属协议中规定的情况外，所有可能基于、关于、根据、出于或由于本协议而产生、与本协议相关或以任何方式与本协议相关的索赔、义务或责任（无论是在法律上、股权上、合同上、侵权行为上或其他方面），或本协议的谈判、执行或履行（包括在本协议中作出的、与本协议有关的或作为本协议的诱因作出的任何陈述或保证），只能针对（且此类陈述和保证仅针对）双方。任何非当事人的人，包括任何现任、前任或未来的股东、入主人、控制人、普通合伙人或有限合伙人、成员、关联方、受让人或任何一方的代表，或任何现任、前任或未来的股东、入主人、控制人、普通合伙人或有限合伙人、关联方、受让人或前述任何一方的代表或其各自的任何继承人、前人或受让人（或前述任何继承人、前人或受让人）（统称“解除当事人”），均不对任何债权、义务承担任何责任（无论是在法律上还是在股权上，无论是在合同上还是在侵权行为或其他方面），或根据、出于、与本协议有关或以任何方式与本协议有关的或基于、关于、或由于本协议或其谈判、执行、履行或违约（附属协议中规定的除外）而产生的或责任，并且在法律允许的最大范围内，每一方在此放弃并解除根据、出于、与本协议有关或以任何方式与本协议有关的或基于、关于或由于本协议或其谈判、执行、履行而产生的所有索赔或责任，或违反（附属协议中规定的除外）对任何该等被释放方。在不限制前述内容的情况下，在法律允许的最大范围内，除附属协议另有规定的范围外，（a）各缔约方特此放弃和解除任何和所有可能以其他方式获得的权利或主张，无论是在法律上、在股权上、在合同中、在侵权行为中或在其他方面，以避免或无视一方的实体形式或以其他方式将一方的责任强加于任何被解除缔约方，无论是通过法规授予的还是基于股权、代理、控制、工具性、改变自我、支配、虚假、单一商业企业、戳破面纱、不公平、资本不足，或其他情况，在每一情况下，根据本协议、出于本协议、与本协议有关或以任何方式与本协议有关，或基于本协议或其谈判、执行、履行或违约（附属协议中规定的除外）、或由于本协议或其谈判、执行、履行或违约（附属协议中规定的除外）；和（b）每一方均不依赖任何被解除权方履行本协议或在本协议中作出的任何陈述或保证、与本协议有关或作为本协议的诱因。尽管本协议或其他条款另有规定，在交割后，任何一方均不得寻求解除本协议或本协议所设想的任何交易。

10.15尊重法律代表的规定。买方（代表其并在交割后及之后，代表被收购子公司）特此放弃，并同意促使其关联公司放弃在交割后与Skadden代表卖方或任何卖方关联方可能产生的任何冲突，因为此类代表可能与买方、被收购子公司或本协议所设想的交易有关。买方（代表其以及自交割开始及之后，代表被收购子公司）特此同意，如果买方或被收购子公司之间在交割结束后发生纠纷，而卖方或任何卖方关联方，另一方面，思凯顿可在该纠纷中代表卖方或任何卖方关联方的任何或全部，即使卖方或卖方关联方的利益可能直接不利于买方、被收购子公司或其各自的任何关联公司，即使Skadden以前可能曾代表被收购的子公司处理与此类纠纷实质相关的事项。此外，卖方、被收购子公司或卖方关联方在本协议拟进行的交易的谈判、记录和完成过程中涉及律师-委托人信任的所有通信，均应视为仅属于卖方和卖方关联方（而非买方或被收购子公司）的律师-委托人信任。因此，买方和被收购的子公司不得访问任何此类通信，或与本节10.15中所述的约定有关的Skadden档案，无论是否已发生关闭。在不限制前述一般性的情况下，在交割时及之后，（a）卖方和卖方关联方（而不是买方、被收购子公司或其各自的关联公司）应是与此种约定相关的律师-委托人特权的唯一持有者，卖方、被收购子公司或其各自的关联公司均不应是该特权的持有者，（b）在与此种约定相关的Skadden档案构成客户财产的范围内，只有卖方和卖方关联方（而不是买方，被收购的子公司或其各自的关联公司）应持有此类产权，并且（c）由于Skadden与任何买方、被收购的子公司或其各自的关联公司之间的任何律师-客户关系或其他原因，Skadden没有任何义务向买方、被收购的子公司或其各自的关联公司披露或披露任何此类律师-客户通信或文件。

页面剩余部分故意留空

作为证明，双方已促使本协议在上述第一个书面日期执行。


NEXUS受监管公用事业有限责任公司

签名：		/s/Robert MacLean
		姓名：Robert MacLean
		头衔：总统

American Water Works Company, Inc.

签名：		/s/大卫·鲍勒
		姓名：大卫·鲍勒
		标题：首席财务官

【买卖协议签署页】

备案遗漏的展品和时间表清单

根据S-K条例第601（a）（5）项，以下所附购销协议的展品、附表和附件已从附件 2.1中省略。公司将根据要求向美国证券交易委员会提供省略的展品、附表和附件。

展览

附件 A –会计原则

附件 B –收购权益转让协议

日程安排

附表I –收购业务雇员

披露信

卖方披露函