S-8
于2025年9月24日向美国证券交易委员会提交
登记第333号-__________
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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格S-8
根据1933年《证券法》作出的注册声明
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沃辛顿企业公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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俄亥俄州 |
31-1189815 |
（国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
200 West Old Wilson Bridge Road，Columbus，Ohio 43085
（主要行政办事处地址）（邮编）
Worthington Enterprises，Inc. 2025年非雇员董事股权计划
（方案全称）
Patrick D. Kennedy，ESQ。
副总裁、总法律顾问和秘书
沃辛顿企业公司。
西老威尔逊桥路200号
俄亥俄州哥伦布市43085
(614) 438-3210
（代办服务人员姓名、地址和电话，包括区号）
复制到：
Chadwick P. Reynolds，esq。
Vorys、Sater、Seymour和Pease LLP
东同志街52号
俄亥俄州哥伦布市43215
(614) 464-6340
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速披露公司 |
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加速披露公司 |
☐ |
非加速披露公司 |
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较小的报告公司 |
☐ |
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新兴成长型公司 |
☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
介绍
2025年9月23日，在俄亥俄州公司Worthington Enterprises，Inc.（“注册人”）的2025年年度股东大会上，注册人的股东批准了Worthington Enterprises，Inc. 2025年非雇员董事股权计划（“计划”）。该计划规定发行1,000，000股注册人的无面值普通股（“普通股”），以及根据该计划的条款可能成为可发行的不确定数量的额外普通股，以防止因任何股票分割、股票股息、资本重组或其他影响普通股的类似交易或调整而导致的稀释。
登记人正在表格S-8上提交这份登记声明（本“登记声明”），以便根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）登记根据该计划授权发行的1,000，000股普通股。在收到股东对该计划的批准后，注册人将不会根据Worthington Industries, Inc.修订和重述的2006年非员工董事股权激励计划（“先前计划”）发放任何新的奖励，该计划是该计划的前身。在本协议日期或前后，注册人还将提交对先前在表格S-8上提交的注册声明的生效后修订，注册号为333-177237，于2011年10月11日提交（“先前注册声明”），以退出注册截至2025年9月23日仍未根据先前计划发行的根据先前注册声明登记的所有普通股（截至2025年9月23日根据先前计划未发行的奖励结算时可发行的普通股除外）。
第一部分
第10（a）节招股说明书所需资料
根据《证券法》颁布的规则428（b）（1）的规定，包含表格S-8第I部分规定的信息的文件将发送或提供给计划的参与者。根据《证券法》颁布的第424条规则，此类文件不会作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给美国证券交易委员会（“委员会”）。这些文件和根据本注册声明第二部分第3项以引用方式并入本注册声明的文件，合在一起构成符合《证券法》第10（a）节要求的招股说明书。
第二部分
注册声明中要求的信息
项目3。以引用方式纳入文件。
委员会允许注册人在本注册声明中“通过引用纳入”注册人向委员会提交的文件中的信息，这意味着可以通过引用这些文件披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本注册声明的一部分。注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向委员会提交的以下文件应被视为通过引用并入本注册声明并成为本声明的一部分：
•
注册人的年度报告表格10-K截至二零二五年五月三十一日止财政年度，由注册人于二零二五年七月三十日向监察委员会提交（「二零二五年表格10-K 」），包括注册人于最终代理声明根据注册人于2025年8月13日向监察委员会提交的注册人2025年年度股东大会附表14A，以提述方式并入2025年表格10-K；
•
中包含的普通股的说明附件 4.13致注册人的年度报告表格10-K/a截至2019年5月31日的财政年度，由注册人于2019年8月30日向监察委员会提交，或载于其后为更新该等说明而提交的任何修订或报告；及
•
自2025年10-K表格涵盖的财政年度结束以来，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的所有报告。
注册人在本注册声明日期之后以及在提交表明根据本注册声明提供的所有证券已售出或注销当时仍未售出的所有证券的生效后修订之前，可能根据《交易法》第13（a）节、第13（c）节、第14节或第15（d）节向委员会提交的所有文件，也应被视为通过引用并入本注册声明，并自提交此类文件之日起成为本协议的一部分。如任何有关表格8-K的现行报告所载的任何资料，或其中的任何证物，曾经或正在向监察委员会提供，而非向监察委员会提交，则该等资料或证物不得藉引用方式并入本登记声明。
此处包含的任何声明或通过引用并入或被视为通过引用并入此处的文件中的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要此处包含的声明或任何随后提交的文件中的声明也通过引用并入或被视为通过引用并入此处的声明修改或取代此类先前的声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本注册声明的一部分。
项目4。证券的说明。
不适用。
项目5。指定专家和顾问的利益。
不适用。
项目6。董事及高级人员的赔偿。
以下摘要通过参考俄亥俄州修订守则（“ORC”）、注册人经修订的公司章程、注册人法规守则以及与注册人董事和高级管理人员的赔偿协议对其整体进行限定。
俄亥俄州一般公司法（ORC第1701章）
ORC第1701.13（e）节规定，俄亥俄州公司可以赔偿或同意赔偿任何曾经或现在是任何受威胁的、未决的或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人，或被威胁成为该诉讼、诉讼或程序的当事人，无论是民事、刑事、行政或调查，但该公司的诉讼或该公司有权采取的诉讼除外，原因是该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或正在应该公司的要求担任董事、受托人、高级职员、雇员、成员，另一实体的经理或代理人支付费用，包括律师费、判决、罚款和该人在与该诉讼、诉讼或程序有关的实际和合理的和解中支付的金额，如果该人本着善意行事，并且以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事事项而言，如果该人没有合理的理由相信该人的行为是非法的。此外，如该人被判定在履行该人对法团的职责过程中因疏忽或不当行为而负有法律责任，则不得就该法团向该人提出的或根据该法团的权利提出的申索作出赔偿，但法院命令或任何诉讼或诉讼中规定的范围除外，在该诉讼或诉讼中，对董事提出的唯一法律责任是依据ORC第1701.95条。如法院下令作出赔偿，或如在每宗特定个案中获法定人数过半数票授权，则可作出赔偿，该法定人数由非任何该等诉讼、诉讼或程序的一方或威胁的赔偿法团的董事组成。如由于上述限制，董事不能就此采取行动，则可通过独立法律顾问而非律师或与其有关联的律师事务所的书面意见作出此种确定，该律师在确定日期之前的五年内由公司或任何应获赔偿的人聘用或为其提供服务。或者，这种确定可以由公司的股东作出。
ORC第1701.13（e）条规定，由此允许的赔偿不应排除董事、高级职员或雇员可能拥有的任何其他权利，包括公司购买的保险项下的权利，而且应是对这些权利的补充。此外，根据公司章程或公司规章守则的条文产生的要求赔偿或预支费用的权利，在成为寻求赔偿或预支费用的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序的主体的作为或不作为发生后，不得因对该条文的修订而消除或损害，除非在该作为或不作为发生时有效的条文明确授权在该作为或不作为发生后消除或损害。
注册人的规例守则
注册人的法规守则规定了比ORC第1701.13（e）条具体规定的更广泛的赔偿。《注册人守则》规定，注册人必须赔偿高级职员和董事的开支（包括但不限于律师费、备案费、法庭记者费和笔录费用）、判决、罚款以及与任何未决、威胁或已完成的行动、诉讼或程序（不论是刑事、民事、行政或调查，以及无论是否由注册人提起或在其权利范围内提起）有关的实际和合理的和解所支付的金额，原因是任何此类个人是或曾经是董事、高级职员、雇员，注册人的代理人或志愿者，或正在或正在应注册人的要求担任另一公司或其他实体的董事、受托人、高级职员、雇员、成员、经理、代理人或志愿者，只要该个人引起赔偿要求的作为或不作为不是由于该个人意图对注册人造成伤害或因该个人鲁莽无视注册人的最佳利益而引起的，并且就任何刑事事项而言，该个人没有合理理由认为该个人的行为是非法的。注册人的法规守则禁止注册人在由注册人提起或在其权利范围内提起的诉讼或诉讼中对高级职员或董事作出赔偿，如果该人被判定对因该人故意意图对注册人造成损害或因该人不顾后果地无视注册人的最佳利益而引起的作为或不作为负有责任，除非且仅限于俄亥俄州富兰克林县普通上诉法院或提起诉讼的法院，尽管作出了这样的责任裁决，并鉴于所有情况，得出结论认为，该人公平合理地有权获得法院认为适当的赔偿。
注册人的《规例守则》援引了一项推定（只有通过明确和令人信服的证据才能反驳），即要求赔偿的人的任何作为或不作为都不是由于意图对注册人造成伤害或因鲁莽无视注册人的最佳利益而引起的，并且就任何刑事事项而言，该人没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。通过判决、命令、和解或定罪，或根据nolo contendre或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身并不反驳这一推定。
《注册人守则》规定，如果一名高级职员或董事在任何诉讼、诉讼或程序的案情或其他方面胜诉，或在其中的任何索赔、问题或事项的辩护中胜诉，则该高级职员或董事必须立即获得注册人就其实际和合理的与此相关的费用（包括但不限于律师费、备案费、法庭记者费和笔录费用）的赔偿。
注册人的法规守则规定，受偿人的费用（包括但不限于律师费、备案费、法庭记者费和笔录费用）必须在发生此类费用时由注册人在向或代表高级管理人员或董事的诉讼、诉讼或程序的最终处置之前立即支付，但前提是该高级管理人员或董事首先书面同意偿还就该诉讼中主张的任何索赔、发行或其他事项所支付的所有金额，如在有管辖权的法院以明确和令人信服的证据证明，就任何该等申索、问题或其他事项而言，该人的有关行动或不作为是由于他或她故意对注册人造成损害或他或她鲁莽无视注册人的最佳利益而引起的，则该人的诉讼或抗辩程序在案情或其他方面均不会胜诉，除非且仅限于富兰克林县普通抗辩法院，俄亥俄州或提起此类诉讼或诉讼的法院认定，尽管作出了此类认定，并鉴于所有情况，该官员或董事公平合理地有权获得全部或部分此类赔偿。
注册人的法规守则指出，由此提供的赔偿并不排除任何寻求赔偿的人根据注册人的条款或条例、任何协议、注册人的无利害关系董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，并且是对这些权利的补充。此外，《注册人守则》规定，注册人可代表任何现任或曾任注册人的董事、高级人员、雇员、代理人或志愿者，或应注册人的要求担任或曾经担任另一法团或实体的董事、受托人、高级人员、雇员、成员、经理、代理人或志愿者的人购买和维持保险或提供类似保障，以对抗针对该人主张并由该人以该身份承担的任何责任，或因该人的身份而产生的任何责任，注册人是否有义务或权力根据注册人的《规例守则》向该人士作出赔偿。《注册人守则》还授权注册人为目前或曾经担任注册人的董事、高级职员、雇员、代理人或志愿者，或应注册人的要求正在或曾经为另一实体服务的任何人购买和维护信托基金、信用证或自我保险。
赔偿协议
注册人与其董事及若干高级人员订立赔偿协议。赔偿协议一般规定注册人有义务使此类董事和
高级职员针对他们在俄亥俄州法律允许的最大范围内履行各自职责时可能产生的特定费用和责任，但前提是（1）此类董事和高级职员本着善意并以他们合理地认为符合或不违背注册人最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理的理由相信他们的行为是非法的，以及（2）就注册人的诉讼或其权利而言，该等董事及高级人员并无因（a）故意对注册人造成损害或不顾注册人最佳利益而作出的作为或不作为，或（b）就董事而言，根据ORC第1701.95条批准非法贷款、股息或分配资产而被判定对注册人负有法律责任。赔偿协议还要求登记人在满足特定条件的情况下，在程序的最终处置之前向董事或高级职员预支费用。赔偿协议规定了确定董事或高级管理人员获得赔偿的权利的程序，并规定了与赔偿和垫付费用有关的某些补救措施。赔偿协议不排除董事或高级人员根据注册人的条款或条例、适用法律（包括ORC）、任何保险单、任何合同或其他方式可能有权获得的任何其他赔偿或垫付费用的权利。
董事及高级人员保险
注册人维持并在未来可能继续维持保险单，根据这些保险单，注册人及其子公司的现任或前任董事、高级职员、成员和经理以及与其担任同等职位的某些人，在此种保险单的限制范围内并在此种保险单的限制范围内，投保与诉讼、诉讼或诉讼的辩护有关的费用，以及由于这些个人因担任或曾经担任注册人的董事或高级职员或董事、高级职员而可能因此类诉讼、诉讼或诉讼而被施加的某些责任，其附属公司的成员或经理（或其他同等职位）（如适用）。
项目7。要求豁免登记。
不适用。
项目8。展品。
注册人特此通过引用将索引纳入本注册声明的展品。
项目9。承诺。
（a）以下签署的注册人在此承诺：
（l）在提出要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：
（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过适用的“申报费计算表”或“注册费计算表”中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映，在有效的注册声明中；及
（iii）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
但条件是，（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段不适用，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中。
（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。
（c）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据本第II部第6项所述的规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
签名
根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年9月24日在俄亥俄州哥伦布市签署本注册声明，并因此获得正式授权。
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沃辛顿企业公司 |
作者：/s/Joseph B. Hayek |
Joseph B. Hayek 总裁兼首席执行官 |
根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人士以2025年9月24日所示的身份签署。
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签名 |
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标题 |
/s/Joseph B. Hayek |
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总裁兼首席执行官 （首席执行官）及一名董事 |
Joseph B. Hayek |
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/s/Colin J. Souza |
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副总裁兼首席财务官（首席财务官） |
Joseph B. Hayek |
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/s/Kevin J. Chan |
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副总裁–公司财务总监 （首席会计干事） |
Kevin J. Chan |
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/s/John B. Blystone* |
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董事会主席及一名董事 |
John B. Blystone |
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/s/Kerrii B. Anderson* |
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董事 |
Kerrii B. Anderson |
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/s/David P. Blom* |
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董事 |
David P. Blom |
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/s/Mark C. Davis* |
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董事 |
Mark C. Davis |
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/s/Michael J. Endres* |
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董事 |
Michael J. Endres |
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/s/Paul G. Heller* |
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董事 |
Paul G. Heller |
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/s/Ozey K. Horton, Jr.* |
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董事 |
Ozey K. Horton, Jr. |
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/s/约翰·H·麦康奈尔二世* |
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董事 |
约翰·H·麦康奈尔二世 |
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/s/Brant J. Standridge* |
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董事 |
Brant J. Standridge |
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/s/比利·R·维克斯* |
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董事 |
比利·R·维克斯 |
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/s/Virgil L. Winland* |
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董事 |
Virgil L. Winland |
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*注册人的上述董事根据上述董事签署的授权书，由他们的实际代理人Patrick J. Kennedy签署本注册声明，这些授权书作为本注册声明的附件 24.1存档。
