附件 1.1
执行版本
BlackRock Funding，INC。
2027年到期800,000，000美元4.600%票据
2035年到期500,000，000美元4.900%票据
1,200，000,000美元、2055年到期的5.350%票据
承销协议
纽约，纽约
2024年7月17日
摩根士丹利 & Co. LLC
百老汇1585号，29楼
纽约，纽约10036
摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
美国银行证券股份有限公司。
布莱恩特公园一号
纽约，纽约10036
富国银行 Securities，LLC
南Tryon街550号，5楼
夏洛特，NC 28202
作为几个国家的代表
承销商在
本协议附表二
女士们先生们：
贝莱德 Funding，Inc.，一家根据特拉华州法律组建的公司（“公司”），提议向本协议附表II中指定的若干承销商（单独而非共同行事）（“承销商”）出售其在本协议附表I中指定的每一系列债务证券（“票据”）的本金额，这些承销商（以该身份“代表”）担任其代表。每张该等票据将由根据特拉华州法律组建的公司贝莱德（“担保人”）在高级无担保基础上提供全额无条件担保（“担保”，与票据合称“证券”）。证券将根据日期为2024年3月14日的契约（“基础契约”）在公司、担保人和作为受托人的纽约梅隆银行（“受托人”）之间发行，并由公司、担保人和受托人之间日期为2024年7月26日的第二份补充契约（连同基础契约，“契约”）补充。
如附表II中除贵国外没有其他额外的承销商，则此处使用的“代表”一词是指作为承销商的贵国，而“代表”和“承销商”这两个词应指文意所指的单数或复数。此处对注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括根据表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件，这些文件是在注册声明生效日期或基本招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书（视情况而定）的发布日期或之前根据《交易法》提交的；以及此处对术语“修订，”的任何提及，有关注册声明、基本招股章程、任何初步招股章程或最终招股章程的“修订”或“补充”，须视为提述及包括在注册声明生效日期或基本招股章程发布日期后根据《交易法》提交任何文件，任何初步招股章程或最终招股章程（视属何情况而定）视为以提述方式并入其中。本文中使用的某些术语在本文第21节中定义。
1.申述及保证。本公司及保证人各自共同及个别地向每名包销商作出代表及保证，并同意本条下文所述。
（a）公司和担保人各自符合根据该法案使用表格S-3的要求，并且公司和担保人已按照规则405的定义，在表格S-3（文件编号333-278583和333-278583-01）上编制并向委员会提交了自动货架登记声明，包括相关的基本招股说明书，以根据证券发行和销售法案进行登记。此类登记声明，包括在执行时间之前提交的任何修订，自提交时起生效。公司和担保人可能已向委员会提交了一份或多份与证券有关的初步招股说明书补充文件，作为对注册声明的修订的一部分或根据第424（b）条规则，每一份补充文件之前均已提供给您。公司和担保人将根据规则424（b）向委员会提交与证券有关的最终招股说明书补充文件。提交后，该最终招股说明书补充文件应包含该法案及其下规则要求的所有信息，并且，除非代表应书面同意修改，否则在所有实质性方面应采用在执行时间之前提供给您的表格，或者，在执行时间未完成的范围内，应仅包含公司或担保人在执行时间之前告知您的特定附加信息和其他变更（超出基本招股说明书和任何初步招股说明书所载内容），将被包括或制作在其中。登记声明在执行时符合规则415（a）（1）（x）中规定的要求。注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。
2
（b）在每个生效日期，注册声明都这样做了，并且在根据规则424（b）首次提交最终招股说明书时和在截止日期（如本文所定义），最终招股说明书（及其任何补充）将在所有重大方面遵守该法案、《交易法》和《信托契约法》的适用要求以及相应的规则；在每个生效日期和执行时间，登记声明没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或没有说明任何需要在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必要的重大事实；在生效日期和截止日期，义齿在所有重大方面都已经或将遵守《信托义齿法》及其下规则的适用要求；并且在根据规则424（b）提交任何文件之日和截止日期，最终招股章程（连同其任何补充）将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导；但前提是，本公司或担保人均未就（i）作出任何陈述或保证登记声明中构成受托人《信托契约法》项下的资格及资格声明（表格T-1）的部分，或（ii）登记声明或最终招股章程（或其任何补充）中所载或遗漏的信息，该部分依赖并符合由任何包销商或代表任何包销商通过代表以书面形式向公司或担保人提供的信息，专门用于纳入登记声明或最终招股章程（或其任何补充），据了解并一致认为，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8（b）节中所述的信息。
（c）（i）披露包和（ii）每项电子路演，连同披露包作为一个整体时，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。前一句不适用于披露包中基于并符合任何承销商通过专门用于其中的代表向公司或担保人提供的书面信息的陈述或遗漏，但据了解并一致认为，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8（b）节中所述的信息。
（d）（i）在提交注册声明时，（ii）在最近一次为遵守该法第10（a）（3）节而对其进行修订时（无论该修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）节或招股说明书形式提交的合并报告），（iii）在公司或担保人或任何代表其行事的人（仅就本条款而言，规则163（c）的含义）依据规则163中的豁免作出与证券有关的任何要约时，（四）在执行时（就本条款而言，该日期被用作确定日期（四）），担保人过去或现在（视情况而定）是第405条所界定的“知名的经验丰富的发行人”。公司或担保人同意在规则456（b）（1）要求的时间内支付委员会要求的与证券有关的费用，而不考虑其中的但书或根据规则456（b）和457（r）另有规定。
3
（e）（i）在登记声明提交后最早时间，公司、担保人或其他发售参与人提出证券的善意要约（在规则164（h）（2）的含义内），以及（ii）截至执行时间（就本条第（ii）款而言该日期被用作确定日期），公司过去不是、现在也不是不合格发行人（定义见规则405），而没有考虑到委员会根据规则405作出的任何确定，即公司不必被视为不合格发行人。
（f）根据本协议第5（b）节编制和提交的每份发行人自由编写的招股说明书和最终条款清单不包括与注册声明中所载信息相冲突的任何信息，包括通过引用并入其中的任何文件以及任何被视为其未被取代或修改的部分的招股说明书补充文件。前述一句不适用于任何发行人根据并符合任何承销商通过专门用于其中的代表向公司或担保人提供的书面信息的自由编写招股说明书中的陈述或遗漏，但据了解并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8（b）节中所述的信息。
（g）公司、担保人及其各自的各重要附属公司（根据S-X条例第1-02（w）条的定义）（「附属公司」）均已正式成立为法团或有限责任公司（视属何情况而定），并在其获特许或组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，拥有或租赁（视属何情况而定）的完全法人或有限责任公司权力及授权，及按披露资料包及最终招股章程所述经营其物业及经营其业务，并具备作为外国公司开展业务的适当资格，并在要求取得该等资格的每个法域的法律下具有良好的信誉，除非未能取得该等资格将不会个别地或总体上合理地预期会对公司、担保人及其各自附属公司的状况、财务或其他方面、收益、业务或财产作为一个整体产生重大不利影响，不论是否产生于日常业务过程中的交易，但披露包和最终招股说明书（不包括其任何补充）中所述或预期的除外。
（h）本协议已获公司及保证人正式授权、签立及交付。
（i）义齿已由公司和担保人正式授权、执行和交付，并已根据《信托义齿法》获得正式资格，并构成公司和担保人的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司和担保人强制执行，但可执行性可能受到影响债权人权利普遍强制执行的适用破产、破产或类似法律或与可执行性相关的衡平法原则的限制。
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（j）票据已获公司正式授权，并在按契约规定妥为签立、认证、发行和交付并按本契约规定支付款项时，将妥为有效地发行和未偿付，并将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效和具有法律约束力的义务，但可执行性可能受到影响债权人权利普遍强制执行的适用破产、无力偿债或类似法律或与可执行性有关的衡平法原则的限制，并将有权享受契约的好处。包含在义齿中的担保已获得担保人的正式授权，当票据已按义齿中的规定得到正式签署、认证、发行和交付并按本协议的规定支付款项时，将构成担保人的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对担保人强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产、破产或影响债权人权利强制执行的类似法律的限制，或受到与可执行性相关的衡平法原则的限制，并将有权享受义齿的利益。
（k）公司和担保人各自不是而且仅在按照披露包和最终招股说明书中所述实施证券的发行和出售及其收益的应用后，将不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”。
（l）就本文所设想的交易而言，不需要任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、备案或命令，但根据该法和《信托契约法》获得的以及任何美国司法管辖区的蓝天法或任何非美国司法管辖区的法律可能要求的与承销商以本文所设想的方式以及披露包和最终招股说明书中的方式购买和分销证券有关的情况除外。
（m）证券的发行和出售、本协议所设想的任何其他交易的完成或本协议条款的履行均不会与公司、担保人或其各自子公司的任何财产或资产发生冲突、导致违反或违反或施加任何留置权、押记或产权负担，依据：（i）公司、担保人或其各自子公司的章程或细则或类似组织文件，（ii）任何契约、合同、租赁、抵押、信托契据、票据协议的条款，公司、担保人或其各自的任何附属公司为一方或受其约束或其财产受其约束的贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或文书，或（iii）适用于公司、担保人或其任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他对公司、担保人或其各自的任何附属公司或其任何财产具有管辖权的其他当局的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令，但，就上述第（ii）及（iii）条而言，就个别或整体而言合理预期不会对证券的发行或出售或对公司或担保人履行本协议或公司或担保人完成本协议所设想的任何交易或对公司、担保人及其各自附属公司的条件（财务或其他）、收益、业务或财产（作为一个整体）产生重大不利影响的冲突、违约、违规、留置权、费用或产权负担而言。
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（n）《初步招股章程》、《最终招股章程》和《登记声明》中以引用方式并入的担保人及其合并子公司的合并历史财务报表在所有重大方面公允地反映了担保人截至所示日期和期间的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量，在形式上符合该法案的适用会计要求，并且在所涉期间均按照在一致基础上适用的公认会计原则编制（除非其中另有说明）。初步招股说明书“部分合并历史财务数据”标题下载列的选定财务数据，最终招股说明书和注册说明书公允地，在初步招股说明书、最终招股说明书和注册说明书载列的基础上，载列其中的信息。
（o）任何法院或政府机构、当局或团体或任何仲裁员涉及公司、担保人或其各自的任何附属公司或其财产的任何诉讼、诉讼或程序均未待决，或据公司或担保人所知，威胁（i）可合理地预期会对本协议的履行或本协议所设想的任何交易的完成产生重大不利影响，或（ii）可合理地预期会对条件（财务或其他方面）、收益产生重大不利影响，公司、担保人及其各自附属公司的业务或财产，作为一个整体，不论是否产生于日常业务过程中的交易，但披露包和最终招股说明书（不包括其任何补充）中所述或预期的除外。
（p）公司、担保人或其各自的任何附属公司均未违反或违反（i）其章程或章程或类似组织文件的任何规定，（ii）其作为一方或受其约束或其财产受其约束的任何契约、合同、租赁、抵押、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或文书的条款，或（iii）任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他对公司具有管辖权的当局的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令，担保人或该附属公司或其任何财产（如适用），在第（ii）及（iii）条的情况下，除该等冲突、违约或违规外，合理预期不会单独或合计对公司、担保人及其各自附属公司的整体状况（财务或其他）、收益、业务或财产产生重大不利影响，不论其是否产生于日常业务过程中的交易。
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（q）据公司和担保人所知，Deloitte & Touche LLP已审计了担保人及其合并子公司的某些财务报表，并就披露包和最终招股说明书中以引用方式并入的经审计合并财务报表提交了报告，是该法案及其下适用的已公布规则和条例所指的关于担保人的独立注册会计师事务所。
（r）公司、担保人及其各自附属公司拥有所有适用当局为开展其各自业务所必需颁发的所有执照、证书、许可证及其他授权，而公司、担保人或任何该等附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何该等证书、授权或许可的程序通知，而该等文件、授权或许可如属不利决定、裁决或裁定的标的，单独或合计将对公司、担保人及其各自附属公司的状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产产生重大不利影响，作为一个整体，不论是否产生于日常业务过程中的交易，但披露包和最终招股说明书（不包括其任何补充）中所述或预期的除外。
（s）公司，担保人及其各自子公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证，即（i）交易是按照管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许获取资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司、担保人及其各自附属公司的财务报告内部控制有效，公司、担保人及其各自附属公司并不知悉其财务报告内部控制存在任何重大缺陷。
（t）担保人维持“披露控制和程序”（该术语在《交易法》规则13a-15（e）中定义）；此类披露控制和程序在所有重大方面均有效，可合理保证担保人根据《交易法》提交或提交的报告中要求担保人披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括但不限于旨在确保担保人要求披露的信息的控制和程序，在其根据《交易法》提交或提交的报告中（包括以可扩展业务报告语言提供的相关交互式数据）被积累并酌情传达给担保人的管理层，包括其首席执行官或高级管理人员及其首席财务官或高级管理人员，或履行类似职能的人员，以便能够及时做出有关所需披露的决定。
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（u）公司或担保人均未直接或间接采取任何旨在或将构成或可能合理预期根据《交易法》或其他方式导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售。
任何由公司或担保人的任何高级人员签署并就证券发售交付给承销商的代表或大律师的证书，应被视为公司或担保人就其所涵盖的事项向各承销商作出的陈述和保证。
2.买卖。在符合条款及条件的情况下，并依据本协议所载的陈述及保证，本公司同意向每名包销商出售，而每名包销商同意（个别而非共同）按本协议附表I所列的购买价格向本公司购买本协议附表II所列该包销商名称对面的证券本金。
3.交付和付款。证券的交付和付款应在本协议附表I指明的日期和时间及地点进行，或在代表指定的前述日期后不超过三个营业日的较后日期进行，该日期和时间可经代表与公司之间的协议或根据本协议第9节的规定而推迟（该证券的交付和付款日期和时间在本协议中称为“截止日期”）。证券的交割应由若干承销商通过其购买价款的代表向公司支付或根据公司的命令以当日资金支付的电汇方式交付给公司指定的账户的若干承销商各自账户的代表。证券的交割应当通过存托信托公司的设施进行，代表另有指示的除外。
4.承销商的发行。据了解，几家承销商提议按照最终招股说明书中的规定向公众发售该证券。
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5.协议。本公司及担保人各自与若干包销商同意：
（a）在证券的发售终止前，公司或担保人均不会就注册说明书或基本招股章程的补充（包括最终招股章程或任何初步招股章程）提出任何修订，除非公司或担保人在提交前已向阁下提供一份副本供阁下覆核，且不会提出阁下合理反对的任何该等建议修订或补充。公司和担保人各自将促使在规定的期限内以代表根据规则424（b）的适用段落向委员会批准的格式提交适当填写的最终招股说明书及其任何补充文件，并将提供代表满意的及时提交的证据。公司或担保人将立即通知代表（i）当最终招股章程及其任何补充文件应已根据第424（b）条向证监会提交（如有要求）时，（ii）当在证券发售终止前，对注册声明的任何修订已提交或生效时，（iii）证监会或其工作人员就注册声明的任何修订或任何第462（b）条注册声明提出的任何请求，或就最终招股章程的任何补充文件或任何额外信息提出的任何请求，（iv）监察委员会发出任何停止令以暂停注册声明或任何反对使用该声明或该机构或威胁为此目的进行任何法律程序的通知的有效性，以及（v）公司或担保人收到任何有关暂停在任何司法管辖区或该机构出售证券的资格的通知或威胁为此目的进行任何法律程序的通知。公司及担保人各自将尽最大努力防止发出任何该等停止令或发生任何该等暂停或反对使用注册声明，并于发出该等停止令、发生或反对通知后，尽快取得该等停止令的撤回或对该等发生或反对的救济，包括（如有必要），提交对注册声明或新注册声明的修订，并尽最大努力使该等修订或新注册声明在切实可行范围内尽快宣布生效。
（b）编制一份最终条款清单，其中仅载有对证券的最终条款及其发售的描述，其格式为经贵公司批准的格式，并大致采用作为本协议附表IV所附的格式，并在该规则要求的时间内根据第433（d）条规则提交该条款清单。
（c）如果在根据第424（b）条规则提交最终招股说明书之前的任何时间，发生任何事件，导致披露包将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况或当时普遍存在的不具误导性的情况，未说明在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，公司或担保人将（i）迅速通知代表，以便在修订或补充披露资料包之前可停止任何使用；（ii）修订或补充披露资料包以更正该等陈述或遗漏；及（iii）按贵公司合理要求的数量向贵公司提供任何修订或补充资料。
（d）如在根据该法规定须交付与证券有关的招股章程的任何时间（包括在根据规则172可能满足此种要求的情况下），发生任何事件，其结果是当时所补充的最终招股章程将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据当时作出这些陈述的情况而未说明作出这些陈述所必需的任何重大事实，而这些陈述不具有误导性，或如有必要修订登记声明，提交新的注册声明或补充最终招股说明书，以遵守该法案或《交易法》或其下的相应规则，包括在使用或交付最终招股说明书方面，公司或担保人将立即（i）将任何此类事件通知代表，（ii）编制并向委员会提交修订或补充或新的注册声明，该修订或补充或新的注册声明将更正此类声明或遗漏或影响此类遵守，（iii）尽最大努力在切实可行范围内尽快宣布对注册说明书或新注册说明书的任何修订生效，以避免最终招股章程的使用受到任何干扰，及（iv）以你方合理要求的数量向你方提供任何经补充的最终招股章程。
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（e）公司和担保人将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份或多份符合该法第11（a）节和第158条规定的收益报表或担保人及其子公司的报表。
（f）公司和担保人将免费向承销商的代表和大律师提供合理数量的登记声明副本（包括其证物），并向相互包销商提供一份登记声明副本（不包括其证物），并且，只要该法案可能要求承销商或交易商交付招股说明书（包括在根据规则172可能满足此种要求的情况下），每份初步招股说明书的副本将尽可能多，代表可能合理要求的最终招股说明书和每个发行人自由编写的招股说明书及其任何补充。公司及担保人将支付与发行有关的所有文件的印刷或其他制作费用。
（g）如有必要，公司将根据代表可能指定的司法管辖区的法律安排出售证券的资格，并将在证券分销所需的时间内保持有效的资格；但在任何情况下，公司均无义务有资格在其现在不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务，或采取任何将使其受到对其收入的任何征税或在诉讼中提供任何程序服务的任何行动，除因证券的发售或出售而产生的证券外，在任何现时不属该证券标的的司法管辖区。
（h）公司及保证人各自同意，除非已或将已取得代表的事先书面同意（不得无理拒绝），而各包销商个别而非共同同意公司及保证人，除非已或将已取得（视属何情况而定）公司及保证人的事先书面同意，它没有也不会提出任何与证券有关的要约，而该要约将构成发行人免费书面招股说明书，或否则将构成公司或担保人根据第433条须向证监会提交或由公司或担保人保留的“免费书面招股说明书”（定义见第405条），包含根据本协议第5（b）节编制和提交的最终条款清单中所载信息的免费书面招股说明书除外；但前提是本协议各方的事先书面同意应被视为已就本协议附表III中包含的免费书面招股说明书和任何电子路演给予。代表或公司及担保人同意的任何此类自由撰写招股说明书，以下简称“允许的自由撰写招股说明书”。本公司及担保人各自同意，（x）其已将每份获准自由书写招股章程（视属何情况而定）视为发行人自由书写招股章程，及（y）其已遵守并将（视属何情况而定）遵守适用于任何获准自由书写招股章程的规则164及433的规定，包括有关及时向监察委员会备案、传说及记录保存方面的规定。
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（i）未经代表事先书面同意，公司或担保人均不会直接或间接要约、出售、合约出售、质押或以其他方式处分（或订立任何旨在或可能合理预期会导致公司或公司或公司任何关联公司或担保人或任何与公司或担保人或公司任何关联公司或担保人有私密关系的人的处分（不论是通过实际处分或有效经济处分或其他方式）的交易，包括就《交易法》第16条所指的任何由公司或担保人发行或担保的债务证券（证券除外）向委员会提交（或参与提交）登记声明，或建立或增加看跌等价头寸或清算或减少看涨等价头寸，或公开宣布有意进行任何此类交易，直至附表I所列的营业日。
（j）公司或担保人均不会直接或间接采取任何旨在或将构成或可能合理预期根据《交易法》或其他方式导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售。
（k）公司和担保人各自在与证券有关的招股说明书根据该法被要求交付（或者，如果没有第172条规则规定的例外情况，将被要求）期间，将在《交易法》和根据该法颁布的委员会条例要求的期限内根据《交易法》向委员会提交所有要求提交的文件。
（l）公司及担保人各自同意支付与以下事项有关的成本及开支：（i）编制、印刷或复制及向监察委员会提交注册说明书（包括财务报表及其证物）、每份初步招股章程、最终招股章程及各发行人自由撰写的招股章程，以及对其中任何一份的每项修订或补充；（ii）印刷（或复制）及交付（包括邮资、空运费用及清点及包装的费用）该等副本的注册说明书、每份初步招股章程、最终招股章程及各发行人自由撰写的招股章程，（iii）为证券编制、印刷、认证、发行及交付证书，包括与证券的原始发行及销售有关的任何印花或转让税；（iv）印刷（或复制）及交付本协议、任何蓝天备忘录及就证券的发行而印刷（或复制）及交付的所有其他协议或文件；（v）登记（如有），证券根据《交易法》的规定；（vi）证券根据几个州的证券或蓝天法律进行的要约和出售的任何注册或资格（包括备案费用以及与此类注册和资格相关的承销商的法律顾问的合理费用和开支）；（vii）需要向金融业监管局提交的任何文件（包括备案费用以及承销商的法律顾问与此类文件相关的合理费用和开支）；（viii）运输及由公司或担保人代表或代表公司或担保人代表就向证券的潜在买方作出陈述而招致的其他费用；（ix）担保人会计师的费用及开支以及公司及担保人的大律师（包括本地及特别大律师）的费用及开支；及（x）公司及担保人履行各自在本协议项下的义务所涉及的所有其他成本及开支。
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6.条件对承销商的义务。承销商购买证券的义务应以截至执行时间和截止日期公司和担保人在此所载的陈述和保证的准确性为准，以公司和担保人依据本协议规定在任何凭证中所作的陈述的准确性为准，以公司和担保人各自在本协议项下的义务的履行情况为准，并以下列附加条件为准：
（a）最终招股说明书及其任何补充文件应已按照第424（b）条规定的方式和期限提交；本协议第5（b）条设想的最终条款清单，以及公司或担保人根据该法第433（d）条规定须提交的任何其他材料，应已在第433条规则为此类提交规定的适用期限内向委员会提交；不得发布暂停注册声明或任何反对使用该声明的通知的有效性的停止令，也不得为此目的提起或威胁进行任何程序。
（b）公司和担保人应已要求并促使公司和担保人的大律师Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP已向代表提供其意见和否定保证函，日期为截止日期并寄给代表，其格式基本上采用本协议所附的作为附件 A的格式。
（c）代表应已从担保人的董事总经理兼公司秘书Andrew Dickson处收到其日期为截止日期并寄给代表的意见，其形式基本上为本协议所附的附件 B。
（d）代表应已收到承保人大律师Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP提供的日期为截止日期并针对代表合理要求的事项而发给代表的意见或意见，而公司和担保人应已向该大律师提供他们要求的文件，以使他们能够就该等事项进行传递。
（e）公司及保证人须已向代表提供一份公司及保证人的证明书，该证明书由董事会主席或保证人的总裁及保证人的主要财务或会计人员签署，日期为截止日期，大意为：
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（i）公司及担保人在本协议中的陈述及保证在截止日期当日及截至当日均属真实及正确，其效力与在截止日期作出的相同，且公司及担保人已遵守所有协议，并已满足其在截止日期当日或之前须予履行或达成的所有条件；
（ii）并无发出暂停注册声明或任何反对使用该声明的通知的有效性的停止令，亦无为此目的提起法律程序，或据公司及担保人所知，威胁；及
（iii）自以提述方式并入披露资料包及最终招股章程（不包括其任何补充）的最近一期财务报表之日起，公司、担保人及其各自附属公司的整体状况（财务或其他）、收益、业务或财产并无重大不利影响，不论是否由日常业务过程中的交易产生，但披露资料包及最终招股章程（不包括其任何补充）中所述或预期的情况除外。
（f）公司和担保人应已要求并促使Deloitte & Touche LLP在执行时间和截止日期分别向代表提供日期为执行时间和截止日期的信函（可能指先前交付给一名或多名代表的信函），其形式和实质内容均令代表满意，包含通常包含在会计师就财务报表向承销商发出的“安慰函”中的报表和信息，以及通过引用并入注册声明和最终招股说明书中的与担保人有关的某些财务信息；但在截止日期交付的信函应使用不早于本协议日期的“截止日期”。本段（f）中对《最终招股章程》的提述包括在该函件发出之日对其作出的任何补充。
（g）在执行时间后，不得有（i）本条第6条（f）款所提述的一个或多个函件所指明的任何变动或减少，或（ii）公司、担保人及其各自附属公司的整体状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产的任何变动或涉及合理可预见的预期变动的任何发展，不论是否产生于正常业务过程中的交易，除非披露包和最终招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）中规定或预期，而在上述第（i）或（ii）条提及的任何情况下，其影响经代表判断是如此重大和不利，以致于按照注册声明（不包括对其任何修订）、披露包和最终招股说明书（不包括对其任何修订或补充）的预期进行证券的发售或交付是不切实际或不可取的。
13
（h）在执行时间之后，任何“国家认可的统计评级组织”（根据《交易法》第3（a）（62）节的定义）对公司和担保人的任何债务证券的评级不得有任何降低，或就任何此类评级的任何预期或潜在降低或任何此类评级的可能变化发出的任何通知，但未表明可能变化的方向。
（i）在截止日期前，公司及保证人须已向代表提供代表合理要求的进一步资料、证明及文件。
如果本第6节规定的任何条件在本协议规定的时间和条件下均未得到满足，或者如果上述或本协议其他地方的任何意见和证明在形式和实质上不能使包销商的代表和大律师合理地满意，则本协议和包销商在本协议项下的所有义务可在代表截止日期时或在代表截止日期之前的任何时间取消。该注销通知须以书面或经书面确认的电话或传真方式通知公司或保证人。
本第6节要求交付的文件应于截止日在承销商的律师Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP的办公室交付，地址为One Liberty Plaza，New York，New York 10006。
（j）在执行时间和截止日期，公司和担保人应已就代表合理满意的事项和形式向代表提供担保人首席财务官证书。
7.偿还承保人的费用。如果出售本协议所规定的证券是由于未满足本协议第6条所述承销商义务的任何条件，是由于依据本协议第10条进行的任何终止，或由于公司或担保人拒绝、无法或未能履行本协议的任何协议或遵守本协议的任何规定，而非由于任何承销商的违约，则未完成，公司和担保人将应要求通过代表分别向承销商偿还他们因拟议买卖证券而应承担的所有费用（包括合理的费用和支付律师费用）。
14
8.赔偿和贡献。（a）公司和担保人各自同意共同和个别地对每一位承销商、每一位承销商的董事、高级管理人员、雇员和代理人以及根据该法或《交易法》所指的控制任何承销商的每一人作出赔偿并使其免受损害，以对抗他们或他们中的任何人根据该法、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规、普通法或其他方式可能受到的任何和所有损失、索赔、损害或责任，只要此类损失、索赔，损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）产生于或基于任何不真实的陈述或被指称的不真实的陈述，该陈述包含在最初提交的证券注册登记声明或其任何修订中，或在基本招股说明书、任何初步招股说明书或与证券有关的任何其他初步招股说明书补充文件、披露包、最终招股说明书或任何发行人自由编写的招股说明书或根据本协议第5（b）节要求编制和提交的最终条款清单中包含的信息中，或在其任何修订或补充中，或产生于或基于该遗漏或指称的遗漏而在其中陈述根据作出该等陈述的情况而须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而不是误导，并同意补偿每一该等获弥偿方（如已招致）其在调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任或诉讼方面合理招致的任何法律或其他费用；但前提是，在任何该等情况下，如任何该等损失、索偿、损害或赔偿责任产生于或基于任何该等不真实陈述或其中所指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏而作出，则公司或担保人概不承担责任，而该等陈述或遗漏或指称的遗漏是依赖并符合任何包销商或代表任何包销商通过专门为列入其中而向公司或担保人提供的书面资料而作出的。本赔偿协议将是公司或担保人可能以其他方式承担的任何责任的补充。
（b）每名包销商分别而非共同同意对公司、签署登记声明的担保人及其各自的董事和高级管理人员，以及该法案或《交易法》所指的控制公司或担保人的每一人进行赔偿并使其免受损害，其程度与公司和担保人对每名包销商的上述赔偿相同，但仅限于由该等包销商或代表该等包销商通过代表向公司或担保人提供的有关该等包销商的书面资料，以专门列入上述弥偿中提及的文件。本赔偿协议将不包括任何承销商可能以其他方式承担的任何责任。公司和担保人承认，（i）封面最后一段中有关证券交割的陈述和（ii）“承销”标题下的陈述，（a）承销商的名称，（b）与特许权和再贷款有关的句子，以及（c）任何初步招股说明书和最终招股说明书中有关稳定价格、涵盖交易和罚款出价的辛迪加的段落构成由若干承销商或其代表以书面形式提供的唯一信息，以纳入任何初步招股说明书、最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书。
15
（c）在获弥偿方根据本条第8条接获任何诉讼开始的通知后，如根据本条向弥偿方就该诉讼提出申索，该获弥偿方将迅速，以书面通知赔偿方其启动；但未如此通知赔偿方（i）将不免除其根据上述（a）或（b）段承担的赔偿责任，除非且在其未以其他方式获悉该行动且该失败导致赔偿方没收实质性权利和抗辩的情况下，且（ii）无论如何不会免除赔偿方对除上述（a）或（b）段规定的赔偿义务以外的任何受赔偿方的任何义务。赔偿一方有权指定赔偿一方选择的律师，费用由赔偿一方承担，在寻求赔偿的任何诉讼中代表被赔偿一方（在此情况下，赔偿一方此后无须负责赔偿一方或多方所聘请的任何单独的律师的费用和开支，但下述情况除外）；但该律师应是被赔偿一方合理满意的。尽管赔偿方选任律师在诉讼中代表受赔偿方，但受赔偿方有权聘请单独的律师（包括本地律师），如果（i）使用赔偿方选任的律师代表受赔偿方会使该律师产生利益冲突，（ii）实际或潜在的被告或目标，则赔偿方应承担该单独律师的合理费用、成本和开支，任何该等诉讼包括获弥偿方和获弥偿方，而获弥偿方应已合理断定其和/或其他获弥偿方可能有不同于获弥偿方可用的法律抗辩或额外的法律抗辩，（iii）获弥偿方不得在提出该等诉讼的通知后的合理时间内聘请获弥偿方满意的律师代表获弥偿方，或（iv）获弥偿方应授权获弥偿方聘请单独的律师，费用由弥偿方承担。赔偿一方将不会在未经受赔方事先书面同意（不会无理拒绝同意）的情况下，就任何未决或可能根据本协议寻求赔偿或分担的索赔、诉讼、诉讼或程序达成和解或妥协或同意进入任何判决（无论受赔方是否为该索赔或诉讼的实际或潜在当事人），除非该和解、妥协或同意包括无条件免除每一受赔方因该索赔、诉讼、诉讼或程序而产生的所有责任。赔偿方不得根据本条第8款就任何待决或威胁作出的申索、诉讼、诉讼或法律程序作出任何和解或妥协或同意作出任何判决而向任何获弥偿方承担法律责任，而该获弥偿方是或可能曾是该等诉讼、诉讼或法律程序的一方，而就该等申索、诉讼、诉讼或法律程序可根据本协议寻求赔偿或分担，除非该等和解，妥协或同意是由该赔偿方同意的（不得无理拒绝同意），在这种情况下，该赔偿方同意赔偿被赔偿方并使其免受因该和解、妥协或同意而造成的任何损失或责任的损害。
16
（d）如本第8条（a）、（b）或（c）段所规定的弥偿因任何理由不能提供予或不足以使获弥偿方免受损害，则公司、担保人及包销商各自同意分担公司因调查或抗辩而合理招致的合计损失、索偿、损害赔偿及法律责任（包括法律或其他费用）（统称“损失”），保证人及一名或多于一名包销商可按适当比例受规限，以反映公司及保证人一方面及包销商另一方面从证券发售中所获得的相对利益；但在任何情况下，任何包销商（除非包销商之间有关证券发售的任何协议可能规定）均不得对超出该包销商根据本协议购买的证券所适用的包销折扣或佣金的任何金额负责。如因任何原因无法获得前一句所提供的分配，公司、担保人和承销商应分别按适当比例出资，以不仅反映该等相对利益，而且反映公司和担保人以及承销商在导致该等损失的陈述或遗漏以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过错。公司和担保人收到的利益应被视为等于公司收到的发售所得款项净额总额（扣除费用前），承销商收到的利益应被视为等于承销折扣和佣金总额，在每种情况下，如最终招股说明书封面所述。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的任何不真实或任何被指称的不真实陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述是否涉及公司或担保人一方或包销商另一方提供的信息、当事人的意图及其相对知情、获取信息的途径和纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会来确定。本公司、担保人及包销商同意，若按比例分配或任何其他未考虑上述公平对价的分配方式确定出资，将不是公正和公平的。尽管有本款（d）项的规定，任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。就本第8条而言，每一位控制该法案或《交易法》所指的承销商的人以及承销商的每一位董事、高级管理人员、雇员和代理人应享有与该承销商相同的出资权利，每一位控制该法案或《交易法》所指的公司或担保人的人，公司的每名高级人员或须签署登记声明的担保人以及公司的每名董事及担保人分别享有与公司或担保人相同的分担权，但在每一情况下均须遵守本（d）款的适用条款和条件。
17
9.承销商违约。如任何一名或多于一名承销商未能购买和支付该承销商或承销商根据本协议约定购买的任何证券，且该未能购买构成其或其在本协议项下义务履行的违约，其余包销商须分别承担承购及支付违约包销商或包销商同意但未能购买的证券的义务（按本协议附表二所列与其名称相对的证券本金金额占所有其余包销商名称相对的证券本金总额的各自比例）；但条件是，若违约承销商或承销商约定但未能购买的证券本金总额超过本协议附表二所列证券本金总额的10%，则其余承销商有权购买全部证券，但不承担购买任何证券的义务，且该等非违约承销商未购买全部证券的，本协议将终止，不对任何非违约承销商、公司或担保人承担任何责任。如任何包销商出现本条第9条所列的失责，则截止日期须延后一段由代表决定的期间，不超过五个营业日，以便在注册说明书及最终招股章程或任何其他文件或安排中作出所需的更改。本协议中的任何内容均不解除任何违约承销商就其在本协议项下的违约所造成的损害向公司或担保人及任何非违约承销商承担的任何责任（如有）。为施行本第9条，如本协议附表I指明多于一系列证券，则本第9条适用于每一系列证券，犹如本协议仅适用于该系列证券一样。
10.终止。如果在本协议执行后的任何时间以及在此种交付和付款之前（i）担保人的普通股交易应已被委员会或纽约证券交易所暂停或纽约证券交易所的证券交易应已被暂停或限制或在该交易所确定了最低价格，则本协议应由代表绝对酌情决定终止，通过在交付和支付证券之前向公司和担保人发出通知，（ii）联邦或纽约州当局应已宣布暂停银行业务，或（iii）应已发生任何敌对行动的爆发或升级、美国宣布国家紧急状态或战争，或其他灾难或危机，其对金融市场的影响使代表们仅凭一己之力判断，按照任何初步招股说明书或最终招股说明书（不包括其任何修订或补充）的设想进行证券的发售或交付是不切实际或不可取的。
11.求生的申述和赔偿。本协议所载或依据本协议订立的本公司、担保人及其各自高级人员及包销商各自的协议、陈述、保证、赔偿及其他声明将保持完全有效，无论由任何包销商、本公司或担保人或本协议第8条所指的任何高级人员、董事、雇员、代理人或控制人进行或代表进行任何调查，并将在交付和支付证券后继续有效。本协议第7条和第8条的规定在本协议终止或解除后仍然有效。
12.通知。本协议项下的所有通讯将以书面形式提供，仅在收到后生效，并且，（a）如果发送给承销商，则将邮寄、交付或电传至（i）摩根士丹利 & Co. LLC，1585 Broadway，29th Floor，New York，New York 10036，收件人：Investment Banking Division（电话：（212）761-6691，传真：（212）507-8999）；（ii）J.P. Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York，New York 10179，收件人：Investment Grade Syndicate Desk（传真：（212）834-6081））；（iii）BoFA Securities，Inc.，114 West 47th Street，NY8-114-07-01，New York，New York 10036，收件人：High Grade Transaction Management邮箱：dg.hg _ ua _ notices@bofa.com；及（iv）富国银行 Securities，LLC，550 South Tryon Street，5th Floor，Charlotte，NC 28202，收件人：Transaction Management，Email：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com；或（b）如发送至公司或担保人，将被邮寄、递送或电话发送至（212）810-3744，并在50 Hudson Yards，New York，New York 10001向其确认，总法律顾问注意。
18
13.继任者。本协议将对本协议各方及其各自的继任者以及本协议第8条所指的高级职员、董事、雇员、代理人和控制人有利，并对其具有约束力，任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。
14.没有受托责任。公司及担保人各自在此确认，（a）根据本协议买卖证券是公司与担保人、承销商及其可能通过其行事的任何关联公司之间的公平商业交易，并不构成推荐、投资建议或承销商的任何行动的招揽，（b）包销商是作为委托人而非作为公司或担保人的代理人或受托人行事，及（c）公司或担保人就发售及导致发售的过程而委聘包销商是作为独立承建商而非以任何其他身分行事。此外，公司与担保人各自同意，其全权负责就此次发行作出自己的判断（无论任何承销商是否已就相关或其他事项向公司或担保人提供建议或目前正在提供建议）。公司与担保人各自同意，其不会声称承销商就该交易或导致该交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对公司或担保人负有代理、受托或类似责任，且承销商与此次发行和导致此次发行的过程有关的任何活动均不构成承销商对任何实体或自然人的推荐、投资建议或任何行动的招揽。
15.整合。本协议取代公司、担保人和承销商之间或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。
16.承认美国特别决议制度。（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该包销商处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。
（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的该等默认权利的程度。
19
就本节而言，“BHC法案关联公司”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应按照该含义进行解释。“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
17.适用法律。本协议将受适用于在纽约州内订立和将要履行的合同的纽约州法律管辖和解释。
18.放弃陪审团审判。本公司及担保人各自在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何及所有权利。
19.同行。本协议可在一个或多个对应方签署，每份协议应构成原件，所有协议应共同构成同一份协议。对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式递送，而如此递送的任何对应方应被视为已妥为有效递送，并对所有目的均有效有效。
20.标题。此处使用的断面标题仅为方便之用，不影响此处施工。
21.定义。以下术语，在本协议中使用时，应具有所示含义。
“法案”是指经修订的1933年《证券法》以及根据该法案颁布的委员会的规则和条例。
“基招股说明书”是指在执行时登记说明中所载的上述第1（a）节所指的基招股说明书。
20
“营业日”是指除周六、周日或法定节假日以外的任何一天，或法律授权或有义务在纽约市关闭的银行机构或信托公司的一天。
“佣金”是指证券交易委员会。
“披露包”是指（i）基本招股说明书，（ii）在执行时间之前最近使用的初步招股说明书，（iii）本协议附表III中确定的发行人自由书面招股说明书，包括根据本协议第5（b）节编制和提交的最终条款清单，以及（iv）本协议各方应在下文以书面明确同意视为披露包一部分的任何其他自由书面招股说明书。
“生效日期”是指注册声明及其任何生效后修订或修订生效或生效的每个日期和时间。
“《交易法》”是指经修订的《1934年证券交易法》以及根据该法颁布的委员会的规则和条例。
“执行时间”是指本协议由双方签署并交付的日期和时间。
“最终招股说明书”是指在执行时间之后根据规则424（b）首次提交的与证券有关的招股说明书补充文件，连同基本招股说明书。
“自由编写招股说明书”是指自由编写招股说明书，定义见第405条。
“发行人自由撰写招股说明书”是指发行人自由撰写招股说明书，定义见第433条。
“初步招股章程”是指在提交最终招股章程之前使用的对上述第1（a）节中提及的基本招股章程的任何初步招股章程补充文件，连同基本招股章程。
“注册声明”系指上文第1（a）节中提及的注册声明，包括根据规则424（b）向委员会提交并根据规则430B被视为此类注册声明一部分的与证券有关的证物和财务报表以及任何招股说明书补充，并在每个生效日期进行了修订，如果其任何生效后的修订在截止日期之前生效，也应指经如此修订的此类注册声明。
“第158条规则”、“第163条规则”、“第164条规则”、“第172条规则”、“第405条规则”、“第415条规则”、“第424条规则”、“第430B条规则”和“第433条规则”是指该法下的此类规则。
21
“信托契约法案”是指经修订的1939年《信托契约法案》以及根据该法案颁布的委员会的规则和条例。
22.美国爱国者法案。根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司和担保人，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。
22
如前述内容符合贵公司对我们协议的理解，请签署并交还随附的副本，据此本函和贵公司的接受将代表公司、担保人和几家承销商之间具有约束力的协议。
| 非常真正属于你， | ||||
| 公司： | ||||
| 贝莱德融资公司。 | ||||
| 签名： | /s/Martin S. Small | |||
| 姓名： | Martin S. Small | |||
| 职位： | 高级董事总经理兼首席财务官 | |||
| 保证人： | ||||
| 贝莱德，公司。 | ||||
| 签名： | /s/Martin S. Small | |||
| 姓名： | Martin S. Small | |||
| 职位： | 高级董事总经理兼首席财务官 | |||
【承销协议签署页】
| 特此订立上述协议 确认并接受 截至本协议附表一所指明的日期。 |
| 摩根斯坦利公司有限责任公司 |
| 摩根大通证券有限责任公司 |
| BOFA SECURITIES，INC。 |
| 富国证券有限责任公司 |
| 为他们自己和 其他几家承销商，如果有的话， 上述协议附表二所列。 |
【承销协议签署页】
| 摩根士丹利 & Co. LLC | ||||
| 签名： | /s/赫克托·巴斯克斯 | |||
| 姓名： | 赫克托·巴斯克斯 | |||
| 职位： | 执行董事 | |||
【承销协议签署页】
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||||
| 签名： | /s/Som Bhattacharyya | |||
| 姓名： | Som Bhattacharyya | |||
| 职位： | 执行董事 | |||
【承销协议签署页】
| 美国银行证券股份有限公司。 | ||||
| 签名： | /s/Zara Kwan | |||
| 姓名： | Zara Kwan | |||
| 职位： | 董事总经理 | |||
【承销协议签署页】
| 富国银行 Securities，LLC | ||||
| 签名： | /s/卡罗琳·赫利 | |||
| 姓名： | 卡罗琳·赫利 | |||
| 职位： | 董事总经理 | |||
【承销协议签署页】
附表一
2024年7月17日包销协议
第333-278583号及第333-278583-01号注册声明
发行人：贝莱德 Funding，Inc。
担保人：贝莱德，Inc。
代表：摩根士丹利 & Co. LLC、J.P. Morgan Securities LLC、BoFA Securities，Inc.和富国银行 Securities，LLC
标题、购买价格及票据说明：
标题：2027年到期4.600%票据（“2027年票据”）
本金：800,000，000美元
收购价格（含应计利息或摊销，如有）：99.747%
赎回条款：按照披露包中的规定进行整笔赎回和票面赎回
标题：2035年到期4.900%票据（“2035年票据”）
本金：500,000，000美元
收购价格（含应计利息或摊销，如有）：99.149%
赎回条款：按照披露包中的规定进行整笔赎回和票面赎回
标题：2055年到期5.350%票据（“2055年票据”）
本金金额：1,200，000,000美元
收购价格（含应计利息或摊销，如有）：98.970%
赎回条款：按照披露包中的规定进行整笔赎回和票面赎回
闭幕日期、时间和地点：2024年7月26日上午10：00在Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP，One Liberty Plaza，New York，New York 10006
第5（i）条所提述的日期，之后公司可在未经代表同意的情况下要约或出售由公司或担保人发行或担保的债务证券：2024年7月26日
I-1
附表二
| 承销商名称 |
本金金额 2027年的说明 被购买 |
本金金额 2035年的说明 被购买 |
本金金额 2055年应予注意的事项 已购买 |
|||||||||
| 摩根士丹利 & Co. LLC |
$ | 73,600,000 | $ | 46,000,000 | $ | 110,400,000 | ||||||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
$ | 73,600,000 | $ | 46,000,000 | $ | 110,400,000 | ||||||
| 美国银行证券股份有限公司。 |
$ | 73,600,000 | $ | 46,000,000 | $ | 110,400,000 | ||||||
| 富国银行证券有限责任公司。 |
$ | 73,600,000 | $ | 46,000,000 | $ | 110,400,000 | ||||||
| BARCLAYS CAPITAL INC. |
$ | 73,600,000 | $ | 46,000,000 | $ | 110,400,000 | ||||||
| 德意志银行证券公司。 |
$ | 73,600,000 | $ | 46,000,000 | $ | 110,400,000 | ||||||
| HSBC Securities（USA）Inc。 |
$ | 73,600,000 | $ | 46,000,000 | $ | 110,400,000 | ||||||
| 法国巴黎证券公司。 |
$ | 52,400,000 | $ | 32,750,000 | $ | 78,600,000 | ||||||
| 花旗集团环球市场公司。 |
$ | 52,400,000 | $ | 32,750,000 | $ | 78,600,000 | ||||||
| 高盛 Sachs & Co. LLC |
$ | 52,400,000 | $ | 32,750,000 | $ | 78,600,000 | ||||||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 |
$ | 10,400,000 | $ | 6,500,000 | $ | 15,600,000 | ||||||
| 工行标准银行股份有限公司 |
$ | 10,000,000 | $ | 6,250,000 | $ | 15,000,000 | ||||||
| Loop资本市场有限责任公司 |
$ | 10,000,000 | $ | 6,250,000 | $ | 15,000,000 | ||||||
| 米施勒金融集团有限公司。 |
$ | 10,000,000 | $ | 6,250,000 | $ | 15,000,000 | ||||||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
$ | 10,000,000 | $ | 6,250,000 | $ | 15,000,000 | ||||||
| SG Americas Securities，LLC |
$ | 10,000,000 | $ | 6,250,000 | $ | 15,000,000 | ||||||
| BBVA证券公司。 |
$ | 7,600,000 | $ | 4,750,000 | $ | 11,400,000 | ||||||
| NatWest Markets Securities Inc。 |
$ | 7,600,000 | $ | 4,750,000 | $ | 11,400,000 | ||||||
| 道明证券（美国）有限责任公司 |
$ | 7,600,000 | $ | 4,750,000 | $ | 11,400,000 | ||||||
| 美国合众银行投资公司。 |
$ | 7,600,000 | $ | 4,750,000 | $ | 11,400,000 | ||||||
| 德国商业市场有限责任公司 |
$ | 4,400,000 | $ | 2,750,000 | $ | 6,600,000 | ||||||
| ING金融市场有限责任公司 |
$ | 4,400,000 | $ | 2,750,000 | $ | 6,600,000 | ||||||
| Natixis Securities Americas LLC |
$ | 4,400,000 | $ | 2,750,000 | $ | 6,600,000 | ||||||
| SMBC Nikko Securities America，Inc。 |
$ | 4,400,000 | $ | 2,750,000 | $ | 6,600,000 | ||||||
| Academy Securities，Inc。 |
$ | 3,200,000 | $ | 2,000,000 | $ | 4,800,000 | ||||||
| 卡布雷拉资本市场有限责任公司 |
$ | 3,200,000 | $ | 2,000,000 | $ | 4,800,000 | ||||||
| CastleOak Securities，L.P。 |
$ | 3,200,000 | $ | 2,000,000 | $ | 4,800,000 | ||||||
| R. Seelaus & Co.，LLC |
$ | 3,200,000 | $ | 2,000,000 | $ | 4,800,000 | ||||||
| Samuel A. Ramirez & Company，Inc。 |
$ | 3,200,000 | $ | 2,000,000 | $ | 4,800,000 | ||||||
| Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC |
$ | 3,200,000 | $ | 2,000,000 | $ | 4,800,000 | ||||||
| 合计 |
$ | 800,000,000 | $ | 500,000,000 | $ | 1,200,000,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
二-1
附表三
披露资料包所载免费书面招股章程的时间表
Free Writing招股书于2024年7月17日提交
附表四
BlackRock Funding，INC。
2,500，000,000美元高级无抵押票据发行
定价期货表
2024年7月17日
2027年到期800,000，000美元4.600%票据
2035年到期500,000，000美元4.900%票据
2055年到期的1200,000，000美元5.350%票据
| 发行人： | 贝莱德 Funding，Inc.（“发行人”） | |
| 保证人： | 票据将由贝莱德，Inc.（“担保人”）提供全额无条件担保 | |
| 预期评级*： | [ * * * * ] |
|
| 交易日期： | 2024年7月17日 | |
| 结算日期* *： | 2024年7月26日（T + 7日） | |
| 证券： | 4.600% 2027年到期票据（“2027年票据”） 2035年到期的4.900%票据（“2035年票据”） 2055年到期5.350%票据（“2055年票据”） |
|
| 本金金额： | 2027年票据：800,000，000美元 2035年票据：500,000，000美元 2055年票据：1,200，000,000美元 |
|
| 到期日： | 2027年注：2027年7月26日 2035年票据：2035年1月8日 2055年注：2055年1月8日 |
|
| 基准财政部： | 2027年票据：2027年7月15日到期4.375% 2035年票据：2034年5月15日到期4.375% 2055年票据：2054年2月15日到期4.250% |
|
| 国债基准价格和收益率： | 2027年票据：100-15 +/4.201% 2035年票据：101-25 +/4.150% 2055年票据：98-01/4.369% |
|
| 波及基准国债： | 2027年票据：+ 40个基点 2035年票据：+ 80个基点 2055年票据：+ 100个基点 |
|
| 到期收益率： | 2027年票据：4.601% 2035年票据：4.950% 2055年票据：5.369% |
|
| 价格公开： | 2027年票据：本金额的99.997% 2035年票据：本金额的99.599% 2055票据：本金额的99.7 20% |
|
| 全价致发行人： | 2027年票据：本金额的99.747% 2035年票据：本金额的99.149% 2055票据：本金额的98.9 70% |
|
| 扣除费用前发行人所得款项净额： | 2027年票据：797,976，000美元 2035年票据：495,745，000美元 2055年票据：1,187，640,000美元 |
|
| 优惠券： | 2027年票据：4.600% 2035年票据：4.900% 2055年票据：5.350% |
|
| 付息日期： | 2027年票据：自2025年1月26日起，于1月26日及7月26日每半年支付一次（于2025年1月27日营业日后支付）
2035年票据：于1月8日及7月8日每半年支付一次，由2025年1月8日开始
2055年度票据：于2025年1月8日开始，于1月8日及7月8日每半年支付一次 |
|
| 可选赎回： | 财政部全额赎回加上（i）2027年6月26日之前的2027年票据的+ 10个基点，（ii）2034年10月8日之前的2035年票据的+ 12.5个基点和（iii）2055年票据的+ 15个基点，2054年7月8日之前；2027年票据在（i）2027年6月26日或之后按本金100%的票面赎回，2035年票据在（ii）2034年10月8日和2055年票据在（iii）2054年7月8日 | |
| CUSIP： | 2027年注：09290D AH4 2035年注：09290D AJ0 2055注：09290D AK7 |
|
| ISIN： | 2027年注：US09290DAH44 2035年笔记：US09290DAJ00 2055注：US09290DAK72 |
|
| 联合账簿管理人： | 摩根士丹利 & Co. LLC 摩根大通证券有限责任公司 美国银行证券股份有限公司。 富国银行 Securities，LLC
BARCLAYS CAPITAL INC. 法国巴黎证券公司。 花旗集团环球市场公司。 德意志银行证券公司。 高盛 Sachs & Co. LLC HSBC Securities（USA）Inc。 |
|
| 联席经理： | BBVA证券公司。 德国商业市场有限责任公司 工行标准银行股份有限公司1 ING金融市场有限责任公司 Loop资本市场有限责任公司 米施勒金融集团有限公司。 瑞穗证券美国有限责任公司 Natixis Securities Americas LLC NatWest Markets Securities Inc。 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 SG Americas Securities，LLC SMBC Nikko Securities America，Inc。 道明证券（美国）有限责任公司 美国合众银行投资公司。
Academy Securities，Inc。 卡布雷拉资本市场有限责任公司 CastleOak Securities，L.P。 R. Seelaus & Co.，LLC Samuel A. Ramirez & Company，Inc。 Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC |
| * | 注：证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修正或撤回。 |
| ** | 根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 7日结算，因此可能要求希望在交付前一个工作日之前交易票据的购买者在进行任何此类交易时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。如果您希望在交割前一个工作日之前交易票据，您应该咨询您自己的顾问。 |
发行人和担保人已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人和担保人向SEC提交的其他文件，包括日期为2024年7月17日的初步招股说明书补充文件，以获得有关发行人、担保人和本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，任何承销商或参与此次发行的任何交易商将安排向您发送招股说明书和招股说明书补充文件（如有），如您要求，请致电（i）摩根士丹利 & Co. LLC免费电话（866）718-1649；（ii）J.P. Morgan Securities LLC免费电话（212）834-4533；（iii）BoFA Securities，Inc.免费电话（800）294-1322；和（iv）↓ Wells Fargo 富国银行 Securities，LLC免费电话（800）645-3751。
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