附件 5.2
| 我们的参考: | WWLK/97997 |
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2025年10月23日
Fitness Fanatics Limited
板球广场
哈钦斯大道
邮政信箱2681
大开曼岛
KY1-1111
开曼群岛
尊敬的先生们
RE:有关NW GROUP INTERNATIONAL LIMITED(健营国际有限公司)及MYRON LIMITED之香港法律法律意见书
我们是Fitness Fanatics Limited(“上市公司”)有关其建议于纳斯达克上市(“建议上市”)的中华人民共和国香港特别行政区(“香港”)法律的法律顾问,并已被要求就有关NW GROUP INTERNATIONAL LIMITED(健营国际有限公司)(“NW GROUP”)和MYRON LIMITED(统称“公司”)的事项提供我们的意见。两间公司均于香港注册成立,并为上市公司的附属公司。
我们是香港的合资格律师,因此有资格就自本协议生效之日起生效的香港法律法规发表本意见(“意见”)。本意见仅限于在本意见发表之日起生效并适用的香港法律的事项。我们没有调查除香港以外的任何司法管辖区的法律,也没有对任何其他司法管辖区的法律发表意见。
我们获委任为上市公司(一家根据开曼群岛法律注册成立的公司)的香港法律顾问,而两家公司就(a)上市公司在表格F-1的登记声明中所载的上市公司按坚定承诺基准建议首次公开发售2,000,000股A类普通股(每股A类普通股(“普通股”)面值0.000025美元(“登记声明”)的香港法律,包括其所有修订(“登记声明”),上市公司根据1933年美国证券法(经修订)向美国证券交易委员会提交的与此次发行有关的文件;以及(b)上市公司的拟议上市。

| 1. | 假设 |
我们的法律审查是根据以下基础进行的:
| (一) | 我们收到的所有电子、传真或照相副本的文件都是完整的,符合原件,并且这些原件本身是真实的。 |
| (二) | 所有被我们视为正本的文件(如有)均为真实文件。 |
| (三) | 所有文件所作的一切事实陈述,在各个方面都是真实、准确的。 |
| (四) | 所有文件在本意见之日仍然完全有效,未被撤销、修改或补充,也未对为本意见之目的向我们补充的任何文件进行任何修改、修订、补充、修改或其他变更,也未发生任何撤销或终止。 |
| (五) | 存在并将不会有任何具有相关性的外国法律会影响本意见中的结论或我们表达的意见。 |
| (六) | 所有文件保持不变,并具有充分的效力和效力,并构成相关各方就相关标的事项达成的全部协议。 |
| (七) | 所有文件的签字人都有签署文件的能力、权力和权限。所有文件均已由其每一方有效授权和执行,且其所有各方的履行均在其各自的能力和权力范围内。 |
| (八) | 为确保任何文件所产生的利益(如有的话)的有效性和完善性,在香港以外的任何司法管辖区所需采取的所有步骤和程序均已采取和履行。 |
| (九) | 所有文件均已或将按适用法律法规(香港法律法规除外)所订明的适当盖章、登记及存档(如有需要),而为使该文件在证据上可予接纳而须履行的所有其他程序均已在适用法律法规(香港法律法规除外)所订明的时限内进行。 |
| (x) | 在香港进行的公开搜查所披露的信息是准确的,并且自该等搜查之日起,公司的地位或状况并无任何改变,且在以后任何时间进行的此类搜查均不会披露任何额外事项。 |
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| 2. | 意见 |
在符合假设和资格的情况下,我们认为,注册声明中在每种情况下的标题“监管环境和香港法律法规”、“重大税务考虑”、“民事责任的可执行性”和“法律事项”下所载的香港法律和法律事项的描述,只要这些陈述旨在描述或概括其中所述的截至本协议日期的香港法律事项,在所有重大方面都是真实和准确的,并在所有重大方面公平地呈列和概括其中所述截至本协议日期的香港法律事项。
| 3. | 资质 |
上述意见受以下限定条件、限制和例外(“限定条件”)的限制:
| (一) | 我们的意见仅限于在本协议日期普遍适用的香港法律。我们没有对香港以外的任何司法管辖区的法律进行任何调查,也没有对这些法律作出任何明示或暗示任何看法。因此,我们对香港以外的任何司法管辖区的法律不直接或间接表达或暗示任何意见; |
| (二) | 本文所指的香港法律为公开可得并于本协议日期现行有效的法律法规,并不保证任何该等法律法规或其解释或执行在未来不会被更改、修订或撤销,无论是否具有追溯效力; |
| (三) | 我们的意见受(a)某些法律或法定原则的影响,这些原则通常在公共利益、社会道德、国家安全、善意、公平交易和适用的诉讼时效概念下影响合同权利的可执行性;(b)与任何法律文件的制定、执行或履行有关的任何情况,将被视为重大错误、明显不合情理、欺诈、胁迫或以合法形式隐瞒非法意图;(c)在特定履行、禁令救济、补救或抗辩的可获得性方面的司法酌处权,或计算损害赔偿;及(d)任何主管香港立法、行政或司法机构在香港行使其权力的酌情权; |
| (四) | 本意见是根据现行香港法例发出的。对于香港法律未明文规定的事项,香港法律规定的具体要求未来的解释、实施和适用由香港主管立法、行政和司法当局最终酌情决定,不能保证政府机构最终不会采取与我们上述意见相反的观点; |
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| (五) | 我们可能会在我们认为适当的范围内,就事实事项(但不是法律结论)依赖上市公司负责人员的证明和确认以及在香港进行的公开搜查; |
| (六) | 本意见旨在用于本文具体提及的上下文中。应整体解读本意见各段不应单独解读; |
| (七) | 如本意见所用,“尽我们所知”或与事实事项相关的类似语言是指该事务所的律师目前实际了解的情况,这些律师曾为上市公司处理与发售有关的事项及其项下拟进行的交易。我们没有进行任何独立调查以确定任何事实的存在或不存在,也不应从我们对上市公司的陈述或本意见的提出中得出关于我们知道任何事实的存在或不存在的推断; |
| (八) | 任何非法、无效或不可执行的文件的条文的可分割性,根据香港法律,由法院酌情决定,因此,我们对文件的任何该等条款的可执行性或有效性不发表意见; |
| (九) | 为了有效和有效,每份文件中的每一项法律选择必须是善意的,如果香港法院认为选择了法律制度以逃避与客观确定的文件最密切相关的法律制度的规定,则明示的法律选择将不予考虑; |
| (x) | 我们不对这些文件或其中规定的商业适当性或一般遵守市场惯例或此类文件的任何商业方面发表意见; |
| (十一) | 在本意见包含或提及任何其他人的报告、意见或备忘录的范围内,该人仍对其内容承担全部和唯一责任,我们未对其内容进行任何独立核实;和 |
| (十二) | 本意见仅限于现行的香港法律,并由香港法院在本意见提出之日起适用。 |
我们在此同意在注册声明中使用本意见,并将本意见作为证物提交注册声明,并同意在该注册声明中提及我们的名字。在给予这种同意时,我们因此不承认我们属于根据经修订的1933年《美国证券法》第7条或根据该法案颁布的条例要求获得同意的人员类别。
你忠实的,
| /s/罗伯逊 | |
| 罗伯逊 |
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