附件 2.1

合并的协议和计划

中间

AXCELIS TECHNOLOGIES，INC.，

VICTORY MERGER SUB，INC.，

和

Veeco Instruments Inc.

截至2025年9月30日

目 录

附件一份存续公司的注册证明书表格

定义术语词汇表

合并的协议和计划

本合并协议和计划（本“协议”）的日期为2025年9月30日，由特拉华州公司Axcelis Technologies, Inc.（“Axcelis”）、特拉华州公司及Axcelis的全资子公司Victory Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）和特拉华州公司Veeco Instruments Inc.（“Veeco”）签署。

简历

然而，Axcelis为实现本协议所设想的交易而组织了Merger Sub；

然而，Axcelis、Merger Sub和Veeco各自希望在满足或放弃第6条规定的条件后，根据本协议规定的条款和条件实施合并，据此，Merger Sub将与Veeco合并并并入Veeco，Veeco作为合并中的存续实体，并继续作为Axcelis的全资子公司；

然而，Axcelis、Merger Sub和Veeco各自打算，就美国联邦所得税而言，合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”（“预期的税务处理”），并且本协议是，并在此被采纳为《财政部条例》第1.368-2（g）和1.368-3（a）条含义内的“重组计划”，并就《守则》第354、361和368条而言；

然而，Axcelis、Merger Sub和Veeco各自的董事会已各自一致（就Axcelis和Veeco而言，一（1）名董事回避自己的情况除外）批准并宣布本协议和包括合并在内的交易是可取的，并确定根据本协议规定的条款和条件完成合并和交易是可取的，并且符合其各自公司和股东的最佳利益；

然而，Axcelis董事会（“Axcelis董事会”）已根据第5.4节一致（除一（1）名董事自行回避外）决议建议批准Axcelis股票发行给Axcelis的股东；

然而，Veeco董事会（“Veeco董事会”）已根据第5.4节的规定，一致（除一（1）名董事自行回避外）决议建议Veeco的股东采纳本协议；和

然而，Axcelis、Merger Sub和Veeco希望就合并作出某些陈述、保证、契诺和协议，并对合并规定各种条件。

协议

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺和前提以及其他良好和有价值的对价，现确认其收到和充分性，本协议各方同意如下：

第一条

合并

1.1合并。

（a）在生效时，Merger Sub将根据DGCL并根据本协议规定的条款和条件与Veeco合并（“合并”），据此，Merger Sub的单独存在将终止，Veeco将继续作为存续公司（“存续公司”）。由于合并，存续公司将成为Axcelis的全资子公司。本协议所设想的合并和其他交易在此称为“交易”。此处提及的“Veeco”与生效时间开始及之后的期间相关的内容应被视为对存续公司的提及。

（b）合并应具有DGCL规定的效力。自生效时间起及之后，存续公司将拥有所有权利、权力、特权和特许经营权，并受制于Veeco和Merger Sub的所有义务、责任和义务，所有这些均根据DGCL的规定。

1.2收盘。合并的交割（“交割”）应在满足或在适用法律允许的范围内放弃第6条规定的所有适用条件（就其性质而言只能在交割时满足的任何条件除外，但须满足该等条件，或在适用法律允许的范围内，有权放弃该等条件的一方放弃）或在Axcelis和Veeco应同意的其他时间和地点后，在实际可行的情况下尽快（无论如何，在三（3）个工作日内）进行。收盘发生的日期在此称为“收盘日期”。

1.3生效时间。

（a）在截止日期，Veeco和Merger Sub应根据DGCL的相关规定向特拉华州州务卿提交与合并有关的合并证书（“合并证书”），并应制作DGCL要求的所有其他文件或记录。

（b）合并应在向特拉华州州务卿适当提交合并证书时同时生效，或Axcelis和Veeco在合并证书中约定并指明的较晚时间（合并生效时间为“生效时间”）。

1.4尚存法团注册证明书及附例。在生效时间，Veeco在紧接生效时间之前有效的公司注册证书应根据合并的全部内容进行修订和重述，如附件 A所述，而经如此修订和重述的应为存续公司的公司注册证书，直至其后根据其中或适用法律的规定进行更改或修订，但须遵守第5.9条。在生效时间，Axcelis应采取必要行动，促使紧接生效时间之前生效的Veeco章程被全部修订和重述，以便与紧接生效时间之前生效的Merger Sub章程相同（但存续公司的名称应更改为Axcelis和Veeco在生效时间之前相互同意的名称除外），而经如此修订及重述的，须为存续公司的附例，直至其后按其中或适用法律的规定更改或修订，但须受第5.9条规限。

1.5存续公司的董事和高级管理人员。各方应采取一切必要行动，以便自生效时间起及之后，直至根据适用法律正式选出或委任继任人并符合资格为止，（i）存续公司的董事应为在紧接生效时间之前曾担任合并子公司董事的个人，以及（ii）存续公司的高级人员应为在紧接生效时间之前曾担任合并子公司高级人员的个人。

1.6合并母公司治理。

（a）除非Axcelis和Veeco另有书面约定，否则各方应采取一切必要行动，使Axcelis董事会的规模在生效时由十一（11）名成员组成。在生效时间之前，Axcelis和Veeco应各自指定董事，以便在生效时间，Axcelis董事会应由以下人员组成：（i）除非Axcelis和Veeco另有约定，否则自紧接生效时间后起担任Axcelis董事会主席（“指定主席”）的Thomas St. Dennis；（ii）由Veeco董事会指定的四（4）名董事，其中每一名董事均应在生效时间之前担任Veeco的董事，并为Axcelis合理接受的董事（包括被Axcelis认为合理接受的William J. Miller）和（iii）六（6）名董事，由Axcelis董事会指定，每一位均应在生效时间之前担任Axcelis的董事并为Veeco合理接受的董事（包括Russell Low和Jorge Titinger，每一位均被视为Veeco合理接受的董事）；但在生效时间之前，如果在生效时间之后被指定在Axcelis董事会任职的任何人因疾病、死亡、辞职或任何其他原因无法或不愿意任职，指定该人的董事会应指定其另一名董事代替该人任职。在不违反前句但书的情况下，William J. Miller将担任AxCelis董事会技术委员会主席。每位董事指定人员（紧接生效时间之前的Axcelis或Veeco的首席执行官除外）必须符合“独立董事”的资格，这一术语在纳斯达克规则5605（a）（2）中有定义；但前提是，至少两（2）名Veeco指定人员和两（2）名Axcelis指定人员应符合《纳斯达克规则》规定的担任Axcelis审计委员会成员的最低要求。自生效时起生效，除非Veeco和Axcelis另有书面约定，否则各方应采取一切必要行动，促成本条第1.6（a）款所设想的任命。

（b）紧接生效时间后，Axcelis和存续公司的总部和主要行政办公室将设在马萨诸塞州贝弗利。

（c）尽管有任何相反的规定，各方同意（i）在交割后，Axcelis的公司名称和股票代码应变更为Axcelis和Veeco在交割前共同同意的公司名称和股票代码，（ii）Axcelis和Veeco将发布的宣布交割的联合新闻稿应包括该新名称，以及（iii）Axcelis将尽合理的最大努力采取任何必要或可取的行动（包括提交此类名称变更以供股东投票或与为此目的成立的子公司进行简短合并，如有需要）在交割后在合理可行的范围内尽快进行此类更名。

第二条

合并中的证券转换

2.1对Veeco股本的影响；Veeco普通股的转换和合并次级普通股。在生效时，凭借合并，在没有Axcelis、Veeco、Merger Sub或任何Veeco普通股股份持有人采取任何行动的情况下，每股面值0.01美元（“Veeco普通股”）：

（a）在紧接生效时间之前由Veeco、Axcelis或Merger Sub或Veeco、Axcelis或Merger Sub的任何全资子公司（或由Veeco以库存形式持有）拥有的所有Veeco普通股股份将停止流通，并将被注销和退休，并将不复存在，并且不得交付任何代价作为交换。

（b）在符合第2.1（a）节、第2.3节、第2.4节和第2.6节的规定下，在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股Veeco普通股应转换为，此后代表有权获得该数量的有效发行、已缴足且不可评估的Axcelis普通股，每股面值0.00 1美元（“Axcelis普通股”），等于Veeco交换比率。根据本条第2.1（b）款转换Veeco普通股股份时将发行的Axcelis普通股股份以及根据第2.4节将支付的零碎股份现金金额以代替零碎股份，在适用情况下称为“Veeco合并对价”。就本协议而言，“Veeco汇率”是指0.3575。在不限制上述规定的情况下，除本协议第2.6（c）（i）节所设想的情况外，在紧接生效时间之前适用于任何Veeco普通股的任何没收风险或有利于Veeco的回购权应适用于根据相同条款和条件作为Veeco合并对价收到的相关Axcelis普通股，但归属时间表和回购价格应调整以反映Veeco交换比率，提及对Veeco及其子公司的服务或履行应被视为指Axcelis及其子公司。

（c）Veeco普通股的所有已发行股份应转换为根据本条第2.1款收取适用的Veeco合并对价的权利，并且Veeco普通股的所有此类股份应停止在外流通并应不复存在，并且自生效时间起，代表任何此类Veeco普通股股份（“Veeco证书”）或以簿记形式持有的Veeco普通股股份（“Veeco簿记股份”）的证书的每个持有人应停止拥有与此相关的任何权利，但根据第2.1（b）条收取的权利除外，适用的Veeco合并对价，在根据第2.5节交出此类Veeco证书或Veeco记账份额时。

（d）Merger Sub在紧接生效时间之前已发行和流通的每股面值0.01美元的普通股，应转换为存续公司的一（1）股普通股，每股面值0.0001美元。

2.2对Axcelis普通股的影响。在生效时间，在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股Axcelis普通股应保持流通。

2.3某些调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果自本协议之日起至生效之时，Axcelis普通股或Veeco普通股的已发行股份因任何重新分类、股票分割（包括反向股票分割）、资本重组、拆分、合并、股份交换、重新调整或其他类似交易而变更为不同数量的股份或不同类别，或在上述期间内以记录日期宣布股票股息或股票分配，适用的Veeco合并对价和Veeco交换比率以及任何其他类似依赖项目（视情况而定）应进行公平调整，以向Veeco普通股持有人提供与此事件发生前本协议所设想的相同的经济效果；但本句中的任何内容均不得解释为允许Axcelis或Veeco就其证券或本协议条款禁止或限制的其他方面采取任何行动。

2.4零碎股份。

（a）不得在合并中发行Axcelis普通股的零碎股份，但作为替代，Veeco普通股的每个持有人否则有权获得Axcelis普通股的零碎股份（在将该持有人持有的Veeco证书和Veeco记账股份所代表的所有股份汇总后）将有权根据本条第2.4节的规定从交易所代理收到现金付款，以代替代表该持有人的比例权益（如有）的Axcelis普通股的零碎股份，在交易所代理在一项或多项交易中出售Axcelis普通股股票的收益（减去交易所代理因此类出售而产生的任何费用）中，等于（a）Axcelis根据第2.5（a）节将交付给交易所代理的Axcelis普通股股票总数超过（b）根据第2.5（b）节将分配给Veeco普通股股票持有人的Axcelis普通股股票总数（此种超额部分，即“超额股份”）的部分。Veeco和Axcelis承认，支付现金对价以代替发行Axcelis普通股的零碎股份并没有单独讨价还价，而只是为了避免因发行Axcelis普通股的零碎股份而给Axcelis带来的费用和不便而机械地四舍五入。生效时间后，交易所代理作为Veeco普通股持有人的代理，否则将获得Axcelis普通股的零碎股份，应在切实可行的范围内尽快按照以下段落规定的方式在纳斯达克上以当时的现行价格出售超额股份。

（b）交易所代理人作为Veeco普通股持有人的代理人出售多余股份，否则这些持有人将获得Axcelis普通股的零碎股份，该交易代理人应在纳斯达克上执行，并应在切实可行的范围内以整手方式执行。在此类出售或出售的收益分配给Veeco普通股持有人之前，交易所代理应以信托方式为Veeco普通股持有人持有此类收益，否则这些持有人将获得Axcelis普通股的零碎股份（“普通股信托”）。交易所代理应通过将构成普通股信托的总收益金额乘以一个分数来确定每个Veeco普通股持有人有权获得的普通股信托的部分（如果有的话），该分数的分子是该Veeco普通股持有人否则将有权获得的零碎股份权益的金额，其分母是所有Veeco普通股持有人否则将有权获得的零碎股份权益的总额（“零碎股份现金金额”）。

（c）在确定将支付给Veeco普通股持有人的现金数额（如有）以代替Axcelis普通股的任何零碎股份后，交易所代理人应在切实可行的范围内尽快向这些Veeco普通股股份持有人提供这些数额而不计利息，但须遵守并按照第2.5节。

2.5交换凭证和记账式股份。

（a）在向Veeco股东和Axcelis股东传播联合委托书之前，Axcelis和Veeco应指定一家国家认可的金融机构或信托公司作为Veeco合并对价的支付和交付的交易所代理（“交易所代理”）。在生效时间或之前，Axcelis应为Veeco普通股持有人的利益，以信托方式向交易所代理人存入数量等于根据第2.1节可发行的Axcelis普通股总股份的Axcelis普通股股份（连同零碎股份现金金额，“外汇基金”），以根据本条第2款进行交换。交易所代理应根据不可撤销的指示，从外汇基金中交付拟根据第2.1节发行的Axcelis普通股的全部股份和零碎股份现金金额。外汇基金不得用作任何其他用途。

（b）交换程序。在生效时间后（但在任何情况下不得迟于其后三（3）个工作日）在切实可行范围内尽快，Axcelis应促使交易所代理将Veeco证书或Veeco记账股份的记录持有人邮寄给每个持有人，在每种情况下，根据本协议在生效时间将股份转换为收取适用的Veeco合并对价的权利：（i）一份送文函，其中应指明应进行交付，Veeco证书的丢失风险和所有权应予转移，仅在将Veeco证书交付给交易所代理时，否则应采用Axcelis、Veeco和交易所代理可能合理指定的形式和其他规定，以及（ii）关于实现交出Veeco证书和Veeco记账股份以换取适用的Veeco合并对价的指示以及该持有人零碎股份现金金额的支付方法。在将Veeco证书或Veeco记账股份交还给交易所代理或Veeco和Axcelis可能指定的其他代理或代理人以供注销时，以及在交付一份正式签署并以适当形式附有所有必要的附件和附件的送文函后，就此类Veeco证书或Veeco记账股份而言，此类Veeco证书或Veeco记账股份的持有人应有权获得该持有人根据第2.1节有权获得的Axcelis普通股的全部股份，并在适用的情况下，以前由此类Veeco证书或Veeco记账股份所代表的Veeco普通股的每股零碎股份现金金额。如此交出的任何Veeco证书或Veeco记账股份应立即注销。如适用的Veeco合并代价须支付予任何已交还的Veeco证书以其名义注册的人以外的人，则如此交还的Veeco证书须适当背书或以其他适当形式转让，即为支付的先决条件，要求支付此类款项的人应已向如此交出的Veeco证书的注册持有人以外的人支付了因交付适用的Veeco合并对价而需要的任何转让和其他类似税款，并应已使Axcelis信纳该等税款已支付或无需支付。尽管本协议中有任何相反的规定，任何Veeco记账股份持有人均无须交付Veeco证书，或就通过存托信托公司持有的Veeco记账股份持有人而言，须交付一份已签署的送文函，以接收该持有人根据本协议有权收取的适用的Veeco合并对价。有关Veeco记账式股份的适用Veeco合并对价的交付仅应交付给以其名义登记该等股份的人。在按照本协议的设想交出之前，每份Veeco证书或Veeco记账份额应被视为在生效时间之后的任何时间仅代表收取本协议中规定的适用的Veeco合并对价的权利。

（c）转让账簿。在生效时间，Veeco的股票转让账簿将被关闭，此后Veeco普通股的股份转让不再在Veeco的记录上登记。自生效时间起及之后，Veeco证书和代表紧接生效时间之前已发行的Veeco普通股股份的Veeco记账股份的持有人应停止拥有与这些股份有关的任何权利，除非本文件或适用法律另有规定。如果在生效时间之后，代表Veeco普通股股份的Veeco证书因任何原因被提交给Axcelis或存续公司，则应将其注销并交换为该持有人根据第2.1节有权获得的全部Axcelis普通股股份，以及（如适用）本协议中规定的零碎股份现金金额，但在每种情况下均须遵守任何适用的废弃财产、escheat或类似法律。

（d）基金终止；遗弃财产。在截止日期后十二（12）个月后的任何时间，Axcelis有权要求交易所代理向其交付向交易所代理提供但未交付给Veeco证书或Veeco记账股份持有人的任何Axcelis普通股或外汇基金中剩余的现金，此后这些持有人有权仅向Axcelis（受遗弃财产的限制，escheat或其他类似法律）仅作为适用的Veeco合并对价的一般债权人在适当交出其Veeco证书或Veeco记账股份并遵守第2.5节中的程序时支付。如果在截止日期后六（6）年之前（或紧接本协议的任何付款将根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律成为或成为任何政府实体的财产的时间之前），Veeco证书或Veeco记账股份的任何持有人未遵守第2.5节中的程序以接收该持有人原本有权获得的适用的Veeco合并对价，该持有人本应就该等Veeco证书或Veeco记账股份有权获得的适用Veeco合并对价，在适用法律允许的范围内，应成为Axcelis的财产，不受任何先前有权获得的人的所有债权或利益的影响。尽管有上述规定，Axcelis、存续公司或交易所代理或其任何代表或关联公司均不对根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律交付给公职人员的Veeco合并对价的Veeco证书或Veeco记账股票的任何持有人承担责任。

（e）遗失、被盗或销毁的证书。如果任何Veeco证书已丢失、被盗或销毁，交易所代理应在Veeco证书持有人就该事实作出宣誓书后，发出适用的Veeco合并对价，以换取这些丢失、被盗或销毁的Veeco证书，根据第2.1（b）节就此应付；但条件是，Axcelis或交易所代理可在其合理的酌处权下，并作为支付适用的Veeco合并对价的先决条件，要求此类丢失的所有者，被盗或销毁Veeco证书，以针对可能针对Axcelis、存续公司或交换代理就据称已丢失、被盗或销毁的Veeco证书提出的任何索赔提供惯常的赔偿。

（f）与未交换的Axcelis普通股有关的分配。不得向任何未交回的Veeco证书或Veeco记账股份的持有人支付在生效时间之后就记录日期在生效时间之后的Axcelis普通股宣布或进行的任何股息或其他分配，且如适用，不得根据第2.4节向任何此类持有人支付零碎股份现金金额的任何部分，除非及直至该等Veeco证书或Veeco记账份额的持有人应根据本第2.5节交出该等Veeco证书或Veeco记账份额。在根据本第2.5节交出任何此类Veeco证书或Veeco记账式股份后，Axcelis应向代表为交换而发行的Axcelis普通股全部股份的证书或记账式股份的持有人支付不计利息，（i）迅速支付该持有人根据第2.4节有权获得的Axcelis普通股零碎股份的零碎股份现金金额部分（如适用）以及在生效时间之后有记录日期的股息或其他分配的金额，以及（ii）在适当的支付日期，股息或其他分配的金额，记录日期在生效时间之后但在退保之前，支付日期发生在退保之后，应就AxCelis普通股的此类整股股份支付。

2.6基于股票的奖励。

（a）Veeco RSU的处理。

（i）自生效时间起，凭藉合并且其持有人不采取任何行动，在紧接生效时间前（x）未偿还及（y）于生效时间根据其条款归属的每个Veeco RSU（每个，一个“已归属Veeco RSU”）将被注销，其持有人有权获得，受制于任何适用的税收和预扣税（a）在紧接生效时间之前受该既得Veeco RSU约束的每一股Veeco普通股的Veeco合并对价，以及（b）相当于截至生效时间每一股该既得Veeco RSU应计但未支付的所有股息等价物（如有）的现金金额（“既得Veeco RSU对价”）。既得Veeco RSU对价应由Axcelis在生效时间后三（3）个工作日内或为避免根据《守则》第409A条征收税款所需的较后日期作出。

（ii）自生效时间起，凭借合并，且在其持有人未采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前尚未偿还的每个非既得Veeco RSU的Veeco RSU（每个，“未归属Veeco RSU”）应由Axcelis承担，并应根据本条第2.6（a）（ii）款转换为涵盖Axcelis普通股的限制性股票单位（“Axcelis RSU”）。如此假定和转换的每一该等Axcelis RSU应继续拥有并应遵守在紧接生效时间之前适用于未归属的Veeco RSU的相同条款和条件，但截至生效时间，如此假设和转换的每个此类未归属的Veeco RSU应是一个限制性股票单位，涵盖Axcelis普通股的整股数量（向下舍入到最接近的整股），等于（a）受该未归属的Veeco RSU约束的Veeco普通股的股份数量和（b）Veeco交换比率的乘积。每个此类未归属的Veeco RSU在生效时间应计但未支付的所有股息等价物（如有）也应承担，并成为与适用的Axcelis RSU相关的义务。

（b）Veeco PSU的处理。

（i）自生效时间起，凭藉合并而其持有人不采取任何行动，在紧接生效时间前（x）未偿还及（y）于生效时间根据其条款归属的每个Veeco PSU（每个，一个“既得Veeco PSU”）将被注销，其持有人有权获得，受制于任何适用的税收和预扣税（a）在紧接生效时间之前受该既得Veeco PSU约束的每一股Veeco普通股的Veeco合并对价（基于在适用的履约期已在生效时间之前过去的那些既得Veeco PSU的适用业绩指标（x）的实现情况，根据Veeco董事会薪酬委员会在该业绩期结束时按照以往惯例在正常业务过程中确定的实际业绩水平，以及（y）在适用的业绩期未在生效时间之前过去的那些既得Veeco PSU，按（i）目标业绩水平或（ii）截止日期前最近实际可行日期的实际业绩中较高者，由Veeco董事会薪酬委员会本着诚意并按照以往惯例确定）和（b）相当于截至生效时间就每个此类既得Veeco PSU应计但未支付的所有股息等价物（如有）的现金金额（“既得Veeco PSU对价”）。已归属的Veeco PSU对价应由Axcelis在生效时间后三（3）个工作日内或为避免根据《守则》第409A条征收税款所需的较后日期作出。

（ii）自生效时间起，凭藉合并，且在其持有人不采取任何行动的情况下，在紧接生效时间前尚未行使的每个非既得Veeco PSU奖励的Veeco PSU（每个，“未归属Veeco PSU”）应由Axcelis承担，并应根据本条第2.6（b）（ii）款转换为涵盖Axcelis普通股的Axcelis RSU。如此假定和转换的每一该等Axcelis RSU应继续拥有并应受制于紧接生效时间之前适用于未归属的Veeco PSU的相同条款和条件，但截至生效时间，每个此类Axcelis RSU应仅受适用于相应未归属Veeco PSU的基于服务的条件的约束，并应涵盖Axcelis普通股的整股数量（向下取整至最接近的整股），等于（a）在紧接生效时间之前受此类未归属Veeco PSU约束的Veeco普通股的股份数量的乘积（基于在（i）目标业绩水平或（ii）截止日期前最近实际可行日期的实际业绩中较高者实现的适用业绩指标，由Veeco董事会薪酬委员会本着诚意并与以往惯例一致确定）和（b）Veeco交换比率。每个此类未归属的Veeco PSU在生效时间应计但未支付的所有股息等价物（如有）也应承担，并成为与适用的Axcelis RSU相关的义务。

（c）Veeco限制性股票的处理。

（i）自生效时间起，凭藉合并且其持有人未采取任何行动，在紧接生效时间前尚未行使且已授予Veeco董事会一名非雇员成员（不论已归属或未归属）的每份Veeco限制性股票奖励（每份均为“Veeco董事限制性股票奖励”），在未归属的范围内，应成为完全归属，并应予以取消，其持有人有权根据第2.1节在紧接生效时间之前收到Veeco董事限制性股票奖励的Veeco普通股的每一股的Veeco合并对价。

（ii）在生效时，当时尚未兑现且不属于Veeco董事限制性股票奖励的每份Veeco限制性股票奖励应自动且无需其持有人采取任何必要行动，由Axcelis承担并转换为Axcelis的限制性股票奖励（每份，“Axcelis RSA”），与紧接生效时间之前适用于此类Veeco限制性股票奖励的条款和条件相同，这些条款和条件与通过将（a）截至紧接生效时间之前受Veeco限制性股票奖励约束的Veeco普通股的股份数量乘以（b）Veeco交换比率获得的乘积而获得的Axcelis普通股的股份数量相关，并将由此产生的数量四舍五入到最接近的Axcelis普通股的股份整数。

（d）员工股票购买计划的处理。在本协议日期后的切实可行范围内，Veeco董事会或Veeco董事会的适当委员会应尽快采取一切合理行动，包括通过任何必要的决议，以（i）确保目前未参与的员工不会成为Veeco 2016年员工股票购买计划（经修订，“Veeco ESPP”）有关自本协议日期起生效的购买期（定义见Veeco ESPP）（“当前购买期”）；以及（ii）禁止Veeco ESPP的当前参与者增加其工资扣减选择或就当前购买期向Veeco ESPP提供单独的非工资缴款。为明确起见，前一句中的任何内容均不影响Veeco ESPP对当前购买期之后的购买期的管理。在生效时间之前，公司应采取一切可能必要的行动，自合并完成时起生效，（a）促使在生效时间生效的购买期（“最终购买期”）不迟于生效时间发生之日前十（10）个工作日终止；（b）作出可能需要的任何按比例调整以反映最终购买期，但以其他方式将最终购买期视为根据Veeco ESPP就所有目的而言完全有效且已完成的购买期；及（c）促使根据Veeco ESPP行使每项未行使购买权（截至不迟于生效时间发生之日前十（10）个工作日）。在该行权日，Veeco应根据Veeco ESPP条款将截至该日期根据Veeco ESPP在每个参与者的工资预扣账户中入账的资金用于购买公司普通股的全部股份，而这些股份应有权根据第2.1节获得合并对价。Veeco应在紧接生效时间之前并自生效时间起生效（但须视合并的完成情况而定），终止Veeco ESPP。

（e）在生效时间之前，Veeco应采取根据本条2.6款调整和承担股权奖励所需的一切必要行动。在Veeco董事会或其委员会通过之前，Veeco应已向Axcelis提供本第2.6节所设想的任何决议的草案和合理的评论机会。Axcelis应为未来发行保留一定数量的Axcelis普通股，至少等于因本第2.6节所设想的行动而受Axcelis RSU和Axcelis RSA约束的Axcelis普通股的股份数量。不迟于截止日期，Axcelis应以表格S-8（或其他适用表格）提交有关受此类及Axcelis RSU和Axcelis RSA约束的Axcelis普通股的有效注册声明，而Axcelis应尽合理最大努力保持此类注册声明或注册声明的有效性（并在此类Axcelis RSU和Axcelis RSA仍未执行的情况下保持其中包含的招股说明书或招股说明书的当前状态）。

2.7 Veeco可转换票据。

（a）在生效时间之前或生效时，Veeco和Axcelis应采取Veeco可转换票据契约要求的所有行动，以促使紧接生效时间之前已发行和未偿还的每份Veeco可转换票据保持已发行和未偿还但代表一项权利，其条款和条件与紧接生效时间之前适用于Veeco可转换票据的条款和条件基本相同，接收由Axcelis普通股组成的参考财产（定义见Veeco可转换票据契约）；但截至生效时间，每项此类转换为Axcelis普通股股份的权利所依据的转换率应根据Veeco可转换票据契约关于Veeco普通股资本重组、重新分类和变更影响的规定确定。

（b）在生效时间之前，Veeco董事会和Axcelis董事会各自应通过所有必要的决议，以授权和批准按本条2.7所设想的方式处理Veeco可转换票据。

2.8无评估权。根据DGCL，与交易相关的Veeco普通股或Axcelis普通股股东没有可获得的评估权。

2.9预扣权。Axcelis、存续公司、Veeco、Merger Sub、交易所代理和任何其他适用的扣缴义务人各自有权从根据本协议应支付给任何人的任何金额中扣除和扣缴，这些金额是根据《守则》、根据《守则》颁布的财政部条例或州、地方或非美国税法的任何适用条款要求扣除和扣缴的。如果根据适用法律如此扣除和扣留并支付给适用的政府实体的金额，就本协议的所有目的而言，此种扣除和扣留的金额应视为已支付给进行此种扣除和扣留的人。

第三条

Veeco的申述及保证

除（a）在Veeco披露附表中规定的（受第8.14节约束）和（b）在2023年12月31日之后和本文件日期之前公开提交或提供的Veeco SEC文件中另有披露或标识的情况外（（i）Veeco SEC文件的“前瞻性陈述”和“风险因素”部分中包含的任何前瞻性披露以及其中包含的任何其他披露，只要它们主要是预测性、警示性或前瞻性性质的，以及（ii）任何Veeco SEC文件的展品和附表中包含或通过引用并入的信息，且前提是，当且仅当在本协议日期之前公开提交或提供的任何此类Veeco SEC文件中的适用披露的性质和内容在事项和项目方面具有合理的特定性，使得此类披露的标的在此类披露的文本上具有合理的显著性，从而可适用于本协议所述的陈述）时，应适用本条款（b）中规定的例外情况，Veeco特此向Axcelis作出如下声明和保证：

3.1企业组织。Veeco及其子公司，除非未能保持良好信誉，没有也不会合理地预期单独或总体上具有Veeco重大不利影响，是一家公司或其他实体，正式组织、有效存在，并在适用的情况下，在其组织所在司法管辖区的法律下具有良好信誉，并拥有必要的公司或其他实体权力和权力，以拥有或租赁其所有财产和资产，并按目前的方式开展其业务。Veeco及其子公司均获得正式许可或有资格在其所开展业务的性质或其拥有或租赁的财产和资产的性质或位置使得此类许可或资格成为必要的每个司法管辖区开展业务，除非未能获得此类许可或资格、没有产生也不会合理地预期单独或总体产生Veeco重大不利影响。Veeco已向Axcelis提供经修订和重述的公司注册证书（“Veeco章程”）的真实、完整和正确副本，以及经修订和重述的Veeco章程（“Veeco章程”）自本协议之日起生效。Veeco没有违反Veeco章程或Veeco章程的任何规定。

3.2 Veeco资本化。

（a）Veeco的法定股本由一亿二千万（120,000，000）股Veeco普通股和五十万（500,000）股Veeco优先股组成。截至2025年9月29日（“资本化日期”），（i）60,159，113股Veeco普通股（库存股除外）已发行和流通，所有这些股份均已有效发行并已缴足，不可转售且无优先购买权，（ii）Veeco普通股的任何股份均未在Veeco的库存中或由其子公司持有，（iii）在归属截至该日期已发行的Veeco RSU时，可发行2,097，146股Veeco普通股（该数量保留发行），（iv）在截至该日期已发行的Veeco PSU（假设业绩目标水平）归属时，可发行576,250股Veeco普通股（该数量保留用于发行），（v）根据Veeco ESPP授权发行765,196股Veeco普通股，（vi）在Veeco可转换票据转换时可发行10,231，297股Veeco普通股（该数量反映了Veeco可转换票据转换时可发行的最大股份数量，保留用于发行），以及（vii）没有发行和流通的Veeco优先股股份（合计，第（i）至（vii）条中的项目，“Veeco证券”）。

（b）除已发行的Veeco RSU、Veeco PSU、Veeco限制性股票奖励、根据Veeco ESPP授权发行的Veeco普通股股份、在Veeco可转换票据转换时授权发行的Veeco普通股股份和根据Veeco股票计划授权发行的Veeco普通股股份外，不存在期权、认股权证或其他权利、协议，Veeco或其任何附属公司为一方或Veeco或其任何附属公司受其约束的任何性质的安排或承诺，与Veeco已发行或未发行的股本或其任何附属公司的其他股权，或可转换为或可交换为该股本或其他股权的证券有关，或责成Veeco或其任何附属公司发行或出售其股本或其他股权的任何股份，或可转换为或可交换为该股本或其他股权的证券，维易科。自资本化日期起，Veeco并无发行其股本或其他权益的任何股份，或可转换为或可交换为该股本或其他权益的证券，但本条3.2（b）所述的预留发行股本的股份除外。

（c）Veeco此前已向Axcelis提供了截至每份尚未授予的Veeco RSU、Veeco PSU和Veeco限制性股票奖励的资本化日期的真实完整名单，包括（如适用）持有人、居住国（如果在美国境外）、授予日期、到期日期、归属时间表、受其约束的Veeco普通股的股份数量（业绩达到目标和最高业绩水平）、已归属和未归属的金额以及未归属和未归属的金额，以及授予奖励的Veeco股票计划。所有未偿还的Veeco RSU、Veeco PSU和Veeco限制性股票奖励均已通过所有必要的公司行动获得正式授权，并根据适用的Veeco股票计划和适用法律的条款授予。

（d）根据Veeco股票计划须予发行的Veeco普通股的所有股份，或在任何Veeco优先股转换后须予发行的股份，在根据其可发行的文书所指明的条款和条件于生效时间之前发行时，将获正式授权、有效发行、全额支付、不可评估和无优先购买权。不存在Veeco的债券、债权证、票据或其他债务有权就Veeco股东可以投票的任何事项进行投票。关于Veeco或其任何子公司的任何股权的投票，Veeco或其任何子公司均不是任何投票协议的一方。

（e）Veeco或其任何子公司没有未完成的合同义务（i）限制转让，（ii）影响投票权，（iii）要求回购、赎回或处置，或包含任何优先购买权，（iv）要求登记出售，或（v）就Veeco普通股或Veeco优先股的任何股份或Veeco或其任何子公司的任何股本或其他股权授予任何优先购买权或反稀释权。

（f）Veeco披露附表第3.2（f）节列出了Veeco所有子公司的真实完整清单以及每个此类子公司的组织管辖权。除Veeco和Veeco披露附表第3.2节（f）规定外，Veeco或其任何子公司均不持有任何其他人的股权（Veeco的子公司除外）。Veeco各附属公司的每一股已发行股本或其他股权均获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估和无优先购买权，并由Veeco或其一个或多个全资附属公司实益和记录拥有，无任何留置权。除Veeco对Veeco的任何全资子公司的任何债务或其他义务提供担保外，Veeco或其任何子公司不存在向Veeco的任何子公司（超过1,000，000美元）或任何其他人提供资金或进行任何投资（以贷款、出资或其他形式）的未完成合同义务。

3.3权限；执行和交付；可执行性。

（a）Veeco拥有执行和交付本协议、履行和遵守其在本协议下的每项义务以及在收到Veeco股东批准的情况下完成交易的所有必要权力和权力。Veeco执行和交付本协议、Veeco履行和遵守其在本协议中的每一项义务以及Veeco完成交易均已获得Veeco方面所有必要的公司行动的正式授权，但须收到Veeco股东的批准，并且Veeco方面无需进行其他公司程序，也无需其他股东投票来授权本协议或Veeco完成交易。Veeco已正式有效地执行和交付本协议，并假定本协议得到Axcelis和Merger Sub的适当授权、执行和交付，本协议构成其合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但受一般影响债权人权利强制执行的法律、一般衡平法原则或任何政府实体的酌处权限制的情况除外，在此之前可能会提出任何寻求强制执行的程序。

（b）Veeco董事会在适当召集和举行的会议上（除一（1）名董事回避自己外）一致通过决议（i）通过和批准本协议，并根据本协议规定的条款和条件完成交易，（ii）确定本协议、合并和其他交易的条款对Veeco及其股东是公平的，并符合其最佳利益，（iii）指示将本协议提交给Veeco的股东批准和通过，（iv）建议其股东采纳本协议及（v）声明本协议是可取的（“Veeco建议”）。

（c）假定第4.21节中的陈述和保证的准确性，据Veeco所知，本协议、合并或其他交易不适用任何接管、反收购、企业合并、控制权股份收购或类似法律。批准交易所需的Veeco任何类别或系列股权持有人的唯一投票是Veeco已发行普通股多数股份的持有人通过本协议并有权在Veeco股东大会上对此进行投票（“Veeco股东批准”）。完成交易不需要Veeco普通股或Veeco任何其他股权持有人的其他投票。

3.4没有冲突。

（a）Veeco执行和交付本协议没有也不会，并且Veeco履行本协议和完成交易不会，（i）假设获得Veeco股东批准，与Veeco章程或Veeco章程或Veeco任何子公司的任何同等组织文件的任何规定相冲突或违反，（ii）假设已获得第3.4（b）节中描述的所有同意、批准、授权和许可，并且已作出第3.4（b）节中描述的所有备案和通知，并且根据该协议的任何等待期已终止或到期，与适用于Veeco或其任何子公司或Veeco或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律相冲突或违反，或（iii）根据以下规定要求任何同意或批准，导致任何违反或任何利益的任何损失或减值，构成控制权变更或违约（或经通知或时间推移或两者均将成为违约的事件），或给予他人任何终止、归属、修订、加速或取消的权利，或导致根据任何合同或许可（Veeco福利计划除外）对Veeco或其任何子公司的任何财产或资产产生留置权（许可留置权除外），但就第（ii）和（iii）条而言，任何此类冲突、违规、违约、违约或其他事件除外，这些事件单独或总体上合理地预计不会（a）阻止或实质性延迟合并的完成，（b）以其他方式阻止或实质性延迟Veeco履行其在本协议下的任何重大义务，或（c）产生Veeco重大不利影响。

（b）Veeco执行和交付本协议没有也不会，并且Veeco完成交易和遵守本协议或其任何条款或规定将不需要任何政府实体的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府实体备案或通知，但（i）根据《交易法》、《证券法》、任何适用的蓝天法以及纳斯达克的规则和条例，（ii）根据HSR法案或其他适用的反垄断法和投资筛查法，（iii）根据DGCL的要求提交合并证书，（iv）如本协议第5.19条所设想的，以及（v）如果未能获得此类同意、批准、授权或许可，或未能向政府实体以外的人作出此类备案或通知，则单独或总体而言，合理地预计不会（a）阻止或实质上延迟合并或其他交易的完成，（b）以其他方式阻止或实质上延迟Veeco履行其在本协议下的任何重大义务，或（c）产生Veeco重大不利影响。

3.5 SEC文件；财务报表；未披露负债。

（a）自2023年12月31日以来，Veeco已及时向SEC提交或提供Veeco根据《证券法》或《交易法》要求提交或提供的所有报告、附表、表格、声明、注册声明、招股说明书和其他文件（“Veeco SEC文件”）。Veeco的所有子公司均无需向SEC提交或提交任何文件。

（b）自各自提交之日起，如经修订，则自本协议日期之前的最后一次修订之日起，每份Veeco SEC文件在所有重大方面均符合《交易法》或《证券法》（视情况而定）的要求，以及根据其颁布的适用于该Veeco SEC文件的SEC规则和条例，且不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或为作出其中陈述所必需的重大事实，结合当时的情况而定，不具误导性。

（c）Veeco SEC文件中包含的Veeco合并财务报表（包括在每种情况下的任何附注或附表）（“Veeco SEC财务报表”），在所有重大方面均符合适用的会计要求和SEC已发布的与此相关的规则和条例。Veeco SEC财务报表在所有重大方面公允地反映了Veeco SEC财务报表所述期间各自日期和期间的财务状况和经营结果、现金流量和股东权益变动（在合并基础上），并根据所涉期间一致适用的公认会计原则编制（附注中可能注明的除外），但在Veeco SEC临时财务报表的情况下，到正常的年终调整（在意义或金额上并不重要）和没有附注。

（d）Veeco在所有重大方面均符合（i）2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款以及根据该法案或根据《交易法》（“萨班斯-奥克斯利法案”）颁布的相关规则和条例，以及（ii）适用于纳斯达克的上市和公司治理规则和条例。

（e）据Veeco所知，从SEC工作人员收到的关于任何Veeco SEC文件的评论信中没有未完成或未解决的评论，并且没有任何Veeco SEC文件是SEC正在审查的对象。据Veeco所知，没有SEC的询问或调查，在每种情况下，都是关于Veeco的任何会计做法的未决或威胁。

（f）Veeco已按照《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，建立并维持对财务报告的披露控制和程序以及内部控制（这些术语分别在《交易法》第13a-15条规则（e）和（f）款以及第15d-15条规则（e）款中定义）。Veeco的披露控制和程序旨在确保Veeco在其根据《交易法》提交或提供的报告中要求披露的所有信息（财务和非财务）在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并酌情积累所有此类信息并将其传达给Veeco的管理层，以便及时就所需披露做出决定，并根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906节做出所需的认证。自2023年12月31日以来，Veeco在其财务报告内部控制的设计或操作方面没有合理预期会对Veeco记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的重大缺陷或重大弱点，并且Veeco不知道涉及管理层或在Veeco财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

（g）Veeco及其子公司不存在任何性质的负债或义务（无论是绝对的还是或有的、断言的还是未断言的、已知的还是未知的、主要的还是次要的、直接的还是间接的，以及是否按照公认会计原则在Veeco的财务报表中应计或要求反映），但（i）在Veeco SEC财务报表或其附注中包含的最近一期经审计的资产负债表中披露、反映或保留的除外，（ii）对于自Veeco SEC财务报表中包含的最近一次经审计的资产负债表之日起在正常业务过程中产生的负债和义务，（iii）对于因本协议、合并或交易而产生或与之相关的负债和义务，以及（iv）对于单独或合计未产生且合理预期不会产生Veeco材料不利影响的负债和义务。

（h）Veeco及其任何子公司均不是任何合资企业、表外合作伙伴关系或任何类似合同（包括与Veeco与其任何子公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同或安排，另一方面，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人，或任何“表外安排”（定义见《交易法》下的S-K条例第303（a）项）的当事方，或有任何承诺成为其当事方，如果结果，此类合同的目的或预期效果是避免在Veeco或该子公司已发布的财务报表或其他Veeco SEC文件中披露涉及Veeco或其任何子公司的任何重大交易或重大责任。

3.6不存在某些变化或事件。自2025年7月1日以来，直至本协议签署之日，（a）Veeco及其子公司仅在正常过程中以符合以往惯例的方式在所有重大方面开展业务，以及（b）没有任何变化、事件、发展、条件或事件单独或总体上已经或将合理预期会产生Veeco重大不利影响。

3.7提供信息。在（i）Axcelis就合并向SEC提交的表格S-4上的登记声明（“表格S-4”）中提供或将由Veeco提供以供纳入或以引用方式并入的任何信息，在表格S-4向SEC提交时，以及在任何时候对其进行修订或补充时，在其根据《证券法》生效时以及在生效时，包含对重要事实的任何不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重要事实，（ii）联合代理声明将在其或任何修订或补充邮寄给Axcelis普通股和Veeco普通股的每一位持有人之日以及在Axcelis股东大会和Veeco股东大会的每一次会议之时，以及（iii）提交时的8-K表格的当前报告，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述在其中作出这些陈述所必需的重要事实，不具有误导性（除非Veeco不对其中明确涉及Axcelis或其任何子公司（包括Merger Sub）的部分作出任何陈述或保证，或对其中根据Axcelis提供或代表Axcelis提供的信息作出的陈述或保证，以便通过引用纳入其中）。表格S-4和联合代理声明将在所有重大方面遵守《证券法》或《交易法》（如适用）以及其他适用法律的要求。

3.8法律程序。截至本协议签署之日，没有任何待决的诉讼程序，或据Veeco所知，针对Veeco或其任何子公司或其各自的任何资产、权利或财产或Veeco的任何高级职员或董事的书面威胁，在每种情况下，单独或合计，均可合理地预期会阻止或实质性地延迟交易的完成。不存在针对Veeco或其任何子公司或其各自的任何资产、权利或财产或Veeco的任何高级职员或董事的未决或据Veeco所知的书面威胁的诉讼，但在每种情况下，对于那些单独或总体上没有、也不会合理地预期会产生Veeco重大不利影响的人除外。Veeco及其任何子公司或其各自的任何财产、权利或资产均不受或不受任何未完成订单的约束，但那些单独或合计没有且合理预期不会产生Veeco材料不利影响的订单除外。

3.9遵守法律。

（a）（i）Veeco及其子公司遵守且过去五（5）年一直遵守适用于Veeco或其任何子公司或其中任何子公司拥有或使用的任何资产的所有法律和命令（已得到补救且不对Veeco或其子公司施加任何持续义务或成本的过去不遵守情况除外），（ii）Veeco或其任何子公司在过去五（5）年内均未收到任何政府实体的书面通信，声称Veeco或其任何子公司不遵守任何此类法律或命令，但（i）和（ii）条款的情况除外，其中任何不遵守情况，无论是个别的还是总体的，都没有也不会合理地预期会产生Veeco重大不利影响。

（b）Veeco及其每个子公司（i）在所有重大方面均遵守《1977年美国反海外腐败行为法》（“《反海外腐败法》”）和任何其他适用的反腐败法律，并且在过去五（5）年中均遵守这些规定；（ii）据Veeco所知，在过去五（5）年中，没有任何政府实体就以下事项进行过调查，也没有得到政府实体或任何其他人的通知，Veeco或其任何子公司违反《反腐败公约》或任何其他反腐败法律的任何实际或涉嫌违规行为；（iii）在过去五（5）年中，有一个可操作且有效的《反腐败公约》和反腐败合规计划，其中至少包括旨在提高Veeco及其子公司对《反腐败公约》和任何其他适用的反腐败法律的认识和遵守情况的政策、程序和培训。

（c）据Veeco所知，Veeco或其子公司均未通过其代表或任何获授权代表其行事的人（包括任何分销商、代理商、销售中介或其他第三方）直接或间接提供、承诺、支付，授权或给予任何人金钱或任何有价值的东西，其目的是：（i）影响任何政府官员或其他被覆盖方的任何作为或决定；（ii）诱使任何政府官员或其他被覆盖方做或不做违反合法职责的行为；（iii）获取任何不正当利益；或（iv）诱使任何政府官员或其他被覆盖方影响政府或政府工具的行为或决定，以便以任何方式获得或保留业务，或向任何个人或实体指导业务。

（d）据Veeco所知，在过去五（5）年中，Veeco及其子公司一直保持完整和准确的账簿和记录，包括根据公认会计原则在所有重大方面向任何代理人、顾问、代表、第三方和政府官员付款的记录。Veeco或其子公司的账簿和记录中不存在与任何非法要约、付款、承诺付款或授权支付任何款项有关的虚假或虚构记项，或非法要约、馈赠、承诺给予或授权给予任何有价值的东西，包括任何贿赂、回扣或其他非法或不正当的付款，并且Veeco及其子公司没有建立或维护秘密或未记录的资金。

（e）自2019年4月24日以来，Veeco或其子公司均未与位于、组织或居住在美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟不时实施、管理或执行的任何经济或金融制裁或贸易禁运的对象或目标的国家或地区的任何人（i）有客户或供应商或其他业务关系，与其是任何合同的一方，或与其进行过任何交易，任何欧盟成员国，或英国国王陛下的财政部（统称“制裁”）（在本协议签署时，古巴、伊朗、朝鲜、克里米亚、所谓卢甘斯克人民共和国和乌克兰所谓顿涅茨克人民共和国地区）（各自为“被制裁国家”），（ii）OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国或英国国王陛下的财政部维持的任何与制裁相关的指定人员名单，（iii）委内瑞拉政府，或（iv）由上述第（i）、（ii）及（iii）条所述的任何该等人士或人士拥有或控制（第（i）至（iv）条所述的每一人士，即“被制裁人”）或被制裁国，违反适用的制裁。Veeco或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员，或据Veeco所知，代理人或代表其中任何一方行事的其他人，均不是受制裁的人。（i）合并，（ii）本协议的执行、交付和履行，或（iii）本协议所设想的任何交易的完成，或本协议条款的履行，均不会导致违反任何适用的制裁。

（f）自2019年4月24日以来，Veeco遵守了所有适用的制裁措施，并在所有重大方面遵守了政府实体管理、颁布或执行的所有适用的出口、进口、海关、贸易和反抵制法律或方案，包括但不限于（i）《出口管理条例》、《国际武器贩运条例》以及美国海关和边境保护局管理的进口法，（ii）美国商务部和财政部管理的反抵制法律，以及（iii）任何其他类似的出口、进口、海关、贸易，或任何相关司法管辖区的反抵制法律或方案在其适用范围内（第（i）-（iii）条中描述的法律和方案，“贸易管制法”）。自2019年4月24日以来，Veeco及其子公司一直维持旨在促进Veeco及其子公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人和代表其中任何一方行事的其他人遵守适用的制裁和贸易管制法律的政策和程序。自2019年4月24日以来，Veeco没有成为任何政府实体就任何实际或涉嫌违反适用制裁或贸易管制法的行为进行的调查或执法行动或以其他方式参与的其他法律诉讼的对象，也没有收到任何此类未决或威胁行动的通知。Veeco及其子公司已从（a）其产品、服务、软件和技术的出口、进口、再出口和转让（国内），以及（b）向位于美国和国外的外国国民发布技术和软件（统称“出口批准”）所需的所有相关政府实体获得所有重大同意、订单、许可和声明，向其提供所有重大通知，并向其提交所有重大备案，并且Veeco及其子公司均在所有重大方面遵守所有出口批准的条款。据Veeco所知，不存在针对Veeco或其任何子公司的此类出口批准的未决或威胁索赔。截至本报告发布之日，Veeco及其任何子公司均未收到任何政府实体的通知，该政府实体打算终止、实质性和不利地修改或拒绝重新授权Veeco或其任何子公司目前在制裁或贸易管制法方面所依赖的任何现有政府授权，包括许可例外或豁免。

3.10许可证。Veeco及其每一家子公司均拥有开展业务和使用其财产和资产所需的所有政府许可、执照、特许经营权、证书、登记、批准、豁免、许可、账单和授权以及类似权利（“许可”），如目前进行和使用的那样，并且每一项许可均有效、存续且完全有效和有效，除非未能单独或总体拥有或维持该许可，没有产生也不会合理地预期会产生Veeco重大不利影响。除合理预期不会单独或总体产生Veeco材料不利影响外，（i）Veeco及其子公司目前进行的业务运营没有违反、自2023年12月31日以来也没有违反、也没有违反任何许可（过去的违反或违约已得到补救且不对Veeco或其子公司施加任何持续义务或成本的情况除外），以及（ii）据Veeco所知，没有发生任何事件，通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成违约或违反任何许可的任何条款、条件或规定。不存在寻求撤销、取消或修改任何许可证的未决或据Veeco所知受到威胁的行动，除非此类撤销、取消或修改单独或总体上没有也不会合理地预期会产生Veeco重大不利影响。自2023年12月31日以来，Veeco及其子公司均未收到任何指控、索赔或断言的书面通知，指控任何违反或不遵守任何许可的行为，据Veeco所知，也没有任何指控、索赔或断言受到威胁，除非此类通知、指控、索赔或断言单独或合计没有也不会合理地预期会产生Veeco重大不利影响。

3.11员工福利计划。

（a）Veeco披露时间表第3.11（a）节列出了每项重要Veeco利益计划的真实完整清单，并单独确定了每项重要Veeco利益计划是Veeco国外利益计划。

（b）就每项重要的Veeco福利计划而言，Veeco已向Axcelis提供其当前的书面副本（如有），并在适用的范围内：（i）任何修订和任何相关的信托协议；（ii）最近的IRS确定函；（iii）最近的概要计划说明和重大修改的摘要；（iv）最近的计划年度（a）表格5500和所附附表以及（b）经审计的财务报表。

（c）每个Veeco福利计划均已按照其条款和所有适用法律（包括ERISA和守则）进行管理，并且根据任何Veeco福利计划的条款要求提供的供款已及时作出，或者，如果尚未到期，则合理预期不会单独或合计导致对Veeco及其子公司的重大赔偿责任，已在本协议日期之前在Veeco SEC文件中以引用方式提交或纳入的最近合并资产负债表中得到适当反映。

（d）（i）每个拟根据《守则》第401（a）条获得资格的Veeco福利计划均已收到IRS关于其合格状态的有利确定函或意见函，并且据Veeco所知，没有发生可能对任何此类Veeco福利计划的合格状态或任何此类信托的豁免状态产生不利影响的事实或事件，（ii）除根据法定或行政豁免获得豁免的交易外，没有任何被禁止的交易（在ERISA第406条或《守则》第4975条的含义内），关于任何Veeco福利计划，以及（iii）没有对任何Veeco福利计划提出任何诉讼，或据Veeco所知没有受到任何威胁，包括IRS或美国劳工部的任何审计或调查（例行福利索赔除外）。

（e）Veeco福利计划没有，而且Veeco或其任何ERISA关联公司都没有在过去六（6）年内对多雇主计划（定义见ERISA第3（37）节或第4001（a）（3）节）（“多雇主计划”）或其他计划作出贡献或承担任何责任或义务，无论是固定的还是或有的，但须遵守ERISA标题IV或ERISA第302节或守则第412节的最低资金要求。Veeco或其任何ERISA关联公司未完全满足ERISA第四标题下的任何重大责任，也不存在根据ERISA第四标题合理预期会产生Veeco重大不利影响（无论是主要的、共同的还是次要的）的条件。

（f）Veeco或其任何子公司的任何雇员、高级职员或董事因完成合并或其他交易（单独或结合其他事件）（在《守则》第280G条的含义内）而可能收到的任何金额（无论是现金或财产或财产归属）均不能被定性为“超额降落伞付款”（在《守则》第280G（b）（1）条的含义内）。

（g）除法律要求外，没有Veeco福利计划向任何前任董事、雇员或其各自的受抚养人提供离职后医疗、残疾或人寿保险福利（《守则》第4980B条或任何类似州法律（“COBRA”）或ERISA要求的医疗保健延续保险或直至发生终止雇用的日历月底的保险要求除外）。

（h）本协议的执行或合并或其他交易的完成（单独或与其他事件相结合）均不会（i）使Veeco或其子公司的任何雇员或董事有权获得奖金、遣散费或控制权变更付款，（ii）加快付款或归属时间或触发（通过设保人信托或其他方式）补偿或福利的任何付款或资金，（iii）增加根据任何Veeco福利计划应付的金额或触发任何其他重大义务，或（iv）导致任何违反或违反任何Veeco福利计划或违约。

（i）在所有重大方面构成《守则》第409A条含义内的不合格递延补偿计划的任何部分的每个Veeco福利计划，在操作和文件上均符合《守则》第409A条及其下颁布的所有IRS指南，但前提是该部分和该指南已适用于该Veeco福利计划。没有任何协议、计划、合同或其他安排，Veeco或其任何子公司是其中一方，或其中任何一方有义务根据《守则》第409A或4999节就税款向任何人作出赔偿。

（j）就主要为居住在美利坚合众国境外的Veeco或其关联公司的雇员的利益而在美利坚合众国境外设立或维持的每个Veeco福利计划（“Veeco外国福利计划”）而言，除未导致且合理预期不会单独或合计导致Veeco及其子公司作为一个整体承担重大责任外：（i）法律或任何Veeco外国福利计划条款要求的每个Veeco外国福利计划的所有雇主和雇员供款均已作出，或，如适用，按照正常会计惯例应计；（ii）每个出资的Veeco外国福利计划的资产的公允市场价值、每个保险人对通过保险提供资金的任何Veeco外国福利计划的负债或为任何Veeco外国福利计划建立的账面准备金，连同任何应计缴款，足以根据最近用于确定雇主对该Veeco外国福利计划的缴款的精算假设和估值，为该Veeco外国福利计划的所有现任和前任参与者采购或提供应计福利义务，且本协议的执行或合并或其他交易的完成均不会导致此类资产或保险义务低于此类利益义务；（iii）要求注册的每个Veeco Foreign Benefit Plan均已注册，并在适用的监管机构中保持良好的信誉。

3.12雇员和劳工事项。

（a）Veeco或其任何子公司均不是任何集体谈判协议的一方或受其约束，没有任何劳工组织或Veeco或其任何子公司的雇员团体提出待决的承认或认证要求，也没有任何寻求目前待决的代表或认证程序或请求，或据Veeco所知，以书面威胁向国家劳动关系委员会或任何其他劳动关系法庭或当局提出或提交。Veeco及其任何子公司均未就受雇于或以其他方式为Veeco或其任何子公司提供服务的任何个人（“Veeco业务人员”）从事任何不公平的劳动实践，并且不存在任何不公平的劳动实践指控、申诉、仲裁，或行政或司法投诉、行动、调查待决，或据Veeco所知，国家劳动关系委员会或任何其他政府实体就任何现任或前任Veeco业务人员对Veeco或其任何子公司进行书面威胁，这将是合理预期的，单独或合计，Veeco材料的不利影响。不存在任何劳工罢工、罢工、停工、减速、停工或其他待决的劳资纠纷，或据Veeco所知，对Veeco或其任何子公司构成威胁或影响。

（b）根据适用法律或合同，Veeco或其任何子公司均无需就本协议的执行或交易的完成向任何工作委员会、劳工组织或类似的代表机构提供通知，或与其进行任何协商程序。

（c）Veeco及其子公司在过去五（5）年中一直遵守关于雇用和雇用做法的所有适用法律，包括但不限于关于雇用条款和条件、健康和安全、工资支付、工资和工时、童工、集体谈判、移民和工作授权、就业、歧视报复、公民权利、退伍军人权利、残疾人权利或福利、平等机会、工厂关闭和裁员、平权行动、工人赔偿、劳动关系、社会福利义务、将雇员适当分类为豁免和非豁免以及作为雇员和独立承包商，失业保险和代扣代缴和/或社会保障税及任何类似税项的征收和支付，除了个别或合计的不遵守情况外，没有也不会合理地预期会产生Veeco重大不利影响。

（d）据Veeco所知，没有任何Veeco业务人员在任何重大方面违反对Veeco或其任何子公司或任何此类雇员的前雇主所承担的任何雇佣协议、保密协议、普通法保密义务、受托责任、不竞争协议、限制性契约或其他义务的任何条款，这些义务与（i）任何此类个人受雇于Veeco或其子公司或为其子公司提供服务的权利有关，或（ii）知悉或使用商业秘密或专有信息有关。

（e）Veeco及其子公司没有拖欠任何现任或前任Veeco业务人员的任何服务或需要偿还或以其他方式支付的金额，除非目前没有也不会合理地预期单独或总体上会产生Veeco材料不利影响。

（f）Veeco及其子公司均不是过去五（5）年内与Veeco或其子公司的现任或前任高级职员、雇员或独立承包商签署的和解协议的当事方，该协议涉及（i）Veeco或其子公司的高级职员或（ii）Veeco或其子公司的副总裁或以上级别的雇员提出的与任何类型的骚扰或歧视有关的指控。据Veeco所知，在过去五（5）年中，没有针对（i）Veeco或其子公司的任何高级管理人员或（ii）Veeco或其子公司的副总裁或以上级别的雇员提出任何骚扰或歧视指控。

3.13环境事项。Veeco材料的不利影响，除非单独或总体上没有也不会被合理预期：

（a）Veeco及其各附属公司（i）在过去五（5）年内，遵守所有规定，且不因不遵守任何适用的环境法而承担任何责任，（ii）拥有并持有或已申请目前进行和使用的开展业务和使用其财产和资产所需的所有环境许可证，以及（iii）遵守各自的环境许可证。

（b）没有未决的环境索赔，也没有据Veeco所知，对Veeco或其任何子公司构成威胁，并且Veeco或其任何子公司均未收到任何关于任何地点的任何危险材料的任何释放或威胁释放的任何实际或潜在责任的任何指控的通知。

（c）在Veeco或其任何子公司拥有、经营、租赁或使用的任何财产中，或在Veeco或其任何子公司以前拥有、经营、租赁或使用的财产中，或在Veeco或其任何子公司所知的情况下，没有任何危险材料的释放，这些财产有合理可能导致Veeco或其任何子公司根据适用的环境法承担责任。

（d）Veeco或其任何附属公司（i）均未订立或同意任何同意令或同意令，或以其他方式受制于与遵守环境法或环境许可、调查、采样、监测、处理、补救、回应、清除或清理危险材料有关的任何判决、判令或司法或行政命令，且无任何程序待决，或据Veeco所知就此受到威胁，或（ii）通过合同或与任何索赔、要求有关的其他方式成为赔偿人，任何第三方威胁或主张的诉讼或诉讼，涉及任何环境法或与任何危险材料有关的其他方面的任何责任。

3.14不动产。

（a）Veeco披露明细表第3.14（a）节列出了截至本协议签署之日Veeco及其子公司拥有的所有不动产（“Veeco拥有的不动产”）的真实、完整和准确的清单，该明细表列出了此类Veeco拥有的不动产的收费所有人和实际地址。除非不会对Veeco材料产生不利影响，否则Veeco或其子公司之一对所有Veeco拥有的不动产拥有良好且有效的费用简单所有权，不受任何留置权的限制，但允许的留置权除外。Veeco已向Axcelis提供与Veeco拥有的不动产有关的所有契约、抵押、调查、许可证和/或产权保险单的完整和准确副本，以及与Veeco拥有的不动产有关或影响所有权的其他文件，这些文件均未在Veeco知情的情况下被修改或撤销，并且在每种情况下，在Veeco或其子公司之一拥有的范围内也是如此。

（b）Veeco披露附表第3.14（b）节列出了目前有效的Veeco或其任何子公司作为一方的不动产的所有租赁、转租、许可或其他占用协议的真实、完整和准确的清单，包括与此相关的所有修订、延期、续签、担保和其他书面协议（以及每一份“Veeco租赁”）（根据Veeco租赁租赁租赁的不动产和个人财产，“Veeco租赁的不动产”），该附表列出了Veeco租赁不动产的房东、分房东和地址。据Veeco公司所知，对于任何Veeco租赁的不动产，不存在任何实质性的口头协议。除Veeco披露附表第3.14（b）节规定的情况外，Veeco或其子公司没有购买任何Veeco租赁不动产的选择权或其他权利，与交易有关的任何Veeco租赁均无需任何一方的同意。Veeco或其子公司（视情况而定）在Veeco租赁的不动产中拥有有效且存续的租赁或转租权益，不存在任何留置权，但允许的留置权除外。就每一份Veeco租约而言，据Veeco所知：（i）该等Veeco租约是合法、有效、具有约束力、可针对Veeco或其适用的附属公司强制执行的，并具有充分的效力和效力，但受一般影响强制执行债权人权利的法律限制的除外，根据一般衡平法原则或任何政府实体的酌处权，任何寻求强制执行的程序可能会被提起；（ii）根据该Veeco租赁对Veeco租赁的不动产的占有和悄悄享有没有受到干扰，并且与该Veeco租赁没有任何争议；（iii）Veeco或任何适用的子公司均不存在重大违约情况，也没有发生任何事件或不存在任何情况，只要发出过时通知或两者都会构成Veeco或其适用的子公司在该Veeco租赁下的重大违约；（iv）没有违约，存在的事件或情况，如有通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成任何此类Veeco租赁的任何交易对手的重大违约。Veeco已在所有重大方面向Axcelis提供所有Veeco租赁的真实完整副本，除Veeco披露附表第3.14（b）节规定的情况外，这些租赁均未在任何重大方面转让或修改或修改。

（c）Veeco拥有的不动产和Veeco租赁的不动产构成Veeco及其子公司开展业务所必需的全部不动产，作为一个整体，如目前进行的那样。除非没有也不会合理地预期单独或总体上会产生Veeco重大不利影响，否则Veeco或其任何子公司均未收到关于任何征用权领域诉讼、谴责或其他类似诉讼未决的书面通知，并且据Veeco所知，不存在以书面形式威胁的此类诉讼，影响Veeco拥有的不动产或Veeco租赁的不动产的任何部分，并且Veeco或其任何子公司均未收到关于存在任何命令或任何未决程序的书面通知，这些命令或程序与任何人对Veeco拥有的不动产或Veeco租赁的不动产的任何部分的所有权、租赁、使用、占用或经营有关。Veeco及其任何子公司均未租赁、转租、许可或以其他方式授予任何人使用或占用任何Veeco拥有的不动产或Veeco租赁的不动产或其任何重要部分的重大权利。除Veeco披露附表第3.14（c）节规定的情况外，Veeco及其任何子公司均未向任何第三方授予购买Veeco拥有的任何不动产或其任何重要部分的任何选择权或其他权利。除非Veeco或其子公司根据书面协议签约完成的任何Veeco拥有的不动产，或据Veeco所知，Veeco租赁的不动产，以及任何先前的建造或材料改建项目，除正常的维修和保养外，没有任何建筑或材料改建项目目前正在进行中或正在考虑中，除非Veeco或其子公司根据书面协议完成，包括完成所有打孔清单项目并支付与此相关的所有欠外部承包商或其他第三方的款项，以及据Veeco所知，位于此类Veeco拥有的不动产或Veeco租赁的不动产（视情况而定）上的所有建筑物和装修均处于良好运营状态，受制于Veeco租约项下的普通磨损、正常维修和保养以及房东的任何维修或保养义务。

3.15税务事项。

（a）除个别或总体上不会合理预期会产生Veeco材料不利影响的情况外：

（i）（a）所有须由Veeco或其任何附属公司提交或与之有关的报税表均已及时提交（考虑到提交时间的任何延长），（b）所有该等报税表在所有方面均属或将属真实、完整及准确，（c）Veeco及其子公司已支付其中任何一方应缴和应缴的所有税款（无论是否显示在任何纳税申报表上），或在Veeco SEC文件中已为任何尚未支付的此类税款建立了足够的应计或准备金，以及（d）Veeco及其任何子公司均未提交任何延长提交未提交的任何纳税申报表的时间，但在正常业务过程中除外。

（ii）没有向任何税务当局提交或订立任何书面协议或其他书面文件，以豁免或延长与Veeco或其任何附属公司有关的任何税款的诉讼时效或评估或征收期，或具有豁免或延长的效力，且目前没有任何此类豁免或延长的请求待决。

（iii）（a）Veeco或其任何附属公司均不是任何税务审计或与任何税务或报税表有关的其他程序的主体，而该审计或其他程序仍未解决；（b）没有针对Veeco或其任何附属公司以书面形式提出税务审计或与税务或报税表有关的其他程序；（c）没有声称存在缺陷，也没有对Veeco或其任何附属公司进行评估，在每种情况下，都是由于任何税务审计或与税务或报税表有关的其他程序，哪些缺陷或评估尚未得到解决（除了那些出于善意受到质疑并且在Veeco SEC文件中已为其建立了充分的应计或准备金的缺陷或评估）。

（iv）Veeco或其任何附属公司未提交有关Veeco或该附属公司正在或可能受到该司法管辖区征税的纳税申报表的司法管辖区的税务当局从未以书面提出任何索赔。

（v）在本协议日期之前的两（2）年内，Veeco或其任何子公司均未构成“分销公司”或“受控公司”（在《守则》第355（a）（1）（a）条的含义内），在旨在符合《守则》第355条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）规定的免税待遇的股票分配中，或在《守则》第355（e）条的含义内作为计划（或一系列相关交易）的一部分（包括合并）的其他情况。

（vi）Veeco或其任何附属公司（a）均不是任何税收分配、赔偿、分离、共享或类似协议或安排的一方或受其约束或承担任何义务（除Veeco及其附属公司之间或之间独家订立或在日常业务过程中订立的主要与税收无关的此类协议或安排外），（b）是或曾经是任何合并、合并的成员，为提交纳税申报表或缴纳税款而设立的单一或类似集团（其共同母公司是或曾经是Veeco或其任何子公司的集团除外），（c）已根据《守则》第7121条或与税务机关签订的任何其他具有约束力的协议订立了结案协议，该协议将对确定Veeco或其任何子公司在生效时间后结束的纳税年度的纳税义务产生影响，或外国、州或地方税法的任何先前条款或任何类似条款，（d）对任何人（Veeco或其任何子公司除外）根据美国财政部条例第1.1502-6条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）或作为受让人或继任者或（e）将因根据《守则》第965（h）条进行的选举而需要在截止日期后支付任何税款负有任何责任。

（vii）对Veeco或其任何子公司的任何财产或资产没有征税留置权，但允许的留置权除外。

（viii）Veeco及其任何子公司都不是或曾经是《守则》第7874（a）（2）（b）条所定义的“代理外国公司”。

（ix）Veeco及其任何子公司均未进行《守则》第6707A（c）（2）条和美国财政部条例第1.6011-4（b）（2）条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）所指的任何“上市交易”。

（x）Veeco并非《守则》第897（c）（2）条所指的美国不动产控股公司。

（b）Veeco及其任何附属公司均不知悉任何事实、协议、计划或其他情况，或已采取或同意采取任何合理预期会阻止或阻碍合并获得拟税务处理资格的行动。

3.16物资合同。

（a）要求作为证物提交给Veeco SEC文件的所有合同均已及时提交。Veeco披露时间表第3.16（a）节列出了截至本协议发布之日的以下每一份合同的真实完整清单，不包括Veeco或其任何子公司为当事方或Veeco或其任何子公司或其任何资产或业务受其约束的任何Veeco SEC文件和任何Veeco福利计划（以及对其的任何修订、补充和修改）：

（i）属于“重大合同”的任何合同（该术语在《交易法》条例S-K第601（b）（10）项中定义）；

（ii）实质上限制Veeco或其任何关联公司（包括，在交易完成后，存续公司及其关联公司）在任何业务领域或任何地理区域从事或竞争的能力的任何合同；

（iii）根据《交易法》条例S-K第404项要求披露的任何合约；

（iv）因交易而到期应付的与借款（a）超过1,000，000美元或（b）的债务有关的任何合同或一系列相关合同；

（v）Veeco或其任何附属公司授予任何人的任何许可、分许可、权利、权益或选择权或任何知识产权的所有合同（包括共存协议、在先权利协议、优先购买权、最后拒绝权、不起诉契诺和免于起诉的豁免），但（a）向Axcelis提供的Veeco标准格式的保密协议除外，（b）Veeco或其附属公司根据以往惯例在正常业务过程中向广告代理、供应商和其他类似承包商授予的非重要和非排他性许可，（c）向适用客户授予知识产权使用权的非实质性客户协议，其中授予该协议项下的履行是非排他性的、附带的、对履行不重要的；（d）按照以往惯例在正常业务过程中向雇员授予的惯常许可；

（vi）授予Veeco或其任何子公司的任何许可、分许可、权利、权益或期权或任何人授予的任何知识产权的所有合同，但（a）根据标准“现成”或“收缩包装”或“点击包装”协议获得许可的一般商业可用软件的许可，（b）非实质性协议，其中知识产权中的授予、授予或根据知识产权的授予非排他性的、附带的、对协议项下的履行不重要的，以及（c）根据过去惯例从员工在正常业务过程中授予的惯常许可；

（vii）任何包含数量要求或承诺、排他性或优先采购安排、最惠国条款或促销要求的采购、销售或供应合同，但对Veeco及其子公司并不重要的任何此类合同除外；

（viii）任何Veeco租赁合理预期将导致在截止日期后的任何十二（12）个月期间支付超过1,000，000美元的基本租金；

（ix）任何授予任何优先购买权或优先要约权或类似权利的协议，或限制或旨在限制Veeco或其任何子公司拥有、经营、出售、转让、质押或以其他方式处置任何重大金额的资产或业务（在任何情况下超过1,000，000美元）的能力的协议；

（x）自2023年12月31日以来订立的任何收购或剥离协议（a），购买价格超过1000000美元，或（b）包含可合理预期超过1000000美元的“盈利”条款或其他或有付款义务（包括赔偿义务），但截至本协议签署之日尚未全部履行；

（xi）根据其条款限制Veeco或其任何附属公司支付股息或其他分派的任何协议；

（xii）任何合营、合伙或类似安排的合约，或任何涉及Veeco或其任何附属公司与任何其他人分享收入、利润、亏损、成本或负债的合约；

（xiii）从独家来源向Veeco或该等附属公司供应对Veeco或其任何附属公司具有重要意义的货物或材料所依据的任何“单一来源”供应合同；或

（十四）与任何政府实体的任何合同。

（b）Veeco迄今已向Axcelis提供第3.16（a）节规定的合同的真实、正确和完整的副本。

（c）除非没有且合理预期不会单独或总体产生Veeco材料不利影响，（i）Veeco披露附表第3.16（a）节规定或要求规定的所有合同，或作为证据提交或要求提交给Veeco SEC文件的所有合同（“Veeco材料合同”）均有效、具有约束力并具有充分的效力和效力，并可由Veeco或其适用的子公司根据其条款强制执行，但受一般影响债权人权利强制执行的法律限制的除外，根据一般衡平法原则或任何政府实体的酌处权，在此之前可能会提出任何寻求强制执行的程序，（ii）Veeco或其适用的附属公司已履行Veeco材料合同项下要求其履行的所有义务，且其并无（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之）违反或违约，并且据Veeco所知，任何Veeco材料合同的任何其他方均无（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之）违反或违约，（iii）自2023年12月31日以来，Veeco及其任何子公司均未收到任何实际、指称、可能或潜在违反或未能遵守任何Veeco材料合同的任何条款或要求的书面通知，以及（iv）Veeco及其任何子公司均未收到任何书面通知，表明任何一方有意取消、终止、实质性改变任何Veeco材料合同项下的权利范围或未能续签任何Veeco材料合同。

3.17知识产权。

（a）Veeco披露附表第3.17（a）节列出了所有（i）已发布的专利和待决专利申请、（ii）商标注册和申请、（iii）版权注册和申请以及（iv）互联网域名注册的完整和准确清单，在每种情况下，Veeco或其任何子公司拥有或声称拥有（统称为“Veeco注册知识产权”）。除非没有也不会合理地预期单独或合计产生Veeco材料不利影响，否则Veeco拥有Veeco注册知识产权的所有权利、所有权和权益，不受Axcelis设定的留置权或许可的留置权以外的所有留置权的影响，并且Veeco注册知识产权的每一项该等项目均存续，并且据Veeco所知，每一项该等注册项目均有效且可强制执行。

（b）Veeco执行和交付本协议，或Veeco履行本协议，均不会导致Veeco或其任何子公司在任何知识产权上的任何权利的灭失、没收、终止或损害，或导致任何人有权限制、终止或同意继续使用Veeco或其任何子公司在任何知识产权上的任何权利，除非没有且合理地预期单独或总体上不会产生Veeco材料不利影响。

（c）除非据Veeco所知，Veeco或其任何子公司或其业务的开展（i）均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯，且在过去三（3）年内未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，或（ii）目前构成，且在过去三（3）年内未构成其开展业务的任何司法管辖区的法律规定的不公平竞争或贸易行为，除非Veeco或其任何子公司或其业务的开展（i）均未被合理预期对Veeco及其子公司的业务具有重要意义。Veeco及其任何子公司在过去三（3）年内（或更早，如果目前尚未解决）均未收到任何书面指控、投诉、索赔、要求或通知，指控任何此类侵权、盗用或其他违规行为（包括Veeco或其任何子公司必须许可或不使用任何人的任何知识产权的任何声称），如果指控侵权、盗用或其他违规行为属实，则合理地预计这些行为将单独或总体上对Veeco及其子公司的业务具有重要意义。据Veeco所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯Veeco或其任何子公司拥有的任何知识产权，除非没有也不会合理地预期单独或总体上会产生Veeco材料不利影响。Veeco及其任何子公司均未在过去三（3）年（或更早，如果目前尚未解决）提出或主张任何指控、投诉、索赔、要求或通知，指称任何此类侵权、盗用或其他违规行为，如果指控的侵权、盗用或其他违规行为属实，则可以合理地预期会单独或总体产生Veeco重大不利影响。

（d）Veeco及其子公司已采取商业上合理的步骤来维护、监管和保护由Veeco或其子公司拥有或声称拥有并对其业务具有重要意义的知识产权（“Veeco Material Intellectual Property”）。除非没有也不会合理地预期单独或总体上具有Veeco材料不利影响，否则所有Veeco材料知识产权因不为公众或能够从其披露或使用中获得经济价值的其他人所普遍知晓而获得实际或潜在经济价值的，均已按照按照行业惯常使用的程序保护相同重要性权利的保护程序以保密方式予以维护，并且据Veeco所知，该程序足以保护免受未经授权的披露或使用。据维易科所知，不存在未经授权泄露任何构成机密信息的维易科材料知识产权的情况。除非据Veeco所知，Veeco及其子公司的所有前任和现任高级职员、董事、雇员、人员、顾问、顾问、代理人、独立承包商及其每一位前任，他们为这些实体的知识产权构想和开发做出了贡献或参与了这些实体的知识产权的构想和开发，但没有也不会合理地预期会单独或总体产生Veeco材料的不利影响，已与Veeco或其子公司或前任之一签订了有效且具有约束力的所有权协议，将此类知识产权的所有权归属于Veeco或其子公司或前身之一。没有任何该等人主张，而且据Veeco所知，没有任何该等人对任何Veeco Material知识产权拥有任何权利、所有权、权益或其他主张，或有权收取任何特许权使用费或其他对价。

（e）除非没有且合理预期不会单独或总体产生Veeco材料不利影响，否则任何Veeco软件均不包含、或已经包含、正在或已经与任何开源材料相关联、源自、或与任何开源材料一起分发或使用其开发，其方式要求根据适用的开源许可，任何Veeco软件：（i）以源代码形式披露或分发；（ii）为进行修改或衍生作品的目的而获得许可；或（iii）可免费重新分发（在每种情况下，除适用的情况外，未经修改的第三方开源材料本身）。除非没有也不会合理地预期单独或总体上会产生Veeco材料不利影响，否则Veeco及其子公司现在和一直都遵守其所受的每个开源材料许可的条款和条件。

（f）除没有且合理预期不会单独或总体产生Veeco材料不利影响外，Veeco软件均不包含任何病毒、特洛伊木马、蠕虫或其他软件例程或硬件组件，其设计或可能用于允许未经授权访问或禁用、擦除、中断、破坏或以其他方式损害或对软件、硬件或数据的功能或操作（统称为“污染物”）产生重大不利影响。Veeco及其子公司已实施行业标准程序，以减轻Veeco软件包含任何污染物的可能性，除非没有也不会合理地预期单独或总体上会产生Veeco材料不利影响。除非据Veeco所知，没有也不会合理地预期单独或总体上会产生Veeco材料不利影响，否则不存在网络攻击、未经授权访问或使用（无论是未经授权还是违反授权）或损害任何IT资产（或存储在任何IT资产上的任何软件、信息或数据）的情况。

（g）除非对Veeco及其子公司的业务没有、也不会合理地预期单独或总体上具有重要意义，（i）Veeco及其子公司均未披露或向任何托管代理人或任何其他人（受具有约束力和可强制执行的书面保密协议约束的雇员除外）交付任何Veeco软件的任何源代码，且任何其他人均无权（或有或以其他方式）获得此类源代码的访问权；（ii）未发生任何事件，且不存在任何情况或条件，（无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之）将导致或将导致向截至本协议日期不是受具有约束力和可强制执行的书面保密协议约束的现任雇员的任何人发布、交付、许可或以其他方式披露任何Veeco软件的任何源代码；（iii）交易的完成将不构成要求从托管中发布任何Veeco软件的源代码的源代码释放条件；（iv）没有向Veeco、其子公司或任何托管代理提出任何请求，用于发布任何Veeco软件的源代码。

（h）除非过去没有、也不会合理地预期对Veeco及其子公司的业务单独或总体具有重要意义，否则Veeco及其子公司本身都不是、也没有参与任何专利池、标准制定组织、特殊利益集团、论坛、财团、委员会、工作组、行业协会或其他组织的成员，根据这些组织的规则，它有义务向任何人许可任何现有或未来的版权或专利，或不对任何人主张任何现有或未来的版权或专利。在不限制前述内容的情况下，Veeco及其子公司均不是开放发明网的成员。

（i）本协议的执行和交付、交易的完成或Veeco或其任何子公司履行其在本协议项下的义务的任何一项：（i）与Veeco或其子公司在任何知识产权中、对任何知识产权的权利或任何此类知识产权的有效性、可执行性、使用权、使用权、所有权、注册权、注册权、优先权、期限、范围或有效性发生冲突或将发生冲突，或改变或损害或将改变或损害任何此类知识产权的有效性，（ii）将改变任何或触发任何额外的特许权使用费、许可费，Veeco或Axcelis或其各自子公司的酬金或其他付款义务，或（iii）将导致向任何其他人授予、转让或转让任何许可或其他权利或权益，或以其他方式设押Veeco或其子公司拥有或声称拥有的任何知识产权，或根据Veeco或其子公司为一方的任何合同，Axcelis或其关联公司的任何其他知识产权。

（j）除非Veeco及其子公司的IT资产没有且合理预期不会单独或总体产生Veeco重大不利影响，否则Veeco及其子公司的IT资产在所有重大方面按照其文件和功能规范以及Veeco及其子公司的要求运营Veeco及其子公司目前开展的业务，并且在过去三（3）年中没有发生重大故障或失败。Veeco及其子公司已实施商业上合理的措施，以保护存储或包含在其中的此类IT资产和信息的机密性和安全性，以防止任何未经授权的使用、访问、中断或腐败。Veeco及其子公司对其IT资产实施了商业上合理的数据备份、数据存储、系统冗余和灾难避免程序。

3.18数据隐私。除非在过去三（3）年中没有且合理预期不会单独或总体产生Veeco材料不利影响，（a）Veeco及其子公司一直遵守管辖Veeco及其子公司收集、使用、披露和保护个人信息的适用法律（统称为“Veeco数据隐私和安全法”），（b）Veeco及其子公司实施并保持商业上合理的组织、物理和技术措施，旨在保护其或其拥有或控制的个人信息，使其不受未经授权的访问、获取、更改、修改或使用，（c）Veeco及其子公司或代表Veeco及其子公司维护或处理的个人信息没有未经授权的访问、获取、更改、修改、使用或丢失或以其他方式滥用，以及（d）Veeco及其子公司没有收到任何人声称违反任何Veeco数据隐私和安全法的任何书面通知，并且没有也没有受到政府实体就任何Veeco数据隐私和安全法进行的任何调查。

3.19经纪人费用。除Veeco披露附表第3.19节中规定的财务顾问费用外，Veeco或其任何子公司或其各自的任何高级职员或董事代表Veeco或此类子公司均未雇用任何财务顾问、经纪人或发现者，或就与任何交易有关的任何财务顾问费、经纪人费用、佣金或发现者费用承担任何责任。

3.20维易科财务顾问意见。Veeco的财务顾问UBS Securities LLC已以书面或口头方式向Veeco董事会提交了其意见，在这种情况下，该意见将随后得到书面确认，大意是，截至该意见发布之日，并基于并受制于其中所载的因素和假设，从财务角度来看，根据本协议的Veeco交换比率对Veeco普通股股份持有人是公平的。

3.21 Veeco普通股的所有权。Veeco及其任何关联公司或联营公司均不是，在过去三（3）年中的任何时候，Veeco或其任何关联公司或联营公司都不是DGCL第203条所定义的Axcelis的“相关股东”。Veeco及其子公司、关联公司和联营公司不实益拥有Axcelis普通股或Axcelis其他证券的任何股份或收购Axcelis普通股或其他证券的任何期权、认股权证或其他权利，或任何其他经济利益（通过衍生证券或其他方式）。

3.22保险。Veeco或其任何子公司目前作为一方的所有保险单（包括提供伤亡、责任和工人赔偿范围的保单，但不包括任何Veeco福利计划）均具有完全效力和效力，并且据Veeco所知，已由持牌保险人签发，所有与此类保单相关的到期应付保费均已支付，并且未收到与任何此类保单相关的取消或终止通知，但此类取消或终止本不会有且合理预期不会有的情况除外，单独或合计，Veeco材料的不利影响。除非没有也不会合理地预期单独或总体上会产生Veeco材料不利影响，否则Veeco及其各子公司均已且自2023年12月31日以来一直就其资产和财产以及其业务开展投保其合理判断足以遵守法律并足以保护其资产和财产以及其业务开展的金额和风险。

3.23收购条款。假设Axcelis和Merger Sub在第4.21节中规定的陈述和保证的准确性，Veeco董事会已采取并将采取所有行动，以便DGCL第203节和任何其他收购条款中所载适用于企业合并的限制（无论是程序、投票、批准、公平或其他）现在和将来都不适用于本协议的执行、交付和履行，以及及时完成合并和任何其他交易，并且不会限制，损害或延迟Axcelis或Merger Sub作为股东投票或以其他方式行使所有权利的能力。没有任何“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”或其他类似收购条款或Veeco章程或Veeco章程中的任何反收购条款适用于或在生效时间将适用于Veeco证券、合并或其他交易。

3.24资产。除Veeco拥有的不动产和Veeco租赁的不动产外，Veeco或Veeco的子公司对反映为拥有的所有重大有形资产拥有良好的可销售所有权或良好的有效租赁权益，在本文件日期之前提交的Veeco SEC文件中所载的Veeco最近的合并资产负债表上由其租赁或使用（自该资产负债表日期以来按照以往惯例在正常业务过程中出售或处置的财产或资产除外）没有任何留置权且没有任何留置权，但允许的留置权除外。

3.25顶级客户和供应商。

（a）Veeco披露时间表第3.25（a）节列出了每个客户的真实、完整和正确名单，这些客户在截至2023年12月31日的年度或截至2024年12月31日的年度，根据该期间的收入，是Veeco的二十（20）个最大收入来源之一（每个客户都是“Veeco顶级客户”）。截至本报告发布之日，Veeco及其任何子公司均未收到任何Veeco Top客户的书面通知，该客户打算终止或对与Veeco或其任何子公司的现有合同进行重大不利修改。

（b）Veeco披露附表第3.25（b）节列出了每个供应商的真实、完整和正确名单，这些供应商在截至2023年12月31日止年度或截至2024年12月31日止年度，根据这一期间已付或应付的金额，是Veeco的二十（20）个最大供应商之一（每个供应商，一个“Veeco顶级供应商”）。截至本报告所述日期，Veeco及其任何子公司均未收到任何Veeco Top供应商的书面通知，该供应商打算终止或实质性地对与Veeco或其任何子公司的现有合同进行不利修改。

3.26产品缺陷及保修。

（a）自2023年12月31日以来，所有由Veeco或其任何子公司销售和目前支持的Veeco产品均已按照Veeco及其子公司适用的合同承诺、保证和规格提供，除非作为一个整体，Veeco及其子公司个别或总体上没有、也不会合理地预期对Veeco及其子公司具有重要意义。

（b）最近的Veeco SEC财务报表中反映的Veeco保修准备金是根据与过去惯例一致的历史保修经验率计算的，据Veeco所知，截至最近的Veeco SEC财务报表之日，该准备金足以支付Veeco及其子公司在最近的Veeco SEC财务报表之日就Veeco或其任何子公司向其各自客户销售的任何产品（包括Veeco产品）承担的未到期保修责任，除非过去没有，也不会合理预期，单独或合计，对Veeco及其子公司构成重大影响，整体来看。自最近的Veeco SEC财务报表以来，Veeco没有实质性地修改其在计算保修准备金方面的做法。据Veeco所知，截至本协议日期，Veeco目前的保修准备金足以支付Veeco及其子公司截至本协议日期对Veeco或其任何子公司向其各自客户销售的任何产品（包括Veeco产品）的未到期保修责任。

3.27无其他申述或保证。Veeco在此承认并同意，除第4条规定的陈述和保证外，（a）Axcelis或其任何关联公司、股东或代表或任何其他人均未就Axcelis或其业务或运营作出或正在作出任何明示或暗示的陈述或保证，包括就向Veeco或其任何关联公司、股东或代表或任何其他人提供或提供的任何信息作出或正在作出任何明示或暗示的陈述或保证，或，除非本协议另有明确规定，有或有任何义务或义务向Veeco或其任何关联公司、股东或代表或任何其他人提供与本协议、交易或其他有关的任何信息，以及（b）在法律允许的最大范围内，Axcelis或其任何关联公司、股东或代表或任何其他人均不会对Veeco或其任何关联公司、股东或代表或任何其他人承担或将因交付而产生的任何类型或性质的任何责任或赔偿或其他义务，向Veeco或其任何关联公司、股东或代表、或任何其他人传播或以任何其他方式分发，或Veeco或其任何关联公司、股东或代表、或任何其他人使用AxCelis或其任何关联公司、股东或代表、或任何其他人向他们中的任何人提供或提供的任何此类信息，以及（在遵守第4条中规定的AxCelis的明确陈述和保证的情况下）Veeco及其子公司、关联公司、股东和代表、或任何其他人，明确声明不依赖任何此类信息（包括其准确性或完整性）或Axcelis或任何人可能已就Axcelis作出的任何陈述或保证或其他陈述或遗漏，但本协议中规定的陈述和保证除外。

第4条

Axcelis的申述及保证

除（a）在Axcelis披露附表中规定（受第8.14节约束）和（b）在2023年12月31日之后和本文件日期之前公开提交或提供的Axcelis SEC文件中另有披露或标识的情况外（（i）Axcelis SEC文件的“前瞻性陈述”和“风险因素”部分中包含的任何前瞻性披露以及其中包含的任何其他披露，只要它们主要是预测性、警示性或前瞻性性质的，以及（ii）包含在任何Axcelis SEC文件的展品和附表中或通过引用并入的信息，且前提是，当且仅当在本协议日期之前公开提交或提供的任何此类Axcelis SEC文件中的适用披露的性质和内容在事项和项目方面具有合理的特定性，使得此类披露的标的在此类披露的文本上具有合理的显著性，从而可适用于本协议所述的陈述）时，应适用本条款（b）中规定的例外情况，Axcelis特此向Veeco声明并保证如下：

4.1企业组织。Axcelis及其子公司，包括Merger Sub，均为正式组织、有效存在并在适用范围内根据其组织所在司法管辖区的法律具有良好信誉的公司或其他实体，并拥有必要的公司或其他实体权力和授权，以拥有或租赁其所有财产和资产，并按目前进行的方式开展其业务，除非未能保持良好信誉，否则不会单独或合理预期会产生重大不利影响。Axcelis及其子公司，包括Merger Sub，均已获得正式许可或有资格在其所开展的业务的性质或其拥有或租赁的财产和资产的性质或位置使此类许可或资格成为必要的每个司法管辖区开展业务，除非未能获得此类许可或资格，没有产生也不会合理地预期单独或总体产生Axcelis重大不利影响。AXCELIS已向Veeco提供AXCELIS的公司注册证书（“AXCELIS章程”）和章程（“AXCELIS章程”）的真实、完整和正确副本，自本协议之日起生效。Axcelis没有违反《Axcelis宪章》或《Axcelis章程》的任何规定。

4.2 Axcelis大写。

（a）Axcelis的法定股本包括7,500万（75,000，000）股Axcelis普通股和3,000万（30,000，000）股Axcelis优先股。截至资本化日期，（i）30,997，551股Axcelis普通股（库存股除外）已发行和流通，所有这些股份均已有效发行并全额支付、不可评估且无优先购买权，（ii）Axcelis普通股的任何股份均未在Axcelis的库存中或由其子公司持有，（iii）在Axcelis RSU（包括任何基于绩效的Axcelis RSU，基于目标绩效水平）归属时，可发行702,969股Axcelis普通股（该数量保留用于发行）截至该日期已发行，（iv）2,753，665股Axcelis普通股根据Axcelis股票计划获授权发行（但尚未发行或保留用于发行已发行的Axcelis RSU），（v）858,354股Axcelis普通股根据Axcelis 2020年员工股票购买计划（“Axcelis ESPP”）获授权发行（但尚未发行），（vi）没有发行和流通的Axcelis优先股（统称为（i）至（v）条中的项目，“Axcelis证券”）。

（b）除Axcelis RSU（包括基于绩效的Axcelis RSU）、根据Axcelis ESPP授权发行的Axcelis普通股股份和根据Axcelis股票计划授权发行的Axcelis普通股股份外，没有任何期权、认股权证或其他性质的权利、协议、安排或承诺，Axcelis或其任何子公司是一方，或Axcelis或其任何子公司受其约束的与Axcelis或其任何子公司的已发行或未发行股本或其他股权有关的任何性质的期权、认股权证或其他权利、协议、安排或承诺，或可转换为或可交换为该等股本或其他权益的证券，或责成Axcelis或其任何附属公司发行或出售其股本或其他权益的任何股份，或可转换为或可交换为Axcelis或其任何附属公司的该等股本或其他权益的证券。自资本化日期以来，Axcelis没有发行其股本或其他权益的任何股份，或可转换为或可交换为该股本或其他权益的证券，但本节4.2（b）中描述的为发行而保留的股本股份除外。根据Axcelis股票计划须发行的Axcelis普通股的所有股份，一旦按照可根据其发行的文书中规定的条款和条件在生效时间之前发行，将获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估和无优先购买权。不存在Axcelis的任何债券、债权证、票据或其他债务有权就Axcelis股东可以投票的任何事项进行投票。AXCELIS或其任何子公司均不是关于AXCELIS或其任何子公司的任何股权投票的任何投票协议的一方。

（c）Axcelis此前已向Veeco提供了截至每份未偿付的Axcelis RSU（包括基于绩效的Axcelis RSU）资本化日期的真实完整清单，包括持有人、居住国（如果在美国境外）、授予日期、到期日期、归属时间表、受其约束的Axcelis普通股的股份数量（业绩同时达到目标和最高绩效水平）、已归属和未归属和未归属的金额以及未归属和未归属的金额，以及授予该奖励的Axcelis股票计划。所有未偿还的Axcelis RSU均已获得所有必要公司行动的正式授权，并根据Axcelis股票计划的条款和适用法律授予。

（d）Axcelis或其任何子公司没有未完成的合同义务（i）限制转让，（ii）影响投票权，（iii）要求回购、赎回或处置，或包含任何优先购买权，（iv）要求登记出售，或（v）就Axcelis普通股的任何股份或Axcelis或其任何子公司的任何股本或其他股权授予任何优先购买权或反稀释权。

（e）Axcelis披露附表第4.2（e）节列出了Axcelis所有子公司的真实完整清单以及每个此类子公司的组织管辖权。除Axcelis和Merger Sub以及Axcelis披露附表第4.2（e）节规定的情况外，Axcelis或其任何子公司均不持有任何其他人的股权。Axcelis各附属公司的每一股已发行股本或其他股权均获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估和无优先购买权，并由Axcelis或其一个或多个全资附属公司实益和记录拥有，无任何留置权。除Axcelis对Axcelis的任何全资子公司的任何债务或其他义务提供担保外，Axcelis或其任何子公司不存在向Axcelis的任何子公司（超过1,000，000美元）或任何其他人提供资金或进行任何投资（以贷款、出资或其他形式）的未偿合同义务。

4.3权威；执行与交付；可执行性。

（a）Axcelis拥有执行和交付本协议、履行和遵守其在本协议下的义务以及在收到Axcelis股东批准和Axcelis作为Merger Sub的唯一股东通过本协议的情况下完成适用于该方的交易的所有必要权力和权力。Axcelis执行和交付本协议、Axcelis履行和遵守其在本协议中的每一项义务以及Axcelis完成交易均已获得Axcelis方面所有必要的公司行动的正式授权，前提是收到Axcelis股东的批准，并且Axcelis作为Merger Sub的唯一股东通过本协议，并且Axcelis方面无需进行其他公司程序，也无需其他股东投票来授权本协议或Axcelis完成其作为一方的交易。Axcelis已正式有效地执行和交付本协议，并假定Veeco对本协议给予适当授权、执行和交付，本协议构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但受影响普遍强制执行债权人权利的法律、一般衡平法原则或任何政府实体的酌处权限制的除外，在此之前可能会提起任何寻求强制执行的程序。

（b）Axcelis董事会在适当召集和举行的会议上（除一（1）名董事自行回避外）一致通过决议（i）通过和批准本协议并根据本协议规定的条款和条件完成交易，（ii）确定本协议的条款，包括Axcelis股票发行、合并和其他交易，对Axcelis及其股东是公平的，并且符合其最佳利益，（iii）指示将Axcelis股票发行提交给Axcelis的股东以供批准和采纳，（iv）建议其股东投票赞成批准Axcelis股票发行和（v）宣布本协议是可取的（“Axcelis建议”）。

（c）假定第3.21节中的陈述和保证的准确性，据Axcelis所知，本协议、合并或其他交易不适用任何接管、反收购、企业合并、控制权股份收购或类似法律。批准交易所需的Axcelis任何类别或系列股权持有人的唯一投票是持有Axcelis已发行普通股并有权在Axcelis股东大会上投票的大多数股份的持有人对Axcelis股票发行的批准（“Axcelis股东批准”）。完成交易不需要Axcelis普通股或Axcelis任何其他股权持有人的其他投票。

4.4无冲突。

（a）Axcelis执行和交付本协议没有也不会，Axcelis履行本协议和完成交易不会，（i）假设获得Axcelis股东批准，并且本协议被Axcelis采纳为Merger Sub的唯一股东，与Axcelis章程或Axcelis章程或Axcelis任何子公司的任何同等组织文件（包括Merger Sub）的任何规定发生冲突或违反，（ii）假设所有同意、批准，已获得第4.4（b）节所述的授权和许可，并已作出第4.4（b）节所述的所有备案和通知，其下的任何等待期已终止或到期，与适用于Axcelis或其任何子公司（包括Merger Sub）的任何法律相冲突或违反，或Axcelis或其任何子公司（包括Merger Sub）的任何财产或资产受其约束或影响，或（iii）需要根据以下规定获得任何同意或批准，导致任何违反或任何损失或损害根据，根据任何合同或许可（Axcelis福利计划除外）构成控制权变更或违约（或经通知或时间推移或两者都将成为违约的事件），或赋予他人任何终止、归属、修改、加速或取消的权利，或导致对Axcelis或其任何子公司（包括合并子公司）的任何财产或资产设定留置权（许可留置权除外），但就第（ii）和（iii）条而言，对于任何此类冲突、违规、违约、违约或其他不会发生的事件，单独或合计，合理预期将（a）阻止或实质上延迟合并的完成，（b）以其他方式阻止或实质上延迟Axcelis履行其在本协议下的任何重大义务，或（c）产生Axcelis重大不利影响。

（b）Axcelis执行和交付本协议没有也不会，而Axcelis完成其作为一方的交易以及Axcelis遵守本协议或其任何条款或规定将不需要任何政府实体的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府实体备案或通知，除非（i）根据《交易法》、《证券法》、任何适用的蓝天法以及纳斯达克的规则和条例，（ii）根据HSR法案或其他适用的反垄断法和投资筛查法，（iii）按照DGCL的要求提交合并证书，以及（iv）如果未能获得此类同意、批准、授权或许可，或未能向政府实体以外的人作出此类提交或通知，则单独或合计不会合理地预期（a）阻止或实质上延迟合并或其他交易的完成，（b）以其他方式阻止或实质上延迟Axcelis履行其各自在本协议下的任何重大义务，或（c）具有Axcelis重大不利影响。

4.5 SEC文件；财务报表；未披露负债。

（a）自2023年12月31日以来，Axcelis已及时向SEC提交或提供了Axcelis根据《证券法》或《交易法》要求提交或提供的所有报告、附表、表格、声明、注册声明、招股说明书和其他文件（“Axcelis SEC文件”）。Axcelis的所有子公司均无需向SEC提交或提交任何文件。

（b）自其各自提交之日起，如经修订，则自本协议日期之前的最后一次修订之日起，每份Axcelis SEC文件在所有重大方面均符合《交易法》或《证券法》（视情况而定）的要求，以及根据其颁布的适用于该Axcelis SEC文件的SEC规则和条例，且不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或为作出其中陈述所必需的重大事实，结合当时的情况而定，不具误导性。

（c）Axcelis SEC文件中包含的Axcelis合并财务报表（在每种情况下包括其任何附注或附表）（“Axcelis SEC财务报表”），在所有重大方面均符合适用的会计要求以及SEC已发布的与此相关的规则和条例。Axcelis SEC财务报表在所有重大方面公允地反映了Axcelis SEC财务报表所述期间各自日期和期间的财务状况和经营结果、现金流量和股东权益变动（在合并基础上），并按照所涉期间一致适用的公认会计原则编制（附注中可能注明的除外），但在临时Axcelis SEC财务报表的情况下，到正常的年终调整（在意义或金额上并不重要）和没有附注。

（d）Axcelis在所有重大方面均符合（i）《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款和（ii）纳斯达克的适用上市和公司治理规则和条例。

（e）据Axcelis所知，从SEC工作人员收到的关于任何Axcelis SEC文件的评论信中没有未完成或未解决的评论，并且没有任何Axcelis SEC文件是SEC正在审查的对象。据Axcelis所知，没有SEC的询问或调查，在每种情况下，都是关于Axcelis的任何会计做法的未决或威胁。

（f）Axcelis已按照《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，建立并维持对财务报告的披露控制和程序以及内部控制（这些术语分别在《交易法》第13a-15条规则（e）和第15d-15条规则（e）款和（f）款中定义）。Axcelis的披露控制和程序旨在确保Axcelis在其根据《交易法》提交或提供的报告中要求披露的所有信息（财务和非财务）在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并酌情积累所有此类信息并将其传达给Axcelis的管理层，以便及时就所需披露作出决定，并根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906节作出所需的证明。自2023年12月31日以来，Axcelis在其财务报告内部控制的设计或操作方面没有合理预期会对Axcelis记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的重大缺陷或重大弱点，Axcelis也不知道涉及管理层或在Axcelis财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

（g）Axcelis及其子公司不存在任何性质的负债或义务（无论是绝对负债或或有负债、声称负债或未声称负债、已知负债或未知负债、主要负债或次要负债、直接负债或间接负债，无论是否按照公认会计原则在Axcelis财务报表中应计或要求反映），但（i）在Axcelis SEC财务报表或其附注中包含的最近一期经审计的资产负债表中披露、反映或保留的除外，（ii）对于自Axcelis SEC财务报表中包含的最近一次经审计的资产负债表日期以来在正常业务过程中发生的负债和义务，（iii）对于因本协议、合并或交易而产生或与之相关的负债和义务，以及（iv）对于单独或合计未产生且合理预期不会产生Axcelis重大不利影响的负债和义务。

（h）Axcelis或其任何子公司均不是任何合资企业、表外合作伙伴关系或任何类似合同（包括与Axcelis与其任何子公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同或安排，另一方面，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人，或任何“表外安排”（定义见《交易法》下的S-K条例第303（a）项）的一方，或任何承诺成为其一方，如果结果，此类合同的目的或预期效果是避免在Axcelis或该子公司已发布的财务报表或其他Axcelis SEC文件中披露涉及Axcelis或其任何子公司的任何重大交易或重大责任。

4.6不存在某些变化或事件。自2025年7月1日以来，直至本协议签署之日，（a）Axcelis及其子公司仅在正常过程中以符合以往惯例的方式在所有重大方面开展业务，以及（b）没有发生任何变化、事件、发展、条件或事件，单独或总体上已经或将合理地预期会产生Axcelis重大不利影响。

4.7提供信息。Axcelis提供或将提供以供在（i）表格S-4中纳入或以引用方式并入的任何信息，在表格S-4向SEC提交时，以及在其根据《证券法》生效时和生效时，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实，（ii）联合代理声明将，在邮寄给Axcelis普通股和Veeco普通股的每一位持有人之日以及在Axcelis股东大会和Veeco股东大会的每一次会议之时，以及（iii）提交时表格8-K的当前报告，包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据做出这些陈述的情况，未说明在其中做出这些陈述所必需的重大事实，不具有误导性（除非Axcelis不对其中明确涉及Veeco的部分或根据Veeco或代表Veeco提供的信息以供纳入或通过引用并入其中的信息而在其中作出的陈述或保证）。表格S-4和联合代理声明将在所有重大方面遵守《证券法》或《交易法》（如适用）以及其他适用法律的要求。

4.8法律程序。截至本协议签署之日，没有任何待决的诉讼程序，或者据Axcelis所知，没有针对Axcelis或其任何子公司或其各自的任何资产、权利或财产或Axcelis的任何高级职员或董事的书面威胁，在每种情况下，这些诉讼将单独或总体上合理地预期会阻止或实质性地延迟交易的完成。没有针对Axcelis或其任何子公司或其各自的任何资产、权利或财产或Axcelis的任何高级管理人员或董事的未决或据Axcelis所知的书面威胁的诉讼，但在每种情况下，对于那些单独或总体上没有、也不会合理地预期会产生Axcelis重大不利影响的人，除外。Axcelis或其任何子公司或其各自的任何财产、权利或资产均不受或不受任何未完成订单的约束，但个别或总体上没有、也不会合理预期会产生Axcelis重大不利影响的那些除外。

4.9遵守法律。

（a）（i）Axcelis及其子公司遵守且过去五（5）年一直遵守适用于Axcelis或其任何子公司的所有法律和命令，或由其中任何子公司拥有或使用的任何资产（已得到补救且不对Axcelis或其子公司施加任何持续义务或成本的过往不遵守情况除外），（ii）Axcelis或其任何子公司在过去五（5）年内均未收到任何政府实体的书面通信，声称Axcelis或其任何子公司不遵守任何此类法律或命令，但（i）和（ii）条款的情况除外，其中任何不遵守情况，无论是个别的还是总体的，都没有也不会合理地预期会产生Axcelis重大不利影响。

（b）Axcelis及其每个子公司（i）在所有重大方面遵守《反腐败公约》和任何其他适用的反腐败法律，并且在过去五（5）年中一直遵守；（ii）在过去五（5）年中，据Axcelis所知，没有被任何政府实体调查，也没有被政府实体或任何其他人通知，Axcelis或其任何子公司违反《反腐败公约》或任何其他反腐败法律的任何实际或涉嫌违规行为；（iii）在过去五（5）年中，有一个可操作且有效的《反腐败公约》和反腐败合规计划，其中至少包括旨在提高Axcelis及其子公司对《反腐败公约》和任何其他适用的反腐败法律的认识和遵守情况的政策、程序和培训。

（c）据Axcelis所知，Axcelis或其子公司均未通过其代表或任何获授权代表其行事的人（包括任何分销商、代理商、销售中介或其他第三方）直接或间接提供、承诺、支付，授权或给予任何人金钱或任何有价值的东西，其目的是：（i）影响任何政府官员或其他被覆盖方的任何行为或决定；（ii）诱使任何政府官员或其他被覆盖方做或不做违反合法职责的行为；（iii）获取任何不正当利益；或（iv）诱使任何政府官员或其他被覆盖方影响政府或政府工具的行为或决定，以便以任何方式获得或保留业务，或向任何个人或实体指导业务。

（d）据Axcelis所知，在过去五（5）年中，Axcelis及其子公司一直保持完整和准确的账簿和记录，包括根据公认会计原则在所有重大方面向任何代理人、顾问、代表、第三方和政府官员付款的记录。Axcelis或其子公司的账簿和记录中不存在与任何非法要约、付款、承诺付款或授权支付任何款项有关的虚假或虚构记项，或非法要约、馈赠、承诺给予或授权给予任何有价值的东西，包括任何贿赂、回扣或其他非法或不正当的付款，Axcelis及其子公司没有建立或维护秘密或未记录的资金。

（e）自2019年4月24日以来，Axcelis或其子公司均未违反适用的制裁与任何受制裁人员或受制裁国家有客户或供应商或其他业务关系、与任何受制裁人员或受制裁国家签订任何合同或与其进行任何交易。Axcelis或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员，或据Axcelis所知，代理人或代表其中任何一方行事的其他人，均不是受制裁的人。（i）合并，（ii）本协议的执行、交付和履行，或（iii）本协议所设想的任何交易的完成，或本协议条款的履行，均不会导致违反任何适用的制裁。

（f）自2019年4月24日以来，Axcelis遵守了所有适用的制裁，并在所有重大方面遵守了所有适用的贸易管制法律。自2019年4月24日以来，Axcelis及其子公司一直维持旨在促进Axcelis及其子公司及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人和代表其中任何一方行事的其他人遵守适用的制裁和贸易管制法的政策和程序。自2019年4月24日以来，Axcelis没有成为任何政府实体就任何实际或涉嫌违反适用制裁或贸易管制法的行为进行的调查或执法行动或其他法律诉讼的对象或以其他方式参与，也没有收到任何此类未决或威胁行动的通知。Axcelis及其子公司已获得所有出口批准，Axcelis及其子公司各自在所有重大方面均遵守所有出口批准的条款。据Axcelis所知，就此类出口批准而言，没有针对Axcelis或其任何子公司的未决或威胁索赔。截至本报告发布之日，Axcelis及其任何子公司均未收到任何政府实体的通知，该政府实体打算终止、实质性和不利地修改或拒绝重新授权Axcelis或其任何子公司目前在制裁或贸易管制法方面所依赖的任何现有政府授权，包括许可例外或豁免。

4.10许可证。Axcelis及其每个子公司都拥有目前进行和使用的开展业务和使用其财产和资产所需的所有许可，并且每个许可都是有效的、存续的并完全有效和有效的，除非未能单独或合计拥有或维持该许可，没有产生也不会合理地预期会产生Axcelis重大不利影响。除合理预期不会单独或总体产生Axcelis重大不利影响外，（i）Axcelis及其子公司目前进行的业务运营没有违反、自2023年12月31日以来也没有违反、也没有违反任何许可（过去的违反或违约已得到补救且不对Axcelis或其子公司施加任何持续义务或成本的情况除外），以及（ii）据Axcelis所知，没有发生任何事件，通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成违约或违反任何许可的任何条款、条件或规定。不存在寻求撤销、取消或修改任何许可证的未决或据Axcelis所知受到威胁的行动，除非此类撤销、取消或修改单独或总体上没有也不会合理地预期会产生Axcelis重大不利影响。自2023年12月31日以来，Axcelis及其子公司均未收到任何指控、索赔或断言的书面通知，指控任何违反或不遵守任何许可，据Axcelis所知，也没有任何指控、索赔或断言受到威胁，除非此类通知、指控、索赔或断言单独或合计没有也不会合理地预期会产生Axcelis重大不利影响。

4.11员工福利计划。

（a）Axcelis披露附表第4.11（a）节列出了每项材料Axcelis利益计划的真实完整清单，并单独确定了每项材料Axcelis利益计划是Axcelis外国利益计划。

（b）就每项重要的Axcelis福利计划而言，Axcelis已向Veeco提供其当前的书面副本（如有），并在适用范围内：（i）任何修订和任何相关信托协议；（ii）最近的IRS确定函；（iii）最近的计划概要说明和重大修改摘要；（iv）最近的计划年度（a）表格5500和所附附表以及（b）经审计的财务报表。

（c）每个Axcelis福利计划均已按照其条款和所有适用法律（包括ERISA和《守则》）进行管理，根据任何Axcelis福利计划的条款要求缴纳的缴款均已及时缴纳，如果尚未到期，则除没有或合理预期不会单独或合计导致对Axcelis及其子公司的重大赔偿责任外，每一项Axcelis福利计划均已按照其条款和所有适用法律进行管理，已在本协议日期之前在Axcelis SEC文件中以引用方式提交或纳入的最近合并资产负债表中得到适当反映。

（d）（i）每个拟根据《守则》第401（a）条获得资格的Axcelis福利计划已收到IRS关于其合格状态的有利确定函或意见函，并且据Axcelis所知，没有发生任何可能对任何此类Axcelis福利计划的合格状态或任何此类信托的豁免状态产生不利影响的事实或事件，（ii）除了根据法定或行政豁免获得豁免的交易外，没有任何被禁止的交易（在ERISA第406节或《守则》第4975节的含义内），关于任何Axcelis福利计划，以及（iii）没有对任何Axcelis福利计划提出任何诉讼，或据Axcelis所知没有受到任何威胁，包括IRS或美国劳工部的任何审计或调查（例行福利索赔除外）。

（e）没有Axcelis福利计划，也没有Axcelis或其任何ERISA关联公司作出贡献，在过去六（6）年内，就多雇主计划或其他计划作出贡献或承担任何责任或义务，不论是固定的或或有的，但须遵守ERISA第四章或ERISA第302节或守则第412节的最低资金要求。Axcelis或其任何ERISA关联公司未完全满足ERISA第四标题下的任何重大责任，也不存在根据ERISA第四标题合理预期会产生Axcelis重大不利影响（无论是主要、共同或次要）的条件。

（f）Axcelis或其任何子公司的任何雇员、高级职员或董事因完成合并或其他交易（单独或与其他事件相结合）（在《守则》第280G条的含义内）而可能收到的任何金额（无论是现金或财产或财产归属）均不能被定性为“超额降落伞付款”（在《守则》第280G（b）（1）条的含义内）。

（g）除法律要求外，没有Axcelis福利计划向任何前任董事、雇员或其各自的受抚养人提供离职后医疗、残疾或人寿保险福利（COBRA或ERISA要求的医疗保健延续保险或直至发生终止雇用的日历月底的保险要求除外）。

（h）本协议的执行或合并或其他交易的完成（单独或与其他事件相结合）均不会（i）使Axcelis或其子公司的任何雇员或董事有权获得奖金、遣散费或控制权变更付款，（ii）加快付款或归属的时间或触发任何补偿或利益的付款或资金（通过设保人信托或其他方式），（iii）增加根据任何Axcelis福利计划应付的金额或触发任何其他重大义务，或（iv）导致任何违反或违反任何Axcelis福利计划或违约。

（i）在所有重大方面构成《守则》第409A条含义内的不合格递延补偿计划的任何部分的每个Axcelis福利计划，在操作和文件上均符合《守则》第409A条以及根据该条颁布的所有IRS指南，只要该条和此类指南适用于此类Axcelis福利计划。根据《守则》第409A或4999节，没有任何协议、计划、合同或其他安排是Axcelis或其任何子公司的一方，或其中任何一方有义务根据这些协议、计划、合同或其他安排就税款向任何人作出赔偿。

（j）就主要为居住在美利坚合众国境外的Axcelis或其关联公司的雇员的利益而在美利坚合众国境外设立或维持的每个Axcelis福利计划（“Axcelis外国福利计划”）而言，除未导致且合理预期不会单独或合计导致对Axcelis或其子公司整体承担重大责任外：（i）法律或任何Axcelis外国福利计划条款要求的每个Axcelis外国福利计划的所有雇主和雇员供款已作出，或，如适用，按照正常会计惯例应计；（ii）每个出资的Axcelis外国福利计划的资产的公允市场价值、每个保险人对通过保险提供资金的任何Axcelis外国福利计划的负债或为任何Axcelis外国福利计划建立的账面准备金，连同任何应计缴款，足以根据最近用于确定雇主对该Axcelis外国福利计划的缴款的精算假设和估值，为该Axcelis外国福利计划的所有现任和前任参与者采购或提供应计福利义务，本协议的执行或合并或其他交易的完成均不会导致此类资产或保险义务低于此类福利义务；（iii）要求注册的每个Axcelis外国福利计划均已注册，并在适用的监管机构保持良好的信誉。

4.12雇员和劳工事项。

（a）Axcelis及其任何子公司均不是任何集体谈判协议的一方或受其约束，没有任何劳工组织或Axcelis或其任何子公司的雇员团体提出待决的承认或认证要求，也没有任何目前待决的代表或认证程序或寻求代表程序的请愿，或据Axcelis所知，以书面威胁向国家劳动关系委员会或任何其他劳动关系法庭或当局提出或提交。Axcelis或其任何子公司均未就通过为Axcelis或其任何子公司提供服务而受雇的任何个人（“Axcelis业务人员”）从事任何不公平的劳动实践，并且不存在任何不公平的劳动实践指控、申诉、仲裁或行政或司法投诉、行动、调查待决，或据Axcelis所知，国家劳动关系委员会或任何其他政府实体就任何现有或前任Axcelis业务人员对Axcelis或其任何子公司进行书面威胁，而这将是合理预期的，单独或聚合，一种Axcelis材料的不利影响。没有任何劳工罢工、罢工、停工、减速、停工或其他劳资纠纷待决，或据Axcelis所知，对Axcelis或其任何子公司构成威胁或影响。

（b）根据适用法律或合同，Axcelis或其任何子公司均无需就本协议的执行或交易的完成向任何工作委员会、劳工组织或类似的代表机构提供通知，或与其进行任何协商程序。

（c）Axcelis及其子公司目前和过去五（5）年一直遵守关于雇用和雇用做法的所有适用法律，包括但不限于关于雇用条款和条件、健康和安全、工资支付、工资和工时、童工、集体谈判、移民和工作授权、就业、歧视报复、公民权利、退伍军人权利、残疾人权利或福利、平等机会、工厂关闭和裁员、平权行动、工人赔偿、劳动关系、社会福利义务、将雇员适当分类为豁免和非豁免以及作为雇员和独立承包商，失业保险和代扣代缴和/或社会保障税及任何类似税项的征收和支付，除了个别或合计的不遵守情况外，没有也不会合理地预期会产生Axcelis重大不利影响。

（d）据Axcelis所知，没有Axcelis业务人员严重违反对Axcelis或其任何子公司或任何此类雇员的前雇主所承担的任何雇佣协议、保密协议、普通法保密义务、受托责任、不竞争协议、限制性契约或其他义务的任何条款，这些条款涉及（i）任何此类个人受雇于Axcelis或其子公司或为其子公司提供服务的权利，或（ii）知悉或使用商业秘密或专有信息。

（e）Axcelis及其子公司没有拖欠任何现任或前任Axcelis业务人员的任何服务或需要偿还或以其他方式支付的金额的款项，除非目前没有也不会合理地预期单独或合计产生Axcelis重大不利影响。

（f）Axcelis及其子公司均不是过去五（5）年与Axcelis或其子公司的现任或前任高级职员、雇员或独立承包商签署的和解协议的当事方，该协议涉及（i）Axcelis或其子公司的高级职员或（ii）Axcelis或其子公司的副总裁或以上级别的雇员提出的与任何类型的骚扰或歧视有关的指控。据Axcelis所知，在过去五（5）年中，没有对（i）Axcelis或其子公司的任何高级职员或（ii）Axcelis或其子公司的副总裁或以上级别的雇员提出任何骚扰或歧视指控。

4.13环境事项。除非单独或总体上没有也不会合理预期会产生AxCelis材料不利影响：

（a）Axcelis及其各附属公司（i）在过去五（5）年内，遵守所有规定，且不因不遵守任何适用的环境法而承担任何责任，（ii）拥有并持有或已申请目前进行和使用的开展业务和使用其财产和资产所需的所有环境许可证，以及（iii）遵守各自的环境许可证。

（b）没有对Axcelis或其任何子公司构成威胁的未决环境索赔，Axcelis或其任何子公司也不知情，并且Axcelis或其任何子公司均未收到任何关于任何地点的任何危险材料的任何释放或威胁释放的任何实际或潜在责任指控的任何通知。

（c）Axcelis或其任何子公司拥有、经营、租赁或使用的任何财产，或Axcelis所知的、以前由Axcelis或其任何子公司拥有、经营、租赁或使用的财产，没有任何危险材料的释放，这些财产有合理可能导致Axcelis或其任何子公司根据适用的环境法承担责任。

（d）Axcelis或其任何附属公司（i）均未订立或同意任何同意令或同意令，或以其他方式受制于与遵守环境法或环境许可、调查、采样、监测、处理、补救、回应、清除或清理危险材料有关的任何判决、判令或司法或行政命令，且没有任何程序待决，或据Axcelis所知，没有就此受到威胁，或（ii）通过合同或以其他方式与任何索赔、要求有关的赔偿人，任何第三方威胁或主张的诉讼或诉讼，涉及任何环境法或与任何危险材料有关的其他方面的任何责任。

4.14不动产。

（a）Axcelis披露附表第4.14（a）节列出了截至本协议签署之日Axcelis及其子公司拥有的所有不动产（“Axcelis拥有的不动产”）的真实、完整和准确的清单，该附表列出了此类Axcelis拥有的不动产的收费所有者和实际地址。除非不会对Axcelis产生重大不利影响，否则Axcelis或其子公司之一对所有Axcelis拥有的不动产拥有良好且有效的费用简单所有权，免于且没有任何留置权，但允许的留置权除外。Axcelis已向Veeco提供与Axcelis拥有的不动产有关的所有契据、抵押、调查、许可证和/或产权保险单的完整和准确副本，以及与Axcelis拥有的不动产有关或影响所有权的其他文件，在每种情况下，在Axcelis或其子公司之一拥有的范围内，这些文件均未在Axcelis知情的情况下被修改或撤销。

（b）Axcelis披露附表第4.14（b）节列出了一份真实、完整和准确的清单，列出了Axcelis或其任何子公司作为一方当事人的不动产的所有租赁、转租、许可或其他占用协议，包括与此相关的所有修订、延期、续签、担保和其他书面协议（以及每一份“Axcelis租赁”）（根据Axcelis租赁租赁的不动产和个人财产，“Axcelis租赁不动产”），该附表列出了Axcelis租赁不动产的房东、分房东和地址。据Axcelis所知，没有关于任何Axcelis租赁不动产的重大口头协议。除Axcelis披露附表第4.14（b）节规定的情况外，Axcelis或其子公司没有购买任何Axcelis租赁不动产的选择权或其他权利，也不需要任何Axcelis租赁的任何一方就交易达成同意。Axcelis或其子公司（视情况而定）在Axcelis租赁的不动产中拥有有效且存续的租赁或转租权益，不存在任何留置权，但允许的留置权除外。就每一份Axcelis租约而言，据Axcelis所知：（i）此类Axcelis租约对Axcelis或其适用的附属公司是合法、有效、具有约束力、可强制执行的，并具有充分的效力和效力，但受影响一般强制执行债权人权利的法律限制的除外，根据一般衡平法原则或任何政府实体的酌处权，任何寻求强制执行的程序可能会被提起；（ii）根据该Axcelis租赁对Axcelis租赁的不动产的占有和悄悄享有没有受到干扰，并且与该Axcelis租赁没有任何争议；（iii）Axcelis或任何适用的子公司均不存在重大违约，也没有发生任何事件或不存在任何情况，经时间流逝通知或两者均会构成Axcelis或其适用的子公司在该Axcelis租赁下的重大违约；（iv）没有违约，存在的事件或情况，如有通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成任何此类Axcelis租赁的任何交易对手的重大违约。Axcelis已在所有重大方面向Veeco提供所有Axcelis租赁的真实完整副本，除Axcelis披露附表第4.14（b）节规定的情况外，这些租赁均未在任何重大方面转让或修改或修改。

（c）Axcelis拥有的不动产和Axcelis租赁的不动产构成按目前进行的Axcelis及其子公司作为一个整体开展业务所必需的全部不动产。除非没有也不会合理地预期单独或总体上会产生AxCelis重大不利影响，否则AxCelis或其任何子公司均未收到关于任何征用权领域诉讼、谴责或其他类似诉讼未决的书面通知，据AxCelis所知，不存在任何此类诉讼受到书面威胁的情况，影响Axcelis拥有的不动产或Axcelis租赁不动产的任何部分，且Axcelis或其任何子公司均未收到书面通知，表明存在任何命令或任何未决程序，涉及任何人对Axcelis拥有的不动产或Axcelis租赁不动产的任何部分的所有权、租赁、使用、占用或经营。Axcelis及其任何子公司均未租赁、转租、许可或以其他方式授予任何人使用或占用任何Axcelis拥有的不动产或Axcelis租赁的不动产或其任何重要部分的重大权利。除Axcelis披露附表第4.14（c）节规定的情况外，Axcelis及其任何子公司均未向任何第三方授予购买Axcelis拥有的任何不动产或其任何重要部分的任何选择权或其他权利。除非Axcelis披露附表第4.14（c）节另有规定，个别或总体上没有也不会合理预期会产生Axcelis重大不利影响，否则，除正常维修和保养外，没有任何建筑或材料改动项目，目前正在进行或考虑与任何Axcelis拥有的不动产有关，或据Axcelis所知，Axcelis租赁的不动产，以及Axcelis或其子公司根据书面协议签订合同完成的任何先前的建筑或材料改动项目完全完成，包括完成所有打孔清单项目并支付与此相关的欠外部承包商或其他第三方的所有款项，以及据Axcelis所知，位于此类Axcelis拥有的不动产或Axcelis租赁的不动产（视情况而定）上的所有建筑物和装修均处于良好运营状态，受制于普通磨损、正常维修和保养以及房东在Axcelis租约下的任何维修或保养义务。

4.15税务事项。

（a）除个别或总体上不会合理预期产生Axcelis材料不利影响外：

（i）（a）Axcelis或其任何附属公司须提交或与之有关的所有报税表均已及时提交（考虑到提交时间的任何延长），（b）所有该等报税表在所有方面均属或将属真实、完整及准确，（c）Axcelis及其子公司已支付其中任何一方应缴和应缴的所有税款（无论是否显示在任何纳税申报表上），或Axcelis SEC文件中已为任何尚未支付的此类税款确定了足够的应计或准备金，以及（d）Axcelis及其任何子公司均未提交任何未提交的纳税申报表的任何延期时间，但在正常业务过程中除外。

（ii）没有向任何税务当局提交或订立任何书面协议或其他书面文件，以豁免或延长与Axcelis或其任何附属公司有关的任何税款的诉讼时效或评估或征收期间，或具有豁免或延长的效力，且目前没有任何此类豁免或延长的请求在等待中。

（iii）（a）Axcelis或其任何附属公司均不是任何税务审计或与任何税款或报税单有关的其他程序的主体，而该审计或其他程序仍未解决；（b）没有针对Axcelis或其任何附属公司以书面形式提出任何税务审计或与税款或报税单有关的其他程序；（c）没有就任何税务审计或与税款或报税单有关的其他程序对Axcelis或其任何附属公司提出任何缺陷和评估，在每种情况下，哪些缺陷或评估尚未得到解决（除了那些出于善意受到质疑并且在Axcelis SEC文件中为其建立了充分的应计或准备金的那些）。

（iv）在Axcelis或其任何子公司未提交关于Axcelis或该子公司正在或可能受到该司法管辖区征税的纳税申报表的司法管辖区的税务当局从未以书面提出过任何索赔。

（v）在本协议日期之前的两（2）年内，Axcelis或其任何子公司均未构成“分销公司”或“受控公司”（在《守则》第355（a）（1）（a）条的含义内）在根据《守则》第355条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）或以其他方式作为《守则》第355（e）条含义内的计划（或一系列相关交易）的一部分的股票分销中，包括合并。

（vi）Axcelis或其任何子公司（a）均不是任何税收分配、赔偿、分离、共享或类似协议或安排的一方或受其约束或承担任何义务（不包括Axcelis及其子公司之间或之间独家订立的此类协议或安排，或在主要与税收无关的正常业务过程中订立的此类协议或安排），（b）是或曾经是任何合并、合并的成员，为提交纳税申报表或缴纳税款而设立的单一或类似集团（但其共同母公司是或曾经是Axcelis或其任何子公司的集团除外），（c）已根据《守则》第7121条或与税务机关签订的任何其他具有约束力的协议订立结案协议，该协议将对确定Axcelis或其任何子公司在生效时间后结束的纳税年度的纳税义务产生影响，或外国、州或地方税法的任何先前条款或任何类似条款，（d）对任何人（Axcelis或其任何附属公司除外）根据美国财政部条例第1.1502-6条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）或作为受让人或继承人或（e）将因根据《守则》第965（h）条进行的选举而须在截止日期后支付任何税款负有任何法律责任。

（vii）对Axcelis或其任何子公司的任何财产或资产没有征税留置权，但许可留置权除外。

（viii）Axcelis及其任何子公司均未进行《守则》第6707A（c）（2）条和美国财政部条例第1.6011-4（b）（2）条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）所指的任何“上市交易”。

（ix）Axcelis及其任何子公司都不是或曾经是《守则》第7874（a）（2）（b）条所定义的“代理外国公司”。

（x）Axcelis并非《守则》第897（c）（2）条所指的美国不动产控股公司。

（b）Axcelis或其任何子公司均不知道任何事实、协议、计划或其他情况，或已采取或同意采取任何合理预期会阻止或阻碍合并获得预期税务处理资格的行动。

4.16物资合同。

（a）要求作为证物提交给Axcelis SEC文件的所有合同均已及时提交。Axcelis披露时间表第4.16（a）节列出了截至本协议签署之日的以下每一份合同的真实完整清单，不包括Axcelis或其任何子公司作为当事方或Axcelis或其任何子公司或其任何资产或业务受其约束的任何Axcelis SEC文件和任何Axcelis福利计划（以及对其的任何修订、补充和修改）：

（i）属于“重大合同”的任何合同（该术语在《交易法》条例S-K第601（b）（10）项中定义）；

（ii）实质上限制Axcelis或其任何关联公司（包括，在交易完成后，存续公司及其关联公司）在任何业务领域或任何地理区域从事或竞争的能力的任何合同；

（iii）根据《交易法》条例S-K第404项要求披露的任何合约；

（iv）任何与借入款项（a）超过1,000，000美元或（b）因交易而到期应付的债务有关的合约或一系列相关合约；

（v）授予Axcelis或其任何子公司的任何许可、分许可、权利、权益或选择权或授予任何人的任何知识产权的所有合同（包括共存协议、在先权利协议、优先购买权、最后拒绝权、不起诉的契诺和免于起诉的豁免），但（a）Axcelis或其子公司在符合以往惯例的正常业务过程中向广告代理、供应商和其他类似承包商授予的非重要和非排他性许可除外，（b）向适用客户授予知识产权使用权的非重要客户协议，其中授予该协议项下的履行是非排他性的、附带的，而不是重要的；（c）按照以往惯例在正常业务过程中授予雇员的惯常许可；

（vi）授予任何人对Axcelis或其任何子公司的任何许可、分许可、权利、权益或选择权或任何知识产权的所有合同，但（a）根据标准“现成”或“收缩包装”或“点击包装”协议获得许可的一般商业可用软件的许可，（b）非实质性协议，其中知识产权中、知识产权中或知识产权下的授予非排他性的、附带的、对协议项下的履行不重要的，以及（c）根据过去惯例从员工在正常业务过程中授予的惯常许可；

（vii）任何包含数量要求或承诺、排他性或优先采购安排、最惠国条款或促销要求的采购、销售或供应合同，但对Axcelis及其子公司并不重要的任何此类合同除外；

（viii）任何合理预期将导致在截止日期后的任何十二（12）个月期间支付超过1,000，000美元的基本租金的Axcelis租赁；

（ix）授予任何优先购买权或优先要约权或类似权利的任何协议，或限制或旨在限制Axcelis或其任何子公司拥有、经营、出售、转让、质押或以其他方式处置任何重大金额的资产或业务（在任何情况下超过1,000，000美元）的能力的任何协议；

（x）自2023年12月31日以来订立的任何收购或剥离协议（a），购买价格超过1000000美元，或（b）包含可合理预期超过1000000美元的“盈利”条款或其他或有付款义务（包括赔偿义务），但截至本协议签署之日尚未全部履行；

（xI）根据其条款限制Axcelis或其任何附属公司支付股息或其他分派的任何协议；

（xii）任何合营、合伙或类似安排的任何合约，或涉及Axcelis或其任何附属公司与任何其他人分享收入、利润、亏损、成本或负债的任何合约；

（xiii）任何“单一来源”供应合同，根据该合同，对Axcelis或其任何子公司具有重要意义的货物或材料从独家来源供应给Axcelis或该子公司；或

（十四）与任何政府实体的任何合同。

（b）Axcelis迄今已向Veeco提供了第4.16（a）节规定的合同的真实、正确和完整的副本。

（c）除非没有、也不会合理地预期单独或合计产生Axcelis重大不利影响，（i）Axcelis披露附表第4.16（a）节所列或要求列明的所有合同，或作为证据提交或要求提交给Axcelis SEC文件的所有合同（“Axcelis重大合同”）均有效、具有约束力并具有充分的效力和效力，并可由Axcelis或其适用的子公司根据其条款强制执行，但受一般影响债权人权利强制执行的法律限制的除外，根据一般衡平法原则或任何政府实体的酌处权，在此之前可能会提起任何寻求强制执行的程序，（ii）Axcelis或其适用的子公司已履行了其在Axcelis材料合同项下要求履行的所有义务，并且它没有（在有或没有通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之）违反或违约，并且据Axcelis所知，任何Axcelis材料合同的任何其他方都没有（在有或没有通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之）违反或违约，（iii）自2023年12月31日以来，Axcelis或其任何子公司均未收到任何实际、指称、可能或潜在违反或未能遵守任何Axcelis材料合同的任何条款或要求的书面通知，以及（iv）Axcelis或其任何子公司均未收到任何书面通知，表明任何一方有意取消、终止、实质性改变任何Axcelis材料合同项下的权利范围或未能续签任何Axcelis材料合同。

4.17知识产权。

（a）Axcelis披露附表第4.17（a）节列出了所有（i）已发布的专利和待决专利申请、（ii）商标注册和申请、（iii）版权注册和申请，以及（iv）互联网域名注册的完整和准确清单，在每种情况下，均由Axcelis或其任何子公司拥有或声称拥有（统称为“Axcelis注册知识产权”）。除非没有也不会合理地预期单独或合计产生Axcelis重大不利影响，否则Axcelis拥有Axcelis注册知识产权的所有权利、所有权和权益，不受Veeco设定的留置权或许可的留置权以外的所有留置权的影响，并且Axcelis注册知识产权的每一项此类物品均存续，并且据Axcelis所知，每一项此类登记物品均有效且可强制执行。

（b）Axcelis执行和交付本协议，或Axcelis履行本协议，均不会导致Axcelis或其任何子公司在任何知识产权上的任何权利的损失、没收、终止或损害，或导致任何人有权限制、终止或同意继续使用Axcelis或其任何子公司在任何知识产权上的任何权利，除非没有且合理地预期单独或总体上不会产生Axcelis重大不利影响。

（c）除非就Axcelis所知，Axcelis或其任何子公司或其业务的进行（i）均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯，且在过去三（3）年内未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，或（ii）目前构成，且在过去三（3）年内未构成，其开展业务所在的任何法域的法律规定的不正当竞争或贸易行为。Axcelis及其任何子公司在过去三（3）年内（或更早，如果目前尚未解决）均未收到任何书面指控、投诉、索赔、要求或通知，指控任何此类侵权、盗用或其他违规行为（包括Axcelis或其任何子公司必须许可或不使用任何人的任何知识产权的任何索赔），如果指控侵权、盗用或其他违规行为属实，则合理地预计这些行为将单独或总体上对Axcelis及其子公司的业务具有重要意义。据Axcelis所知，任何人都没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯Axcelis或其任何子公司拥有的任何知识产权，除非没有也不会合理地预期单独或总体上会产生Axcelis重大不利影响。Axcelis及其任何子公司在过去三（3）年内（或更早，如果目前尚未解决）均未提出或主张任何指控、投诉、索赔、要求或通知，指称任何此类侵权、盗用或其他违规行为，而这些指控所指称的侵权、盗用或其他违规行为，如果属实，则合理地预计会单独或总体产生Axcelis重大不利影响。

（d）Axcelis及其子公司已采取商业上合理的步骤，以维护、监管和保护Axcelis或其子公司拥有或声称拥有的对其业务具有重要意义的知识产权（“Axcelis Material Intellectual Property”）。除非没有也不会合理地预期会单独或总体产生AxCelis材料不利影响，否则所有AxCelis材料知识产权，凡因不为公众或可从其披露或使用中获得经济价值的其他人所普遍知晓而获得实际或潜在经济价值的，均已按照保护程序以保密方式予以维护，这些程序符合行业惯常使用的程序，以保护同等重要的权利，并且据AxCelis所知，足以保护免受未经授权的披露或使用。据Axcelis所知，不存在未经授权泄露任何构成机密信息的Axcelis材料知识产权的情况。除非据Axcelis所知没有也不会合理地预期单独或总体上会产生Axcelis重大不利影响，否则Axcelis及其子公司的所有前任和现任高级职员、董事、雇员、人员、顾问、顾问、代理人、独立承包商及其每一位前任，凡对这些实体的知识产权构想和开发作出贡献或参与其中的，均已与Axcelis或其子公司或前任之一订立有效且具有约束力的所有权协议，将此类知识产权的所有权归属于Axcelis或其子公司或前身之一。没有这类人主张，而且据Axcelis所知，没有这类人对任何Axcelis材料知识产权拥有任何权利、所有权、权益或其他主张，或有权收取任何特许权使用费或其他对价。

（e）除非没有也不会合理地预期单独或总体上具有Axcelis材料不利影响，否则任何Axcelis软件均不包含、或已经包含、正在或已经与任何开源材料相关联、源自、或与任何开源材料一起分发或使用其开发，其方式要求根据适用的开源许可，任何Axcelis软件：（i）以源代码形式披露或分发；（ii）为进行修改或衍生作品的目的而获得许可；或（iii）可免费重新分发（在每种情况下，除适用的情况外，未经修改的第三方开源材料本身）。除非没有也不会合理地预期单独或总体上会产生Axcelis材料不利影响，否则Axcelis及其子公司现在和一直都遵守它们所受的每个开源材料许可的条款和条件。

（f）除非没有也不会合理地预期单独或总体上具有Axcelis材料不利影响，否则Axcelis软件均不包含任何污染物。Axcelis及其子公司已实施行业标准程序，以减轻Axcelis软件包含任何污染物的可能性，除非没有也不会合理地预期单独或总体具有Axcelis材料不利影响。除非据Axcelis所知没有也不会合理地预期单独或总体上会产生Axcelis重大不利影响，否则不存在网络攻击、未经授权访问或使用（无论是未经授权还是违反授权）或损害任何IT资产（或存储在任何IT资产上的任何软件、信息或数据）的情况。

（g）除非对Axcelis及其子公司的业务没有、也不会合理地预期单独或总体上具有重要意义，（i）Axcelis及其子公司均未披露或向任何托管代理或任何其他人（受具有约束力和可强制执行的书面保密协议约束的雇员除外）交付任何Axcelis软件的任何源代码，且任何其他人均无权（或有的）或以其他方式获得此类源代码的访问权；（ii）未发生任何事件，且不存在任何情况或条件，（无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之）将导致或将导致向截至本协议之日不是受具有约束力和可强制执行的书面保密协议约束的现任雇员的任何人发布、交付、许可或以其他方式披露任何Axcelis软件的任何源代码；（iii）交易的完成将不构成要求从托管中发布任何Axcelis软件的源代码的源代码释放条件；（iv）没有向Axcelis、其子公司或任何托管代理提出任何请求，用于发布任何Axcelis软件的源代码。

（h）除非对Axcelis及其子公司的业务没有、也不会合理地预期单独或总体上具有重要意义，否则Axcelis及其子公司本身都不是、也没有参与任何专利池、标准制定组织、特殊利益集团、论坛、财团、委员会、工作组、行业协会或其他组织的成员，根据这些组织的规则，它有义务向任何人许可任何现有或未来的版权或专利，或不对任何人主张任何现有或未来的版权或专利。在不限制前述内容的情况下，Axcelis及其子公司均不是开放发明网的成员。

（i）本协议的执行和交付、交易的完成或Axcelis或其任何子公司履行其在本协议项下的义务的任何一项：（i）与Axcelis或其子公司在任何知识产权中、对任何知识产权的权利或任何此类知识产权的有效性、可执行性、使用权、使用权、所有权、注册权、注册权、优先权、期限、范围或有效性发生冲突或将发生冲突，或改变或损害或将改变或损害Axcelis或其子公司的任何权利，（ii）将改变任何或触发任何额外的特许权使用费、许可费，Axcelis或Veeco或其各自子公司的酬金或其他付款义务，或（iii）将导致向任何其他人授予、转让或转让任何许可或其他权利或权益，或以其他方式设押Axcelis或其子公司拥有或声称拥有的任何知识产权，或根据Axcelis或其子公司作为一方的任何合同，Veeco或其关联公司的任何其他知识产权。

（j）Axcelis及其子公司的IT资产在所有重大方面按照其文件和功能规范以及Axcelis及其子公司的要求运营Axcelis及其子公司目前开展的业务，并且在过去三（3）年中没有发生重大故障或失败，除非没有且合理预期不会单独或总体产生Axcelis重大不利影响。Axcelis及其子公司已实施商业上合理的措施，以保护存储或包含在其中的此类IT资产和信息的机密性和安全性，以防止任何未经授权的使用、访问、中断或腐败。Axcelis及其子公司已针对其IT资产实施了商业上合理的数据备份、数据存储、系统冗余和灾难避免程序。

4.18数据隐私。除非在过去三（3）年中没有且合理预期不会单独或总体产生Axcelis重大不利影响，（a）Axcelis及其子公司一直遵守管辖Axcelis及其子公司收集、使用、披露和保护个人信息的适用法律（统称为“Axcelis数据隐私和安全法”），（b）Axcelis及其子公司实施并维持商业上合理的组织、物理和技术措施，旨在保护其或其拥有或控制的个人信息，使其不受未经授权的访问、获取、更改、修改或使用，（c）Axcelis及其子公司或代表Axcelis及其子公司维护或处理的个人信息没有任何重大的未经授权的访问、获取、更改、修改、使用或丢失或其他滥用，以及（d）Axcelis及其子公司没有收到任何人的任何书面通知，声称违反了任何Axcelis数据隐私和安全法，并且没有也没有受到政府实体就任何Axcelis数据隐私和安全法进行的任何调查。

4.19经纪人费用。除Axcelis披露附表第4.19节规定的财务顾问费外，Axcelis或其任何子公司或其各自代表Axcelis或此类子公司的任何高级职员或董事均未雇用任何财务顾问、经纪人或发现者，或就与任何交易有关的任何财务顾问费、经纪人费用、佣金或发现者费用承担任何责任。

4.20 Axcelis财务顾问的意见。Axcelis的财务顾问J.P. Morgan Securities LLC已向Axcelis董事会提交了书面或口头意见（如果口头提出，将以书面形式予以确认），大意是，截至该意见发布之日，基于并受制于其中规定的假设、资格、限制和其他事项，从财务角度来看，本协议中规定的Veeco交换比率对Axcelis是公平的。

4.21 Veeco普通股的所有权。Axcelis或其任何关联公司或联系人都不是，在过去三（3）年中的任何时候，Axcelis或其任何关联公司或联系人都不是DGCL第203条所定义的Veeco的“感兴趣的股东”。Axcelis及其子公司、关联公司和联营公司不实益拥有Veeco普通股、Veeco优先股或Veeco其他证券的任何股份或任何期权、认股权证或其他权利以收购Veeco普通股或Veeco的其他证券，或（通过衍生证券或其他方式）在Veeco的任何其他经济利益。

4.22保险。Axcelis或其任何子公司目前作为一方的所有保险单（包括提供伤亡、责任和工人赔偿范围的保单，但不包括任何Axcelis福利计划）均具有完全效力和效力，并且据Axcelis所知，已由持牌保险人签发，所有与此类保险单相关的到期应付保费均已支付，并且未收到与任何此类保单相关的取消或终止通知，但此类取消或终止通知本不会有，也不会合理预期会有，单独或聚合，一种Axcelis材料的不利影响。除非没有也不会合理地预期单独或合计产生Axcelis重大不利影响，否则Axcelis及其子公司均已且自2023年12月31日以来一直就其资产和财产以及其业务开展的金额和风险投保，其合理判断足以遵守法律，并足以保护其资产和财产以及开展业务。

4.23收购条款。假设Veeco在第3.21节中所述的陈述和保证的准确性，Axcelis董事会已经并将采取一切行动，以便DGCL第203节和任何其他收购条款中包含的适用于企业合并的限制（无论是程序、投票、批准、公平或其他）现在和将来都不适用于本协议的执行、交付和履行，以及及时完成合并和任何其他交易，并且不会限制、损害或延迟Veeco作为股东投票或以其他方式行使所有权利的能力。没有“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”或其他类似收购条款或Axcelis章程或Axcelis章程中的任何反收购条款适用于或在生效时间将适用于Axcelis证券、合并或其他交易。

4.24资产。除Axcelis拥有的不动产和Axcelis租赁的不动产外，Axcelis或Axcelis的子公司对反映为拥有的所有重大有形资产拥有良好且可销售的所有权或良好且有效的租赁权益，其在本文件日期之前提交的AxCelis SEC文件中所载的AxCelis最近的合并资产负债表上租赁或使用的资产（自该资产负债表日期以来按照以往惯例在正常业务过程中出售或处置的财产或资产除外）没有任何留置权，且没有任何留置权，但允许的留置权除外。

4.25顶级客户和供应商。

（a）Axcelis披露时间表第4.25（a）节列出了每个客户的真实、完整和正确的名单，这些客户在截至2023年12月31日的年度或截至2024年12月31日的年度，根据该期间的收入，是Axcelis的二十（20）个最大收入来源之一（每个客户都是“Axcelis顶级客户”）。截至本协议签署之日，Axcelis及其任何子公司均未收到任何Axcelis Top客户的书面通知，该客户打算终止或对与Axcelis或其任何子公司的现有合同进行重大不利修改。

（b）Axcelis披露附表第4.25（b）节列出了每个供应商的真实、完整和正确名单，这些供应商在截至2023年12月31日的年度或截至2024年12月31日的年度，根据这一期间已付或应付的金额，是Axcelis的二十（20）个最大供应商之一（每个供应商都是“Axcelis顶级供应商”）。截至本协议签署之日，Axcelis及其任何子公司均未收到任何Axcelis顶级供应商的书面通知，该供应商打算终止或实质性地对与Axcelis或其任何子公司的现有合同进行不利修改。

4.26产品缺陷及保修。

（a）自2023年12月31日以来，所有由Axcelis或其任何子公司销售和目前支持的Axcelis产品均已按照Axcelis及其子公司适用的合同承诺、保证和规格提供，除非作为一个整体，Axcelis及其子公司个别或总体上没有、也不会合理地预期是重要的。

（b）Axcelis在最近的Axcelis SEC财务报表中反映的保修准备金是根据与过去惯例一致的历史保修经验率计算的，据Axcelis所知，截至最近的Axcelis SEC财务报表之日，该准备金足以支付Axcelis及其子公司在最近的Axcelis SEC财务报表之日就Axcelis或其任何子公司向其各自客户销售的任何产品（包括Axcelis产品）所承担的未到期保修责任，除非过去没有也不会合理预期，单独或合计，向Axcelis及其子公司提供材料，作为一个整体。自最近的Axcelis SEC财务报表以来，Veeco没有实质性地修改其在计算保修准备金方面的做法。据Axcelis所知，截至本协议日期，Axcelis目前的保修准备金足以支付Axcelis及其子公司对Axcelis或其任何子公司向其各自客户销售的任何产品（包括Axcelis产品）截至本协议日期未到期的保修责任。

4.27合并子公司。自成立之日起，Merger Sub除执行本协议、履行其在本协议项下的义务及其附属事项外，未开展任何业务或进行任何业务。Merger Sub的法定股本由1,000股普通股组成，每股面值0.01美元，所有这些股票均已有效发行，已全额支付且不可评估，由Axcelis直接或间接拥有，没有任何留置权。

4.28无其他申述或保证。Axcelis在此承认并同意，除第3条规定的陈述和保证外，（a）Veeco或其任何股东或代表，或任何其他人，均未就Veeco或其业务或运营作出或正在作出任何明示或默示的陈述或保证，包括向Axcelis或其任何关联公司、股东或代表，或任何其他人提供或提供的任何信息，或，除非本协议另有明确规定，有或有任何义务或义务向Axcelis或其任何关联公司、股东或代表或任何其他人提供与本协议、交易或其他有关的任何信息，以及（b）在法律允许的最大范围内，Veeco或其任何关联公司、股东或代表或任何其他人，均不会对Axcelis或其任何关联公司、股东或代表或任何其他人承担或将因交付而产生的任何责任或赔偿或任何种类或性质的其他义务，向Axcelis或其任何关联公司、股东或代表、或任何其他人传播或任何其他分发，或Axcelis或其任何关联公司、股东或代表、或任何其他人使用Veeco或其任何关联公司、股东或代表、或任何其他人向他们中的任何人提供或提供的任何此类信息，以及（根据第3条规定的Veeco的明确陈述和保证）Axcelis及其子公司、关联公司、股东和代表、或任何其他人，明确否认依赖Veeco或任何人可能就Veeco作出的任何此类信息（包括其准确性或完整性）或任何陈述或保证或其他陈述或遗漏，但本协议中规定的陈述和保证除外。

第五条

盟约

5.1 Veeco及其子公司开展业务待生效时间。Veeco同意，在本协议日期和生效时间之间，除法律要求或本协议另有明确设想或要求的Veeco披露附表第5.1节规定的情况外，除非Axcelis另有书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），否则Veeco将并将促使其每个子公司（i）仅在正常业务过程中开展业务，（ii）使用其商业上合理的努力来保持现有高级职员的服务，Veeco及其每个子公司的雇员和顾问，并维护Veeco及其每个子公司与Veeco或其任何子公司有业务关系的人的商誉和当前关系，（iii）运用其商业上合理的努力保持其业务组织完整并遵守所有适用的法律；但如果Veeco或其任何子公司就第5.1（a）-（w）节的任何条款具体涉及的任何事项采取的行动或不作为得到第5.1（a）-（w）节的明确许可或在Veeco披露附表第5.1节中规定，则不得被视为违反本句。在不限制前述内容的情况下，除Veeco披露附表第5.1节规定的情况外，根据法律要求或本协议另有明确设想或要求，Veeco不得、也不得允许其任何子公司在本协议日期至生效时间之间，未经Axcelis事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）而直接或间接采取以下任何行动：

（a）修订或以其他方式更改其公司注册证书或章程或同等组织文件（包括通过合并或其他方式）；

（b）发行、出售、质押、处置、授予、转让或设押，或授权发行、出售、质押、处置、授予、转让或设押Veeco或其任何类别的任何子公司的任何股本股份或其他股权，或可转换为、可交换或可行使该股本或其他股权的任何股份的证券，或任何期权、认股权证或任何种类的其他权利，以获取该股本或其他股权的任何股份或该可转换或可交换证券，或Veeco或其任何子公司的任何其他所有权权益（包括合同权利所代表的任何此类权益），或任何“幻影”股票、“幻影”股票权利、股票增值权或基于股票的履约权，但（i）发行与Veeco优先股转换有关的Veeco普通股，在每种情况下，根据其条款截至本协议日期尚未发行，（ii）在Veeco RSU或Veeco PSU归属时发行Veeco普通股，在本协议日期尚未发行或根据本协议条款发行的每一种情况下，（iii）根据Veeco ESPP或（iv）根据Veeco披露附表第5.1（b）节规定发行Veeco普通股的任何股份；

（c）出售、质押、处置、转让、租赁、许可、担保或设押（许可留置权除外）（i）Veeco或其任何子公司的任何价值超过2000000美元的财产或资产，或（ii）任何Veeco拥有的不动产或Veeco租赁的不动产，但依据现有合同或在符合以往惯例的正常业务过程中出售或购买货物、产品、库存或个人财产的情况除外；

（d）（i）出售、转让、质押、授予或取得、同意授予或从任何人取得，或以其他方式设押、转让、许可、放弃、置于公共领域、许可失效、披露或同意披露或以其他方式处置任何Veeco Material知识产权，但（a）根据现有合同的条款或在符合以往惯例的正常业务过程中以非排他性方式对任何此类知识产权进行许可的情况除外，（b）放弃或以其他方式处分不再在Veeco及其子公司的业务中使用或有用或在其他方面经济上不实际可维护的此类知识产权，或（c）任何此类知识产权在其法定期限结束时（或在正常业务过程中以其他方式）到期，或（ii）在任何一项或多项诉讼中妥协、和解或同意和解或同意判决，或就任何Veeco Material知识产权提起任何诉讼，但在符合以往惯例的正常业务过程中除外；

（e）就其任何股本或其他股权（Veeco的全资附属公司向Veeco或Veeco的另一全资附属公司支付的股息除外）宣派、搁置、作出或支付任何股息或其他分派（不论是以现金、股份、财产或其组合支付），或就其股本或其他股权的投票或登记订立任何协议；

（f）直接或间接重新分类、合并、拆分、细分或修订其任何股本或其他股权的条款，或赎回、购买或以其他方式收购其任何股本或其他股权，但为履行与根据Veeco股票计划授予的奖励有关的预扣税义务而扣留Veeco普通股的股份以及Veeco在与根据Veeco股票计划的条款在奖励持有人终止雇用或服务时没收奖励相关的与过去惯例一致的正常业务过程中的收购除外；

（g）将Veeco或其任何附属公司与任何人合并或合并，或采纳完全或部分清算计划或决议，规定对Veeco或其任何附属公司进行完全或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组，但在正常业务过程中不会对Veeco及其附属公司或交易产生重大不利影响的内部重组除外；

（h）收购（包括通过合并、企业合并、要约收购、合并或收购股份或资产）任何人的任何权益或其任何资产、许可、权利、产品线、运营或业务，在每种情况下（i）价值超过1,000，000美元或（ii）合理预期会阻止或实质性延迟交易的完成，在每种情况下，除（a）在正常业务过程中购买设备和库存和（b）根据Veeco披露附表第5.1（h）节规定的合同外；

（i）就所借款项回购、偿还、再融资或招致任何债务，但截至本协议日期任何该等债务的条款所规定的除外，或发行任何债务证券或承担、担保或背书，或作为通融（不论是直接、或有或以其他方式）对任何人（Veeco的全资附属公司除外）就所借款项承担的义务负责，但根据现有Veeco信贷融资进行的借款或在符合以往惯例的正常业务过程中为营运资金和一般公司用途发行商业票据除外；

（j）向任何其他人（Veeco的任何全资附属公司除外）作出总额超过10,000，000美元的贷款、垫款或出资或投资；

（k）终止、取消、续签或要求或同意任何Veeco材料合同项下的任何重大变更或重大放弃，或订立或实质性修订任何合同，如果在本合同日期存在，则将是Veeco材料合同，在每种情况下，不是在与过去惯例一致的正常业务过程中；

（l）作出或授权任何超出本协议日期之前向Axcelis披露的Veeco资本支出预算的资本支出，但合计不超过10,000，000美元的资本支出除外；

（m）除适用法律或Veeco披露附表第3.11（a）节所披露的任何Veeco福利计划的现有条款所要求的范围外，或如Veeco披露附表第5.1（m）节所述：（a）增加或承诺增加应付或将成为应付给Veeco或其子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或个人服务提供商的薪酬或福利；（b）授予任何股权或基于股权的奖励；（c）授予或支付，或承诺授予或支付任何奖金、奖励，向Veeco或其子公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或个人服务提供商（包括根据《守则》第409A条或第4999条）支付遣散费或解雇费或交易或留任奖金的任何权利，或与其订立任何遣散费协议（包括汇总、赔偿或以其他方式偿还任何此类个人所招致的任何税款的任何义务）；（d）与任何工会或劳工组织订立、采纳、订立或实质上修订任何集体谈判协议或其他合同；（e）订立、采纳、订立，修订或终止任何Veeco福利计划（包括任何计划、协议、计划、政策或其他安排，如果Veeco福利计划在本协议日期存在，则为Veeco福利计划），但与不会实质性增加福利或导致行政成本实质性增加的健康和福利计划的例行、非实质性或部级修订有关的除外；（f）修订或修改任何Veeco福利计划下的任何绩效标准、指标或目标，以便与这些标准相比，截至本协议日期生效的任何Veeco福利计划下的指标或目标，与没有此类修订或修改的情况相比，合理地预期更有可能实现绩效标准、指标或目标；（g）采取任何行动放弃任何绩效或归属标准，或加速任何Veeco福利计划下的归属、可行使性或资金；或（h）雇用或终止雇用Veeco的任何执行官，但因原因、死亡或残疾而终止雇用或采取Veeco披露时间表第5.1（m）（9）节所述行动除外；

（n）免除向Veeco或其附属公司的雇员提供的任何贷款；

（o）根据经修订的1988年《工人调整和再培训通知法》（“WARN法案”）或任何类似的联邦、州、地方或外国法律，从事任何需要通知的“工厂关闭”、“大规模裁员”或类似行为；

（p）放弃、释放、支付、解除或满足价值超过3000000美元的任何索赔、负债或义务（绝对、应计、或有或其他），但在符合以往惯例的正常业务过程中并按照其条款除外；

（q）对会计政策、惯例、原则、方法或程序进行任何变更，但GAAP或政府实体要求的除外；

（r）放弃、解除、转让、解决或妥协Veeco或其任何子公司持有的价值超过3,000，000美元的任何索赔或权利；

（s）妥协、和解或同意和解任何程序或调查（包括与本协议或交易有关的任何程序或调查），但与以往惯例一致的正常业务过程中仅涉及单独或合计不超过3,000，000美元的金钱损害赔偿的妥协、和解或协议除外，在任何情况下均未对Veeco或其任何子公司施加衡平法救济或承认其有不当行为；

（t）除非在正常业务过程中：（i）作出、更改或撤销任何重大税务选择，（ii）为重大税务或重大税务会计方法的目的而更改任何税务会计期间，（iii）提交任何重大修订的税务申报表，（iv）结算或妥协任何与重大税额有关的审计或程序，（v）同意延长或放弃与重大税额有关的诉讼时效，（vi）订立《守则》第7121条（或州、地方、或非美国法律）有关任何物质税，或（vii）放弃任何要求物质税退款的权利；

（u）召开Veeco股东的任何年度或特别会议（或其任何休会），但Veeco股东大会和任何Veeco股东年度会议除外（仅限于该Veeco年度会议未与Veeco股东大会合并）；

（v）未尽合理努力维持Veeco披露附表第3.22条所设想的现有重大保险单或可比的替换保单，但以合理成本为限；或

（w）授权或订立任何合约以作出上述任何一项或以其他方式作出任何承诺以作出上述任何一项。

5.2 Axcelis及其子公司开展业务待生效时间。Axcelis同意，在本协议日期和生效时间之间，除法律要求或本协议另有明确设想或要求的Axcelis披露附表第5.2节规定的情况外，除非Veeco另有书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），Axcelis将并将导致其每个子公司（i）仅在正常业务过程中开展业务，（ii）使用其商业上合理的努力来保持现有高级职员的服务，Axcelis及其每个子公司的雇员和顾问，并维护Axcelis及其每个子公司与Axcelis或其任何子公司有业务关系的人的商誉和当前关系，（iii）运用其商业上合理的努力保持其业务组织完整并遵守所有适用的法律；但如果Axcelis或其任何子公司就第5.2（a）-（w）条的任何规定具体涉及的任何事项采取的行动或不作为得到第5.2（a）-（w）条的明确许可或在Axcelis披露附表第5.2条中规定，则不应被视为违反本句。在不限制前述内容的情况下，除法律要求或本协议另有明确设想或要求的Axcelis披露附表第5.2节规定的情况外，Axcelis不得、也不得允许其任何子公司在本协议日期至生效时间之间，未经Veeco事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）而直接或间接采取以下任何行动：

（a）修订或以其他方式更改其公司注册证书或章程或同等组织文件（包括通过合并、合并或其他方式）；

（b）发行、出售、质押、处置、授予、转让或设押，或授权发行、出售、质押、处置、授予、转让或设押Axcelis或其任何类别的任何子公司的任何股本股份或其他股权，或可转换为、可交换或可行使该股本或其他股权的任何股份的证券，或任何期权、认股权证或任何种类的其他权利，以收购该股本或其他股权的任何股份或该可转换或可交换证券，或Axcelis或其任何子公司的任何其他所有权权益（包括以合同权利为代表的任何此类权益），或任何“幻影”股票、“幻影”股票权利、股票增值权或基于股票的履约权，但（i）在Axcelis RSU（包括基于绩效的Axcelis RSU）归属时发行Axcelis普通股，这些RSU截至本协议日期尚未偿还或根据本协议条款发行，（ii）与根据本协议条款承担和转换Veeco RSU、Veeco PSU和Veeco限制性股票奖励有关，（iii）根据Axcelis ESPP或（iv）根据Axcelis披露附表第5.2（b）条所列的Axcelis普通股发行任何股份；

（c）出售、质押、处置、转让、租赁、许可、担保或设押（许可留置权除外）（i）Axcelis或其任何子公司的任何价值超过2000000美元的财产或资产，或（ii）任何Axcelis拥有的不动产或Axcelis租赁的不动产，但依据现有合同或在符合以往惯例的正常业务过程中出售或购买货物、产品、库存或个人财产的情况除外；

（d）（i）出售、转让、质押、授予或取得、同意授予或从任何人取得，或以其他方式设押、转让、许可、放弃、置于公共领域、许可失效、披露或同意披露或以其他方式处置任何Axcelis重要知识产权，但（a）根据现有合同的条款或在符合以往惯例的正常业务过程中在非排他性基础上对任何此类知识产权的许可，（b）放弃或以其他方式处分不再在Axcelis及其子公司的业务中使用或有用或在其他方面经济上不实际可维持的该等知识产权，或（c）任何该等知识产权在正常业务过程中的法定期限（或其他）届满，或（ii）在任何一项或多项诉讼中妥协、和解或同意和解或同意判决，或就任何Axcelis材料知识产权提起任何诉讼，但在符合以往惯例的正常业务过程中除外；

（e）就其任何股本或其他股权（Axcelis的全资附属公司向Axcelis或Axcelis的另一全资附属公司支付的股息除外）宣派、搁置、作出或支付任何股息或其他分派（不论是以现金、股份、财产或其组合支付），或就其股本或其他股权的投票或登记订立任何协议；

（f）直接或间接重新分类、合并、拆分、细分或修订其任何股本或其他股权的条款，或赎回、购买或以其他方式收购其任何股本或其他股权，但为履行与根据Axcelis股票计划授予的奖励有关的预扣税义务而代扣Axcelis普通股的股份除外，以及Axcelis在与根据Axcelis股票计划的条款在奖励持有人终止雇佣或服务时没收奖励相关的与过去惯例一致的正常业务过程中的收购；

（g）将Axcelis或其任何附属公司与任何人合并或合并，或采纳完全或部分清算计划或决议，规定对Axcelis或其任何附属公司进行完全或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组，但不包括在正常业务过程中不会对Axcelis及其附属公司或交易产生重大不利影响的内部重组；

（h）收购（包括通过合并、企业合并、要约收购、合并或收购股份或资产）任何人的任何权益或其任何资产、许可、权利、产品线、运营或业务，在每种情况下（i）价值超过1,000，000美元或（ii）合理预期会阻止或实质性延迟交易的完成，在每种情况下，除（a）在正常业务过程中购买设备和库存和（b）根据Axcelis披露附表第5.2（h）节规定的合同外；

（i）就所借款项回购、偿还、再融资或招致任何债务，但截至本协议日期任何该等债务的条款所规定的除外，或发行任何债务证券或承担、担保或背书，或以其他方式作为通融而对任何人（Axcelis的全资附属公司除外）就所借款项承担的义务负责，但根据Axcelis现有信贷融资项下的借款或在符合以往惯例的正常业务过程中为营运资金和一般公司用途而发行商业票据除外；

（j）向任何其他人（Axcelis的任何全资附属公司除外）作出总额超过10,000，000美元的贷款、垫款或出资或投资；

（k）终止、取消、续签或要求或同意任何Axcelis材料合同项下的任何重大变更或重大放弃，或订立或实质性修订任何合同，如果在本合同日期存在，则将是Axcelis材料合同，在每种情况下，不是在与过去惯例一致的正常业务过程中；

（l）作出或授权任何超出本协议日期之前向Veeco披露的Axcelis资本支出预算的资本支出，但合计不超过10,000，000美元的资本支出除外；

（m）除适用法律或Axcelis披露附表第4.11（a）节所披露的任何Axcelis福利计划的现有条款或Axcelis披露附表第5.2（m）节所规定的范围外：（a）增加或承诺增加应付或将成为应付给Axcelis或其子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或个人服务提供商的薪酬或福利；（b）授予任何股权或基于股权的奖励；（c）授予或支付，或承诺授予或支付任何奖金、奖励，向Axcelis或其子公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或个人服务提供商（包括根据《守则》第409A条或第4999条）支付遣散费或解雇费或交易或留任奖金的任何权利，或与其订立任何遣散费协议（包括对任何此类个人所招致的任何税款进行总额、赔偿或以其他方式补偿的任何义务）；（d）与任何工会或劳工组织订立、采纳、订立或实质性修订任何集体谈判协议或其他合同；（e）订立、采纳、订立，修订或终止任何Axcelis福利计划（包括任何计划、协议、计划、政策或其他安排，如果该计划在本协议日期存在，则为Axcelis福利计划），但与不会实质性增加福利或导致行政成本实质性增加的健康和福利计划的例行、非实质性或部级修订有关的情况除外；（f）修订或修改任何Axcelis福利计划下的任何绩效标准、指标或目标，以便与这些标准相比，自本协议之日起生效的任何Axcelis福利计划下的指标或目标，与没有此类修订或修改的情况相比，合理预期更有可能实现绩效标准、指标或目标；（g）采取任何行动放弃任何绩效或归属标准或加速任何Axcelis福利计划下的归属、可行使性或资金；或（h）雇用或终止雇用Axcelis的任何执行官，但因原因、死亡或残疾而终止雇用除外；

（n）免除对Axcelis或其子公司雇员的任何贷款；

（o）根据《WARN法案》或任何类似的联邦、州、地方或外国法律从事任何需要通知的“工厂关闭”、“大规模裁员”或类似行为；

（p）放弃、释放、支付、解除或满足价值超过3000000美元的任何索赔、负债或义务（绝对、应计、或有或其他），但在符合以往惯例的正常业务过程中并按照其条款除外；

（q）对会计政策、惯例、原则、方法或程序进行任何变更，但GAAP或政府实体要求的除外；

（r）放弃、解除、转让、解决或妥协Axcelis或其任何子公司持有的价值超过3,000，000美元的任何索赔或权利；

（s）妥协、解决或同意解决任何程序或调查（包括与本协议或交易有关的任何程序或调查），但在符合以往惯例的正常业务过程中仅涉及单独或合计支付不超过3,000，000美元的金钱损害赔偿的妥协、和解或协议除外，在任何情况下均未对Axcelis或其任何子公司施加衡平法救济或承认其有不当行为；

（t）除非在正常业务过程中：（i）作出、更改或撤销任何重大税务选择，（ii）为重大税务或重大税务会计方法的目的而更改任何税务会计期间，（iii）提交任何重大修订的税务申报表，（iv）结算或妥协任何与重大税额有关的审计或程序，（v）同意延长或放弃与重大税额有关的诉讼时效，（vi）订立《守则》第7121条（或州、地方、或非美国法律）有关任何物质税，或（vii）放弃任何要求物质税退款的权利；

（u）召开Axcelis股东的任何年度或特别会议（或其任何休会），但Axcelis股东大会及任何Axcelis股东年会除外（仅限于该Axcelis年度会议未与Axcelis股东大会合并）；

（v）未尽合理努力维持《Axcelis披露附表》第4.22条所设想的现有重大保险单或可比较的替换保单，但以合理成本为限；或

（w）授权或订立任何合约以作出上述任何一项或以其他方式作出任何承诺以作出上述任何一项。

5.3表格S-4和联合委托书的编制；股东大会。

（a）在本协议执行后，（i）Axcelis和Veeco应在切实可行的范围内尽快共同编制并促使向SEC提交、发送给Axcelis股东和Veeco股东（如适用）的与Axcelis股东大会和Veeco股东大会有关的联合委托书，以及（ii）Axcelis和Veeco应共同编制且Axcelis应向SEC提交表格S-4，其中联合委托书将作为招股说明书包括在内，与根据《证券法》登记将在合并中发行的Axcelis普通股股份有关。Veeco和Axcelis各自应尽其合理的最大努力在提交后尽快宣布表格S-4生效（包括通过回应SEC的评论），Axcelis应尽其合理的最大努力保持注册声明的有效性，只要是完成合并所必需的。在S-4表格生效日期之前，Veeco和Axcelis各自应就发行Axcelis普通股采取任何适用的证券法合理要求采取的所有行动。Axcelis和Veeco各自应提供对方可能合理要求的与任何此类行动以及表格S-4和联合委托书的编制、归档和分发有关的所有信息。表格S-4生效后，Axcelis和Veeco各自应尽其合理的最大努力促使将联合委托书邮寄给各自的股东。Axcelis不会提交、修改或补充表格S-4，Axcelis或Veeco也不会提交、修改或补充联合代理声明，在每种情况下，都没有向另一方提供审查和评论的合理机会，并真诚地考虑另一方对其的评论。如果在生效时间之前的任何时间，Axcelis或Veeco或其各自的任何关联公司、董事或高级管理人员应被Axcelis或Veeco发现，这些信息应在表格S-4或联合代理声明的修订或补充中列出，以便该等文件中的任何一份都不会包含对重大事实的任何错误陈述，或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导，发现此类信息的一方应立即通知另一方，并应迅速向SEC提交描述此类信息的适当修改或补充，并在法律要求的范围内向Axcelis的股东和Veeco的股东传播。Axcelis应及时通知Veeco表格S-4生效的时间，以及在任何司法管辖区发布任何停止令或暂停与合并有关的可发行的Axcelis普通股的股份资格以供发售或出售的时间，Axcelis应尽其合理的最大努力使任何此类停止令或暂停被解除、撤销或以其他方式终止。此外，每一方同意向另一方及其法律顾问提供任何书面评论或请求的副本，并应将任何口头评论或请求及时通知另一方，该一方或其法律顾问可能会在收到此类评论或请求后立即从SEC或其工作人员处收到有关表格S-4或联合代理声明的任何口头或口头回复。应给予每一方当事人及其各自的律师合理的机会对任何此类答复进行审查和评论，每一方当事人应适当考虑另一方当事人及其各自的律师对其建议的增加、删除或更改。Axcelis和Veeco均不得、Axcelis和Veeco不得尽合理最大努力促使其各自的代表不同意参加与SEC或其任何工作人员举行的与表格S-4或联合代理声明有关的任何实质性会议或会议（包括通过电话），除非其事先与另一方协商，并在SEC允许的范围内允许另一方参加。

（b）Veeco股东大会。

（i）Veeco应在向SEC提交表格S-4且双方以其他方式相互确定为适当的日期后立即确定一个记录日期，并在表格S-4生效后在切实可行的范围内尽快为寻求Veeco股东批准的目的适当召集并发出通知并召集和举行其股东会议（“Veeco股东会议”）；但前提是，Veeco可在获得Axcelis事先书面同意的情况下推迟或休会Veeco股东大会（a），不得无理拒绝同意，有条件或延迟；（b）如果未确定法定人数；（c）为提交和邮寄Veeco董事会在与外部法律顾问协商后善意确定的任何补充或修订披露留出合理的额外时间，这是适用法律规定的必要条件，并且此类补充或修订披露由Veeco的股东在Veeco股东大会之前传播和审查；（d）留出合理的额外时间征求更多的代理人，如果以及在其他情况下无法获得必要的Veeco股东批准的范围内；或（e）如果法律要求；但条件是，在（b）、（c）、（d）和（e）条款的情况下，未经Axcelis事先书面同意，Veeco股东大会不得自原定的Veeco股东大会日期起累计延期或休会超过二十（20）个工作日，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；此外，条件是，若Axcelis根据本协议条款推迟或延期召开Axcelis股东大会，Veeco可将Veeco股东大会推迟或延期相同天数。Veeco应根据Axcelis的合理请求，至少在Veeco股东大会召开日期前的最后七（7）个工作日的每个工作日每天向Axcelis提供关于Veeco收到的关于Veeco股东批准的代理总数的通知。

（ii）Veeco应通过Veeco董事会作出Veeco建议，并将该Veeco建议列入联合代理声明（受5.4节的约束），除非Veeco董事会已根据第5.4节作出Veeco不利建议的变更，否则应尽其合理的最大努力（a）从其股东代理人那里征求有利于通过本协议和交易（包括合并）的意见，以及（b）采取所有其他必要或可取的行动以确保Veeco股东的批准。除第5.4（b）条和第5.4（d）条明确允许的情况外，Veeco董事会及其任何委员会均不得（x）以不利于Axcelis的方式拒绝、撤回、修改或限定，或公开提议拒绝、撤回、修改或限定Veeco董事会对本协议、合并和其他交易的批准、确定可取性或建议，（y）作出或允许任何董事或执行官作出，由Veeco董事会或此类委员会或代表Veeco董事会或此类委员会就Veeco股东大会发表的任何公开声明，其合理预期将具有相同效果或（z）批准、确定为可取，或建议，或公开提议批准、确定为可取或建议任何竞争性提案（上述（x）、（y）和（z）条款中规定的行动被称为“Veeco不利建议变更”）。

（c）Axcelis股东大会。

（i）Axcelis应在S-4表格已提交给SEC且双方以其他方式相互确定为适当的日期之后，在切实可行的范围内尽快确定记录日期，并在S-4表格生效后尽快为寻求Axcelis股东批准的目的适当召集并发出通知并召集和举行其股东会议（“Axcelis股东会议”）；但前提是，Axcelis可在Veeco事先书面同意的情况下推迟或延期Axcelis股东大会（a），不得无理拒绝、附加条件或延迟同意；（b）如果未确定法定人数；（c）为提交和邮寄Axcelis董事会在与外部律师协商后善意确定的任何补充或修订披露留出合理的额外时间，这是适用法律所必需的，并且此类补充或修订披露由Axcelis的股东在Axcelis股东大会之前传播和审查；（d）留出合理的额外时间征求更多的代理人，如果不能以其他方式获得必要的Axcelis股东批准，并在此范围内；或（e）如果法律要求；但条件是，在（b）、（c）、（d）和（e）条的情况下，未经Veeco事先书面同意，Axcelis股东大会不得延期或休会自原定的股东大会日期起总计超过二十（20）个工作日，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意；此外，但前提是，如Veeco根据本协议条款延期或延期召开Veeco股东大会，Axcelis可将Axcelis股东大会延期或延期相同天数。Axcelis应根据Veeco的合理请求，在Axcelis股东大会召开日期之前的最后七（7）个工作日的每个工作日，至少每天向Veeco提供关于Axcelis收到的与Axcelis股东批准有关的代理总数的通知。

（ii）Axcelis应通过Axcelis董事会作出Axcelis建议，并将该Axcelis建议包括在联合代理声明中（受5.4节的约束），除非Axcelis董事会已根据第5.4节作出Axcelis不利建议变更，否则应尽其合理的最大努力（a）向其股东征集有利于批准Axcelis股票发行的代理，以及（b）采取所有其他必要或可取的行动以确保Axcelis股东的批准。除第5.4（b）条和第5.4（d）条明确允许的情况外，Axcelis董事会或其任何委员会均不得（x）以不利于Veeco的方式拒绝、撤回、修改或限定，或公开提议拒绝、撤回、修改或限定，Axcelis董事会对此次股票发行的批准、确定可取性或建议，（y）作出或允许任何董事或执行官作出，由Axcelis董事会或此类委员会或其代表就Axcelis股东大会发表的任何公开声明，其合理预期将具有相同效果或（z）批准、确定为可取的，或建议，或公开提议批准、确定为可取的，或建议任何竞争性提案（上述（x）、（y）和（z）条款中规定的行动被称为“Axcelis不利建议变更”）。

（d）Veeco和Axcelis将尽各自合理的最大努力设定Veeco股东大会和Axcelis股东大会的记录日期，并在同一天举行。

5.4不招揽交易。

（a）Veeco和Axcelis各自应立即停止，并应促使其各自的子公司和代表立即停止与任何人就竞争性提案（包括有关Veeco及其子公司或Axcelis及其子公司（如适用）的任何非公开信息的提供），或就可合理预期会导致竞争性提案的任何提案进行的任何讨论或谈判，并应要求迅速（无论如何，在本协议日期的两（2）个工作日内）向Veeco或Axcelis（如适用）退回，或已迅速销毁，在任何此类讨论或谈判中提供的任何机密信息。自本协议之日起至本协议生效时间或根据第7条有效终止之日（以较早者为准），Veeco和Axcelis各自不得且应促使其各自的子公司和代表不直接或间接（i）招揽、发起或明知而鼓励或明知而诱导（包括通过提供信息的方式），或采取任何旨在促进任何查询或提出构成或合理地预期将导致任何竞争性提案的任何提案的任何提案的任何其他有意为之的行动，或（ii）就任何竞争性提案进行任何讨论或谈判；但条件是，如果在获得Veeco股东批准（就Veeco而言）或Axcelis股东批准（就Axcelis而言）之前，以及在收到在本协议日期之后提出的善意书面竞争性提案之后，Veeco董事会或Axcelis董事会（如适用）本着诚意（在与Veeco或Axcelis的财务顾问和外部法律顾问协商后）合理地预计将导致一项优先提案，而该提案并未直接或间接征求，在违反本5.4节的情况下发起或故意鼓励，Veeco董事会或Axcelis董事会（如适用）在与财务顾问和外部法律顾问（如适用）协商后善意确定，未就此类竞争性提案采取行动将不符合其根据适用法律承担的受托责任，Veeco或Axcelis可针对此类竞争性提案（如适用）并在遵守第5.4（c）节的情况下，（a）根据可接受的保密协议向提出此类竞争性提案的人提供有关Veeco或Axcelis（如适用）的信息，及（b）与该人士（以及该人士的代表及融资来源（如有的话））就该竞争建议进行讨论或谈判。除本条第5.4条明确许可外，Axcelis和Veeco各自不得且应促使其各自的子公司和代表自本协议之日起至本协议生效时间或本协议根据第7条终止之日（如有的话）中较早的日期直接或间接（1）批准、背书、推荐或订立，或公开提议批准、背书、推荐或订立任何意向书、谅解备忘录、原则性协议、收购协议，与任何竞争提案有关的合并协议或类似的最终协议（可接受的保密协议除外）；（2）采取任何行动，使任何收购法规的规定不适用于竞争提案所设想的任何交易；（3）终止、修订、发布、修改或故意不执行适用方就竞争提案订立或考虑订立的任何停顿、保密或类似协议的任何条款，或根据该协议授予任何许可、放弃或请求（在Axcelis董事会或Veeco董事会（如适用）的范围内，经与外部法律顾问协商后善意确定，不采取第（3）条规定的任何此类行动将不符合其根据适用法律承担的受托责任）；或（4）提议采取上述任何一项行动。为免生疑问，本条第5.4（a）条的任何规定均不得解除任何一方根据第5.6条承担的义务。

（b）尽管有本协议的任何其他规定，包括第5.3节，但在遵守本第5.4节的情况下，在收到Veeco股东批准之前，Veeco董事会可以，或者在收到Axcelis股东批准之前，Axcelis董事会可以，针对未直接或间接征求、发起或故意鼓励违反本第5.4节的任何善意书面竞争提案，实施Veeco不利建议变更或Axcelis不利建议变更（如适用），当且仅当（i）Veeco董事会或Axcelis董事会（如适用），经与Veeco或AXCELIS的财务顾问和外部法律顾问协商后，本着诚意得出结论，此类竞争性提案构成优先提案；（ii）AXCELIS董事会或Veeco董事会（如适用）提前五（5）个工作日向另一方提供其打算采取此类行动的书面通知（“竞争性提案通知”），该通知应包括第5.4（c）节中规定的与此类竞争性提案有关的信息，以及此类竞争性提案的副本（如果有，为实现该竞争性建议书而订立的任何合同草案）（经商定，一方当事人送达该通知或该当事人确定其根据适用法律必须作出的任何公开公告均不构成Veeco不利建议变更或Axcelis不利建议变更（如适用），除非且直至该当事人在下文第（iii）条所述期间结束时或之前失败（并且，在发生该失败时，该等通知及该等公告应构成Veeco不利推荐变更或Axcelis不利推荐变更，（如适用）确定（在该等竞合建议书未予公开的情况下）或公开宣布（在该等竞合建议书为公开的情况下）（a）其正在建议该等交易及（b）该等其他竞合建议书（考虑到（x）另一方以书面同意的交易所作的任何修改或调整及（y）对该等其他竞合建议书所作的任何修改或调整）并非优先建议书）；（iii）在该书面通知后的五（5）个营业日内（如另一方提出要求，实施建议变更的董事会及其代表已就另一方针对此类竞争提案提出的交易条款的任何修订与另一方进行了善意协商；（iv）在上述第（iii）条所述的五（5）个工作日期间结束时，Veeco董事会或Axcelis董事会（如适用）以善意达成结论，经与Veeco或Axcelis的外部法律顾问和财务顾问协商（并考虑到另一方已书面同意对交易条款作出的本协议条款的任何调整或修改）后，经与Veeco或Axcelis的外部法律顾问协商，竞争提案继续为优先提案，并经与Veeco或Axcelis的外部法律顾问协商，未能作出Veeco不利建议变更或Axcelis不利建议变更（如适用）将不符合Veeco董事会或Axcelis董事会根据适用法律承担的受托责任。对任何竞争性提案的任何重大修改或修改应要求新的竞争性提案通知，且谈判期限应自收到该新的竞争性提案通知之日起额外延长四（4）个工作日。

（c）除第5.4（a）节和第5.4（b）节规定的Axcelis和Veeco的义务外，Axcelis或Veeco应在收到（i）任何人提出的任何竞争性提案或表明该人正在考虑提出竞争性提案、（ii）任何有关Axcelis或Veeco或其各自子公司的非公开信息请求（但合理预期不会导致竞争性提案的信息请求除外）或（iii）就任何竞争性提案进行的任何询问或讨论或谈判的请求后，立即且无论如何不迟于二十四（24）小时，将上述任何情况、提出该等要求、查询或竞合建议书的人的身份以及该等要求、查询或竞合建议书的副本（或在没有该等副本的情况下，就该等要求、查询或竞合建议书提供合理详细的说明）口头和书面通知另一方。每一方均应在当前基础上（无论如何应另一方的要求，或在其他情况下不迟于任何重大变化、发展、讨论或谈判发生后二十四（24）小时内）向另一方合理告知任何请求、询问或竞争性提案（包括其条款和条件及其任何修改）的状态，以及任何重大发展、讨论和谈判，包括提供任何书面询问、重要通信和文件草案的副本，以及任何重大口头询问或讨论的书面摘要。在不限制前述规定的情况下，每一方如决定根据本条第5.4款开始提供信息或参与有关竞争性建议书的讨论或谈判，应迅速（无论如何在二十四（24）小时内）以口头和书面形式通知另一方。Axcelis和Veeco各自同意，在适用法律的适用限制下，应在向任何第三方提供之前或同时向另一方提供Axcelis或Veeco就任何竞争性提案向任何第三方提供的有关Axcelis或Veeco及其各自子公司的任何非公开信息，而这些信息以前未提供给另一方。

（d）尽管本条第5.4条另有相反规定，但在获得Axcelis股东批准或Veeco股东批准之前的任何时间，Axcelis董事会或Veeco董事会（如适用）可作出Axcelis不利建议变更或Veeco不利建议变更（如适用），如果（i）该董事会确定Axcelis干预事件（如属Axcelis董事会）或Veeco干预事件（如属Veeco董事会），已经发生且仍在继续，且（ii）该董事会善意地（在与外部法律顾问协商后）确定，未能针对此类Axcelis干预事件或Veeco干预事件（如适用）做出Axcelis不利建议变更或Veeco不利建议变更，将不符合其在适用法律下的受托责任；前提是（x）Axcelis董事会或Veeco董事会已至少提前五（5）个工作日书面通知另一方其打算采取此类行动，并合理详细地指明与此类确定相关的情况，以及（y）在实施Axcelis不利建议变更或Veeco不利建议变更之前，适用方已进行谈判，并已促使其代表进行谈判，在此种通知期内与另一方本着诚意，在该另一方希望进行谈判的范围内，使该另一方能够修改本协议的条款，从而使未能作出Axcelis不利建议变更或Veeco不利建议变更（如适用）不会与其根据适用法律承担的受托责任相抵触。

（e）本协议中的任何内容均不得禁止Axcelis董事会或Veeco董事会（如适用）采取并向其股东披露根据《交易法》颁布的关于竞争性提案的规则14d-9或规则14e-2（a）所设想的立场，或在披露其在该协议下的立场之前发布“停止、观察和倾听”声明，或（ii）如果Veeco董事会或Axcelis董事会（如适用）在与外部法律顾问协商后善意确定，则就竞争性提案向其股东进行任何披露，未进行此类披露将不符合其根据适用法律承担的受托责任，条件是，如果根据本条款（ii）进行的任何此类披露具有撤回或不利地修改Axcelis建议或Veeco建议的实质性效果，则就本协议而言，此类披露应被视为Axcelis不利建议变更或Veeco不利建议变更（如适用）（但有一项理解，任何实质上仅包含第14d-9（f）条规定信息的“停止、查看或监听”通信本身不应被视为，成为Axcelis不良推荐变更或Veeco不良推荐变更）。

（f）尽管有任何Axcelis不利建议变更、Veeco不利建议变更（如适用）或本协议的任何其他相反规定，除非本协议已根据第7.1节有效终止，（i）Axcelis应促使批准根据本协议在合并中发行Axcelis普通股的提案（“Axcelis股票发行”）在Axcelis股东大会上提交给Axcelis股东的投票；（ii）Veeco应促使批准合并和交易的提案在Veeco股东大会上提交给Veeco股东的投票。

（g）就本协定而言：

（i）“Axcelis干预事件”是指在本协议日期之后首先发生、产生或为Axcelis或Axcelis董事会所知的、对Axcelis或其子公司的业务、资产或运营产生重大影响的任何事件、发展或情况变化，而该事件、发展或情况变化在本协议日期尚无法合理预见；但前提是，在任何情况下，以下事件、发展或情况变化均不得构成Axcelis干预事件：（1）收，与Axcelis或与之相关的任何事项或其后果有关的竞争性提案的存在或条款；（2）Axcelis普通股或Veeco普通股的价格或交易量的任何变化（但前提是本条款第（2）款中的例外情况不适用于引起或促成此类变化的根本原因，或阻止在确定Axcelis干预事件是否已经发生时将任何此类根本原因考虑在内）；（3）达到或超过内部或分析师的预期、预测或运营结果（但前提是，第（3）条中的例外情况不适用于导致或促成这种情况的根本原因或阻止在确定Axcelis干预事件是否已经发生时考虑到任何这种根本原因）；或（4）一般经济、政治或金融条件或市场的变化（包括利率、汇率、股票、债券和/或债务价格的变化）。

（ii）“竞争建议”就Axcelis或Veeco（如适用）而言，指除交易外，来自第三方的任何建议或要约，涉及（a）合并、重组、换股、合并、企业合并、资本重组、解散、清算、合资或类似交易，涉及Axcelis或Veeco（如适用）或其各自的任何子公司；（b）任何人收购（不论是通过合并、合并、股权投资、合资、出牌或其他方式）Axcelis或Veeco及其各自子公司的合并资产的百分之二十（20%）或以上，按账面价值或公平市场价值基础确定；（c）任何人以任何方式直接或间接购买或收购Axcelis普通股或Veeco普通股（如适用）的已发行和流通股的百分之二十（20%）或以上，或Axcelis或Veeco的任何其他股权（如适用）；（d）任何购买、收购、要约收购或交换要约，如果完成，将导致任何人实益拥有Axcelis普通股或Veeco普通股（如适用）的百分之二十（20%）或以上的股份，或Axcelis、Veeco或其各自子公司的任何其他股权（如适用）；或（e）上述任何组合。

（iii）“优先提案”是指由第三方提出的竞争性提案（除其中提及的“百分之二十（20%）”应由“百分之八十（80%）”代替），该提案经Axcelis董事会或Veeco董事会（如适用）的善意判断，并经与外部法律顾问和财务顾问协商后，考虑到竞争性提案的各个法律、财务、监管、时间、税务和其他方面，包括其融资条款、提出此类竞争性提案的第三方的身份以及预期从交易（a）中实现的潜在协同效应（如果被接受），有合理可能完成，（b）如果完成，将导致从财务角度来看比合并和在此设想的其他交易（在使另一方可能以书面（包括根据第5.4（b）节））作出的对其条款的所有调整或修改生效后）和（c）如果现金交易（全部或部分）更有利于Axcelis的股东或Veeco的股东（如适用），然后完全承诺或合理确定可以获得的融资。

（四）“Veeco干预事件”是指在本协议日期之后首先发生、产生或为Veeco或Veeco董事会所知的对Veeco或其子公司的业务、资产或运营产生重大影响的任何事件、发展或情况变化，而该事件、发展或情况变化在本协议日期尚无法合理预见；但在任何情况下，以下事件、发展或情况变化均不构成Veeco干预事件：（1）收，与Veeco或与之相关的任何事项或其后果有关的竞争性提案的存在或条款；（2）Axcelis普通股或Veeco普通股的价格或交易量的任何变化（但前提是本条款第（2）款中的例外情况不适用于引起或促成此类变化的根本原因，或阻止在确定Veeco干预事件是否已经发生时将任何此类根本原因考虑在内）；（3）达到或超过内部或分析师的预期、预测或运营结果（但前提是，第（3）条中的例外情况不适用于导致或促成这种情况的根本原因或阻止在确定Veeco干预事件是否已经发生时考虑到任何这种根本原因）；或（4）一般经济、政治或金融条件或市场的变化（包括利率、汇率、股票、债券和/或债务价格的变化）。

5.5获取信息；保密。

（a）在合理提前书面通知后，Axcelis和Veeco各自应（并应促使其各自的子公司和代表）在生效时间之前的正常营业时间内向另一方及其代表提供对其所有财产、账簿、合同和记录及其高级职员、雇员和代表的合理访问权限，在此期间，Axcelis和Veeco各自应（并应促使其子公司和代表）迅速向另一方提供（i）每份报告、附表、登记声明和其他文件的副本，它根据适用证券法的要求（根据适用法律该方不得披露的报告或文件除外）和（ii）根据其在适用法律下的义务，在此期间宣布或收到的有关其业务、财产和人员的所有其他信息，这是另一方可能合理要求的；但前提是，Axcelis或Veeco或其各自的任何子公司或代表均不得被要求提供访问或披露信息，而此类信息或访问将在该方的合理判断下，（w）违反与任何第三方的任何协议，（x）构成对该当事人所持有的律师-委托人、工作产品原则或其他特权的放弃，（y）以其他方式违反任何适用法律或（z）不合理地干扰该当事人的业务开展。如适用前述句子（w）至（z）条中的任何限制，每一方均应将无法披露的任何此类信息的标的告知另一方，各方应尽其合理的最大努力作出适当的替代披露安排，包括采取额外的特定程序以保护敏感材料的机密性并确保遵守适用的法律。根据本条第5.5款提供的任何此类信息应在Axcelis和Veeco之间日期为2025年8月22日的特定保密协议的规定所要求的范围内并根据其规定予以保密，因为此类协议可根据其条款（“保密协议”）不时修订，该保密协议应根据其条款保持完全有效。尽管有上述规定，任何一方或其任何代表或关联机构均不得就另一方或另一方子公司的任何财产执行任何现场程序（包括现场环境或其他研究），未经该另一方事先书面同意。

（b）每一方当事人特此同意，任何一方当事人或其各自代表进行的调查或依据本协议提供、提供或交付的信息均不影响本协议所载任何其他方当事人的陈述、保证、契诺或协议。

5.6采取适当行动。

（a）Veeco、Axcelis和Merger Sub应尽其合理的最大努力完成交易并使其生效，包括尽其合理的最大努力获得或促使获得所有政府实体和与Veeco、Axcelis或其各自子公司签订的合同的各方的所有豁免、许可、同意、批准、授权、资格、命令和到期或终止适用的等待期（统称“同意”），这些对于根据本协议履行义务和完成交易可能是必要的或成为必要或可取的。各方当事人应在（i）根据本条第5.6（a）款将采取的所有行动方面本着诚意相互合作和协助，包括编写和制作此处提及的文件，并在提出要求时根据文件修订或提供补充资料，以及（ii）在合理可行的情况下尽快寻求获得所有此类同意。根据本协议中规定的条款和条件，每一方同意在合理可行的情况下尽快根据HSR法案或其他适用的反垄断法和投资筛查法就交易进行任何要求或可取的备案（并且，在根据HSR法案要求的通知和报告表的情况下，无论如何，除非Veeco和Axcelis之间另有约定，在本协议日期后的二十（20）个工作日内，据了解，如果在该第二十（20）个工作日政府停摆生效且适用的政府实体不接受备案，则该第二十（20）个工作日的最后期限应延长至政府实体接受备案之日后的第五（5）个工作日），并在合理可行的情况下尽快向适当的政府实体提供此类政府实体根据HSR法案或其他适用的反垄断法和投资筛查法可能要求的任何额外信息和文件材料。根据拟作出的任何投资甄别法律提出的所有此类反垄断申请和备案，应在实质上遵守HSR法案以及适用的其他适用的反垄断法和投资甄别法律的要求的情况下作出。Axcelis和Veeco应就获得与交易有关的任何同意的战略（包括HSR法案、其他适用的反垄断法和投资筛选法），或对任何政府实体就本协议和交易提出的任何请求、由其进行的询问或由其进行的调查作出回应，包括任何登记、备案、协议、表格、通知、请愿、声明、提交信息、申请和其他文件、根据或受本第5.6条规定的设想、作出的通信和通信的时间和内容，相互制定、协商和合作。尽管有上述一句，如果双方就取得与交易有关的任何同意（包括HSR法案、其他适用的反垄断法和投资筛选法）而提出的任何呈件的战略或内容有任何分歧，双方应将此类争议升级为Axcelis的首席执行官和Veeco的首席执行官以供解决。未依照前句规定及时解决战略或内容等争议的，Axcelis有权就此类争议作出最终裁定，只要该裁定符合本协议的条款，并善意地打算尽快获得所有必要的同意并完成交易，且不优先于Axcelis的利益而不是Veeco的利益（本句和紧接前两句中所述的确定任何呈件的战略或内容以及解决双方之间有关该争议的任何分歧的程序，“监管战略框架”）；但前提是，然而，据了解并一致认为，尽管有监管战略框架的定义，（x）各方在任何时候仍有义务根据本节第5.6（a）和（y）节第一句尽合理最大努力完成交易，在任何情况下，监管战略框架不得管辖任何一方就获得任何同意而寻求（或不寻求）任何具体补救的决定。

（b）为促进并在不限制一般性的情况下，各方应尽其合理的最大努力，本着诚意相互合作和协助，以（i）在合理可行的情况下尽快确定根据HSR法案或其他适用的反垄断法和投资筛查法就交易要求或可取的哪些备案（如有），而Veeco披露附表第6.1（e）节未另有规定，（ii）在合理可行的情况下尽快向另一方提供或安排向该另一方提供任何政府实体可能不时要求的所有必要信息和协助，以获取与此类备案有关的相关同意，或与政府实体根据HSR法案或其他适用的反垄断法和投资筛查法对交易进行的任何其他审查或调查有关，以及（iii）在合理可行的情况下尽快提供或安排提供所有协助和合作，以允许另一方准备和提交根据HSR法案或其他适用的反垄断法和投资筛选法要求提交的任何此类文件或提交，包括向另一方提供另一方可能不时要求的任何信息，以便根据监管战略框架向任何政府实体提交任何此类文件、通知任何政府实体、向其申请或要求其提供有关任何此类文件的进一步信息。在适用的反垄断法允许且不受任何政府实体禁止的范围内，每一方应（1）将与任何政府实体就交易进行的任何重要通信和来自任何政府实体的通信的内容和状态通知另一方，包括将其从任何政府实体收到的与根据HSR法案或其他适用的反垄断法和投资筛查法对交易进行的任何审查或调查有关的任何通信迅速通知另一方，（2）根据HSR法案或其他适用的反垄断法和投资筛选法，提前通知并允许另一方的代表出席并参加与对交易的任何审查或调查有关的每次会议或电话会议；此外，条件是，在此类会议或电话会议中，应就向任何政府实体提交的任何重要草案事先征求每一方的意见。在适用法律允许的范围内，各方应并应尽其合理的最大努力促使其各自的关联公司相互提供其或其各自的任何代表与任何政府实体或其工作人员之间就本协议和交易进行的所有通信、档案或通信的副本；但前提是可以编辑材料（x）以删除有关Axcelis或Veeco及其各自子公司的估值的引用，如适用；（y）必要时遵守任何合同或法律；（z）必要时解决合理的律师-委托人或其他特权或保密问题。每一方当事人均可合理地指定根据本条第5.6（b）款向另一方当事人提供的任何具有竞争敏感性的或任何机密业务材料为“仅限外部律师”，在这种情况下，此类材料和其中所载信息只能提供给接收方的外部律师，除非事先从材料来源或其法律顾问处获得明确许可，否则该外部律师不会向接收方的雇员、高级职员、董事或其他代表披露。

（c）每一方均应并应促使其各自的子公司在合理可行的情况下尽快对从任何政府实体收到的与任何HSR法案、其他适用的反垄断法或与本协议和交易有关的投资筛选法事项有关的信息和文件材料的任何查询或请求作出答复。

（d）尽管本协议有任何相反的规定，未经Veeco（就Axcelis或其关联公司而言）或Axcelis（就Veeco或其关联公司而言）事先书面同意，Axcelis、Veeco或其各自的任何关联公司均不得提出、同意、承诺或采取任何可能导致损害的资产剥离行动。就本条第5.6（d）款而言，如果单独考虑或与所有其他资产剥离行动合并考虑的这种资产剥离行动将产生对（a）交易对Axcelis或Veeco的合理预期利益，（b）Axcelis及其子公司的业务作为一个整体，或（c）Veeco及其子公司的业务作为一个整体产生重大不利影响，则资产剥离行动将被视为导致“损害”；但前提是，在任何情况下，均不得要求Axcelis或Veeco许可Axcelis、Veeco或其各自子公司的任何知识产权。

5.7某些通知。如果在本协议日期之后发生以下任何情况，每一方应迅速通知其他方：（a）收到任何人的任何书面通知或其他通信，声称与交易有关需要或可能需要该人的同意或批准；（b）收到任何政府实体的任何通知或其他通信，与交易有关的纳斯达克（或任何其他证券市场）；或（c）该等当事人知悉可能阻止或延迟交易的完成或合理预期将导致第6条所述合并的任何条件不被满足的事件的发生；但前提是，根据本第5.7条交付任何通知不应纠正任何违反任何陈述、保证的行为，本协议所载的契约或协议或以其他方式限制或影响本协议项下可向收到此种通知的一方提供的补救措施。Veeco和Axcelis应在未公开的范围内迅速向另一方提供该方就交易向任何政府实体提交的所有文件的副本。

5.8公开公告。Axcelis和Veeco同意，宣布本协议执行和交付的新闻稿应为双方此前商定的形式的联合发布。各方同意，未经Axcelis和Veeco事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），任何一方不得发布与交易有关的任何其他公开发布或公告，除非（a）在适用法律或相关方所服从的任何适用证券交易所或监管或政府机构的规则或条例可能要求发布或公告的范围内，在这种情况下，被要求发布或公告的一方应尽其合理的最大努力，让对方有合理的时间在此种发布或公告发布之前对此种发布或公告发表评论，以及（b）任何一方根据本协议就竞争性提案、Veeco不利的建议变更、Axcelis不利的建议变更或与此相关的事项作出的任何此类公开发布或公告。

5.9董事及高级人员赔偿。

（a）自生效时间起及之后，Axcelis应并应促使存续公司在（i）适用法律允许的最大范围内，（ii）Veeco及其子公司在本协议日期生效的组织文件，以及（iii）Veeco在本协议日期生效的任何合同，Veeco的每位现任和前任董事和高级管理人员（各自为“受偿人”，统称为“受偿人”）从任何成本或费用（包括合理的律师费）、判决、和解、罚款、损失、索赔，因在生效时间或之前存在或发生的事项（包括与本协议或交易有关的事项）而产生或有关的任何程序或调查（无论是民事、刑事、行政或调查）而招致的损害或责任。

（b）Axcelis同意，根据Veeco或任何Veeco子公司的公司注册证书、章程或其他组织文件的规定，在生效时间之前（包括与本协议或交易有关的）发生的有利于受偿人的作为或不作为所产生的、与之有关的或以其他方式有关的费用的所有开脱、赔偿或垫付的权利应在合并后继续存在，并应继续按照其条款充分生效和有效。在自生效时间起不少于六（6）年的期间内，Axcelis应促使存续公司，而存续公司应维持Veeco及其子公司的组织文件中的开脱、赔偿和预支费用条款在本协议日期生效，并且不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改任何此类条款，这将对紧接生效时间之前为Veeco现任或前任董事或高级管理人员的任何个人在其下的权利产生不利影响，但前提是，就任何待决或主张的诉讼程序或在该期间内的任何索赔，所有开脱、赔偿和费用的权利应持续到该诉讼程序的最终处置为止。

（c）自生效时间起计及之后的六（6）年内，Axcelis应为受保人的利益维持为截止日期之前发生的事件提供保险的D & O保险单（“D & O保险”），该保险单实质上相当于并在任何情况下在总体上不低于Veeco现有保单的优惠程度，或者，如果无法获得实质上同等的保险范围，则为最佳可用保险范围；但是，前提是，AXCELIS无须为D & O保险支付超过本协议日期前Veeco支付的最后一次年度保费的300%的年度保费（据了解并同意，如果年度保费低于或等于该最后一次年度保费的300%而无法获得必要的保障，AXCELIS仍有义务为该最后一次年度保费的300%提供可能获得的保障）。如果Veeco在生效时间之前已获得预付“尾部”保单，则前一句的规定应被视为已满足，该保单为此类董事和高级管理人员提供了关于在生效时间或之前发生的事实或事件引起的索赔的总计六（6）年期间的保险，包括与交易有关的索赔。Veeco应被允许自行酌情获得在生效时间之前提供此类保险的此类预付保单（受上述保费上限限制）。如在生效时间之前已取得该等预付保单，则存续公司须，而Axcelis须促使存续公司按照其条款维持该等保单完全有效，并继续按照本条第5.9（c）款履行该等保单项下的义务。

5.10证券交易所上市。Axcelis应尽其合理的最大努力促使与合并有关的已发行Axcelis普通股的股份在生效时间之前以Axcelis和Veeco在交易结束前以书面形式商定的股票代码在纳斯达克上市，但以正式发行通知为准。在交易结束前，Axcelis应就Axcelis普通股的此类股份向纳斯达克提交上市申请（“纳斯达克上市申请”）。Axcelis应尽其合理的最大努力在提交后尽快（包括通过回复纳斯达克的评论）使纳斯达克上市申请获得批准（以正式发出通知为准）。Veeco应与Axcelis在准备提交给纳斯达克的材料以及解决从纳斯达克收到的任何对此的意见方面进行合理合作。Axcelis不会在未向Veeco及其法律顾问提供对其进行审查和评论的合理机会且Axcelis适当考虑Veeco及其法律顾问建议的合理增加、删除或更改的情况下提交、修改或补充纳斯达克上市申请。此外，Axcelis同意向Veeco及其法律顾问提供任何书面评论或请求的副本，并应将Axcelis或其法律顾问可能不时收到的任何口头评论或请求通知Veeco，在收到该等评论或请求以及对该等书面或口头回复后，应立即将该等意见或请求通知纳斯达克或其工作人员就纳斯达克上市申请提供的任何口头评论或请求。Veeco及其法律顾问应获得审查任何此类书面回复的合理机会，Axcelis应适当考虑Veeco及其法律顾问建议的增加、删除或更改。

5.11第16款事项。在生效时间之前，Axcelis和Veeco应采取可能需要的所有步骤，促使根据《交易法》关于Veeco的第16（a）节报告要求的每个个人的交易导致的对Veeco普通股（包括与Veeco普通股相关的衍生证券）的任何处置或对Axcelis普通股（包括与Axcelis普通股相关的衍生证券）的收购，根据《交易法》颁布的规则16b-3获得豁免。

5.12股东诉讼。Axcelis和Veeco各自应就Axcelis的股东或Veeco的股东或以Axcelis或Veeco的名义针对Axcelis或Veeco（如适用）和/或其各自的董事就本协议所设想的交易（包括合并）提起的任何诉讼向另一方提供及时的书面通知和参与抗辩的机会；但前提是，任何一方均不得妥协、和解、达成有关或同意妥协的安排，未经另一方事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），就本协议所设想的交易引起或导致的任何诉讼达成和解或达成安排，或对此表示同意。

5.13税务事项。

（a）就美国联邦所得税而言，旨在使合并符合预期税务处理的条件，本协议将构成《财政部条例》第1.368-2（g）和1.368-3（a）节所指的“重组计划”，并在此被采纳为《守则》第354和361节所指的“重组计划”。Veeco和Axcelis各自应（并应促使其每个子公司和关联公司）使用商业上合理的努力使合并符合资格，并且不得故意采取或促使采取任何合理预期会阻止合并符合预期税务处理资格的行动（或故意未采取任何商业上合理的行动）。Axcelis和Veeco各自应并应促使其各自的关联公司根据预期的税务处理报告合并，包括提交财政部条例第1.368-3节要求的报表，并且不得采取与此类处理不一致的任何立场，除非根据《守则》第1313（a）节含义内的“确定”另有要求。

（b）Veeco和Axcelis各自应通过商业上合理的努力相互合作，以获得要求向SEC提交的与提交表格S-4相关的拟税务处理的任何意见（“SEC意见”）、由Morrison & Foerster LLP（“MoFO”）准备的意见，或Axcelis和Veeco可能合理接受的其他律师，但有一项谅解，即Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP相互同意为可接受的其他律师。关于上述（i）Veeco应促使其管理人员使用商业上合理的努力向MoFO（或提供SEC意见的此类其他律师）交付基本上采用Veeco披露附表第5.13（b）节规定的形式的正式执行人员证书，并经该律师合理要求的任何修改，以及（ii）Axcelis应促使其管理人员使用商业上合理的努力向MoFO（或提供SEC意见的此类其他律师）交付基本上采用Axcelis披露附表第5.13（b）节规定的形式的正式执行人员证书，经该律师合理要求的任何修改后，就第（i）及（ii）条中的每一条而言，在该律师合理要求的时间（包括与登记声明的有效性有关，或与提交表格S-4或其证物和结束有关的律师确定的其他必要日期）。Axcelis和Veeco各自应尽商业上合理的努力提供适用律师为提出SEC意见而合理要求的其他信息。Axcelis及Veeco各自须作出商业上合理的努力，不采取（或促使采取）任何会导致不真实的行动（或不采取（或促使不采取）任何会导致不真实的行动）本条第5.13（b）条所述的证书所载的任何证明、契诺及申述。

（c）双方同意，Veeco用于美国联邦所得税目的的纳税年度将在截止日期结束时结束，并且Veeco将在第二天开始时加入以Axcelis为共同母公司的美国联邦合并纳税申报表。Axcelis应在截止日期后的四十五（45）天内，就合并准备、归档并在其网站上发布（或以其他方式邮寄给Veeco的股东）一份正式填写的IRS表格8937。

5.14员工事项。

（a）在生效时间及之后，Axcelis将并将促使其子公司（包括存续公司及其子公司）按照Veeco福利计划在紧接生效时间之前生效的条款履行其项下的所有义务；但本条第5.14（a）款的任何规定均无意阻止Axcelis促使其按照其条款强制执行，包括任何保留的修改、修改、暂停、撤销或终止这些义务的权利。

（b）存续公司及其子公司自生效时间起在生效时间后继续受雇于Axcelis或其子公司（包括存续公司及其子公司）的每一名雇员（每一名，“存续雇员”），在继续受雇的情况下，应继续有资格在截止日期开始并在截止日期一周年结束时（i）年基薪或工资率至少等于截止日期前提供给该持续雇员的年基薪或工资率，（ii）年度目标现金和股权激励机会（为免生疑问，不包括任何控制权变更、交易、保留或类似安排），合计而言，其优惠程度不低于截至截止日前向该持续雇员提供的年度总目标现金和股权激励机会（条件是，可以提供等值的现金激励补偿代替基于股权的激励机会），（iii）退休及健康和福利福利福利（不包括任何固定福利安排、递延薪酬和退休人员健康和福利安排），合计而言，在紧接截止日期前向该等持续雇员提供的退休及健康及福利福利（不包括任何界定福利安排、递延补偿及退休人员健康及福利安排），以及（iv）不低于该等持续雇员根据任何适用的遣散计划、政策在Veeco或其子公司无故终止雇用时本有资格获得的遣散费和福利的遣散费和福利，截至本协议签署之日（如Veeco披露附表第3.11（a）节所列）由Veeco或其子公司赞助或维持的实践或安排。

（c）在符合适用法律的情况下，Axcelis将并将促使其子公司（包括存续公司及其子公司）根据其各自的员工福利计划、计划和安排（“交割后计划”）为在生效时间之前与Veeco或其子公司（如适用）或任何前任雇主（在此种信贷由Veeco或其任何子公司（如适用）提供的所有服务向持续雇员提供信贷，用于Veeco或Axcelis或其各自子公司（如适用）考虑或认可此类服务的所有目的，为参与资格和归属的目的（但不是为确定假期、差旅和/或离职福利的水平而计提福利，包括任何固定福利养老金计划下的福利），但不是在计入此类服务将导致福利重复的范围内，也不是为固定福利计划或退休人员福利计划的目的，但适用法律要求的范围除外。

（d）此外，在不限制第5.14（a）条或本文任何其他规定的一般性的情况下，就向任何持续雇员及其受抚养人提供医疗、牙科、药品、视力和/或其他健康福利的每个交割后计划而言，Axcelis将使用其商业上合理的努力，并促使其子公司（包括存续公司及其子公司），（i）在任何此类等待期的范围内，为此类持续雇员及其受保受抚养人安排免除该交割后计划的所有等待期、先前存在的条件排除、可保性要求的证据和积极工作的要求，根据可比的Veeco福利计划，先前存在的条件排除、可保性要求的证据和在职要求已被免除或不适用，（ii）在Veeco或Axcelis（或其各自的子公司）的医疗、牙科、制药或视力福利计划（如适用）下，在该生效时间发生的计划年度内的生效时间之前，为确定该持续雇员满足免赔额、共付额、或根据任何提供医疗、牙科、制药、视力或健康福利的任何交割前Veeco福利计划适用于该持续雇员及其受保受养人在该计划年度的最高自付要求，如同这些金额已根据该计划支付，以及（iii）将该持续雇员在任何交割后计划下的账户贷记为灵活支出计划，并在适用的Veeco福利计划下该持续雇员的账户中有任何未使用余额。

（e）如果Axcelis不迟于截止日期前十（10）天提出要求，自截止日期的前一天起生效，并视截止日期的发生而定，Veeco应终止或促使终止向Veeco及其子公司的现任和前任雇员提供的每项美国税务合格界定缴款计划（每项，“Veeco合格计划”）。在此情况下，在截止日期之前及之后（如适用），Axcelis应采取可能需要的任何和所有行动，包括修订由Axcelis或其子公司之一维持的美国税务合格界定缴款计划（每一项，“Axcelis合格计划”），允许每位持续雇员以现金或票据（代表来自Veeco合格计划的计划贷款）的形式进行“合格展期分配”（在《守则》第402（c）（4）节的含义内）的展期供款，金额等于从该Veeco合格计划向相应的Axcelis合格计划分配给该持续雇员的账户余额的合格展期分配部分。如果Veeco合格计划如本文所述被终止，持续雇员将有资格在截止日期后在行政上切实可行的范围内尽快参与Axcelis合格计划。

（f）在不限制第8.8条的概括性的情况下，本条5.14对本协议各方具有约束力，并仅对其有利，而本条5.14中的任何明示或默示，均不得根据或因本条5.14而赋予任何其他人任何性质的权利或补救。本协议中的任何明示或暗示的内容均不被或不应被解释为建立、修订或修改任何Veeco福利计划或其他员工或董事薪酬或福利计划。本协议各方承认并同意，本第5.14节中规定的条款不应在Veeco或其子公司的任何雇员或任何其他人身上产生任何继续受雇于Veeco、Axcelis、存续公司或其各自的子公司的权利，或任何获得任何性质或种类的补偿或利益的权利。

5.15合作；融合规划。

（a）合作。Axcelis和Veeco各自将并将促使各自的代表在适用法律的前提下尽其合理的最大努力与另一方合作规划Axcelis和Veeco的交割后业务运营的整合。

（b）一体化规划。在本协议日期后的合理可行范围内，Axcelis和Veeco应尽快成立一个联合治理委员会（“整合规划委员会”），就与交易相关和为交割做准备可能合理需要的过渡和准备事项（“交割前整合计划”）进行磋商。整合计划委员会及其任何小组委员会应由Axcelis及其子公司各自的同等数量的成员以及Veeco及其子公司的成员组成，这些成员的身份将由各方合理酌情决定。在结束前，整合规划委员会及其小组委员会（如适用）应定期举行会议，频率由Axcelis和Veeco在整合规划委员会的代表合理商定。如果Axcelis和Veeco任命的整合规划委员会成员就该委员会正在审议的事项存在分歧，则在任何一方选举时，可将此种分歧提交给Axcelis和Veeco各自的首席执行官进行讨论和审议。

（c）独立性。本协议中的任何内容，包括第5.1节、第5.2节和本第5.15节，均不得直接或间接给予Axcelis、Merger Sub或其各自的任何关联公司在生效时间之前控制或指导Veeco或Veeco子公司运营的权利，本协议中的任何内容均不得直接或间接给予Veeco在生效时间之前控制或指导Axcelis或Axcelis子公司运营的权利。在生效时间之前，Veeco、Axcelis和Merger Sub各自应根据本协议的条款和条件，对其及其子公司各自的运营行使完全的控制和监督。

5.16证券交易所除牌及注销登记。Axcelis和Veeco将进行合作，并尽其各自合理的最大努力，促使Veeco普通股的股票在交易结束后按照适用法律尽快从纳斯达克退市，并根据《交易法》注销这些股票的登记。

5.17 Veeco可转换票据和Veeco上限认购工具的处理。（a）就（i）Veeco与U.S. Bank Trust Company，National Association（作为受托人）（“受托人”）于2023年5月19日根据契约（“Veeco可转换票据契约”）发行在外的2.875%于2029年到期的可转换优先票据（“Veeco可转换票据契约”），以及（ii）Veeco与巴克莱银行 PLC、法国兴业银行和富国银行银行各自于2020年5月13日签署的某些基准上限认购确认书，关于就发行Veeco先前未偿还的2027年到期的3.75%可转换优先票据（统称为“Veeco有上限的认购票据”）而订立的代表向适用交易商购买Veeco普通股股份权利的票据的发行，美国国家协会应合作并采取所有必要步骤，以补充或修订Veeco可转换票据、Veeco可转换票据契约和Veeco有上限的认购票据的条款和条件，包括通过执行（并尽合理的最大努力促使受托人，相关交易商或其任何其他交易对手执行）根据Veeco可转换票据契约或Veeco上限认购工具（如适用）在每种情况下根据Veeco和Axcelis合理接受的条款和条件所要求的任何补充契约、修订或其他文件，以实现（a）本协议第2.7节规定的与完成合并和其他交易有关的Veeco可转换票据的处理，以及（b）对Veeco上限认购工具的条款和条件的修改，以反映合并和本协议第2.7节规定的其他交易的完成。如果Axcelis提出请求，Veeco应予以合作并使用商业上合理的努力，以允许Veeco上限认购工具在生效日期之前保持未偿还状态。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，（i）在每种情况下，为遵守与合并和其他交易有关的Veeco可转换票据契约的所有条款和条件可能是必要的，Veeco应（a）向受托人和/或Veeco可转换票据持有人发出或安排向其发出任何要求在生效时间或之前交付的通知，（b）拟备与合并及其他交易及其完成有关而须于生效时间或之前签立及交付予受托人的任何补充契约，其形式及实质均令受托人及Axcelis合理满意，及（c）交付或安排交付大律师的任何意见及任何高级人员的证明书或其他文件或文书，而该等意见及文件或文书须于生效时间或之前交付予受托人及/或Veeco可转换票据持有人，及（ii）于生效时间或之前交付，Veeco可根据Veeco可转换票据契约条款采取任何可能被允许或预期的行动，包括以现金、Veeco普通股股份或现金与Veeco普通股股份的组合方式结算任何Veeco可转换票据的任何转换，但Veeco应就任何此类转换向Axcelis提供合理的提前通知，并应就适用于任何此类转换的结算方法与Axcelis进行善意磋商，并应考虑到Axcelis的意见。

（c）Veeco应向Axcelis及其律师提供合理机会，以审查和评论根据任何Veeco可转换票据、Veeco可转换票据契约或Veeco有上限的认购票据在发送或制作之前或与之相关而要求交付的任何通知、证书、新闻稿、补充契约、法律意见、高级职员证书或其他文件或文书，而Veeco应在合理可行的情况下尽快回应Axcelis或其律师在发送或制作之前就此提出的任何合理问题，并反映其提出的任何合理评论。

（d）在生效时间之前，未经Axcelis事先书面同意，Veeco不得修改、修改或补充Veeco可转换票据契约或Veeco有上限的认购票据，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

5.18 Veeco债务的处理。在截止日期或之前（凭截止日期前至少（3）个营业日交付的汇票），Veeco应就现有的Veeco信贷融资向Axcelis提供一份已执行的付款函（“付款函”），该函应采用惯常形式，并（i）表明为完全满足所有本金（如有）、利息（如有）、预付款溢价（如有）、罚款（如有）、破损费用（f任何）所需支付的总金额，根据现有Veeco信贷融资中任何适用的现金抵押或类似要求（“付款金额”），以及电汇和付款指示，（ii）说明，在收到根据付款函支付的付款金额后，现有的Veeco信贷融通和所有相关贷款文件应予解除和终止（根据其明示条款在现有Veeco信贷融通终止后仍然有效的规定除外），（iii）规定与现有Veeco信贷融资有关的与Veeco或其任何附属公司的资产和财产有关的所有留置权和担保，以担保现有Veeco信贷融资项下的义务，应在截止日期（或其后的收到时间，只要适用的每日津贴包括在该等付款中）支付清偿金额后解除和终止，以及（iv）规定返还与现有Veeco信贷融资有关的所有占有式抵押品（如有）（在合理可行的范围内，截止日期后迅速）；但此种付款函应视截止日期的发生而定，除非Veeco另有约定。

5.19日ISRA。Axcelis和Veeco应相互协商以确定ISRA是否将由交易触发，并且Veeco应在根据ISRA进行任何提交之前获得Axcelis对ISRA是否适用的同意。如果各方确定ISRA确实适用，（i）Veeco应迅速及时地提交任何必要的备案，这是销售方在ISRA下的义务，以及（ii）Axcelis应有机会提前对任何ISRA备案进行审查和评论，而这些合理的评论应由Veeco善意地纳入。Veeco或其子公司之一应在任何必要的ISRA文件上被确定为负责开展任何ISRA调查和补救以及履行ISRA下的任何财务保证义务的一方。在任何情况下，对于任何一方在本协议项下的义务，均不得将满足ISRA项下的任何义务作为条件。

5.20收购条款。如果任何收购条款成为或被视为适用于Veeco、Axcelis、Merger Sub、合并或任何其他交易，则Veeco、Axcelis、Merger Sub及其各自的董事会均应授予必要的批准并采取必要的行动，以便交易可以在切实可行的范围内尽快按照此处设想的条款完成，并以其他方式采取行动使该收购条款不适用于上述规定。

5.21合并子公司的义务。Axcelis应促使Merger Sub在所有方面遵守Merger Sub根据本协议、合并和其他交易的条款作出或要求履行的每一项陈述、保证、契诺、义务、协议和承诺。

5.22合并次级股东同意。在本协议执行后，Axcelis应根据DGCL第228条并以Merger Sub唯一股东的身份签署并交付采用本协议的书面同意。

5.23表格S-8的提交。如有必要，Axcelis应（a）至迟于截止日期后十（10）天提交，根据第2.6节和（b）节，就根据任何Veeco RSU或Veeco PSU转换为Axcelis的股权奖励而可发行的Axcelis普通股股份，对表格S-4或表格S-8上的登记声明（或任何后续表格）进行生效后修订，以尽合理最大努力保持此类登记声明或登记声明的有效性（并保持其中包含的招股说明书或招股说明书的当前状态），只要此类股权奖励仍未兑现。

第六条

完成合并的条件

6.1本协议项下各缔约方义务的条件。Axcelis、Veeco和Merger Sub完成合并的义务取决于（在适用法律允许的范围内）在交割时或之前满足或放弃以下条件：

（a）股东批准。Veeco应已获得Veeco股东批准，Axcelis应已获得Axcelis股东批准。

（b）纳斯达克上市。根据本协议可向Veeco股东发行的Axcelis普通股股份（包括与超额股份有关的股份）应已获准在纳斯达克上市，但以正式发行通知为准。

（c）法规和禁令。任何政府实体（不论是临时的、初步的或永久的）不得颁布、进入、执行、颁布或发布任何法律或命令，禁止、限制或使合并的完成成为非法，并应继续有效。

（d）表格S-4。表格S-4应已根据《证券法》生效，不应成为SEC寻求停止令的任何停止令或未决程序的主体。

（e）HSR法案；其他竞争管理局批准和外国投资批准。（i）根据HSR法案的任何适用等待期及其任何延期均已到期或终止；（ii）根据反垄断法、投资筛查法和Veeco披露时间表第6.1（e）节所列的任何其他法律的批准应已在关闭前获得（或与此相关的适用等待期已到期）。

6.2本协议项下Axcelis和Merger Sub义务的条件。Axcelis和Merger Sub完成合并的义务取决于（在适用法律允许的范围内）在交割时或之前满足或放弃以下条件：

（a）本协议中所载的Veeco的陈述和保证（下文但书中所载的陈述和保证除外）在本协议日期和截止日期的所有方面均应是真实和正确的（不影响其中的任何重要性或Veeco材料不利影响限定词），犹如是在该日期和截至该日期作出的一样（或，在陈述和保证仅涉及特定日期的事项的情况下，截至该日期），除非此类陈述和保证未能单独或总体如此真实和正确，没有也不会合理地预期会产生Veeco重大不利影响；但（i）第3.1节（公司组织）、第3.3节（授权；执行和交付；可执行性）中规定的陈述和保证，第3.19节（经纪人费用）和第3.20节（Veeco财务顾问的意见）（x）在重要性或Veeco材料不利影响方面具有限定的内容，应真实和正确，如同在本协议日期和截至交割时所作的限定，如同在该日期和截至该日期所作的一样（或者，在仅涉及特定日期事项的陈述和保证的情况下，截至该日期）和（y）不受重要性或Veeco材料不利影响限制的，在所有重大方面均应真实和正确，截至本协议日期和截止日期，犹如在该日期和截止日期作出的一样（或，在仅涉及特定日期的事项的陈述和保证的情况下，截至该日期），（ii）第3.2（a）节（Veeco大写）中规定的陈述和保证在截止日期的所有方面均应真实和正确（或，如申述及保证只涉及某一特定日期的事宜，则自该日期起），除极小程度的不准确和（iii）第3.6节第一句（不存在某些变更或事件）中（b）款所述的申述和保证在本协议日期和截止日期的所有方面均应是真实和正确的，如同是在该日期和截至该日期作出的一样。Axcelis应已收到由Veeco执行官代表Veeco有效执行和签署的证书，证明此条件已得到满足。

（b）Veeco应已履行或遵守（如适用）本协议要求其在所有重大方面关闭前履行或遵守的所有契诺和协议，而Axcelis应已收到由Veeco的执行官代表Veeco有效签署和签署的证明，证明此条件已得到满足的证书。

（c）自本协议签署之日起，不得发生已产生或合理预期会单独或总体产生Veeco材料不利影响的任何变化、事件、发展、条件、情况或影响。

6.3本协议项下Veeco义务的条件。Veeco完成合并的义务取决于（在适用法律允许的范围内）在交割时或之前满足或放弃以下条件：

（a）本协议中所载的Axcelis的陈述和保证（以下但书中所载的陈述和保证除外）自本协议之日起，在所有方面均应是真实和正确的（不影响其中的任何重要性或Axcelis的重大不利影响限定词），并且截至截止日期，犹如在该日期和截至该日期作出的一样（或，在陈述和保证仅涉及某一特定日期的事项的情况下，自该日期起），除非此类陈述和保证未能单独或总体上如此真实和正确，没有产生也不会合理地预期会产生Axcelis重大不利影响；但（i）第4.1节（公司组织）、第4.3节（授权；执行和交付；可执行性）、第4.19节（经纪人费用）中规定的陈述和保证，经Axcelis重大不利影响限定的第4.20节（Axcelis财务顾问的意见）和第4.23节（Merger Sub）（x）应是真实和正确的，自本协议之日起，并在结束时，如同在该日期和截至该日期作出的一样（或，在仅涉及特定日期事项的陈述和保证的情况下，自该日期起）和（y）不受Axcelis重大不利影响限制的，在所有重大方面均应真实和正确，截至本协议日期和截止日期，犹如是在该日期和截止日期作出的一样（或，就仅涉及特定日期的事项的陈述和保证而言，在该日期），（ii）第4.2（a）节（Axcelis大写）中所述的陈述和保证在截止日期的所有方面均应真实和正确（或，如申述及保证只涉及某一特定日期的事宜，则自该日期起），但极小程度的不准确除外，及（iii）第4.6节第一句（不存在某些变更或事件）第（b）款所载的申述及保证，自本协议日期起及截至截止日期止，在各方面均属真实及正确，犹如于该日期及截至该日期作出一样。Veeco应已收到由Axcelis执行官代表Axcelis有效执行和签署的证书，证明此条件已得到满足。

（b）Axcelis和Merger Sub应已履行或遵守（如适用）本协议要求其在所有重大方面交割前履行或遵守的所有契诺和协议，而Veeco应已收到一份由Axcelis的执行官代表Axcelis有效签署和签署的证明，证明此条件已得到满足的证书。

（c）自本协议签署之日起，不应发生已经或将合理预期单独或总体具有Axcelis物质不利影响的任何变化、事件、发展、条件、情况或影响。

第七条

终止、修订及豁免

7.1终止。本协议可能会被终止，因此所设想的合并可能会因终止方或多方的董事会采取的行动或授权而被放弃，无论是在Axcelis股东批准或Veeco股东批准之前或之后：

（a）经Axcelis和Veeco相互书面同意；

（b）由Axcelis或Veeco：

（i）如任何法律或最终且不可上诉的命令已由任何具有管辖权的政府实体颁布、进入、强制执行、颁布或发布，或被视为适用于合并，而该政府实体永久禁止、限制或将合并的完成定为非法；但如未能履行其在本协议下的任何义务是任何此类法律或命令的颁布、进入、强制执行、颁布或发布的主要原因，则任何一方不得根据本条第7.1（b）（i）款有权终止本协议；

（ii）如果交易不应在东部时间2026年9月30日晚上11：59（“初始外部日期”）或之前完成；但如果第6条中除第6.1（c）节中的一个或多个条件（但仅涉及HSR法案和Veeco披露附表第6.1（e）节中规定的其他法律）或第6.1（e）节中的所有条件均已满足（根据其性质将在收盘时满足且当时能够满足这些条件的条件除外），或已被Axcelis和Merger Sub或Veeco（如适用）放弃，则初始外部日期应自动延长至2027年3月30日东部时间下午11：59（“首次延长的外部日期”），除非Axcelis和Veeco相互同意更早的首次延长的外部日期；此外，前提是，如果在首次延长的外部日期，除第6.1（c）节中的一个或多个条件（但仅涉及HSR法案和Veeco披露附表第6.1（e）节中规定的其他法律）或第6.1（e）节中的所有第6条中的条件均已满足（根据其性质将在交割时满足且当时条件能够满足的条件除外），或已被Axcelis和Veeco（视情况而定）放弃，则第一个延长的外部日期应自动延长至6月30日东部时间晚上11：59，2027年（“第二个延长的外部日期”），除非Axcelis和Veeco相互同意更早的第二个延长的外部日期；但更进一步的条件是，如果未能履行其在本协议下的任何义务是未能在该日期或之前完成交易的主要原因的任何一方，则根据本条第7.1（b）（ii）款终止本协议的权利不应提供给任何一方；

（iii）如Axcelis股东批准在为此而妥为召开的Axcelis股东大会上或在其任何休会或延期时就其进行的表决中未获得；但如果Axcelis未能履行其在本协议下的任何义务是未能获得Axcelis股东批准的主要原因，则Axcelis不得根据本条第7.1（b）（iii）款终止本协议的权利；或

（iv）如Veeco股东批准在为此而妥为召开的Veeco股东大会上或在其任何休会或延期时就其进行的表决未获得；但如果Veeco未能履行其在本协议下的任何义务是未能获得Veeco股东批准的主要原因，则Veeco根据本第7.1（b）（iv）条终止本协议的权利将不属于Veeco；或者

（c）Veeco：

（i）如Axcelis已违反或未能履行本协议所载的任何陈述、保证或契诺，则该违反或未能履行（a）项是Axcelis无法在外部日期前予以纠正的，或在Veeco向Axcelis发出有关该违反的书面通知后的（x）二十（20）个营业日或（y）外部日期前的营业日（b）中较早者未予纠正，而（b）将导致第6.3（a）或6.3（b）条所列的任何条件失效；或

（ii）If the Axcelis Board has effected an Axcelis adverse recommendation change。

（d）Axcelis：

（i）如Veeco已违反或未能履行本协议所载的任何陈述、保证或契诺，则该违反或未能履行（a）项是Veeco无法在外部日期前予以纠正的，或在Axcelis就该违反行为向Veeco发出书面通知后的（x）二十（20）个营业日或（y）外部日期前的营业日中较早者未予纠正，及（b）将导致第6.2（a）条或第6.2（b）条所列的任何条件未能履行；或

（ii）如Veeco董事会已作出Veeco不利建议变更。

7.2终止的效力。如果Axcelis或Veeco根据第7.1节的规定有效终止本协议，终止方应立即向另一方发出书面通知，具体说明作出此种终止所依据的本协议条款。如本协议根据第7.1节有效终止，则本协议应予终止，本协议应随即失效且不产生任何效力，Axcelis、Veeco或Merger Sub方面不承担任何责任或义务，但本第7.2节、第7.3节和第8条规定在该终止后仍有效的除外；但本协议中的任何内容均不得解除任何一方在该终止前因任何故意违约或欺诈而承担的任何责任（根据DGCL第261（a）（1）节，各方承认并同意的责任应包括，基于交易对适用方及其权益持有人的经济利益损失的金钱损害赔偿（应被视为应支付给该方的损害赔偿）。本协议的终止不影响各方在保密协议中所载的义务，所有这些义务均应根据其条款在本协议终止后继续有效。

7.3终止费；费用。

（a）除本条第7.3条另有规定外，除（i）与第5.3条所指明的行动有关的印刷和邮寄联合代理声明和表格S-4所需的费用外，（ii）与交易有关的所有SEC备案费用，以及（iii）与与交易有关的第6.1（e）条所要求的批准有关的费用（每一项费用和开支在每种情况下均应由Axcelis和Veeco平均承担），当事人发生的一切费用和开支，由发生该等费用和开支的当事人单独承担，截止收盘尚未支付的一切费用和开支，由适用的责任方与收盘同时支付。

（b）如果本协议按以下方式终止，Axcelis应向Veeco支付108,700，000美元（“Axcelis终止费”）：

（i）如果本协议由Veeco根据第7.1（c）（ii）条终止，则Axcelis应在终止后的第二（2）个工作日或之前支付Axcelis终止费（在先前未支付的范围内）；和

（ii）（x）如果本协议（a）根据第7.1（b）（iii）条终止，（b）根据第7.1（b）（i）条或（c）条根据第7.1（b）（ii）条终止，以及（y）在任何此种情况下，在本协议日期之后和（a）条的情况下，在Axcelis股东大会日期之前，或在（b）或（c）条的情况下，或在终止日期之前，（z），如果在该终止日期之后的十二（12）个月内，就竞争提案进行的交易完成或Axcelis就竞争提案达成最终协议，则Axcelis应在Axcelis完成该交易之日后的第二（2）个工作日或之前支付Axcelis终止费（减去之前根据第7.3（c）条支付给Veeco的任何费用）；但仅为本第7.3（b）（ii）条的目的，“竞争提案”一词应具有第5.4（g）（i）条赋予的含义，但所有提及的“百分之二十（20%）”应更改为“百分之五十（50%）”。

根据本条第7.3（b）款到期的任何Axcelis终止费应通过电汇立即可用的资金支付。

（c）如果本协议（i）根据第7.1（b）（iii）条终止（除非在为此正式召开的Veeco股东大会上或在其任何延期或延期举行的Veeco股东大会上就该协议进行表决时未获得Veeco股东批准）或（ii）根据第7.1（c）（i）条终止，Axcelis应向Veeco支付15,000，000美元的固定费用偿还金额。Veeco根据本条第7.3（c）款到期的任何费用应在终止后的第二（2）个工作日通过电汇立即可用的资金支付。

（d）如果本协议按以下方式终止，Veeco应向Axcelis支付77,500，000美元（“Veeco终止费”）：

（i）如果本协议由Axcelis根据第7.1（d）（ii）条终止，则Veeco应在终止后的第二（2）个工作日或之前支付Veeco终止费（在先前未支付的范围内）；和

（ii）（x）如果本协议根据第7.1（b）（iv）条被终止（a），（b）根据第7.1（b）（ii）条根据第7.1（d）（i）或（c）条被终止，并且（y）在任何此类情况下，竞争性提案应在本协议日期之后和（a）条的情况下的Veeco股东大会日期之前或在（b）或（c）条的情况下的终止日期之前已公开宣布或以其他方式传达给Veeco董事会（而不是撤回），以及（z）如果在该终止日期之后的十二（12）个月内，就竞争提案进行的交易完成或Axcelis就竞争提案达成最终协议，则Veeco应在Veeco完成该交易之日后的第二（2）个工作日或之前支付Veeco终止费（减去之前根据第7.3（e）条支付给Axcelis的任何费用）；但仅就本第7.3（d）（ii）条而言，“竞争提案”一词应具有第5.4（g）（i）条赋予的含义，但所有提及的“百分之二十（20%）”应改为“百分之五十（50%）”。

根据本条第7.3（d）款到期的任何Veeco终止费应通过电汇立即可用的资金支付。

（e）如果本协议（i）根据第7.1（b）（iv）条终止（除非在为此正式召开的Axcelis股东大会上或在其任何休会或延期时就此进行的表决中未获得Axcelis股东批准）或（ii）根据第7.1（d）（i）条终止，Veeco应向Axcelis支付15,000，000美元的固定费用补偿。Axcelis根据本条第7.3（e）款到期的任何费用，应在终止后的第二（2）个工作日通过电汇立即可用的资金支付。

（f）双方当事人各自同意，本条第7.3款所载协议是交易的组成部分，没有这些协议，双方当事人将不会订立本协议。因此，如果一方当事人未能支付根据本条第7.3条应支付的任何款项，并且为了获得此类款项，Veeco或Axcelis（视情况而定）提起诉讼，导致就此类款项对该当事人作出判决，则该当事人应按相关期间在《华尔街日报》上公布的最优惠利率支付该等款项应支付之日起至实际支付之日止的利息，连同另一方与该诉讼有关的成本和开支（包括合理的法律费用和开支）（统称为“强制执行费用”）。尽管本协议有任何相反的规定，如果Axcelis终止费或Veeco终止费按照本第7.3节支付并实际支付给Axcelis或Veeco，则支付此类Axcelis终止费或Veeco终止费（如适用）连同任何适用的强制执行费用，应是Axcelis或Veeco（如适用）及其关联公司针对任何其他方或此类其他方的股东、董事、高级职员、关联公司和其他代表的任何损失或损害的唯一和排他性补救措施，基于，因本协议或本协议的谈判、执行或履行或本协议所设想的交易而产生或与之有关，但故意违约或欺诈的情况除外。仅为确定其金额基础的目的，且不以任何方式增加Axcelis终止费或Veeco终止费的金额，扩大支付Axcelis终止费或Veeco终止费（如适用）的情况，或限制或修改任何一方在本协议项下的其他权利，如果在根据本第7.3节应支付Axcelis终止费或Veeco终止费的情况下有效终止本协议，双方同意，Axcelis终止费和Veeco终止费中的每一笔都是违约金，而不是违约金，在这种情况下的支付有适当和充分的对价支持；但不得将支付Axcelis终止费或Veeco终止费视为代替、或替代或替代因故意违约或欺诈而招致的损害。

7.4修正或补充。本协议可由各方在生效时间之前的任何时间，无论是在获得Axcelis股东批准或Veeco股东批准之前或之后，通过各自董事会采取或授权的行动进行修订、修改或补充；但在获得Axcelis股东批准或Veeco股东批准后，不得修改根据适用法律需要Axcelis股东或Veeco股东（如适用）进一步批准或采纳的规定，而无需进一步批准或采纳。本协议不得以任何方式修改、修改或补充，无论是通过行为过程还是其他方式，除非通过代表各方签署的专门指定为本协议修正案的书面文书。

7.5延长时间；放弃。在生效时间之前的任何时间，当事人可以在适用法律允许的范围内，（a）延长其他当事人的任何义务或行为的履行时间，（b）放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中规定的其他当事人的陈述和保证中的任何不准确之处，或（c）放弃遵守本协议所载其他当事人的任何协议或条件；但在获得Axcelis股东批准或Veeco股东批准（如适用）后，不得放弃根据适用法律需要Axcelis股东或Veeco股东（如适用）进一步批准或采纳，而无需进一步批准或采纳。任何该等放弃的一方当事人的任何协议，只有在由正式授权人员代表该当事人签立和交付的书面文书中规定的情况下，才有效。任何一方未能或迟延行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得作为放弃行使该权利或补救措施，亦不得就任何单一或部分行使该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，或任何行为过程，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。双方在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排斥他们在本协议项下原本拥有的任何权利或补救措施。

第8条

一般规定

8.1申述和保证的不存续。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺或协议均不在生效时间内有效，但根据其条款适用或将在生效时间后全部或部分履行的各方的契诺或协议除外。

8.2通知。根据本协议要求或允许的，或与本协议有关的其他方式发出的任何通知或其他通信，均应以书面形式发出，并应被视为已在交付或发送时（a）当面交付或以电子邮件传送方式发送（只要发件人未收到退货错误电文或其他未交付通知，则视为在传送时发出的通知；但东部时间下午6：00之后收到的电子邮件，应被视为已于次日收到）或（b）在下一个工作日（如由全国隔夜快递）发送，在每种情况下，如下：

If to Veeco，致信于：

Veeco Instruments Inc.
1个终端驱动器
普莱恩维尤，纽约11803
关注：John P. Kiernan，高级副总裁兼首席财务官
邮箱：jkiernan@veeco.com

附一份（不应构成通知）以：

Morrison & Foerster LLP
西55街250号
纽约，NY 10019
关注：Spencer P. Klein和Joseph P. Sulzbach
邮箱：spencerklein@mofo.com和jsulzbach@mofo.com

If to Axcelis or Merger Sub，to it at：

Axcelis Technologies, Inc.
樱桃山大道108号
马萨诸塞州贝弗利01915
关注：Eileen Evans，执行副总裁、人力资源/法律和总法律顾问
邮箱：eileen.evans@axcelis.com

附一份（不应构成通知）以：

Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
曼哈顿西一号
纽约，NY 10001
关注：马克西姆o.迈耶-切西亚诺
邮箱：maxim.mayercesiano@skadden.com

8.3某些定义。就本协定而言，术语：

“Axcelis福利计划”是指ERISA第3（3）节中定义的每个“员工福利计划”（无论是否受ERISA约束）以及向Axcelis或其任何子公司的任何现任或前任董事、高级职员或雇员（或其任何受抚养人或受益人）提供补偿或其他福利的任何其他计划、政策、计划、合同或安排，在每种情况下均由Axcelis或其任何子公司维持、赞助或贡献，或Axcelis或其任何子公司承担任何义务或责任，无论是实际的还是或有的，包括每项雇佣、奖励、奖金，递延补偿、利润分享、养老金、退休、休假、假期、病假工资、自助餐厅、物质附加福利、医疗、残疾、保留、遣散、终止、控制权变更、股票购买、股票期权、股票增值、幻影股票、限制性股票、限制性股票单位或其他基于股权的补偿计划、政策、计划、做法或安排，在每种情况下，无论书面或不书面，且不是由政府实体赞助和管理。

“Axcelis披露时间表”是指在本协议执行之前，Axcelis向Veeco交付的披露时间表。

“Axcelis重大不利影响”是指对Axcelis及其子公司的业务、状况（财务或其他方面）、资产、负债或经营结果构成或合理预期将构成重大不利的任何变化、事件、发展、条件、发生或影响，作为一个整体；但前提是，以下各项均不应被视为单独或合并构成，在确定是否存在Axcelis重大不利影响时也不应考虑以下各项：（i）一般市场、经济、金融、资本市场导致的任何变化，政治或监管条件，（ii）法律或公认会计原则的任何变更或拟议变更，（iii）因任何恐怖主义行为、战争、国家或国际灾难或其任何恶化而导致的任何变更，（iv）一般影响Axcelis及其子公司开展业务的行业的任何变更，（v）因本协议或公告的执行、未决或合并的完成而导致的任何变更，包括员工的任何损失或供应商的任何中断或终止（或供应商的损失或其他负面影响或变更），交易产生的分销商或类似业务关系或合伙关系（前提是本条款（v）不适用于第4.4节中规定的陈述和保证），（vi）Axcelis股票价格或Axcelis股票交易量的变化或Axcelis信用评级的任何变化（但在每种情况下都不是任何此类变化的根本原因，除非此种根本原因将被本定义排除在外），（vii）本协议条款要求采取的任何行动导致的任何变化或影响，（viii）未能达到内部或分析师的预期、预测或运营结果（但在每种情况下都不是任何此类变化的根本原因，除非此类根本原因将被排除在本定义之外），或（ix）由合并或其他交易产生或与之相关的任何过程；但在第（i）、（ii）、（iii）和（iv）条的情况下，当且仅在此类变化不会对Axcelis及其子公司产生不成比例的影响的范围内，作为一个整体，与Axcelis及其子公司开展业务所处行业的其他参与者相比。

“Axcelis优先股”是指Axcelis优先股，每股面值0.00 1美元。

“Axcelis产品”是指自2023年12月31日以来正在或已经由Axcelis或其任何子公司营销、提供、销售、许可、提供、分销或支持的任何和所有产品和服务。

“Axcelis软件”是指Axcelis或其子公司拥有或声称拥有或独家授权给其的所有软件。

“Axcelis股票计划”是指经修订的2012年Axcelis股权激励计划。

“可接受的保密协议”是指包含保密和停顿条款的保密协议，这些条款在总体上对Axcelis或Veeco（如适用）不亚于保密协议中所载的条款；但此种保密协议不得包括要求与本协议任何一方进行谈判的排他性权利或以其他方式与任何一方在本协议下的义务相冲突的任何条款。

“关联人”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受第一位提到的人控制或与第一位提到的人处于共同控制之下的人。

“反腐败法”是指适用于Veeco、Axcelis或其各自子公司的与反贿赂或反腐败（政府或商业）有关的法律，包括禁止直接或间接向任何外国政府官员或其他人腐败支付、要约、承诺或授权支付或转移任何有价值的东西（包括礼物或娱乐）以获得商业优势的法律，包括《反腐败公约》、2010年英国《反贿赂法》以及为执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国官员公约》而颁布的所有国家和国际法。

“反垄断法”是指适用的超国家、国家、联邦、州、省或地方法律，旨在或打算禁止、限制或规范在任何其他国家或司法管辖区具有垄断或限制贸易或减少竞争的目的或效果的行动，包括HSR法案、谢尔曼法案、克莱顿法案和联邦贸易委员会法案（在每种情况下均经修订），以及除美国以外任何司法管辖区的其他类似竞争或反垄断法。

“关联人”具有总务委员会第203条规定的含义。

“实益所有权”（以及“实益拥有”或“实益拥有人”等相关术语）具有《交易法》第13d-3条规定的含义。

“营业日”是指除周六或周日以外，商业银行在美国纽约州纽约市没有被要求或授权关闭的任何日期。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“集体谈判协议”是指与任何劳工组织达成的任何集体谈判协议、劳资委员会协议、劳资协议或其他与劳工有关的协议。

“合同”是指任何协议、安排、承诺、谅解、合同、租赁（无论是不动产还是个人财产）、授权书、票据、债券、抵押、契约、信托契据、贷款、债务证据、定购单、信用证、和解协议、特许经营协议、承诺、不竞争契约、雇佣协议、许可、文书、义务、承诺、谅解、政策、采购和销售订单、报价和该人或其子公司的任何资产受其约束的其他承诺，无论口头或书面、明示或默示，包括对其的所有修改或修改。

“控制”（包括“受控”和“与其共同控制”等术语）是指直接或间接或作为受托人或执行人，通过合同或其他方式，通过股票或股份的所有权或作为受托人或执行人，拥有指导或导致某人的管理层或政策方向的权力。

“DGCL”是指经修订的特拉华州一般公司法。

“Disclosure Schedules”是指Axcelis Disclosure Schedules和Veeco Disclosure Schedules。

“剥离行动”是指，就Veeco或Axcelis或其各自的子公司而言，（i）出售或以其他方式处置、或单独持有并同意出售或以其他方式处置资产、资产类别或业务；（ii）终止现有关系、合同权利或义务；（iii）终止任何合资企业或其他安排；（iv）建立任何关系、合同权利或义务；或（v）实现任何其他变更或重组（以及在每种情况下，就任何HSR法案与任何政府实体订立协议或规定进入命令或法令或提交适当申请，与本协议及交易相关的其他适用的反垄断法或投资筛选法事项）。

“环境索赔”是指任何个人或实体提出的任何诉讼、调查、命令、要求或通知（书面或口头），声称因任何环境法、环境许可或在任何地点存在或向环境中释放任何危险材料或接触任何危险材料而产生、基于、导致或与之相关的实际或潜在责任（包括调查费用、清理费用、响应费用、自然资源损害、财产损失、人身伤害、律师费或处罚的实际或潜在责任），但不包括与产品责任有关的任何索赔。

“环境法”是指规范或涉及有害物质、污染、环境保护（包括环境空气、地表水、地下水、陆地表面、地下地层、野生动物、植物或其他自然资源）和/或保护人员健康和安全免受环境中有害物质的影响的任何和所有适用法律。

“环境许可”是指根据环境法要求或根据环境法颁发的任何许可证、证书、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股权权益”是指任何人的任何股份、股本、合伙企业、成员、成员或类似权益，以及任何可转换、可交换或可为此行使的期权、认股权证、权利或担保（包括债务证券）。

“ERISA”是指经修订的1974年美国《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指与Axcelis或Veeco（如适用）一起被视为处于共同控制下并根据《守则》第414条被视为一个雇主的任何人（无论是否已注册成立）。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“现有Veeco信贷融通”指日期为2021年12月16日的若干贷款及担保协议（经修订、重述、修订及重述、修改或以其他方式补充），Veeco、其担保方、不时的贷款方，以及HSBC Bank USA，National Association，作为行政代理人及抵押品代理人。

“费用”是指，就任何人而言，该人或其代表因授权、准备、谈判、执行和履行本协议及交易、与此相关的任何诉讼、编制、打印、归档和邮寄表格S-4上的联合委托书、根据HSR法案或外国反垄断、竞争、投资提交任何必要通知而招致或与之相关的所有合理且有文件证明的自付费用和开支（包括该人及其关联公司的法律顾问、会计师、财务顾问和投资银行家的所有费用和开支，贸易法规或类似法律，或与其他监管批准有关，以及与合并或其他交易有关的所有其他事项。

“GAAP”是指在美国适用的公认会计原则。

“政府官员”是指（i）任何官员、官员、雇员、代表或任何以官方身份代表或代表任何政府实体行事的人；（ii）任何政党或政党官员或政治职位候选人；（iii）任何公共国际组织或其任何部门或机构；或（iv）全部或部分拥有或由本定义前述（i）、（ii）或（iii）条所述任何人控制的任何人或其他实体。

“政府停摆”是指美国联邦政府一般的任何隔离、停止、关闭、违约或类似事件。

“政府实体”是指任何跨国、国家、联邦、州、县、市、地方或外国政府，或其其他政治分支机构，任何行使政府行政、立法、司法、监管、税收或行政职能或与政府有关的实体，以及任何仲裁员或仲裁机构（公共或私人）或有管辖权的小组。

“集团”具有《交易法》赋予的含义，除非上下文另有要求。

“危险材料”是指任何污染物、污染物或废物以及任何其他有毒、传染性、致癌性、反应性、腐蚀性、易燃性或易燃或其他有害物质，无论是固体、液体或气体，根据任何环境法受到监管或补救，包括易碎石棉、尿素甲醛、多氯联苯、氡气、原油或其任何馏分、所有形式的天然气或石油产品。

“HSR法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》及其下的规则和条例。

“知识产权”是指所有国内外知识产权，包括所有（a）发明（无论是否具有专利权和是否沦为实践）、对其的所有改进，以及所有专利、专利申请和专利披露，连同其所有临时条款、重新发布、延续、部分延续、划分、修订、延期和重新审查，（b）商标，（c）域名、统一资源定位器和与互联网相关的其他名称和定位器，以及与此相关的所有注册，（d）署名作品（无论是否出版），以及所有版权、外观设计和面具作品，以及与此相关的所有注册、申请和续期，（e）对软件的权利和（f）商业秘密、机密商业信息和其他专有信息（包括想法、专有技术、配方、成分、工艺和技术、研发信息、数据、设计、图纸、规格、研究记录、发明记录、测试信息、财务、营销和商业数据、定价和成本信息、业务和营销计划和提案以及客户和供应商名单和信息）。

“IRS”是指美国国税局。

“ISRA”是指《新泽西州工业场地恢复法》、《新泽西州工业场地恢复法》、《新泽西州工业场地恢复法》、《新泽西州工业场地恢复法》、《新泽西州工业场地恢复法》、《新泽西州工业场地恢复法》、《新泽西州工业场地恢复法》、《新泽西州工业场地恢复法》、《新泽西州工业场地恢复法》、《新泽西州工业

“IT资产”是指计算机、软件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、电路、网络、数据通信线路和所有其他信息技术设备。

“投资筛选法”是指任何司法管辖区基于国家安全、国家利益或公共秩序理由规范投资的所有法律。

“联合代理声明”是指与Axcelis股东大会和Veeco股东大会有关的代理声明或类似的披露文件或通函。

“已知”和“已知”是指在经过合理查询后，Veeco披露附表第8.3（a）节规定的Veeco高级职员或Axcelis披露附表第8.3（a）节规定的Axcelis高级职员（视情况而定）的实际知情。

“劳工组织”是指任何劳工或工会、工务委员会、劳工组织或雇员代表机构。

“法律”是指任何政府实体的任何联邦、州、省、市、地方或外国法律、法案、法规、法典、法令、规则、条例、通告、命令或仲裁裁决或裁定。

“留置权”是指任何留置权、抵押、质押、有条件或分期出售协议、产权负担、所有权缺陷、契诺、条件、限制、押记、选择权、优先购买权、地役权、担保权益、信托契据、路权、侵占或共有财产权益，或任何性质的任何其他债权或限制，无论是自愿招致的或因法律实施而产生的（包括对任何证券的表决权的任何限制、对任何证券或其他资产的转让的任何限制，以及对任何资产的所有权的任何其他属性的占有、行使或转移的任何限制）；但就知识产权而言，“留置权”不应包括根据其授予的任何非排他性许可。

“纳斯达克”是指纳斯达克全球精选市场。

“开源材料”是指（i）作为“自由软件”或“开源软件”（因为这些术语在软件行业中通常被理解）分发的任何软件或其他材料，包括根据知识共享许可、开放数据库许可、Mozilla公共许可、GNU通用公共许可、GNU较小通用公共许可、通用公共许可、Apache许可、BSD许可的软件代码或其他材料，或MIT许可证以及开源倡议确定为“开源许可证”的所有其他许可证，或（ii）是根据许可证获得许可的，该许可证要求或规定此类许可证中授予的任何权利的条件是：（x）要求任何其他软件的任何披露、分发或许可是免费的；（y）要求允许软件或其他材料的任何其他被许可人访问、修改、制作衍生作品的源代码，或对任何其他软件进行逆向工程；或（z）要求任何其他软件可由软件或其他材料的其他被许可人重新分发（此类许可或协议统称为“开源许可”）。

“命令”是指任何政府实体（在每种情况下，无论是临时的、初步的还是永久的）发布、颁布、作出、作出、作出、订立或执行的任何命令、裁决、令状、强制令、法令、通告、判决、裁决、强制令、和解或规定。

“其他被覆盖的政党”是指任何政党或政党官员，或任何政治职位候选人。

“外部日期”是指初始外部日期，除非初始外部日期已根据第7.1（b）（ii）条的但书延长，在这种情况下，“外部日期”一词是指初始外部日期如此延长的日期。

“允许的留置权”是指（i）对当前税款、或尚未拖欠的政府评估、收费或付款索赔的留置权，或其金额或有效性正受到适当程序的善意质疑，并且已根据公认会计原则在Axcelis SEC文件中包含的Axcelis或Veeco SEC文件中包含的Veeco（视情况而定）的最新财务报表中建立了足够的准备金，（ii）机械师、工人、修理工的留置权，根据以往惯例，在正常业务过程中产生的仓库管理人和承运人的留置权对于尚未拖欠的款项或其有效性正在通过适当的程序善意地受到质疑，并且已根据公认会计原则为其建立了足够的准备金，（iii）在Veeco或Axcelis（如适用）最近的合并资产负债表或其附注（或反映在该资产负债表上的担保负债）中披露的任何留置权；（iv）由或代表设立的留置权，并经Veeco和Axcelis或其各自的继承人或受让人书面批准；（v）任何此类记录、留置权和其他所有权不完善的事项，如果不会也不会合理地预期单独或总体上会严重损害与其相关的资产的持续所有权、使用和运营或价值；（vi）根据适用的证券法对转让的限制。

“人”是指个人、公司、有限公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托、非法人组织、政府实体、其他实体或团体（定义见《交易法》第13（d）节）。

“个人信息”是指与已识别或可识别个人有关的任何信息，构成“个人信息”、“个人数据”、“个人身份信息”或任何适用法律下的任何类似术语。

“诉讼程序”是指任何政府实体或之前或以其他方式涉及的任何诉讼、诉讼、程序、仲裁、调解、审计、听证、询问或据有关人员所知的调查（在每种情况下，无论民事、刑事、行政、调查、正式或非正式）开始、提起、进行或听证。

“放流”是指向室内或室外环境，包括任何土壤、沉积物、地下地层、地表水、地下水、环境空气、大气或任何其他介质中进行处置、排放、注入、溢出、泄漏、泵送、浇注、浸出、倾倒、排放、逃逸或排空。

“代表”是指，就任何人而言，这些人的高级职员、董事、雇员、会计师、法律顾问、财务顾问、顾问、融资来源和其他顾问和代表。

“SEC”是指证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“软件”是指计算机程序和其他软件和代码，无论是源代码、对象代码还是其他形式。

“源代码”是指没有解释或编译的介入步骤，不适合机器执行的人类可读形式的计算机编程代码，包括所有注释和程序代码以及所有相关的开发文档。

“附属公司”是指，就任何人而言，该人（单独或通过或与任何其他附属公司一起）直接或间接拥有大多数股票或其他股权的任何公司、合伙企业、合资企业或其他法律实体，其持有人一般有权投票选举该公司、合伙企业、合资企业或其他法律实体的董事会或其他理事机构，或根据《交易法》颁布的规则12b-2否则将被视为“附属公司”的任何人。

“收购条款”是指任何“暂停”、“控制权股份收购”、“公平价格”、“感兴趣的股东”、“关联交易”、“企业合并”或其他反收购法，包括DGCL第203条，或类似的州反收购法律法规，以及Veeco章程或Veeco章程或其任何子公司的任何同等组织文件中的任何类似限制性条款。

“纳税申报表”是指就税收向任何政府实体提交或要求提交的任何报告、申报表（包括信息申报表）、选举、退款索赔、申报或类似文件，包括其任何附件或附表，并包括其任何修订。

“税”是指任何政府实体征收的任何种类的任何和所有美国联邦、州、地方或非美国税收（连同任何和所有利息、罚款、税收的增加和与之相关的额外金额），包括对收入、特许经营、意外之财或其他利润、毛收入、职业、遣散费、替代最低限度、估计、财产、销售、使用、净值、资本存量、工资、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、escheat、无人认领的财产和税种性质的消费税、预扣税、从价、印花税、转让、增值税、利得税和许可证、登记和文件费用以及其他税收，与上述任何一项性质相同或相似的费用、征费、关税、关税、征收、评估、义务和收费，无论是否有争议。

“税收当局”是指负责行政、征收或征收任何税款的任何政府实体。

“商标”是指商标、服务标志、商号、商业外观、标识、企业名称、品牌名称和其他来源指标，连同所有翻译、改编、派生及其组合，以及与之相关的所有申请、注册、续展。

“交易日”是指纳斯达克开放交易的业务的一天。

“财政部条例”是指根据《守则》颁布的美国财政部条例。

“Veeco福利计划”是指ERISA第3（3）节定义的每个“员工福利计划”（无论是否受ERISA约束）以及向Veeco或其任何子公司的任何现任或前任董事、高级职员或雇员（或其任何受抚养人或受益人）提供补偿或其他福利的任何其他计划、政策、计划、合同或安排，在每种情况下，由Veeco或其任何子公司维持、赞助或贡献，或Veeco或其任何子公司根据其承担任何义务或责任，无论是实际的还是或有的，包括每项雇佣、奖励、奖金、递延补偿、利润分享、养老金、退休、休假、假期、病假工资、自助餐厅、物质附加福利、医疗、残疾、保留、遣散、终止、控制权变更、股票购买、股票期权、股票增值、幻影股票、限制性股票、限制性股票单位或其他基于股权的补偿计划、政策、计划、做法或安排，在每种情况下，无论是书面的还是不书面的，都不是由政府实体赞助和管理的。

“Veeco披露时间表”是指Veeco在本协议执行前向Axcelis交付的披露时间表。

“Veeco重大不利影响”是指对Veeco及其子公司的业务、状况（财务或其他方面）、资产、负债或经营业绩作为一个整体产生或合理预期将产生重大不利影响的任何变化、事件、发展、条件、发生或影响；但以下各项均不应被视为单独或合并构成，在确定是否存在Veeco重大不利影响时也不应考虑以下各项：（i）一般市场、经济、金融、资本市场导致的任何变化，政治或监管条件，（ii）法律或公认会计原则的任何变更或拟议变更，（iii）任何恐怖主义行为、战争、国家或国际灾难或其任何恶化导致的任何变更，（iv）一般影响Veeco及其子公司开展业务的行业的任何变更，（v）因本协议或公告的执行、未决或合并的完成而导致的任何变更，包括任何员工流失或供应商的任何中断或终止（或供应商的损失或其他负面影响或变更），交易产生的分销商或类似业务关系或合伙关系（前提是本条款（v）不适用于第3.4节中规定的陈述和保证），（vi）Veeco股价或Veeco股票交易量的变化或Veeco信用评级的任何变化（但在每种情况下都不是任何此类变化的根本原因，除非此种根本原因将被本定义排除在外），（vii）本协议条款要求采取的任何行动导致的任何变化或影响，（viii）未能达到内部或分析师的预期、预测或运营结果（但在每种情况下都不是任何此类变化的根本原因，除非此类根本原因将被排除在本定义之外），或（ix）由合并或其他交易产生或与之相关的任何过程；但在第（i）、（ii）、（iii）和（iv）条的情况下，当且仅在此类变化不会对Veeco及其子公司产生不成比例的影响的范围内，作为一个整体，与Veeco及其子公司开展业务所处行业的其他参与者相比。

“Veeco产品”是指自2023年12月31日以来，由Veeco或其任何子公司营销、提供、销售、许可、提供、分销或支持的任何和所有产品和服务。

“Veeco PSU”是指根据任何业绩或基于市场的条件授予的、以Veeco普通股股份全部或部分归属的Veeco绩效股票单位的每一项奖励，该奖励是根据任何Veeco股票计划授予的。

“Veeco限制性股票奖励”是指根据任何Veeco股票计划授予且在紧接生效时间之前仍存在被没收的重大风险的Veeco普通股的每一份奖励。

“Veeco RSU”是指仅基于持续就业或服务而归属的、根据任何Veeco股票计划授予的Veeco限制性股票单位的每一项奖励。

“Veeco软件”是指Veeco或其子公司拥有或声称拥有或独家授权给其的所有软件。

“维易科股票计划”是指经修订的《维易科2019年股票激励计划》与《维易科2013年诱导股票激励计划》的合称。

“故意违约”是指一方当事人在实际知悉采取或不采取该行为将构成对本协议的实质性违约的情况下，因作为或不作为而导致的对本协议的实质性违约。

8.4标题。本协议中包含的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

8.5可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款（或其部分）无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行，则本协议的所有其他条件和条款（或其部分）仍应保持完全有效，只要交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响。一旦确定任何条款或其他条款（或其部分）无效、违法或无法强制执行，各方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现各方的原意，直至交易尽可能得到履行为止。

8.6全部协议。本协议（连同附件、Axcelis披露附表、Veeco披露附表和根据本协议交付的其他文件）和保密协议构成各方的全部协议，并取代各方之间或其中任何一方之前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和承诺。

8.7作业。未经其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方全部或部分转让（无论是通过法律实施还是其他方式），任何试图在未经该同意的情况下进行任何此类转让的行为均为无效。在不违反前一句规定的情况下，本协议对当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力，对当事人有利，并可强制执行。

8.8利益相关方。本协议对各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并仅对其有利，本协议中除（a）第5.9条（其中每一受偿人及其每一继承人应为明确的第三方受益人并有权强制执行）和（b）生效时间后的第二条（其中Veeco普通股、Veeco RSU、Veeco PSU的每一持股人，而紧接生效时间之前的Veeco限制性股票奖励应为明确的第三方受益人并有权强制执行），旨在或将根据本协议或由于本协议的原因授予任何其他人任何性质的权利、利益或补救措施。尽管有上述规定，如果发生任何一方的故意违约或欺诈行为并导致本协议终止，自终止之日起及终止后，仅通过该另一方行事的另一方的股东应成为本协议的受益人，并有权寻求任何和所有合法可用的补救措施，包括衡平法救济，并寻求追回所有损失、责任、损害赔偿、各种类型和性质的费用和开支，包括合理的律师费，并在DGCL第261（a）（1）条规定的情况下；但，根据本句授予的权利只能由该另一方代表其权益持有人全权酌情强制执行，经理解并同意，该等权利应附加于该等股权，并随后进行交易和转让，因此，该另一方就该等权利追回或收到的任何损害赔偿、和解或其他金额可由该另一方全权酌情（i）全部或部分分配，由该另一方以该另一方认为合适的任何方式向该记录另一方的股权持有人提供截至该另一方确定的任何日期或（ii）由该另一方代表其股权持有人为该另一方的使用和利益而保留。

8.9相互起草；口译。每一方都参与了本协议的起草工作，每一方都承认这是双方广泛谈判的结果。如出现意图或解释的歧义或问题，本协议应解释为当事人共同起草，不得因任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。为本协定的目的，只要上下文要求：单数应包括复数，反之亦然；每个性别应包括彼此性别。本协议中使用的“包括”和“包括”等字样及其变体，不应被视为限制条款，而应被视为后面加上“不受限制”等字样。在本协议中，提及“一方”或“各方”意在指本协议的一方或本协议的各方。除另有说明外，本协议中所有提及的“章节”、“展品”、“附件”和“附表”均旨在指本协议的章节以及本协议的展品、附件和附表。本协议中所有提及的“$”均意在指美元。除本文另有特别规定外，“或”一词不应被视为排他性的。在本协议中，在确定某一物品对Axcelis或Veeco是否“重要”时，“重要”一词应被解释为（如适用）“对Axcelis及其子公司的业务整体而言具有重要意义”或“对Veeco及其子公司的业务整体而言具有重要意义”。双方打算，此处包含的每一项陈述、保证和契约将具有独立的意义。如果任何一方当事人在任何方面违反或违反了本协议所载的任何陈述、保证或契诺，或在任何方面存在不准确之处，则存在与该当事人未违反或违反的同一标的相关的另一项陈述、保证或契诺（无论相对具体程度如何），或就其而言不存在不准确之处的事实，将不会减损或减轻该当事人违反或违反第一项陈述、保证或契诺的事实，或在第一项陈述、保证或契诺中存在不准确之处。本协议中使用的文件或其他信息或材料将被视为已由一方“提供”，如果此类文件、信息或材料已在本协议日期的东部时间下午12：00之前持续提供给另一方。

8.10管辖法律；同意管辖；放弃陪审团审判。

（a）本协议应受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不考虑根据法律冲突原则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区）可能适用的会导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律的法律。

（b）每一方当事人在此不可撤销和无条件地为自己和其财产接受特拉华州衡平法院的专属管辖权，或者，如果但仅限于该法院对此种诉讼或程序不具有管辖权，则由特拉华州高级法院（复杂商事庭）管辖，或者，如果对该诉讼或程序的管辖权完全归属于美利坚合众国联邦法院，则由美国特拉华州地区法院管辖，以及来自其中任何一方的任何上诉法院（该等法院，“选定法院”），在因本协议或交易产生或与之有关的任何程序中，或为承认或执行与之有关的任何判决，而每一方在此不可撤销和无条件地（i）同意除在该等选定法院外不启动任何该等程序，（ii）同意可在选定法院审理和裁定有关任何该等程序的任何索赔，（iii）在其可能合法和有效的最大范围内放弃，它现在或以后可能对在任何该等法院设置任何该等程序的地点提出的任何异议，以及（iv）在法律允许的最大范围内，放弃在任何该等选定法院维持该等程序的不便诉讼地的抗辩。每一方当事人同意，任何此类程序中的最终判决应为结论性判决，并可在其他法域通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式予以执行。本协议的每一方不可撤销地同意以第8.2节通知规定的方式送达程序。本协议不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

（c）每一方均承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，它在此不可撤销和无条件地放弃就本协议和任何协议直接或间接产生或有关的任何诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利每一方都证明并承认（i）没有任何其他方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行此种豁免中的任何一种，（ii）它理解并考虑了此种豁免的影响，（iii）它自愿作出此种豁免，以及（iv）它已

8.11对应方。本协议可以在多个对应方中执行，也可以由合同的不同当事人在不同的对应方中执行，每一份协议在执行时应视为正本，但所有这些内容加在一起构成同一份协议。

8.12通过电子邮件发送。本协议，以及本协议的任何修订、本协议的放弃或本协议项下的同意或通知，只要通过电子邮件（包括通过DocuSign或“便携式文件形式”（pdf））签署和交付，均应被视为原始合同，并应被视为具有与亲自交付的原始签署版本相同的具有约束力的法律效力。任何一方均不得提出使用电子邮件传递签字或任何签字或合同通过电子邮件传送或传达的事实，作为对形成具有法律约束力的合同的抗辩，且每一方永远放弃任何此类抗辩。

8.13具体表现。双方同意，在本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反的情况下，将发生无法弥补的损害。因此，双方同意有权获得一项或多项禁令，以防止实际或威胁违反本协议，并在美国任何法院或任何具有管辖权的州或外国司法管辖区具体执行本协议的条款和规定，这是对他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充。就任何具体履行或禁令救济的诉讼而言，当事人放弃对法律上补救措施适当性的抗辩，以及根据法律将保证金或其他担保作为获得公平救济的先决条件的任何要求。

8.14披露时间表。各方承认并同意：（a）在披露附表中列入本协议未要求如此列入的任何项目或信息完全是为了方便各方，（b）各方在披露附表中披露任何事项不应被视为任何一方承认本协议条款要求披露该事项或该事项是重大或重大的，（c）如披露附表的任何一节列出某项目或信息，其方式使其与披露附表另一节所要求或提供的披露或本协议任何一节所载的陈述的相关性合理地显而易见，则该事项应被视为已在该另一节中或就该另一节中披露，尽管遗漏了对该另一节的适当交叉引用或遗漏了对披露附表该等节的特定陈述和保证中的引用，（d）除上文（c）条另有规定外，已在披露附表中插入标题，仅为方便参考，（e）披露附表的全部内容均参照本协议的具体规定加以限定，及（f）披露附表及其中所载的信息和陈述无意构成，且不应被解释为构成各方当事人的陈述或保证，除非本协议规定并在本协议规定的范围内。

【页面剩余部分故意留空。】

作为证明，每一方均已促使本协议自其各自的官员正式授权的上述首次书面日期起签署和交付。

附件 A
存续法团的法团注册证明书表格

经修订及重述

成立法团证明书

的

Veeco Instruments Inc.

Veeco Instruments Inc.（“公司”），一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，特此证明如下：

First：公司名称为Veeco Instruments Inc.（“公司”）。

第二：公司在特拉华州的注册办事处地址位于1209 Orange Street，Wilmington，New Castle County，Delaware，19801。公司在该地址的注册代理人为公司信托公司。

第三：公司的宗旨是从事根据《特拉华州法典》第8条规定的《特拉华州一般公司法》组织公司的任何合法行为或活动（“DGCL”）。

第四：公司有权发行的股票总数为一千（1,000）股普通股，每股面值为百分之一美元（0.01美元）。

FIFTH：对公司的业务管理和事务处理，以及对公司及其董事和股东的权力的进一步定义、限制和规范，插入以下规定：

（1）公司的业务及事务由董事会管理或在董事会的指示下管理。

（2）董事与股东有权同时采纳、修订或废除公司的附例（“附例”）。

（3）组成公司董事会的董事人数，须按公司章程不时厘定或按公司章程规定的方式厘定。除非附例另有规定，否则选举董事无须以书面投票方式进行。

（4）任何董事不得因在本条文生效日期后发生的任何作为或不作为而违反作为董事的受托责任而向公司或其股东个人承担金钱损害赔偿责任

生效，但他可能对（i）任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为、（ii）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为、（iii）根据DGCL第174条或（iv）任何董事从中获得不正当个人利益的交易承担责任。

（5）除上述或由章程明确授予的权力及权限外，兹授权董事行使公司可行使或作出的所有权力及作出公司可行使或作出的一切作为及事情，但须遵守总务委员会、本法团证明书及附例的条文；但股东在下文采纳、修订或废除的任何附例，均不会使董事的任何先前作为（如该等附例未获如此采纳、修订或废除）无效。

第六：股东大会可在特拉华州内外举行，如《章程》可能规定。公司的簿册及纪录可（受DGCL所载的任何条文规限）在特拉华州以外的地方，存放于董事会或附例不时指定的一个或多个地方。

第七：公司保留以法规规定的现在或以后的方式修改、更改、变更或废除本公司注册证书所载任何条款的权利，在此授予股东的所有权利均受此保留的约束。

第八条：公司须在经不时修订的DGCL第145条所容许的最大限度内，向每名获该条授予公司弥偿权力的人作出弥偿。

作为证明，下列签署人已妥为签立本经修订及重述的法团注册证明书。