图表5.1

【Sullivan & Cromwell LLP的信头】

2024年5月23日

Citizens Financial Group, Inc.，

市民广场一号，

普罗维登斯，RI 02903。

女士们先生们：

与特拉华州公司Citizens Financial Group, Inc.（“公司”）根据1933年《证券法》（“法案”）登记16,000，000股存托股（“存托股”）有关，每股代表公司7.375%固定利率非累积永久优先股H系列清算优先股每股1,000美元股份（“优先股”）的1/40权益，由公司、Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.根据日期为2024年5月23日的存款协议（“存款协议”）发行的存托凭证（“存托凭证”）证明，共同作为存托人（合称“存托人”），和不时的存托凭证持有人，我们作为贵公司的大律师，审查了我们为本意见的目的认为必要或适当的公司记录、证书和其他文件，以及法律问题。基于上述审查，我们认为，优先股已有效发行且已全额支付且不可评估，证明存托股份已有效发行的存托凭证使其持有人有权享有存托凭证和存托协议中规定的权利，在每种情况下均受制于破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和与或影响债权人权利和一般股权原则的一般适用性的类似法律。

在提出上述意见时，我们并不是在传递任何注册声明或任何相关招股章程或其他发售材料中有关发售及出售存托股份的任何披露，亦不承担任何责任。

上述意见仅限于美国联邦法律、纽约州法律和特拉华州一般公司法，我们不对任何其他司法管辖区的法律的效力发表意见。

机密

 

Citizens Financial Group, Inc.		-2-

关于某些事项，我们依赖从公职人员、公司高级管理人员和我们认为负有责任的其他来源获得的事实信息，并且我们假定，存款协议已由保存人正式授权、签署和交付，存托凭证已根据存款协议在向保存人存入优先股的情况下正式发行，证明存托凭证的凭证符合我们审查的样本，存托凭证已由存托人的一名授权人员正式签署和交付，并已由存托凭证登记处正式会签，优先股已由转让代理人正式记录并由其登记处在公司直接登记系统中正式登记，特拉华州一般公司法第151（f）条要求的通知将在优先股发行后的合理时间内发给优先股持有人，并且我们审查的所有文件上的签名都是真实的，我们没有独立核实的假设。

兹同意将本意见作为公司将于本协议日期提交的关于表格8-K的当前报告的证据，并同意通过引用将其纳入与存托股份有关的登记声明（文件编号：333-260150），以及在日期为2024年5月16日的与存托股份和优先股有关的招股说明书补充文件中“股份的有效性”标题下对我们的引用，这是登记声明的一部分。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于该法案第7条所要求的同意类别。