Vishay Precision Group, Inc.

杜波泰尔路851号，2^nd楼层

宾夕法尼亚州切斯特布鲁克19087

 

 

 

2026年4月9日

 

尊敬的股民：

诚邀您参加将于当地时间2026年5月19日（星期二）上午9：00召开的Vishay Precision Group, Inc. 2026年年度股东大会。会议将通过互联网以虚拟形式举行。

 

在年会期间，我们将讨论随附的年度股东大会通知和委托说明书中描述的每一项业务，并提供有关Vishay精密集团业务运营的报告。也会有提问的时间。

 

我谨代表董事会对您对Vishay Precision Group, Inc.公司事务的持续关注表示感谢，希望您能够参加年会。无论您是否希望参加年会，也无论您拥有多少股份，对我们和我们的业务来说，重要的是您的股份在年会上有代表和投票。因此，我们鼓励您通过互联网、电话投票，或者，如果您要求接收打印的代理材料，可以邮寄代理或投票指示卡，这样您的股份将在2026年年度会议上获得代表和投票。请查看本代理声明中描述的关于您的每个投票选项的说明，以及您在邮件中收到的代理材料的互联网可用性通知中的说明。

 

真诚的，

 

 

/s/Saul Reibstein

Saul Reibstein

董事会主席

 

 

Vishay Precision Group, Inc.

杜波泰尔路851号，2^nd楼层

宾夕法尼亚州切斯特布鲁克19087

 

 

2026年年度股东大会通知
将于2026年5月19日星期二举行

 

Vishay精密集团股份有限公司2026年年度股东大会将于当地时间2026年5月19日（星期二）上午9：00举行。会议将通过互联网以虚拟形式举行。您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/VPG2026参加2026年年会，并在会议网络直播期间投票和提交您的问题。

 

会议将举行，以审议并就以下事项采取行动：

 

	1.	选举六名董事，任期至2027年年度股东大会；
	2.	批准委任我们的独立注册会计师事务所2026财政年度；
	3.	关于指定执行官的高管薪酬的咨询投票；以及
	4.	会前可能适当提出的其他事项。

 

我们在2026年3月23日营业结束时登记在册的股东将有权在年度会议或其任何休会时投票。无论您是否期望参加会议，我们鼓励您阅读这份代理声明并尽快提交您的代理或投票指示。关于你的股份如何投票的具体说明，请参考标题“我的股份如何投票？我可以电子投票吗？”这份代理声明第3页；您在邮件中收到的代理材料互联网可用性通知上的说明；或者，如果您要求接收打印的代理材料，请附上您的代理卡。

 

根据董事会的命令，

 

 

/s/William M. Clancy

William M. Clancy

首席财务官和公司秘书

 

宾夕法尼亚州切斯特布鲁克
2026年4月9日

 

 

代理材料互联网可获得性重要通知 将于2026年5月19日召开的年度股东大会。   2026年年度股东大会的委托书和我们的2025年年度报告以 股东可在我们网站的投资者关系页面查看：   https://ir.vpgsensors.com

 

 

目 录

 

 

 

部分	页
关于会议	1
公司治理	6
董事薪酬	11
建议一–选举董事	12
审计委员会的报告	14
议案二–批准独立注册会计师事务所	15
若干受益所有人及管理层的证券所有权	16
公司管理	18
高管薪酬	19
薪酬委员会的报告	26
补偿表	26
若干关系及关联交易	38
提案三–关于高管薪酬的咨询投票	39
其他事项	39
向股东提供年度报告和10-K表格	39
2027年年会股东提案和提名	40

 

 

Vishay Precision Group, Inc.

________________

 

代理声明

 

________________

 

 

随附的代理请求由Vishay精密集团董事会征集，以供当地时间2026年5月19日（星期二）上午9：00举行的2026年年度股东大会上使用。会议将通过互联网以虚拟形式举行。

 

关于会议

 

我们为什么要开2026年年会？

 

作为一项良好的公司惯例，并在遵守适用的公司法和纽约证券交易所（“NYSE”）规则的情况下，我们每年都会召开一次股东大会。今年的会议将于2026年5月19日举行。将有至少三个事项必须由我们的股东在会议上投票表决，我们的董事会（“董事会”）正在寻求您的代理人对这些事项进行投票。本委托书载有关于Vishay精密集团股份有限公司及会议将表决事项的重要信息。请仔细阅读这些材料，以便掌握做出知情决定所需的信息。在这份代理声明中，我们将自己称为“Vishay Precision Group, Inc.”、“VPG”、“我们”、“我们的”或“公司”。

 

为什么我在邮件中收到的是关于代理材料互联网可用性的通知，而不是全套的代理材料？

 

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们可以通过在互联网上提供访问此类文件的权限，而不是邮寄打印副本，向我们的股东提供代理材料，包括本代理声明和我们向股东提交的2025年年度报告。大多数股东除非提出要求，否则不会收到代理材料的打印副本。相反，将于2026年4月9日或前后邮寄给我们的股东的代理材料互联网可用性通知（“通知”）将指示您如何访问和审查互联网上的所有代理材料。该通知还指示您如何在互联网上提交您的代理。如果您希望收到我们的代理材料的纸质或电子邮件副本，您应按照通知中要求此类材料的说明进行操作。

 

什么是代理？

 

代理人是您对另一个人的合法指定，可以对您拥有的股票进行投票。你指定为你的股份投票的人也被称为代理人。当您提交代理时，代理卡上指定的人必须按照您指示的方式在年度会议上对您的股份进行投票。

 

备案日期是什么，为什么重要？

 

记录日期是我们的董事会用来确定哪些股东有权收到年会通知并就会上提出的项目进行投票的日期。我们的董事会将2026年3月23日确定为2026年年会的记录日期。

 

“在册股东”与“实益拥有人”有何区别？

 

如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理机构登记，则您被视为该等股份的在册股东。通知或本代理声明、年度报告及代理卡已由本公司直接寄往贵公司。

 

如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人。通知或本委托书、年度报告和投票指示表已由您的经纪人、银行或代名人转发给您，他们被视为就这些股份而言的在册股东。作为受益所有人，您有权使用邮件中包含的投票指示卡或遵循他们的投票指示，指示您的经纪人、银行或被提名人如何对您的股份进行投票。

 

 

 

谁可以参加会议？

 

请截至股权登记日的全体股东或其正式指定的代理人出席会议。会议将通过互联网以虚拟形式举行。股东可通过以下网站参加年会，并可在会上投票和提问：www.virtualshareholdermeeting.com/VPG2026。要参加年会或在年会上投票或提问，您将需要您的代理材料互联网可用性通知、您的代理卡或您的代理材料随附的说明中包含的16位控制号码。

 

 

我将对哪些议案进行表决，董事会建议我如何表决？

 

审计委员会的建议连同本代理声明中对每一项提案的说明一并列出。总之，联委会建议进行表决：

 

•

为选举六名董事，任期一年或至其继任者正式当选合格为止（见议案一）；

 

•

为批准委任德勤全球网络的一间事务所Brightman Almagor Zohar & Co.为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所（见建议二）；及

 

•

为在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬（见提案三）。

 

VPG有不止一类股票流通吗？

 

我们有两类流通在外的股票，普通股和B类普通股。在记录日期，有12,274，522股普通股和1,022，887股已发行并有权投票的B类普通股。

 

股民可以书面同意行事吗？

 

是的，我们的章程文件规定，如果有权在任何此类任何此类会议上就该行动投票的所有股东均应书面同意或持有至少所需投票的最低百分比的股东应根据特拉华州一般公司法的规定或根据我们的章程文件的规定授权任何此类行动，则股东可以书面同意以代替会议的行动，但前提是，未召开会议未获得一致同意采取行动的及时通知，必须以书面形式告知未获得同意的股东。

 

每一类股票的投票权是多少？

 

每一股普通股将有权获得一票表决权，每一股B类普通股将有权就年度会议上将表决的每一事项获得10票表决权。

 

一份有权在年会上投票的股东名单将在年会召开前十天的正常营业时间内提供给VPG的股东，地点在我司总部杜波特勒路851号，2^nd楼层，Chesterbrook，PA 19087。股东名单也将在年会上供审查。

 

什么构成法定人数？

 

法定人数是出席年会开展业务所需的最低票数。正如VPG章程中所规定的，以普通股和B类普通股的流通股所代表的多数票的持有人，作为一个单一类别一起投票、以虚拟方式出席或由代理人代表，将构成年度会议上业务交易的法定人数。

 

 

批准每项提案需要什么表决？

 

关于将在2026年年会上投票的每一事项，普通股和B类普通股的持有人将作为一个单一类别一起投票。假设出席会议的人数达到法定人数，年度会议将审议的提案所需投票和计算方法如下：

 

•

提案一。选举六名董事，任期一年，或至其继任者正式当选合格为止。董事将以多数票当选，这意味着获得最多“赞成”票的六名被提名人将当选。

 

•

建议二。批准我们的独立注册公共会计师事务所2026财年的任命需要获得对提案二所投多数票的赞成票。

 

•

建议三。咨询批准我们的高管薪酬需要获得对提案三投出的多数票的赞成票。

 

•

其他事项。除上述三项提案外，我们不知道有任何其他事项将在2026年年会上提出。

 

弃权票、券商不投票和截留权限是如何考虑的？

 

被适当标记为“弃权”的代理人所代表的股份将被计算在内，以确定2026年年度会议是否达到法定人数。弃权对议案一项下的董事选举或议案二、议案三项下的表决均无影响。

 

以街道名义为受益所有人持有股份的经纪人必须根据他们从受益所有人那里收到的具体指示对这些股份进行投票。如果未收到指示，经纪商只能自行决定就纽交所规则不排除其行使酌处权的事项对股份进行投票。根据纽约证券交易所的规则，允许经纪人就日常事务进行股票投票，其中不包括选举董事或在咨询基础上批准批准我们的高管薪酬的决议。因此，券商可能不会自行决定对提案一或提案三进行投票。为了对提案一或提案三进行计票，您需要在2026年年会日期之前向您的银行、经纪人或其他记录持有人传达您的投票指示。经纪商可酌情就建议二进行投票。

 

当为受益所有人持有股份的经纪人没有对特定提案进行投票时，就会发生经纪人“不投票”，因为该经纪人对该项目没有酌情投票权，也没有收到受益所有人的指示。经纪人未投票将被计算在内，以确定年会是否达到法定人数，但不被视为投票。因此，经纪人不投票将不会对提案一、提案二或提案三的投票结果产生影响。

 

股东对董事提名人的投票权限被扣留，不计入投票，不具有法律效力。

 

我的股份怎么投？可以电子投票吗？

 

如果您是截至登记日我们普通股的在册股东，有四种投票方式：

 

•

在互联网上。您可以在www.proxyvote.com上通过互联网投票，每周七天，每天24小时，只需按照您的代理卡上的说明进行投票。您将需要您的代理卡上包含的16位控制号码。

 

•

通过电话。您可以通过拨打1-800-690-6903使用按键式电话进行投票，每周七天、每天24小时，并按照您的代理卡上的指示进行投票。

 

•

通过邮件。如果您通过邮寄方式索取我们的代理材料副本，您可以填写、签署并邮寄您随附的代理卡至Vote Processing，c/o 布罗德里奇,51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

 

•

几乎，在会议期间。你可以在年会上投票。

 

 

你的代理人所代表的股份，不论是否通过互联网、电话或邮件投票，将按指示就代理声明中所列的每项提案进行投票，或者，如果你的代理人未就提案指明指示，则按照董事会的建议进行投票。

 

根据提案一，你可以“为所有”被提名人投票，“拒绝”你对所有董事提名人的选举投票，或者投票给某些被提名人并拒绝你对其他人的投票。可以对议案二、议案三投“赞成”、“反对”、“弃权”票。

 

如果你的股票是在股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，你必须遵循你的经纪人、银行或代名人提供的关于如何投票的指示。

 

无论您是否计划参加会议，我们强烈建议您在会议之前通过代理投票。

 

交还代理卡后可以改票吗？

 

是啊。在2026年年会投票表决前，您可以随时撤销您的代理。为了撤销您的代理，您可以：

 

•

签署，并及时归还，另一张带有较晚日期的代理卡；

 

•

向VPG的公司秘书提供有关撤销的书面通知；或

 

•

参加年会并在会议期间投票。

 

如果你的股票是在股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，你必须遵循你的经纪人、银行或代名人提供的关于如何撤销你的代理的指示。

 

如果我提供了我的代理，但没有对一个或多个提案进行投票，会发生什么情况？

 

如果您是记录在案的股东，您应该为代理卡上出现的所有提案提供投票指示。随附的代理卡上指定为代理人的人员将根据您的指示对您的股份进行投票。

 

但是，如果您提供了一份经过适当签署并注明日期的代理，但未能提供关于您希望您的股份如何被投票的指示，您的股份将根据董事会的建议进行投票。

 

如果您以“街道名称”持有您的股份，您应该向您的经纪人、银行或其他记录持有人提供代理卡上出现的所有提案的投票指示。如果您没有为所有提案提供投票指示，您的经纪人、银行或其他记录持有人可能无法被授权就某些事项对您的股份进行投票，在这种情况下，他们将被记录为“经纪人无票”。见上文“弃权、券商不投票和截留权限是如何考虑的？”标题下的讨论。

 

如果我不提供我的代理，会发生什么？

 

如果你是登记在册的股东，没有提供代理人，除非你出席2026年年会并在会议期间投票支持你的股份，否则你的股份将不会被投票。

 

如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且没有提供代理，您的经纪人、银行或其他记录持有人可能不会被授权就某些事项对您的股份进行投票，他们将被记录为“经纪人无投票权”。见上文“弃权、券商不投票和截留权限是如何考虑的？”标题下的讨论。

 

谁出钱把代理材料寄给我的？

 

代理材料的制作和邮寄费用、代理征集费用由VPG承担。董事会可以利用VPG的董事、高级职员和其他正式员工的服务亲自或通过电话征集代理人。将与经纪行和其他托管人、代名人和受托人作出安排，将征集材料转发给这些受托人所持有记录在案的股份的受益所有人，而VPG将补偿他们在此过程中产生的合理费用。

 

 

谁在承担代理征集的费用？

 

VPG聘请Alliance Advisors，LLC协助征集代理，并为服务费和惯常付款的偿还提供相关建议和信息支持，预计总额不会超过10,000美元。

 

有没有持有VPG股份或表决权超过5%的股东？

 

根据向SEC提交的文件，Dimensional Fund Advisors LP、Needham Asset Management LLC、贝莱德，Inc.、Portolan Capital Management LLC和Vanguard Group各自拥有VPG已发行普通股的5%以上。此外，以下每位私人股东，Eugenia Ames、Deborah Larkin和Barbara Winslow，分别拥有VPG B类普通股超过5%的流通股。

 

Ames夫人的所有91,161股B类普通股均受投票协议的约束，根据该协议，Ruta Zandman夫人可以指挥这些股份的投票。

 

our technology已故创始人Felix Zandman博士的遗孀Ruta Zandman、Ruta Zandman的侄子及首席执行官TERM3的侄子Ziv Shoshani（TERM3夫人的侄子）和Marc Zandman（Felix Zandman博士的儿子）是一家家族信托的共同受托人，该信托持有3,010股普通股和615,487股B类普通股，分别占我们普通股的不到1%和B类普通股的约60%，合计占公司已发行股本总投票权的27.4%。此外，根据与包括Ames女士在内的某些第三方的投票协议，Zandman女士有权指导此类第三方持有的171,613股B类普通股的投票。因此，Ruta Zandman单独或在与Marc Zandman和Ziv Shoshani共享的基础上控制我们股本总投票权的约35.1%；Marc Zandman单独或在与Ruta Zandman和Ziv Shoshani共享的基础上控制我们股本总投票权的约27.5%；而Ziv Shoshani单独或在与Ruta Zandman和Marc Zandman共享的基础上控制我们股本总投票权的约28.5%。Ruta Zandman、Marc Zandman、Ziv Shoshani和家族信托各自打算对提案一、提案二和提案三中的所有被提名人投票。

 

有关更多信息，请参见“某些受益所有人和管理层的证券所有权”。除上述情况外，这5%以上的股东均未就年会表决事项向VPG表示意向。

 

 

 

公司治理

 

VPG是如何治理的？

 

在VPG，日常业务活动由我们的员工在我们的首席执行官（“首席执行官”）Ziv Shoshani的指导和监督下开展。董事会监督这些活动。在此过程中，每位董事都必须为VPG及其股东的最佳利益应用其商业判断。董事会的主要职责包括：

 

•

回顾我们的业绩、战略、重大决策；

•

监督我们遵守法律和监管要求以及财务报表的完整性；

•

监督管理层，包括审查首席执行官的业绩和关键管理角色的继任规划；以及

•

监督首席执行官、关键高管和董事会的薪酬，以及监督所有员工的薪酬政策和计划。

 

董事会职责的其他描述包含在我们的公司治理原则文件中，该文件可在我们的网站上提供给股东，并按要求提供印刷版，如本代理声明中所述。

 

关于VPG的公司治理实践，更多信息在哪里可以找到？

 

各种公司治理相关文件可在我们的网站上查阅，包括：

 

•

公司治理原则

•

商业行为和道德准则

•

适用于首席执行官、首席财务官、首席会计师或财务总监的Code of Ethics

•

关于董事任职资格的政策

•

审计委员会章程

•

提名和公司治理委员会章程

	•	薪酬委员会章程
	•	VPG独立董事持股指引

 

要查看这些文件，请访问我们的投资者关系页面，网址为https://ir.vpgsensors.com，然后点击“治理”，然后点击“治理文件”。任何股东如向VPG投资者关系部门提出书面请求，均可获得这些文件中的任何一份的印刷本。

 

我们打算在我们的网站上发布对适用于首席执行官、首席财务官以及首席会计官或财务总监的Code of Ethics条款的任何修订或任何豁免。

 

 

公司已采纳内幕交易政策和程序，规管雇员、高级职员和董事购买、出售和/或以其他方式处置公司证券，合理设计这些政策和程序旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于公司的上市标准（“内幕交易合规政策”）。该公司的内幕交易合规政策作为其于2026年2月27日向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“10-K表格”）的附件 19.1提交。

 

 

我们的董事会是由什么组成的？

 

VPG设有单一类别的董事，所有董事均每年选举一次。董事人数由董事会确定，但须符合公司章程文件规定的最多九名董事的规定。董事会目前有七名成员，董事会已批准将董事人数固定为六名，紧随2026年年度会议后生效。如提案一所述，这六名董事会提名人的提名任期将在2027年的年度股东大会上届满。

 

每名获提名参选或连选连任的董事的履历资料载于议案一。

 

 

 

董事会如何确定哪些董事被视为独立董事？

 

在评估独立性时，我们的董事会会考虑董事是否与VPG存在直接或间接的重大关系。重大关系是指损害或抑制，或有可能损害或抑制董事代表VPG及其股东行使批评性和无私判断的关系。董事会适用的重要性标准包括但不限于纽交所治理上市标准中规定的取消资格关系。

 

据此，董事会得出结论，Sejal Shah Gulati、Saul Reibstein、Erez Lorber、Nava Swersky Sofer、Timothy Talbert有资格担任独立董事。董事会审计委员会、提名与公司治理委员会、薪酬委员会全部由独立董事组成。

 

2025年董事会多久召开一次会议？

 

董事会在2025年召开了六次会议。于2025年，每位董事出席董事会及该董事于2025年任职期间所服务的任何委员会会议总数的至少75%。我们当时在任的七位董事全部出席了2025年年度股东大会。董事会的政策是，董事提名人应出席2026年年会和未来所有股东年会。

 

董事会委员会的作用是什么？

 

提名和公司治理委员会-提名和公司治理委员会的职能包括物色有资格成为董事会成员的个人；选择并建议董事会批准下届股东年会的董事提名人；制定并向董事会推荐一套针对VPG的公司治理原则；监督董事会的评估和VPG的管理；管理VPG的关联交易政策；以及履行提名和公司治理委员会章程规定的其他相关职能。提名和公司治理委员会章程的副本可在我们的网站上向股东提供，并可根据要求提供印刷版。

 

提名和公司治理委员会的主席是根据我们的公司治理原则指定的，负责主持董事会非管理董事的执行会议。提名和公司治理委员会现任主席是塔尔伯特先生。

 

审计委员会-审计委员会的职能包括监督VPG的会计和财务报告流程；监督对我们的合并财务报表的审计以及我们对财务报告的内部控制的有效性；协助董事会监督我们财务报表的完整性、我们遵守法律法规要求、我们的独立注册会计师事务所的独立性和资格，以及我们履行内部审计职能和独立注册会计师事务所的情况；以及履行审计委员会章程规定的其他相关职能。审计委员会由三名非管理董事组成，每名董事均满足SEC规则的独立性要求和纽交所的治理上市要求。审计委员会的所有成员还满足纽约证券交易所的金融知识要求，董事会已确定审计委员会主席雷布斯坦先生符合SEC规则下的审计委员会财务专家资格。审计委员会章程的副本可在我们的网站上提供给股东，并应要求提供印刷版。

 

薪酬委员会-薪酬委员会的职能包括评估公司执行官的表现，并根据这一评估确定和批准执行官的薪酬；就我们的激励薪酬计划和基于股权的薪酬计划向董事会提出建议并进行管理；以及履行薪酬委员会章程中规定的其他相关职能。薪酬委员会获授权，在公司2022年股票激励计划（“2022年股票激励计划”）的范围内：（i）确定将获得奖励的个人；（ii）确定奖励的类型，包括股票、股票期权、限制性股票和限制性股票单位（“RSU”）；（iii）确定与这些奖励有关的归属要求；（iv）管理和解释2022年股票激励计划。Swersky Sofer女士是薪酬委员会主席。股东可在我们的网站上查阅薪酬委员会章程的副本，并根据要求提供印刷版。

 

 

 

董事会领导Structure和在风险监督中的作用

 

董事会认为，保留合并或分离董事会主席和首席执行官办公室职责的灵活性非常重要，这可能不时符合公司的最佳利益。目前，董事会主席和首席执行官的职位是分开的。

 

我们的董事长雷布斯坦先生在公司及其董事会业务方面的重要经验，包括他担任审计委员会主席的服务，使他有独特的资格担任董事会非执行主席。与此同时，我们的首席执行官Ziv Shoshani先生的积极会员资格，向我们的董事会保证，他对公司的业务、日常运营、行业和竞争挑战有全面的了解。

 

管理层持续监控公司面临的重大风险，包括财务风险、战略风险、运营风险、公司治理风险以及法律和合规风险。董事会负责对管理层识别、管理和规划这些风险进行监督。尽管董事会最终负责公司的风险监督，但董事会已将与其各自关注领域直接相关的风险的监督责任授予某些委员会。

 

•

审计委员会审查我们在风险评估和风险管理方面的政策和指导方针，包括我们的主要金融风险敞口和网络安全风险，并监督管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。有关监督网络安全风险的更多信息，请参阅10-K表中的第1C项。

 

•

薪酬委员会在建立和管理我们对执行官和其他关键人员的薪酬计划时会考虑风险问题。

 

•

提名和公司治理委员会监督公司治理风险，包括与董事会的组成和组织有关的事项，并向董事会建议如何通过改变其组成和组织来提高其有效性。

 

这些委员会中的每一个都定期向董事会报告这些特定风险领域的管理情况。为允许董事会及其委员会履行各自的风险监督职责，监督公司风险管理的管理层个别成员直接向董事会或董事会负责监督特定风险管理的相关委员会（如适用）报告。为此，管理层可以与董事会及其委员会进行高度接触和沟通。

 

审计委员会认为，管理层与审计委员会之间的公开和建设性沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。公司高级管理层成员定期出席董事会和委员会会议，可就风险管理相关事项提出的任何问题或关切事项进行解答。联委会及其委员会行使风险监督职能，认真评估从管理层收到的报告，并就联委会特别感兴趣的领域向管理层提出询问。

 

下表汇总了2025年这些委员会的组成情况：

 

				提名&
				企业
		审计		治理		Compensation
姓名		委员会		委员会		委员会
Saul Reibstein		**		—		—
Ziv Shoshani		—		—		—
Timothy Talbert		*		**		—
Sejal Shah Gulati		—		*		*
埃雷兹·洛伯		—		—		*
Nava Swersky Sofer		—		*		**
Kobi Altman		*		—		—
2025年期间会议次数		6		2		2

 

---

*

–会员

 

**

–椅子

 

 

 

 

董事会如何选择董事会提名人？

 

在我们的股东年会上选择提名候选人时，提名和公司治理委员会首先确定任期在会议上届满的现任董事是否希望并有资格继续在董事会任职。我们认为，合格现任人员的反复服务促进了董事会的稳定性和连续性，使我们受益于董事在任职期间积累的对我们事务的熟悉和洞察力，并有助于董事会作为一个集体机构开展工作的能力。因此，提名和公司治理委员会的政策是，在没有特殊情况的情况下，提名继续满足委员会关于董事会成员标准的合格现任董事，委员会认为这些董事将继续为董事会做出重要贡献，并同意竞选连任，如果连任，则继续在董事会任职。如果有董事会职位，委员会将不会重新提名合格的现任者，委员会将征求委员会认为可能熟悉合格候选人的人的提名建议，包括董事会成员和高级管理层。

 

提名和公司治理委员会也可以聘请猎头公司协助物色合格的候选人。如果聘用了这样一家猎头公司，委员会将确定费用和聘用范围。提名和公司治理委员会将审查和评估其认为值得认真考虑的每一位候选人，同时考虑到有关该候选人的所有可用信息、委员会确定的董事会成员资格、董事会现有的组成以及人才和专门知识的组合以及它认为相关的其他因素。在进行审查和评估时，提名和公司治理委员会可能会征求管理层和董事会其他成员的意见，并可能在认为有帮助的情况下对提议的候选人进行面试。提名和公司治理委员会将以与其他人推荐的候选人相同的方式评估股东推荐的候选人，但委员会在评估股东推荐的候选人时可能会考虑，作为其评估股东推荐的候选人的因素之一，推荐的股东或股东群体在VPG权益中的权益的规模和持续时间，以及股东是否打算在年度会议日期之前继续持有该权益。

 

董事必须具备哪些资格？

 

根据我们的提名和公司治理委员会制定的政策，我们一般要求所有董事候选人：

 

•

做一个品行端正、品行端正的人；

•

能够公平地代表全体股东；

•

与VPG及其股东不存在重大利益冲突的情况；

•

已展示出专业成就；

•

具有有意义的管理、咨询或政策制定经验；

•

对VPG面临的主要业务问题有一个总体认识；和

•

有足够的时间投入到董事会任职。

 

除诚信和道德以及不存在实质性冲突的要求外，可对拥有大量投票权的持有人作出其中一些要求的有限例外。董事在75岁后不得竞选连任，除非董事会作出肯定决定，认为由于董事持续服务的重要性和价值，退休政策应予豁免，但任何董事在85岁后不得竞选连任。本政策不适用于任何控制公司投票权超过20%的人士。Reibstein先生已超过75岁，董事会已作出肯定决定，放弃有关Reibstein先生的退休政策，以供其在2026年年会上获得连任提名。我们还要求大多数董事是独立的；至少有三名董事具备在审计委员会任职所需的金融知识并且这些董事中至少有一名具备审计委员会财务专家的资格；至少有部分独立董事曾担任过上市公司或大型民营公司的高级管理人员；至少有部分独立董事对我们经营的主要行业有一般的熟悉。此外，虽然公司没有关于在确定董事候选人时考虑多样性的正式政策，但在提名过程中会考虑董事会多样性的好处，包括背景和经验的多样性。公司关于董事任职资格的政策副本可在我们的网站上向股东索取。

 

 

 

我可以推荐董事提名人吗？

 

是啊。提名和公司治理委员会将审议有权在董事选举中普遍投票的股东提交的董事提名建议。提交材料必须按照提名和公司治理委员会的程序进行，如本文所述，并在我们网站上发布的材料中阐述。对于我们的每一次股东年会，提名和公司治理委员会将只接受每个股东或关联股东群体一项建议进行审议。提名和公司治理委员会将只考虑满足我们董事最低资格的候选人，这些候选人在本代理声明中进行了总结，并在我们网站上发布的材料中进行了阐述。股东应注意，正如本文所讨论的，重新提名合格的现任董事是我们的一般政策，并且，在没有特殊情况的情况下，当合格的现任董事同意参选连任时，委员会将不会提名其他候选人。

 

股东如欲向提名和公司治理委员会推荐一名董事候选人，则必须以书面形式将该推荐提交给提名和公司治理委员会，地址为：Duportail Road 851号，2，公司秘书关照的Vishay Precision Group, Inc.^nd楼层，Chesterbrook，PA 19087。投稿必须通过邮寄、快递、专人送达等方式进行。电子邮件提交的材料将不予考虑。在股东年会上推荐候选人参选的呈件一般必须在不迟于上一次股东年会的代理声明日期一周年之前的120个日历日收到。但是，如果股东年会的日期比上一年的股东年会的一周年日期晚了30天以上，则必须在我们当年的代理声明邮寄之前的合理时间提交。每项提名建议都必须附有我们的“证券持有人提交提名建议的程序”所要求的信息，该信息可根据要求提供。这包括有关作出推荐的股东或股东群体和拟议的被提名人的具体信息，推荐的股东或股东与拟议的被提名人之间的任何关系以及拟议的被提名人担任董事的资格。该建议还必须附有被提名和当选的被提名人的同意任职以及委员会联系的被提名人的同意（如果委员会酌情决定这样做的话）。

 

除了有权建议提名和公司治理委员会提名一名候选人参选董事外，股东还有权在股东大会上通过在适用的截止日期前提供必要的信息，自行提名候选人参选董事会。见下文“2027年年会股东提案和提名”标题下的讨论。

 

股民等如何与董事会沟通？

 

VPG股东可以与董事会、董事会任何委员会或任何个人董事进行沟通，任何利害关系方可以与董事会的非管理董事作为一个整体进行沟通，通过将此类沟通以书面形式送达我们位于Duportail Road 851,2的公司秘书Vishay Precision Group, Inc.的公司^ndFloor，Chesterbrook，PA 19087；或发送电子邮件至boardofdirectors@vpgsensors.com。交流不应超过1000字。

 

所有通讯必须附有以下资料：（i）如果提交通讯的人是证券持有人，则提供该人所持有的VPG证券类型和金额的报表；（ii）如果提交通讯的人不是证券持有人，并且作为利害关系方向非管理董事提交通讯，则说明该人在VPG中的利益性质；（iii）该人在通讯标的中的任何特殊利益，即非作为VPG股东身份的利益；（iv）地址，提交来文的人的电话号码和电子邮件地址（如有）。根据董事的指示，发给董事的通讯可能会与VPG的管理层共享。

 

 

 

 

董事薪酬

 

根据公司2024年非雇员董事薪酬计划（经修订，“NEDC计划”），每位非雇员董事因在董事会任职而获得每年50,000美元的聘用费，不包括董事长，后者因其服务而获得每年110,000美元的聘用费。此外，根据NEDC计划，审计委员会主席每年获得15,000美元的聘用金，薪酬委员会和提名与治理委员会主席每年分别获得10,000美元的聘用金，用于担任各自委员会主席的服务。根据NEDC计划，独立董事的聘用费按季度等额分期提前支付，并从年会日期到期支付开始。此类年度聘用费由在年度会议期间当选为董事会成员的非雇员董事按比例分摊部分服务年度。

 

根据NEDC计划，我们的每位非雇员董事在2025年年会上当选后立即获得价值80,000美元的RSU。授予的RSU数量是基于我们的普通股在紧接授予日期之前的连续五个交易日在纽约证券交易所的平均收盘价。根据其条款，这些赠款将在下一次年度会议日期或2026年5月21日（其赠款日期的一周年）中较早者归属，但须视每位非雇员董事是否继续在董事会任职而定。受限制股份单位的授予日公允价值在归属期内确认。对于在年度会议期间委任的董事，股票授予的金额按非雇员董事的部分服务年度按比例分配，并在授予日期后的第一次年度会议日期归属，但须视董事是否继续在董事会任职而定。

 

我们的董事同时也是VPG的雇员（我们的首席执行官）没有因担任董事而获得任何额外报酬。见“高管薪酬”标题下的讨论。

 

下表提供了有关2025年期间支付或提供给公司非管理董事的薪酬的信息：

 

						股票
						奖项
姓名		已付费用				(1)				合计
Saul Reibstein（2）		$	162,520			$	80,157			$	242,677
Marc Zandman（未在2025年年会上竞选连任）		$	25,000			$	-			$	-
Timothy Talbert		$	60,000			$	80,157			$	140,157
Sejal Shah Gulati		$	50,020			$	80,157			$	130,177
Bruce Lerner（未在2025年年会上竞选连任）		$	25,000			$	-			$	-
Janet Clarke（未在2025年年会上竞选连任）		$	30,000			$	-			$	-
埃雷兹·洛伯		$	50,571			$	80,157			$	130,728
Nava Swersky Sofer		$	54,007			$	80,157			$	134,164
Kobi Altman		$	25,000			$	80,157			$	105,157

 

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(1)	表中列出的金额代表根据FASB ASC主题718和我们的合并财务报表附注10中10-K表格中所述假设计算的RSU的授予日公允价值总和。
(2)	Reibstein先生收到一次性年度付款50,000美元，分四个季度支付，以表彰他为董事会提供的非凡服务。

 

为进一步使公司非雇员董事的利益与其股东保持一致，董事会于2019年通过了适用于公司非雇员董事的持股指引（“董事持股指引”）。《董事持股指引》要求我们的非雇员董事拥有公司普通股的股份，其合计公平市值等于上一个日历年度支付的董事年度现金保留金的五倍以上。新当选的非雇员董事有五年时间达到这样的股权所有权水平。

 

 

提案一

 

选举董事

 

目前在董事会任职的6名董事被提名连任，任期将在2027年的年度股东大会上届满。一位现任董事Timothy Talbert的任期将在2026年年度会议上届满。每一位被提名人都同意在当选后任职。

 

如任何董事提名人无法参选，则该等代理人将被投票选出董事会提议的替代提名人。我们没有理由相信，如果当选，任何被提名人都将无法或不愿意任职。

 

下表汇总了公司现任董事：

 

姓名		年龄		董事自
Saul Reibstein		77		2010
Ziv Shoshani		59		2009
Timothy Talbert		79		2010
Sejal Shah Gulati		52		2022
埃雷兹·洛伯		61		2024
Nava Swersky Sofer		60		2024
Kobi Altman		57		2025

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被提名为董事的候选人–任期至2027年届满

 

Ziv Shoshani是我们的首席执行官兼总裁，自2010年7月我们作为一家独立的公众公司分拆以来一直担任该职务。他还担任董事会成员。Shoshani先生于2007年1月1日至2009年11月1日期间担任威世科技的首席运营官。2006年期间，他担任威世科技副首席运营官。Shoshani先生于2000年至2009年期间担任威世科技执行副总裁，负责多个领域的工作，包括电容器和电阻器业务执行副总裁，并领导测量集团和箔材部门。Shoshani先生自1995年以来一直受雇于威世科技。Shoshani先生是已故威世科技创始人Felix Zandman博士的遗孀Ruta Zandman的侄子。Shoshani先生对我们公司的长期奉献，以其丰富的管理经验和在威世科技董事会的经验为例证，为他提供了对我们公司的业务和运营的宝贵见解，并使他成为董事会的宝贵成员。

 

Sejal Shah Gulati。Gulati女士担任NOW的首席增长官™，一家B2B支付初创公司，帮助企业加速发票支付，从2021年10月到2024年2月。2021年1月至2021年10月，Gulati女士在Genpact Limited担任高级副总裁兼增长负责人，该公司是一家在纽约证券交易所上市的全球服务公司，专注于为数百家财富500强企业提供数字化转型。2017年至2020年，她担任美国运通全球商务服务总经理兼副总裁。2016年至2017年，Gulati女士担任EZETAP的首席营销官，EZETAP是一家风险投资的初创公司，促进B2B支付。在创立并于2006年至2016年担任Time Inc.印度/TAS Analytical Services（一家为时代公司和时代华纳服务的媒体分析公司）的首席执行官之前，Gulati女士曾担任时代公司多家出版物的销售和营销总监，在那里她因创新获得了多个行业奖项。Gulati女士获得了普林斯顿大学的文学学士学位和哈佛商学院的MBA学位。此前，她曾担任普林斯顿大学受托人，并担任哈佛商学院校友委员会主席。Gulati女士在数字营销和业务管理方面的专长为VPG董事会提供了宝贵的视角。

 

Saul V. Reibstein。Reibstein先生自2023年1月1日起担任我们董事会的非执行主席。2013年12月1日至2016年12月31日，他在Penn National Gaming, Inc.（纳斯达克股票代码：PENN），现为佩恩国民博彩公司（“PENN”）担任执行副总裁、首席财务官兼财务主管，并自2011年6月起在该公司董事会任职并担任审计委员会主席，直至2013年11月被任命为高级副总裁兼首席财务官。Reibstein先生于2017年被PENN聘为执行顾问，之后退休。从2018年3月到2025年6月，Reibstein先生再次担任PENN的董事会成员，他还在审计和薪酬委员会任职。自2004年起，在加入佩恩国民博彩公司担任高管之前，Reibstein先生担任CBIZ公司（一家在纽约证券交易所上市的专业服务公司）的高级管理团队成员。作为执行董事总经理，他负责管理CBIZ纽约市金融服务办公室的运营以及金融服务集团的整体国际活动。Reibstein先生是S3 Living的大股东，S3 Living正式命名为NCP Ventures，LLC，这是一家面向老年人的独立咨询服务机构，帮助他们确定、选择和协商向持续护理退休社区和55岁及以上社区的过渡。

 

 

Reibstein先生拥有超过40年的公共会计经验，其中11年担任BDO Seidman的合伙人，BDO Seidman是一家全国性的会计服务公司，他在1997年6月至2001年12月期间担任费城办事处的主管合伙人，并在2001年12月至2004年9月期间担任区域业务部门负责人。Reibstein先生是宾夕法尼亚州的持牌注册会计师，并获得天普大学工商管理学士学位。Reibstein先生符合满足SEC规则的审计委员会财务专家资格。Reibstein先生作为审计委员会财务专家的资格，以及他作为公共会计合伙人的丰富经验，使他非常有资格同时担任我们公司的董事和审计委员会的财务专家。Reibstein先生还拥有作为一家纽约证券交易所上市公司的管理人员的相关长期经验，他在就我们的上市和备案合规性向我们提供建议时借鉴了这一经验。

 

埃雷兹·洛伯。Lorber先生曾于2020年至2023年担任Questar Auto Technologies的首席执行官，该公司是一家使用AI技术的预测性汽车健康公司。从2015年到2020年，Lorber先生担任Storedot的首席运营官，Storedot是一家使用纳米技术和AI优化的极速充电电动汽车电池的创新者。在此之前，Lorber先生曾在BackWeb Technologies Ltd.、Tri-Logical Technologies Ltd.和以色列德勤咨询公司担任首席执行官职务。Lorber先生目前担任CIPIA的董事会成员，CIPIA是一家为汽车行业提供车内传感解决方案的领先供应商，此前曾担任CopperGate和FlashNetworks的董事。Lorber先生拥有天普大学的本科学位和特拉维夫大学的MBA学位。Lorber先生带来了丰富的技术专长，并作为企业家、高级管理人员和令人印象深刻的创新技术公司名单的董事会成员展示了成功，这对我们的董事会很有价值。

 

Nava Swersky Sofer。Swersky Sofer女士是一位全球公认的战略顾问、风险投资家和思想领袖，专门从事创新和技术商业化。自2009年以来，Sofer女士在世界各地的主要大学讲授创新和创业精神，并担任众多政府组织和金融机构的顾问。2005年至2009年，她担任耶路撒冷Yissum希伯来大学技术转让的总裁兼首席执行官，该实体拥有并管理希伯来大学的所有知识产权。从1995年到2005年，她是加州和以色列风险投资公司的合伙人，包括Concord Ventures、Columbine Ventures和Sanderling Ventures。索弗女士的企业经历包括1991年至1996年在诺华（当时的CIBA）担任副总裁和高级管理论坛成员。Sofer女士于1986年获得特拉维夫大学的法律学位，并于1990年获得瑞士洛桑国际管理发展研究所（IMD）的MBA学位。她曾在多个公共和私营董事会任职，包括Brenmiller Energy、BioCancell Therapeutics、以色列创新局和Praxis脊髓研究所。作为一位在广泛行业的技术和创新领域的企业家和经验丰富的董事会董事，Swersky Sofer女士为我们的董事会带来了宝贵的经验、视角和专业知识。

 

Kobi Altman。Altman先生在全球大型行业组织拥有超过25年的执行财务经验。Altman先生自2022年5月起担任Remilk Limited（一家发展无动物乳制品的全球领导者）的首席财务官。在加入Remilk之前，Altman先生曾担任全球领先的特种矿物公司ICL Group Ltd的执行副总裁兼首席财务官。在此之前，Altman先生在Teva Pharmaceuticals Ltd工作了九年，在美国和以色列担任过多个高管财务职位。他的上一个职位是Teva Generics的首席财务官，这是一家价值100亿美元的药品销售和制造业务。奥特曼还在美国和以色列的Amdocs Ltd担任重要的财务管理职务。Altman先生拥有巴伊兰大学的本科和硕士学位，是一名注册会计师。奥特曼先生作为高管和财务负责人的丰富经验以及在各个行业取得成功的良好记录，使他成为我们董事会的宝贵补充。

 

现任董事–任期至2026年届满

 

Timothy V. Talbert案。Talbert先生于2000年7月至2018年底担任国家设备出租商Lease Corporation of America（“LCA”）的信贷和发起高级副总裁，以及自2006年1月成立至2018年底担任增强LCA融资能力的银行LCA Bank Corporation的总裁。他已从这两个职位上退休。在此之前，Talbert先生于1997年至2000年担任亨廷顿国家银行高级副总裁兼资产贷款和设备租赁总监；在此之前，曾在联信银行银行担任多个职位超过25年。Talbert先生还担任威世科技的董事。Talbert先生此前曾在Siliconix Incorporated的董事会任职，并担任审计委员会成员，Siliconix Incorporated是一家在纳斯达克上市的功率半导体制造商，威世科技拥有其80.4%的权益，自2001年起至威世科技于2005年收购该非控股权益。Talbert先生获得了太平洋大学经济学学士学位和圣母大学MBA学位。

 

董事会一致建议对董事候选人进行“全体投票”。

 

 

 

 

 

审计委员会的报告

 

管理层负责维持有效的财务报告内部控制，评估财务报告内部控制的有效性，并负责编制我们的合并财务报表。我们的独立注册会计师事务所除其他外，负责根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准对我们的合并财务报表进行独立审计，并就此出具报告。审计委员会有责任监督和监督这些过程。

 

在履行其监督职责时，审计委员会审查并讨论了截至2025年12月31日财政年度的管理层和我们的独立注册公共会计师事务所，德勤全球网络中的一家公司Brightman Almagor Zohar & Co.，（a）截至2025年12月31日财政年度的经审计财务报表，（b）我们对财务报告的内部控制的有效性，以及（c）根据PCAOB和SEC的适用要求需要讨论的其他事项。这些必要的通信除其他主题外，独立注册会计师事务所在PCAOB准则下的责任；关键会计政策和做法；判断和会计估计；替代会计处理；任何重大审计调整；在执行审计过程中遇到的任何分歧或困难；以及独立注册会计师事务所与管理层之间的其他重大沟通。审计委员会收到了独立审计员关于PCAOB道德和独立性规则第3526条所要求的审计员独立性的书面披露，与审计委员会就独立性进行了沟通，并与独立审计员讨论了独立审计员的独立性问题。审计委员会还考虑了Brightman Almagor Zohar & Co.、Deloitte Touche Tohmatsu Limited的成员事务所及其相关实体向VPG提供的非审计服务，以及就这些服务计费或将计费的费用和成本，与保持独立注册会计师事务所的独立性的兼容性。委员会的结论是，Brightman Almagor Zohar & Co.、Deloitte Touche Tohmatsu Limited的成员事务所及其相关实体在2025年提供的非审计服务没有损害独立注册公共会计师事务所的独立性。根据审计委员会采用的审计和非审计服务预先批准政策，审计委员会必须预先批准由独立注册会计师事务所向VPG提供的所有审计和非审计服务。政策规定了这些服务的前置审批程序和条件。自采用审计和非审计服务预先批准政策以来，独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务均由委员会根据该政策预先批准。

 

基于这一审查以及与管理层和独立注册会计师事务所的讨论，审计委员会建议董事会将我们的经审计财务报表纳入我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以提交给美国证券交易委员会。审计委员会还任命Brightman Almagor Zohar & Co.为我们2026财年的独立注册公共会计师事务所，委员会已决定将该任命提交股东批准（见提案二）。

 

尊敬的提交，

 

董事会审计委员会

 

Saul Reibstein，主席

Timothy Talbert

Kobi Altman

 

尽管我们之前或未来根据1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的任何文件中有任何相反的规定，可能会在向SEC提交的此类文件中全部或部分纳入本代理声明，但上述报告不应被视为“征集材料”或“向SEC提交”，也不应被视为通过引用并入任何此类文件。

 

 

建议二

 

批准委任

 

独立注册会计师事务所

 

董事会审计委员会负责我们独立注册会计师事务所的遴选工作。审计委员会已决定重新任命德勤全球网络中的一家公司Brightman Almagor Zohar & Co.（“Brightman Almagor Zohar & Co.”）的公共会计师事务所为独立注册公共会计师事务所，以审计我们截至2026年12月31日的财政年度的财务报表，并审计我们对财务报告的内部控制的有效性。Brightman Almagor Zohar & Co.自2019年起担任我们的独立注册会计师事务所。虽然独立注册会计师事务所的任命不需要股东批准，但我们正在将独立注册会计师事务所的选择提交给股东以供其批准。

 

Brightman Almagor Zohar & Co.的代表预计将出席2026年年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答股东提出的适当问题。

 

根据审计委员会采用的审计和非审计服务预先批准政策，审计委员会必须预先批准由独立注册会计师事务所向VPG提供的所有审计和非审计服务。政策规定了这些服务的前置审批程序和条件。审计委员会已普遍预先批准聘请独立注册公共会计师事务所提供与我们向SEC提交的文件相关的服务（包括安慰函、评论函和证券发行同意书）；收购或处置相关的尽职调查活动；内部控制审查和合规；解释和遵守会计和会计相关披露规则和标准；某些证明服务；国内和国际税务规划和合规；以及风险管理。

 

下表列出了Brightman Almagor Zohar & Co.、Deloitte Touche Tohmatsu Limited的成员公司及其相关实体在2025年和2024年收取的费用总额。这些费用分类为审计费用、审计相关费用、税费、其他所有费用。所有这些费用都获得了审计委员会的批准。每个类别中提供的服务的性质如下表所述。

 

		2025				2024
审计费用		$	2,063,000			$	1,911,625
审计相关费用			—				—
税费			64,000				33,441
所有其他费用			—				3,790
费用总额		$	2,127,000			$	1,948,856

 

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审计费用。这些费用通常包括为VPG的合并财务报表审计、季度审查、法定审计、出具同意书以及协助和审查提交给SEC的文件而提供的专业服务。

 

审计相关费用。这些费用通常包括与执行VPG财务报表的审计或审阅相关或传统上由独立注册会计师事务所执行的鉴证和其他服务，以及有关财务会计和报告准则的咨询。

 

税费。这些费用主要涉及税务合规，包括审查公司纳税申报表、协助税务审计、审查某些费用的税务处理以及与税务相关的尽职调查。它们还包括州和地方税务规划和就各种国内和国际税务事项进行磋商的费用。

 

所有其他费用。这些费用一般包括遵守各种政府法规的审查、风险管理和财务审查、各种合同安排的评估和审计、咨询服务和订阅在线会计研究工具。

 

在2025年，如果非审计服务的费用占该年度支付给独立注册会计师事务所的费用总额的5%以下，VPG没有使用在某些情况下免除非审计服务的预先批准要求的规则。

 

董事会一致建议您投票“赞成”批准任命Brightman Almagor Zohar & Co.为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所。

 

 

某些证券的证券所有权
受益所有人和管理层

 

2026年3月23日，VPG有12,274，522股已发行普通股，持有人每一股拥有一票表决权，有1,022，887股B类普通股，持有人每一股拥有10票表决权。投票不是累积的。下表显示了（a）每位董事和董事提名人，（b）在“高管薪酬”下确定的每位“指定执行官”，（c）VPG作为一个集团的董事和执行官，以及（d）拥有超过5%的VPG普通股或B类普通股的任何人实益拥有的VPG普通股和B类普通股的股份数量。

 

		普通股																B类普通股
										权利
						受限				收购
						股票				所有权
						单位				下
						预定				期权
						到马甲				可行使
		股份				60内				60内				百分比				股份				百分比				投票
姓名		股票（1）				天				天				类的				股票				类				动力（2）
董事和指定执行官
Ziv Shoshani			247,357	(3)			—				—				2.0	%			615,487	(4)			60.2	%			28.5	%
Saul V. Reibstein			23,771				3,042				—				*				—
Timothy V. Talbert			25,342				3,042				—				*				—
埃雷兹·洛伯			2,265				3,042				—				*				—
Nava Swersky Sofer			1,588				3,042				—				*				—
Kobi Altman			—				3,042				—				*				—
William M. Clancy			38,976				—				—				*				—
Amir Tal			14,025				—				—				*				—
Sejal Shah Gulati			3,671				3,042				—				*				—
亚尔·阿尔科比			—				—				—				*				—
拉菲·欧赞			8,914				—				—				*				—
全体董事和执行官为一组（11人）			374,104				18,252				—				1.7	%			615,487				60.2	%			29.1	%
c/o Vishay Precision Group, Inc.
杜波台尔路851号2楼
宾夕法尼亚州切斯特布鲁克19087
Ruta Zandman夫人			3,010	(3)											*				787,096	(5)			76.9	%			35.0	%
c/o Vishay Intertechnology, Inc.
兰开斯特大道63号
宾夕法尼亚州马尔文19355
Dimensional Fund Advisors LP（6）			821,081												6.7	%											3.6	%
Palisades West，一号楼
蜂洞路6300号
德克萨斯州奥斯汀78746
贝莱德公司（7）			979,201												8	%											4.4	%
东52街55号
纽约，NY 10022
Needham Asset Management LLC（8）			677,500												5.5	%											3.0	%
公园大道445号，佛罗里达州10，
纽约，NY 10022
领航集团（9）			980,570												8.0	%											4.4	%
先锋大道100号。
宾夕法尼亚州马尔文19355
Portolan Capital Management，LLC（10）			823,298												6.7	%											3.7	%
2国际PL 26楼
马萨诸塞州波士顿02110
Eugenia A.Ames（11）																			91,161				8.9	%			4.1	%
c/o Leroy Rachlin先生
詹尼·蒙哥马利·斯科特
780路线37西，130套房
Toms River，NJ08755
黛博拉·拉金																			59,016				5.8	%			2.6	%
c/o布鲁斯·奥尔巴赫先生
世界金融中心
麦迪逊大道270号，1503套房
纽约，NY 10016
芭芭拉·温斯洛																			51,873				5.1	%			2.3	%
第八大道90号8号公寓B
纽约州布鲁克林11213

 

 

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*	代表少于该类别已发行股份或总投票权的1%（视属何情况而定）。
(1)	除显示的金额外，该持有人持有的每一股B类普通股（如适用）可在该持有人选择后转换为一股普通股。
(2)	总投票权百分比代表对普通股和B类普通股的所有股份的投票权，作为一个单一类别，按每股B类普通股10票和每股普通股一票计算。并假设所有股东都亲自或通过代理人出席并投票。
(3)	包括在家族信托中持有的3,010股普通股，其中，Ruta Zandman夫人和Ziv Shoshani先生是共同受托人，拥有共同的投票权。
(4)	包括在家族信托中持有的615,487股B类普通股，其中Ruta Zandman夫人和Ziv Shoshani先生是共同受托人，拥有共同投票权。
(5)	包括在家族信托中持有的615,487股B类普通股，其中Ruta Zandman夫人和Ziv Shoshani先生是共同受托人，拥有共同投票权。根据与家族信托有关的协议，Zandman夫人、Marc Zandman先生及Shoshani须各自促使信托控制的股份投票支持Zandman先生及Shoshani先生当选公司董事。还包括第三方持有的171,613股B类普通股，这些股份受投票协议的约束，根据该协议，Zandman女士有权指导此类股份的投票。
(6)	基于Dimensional Fund Advisors LP于2025年4月15日提交的附表13G/A中提供的信息。根据附表13G/a，Dimensional Fund Advisors LP作为投资顾问，可能被视为对821,081股普通股拥有唯一投票权或指挥投票权，也可能被视为拥有处置821,081股普通股的唯一权力。
(7)	根据贝莱德，Inc.于2024年1月25日提交的附表13G/A中提供的信息。根据附表13G/A，丨贝莱德，Inc.可能被视为对979,201股普通股拥有唯一的投票权或指示投票，也可能被视为拥有处置或指示处置1,003，294股普通股的唯一权力。
(8)	基于Needham Asset Management LLC于2024年11月13日提交的附表13G/A中提供的信息。根据附表13G/A，Needham Asset Management LLC可被视为拥有就677,500股普通股进行投票或指挥投票的唯一权力，也可被视为拥有就685,200股普通股进行处置或指挥处置的唯一权力。
(9)	基于领航集团于2024年11月12日提交的附表13G/A中提供的信息。根据附表13G/A，领航集团可能被视为拥有对907,712股普通股进行投票或指挥投票的唯一权力，也可能被视为拥有对907,712股普通股进行处置或指挥处置的唯一权力。
(10)	根据Portolan Capital Management，LLC于2025年11月13日提交的附表13G/A中提供的信息。根据附表13G/A Portolan Capital Management，LLC可被视为对823,298股普通股拥有唯一投票权或指示投票权，也可被视为对823,298股普通股拥有唯一处置权或指示处置权。
(11)	包括91,161股B类普通股，这些股票受投票协议的约束，据此，Ruta Zandman夫人可以指导这些股份的投票。

 

拖欠款第16（a）款报告

 

经修订的1934年证券交易法第16（a）节要求我们的董事和执行官以及实益拥有我们普通股10%以上的人在向SEC提交的文件中报告他们对我们股票的所有权和交易情况。这些报告的副本也需要提供给VPG。VPG认为，仅基于对收到的此类报告副本的审查，我们的董事和执行官以及实益拥有我们普通股10%以上的人在截至2025年12月31日的年度内遵守了所有适用的第16（a）节报告要求，除了为Amos Hercowitz（公司前副总裁，不再是第16节的高级职员）提交了一份较晚的表格3，为Amos Hercowitz提交了一份较晚的表格4，报告了与其任命相关的RSU授予，Kobi Altman提交了一份迟到的表格3，Kobi Altman提交了一份迟到的表格4，报告了与其任命有关的RSU的授予，Yair Alcobi提交了一份迟到的表格3，在每种情况下，都是由于在试图获得SEC电子数据收集、分析和检索系统的凭据时出现延误。

 

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

 

在2025年期间的任何时候，薪酬委员会的成员都不是VPG或公司任何子公司的高级职员或雇员，也不是任何此类人员是VPG或公司任何子公司的前高级职员或雇员。此外，没有薪酬委员会成员是公司一名执行官在董事会任职的另一实体的执行官。

 

 

公司管理

 

指定执行干事

 

公司指定的执行官（“NEO”）如下：

 

任命为执行干事		年龄		职务
Ziv Shoshani		59		总裁兼首席执行官
William M. Clancy		63		执行副总裁兼首席财务官
Amir Tal		56		执行副总裁兼首席财务官
亚尔·阿尔科比		54		执行副总裁兼首席业务和产品官
拉菲·欧赞		59		执行副总裁兼首席运营官

 

Shoshani先生的简历包含在本文标题为“被提名为董事的候选人—— 2026年任期届满”的部分中。

 

William M. Clancy是我们的执行副总裁兼首席财务官。Clancy先生于1993年至2009年11月1日期间担任威世科技的公司控制人。2001年起担任威世科技副总裁，2005年担任威世科技高级副总裁。Clancy先生于2006年至2009年担任威世科技的公司秘书。自2000年6月16日至2005年5月16日（威世科技收购Siliconix非控股权益注册成立之日），Clancy先生担任Siliconix的首席会计官。Clancy先生自1988年以来一直受雇于威世科技。克兰西先生是宾夕法尼亚州的持牌注册会计师。

 

Amir Tal是我们的执行副总裁兼首席财务官。Tal先生由董事会任命担任该职务，自2024年3月1日起生效。2020年2月5日至2024年2月29日担任公司高级副总裁兼首席财务官。2017年3月至2020年2月担任公司财务高级副总裁。从2010年7月至2017年2月，Tal先生担任公司副总裁运营总监和区域总监Israel。Tal先生拥有海法大学经济学和工商管理学士学位以及巴伊兰大学MBA学位。在此之前，Tal先生曾任职于威世科技，在那里他服务了六年，主要担任高级董事、计量集团各部门的集团控制人。

 

Yair Alcobi是我们的首席业务和产品官。Alcobi先生由董事会任命，自2025年10月30日起生效。Alcobi先生在其职位上负责监督销售、市场营销、产品战略和业务发展。Alcobi先生将在私营和公共工业技术企业拥有超过25年的高级管理经验带到了他的新职位上。Alcobi先生曾在著名的半导体测试和工业技术公司担任重要领导职务。Alcobi先生于2024年9月至2025年10月担任Highcon首席执行官。从2022年到2024年，Alcobi先生担任XJet Ltd的首席执行官，在此之前，Alcobi先生从2018年到2022年担任KLA PCB部门总裁。Alcobi先生拥有Technion – Israel Institute of Technology的机械工程学士学位和海法大学的高级管理人员MBA学位，并在斯坦福大学商学院和Technion管理学院完成了高管课程。

 

Rafi Ouzan是我们的首席运营官。Ouzan先生由董事会任命担任该职务，自2025年10月30日起生效。Ouzan先生负责监督和整合公司的运营，包括所有生产基地的质量管理和供应链优化。Ouzan先生，于2022年至2025年期间担任VPG的高级副总裁兼称重解决方案部门负责人，为这一新角色带来了30多年的管理经验。2008年至2021年期间，Ouzan先生担任VPG的力传感器事业部副总裁。在此之前，Ouzan先生曾在威世科技任职，担任力传感器事业部副总裁，并担任过多个职位，包括负载单元事业部副总裁、运营和运营经理。Ouzan先生分别拥有Ben-Gurion大学的材料工程学士学位和MBA学位。

 

 

行政赔偿

 

薪酬讨论与分析

 

本薪酬讨论和分析描述了公司的高管薪酬计划，并解释了薪酬委员会如何为我们指定的高管（以下简称“NEO”）做出薪酬决定：

 

任命为执行干事		职务
Ziv Shoshani		总裁兼首席执行官
William M. Clancy		执行副总裁兼首席财务官
Amir Tal		执行副总裁兼首席财务官
亚尔·阿尔科比		执行副总裁兼首席业务和产品官
拉菲·欧赞		执行副总裁兼首席运营官

 

补偿理念与目标

 

我们的高管薪酬计划旨在协助我们招募、留住和激励我们的NEO，并为我们的NEO提供适当水平的薪酬，与他们对公司的贡献相称。薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划的要素，以及与总薪酬相关的这些要素的组合，奖励了健全的管理决策，并且不鼓励过度冒险，以牺牲公司的长期财务健康为代价来增强短期盈利能力。薪酬委员会寻求通过以下方式减轻任何与薪酬相关的风险：

 

•

以多年赚取的股权激励形式提供总薪酬的相当一部分（以鼓励长期关注）；和

•

我们的NEO年度现金奖金上限为Shoshani先生基本工资的200%，Clancy先生基本工资的105%，Tal先生105%（在短期和长期目标之间提供适当的平衡）。

 

有关绩效奖金和长期股权激励目标的更多详细信息，请见下文“绩效奖金”和“股权薪酬”标题下的讨论。

 

设定2025年补偿金的考虑因素

 

薪酬委员会在确定每个NEO的薪酬时考虑了多个因素，包括来自我们同行群体的竞争性市场数据、个人和公司表现，以及NEO的角色和责任。薪酬委员会审查了来自我们2025年薪酬同行小组的竞争性市场数据，该小组由以下公司组成：

 

Photronics公司。	梅索德电子。
超科林半导体公司。	Graham Corporation
CTS公司。	Hurco Companies, Inc.
金博尔电子公司。	nLight，Inc。
Ichor Holdings
Varex Imaging Corporation

 

薪酬委员会没有将NEO的薪酬与特定的基准水平保持一致，而是将薪酬数据视为设定NEO薪酬时的一个参照点。

 

薪酬顾问的角色

 

根据其章程许可，薪酬委员会聘请安永帕台农神庙（“安永”）作为其2025年独立薪酬顾问。特别是，安永就我们的薪酬同行群体向薪酬委员会提供了建议，并向薪酬委员会提供了针对同行群体做法对我们指定执行官的薪酬进行的评估。

 

 

薪酬委员会认定，安永开展的工作不会产生利益冲突，安永独立于管理层。在作出这一决定时，薪酬委员会考虑了纽约证券交易所上市标准中概述的与薪酬顾问独立性有关的因素，包括薪酬顾问是否向公司提供了其他服务，在薪酬顾问总收入的背景下应支付给薪酬顾问的预计费用的规模，薪酬委员会成员或公司执行官与薪酬顾问之间不存在个人或业务关系，以及薪酬顾问团队的任何成员是否拥有或以其他方式拥有公司普通股的投资或权益。

 

补偿组件

 

以下是我们高管薪酬计划的主要组成部分：

 

•

基本工资；

•

年度绩效奖金（以现金支付）；及

•

年度长期股权激励薪酬（按时间和业绩归属限制性股票单位支付）。

 

除上述情况外，我们的近地天体有资格获得遣散费、某些额外津贴以及惯常的福利和退休福利。下文将讨论我们高管薪酬计划的每个主要组成部分，以及用于确定此类薪酬的金额和组合的方法。

 

基本工资

 

我们的近地天体的最低基薪是在各自的就业协议中确定的，其重要条款在下文“就业协议”标题下进行了总结。每年，薪酬委员会都会审查每个NEO基本工资的适当性。在决定是否提高NEO的基本工资时，薪酬委员会考虑以下因素：来自我们同行群体的竞争性市场数据、个人和公司表现，以及NEO的作用和责任。我们认为，根据上述因素设定我们的NEO基本工资有助于我们留住NEO，同时适当激励他们履行核心责任和职责。

 

我们近地天体基薪的差异反映了它们各自的职位、职责和责任的差异。

 

自2025年1月1日起，我国近地天体的年度基薪如下：

 

		2025				2024
行政人员		基本工资				基本工资				增加%（3）
Ziv Shoshani
总裁兼首席执行官（1）		$	743,235			$	678,555				2	%
William M. Clancy
执行副总裁兼首席财务官		$	419,514			$	406,900				3	%
Amir Tal
执行副总裁兼首席财务官（2）		$	333,823			$	304,772				2	%
亚尔·阿尔科比
执行副总裁兼首席业务和产品官（4）		$	52,337				-				-	%
拉菲·欧赞
执行副总裁兼首席运营官（5）		$	302,644				273,826				3	%

 

---

(1)	Shoshani先生2025年基薪为2,569，140新以色列谢克尔（“新谢克尔”），2024年基薪为2,516，896新谢克尔。表中显示的美元金额是根据2025年加权平均汇率每美元3.4567新谢克尔和2024年加权平均汇率每美元3.7092新谢克尔计算得出的。
(2)	Tal先生2025年的基薪为1,153，925新谢克尔，2024年的基薪为1,130，461。表中显示的美元金额是根据2025年加权平均汇率每美元3.4567新谢克尔和2024年加权平均汇率每美元3.7092新谢克尔计算得出的。
(3)	百分比增长以当地货币金额为基础。
(4)	Alcobi先生2025年的基本工资为1,248，000新谢克尔。由于Alcobi先生于2025年10月30日被任命，表中所示的美元金额基于2025年11月至12月的加权平均汇率，即每美元3.237新谢克尔。
(5)	Ouzan先生2025年基薪为1,046，148新谢克尔，2024年基薪为1,015，677新谢克尔。表中显示的美元金额是根据2025年加权平均汇率每美元3.4567新谢克尔和2024年加权平均汇率每美元3.7092新谢克尔计算得出的。

 

 

自2026年3月1日起，Shoshani先生的基薪增加至2,670，175新谢克尔或819,575美元，Tal先生的基薪增加至1,280，813新谢克尔或393,128美元，Alcobi先生的基薪增加至1,372，800新谢克尔或421,363美元，Ouzan先生的基薪增加至1,150，763新谢克尔或353,211美元，使用2026年加权平均预算汇率3.258换算。克兰西的基本工资增加到43.21万美元。

 

年度绩效现金奖金

 

我们的2025年年度绩效现金奖金计划旨在激励我们的NEO实现薪酬委员会和董事会设定的某些预定目标。

 

2025年度绩效现金奖金的支付基于两个同等权重的公司目标的实现：调整后的营业利润率和调整后的EBITDA。2025年调整后营业利润率和调整后EBITDA的目标业绩目标分别定为3610万美元和5430万美元。

 

调整后的营业利润率和调整后的EBITDA分别指营业利润率和利息、税项、折旧和摊销前利润，在每种情况下均根据美国普遍接受的会计原则确定，并进行调整以排除我们核心业务之外的各种项目，包括采购会计库存调整、重组和相关遣散费以及外汇损益。审计委员会确定，2025年调整后的营业利润率和调整后的EBITDA应排除20万美元的采购会计调整、150万美元的重组费用和40万美元的遣散费的影响。此外，调整后的EBITDA不包括420万美元的外币汇率对资产和负债的影响。

 

这些业绩目标旨在代表具有挑战性但合理的目标，这些目标的实现将对长期股东价值创造以及我们业务的短期成功做出有意义的贡献。

 

如果实现的绩效目标不到目标的80%，近地天体将不会获得与此绩效目标相关的绩效奖金的任何部分。下表列出了根据我们的年度绩效奖金计划和他们关于每个2025年绩效目标的雇佣协议，基于不同水平的实际绩效，Shoshani、Clancy和Tal先生各自将有资格获得的付款（以其基本工资的百分比表示）。

 

根据雇佣协议并考虑到2025年所有绩效目标，Shoshani、Clancy和Tal先生各自的总目标绩效奖金分别为各自基薪的100%、65%和50%。Shoshani、Clancy和Tal先生的最高2025年绩效奖金分别为各自基本工资的200%、105%和105%。我们认为，目标和最高绩效奖金水平以及相应的支出是这样的，它们不会鼓励过度冒险，并代表了根据每个执行官的责任进行的适当补偿。

 

在2025财年，拉菲·乌赞实现了他的几个短期现金奖金目标，包括库存周转、部门SG & A成本和个人目标，并获得了156,000新谢克尔或56,224美元的奖金。

 

 

 

股权补偿

 

我们的高管薪酬计划将授予长期股权奖励作为使NEO的利益与股东的长期利益保持一致的主要工具。Mrs. Shoshani’s、Clancy’s、Tal’s、Ouzan’s和Alcobi’s的雇佣协议或安排确定了各自年度股权授予的以下目标值。

 

•

在每年1月1日或前后，每个NEO将获得股权奖励（“年度股权授予”），总价值等于其基本工资的以下百分比：175%（关于Shoshani先生）、75%（关于Clancy先生）、75%（关于Tal先生）、30%（关于Alcobi先生）和30%（关于Ouzan先生）。年度股权授予以限制性股票单位（“RSU”）的形式进行，其规模基于我们的股票在纽约证券交易所的平均收盘价，在紧接授予年的1月1日之前的连续五个交易日。

•

年度股权授予的50%以基于绩效的RSU（“PBRSU”）的形式在授予日期后的第三年的1月1日归属，但仅限于已达到绩效标准且高管在该日期之前仍持续受雇于我们的情况下。绩效标准由薪酬委员会确定。

 

 

•

年度股权授予的50%为时间归属的RSU形式，在授予日期后的第三年1月1日归属，前提是该高管在该日期之前仍持续受雇于我们。

•

年度股权授予须在公司控制权发生变更，或发生导致遣散权、死亡或残疾的事件时加速归属。

 

关于每项绩效标准，如下所示，（i）如果满足适用目标的80%，则受该标准约束的PBRSU总数的50%将归属，以及（ii）每满足适用绩效目标的每增加一个完整的1%（介于80%和100%之间），将额外获得受该标准约束的PBRSU总数的2.5%。

 

2025年年度权益授予部分

 

						每个绩效目标的基于绩效的RSU
						80%
		时间归属的RSU				目标				80 —目标的100%
行政人员		（# RSU）				（PBRSU的#）				（PBRSU的#）
Ziv Shoshani			27,792				6,948				6,948				13,896
William M. Clancy			6,723				1,681				1,681				3,362
Amir Tal			5,350				1,338				1,338				2,675
亚尔·阿尔科比(1)			-				-				-				-
拉菲·欧赞			1,822				456				456				911

 

（1）Yair Alcobi于2025年10月30日获委任，

 

PBRSU的归属取决于在截至2027年12月31日的三年业绩期间实现两个同等权重的公司目标：累计调整后净收益和累计调整后自由现金。

 

“调整后净收益”是指公司的税后净利润，包括收购的影响（如果有的话），根据关联年度向股东提交的年度报告中规定的调节项目进行调整。“调整后自由现金”是指公司运营产生的现金超过资本支出并扣除出售资产所得收益的金额，包括收购的影响（如果有的话）。

 

将2025-2027年这三年期间的调整后净收益和调整后自由现金目标水平分别定为1.1996亿美元和6833万美元。公司根据这些绩效目标中的每一个实现的绩效，同等加权，决定了授予每个NEO的PBRSU总数的百分之五十（50%）的归属。这些目标旨在代表具有挑战性但合理的目标，这些目标的实现将对长期股东价值创造以及我们业务的长期成功做出有意义的贡献。

 

每位获得2025年年度股权授予的高管都有资格归属2025年年度股权授予中包含的部分PBRSU，前提是我们在其中一个或两个目标方面的表现至少等于目标金额的80%。如果未达到绩效目标的80%门槛目标，执行人员将不会收到归属于该目标的PBRSU的任何部分，该部分赠款将被没收。上表列出了根据每个2025年业绩目标，根据不同水平的实际业绩，每位执行官根据各自的雇佣协议将有资格获得的PBRSU的归属（以股份数量表示）。

 

2025年授予每个NEO的年度股权赠款包含在此处薪酬汇总表的“股票奖励”栏中。

 

2023年3月，Shoshani先生、Clancy先生和Tal先生被授予根据截至2025年12月31日的三年期间计量的两个业绩条件——调整后的净收益和调整后的自由现金——归属的PBRSU。薪酬委员会在审查公司在此衡量期间的表现后确定，公司已实现自由现金目标的69.9%和调整后净收益目标的66.2%。因此，2023年3月授予我国近地天体的PBRSU均未归属。

 

 

就业协议

 

该公司于2011年与Shoshani和Clancy先生签订了雇佣协议，该协议随后进行了修订。2020年3月，公司与Tal先生签订了一份雇佣协议，该协议随后进行了修订，将Tal先生的目标绩效奖金提高至其基本工资的65%（最高为基本工资的105%），并将其年度股权授予百分比提高至其基本工资的75%，在每种情况下均自我们的2025财年开始生效。关于他的聘用，我们与Alcobi先生签订了一份雇佣协议。每份雇佣协议都规定了特定的支付机会，以适用员工各自基本工资的百分比表示，与上文在“年度绩效现金奖金”和“股权薪酬”标题下讨论的高管薪酬方案的每个要素有关。

 

当前适用期限届满后，Messrs. Shoshani、Clancy和Tal的雇佣协议自动续签一年，除非公司或执行官提前终止。Shoshani先生、Clancy先生和Tal先生的雇佣协议规定，如在“终止或控制权变更时的潜在付款”标题下更详细描述的那样，在终止雇佣时向执行官支付某些遣散费。

 

雇佣协议还包含惯常的不招揽和不竞争契约，这些契约在Shoshani先生终止雇佣关系后的24个月内以及在Clancy、Tal和Alcobi先生终止雇佣关系后的12个月内仍然有效。这些协议还使高管有权获得额外的额外津贴和其他个人福利，因为董事会通过其薪酬委员会确定这些额外津贴和其他个人福利是合理的，并且符合公司的整体薪酬计划。

 

递延薪酬和养老金计划

 

我们维持“VPG非合格退休计划”和“VPG KEWAP”这两个平行计划，该计划提供与威世科技赞助的某些福利计划基本相似的福利，并提供这些计划。这两个计划是在我们于2010年从TERM3分拆出来时形成的，以及在参与这些计划的我们的员工在威世科技计划下的分拆、账户和基础资产和负债被转移到我们的相应计划或（如适用）我们建立的拉比信托中。

 

“VPG非合格退休计划”保留了我们某些员工在VIShay非合格退休计划下积累的福利。根据该计划，克兰西先生是唯一参与的NEO。VPG不符合条件退休计划下的福利被冻结。

 

每一位被计划管理人指定为合格高管的员工，包括我们的高管，都有资格参与我们的不合格递延薪酬计划（“VPG KEWAP”）。KEWAP的VPG允许符合条件的高管进行自愿捐款，并提供可自由支配的公司捐款。此外，我们需要代表Clancy先生向其VPG KEWAP账户进行补充匹配供款。

 

附加条件

 

我们向高管提供薪酬委员会认为合理且符合我们整体高管薪酬计划的额外津贴和其他个人福利。然而，这些额外津贴无意构成高管薪酬方案的重要部分。一般来说，这些额外津贴虽然不是高管履行职责不可或缺的一部分，但一定与高管的就业存在某种关系，并且对VPG具有感知到的益处。薪酬委员会定期审查向我们的NEO提供的额外津贴和其他个人福利的水平。

 

个人考虑

 

公司NEO中的薪酬反映了对他们对公司当前业绩的贡献及其未来增长前景的一般评估。我们的成功始终是由技术创新、持续效率提升和协同收购的驱动因素推动的。Shoshani先生在所有这些领域都处于领先地位，他的薪酬反映了薪酬委员会的一种看法，即他所负责的领域将继续成为我们未来业绩的关键驱动因素。

 

 

关于高管薪酬的其他考虑

 

以色列的好处

 

Messrs. Shoshani、Tal、Alcobi和Ouzan受雇于VPG的以色列子公司Vishay Advanced Technologies，Ltd.，并且是以色列居民。因此，他们有权在非歧视的基础上获得以色列境内雇员通常可获得的某些福利，但Clancy先生（他是美国居民）无法获得这些福利，包括：

 

•

进修基金，基本工资的7.5%

 

•

遣散费，基本工资的8.33%

 

•

伤残保险，基本工资的1.0%-2 %

 

•

养老基金，基本工资的5.5%

 

这些福利是以色列法律或一般就业做法所要求的，赔偿委员会在为Shoshani、Tal、Alcobi和Ouzan先生制定整体补偿方案时考虑到了这些福利。

 

外币考虑

 

薪酬委员会评估外币兑换率在为Shoshani先生、Tal先生、Alcobi先生和Ouzan先生制定整体薪酬方案时的影响，我们已确定他们每个人的基本工资以新的以色列谢克尔为单位。

 

高管薪酬咨询投票及其频率

 

我们在2025年的代理材料中纳入了一项关于高管薪酬（通常称为“薪酬发言权”）的咨询股东投票。薪酬委员会赞赏超过99%的对此类提案的投票批准了薪酬讨论和分析中讨论和披露的高管薪酬、薪酬表以及我们的2025年代理声明中包含的叙述性高管薪酬披露。我们的薪酬委员会将此次投票结果解释为对现有计划的认可，因此，我们没有对基于此类投票的高管薪酬方法做出重大改变。

 

此外，我们在2023年的代理材料中包含了一项咨询股东投票，该投票涉及公司应该多久进行一次“薪酬发言权”投票。根据董事会的建议，投票的大多数股份建议公司每年进行“薪酬发言权”投票。因此，我们的董事会再次对我们的高管薪酬进行不具约束力的股东投票，如本代理声明中所述。

 

禁止对我们的普通股进行套期保值和质押

 

公司认为，受雇于公司或与公司有关联的人士从事与公司及其关联公司的证券（“标的证券”）有关的某些交易可能导致其利益不再与公司其他股东的相同利益和目标一致，这是不合适的。因此，作为其证券交易政策的一部分，该公司限制这些人进行套期保值、从事卖空、交易公开交易的期权以及质押标的证券。

 

这些限制适用于公司或其子公司（“服务提供商”）的所有董事、高级职员、雇员、顾问以及家庭成员和与服务提供商一起居住的任何其他人。未与服务提供者共同居住的家庭成员，如果服务提供者指挥、影响或控制其在标的证券的交易，则受限制。例如，这包括服务提供者的父母或子女就其行业向服务提供者咨询（统称为“被覆盖人员”）。

 

套期保值

某些对冲和货币化交易，例如零成本项圈和远期卖出合约，涉及建立标的证券的空头头寸，并限制或消除被覆盖人从标的证券价值增加中获利的能力。因此，这些交易可能导致被覆盖人的利益与公司的其他股东发生错位。因此，公司禁止涉及标的证券的所有对冲和货币化交易。标的证券卖空（卖出当时未拥有的证券），包括“对箱卖出”（延迟交割的卖出），以及标的证券中公开交易期权的交易，如看跌、看涨和其他衍生证券，也被禁止。

 

 

质押

在保证金账户中持有或作为贷款抵押品的标的证券，如果被覆盖人未能满足追加保证金要求或贷款违约，可能会在未经被覆盖人同意的情况下被出售，这种情况可能发生在被覆盖人知悉重大非公开信息或以其他方式不被允许交易公司证券的时候。因此，这些活动是被禁止的。

 

追回政策

 

2023年11月，薪酬委员会通过了一项多德-弗兰克追回政策（“追回政策”），以遵守纽交所的上市标准和SEC实施2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条的规则。追回政策要求薪酬委员会在公司因重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述的情况下（除某些有限的例外情况外），收回支付给执行官的某些现金和股权激励薪酬。根据回拨政策，如果薪酬委员会确定高管在三年回溯期内收到的基于激励的薪酬超过了如果是根据重述的金额计算的话，否则将收到的基于激励的薪酬金额，则薪酬委员会将要求进行补偿。追回政策由赔偿委员会管理，该委员会拥有根据追回政策作出所有决定的唯一酌情权，包括追回错误判给的赔偿的方法。

 

若干裁决的时间安排

 

从历史上看，我们的股权激励奖励包括业绩归属的RSU和时间归属的RSU。因此，我们没有就公司披露重大非公开信息的授予期权的时间制定任何政策或做法。

 

高管持股指引

 

为进一步使公司高管的利益与其股东保持一致，董事会于2021年通过了适用于公司高管及不时被薪酬委员会视为受高管持股指引约束的其他个人（“涵盖高管”）的持股指引（“高管持股指引”）。高管持股指引分五年分阶段实施。高管持股指引如下：

 

•

公司首席执行官须拥有公司普通股的股份，其合计公允市值等于或大于截至计量日（每个日历年3月的第一个交易日收市）首席执行官基薪的三（3）倍；

 

•

除首席执行官外，每名涵盖高管均须拥有公司普通股的股份，其合计公平市值等于或高于该涵盖高管截至计量日（每个日历年3月的第一个交易日收市）基薪的一（1）倍；及

 

•

任何后来成为涵盖高管的个人将在自其成为涵盖高管之日起至少五年的第一个衡量日期之前达到规定的股权所有权水平。

 

•

在5年的分阶段实施期之后，一般将禁止通过股权奖励获得的股票出售未达到规定所有权门槛的覆盖高管。

 

•

就《高管持股指引》而言，以下将被视为“拥有”：

 

▪

基于时间的股权奖励的所有股票，无论是否已归属；

 

▪

仅为基于业绩的股权奖励的既得股份；和

 

▪

由涵盖高管、其配偶和未成年子女直接持有或实益拥有的股份，或为这些个人的利益而设立的任何信托。

 

 

赔偿委员会报告

 

致我们的股东：

 

我们已经审查并与管理层讨论了薪酬讨论和分析。基于该审查和讨论，我们已向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本代理声明。

 

尊敬的提交，

 

董事会薪酬委员会

 

Nava Swersky Sofer，椅子

Sejal Shah Gulati

埃雷兹·洛伯

 

尽管我们之前或未来根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中有任何相反的规定，可能会在向SEC提交的此类文件中全部或部分纳入本代理声明，但上述报告不应被视为“征集材料”或“向SEC提交”，也不应被视为通过引用并入任何此类文件。

 

补偿表

 

补偿汇总表

 

表格中包含的信息应与以下脚注、“薪酬讨论与分析”中描述的与每个NEO的雇佣协议的描述以及以下页面中的“基于计划的奖励的授予”、“未偿股权奖励”、“期权行使和股票归属”、“养老金福利”和“不合格的递延薪酬”表格一起阅读。

 

																								变化
																								养老金
																								价值和
																				非股权				不合格
												股票				期权				激励计划				延期补偿。				所有其他
				工资				奖金				奖项				奖项				Compensation				收益				补偿。				合计
				(1)								(2)								(3)				(4)				(5)
姓名和主要职务		年份		($)				($)				($)				($)				($)				($)				($)				($)
(a)		(b)		（c）				（d）				（e）				（f）				（g）				（h）				（一）				（j）
Ziv Shoshani		2025		$	743,235			$	—			$	1,300,661			$	—			$	—			$	—			$	235,145			$	2,279,041
总裁兼首席		2024		$	678,555			$	—			$	1,220,376			$	—			$	—			$	—			$	231,294			$	2,130,225
执行干事		2023		$	681,781			$	—			$	1,409,021			$	—			$	—			$	19,212			$	243,906			$	2,353,920
William M. Clancy		2025		$	419,514			$	—			$	314,635			$	—			$	—			$	—			$	62,837			$	796,986
执行副总裁兼		2024		$	406,900			$	—			$	305,161			$	—			$	—			$	—			$	61,155			$	773,216
首席财务官		2023		$	406,900			$	—			$	344,876			$	—			$	—			$	33,485			$	59,483			$	844,744
Amir Tal		2025		$	333,823			$	—			$	250,367			$	—			$	—			$	—			$	138,108			$	722,298
执行副总裁兼		2024		$	304,772			$	—			$	125,280			$	—			$	—			$	—			$	120,464			$	550,516
首席会计官		2023		$	278,383			$	—			$	131,498			$	—			$	—			$	—			$	115,643			$	525,524
亚尔·阿尔科比		2025		$	52,337			$	23,170			$	—			$	—			$	—			$	—			$	21,641			$	97,148
执行副总裁兼
首席业务和产品官
拉菲·欧赞		2025		$	299,928			$	56,224			$	89,978			$	—			$	—			$	—			$	120,965			$	510,871
执行副总裁兼		2024		$	277,054			$	92,102			$	96,969			$	—			$	—			$	—			$	118,011			$	550,516
首席运营官		2023		$	310,891			$	110,651			$	108,812			$	—			$	—			$	—			$	113,785			$	525,524

 

---

(1)	（c）栏反映了每个近地天体的基薪。自2025年1月1日起，Shoshani先生的工资为2,592，403新以色列谢克尔，Tal先生的工资为1,164，375新以色列谢克尔，Alcobi先生的工资为1,248，000新以色列谢克尔，Ouzan先生的工资为1,046，148新以色列谢克尔。2025年，平均新的以色列谢克尔/美元汇率为每美元3.4567新谢克尔。Yair Alcobi于2025年10月30日获得任命。

 

 

(2)	（e）栏表示授予每个NEO的与其薪酬的长期股权奖励部分相关的RSU的授予日公允价值，并根据其雇佣协议，根据FASB ASC主题718和我们在适用年度的10-K表格中的合并财务报表附注10中所述的假设计算，并假设完全满足所有绩效标准。为财务报表报告目的，RSU的补偿费用金额在相关奖励的归属期内按比例确认。授予日公允价值不一定反映就这些奖励实际收到或未来可能收到的股份价值。

 

(3)	（g）栏表示我们的NEO在适用年度就绩效获得的基于绩效的现金奖金。见“薪酬讨论与分析—薪酬构成部分、绩效奖金。”

 

(4)

（h）栏反映了从编制上一年度合并财务报表所使用的计划计量日期到编制本年度合并财务报表所使用的计划计量日期，使用我们合并财务报表所使用的相同利率、死亡率和其他精算假设确定的近地天体养老金和其他离职后福利在各自设定受益退休计划下的精算现值变化。有关根据各自的养老金计划支付给近地天体的福利的更多信息，请参见此处的“养老金福利”表。   每个NEO都有权参加VPG非合格递延补偿计划，。根据VPG非合格递延补偿计划，递延金额根据该计划下可用的名义投资选择的表现记入收益。2025年计入的收益中，没有任何部分是“高于市场”或“优惠”的。因此，（h）栏报告的数额中没有包括递延补偿计划收益。有关VPG非合格递延补偿计划下应付福利的更多信息，请参阅“非合格递延补偿”表。

 

(5)	所有其他补偿（如适用）包括存入VPG的不合格递延补偿计划的金额、公司汽车的个人使用、公司对401（k）供款的匹配、以色列员工普遍可获得的福利以及其他额外福利，如下表所述。

 

		2025
Ziv Shoshani		$	37,770		个人使用公司汽车*
			197,375		以色列就业福利*
			-		医疗和处方药保险费
		$	235,145
William M. Clancy		$	14,000		公司对非合格递延补偿计划的贡献
			14,474		个人使用公司汽车
			14,000		公司匹配401（k）计划
			16,799		医疗和处方药保险费
			3,564		集团定期寿险推算收入
		$	62,837
Amir Tal		$	29,265		个人使用公司汽车*
			108,843		以色列就业福利*
		$	138,108
亚尔·阿尔科比		$	5,364		个人使用公司汽车*
			14,901		以色列就业福利*
		$	20,265
拉菲·欧赞		$	24,787		个人使用公司汽车*
			96,178		以色列就业福利*
		$	120,965

 

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*表示以新以色列谢克尔（NIS）支付并按当年平均汇率换算的金额。2025年，平均新的以色列谢克尔/美元汇率为1美元兑换3.4567新谢克尔。

 

 

授予基于计划的奖励

 

下表提供了关于2025年期间授予每个近地天体的基于计划的奖励的信息。表格中包含的信息应与后面的脚注以及“薪酬讨论与分析——薪酬构成部分”中描述的绩效奖金和长期股权激励奖励说明一并阅读。

 

下表提供了截至2025年12月31日止年度向我们的NEO授予基于计划的奖励的信息。

 

																																授予日期
																												所有其他				公允价值
				预计未来支出下的非-												下的预计未来支出												股票				股票
				股权激励计划奖励（一）												股权激励计划奖励（二）												奖项（3）				奖项（4）
				门槛				目标				最大值				门槛				目标				最大值
姓名		授予日期		($)				($)				($)				(#)				(#)				(#)				(#)				($)
Ziv Shoshani					371,618				743,235				1,486,470
		2/27/2025															13,896				27,792				27,792								650,330
		2/27/2025																											27,792				650,330
William M. Clancy					182,069				272,684				440,490
		2/27/2025															3,362				6,723				6,723								157,318
		2/27/2025																											6,723				157,318
Amir Tal					89,131				166,912				250,367
		2/27/2025															2,675				5,350				5,349								125,195
		2/27/2025																											5,349				125,172
拉菲·欧赞					48,610				107,486				165,339
		2/25/2025															912				1,823				1,822								45,002
		2/25/2025																											1,822				44,977

 

---

(1)	就2025年而言，Shoshani先生、Clancy先生和Tal先生各自有资格根据调整后EBITDA和调整后营业利润率目标的实现情况获得年度绩效奖金。每个近地天体的门槛值是在假设每个近地天体适用于此种奖金的每个绩效指标在触发付款的最低水平上得到满足的情况下确定的。如果绩效目标的实现低于80%，高管无权获得与特定绩效指标相关的任何奖金。每个NEO绩效奖金在“薪酬讨论与分析——薪酬构成部分、绩效奖金”标题下有进一步描述。我们的NEO与2025年绩效相关的绩效奖金没有获得。

 

(2)	就2025年而言，Msrs. Shoshani、Clancy、Tal和Ouzan各自被授予年度长期股权激励奖励，其中50%以基于绩效的RSU形式授予，将于2028年1月1日归属，前提是每个绩效指标都达到。每个NEO的阈值数字是在假设每个NEO适用于此类基于性能的RSU的每个性能指标在触发归属的最低水平上得到满足的情况下确定的。如果实现的绩效指标低于80%，高管无权获得与特定绩效指标相关的任何归属。每个NEO长期股权奖励在“薪酬讨论与分析——薪酬构成部分、股权薪酬”标题下有进一步描述。2024年NEO长期股权激励奖励于2024年3月6日授予。

 

(3)	就2025年而言，Messrs. Shoshani、Clancy、Tal和Ouzan各自被授予年度长期股权激励奖励，其中50%为时间归属的RSU形式，将于2028年1月1日归属。每个NEO长期股权奖励在“薪酬讨论与分析——薪酬构成部分、股权薪酬”标题下有进一步描述。

 

(4)	长期股权激励奖励，包括2025年NEO的时间归属和基于绩效的RSU，已于2024年3月6日授予，其总授予日公允价值是根据FASB ASC主题718并基于33.56美元的股价（即2024年3月6日我们普通股的收盘价）计算得出的。

 

 

财政年度结束时的杰出股权奖励

 

下表提供了关于截至2025年12月31日我们的NEO持有的未归属股票奖励和股权激励计划奖励的信息。

 

					股票奖励
					时间归属的RSU								PBRSU
姓名		授予日期			未归属的股份或股票单位数（#）				未归属股票或股票单位市值（美元）（4）				未归属的未实现股份或股票单位数量（#）				未归属股票或未归属股票单位市值（美元）（4）
Ziv Shoshani		2/28/2023	(1)			16,158			$	622,083				16,159			$	—
		3/6/2024	(2)			18,182			$	700,007				18,182			$	—
		2/27/2025	(3)			27,792			$	1,069,992				27,792			$	—
William M. Clancy		2/28/2023	(1)			3,955			$	152,268				3,955			$	—
		3/6/2024	(2)			4,547			$	175,060				4,546			$	—
		2/27/2025	(3)			6,723			$	258,836				6,723			$	—
Amir Tal		2/28/2023	(1)			1,508			$	58,058				1,508			$	—
		3/6/2024	(2)			1,867			$	71,880				1,866			$	—
		2/27/2025	(3)			5,349			$	205,937				5,350			$	—
拉菲·欧赞		2/28/2023	(1)			1,822			$	70,147				1,823			$	—
		3/6/2024	(2)			1,419			$	54,632				1,419			$	—
		2/25/2025	(3)			1,233			$	47,471				1,233			$	—

 

---

(1)	代表年度股权激励奖励，其中50%为2026年1月1日归属的时间归属RSU形式，但须持续服务至该日期，其中50%为PBRSU形式，由于未达到给定绩效指标，于2026年1月1日被没收。PBRSU数量假设在“最大”级别满足了一项性能指标，即目标的100%，在“阈值”级别满足了一项性能指标，即目标的80%。

 

(2)	代表年度股权激励奖励，其中50%为2027年1月1日归属的时间归属RSU形式，但须持续服务至该日期，其中50%为2027年1月1日归属的PBRSU形式，但仅限于达到给定绩效指标并受持续服务至该日期的范围。提出的PBRSU数量假设绩效指标已满足“最大”水平，即目标的100%。

 

(3)	代表年度股权激励奖励，其中50%为时间归属的RSU形式，于2028年1月1日归属，但须持续服务至该日期，其中50%为PBRSU形式，于2028年1月1日归属，但仅限于达到给定绩效指标并受制于持续服务至该日期。提出的PBRSU数量假设绩效指标已满足“最大”水平，即目标的100%。

 

(4)	市值基于我们普通股在2025年12月31日的收盘价，当时为38.50美元。

 

 

期权行使和股票归属

 

下表提供了有关2025年期间我们的NEO因归属作为其补偿协议一部分授予NEO的RSU而支付或收到的金额的信息。

 

		股票奖励
		数量
		股份				价值
		获得于				实现于
姓名		归属（#）				归属
(a)		（d）				（e）
Ziv Shoshani			18,266	(1)		$	428,703
			-	(2)
William M. Clancy			3,944	(1)		$	92,566
			-	(2)
Amir Tal			1,705	(1)		$	40,016
			-	(2)
亚尔·阿尔科比			-	(1)		$	-
			-	(2)
拉菲·欧赞			1,528	(1)		$	35,862
			-	(2)

 

---

(1)	代表年度股权激励奖励的一部分，由2023年授予我们每个NEO的时间归属RSU组成。这些受限制股份单位于2025年1月1日归属。
(2)	代表年度股权激励奖励的一部分，由2023年授予我们每个NEO的基于绩效的RSU组成。这些PBRSU基于在2022年1月1日至2024年12月31日期间满足适用的绩效标准，于2025年1月1日归属。

 

养老金福利

 

我们维持与分拆时威世科技维持的条款实质上相似的养老金福利计划，以确保那些在分拆时成为VPG雇员的威世科技雇员的福利的连续性。VPG非合格退休计划向美国雇员提供固定福利，并被冻结以进一步累积福利。工龄五年或五年以上的雇员有权在参与者65岁生日后的下一个月的第一天，从正常退休年龄开始领取相当于头10,000美元收入的2.1%加上每年以新的养老金单位赚取的超过10,000美元的年收入的2.64%之和的年度养老金福利。最终的养老金是雇员在职业生涯中赚取的所有单位的总和。该计划允许参与者年满55岁且至少有五年工龄的情况下提前退休。雇员可以选择以联合和遗属年金或其他或有年金的形式领取其养老金福利。员工立即100%归属于他们的贡献。雇员从退休起按月领取其累积福利的价值，作为终身年金支付。对于每名选择终身年金的雇员，付款不低于（a）雇员的累计缴款加上利息或（b）五年的年金中的较大者。

 

 

下表提供了有关根据VPG非合格退休计划和Shoshani先生的退休人员医疗福利应计福利的现值的信息：

 

数

现值

年份

的

贷记

累计

期间付款

姓名

计划名称

服务

福利（1）

上一财政年度

(a)

(b)

（#）（c）

（$）（d）

（$）（e）

Ziv Shoshani

个人订约离职后医疗安排（二）

不适用

184,703

$

—

William M. Clancy

VPG不合格退休计划（三）

25

$

494,687

$

—

 

---

(1)	这些金额是使用利率、死亡率和其他精算假设计算得出的，这些假设与10-K表格中包含的VPG合并财务报表附注9中为财务报告目的所使用的假设一致。
(2)	根据Shoshani先生的雇佣协议，如果他在62岁时或之后（因故除外）停止受雇，公司同意支付医疗保险费，以支付Shoshani先生及其配偶及其子女在其各自的一生中直至26岁，每年总额不超过15,000美元。上表所列数额代表这一福利的现值。
(3)	作为一项冻结计划，克兰西先生不会累积额外的福利。Clancy先生符合根据VPG非合格退休计划提前退休的资格。

 

非合格递延补偿

 

其中两个NEO参加了VPG KEWAP（一种不合格的递延补偿计划），该计划适用于所有符合《国内税收法》规定的特定标准的员工。除了有资格参与VPG KEWAP外，Clancy先生还有权获得公司对其与参与VPG 401（k）计划相关的VPG KEWAP账户的供款。近地天体也有资格选择推迟额外的赔偿金额，但有一定的限制。

 

在递延的情况下，根据该计划下可用的名义投资选择的表现，将金额记入“收益”。2025年计入的收益中没有任何部分是“高于市场”或“优惠”的。

 

下表列出了与2025年期间近地天体不合格递延补偿计划账户活动有关的信息以及截至2025年12月31日的账户总余额：

 

		行政人员				注册人				聚合								聚合
		贡献				贡献				收益				聚合				余额
		在上一次财政				在上一次财政				上次财政				提款/				上次财政
姓名		年份				年份（1）				年份				分配				年终
(a)		（$）（b）				（$）（c）				（$）（d）				（$）（e）				（$）（f）
Ziv Shoshani		$	—			$	—			$	294,682			$	—			$	2,237,665
William M. Clancy			—			$	14,000	(2)		$	75,063			$	—			$	688,191

 

---

(1)	这些金额包含在“赔偿汇总表”（i）栏中，作为“所有其他赔偿”的组成部分。2025年期间计入的收益中没有任何部分是“高于市场”或“优惠”的。因此，“薪酬汇总表”中没有包括与递延薪酬收益相关的金额。
(2)	这笔款项由公司出资；根据本文“薪酬讨论与分析——递延薪酬和养老金计划”项下所述的补充安排，公司对Clancy先生负有持续的出资义务。

 

 

终止或控制权变更时的潜在付款

 

如本文所述，我们与NEO的雇佣协议在终止的情况下提供了一定的补偿，以及上文“雇佣协议”中所述的惯常不招揽和不竞争契约。一般来说，VPG不会在控制权发生变化时专门提供任何遣散费。然而，我们与NEO的RSU协议确实规定了控制权发生变化时的加速归属。终止雇佣关系也会影响任何未行使的股票期权、RSU和不合格的递延薪酬余额。

 

如果我们在没有“理由”的情况下解雇Shoshani先生，或者如果Shoshani先生以“正当理由”辞职（因为这些条款在他的雇佣协议中有定义），他有权获得包括以下内容的遣散费：

 

•

24个月基薪延续；

 

•

紧接前一个日历年度的任何已赚取但未支付的绩效奖金；

 

•

立即归属所有高管未偿还的时间归属RSU；

 

 

•

高管的未偿PBRSU应在其正常归属日归属，以实现适用的绩效标准为限（前提是一旦控制权发生变化，所有未偿PBRSU将立即归属，就好像绩效标准已在目标水平上得到满足一样）；

 

•

按比例发放年度绩效奖金（按其绩效奖金目标计算）；以及

 

•

在终止后三年内延续某些健康和医疗福利，前提是如果高管的雇佣因公司以外的任何原因因“原因”而终止，在高管年满62岁后，这种保险将在高管的整个生命周期内持续。

 

如果我们在没有“原因”的情况下解雇Clancy或Tal先生，或者如果他们以“正当理由”辞职（因为这些条款在他们各自的雇佣协议中有定义），Clancy先生和Tal先生有权获得包括以下内容的遣散费：

 

•

18个月基薪延续；

 

•

立即归属其所有未偿还的时间归属RSU；

 

•

高管的未偿PBRSU应在其正常归属日归属，以实现适用的绩效标准为限（前提是一旦控制权发生变化，所有未偿PBRSU将立即归属，就好像绩效标准已得到满足一样）在目标水平；

 

•

紧接前一个日历年度的任何已赚取但未支付的绩效奖金；

 

•

a按比例年度绩效奖金（按其绩效奖金目标计算）：及

 

•

对克兰西来说，延续某些健康和医疗福利18个月，或者如果更早，则是他有资格通过其他团体计划获得健康保险的日期。

 

 

下表列出了截至2025年12月31日，如果Shoshani、Clancy和Tal先生在这两种情况下无故被解雇，或者如果他们有“正当理由”辞职，他们将获得的赔偿。

 

														医疗				不合格
		工资												福利/养老金				延期
		延续				奖金				股权授予				计划				Compensation				合计
		(1)				(2)				(3)				(4)				(5)
Ziv Shoshani		$	1,486,470			$	743,235			$	1,300,661			$	78,907			$	2,237,665			$	5,846,938
William M. Clancy		$	629,271			$	272,684			$	314,635			$	532,177			$	688,191			$	2,436,958
Amir Tal		$	500,735			$	166,912			$	250,367			$	0			$	-			918,014

 

---

(1)	代表Shoshani先生的两年2025年基薪，分两年支付，以及Clancy先生和Tal先生的18个月2024年基薪，分18个月支付。
(2)	代表我们每一个近地天体在2025年的绩效目标绩效奖金。根据与我们的NEO的雇佣协议，我们需要支付NEO终止当年的目标绩效奖金（根据终止发生的时间按比例分配）。
(3)	代表Shoshani先生的124,265股、Clancy先生的30,449股以及Tal先生的17,448股其他未归属的RSU和PBRSU的价值（假设所有业绩标准都以100%满足），基于38.50美元，即我们普通股在2025年12月31日的收盘价。
(4)	对Shoshani先生而言，该金额反映了Shoshani先生、其配偶和26岁以下子女的三年医疗保险的估计价值，基于2025年12月31日的此类保险价值，并假设年度保费增加10%。对Clancy先生来说，这个金额反映了他的VPG非合格退休计划账户和18个月COBRA付款中余额的现值。
(5)	表示“不合格递延补偿表”中所列截至2025年12月31日的每个NEO VPG KEWAP余额。

 

下表列出了在2024年12月31日发生控制权变更且该控制权变更后高管仍受雇于公司的情况下，公司每个NEO本应获得的补偿。

 

														医疗				不合格
		工资												福利/养老金				延期
		延续				奖金				股权授予				计划				Compensation				合计
										(1)
Ziv Shoshani		$	—			$	—			$	1,300,661			$	—			$	—			$	1,300,661
William M. Clancy			—				—			$	314,635				—				—			$	314,635
Amir Tal			—				—			$	250,367				—				—			$	250,367

 

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(1)	代表Shoshani先生的124,265股、Clancy先生的30,449股以及Tal先生的17,448股其他未归属的RSU和PBRSU的价值（假设所有业绩标准都以100%满足），基于38.50美元，即我们普通股在2025年12月31日的收盘价。

 

对不合格递延补偿余额的影响

 

如本文所述，近地天体有资格参加不合格的递延补偿计划。VPG递延薪酬计划或“VPG KEWAP”的每位参与者必须在首次参与该计划时，在该参与者终止雇佣时选择该计划下的付款时间表。Shoshani先生选择在终止雇用时将其VPG KEWAP退休账户的余额一次性分配。克兰西先生选择在终止雇佣关系后的十年内从他的退休账户中获得分配。

 

 

对限制性股票单位的影响

 

如果控制权发生变化，或者在无故终止、高管出于“正当理由”自愿终止或因死亡或残疾而终止的情况下，所有未归属的基于时间的RSU立即归属。如果这种终止或控制权变更发生在2025年12月31日，Mrs. Shoshani、Clancy和Tal将分别立即归属于62,132、15,225和8,724个基于时间的RSU。此外，在无故终止的情况下，执行人员出于“正当理由”自愿终止合同或因死亡或残疾而终止合同，Shoshani、Clancy和Tal先生仍有资格分别归属最多62,133个、15,224个和8,724个PBRSU，但须满足与这些PBRSU相关的绩效标准。如果赔偿委员会确定已达到适用的业绩标准，这种归属就会发生，如果有的话。然而，在控制权发生变化时，Shoshani、Clancy和Tal先生将立即归属所有这些PBRSU，就好像在目标水平上满足了绩效标准一样。

 

股权补偿计划的附加信息

 

下表提供了截至2025年12月31日我们的股权补偿计划的某些信息。

 

的股份数目

股份数量

剩余普通股

普通股的

加权平均

未来发行

行使时发行

行权价

股权补偿项下

未完成的期权

未完成的选择

计划（不含股

和权利

和权利

反映在第一栏）

股东认可的股权补偿方案（一）

2022年股票激励计划（二）

限制性股票单位

273,000

不适用

378,739

2022年股票激励计划合计

273,000

378,739

股权补偿方案未获股东认可

—

—

股权补偿计划合计

273,000

378,739

 

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(1)	有关这些计划的更多信息载于公司合并财务报表附注10，该报表包含在公司的10-K表中。

 

(2)	2022年股票激励计划对股票期权、限制性股票、无限售条件股票、限制性股票的授予进行了规定。因此，未来可供发行的股份仅为该计划提供总额。

 

CEO薪酬比例

 

这些信息是根据S-K条例第402（u）项和2010年7月颁布的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的要求提供的。

 

根据S-K条例第402（u）项要求我们每三年确定一次我们的中位数员工并每年计算该员工的总薪酬的要求，我们通过查看截至2024年12月31日的公司员工在2024年1月1日至2024年12月31日期间的薪酬来确定我们的中位数薪酬员工。考虑的员工总数为2,127人，我们没有排除任何员工，除了我们的CEO。我们使用年终本地工资记录，一贯应用，来确定员工的中位数。

 

如上文薪酬汇总表所披露，Shoshani先生2025年的年度薪酬总额为2279041美元。我们的员工2025年的年度总薪酬中位数，按照薪酬汇总表规则计算，为43,583美元。相应地，我们CEO的薪酬与员工中位数的比率为52：1。

 

 

该比率受公司开展业务的地区组合以及员工在不同国家从事的工作性质的影响。该公司约25%的员工总数位于低成本国家，包括中国和印度。其中许多员工参与组装和制造任务，尤其是在中国和印度。

 

薪酬与绩效

 

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明向我们的首席执行官和我们的其他NEO“实际支付的补偿”与公司某些财务业绩之间的关系。根据SEC要求确定的实际支付的补偿并不反映我们的执行官在涵盖年度内赚取或支付的实际补偿金额。有关公司按绩效付费的理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅薪酬讨论与分析。

 

薪酬与绩效表

 

																		初始固定100美元投资的价值基于：
年份（1）		首席执行官薪酬汇总表合计				实际支付给CEO的薪酬（2）				其他NEO的平均汇总补偿表总计				实际支付给其他NEO的平均补偿（2）				股东总回报				股东总回报同行组（3）				净收入				调整后净收益（4）
2025		$	2,279,041			$	2,617,910			$	531,826			$	1,081,155			$	122.24			$	144.63			$	5,293,000			$	6,521,000
2024		$	2,130,225			$	235,859			$	661,866			$	344,315			$	69.03			$	117.84			$	9,911,000			$	12,700,000
2023		$	2,353,920			$	1,251,223			$	685,134			$	491,198			$	100.21			$	129.44			$	25,707,000			$	29,669,000
2022		$	2,721,053			$	3,461,360			$	791,514			$	908,672			$	113.66			$	102.98			$	36,063,000			$	35,884,000
2021		$	3,624,818			$	4,704,237			$	895,018			$	1,057,375			$	109.18			$	121.54			$	20,221,000			$	25,606,000

 

注意事项：

(1)	对于每个覆盖年度，首席执行官都是Ziv Shoshani。对于每个涵盖年度，其他近地天体是William M. Clancy、Amir Tal和拉菲·欧赞。Yair Alcobi于2025年10月30日获得任命。
(2)	对于2025年，本栏报告的金额分别基于薪酬汇总表中为我们的CEO和其他NEO报告的总薪酬和总薪酬的平均值，并按下表所示进行调整。股权奖励的公允价值是根据公司用于财务报告目的的方法计算的。

(3)	根据S-K条例第402（v）项，公司使用了用于S-K条例第201（e）项目的的相同同行集团。下表显示了构成同行集团的公司。上一年报告的2022年和2021年同业组TSR计算存在错误。更正后的数值已在本代理报表中列报，与上一年代理报表中列报的数字相比，2022年同行集团TSR增加1.48美元或1.4%，2021年同行集团TSR增加0.12美元或0.1%。

 

CTS公司

Luna创新公司。

Intest Corporation

Kyowa

光谱公司

TT Electronics

法如科技公司。

Esco Technologies Inc.

 

(4)	根据SEC规则，公司必须在薪酬与业绩表中包含“最重要”的财务业绩衡量标准（由公司确定），用于将实际支付给我们指定的执行官的薪酬与最近完成的财政年度的公司业绩挂钩。公司确定了调整后的净收益，这是我们长期激励计划中包含的一项指标，满足了这一要求，因此，我们将这一财务业绩衡量标准纳入了薪酬与绩效表。对于截至2024年和2023年的财政年度，可在10-K表中找到调整后净收益与最接近的GAAP衡量标准的对账。对于截至2022年和2021年的财政年度，可在我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表中找到调整后净收益与最接近的GAAP衡量标准的对账。

 

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目 录

 

		首席执行官				其他近地天体平均值
2025年报告的总数补偿汇总表（SCT）		$	2,279,041			$	531,826
减：SCT中报告的股票和期权奖励价值			( 1,300,661	)		$	( 163,745	)
减：SCT中养老金价值和非合格递延补偿收益的变化			—				—
加：养老金服务成本和养老金计划修订的影响			5,904				—
加：财政年度授予的未归属和未兑现奖励的年终值			1,069,992			$	512,243
加：未兑现且未归属的上一年度奖励的公允价值变动			320,779			$	118,723
Plus：FMV of awards granted this year and that vested this year			—				—
加：本年度归属的上年度奖励的公允价值变动（较上年末）			242,855			$	82,109
减：本年度未能归属的上年度奖励的上年度公允价值。			—				—
调整总数			339,173				549,330
2025财年“已实际支付的补偿”		$	2,617,910			$	1,081,155

 

实际支付给我们指定执行官的薪酬与公司业绩之间关系的描述

 

下面的图表描述了实际支付给我们的首席执行官和我们的其他指定执行官的薪酬（如上计算）与我们在指定年份的财务和股票表现之间的关系。此外，下面的第一个表格比较了我们在指定年份的累计股东总回报（“TSR”）和同行集团的累计TSR。

 

 

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目 录

 

 

公司最重要的财务业绩衡量指标

 

以下是公司确定的最重要的财务业绩衡量标准，这些衡量标准将实际支付给我们的首席执行官和其他NEO的薪酬与公司最近完成的财政年度的业绩挂钩。

 

调整后营业利润率

经调整EBITDA

累计调整后净收益

累计调整后自由现金

 

这些财务绩效指标中的每一个都用于我们的激励计划，以确定支出水平。有关这些绩效衡量标准的更多信息，请参阅本委托书第20页开始的年度绩效现金奖金和股权补偿。

 

37

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目 录

 

某些关系和相关交易

 

VPG与我们的首席执行官和其他每一位执行官都保持着雇佣协议。请参阅此处的“高管薪酬”。我们在历史上与威世科技存在重大协议、交易和关系。请参阅此处表格10-K和“与威世科技的协议”中包含的合并财务报表附注17。有关这些安排的更详细讨论，请参阅我们在2010年6月22日的信息说明中的“与威世科技的协议”。该信息声明已于2010年6月22日提交，作为我们在表格10上的注册声明的附件 99.1。

 

Alon Shagir先生是Vishay Advanced Technologies Ltd.的员工，Vishay Precision Group，Inc.是Vishay Precision Group，Inc.的子公司。Vishay Precision Group, Inc. Shagir先生是Marc Zandman的姐夫（他在上一个财政年度曾在我们的董事会任职，但没有在2025年年会上竞选连任）。Shagir先生在2025年获得了22.5万美元的工资、奖金和福利。

 

我们的董事会通过了一项书面关联交易政策，该政策规范了我们公司与我们的董事和执行官及其家人之间的关联交易的审查和批准；拥有我们任何类别证券超过5%的股东；以及这些人的某些关联公司。提名和公司治理委员会负责管理该政策。所有关联交易，包括雇佣关系和慈善捐款，都必须事先获得提名和公司治理委员会的批准。委员会成员不得参与涉及该成员、该成员的任何家庭成员或该成员所属任何实体的任何交易的任何审查、审议或批准。关联交易政策副本可向股东索取打印文本。

 

我们的关联交易政策要求，与董事或执行官的家庭成员建立的所有新的雇佣关系均需获得提名和公司治理委员会的批准。该委员会还必须对任何董事或执行官的家庭成员的持续雇佣关系进行年度审查。

 

与威世科技的协议

 

就分拆而言，我们与威世科技订立了某些协议，这些协议管辖我们与威世科技的关系，并就员工福利、税务和其他责任和义务的分配作出规定。以下是我们与威世科技订立的重大协议条款的简要摘要。每份摘要均通过参考适用协议的全文对其进行整体限定。

 

分离

 

在2010年7月6日达到高潮的一系列交易中，威世科技将其精密测量和箔电阻器业务转移给我们，包括威世科技某些子公司的资产和股权，以及我们持有且不构成我们业务一部分的少量资产转移给威世科技。除总分立协议中规定的情况外，我们同意承担和履行在精密测量和箔电阻器业务的运营下产生或与之相关的所有负债（包括或有负债）和义务，或作为分立的一部分而转让给我们的资产和股权，无论在分立之前或之后发生。

 

税务事项协议

 

就分居主协议而言，我们与威世科技订立税务事宜协议。本协议（1）管辖美国与威世科技之间的美国联邦、州、地方和外国税务责任的分配，（2）规定了与分配的税务处理相关的某些限制和赔偿，以及（3）涉及某些其他与税务相关的事项。

 

租赁协议

 

我们与威世科技或我们各自的附属公司于日本秋田订立租赁协议。该租赁按市场价格和惯例条款进行其性质的租赁。我们打算在可预见的未来继续在日本秋田的租赁安排。

 

 

建议三

 

关于行政赔偿的咨询投票

 

2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“《多德-弗兰克法案》”）使我们的股东能够根据SEC规则，在咨询或非约束性基础上投票批准本代理声明中披露的对我们NEO的赔偿。

 

正如“薪酬讨论与分析”标题下的详细描述，我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住我们的NEO，他们对我们的成功至关重要。根据这些计划，我们的NEO将因实现特定的年度、长期和战略目标、公司目标以及实现增加的股东价值而获得奖励。请阅读“薪酬讨论与分析”，了解有关我们的高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关我们的NEO的2025财年薪酬的信息。

 

这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会表达他们对我们的NEO赔偿的看法。这次投票不是要讨论任何具体的补偿项目，而是要讨论我们近地天体的整体补偿以及这份代理声明中描述的理念、政策和做法。我们要求我们的股东在2026年年会上批准以下咨询决议：

 

决议，根据SEC的高管薪酬披露规则（该披露包括薪酬讨论和分析、薪酬表和薪酬表随附的叙述性讨论）在本委托书中披露的支付给指定执行官的薪酬，特此批准。

 

“薪酬发言权”投票是咨询性的，因此对公司、薪酬委员会或董事会没有约束力。我们的董事会和我们的薪酬委员会重视我们股东的意见，如果本代理声明中披露的NEO薪酬有任何重大投票反对，我们将考虑我们股东的担忧，薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。在我们的股东在2023年年会上进行投票后，我们的董事会决定，我们将每年进行一次“薪酬发言权”投票。我们预计，下一次薪酬投票将发生在公司2027年年会上。

 

董事会一致建议，根据《交易法》下的S-K条例第402项，您投票“赞成”批准本代理声明中披露的对近地天体的赔偿，包括赔偿讨论和分析、赔偿表和叙述性讨论。

 

其他事项

 

这份代理声明包括董事会打算在年度会议上提出的所有业务。董事会并不知悉拟于会议上提出的任何其他事项。如果任何其他事项在年会或其任何休会前被适当提出，则随附的代理表格中指定的人有意根据其判断就该等事项对代理进行投票。

 

向股东提供年度报告和表格10-K

 

这份委托书和我们致股东的2025年年度报告，其中包括我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，可在我们的投资者关系页面上查阅，网址为：https://ir.vpgsensors.com。VPG将根据书面请求免费向任何股东提供一份我们最近提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的副本，包括财务报表。所有索取此类报告的请求均应发送至Investor Relations，Vishay Precision Group, Inc.，地址851 Duportail Road，2^nd楼层，Chesterbrook，PA 19087，电话号码（484）321-5300。

 

 

2027年年度会议的股东提案和提名

 

根据《交易法》颁布的规则14a-8向我们提交的股东提案，以纳入我们2027年年度股东大会的代理声明和代理表格，我们必须在2026年12月10日之前收到，并且必须遵守美国证券交易委员会颁布的代理规则的要求。

 

根据我们当前的章程，对于董事提名或股东的提案，如果要从会场上提出并提交给我们的2027年年度股东大会，除了打算纳入我们的代理声明并根据《交易法》颁布的规则14a-8提交的股东提案，股东的通知必须连同我们章程要求的所有证明文件一起送达、邮寄和接收到我们的主要执行办公室，（a）不应在2027年1月19日营业结束前或不迟于2月18日营业结束前，2027年或（b）如2027年年度股东大会在2027年4月19日之前或2027年6月18日之后举行，则股东的通知必须不迟于邮寄该年度会议日期通知或就该年度会议日期作出该等公告之日的翌日第十（10）日收到。股东提出董事提名或提案的意向通知，请寄发至本公司秘书，Vishay Precision Group, Inc.，地址：Duportail Road 851,2^nd楼层，Chesterbrook，PA 19087。

 

与我们的2027年代理声明一起发布的代理表格将授予自由裁量权，可以投票支持或反对股东在我们的2027年年度股东大会上提出的任何提案，但该提案未包含在我们的代理声明中。然而，如果股东提议人已在2027年1月19日至2027年2月18日期间向我们的秘书发出此类提议的通知，并且SEC规则中规定的某些其他条件已得到满足，则不允许行使此类酌处权。

 

此外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持除我们的被提名人之外的董事提名人的股东必须遵守《交易法》第14a-19条的附加要求。

 

 

根据董事会的命令，

 

 

/s/William M. Clancy

William M. Clancy

首席财务官和公司秘书

 

 

2026年4月9日

 

 

 

 

 

 

 

Vishay Precision Group, Inc. 杜波泰尔路851号， 2nd楼层 宾夕法尼亚州切斯特布鲁克19087	互联网投票-www.proxyvote.com或扫描上方二维码   使用互联网传输您的投票指示和用于电子传递信息。美国东部时间2026年5月18日晚上11：59前投票。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。   会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/VPG2026   您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。   电话投票-1-800-690-6903 使用任何按键式电话传送您的投票指示。美国东部时间2026年5月18日晚上11：59前投票。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。   邮寄投票 在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：
		保留这一部分作为您的记录
此代理卡仅在签名并注明日期时有效。		DETACH并仅返回此部分

 

 

为所有人

扣留 全部

所有人除外

若要拒绝为任何个人被提名人投票，请标记“For All Except”，并在下面一行写上该被提名人的人数。

董事会建议您投票支持以下事项：

1.

选举董事

☐

☐

☐

被提名人

01）Kobi Altman

02）Sejal Shah Gulati

03）埃雷兹·洛伯

04）Saul Reibstein

05）Ziv Shoshani

06）Nava Swersky Sofer

董事会建议你对提案2和3投赞成票。

为

反对

弃权

2.

批准批准德勤全球网络中的一家事务所Brightman Almagor Zohar & Co.作为Vishay Precision Group, Inc.截至2026年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所。

☐

☐

☐

3.

批准有关高管薪酬的不具约束力的决议案。

☐

☐

☐

注：会议召开前可能适当提出的其他事项

请与您在此出现的姓名一模一样签名。在签署成为律师、被执行人时， 管理员，或其他受托人，请提供完整的标题。共同所有人应各自签署 个人。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请签署完整的公司 或获授权人员的合伙名称。

签名[请在方框内签名]

日期

签署（共同拥有人）

日期

 

 

 

 

关于提供年会代理材料的重要通知：

致股东的通知和代理声明以及年度报告可在www.proxyvote.com查阅

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

		Vishay Precision Group, Inc.
		股东年会
		美国东部时间2026年5月19日上午9：00
		这份委托书是董事会征集的
	以下签署人特此任命Ziv Shoshani和William M. Clancy，以及他们各自单独行事，拥有完全替代权，以在以下签署人有权在美国东部时间2026年5月19日（星期二）上午9：00通过远程通讯方式召开的Vishay精密集团，Inc.股东年度会议上投票的TERM0 Precision Group TERM3，Inc.普通股和B类普通股的所有股份，并在其任何延期或休会时，特此批准所有上述代理人或其替代人可能凭借本协议所做的事情，并且下面的签名人授权并指示上述代理人按反面所示进行投票。
	这份委托书，如果执行得当，将按指示进行投票，或者如果没有给出指示，将对所有董事提名人投“赞成”票，并对提案2和3投“赞成”票。这份委托书在得到适当执行后，还将就可能在股东年会或其任何休会或延期之前适当进行的任何其他事务授予酌处权。
	签署本委托书的股东特此确认收到年会通知和委托书。
	请使用随附信封及时注明日期、签名并退回此代理。
		续并将于反面签署