附件 10.4

BigBear.ai Holdings, Inc.

2021长期来看激励计划

股票期权授予通知书

根据BigBear.ai Holdings, Inc. 2021的条款和条件长期来看奖励计划，经不时修订、重述或以其他方式修订（"计划BigBear.ai Holdings, Inc.，一家特拉华州公司（“公司“），特此授予下列个人（”参加者股票期权（下称“备选方案"）规定如下。本选择权的授予（本“奖励"）受本合同以及本合同所附股票期权协议中规定的条款和条件的约束。附件 A（该“协议"），其中以引用方式并入本文。在此使用但未定义的大写术语应具有计划中规定的含义。

 

参加者：
授予日期：
每股行使价：		$		每股
受期权约束的股份：				股份
选项类型：		不合格股票期权
归属开始日期：
归属时间表：		在协议、计划和本协议规定的其他条款和条件的前提下，只要参与者在适用的归属日期之前未发生服务终止，该期权将根据以下时间表归属和行使：
		可行权日期		所占百分比 授予的期权

通过参与者在下面的签名，参与者同意受本授予通知、计划和协议条款的约束。参加者已审阅了本计划、本批准通知和协议的全部内容，并有机会在执行本批准通知之前获得律师的建议，充分理解本计划、本批准通知和协议的所有规定。参与者在此同意接受委员会就本计划、本授予通知或本协议下产生的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的、决定性的和最终的决定或解释。本授予通知可以一份或多份副本（包括可移植文件格式（.pdf）和传真副本）签署，每一份副本均应视为原件，但所有副本共同构成一份相同的协议。

尽管本授予通知或协议有任何规定，如果参与者未在上述授予日期后90天内执行本授予通知，则参与者将被视为已接受本授予通知，但须遵守本授予通知的所有条款和条件，协议和计划。

[签名页如下]

 

22

BigBear.ai Holdings, Inc.						参加者
按：
姓名：
书名：

 

S点燃P年龄

致

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附件 A

股票期权协议

本协议中未明确定义的大写术语具有授予通知中指定的含义，如果未在授予通知中定义，则具有计划中指定的含义。

第一条.

定义

就本协定而言，下列术语具有以下含义：

1.1 “就业协议"指参与者与公司或附属公司之间的任何雇佣协议、聘书、咨询协议或类似协议。

1.2 “很好的理由"的意思是：

（a）如果参与者有一份就业协议，其中定义了“良好的理由”（或类似的措辞），即参与者的就业协议中规定的含义；或

（b）如参加者并无雇佣合约， 或者，如果参与者的就业协议没有定义“良好理由”（或类似的措辞）， 未经参加者书面同意，发生下列任何事件， 除非此类事件在参与者书面通知公司发生下列情况之一后三十（30）天内由公司在所有重大方面进行了全面更正：（i）参与者基本工资的实质性减少或目标年度奖金机会，但基本工资的普遍减少或目标年度奖金机会除外，这将对所有情况类似的雇员产生大致相同的影响；（ii）参与者职责的重大减少， 权限或责任（在参与者身体或精神上无行为能力时或根据适用法律的规定暂时履行职责除外）， 临时或临时分配给参与者的权力或责任）；或（iii）在紧接搬迁之前，参与者的主要工作地点从参与者的主要工作地点搬迁超过五十（50）英里。参加者必须向公司提供书面通知，详细说明在这些情况首次发生后三十（30）天内被指称构成正当理由的具体情况，并在公司三十（30）天内实际辞职， （30）天如果适用的条件尚未治愈，上述治愈期限。否则，任何情况下作为良好理由的主张将被视为参与者不可撤销地放弃。

第二条。

总则

2.1格兰特选择权. .本公司已向参与者授予期权，该期权自授予通知书（“格兰特日期” ) .

2.2行使价. .受期权约束的每股股票的行权价格应为授予通知中规定的行权价格（“行使价"），其中已确定

不低于股票在授予日的公平市场价值。就本协议的所有目的而言，股票的公平市场价值应根据计划的规定确定。

2.3归属. .该期权将根据授予通知中的归属时间表（“归属时间表"）；但即使授予通知书另有相反规定：

（a）如果参与人因死亡或残疾而终止服务，在参与人终止服务之前，任何未归属的期权部分将在参与人终止服务时自动归属；

（b）如已完成控制权的变更，而该选择权并无被假设或取代，在此种控制权变更完成之前尚未行使的期权的任何未归属部分将在此种控制权变更完成之前自动归属，委员会可全权决定，将期权（或其适用部分）的行使期限延长至最终到期日（定义见下文）之前的任何日期；以及

（c）参与人因无故非自愿终止服务或有正当理由辞职而被终止服务的，每次终止服务应在控制权变更完成后两（2）年内进行，在参与者终止服务之前，任何未归属的期权部分将在参与者终止服务时自动归属。

2.4没收. .除第2.3节明确规定的情况外，在参与者因任何原因终止服务的情况下，未被授予的任何部分的选择权将立即自动取消，并自服务终止之日起没收，公司无需承担任何费用。

2.5纳入计划条款. .该选项受本协议和本计划中规定的条款和条件的约束，本协议和本计划以引用方式纳入。如果本计划与本协议有任何不一致之处，则以本计划的条款为准。

第三条。

可行使期限

3.1开始行使. .根据第2.3节，该期权将归属并可行使。尽管授予通知书、计划或本协议有任何相反的规定，除非委员会另有决定，除第3.3节规定的情况外，由于任何原因，在参与者终止服务时未被授予和行使的任何部分，该期权将立即到期并被没收。

3.2可行使期限. .行权时间是累积性的。期权的任何部分归属和可行使将保持归属和可行使，直到期权到期。该期权将在其到期后立即被没收。

 

A-2

3.3期权的到期. .在下列第一种情况发生后，任何人不得在任何程度上行使该选择权，该选择权将于下列第一种情况发生时到期：

（a）授予日的十周年最后到期日” ) ;

（b）除委员会另有批准外，自参与人终止服务之日起三十（30）天届满，除非参与人终止服务是（一）有理由的，（二）无理由的终止，或参与人有充分理由的辞职，在控制权发生变化后的两（2）年内，或（iii）由于参与者的死亡或残疾；

（c）除委员会另有批准外，自参与人无故终止服务之日起或因参与人有正当理由辞职之日起九十（90）天届满，每次均在控制权变更后两（2）年内届满；

（d）除委员会另有批准外，自参与人因死亡或残疾而终止服务之日起一（1）年届满；及

（e）除非委员会另有批准，否则参与人因故终止服务。

第四条.

期权的行使

4.1合资格行使的人. .在参与者的有生之年，只有参与者可以行使期权。在参与人死亡后，任何可行使的部分的选择权，可在时间到期前，参与者的财产的法定代表行使在计划中规定。

4.2行使程序. .在本协议规定的期权提前到期的前提下，期权可以通过以下方式行使：（a）在授予日后的任何时间和不时以委员会规定的形式向公司发出书面通知，则该通知须以委员会不时指定的格式及方式交付公司，及（b）以第4.3条准许的方式全数缴付行使价；但条件是则根据授予通知书所列的归属附表或第2.3条的规定，该期权的可行使股份数目，不得超过受该期权规限的该期权已归属和可行使的该期权的股份数目。

4.3行使价的支付. .行使期权的股份的行使价应在行使时全额支付（a）现金（包括支票、银行汇票或应公司指示支付的汇票或立即可用的资金的电汇），（b）如获委员会在其完全酌情决定权下准许，可藉向该公司交付或以建设性方式投标，将公平市值相等于行使价的若干股份交付予该公司（但条件是，用于此目的的任何此类股份必须已由参与者持有，并由

 

A-3

避免不利会计后果委员会），（c）经纪人协助根据一项公司成立同样的政策或方案，（d）如果委员会在其自行决定的情况下允许，通过“净额结算行使”，据此，公司将在行使期权时以其他方式交付的股份数量减少一定数量的股份，其总公平市场价值等于行使时的总行使价格或（e）上述各项的任何组合。

4.4部分行使. .期权的任何可行使部分或全部期权，如果当时可以全部行使，则可以在期权或其部分到期之前的任何时间按照计划的程序全部或部分行使，但该选择权只可就全部股份行使。在不限制上述规定的情况下，本公司不得在行使期权时发行任何股份，也不得在支付行使价格时接受本公司的任何股份；参加者应提供现金支付的金额是必要的，以实现发行和接受全部股份。

4.5预扣税款. .如果因联邦、州、地方和（或）外国税收目的而收到、授予或行使该裁决导致参与者获得补偿收入或工资，参与者应做出令公司满意的安排，以履行与本奖励有关的预扣税和其他税收义务，这些安排包括交付现金或现金等价物、普通股（包括先前拥有的普通股，净行使，a经纪人协助销售， 或者， 如果委员会允许， 其他无现金预扣或减少根据本裁决可发行或交付的股份数额）， 其他财产， 或委员会认为适当的任何其他法律考虑。如果通过净行使或放弃先前拥有的普通股来满足这种税收义务， 如此扣留（或退还）的普通股的最大股数应为普通股的股数在预扣或退还之日的总公平市场价值等于根据联邦的最大预扣税率确定的此类税收负债的总金额， 国家， 当地和/或外国税收目的， 包括工资税， 可以在不对公司造成不利的会计处理的情况下使用， 由委员会决定。为履行上述纳税义务所需的普通股的任何部分将不予考虑，到期金额应以现金形式支付给参与者。参加者承认在收据上可能会有不利的税务后果， 授予或行使本奖励或处置有关股份，而该参与者已获通知， 特此通知， 去咨询税务顾问。参与者表示该参与者并不以任何方式依赖董事会， 委员会， 本公司或其联属公司或任何其各自的经理， 董事们， 官员们， 雇员或授权代表（包括律师、 会计， 顾问， 银行家们， 放款人， （预期的贷方和财务代表）提供税务咨询或评估此类税务后果。，

第五条。

其他规定

5.1调整数. .参与者承认，在本协议和计划中规定的某些事件中，该选项可进行调整、修改和终止。

 

A-4

5.2通知. .本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应按以下地址（或类似通知中指定的一方的其他地址）送达双方：

除非公司在发给参与者（或其他持有人）的书面通知中另行指定：

BigBear.ai Holdings, Inc.

Attn：总法律顾问

本杰明·富兰克林大道6811号

哥伦比亚，马里兰州21046

如果是参加者，在参加者最后已知的地址在文件上的公司。任何以本协议规定的方式亲自递送或通过隔夜快递或电传复印机递送的通知，在由公司邮寄时，或如果该通知未邮寄给参与者，则在参与者收到时，应被视为已妥为发给参与者。任何以本合同规定的方式注明地址和邮寄的通知，均应被最终推定为在收件人当地时间办公时间结束时发给收件人的一方，在信件寄出的第四天。

5.3标题. .在此提供标题仅为方便起见，并不作为解释或解释本协议的基础。

5.4遵守证券法. .参与者承认，本计划、赠款通知和本协议旨在与所有适用法律保持必要的一致，并且在适用法律允许的范围内，将被视为与适用法律保持一致所必需的修改。

5.5作为股东的权利. .除非及直至参与者成为该等股份的记录持有人，否则参与者不得作为本公司的股东而对根据本协议可交付的任何股份享有任何权利，且不得就现金或其他财产的股息作出调整，任何此类股份的分配或其他权利，除非计划或本协议另有明确规定。

5.6继承人和受让人. .公司可将其在本协议项下的任何权利转让给单个或多个受让人，本协议将为公司的继承人和受让人的利益而生效。受计划中规定的转让限制，本协议将对本协议各方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力并为其利益而订立。

5.7适用于部分16个人. .尽管本计划或本协议有任何其他规定，如果参与者受《交易法》第16条、本计划、授予通知、本协议和期权将受《交易法》第16条规定的任何适用的免责规则（包括对规则的任何修订）中规定的任何附加限制16B-3）这是适用免责规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议将被视为必要的修改，以符合适用的免责规则。

 

A-5

5.8整个协议. .本计划、授予通知和本协议（包括本协议的任何附件）构成双方的完整协议，并完全取代公司和参与者先前就本协议标的所作的所有承诺和协议；但条件是，本协议的条款不得修改，并应受本公司或附属公司与参与者之间的任何雇佣、咨询和/或遣散协议的条款和条件的约束，该协议在根据本协议作出决定之日生效。

5.9协议可分割. .如果授予通知或本协议中的任何条款被认定为非法或无效，则该条款将被分离，且该条款的非法性或无效不会被解释为对下列事项产生任何影响：授予通知或本协议的其余条款。

5.10对参与者权利的限制. .参与本计划并不赋予除本计划所规定者外的任何权利或利益。本协议仅对公司产生关于应付款项的合同义务，不得被解释为设立信托。该计划或任何基础计划本身都没有任何资产。参与人将只享有本公司一般无抵押债权人就该选择权的贷记款项及应付利益（如有的话）所享有的权利，以及不超过作为一般无担保债权人就该期权收取股份的权利，并在根据本协议条款行使时行使。

5.11没有继续服务或获得奖励的权利. .本计划、授予通知书或本协议并无授予参与者任何继续为本公司或任何联属公司服务的权利，亦无以任何方式干扰或限制本公司及其联属公司的权利，特此明确保留该等权利，解除或终止参与者的服务，无论任何原因，无论有无原因，除非在公司或附属公司与参与者之间的书面协议中另有明确规定。期权的授予是一次性利益，并且不产生任何合同权利或其他权利，以在未来获得奖励或代替奖励的福利。任何未来的奖励将由公司全权决定。

5.12满足索赔要求. .根据计划、授予通知和本协议向参与者或参与者的法定代表人、继承人、受遗赠人发行或转让股份或其他财产或进行分配，应完全满足该人在本协议项下的所有索赔要求。

5.13对口单位. .在不违反适用法律的情况下，授予通知可在一个或多个对应方上签立，包括通过任何电子签名，每一个将被视为原件，所有这些加在一起将构成一份文书。

5.14对电子交付的同意；电子签字. .参与者同意，在法律允许的最大限度内，以电子方式交付公司可能需要交付的任何文件（包括但不限于招股说明书，招股说明书补充，授予或授予通知和协议，帐户报表，年度和季度报告以及所有其他形式的通信）与本公司做出或提供的任何其他奖励有关。

 

A-6

电子传递可以通过公司电子邮件系统或参会者可以访问的公司内联网或第三方网站上的某个位置进行。参与者在此同意公司已建立或可能建立的电子签名系统的任何及所有程序，以交付和接受公司可能需要交付的任何此类文件，并同意参与者的电子签名与，并与参加者手书签署具有同等效力。

5.15公司补偿赔偿金. .在任何情况下，参与者与本奖励有关的权利均受制于（a）公司根据任何公司补偿政策或与参与者的其他协议或安排可能拥有的任何权利，或（b）公司可能拥有的有关“以奖励为基础赔偿”根据《交易法》第10D条以及美国证券交易委员会不时颁布的任何适用规则和条例。

* * * * *

 

A-7